MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2887

3 décembre 2008

SOMMAIRE

AB Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138565

ama.lu a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138552

Arbo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138569

ARCALUX SPF, société de gestion de pa-

trimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138570

Artifex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138551

Artifex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138562

Aviapartner LH2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138576

Babcock & Brown European Retail Fund 5,

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138575

Babcock & Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138576

Babcock & Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138576

Balliste Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

138536

Bellecote S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138531

Celsius European Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

138574

Corton Meyney S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138570

Cresos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138550

Cresos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138532

Delta Corp Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138572

Dresdner Leasing 6 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138544

Durante Business S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138573

Ecoma International Holding S.A.  . . . . . . .

138576

Exenta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138571

Fatilu S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138534

Gordon Luxco Second Lien Sàrl  . . . . . . . . .

138552

Gores I SF Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . .

138575

Gravity Racing International  . . . . . . . . . . . .

138571

G. Schneider S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138540

Habitat Conseil Luxembourg . . . . . . . . . . . .

138575

Hottinger Research and Marketing Servi-

ces S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138530

Imacorp Business Centre S.A.  . . . . . . . . . . .

138540

Immobilière de Roost S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138565

Immobilière de Sanem S.A.  . . . . . . . . . . . . .

138565

IndiviRes  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138573

Investors Trust S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138562

JB-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138551

Jerry Saving S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138572

John & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138550

Kaltix S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138570

Köpco Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138531

Licom SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138566

Lurom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138549

MagnoliaBird Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138544

Mangrove Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138574

M Road Hotel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138541

Multiplex International Group S.A.  . . . . . .

138533

Nicotel Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138571

North Star Participations S.A. . . . . . . . . . . .

138536

Ocean Beach Investment S.A.  . . . . . . . . . . .

138544

PBW II Real Estate Feeder Fund S.A.  . . . .

138574

PBW II Real Estate Fund S.A.  . . . . . . . . . . .

138549

Quemal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138569

Rambois Investissements S.A.  . . . . . . . . . . .

138536

Secstan SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138550

Services Généraux de Gestion S.A.  . . . . . .

138566

S&M 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138533

S&M 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138532

S&M 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138531

S&M 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138530

Sofi S.C.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138570

Sole Resorts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138541

Talleyr Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138541

Tulico Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138572

Tulico Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138573

Zaphir Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138540

138529

S&M 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.000.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique pises en date du 11 novembre 2008 que:
- Monsieur Michael Tsoulies, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 11 novembre 2008;

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé Gérant de catégorie B de la
Société avec effet au 11 novembre 2008.

Depuis le 11 novembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8 

e

 étage, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>S&amp;M 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147021/8224/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Hottinger Research and Marketing Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 126.539.

<i>Extrait des Résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 06 août 2008

Les actionnaires de la société Hottinger Research and Marketing Services S.A se sont réunis en assemblée Générale

Extraordinaire, au siège de la société à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Elo Rozencwajg demeurant au 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg ainsi

que Monsieur Jörg Auf Der Maur demeurant au 30, Schützengasse CH-8001 Zurich Administrateurs, jusqu'à l'Assemblée
Générale qui se tiendra en l'année 2009.

<i>3 

<i>ème

<i> résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Thomas Hassler demeurant au 30, Schützengasse CH-8001 Zurich fondée de

pouvoir.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Elo Rozencwajg
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008147187/9591/23.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08030. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138530

Bellecote S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 106.520.

Les comptes annuels au 30/09/2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

<i>Pour BELLECOTE S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147022/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10008. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S&amp;M 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.999.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 novembre 2008 que:
- Monsieur Michael Tsoulies, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 11 novembre 2008;

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé Gérant de catégorie B de la
Société avec effet au 11 novembre 2008.

Depuis le 11 novembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8 

e

 étage, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>S&amp;M 3 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147023/8224/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Köpco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5533 Remich, 15, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 89.091.

Les comptes annuels au 30/06/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138531

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

<i>Pour KÖPCO SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147024/503/15.

Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05866. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S&amp;M 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.996.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 novembre 2008 que:

- Monsieur Michael Tsoulies, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 11 novembre 2008;

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé Gérant de catégorie B de la
Société avec effet au 11 novembre 2008.

Depuis le 11 novembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8 

e

 étage, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>S&amp;M 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147026/8224/31.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06994. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Cresos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.950.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138532

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147055/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06346. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Multiplex International Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 65.419.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147027/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07956. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S&amp;M 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.994.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 novembre 2008 que:
- Monsieur Michael Tsoulies, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 11 novembre 2008;

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé Gérant de catégorie B de la
Société avec effet au 11 novembre 2008.

Depuis le 11 novembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8 

e

 étage, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>S&amp;M 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147029/8224/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138533

Fatilu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4301 Esch-sur-Alzette, 7, Cité Michel Rasquin.

R.C.S. Luxembourg B 143.021.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Madame Lucia DE JESUS ROSA GASPAR, indépendante, née à Fundada, (Portugal), le 20 février 1971, demeurant

à L-4301, Esch-sur-Alzette, 7, Cité Michel Rasquin.

2) Madame Maria Da Fatima CRISTELO SILVA CUNHA, cuisinière, née à Povoa da Varzim, (Portugal), le 7 juin 1963,

demeurant à L-4011, Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'elles constituent par les présentes.

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "FATILU S.à r.l." (ci-après la "Société"), régie par
les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3 . La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

138534

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique. Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites
sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Madame Lucia DE JESUS ROSA GASPAR, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Maria Da Fatima CRISTELO SILVA CUNHA, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-4301 Esch-sur-Alzette, 7, Cité Michel Rasquin.
2. L'assemblée nomme comme gérantes de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Lucia DE JESUS ROSA GASPAR, indépendante, née à Fundada, (Portugal), le 20 février 1971, demeurant à

L-4301 Esch-sur-Alzette, 7, Cité Michel Rasquin, gérante technique; et

- Madame Maria Da Fatima CRISTELO SILVA CUNHA, cuisinière, née à Povoa da Varzim, (Portugal), le 7 juin 1963,

demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 127, rue de l'Alzette, gérante administrative.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de la gérante technique et de

la gérante administrative.

138535

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, elles ont toutes signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DE JESUS ROSA GASPAR; CRISTELO SILVA CUNHA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2008. Relation GRE/2008/4600. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents (0,5% = 62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008147416/231/119.
(080173973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Rambois Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 126.882.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147031/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07954. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

North Star Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.807.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147033/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07952. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Balliste Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 143.038.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante, et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

138536

Laquelle comparante, ès qualités qui agit a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur, les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «BALLISTE MANAGEMENT S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000,- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

138537

Le Conseil d'Administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son, Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

138538

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante déclare souscrire le capital comme suit:

Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750,- Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE SIX CENTS EUROS
(1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

138539

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2014:

La Société C.G. Consulting, société anonyme, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S.

Luxembourg B 102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. LAC/2008/46478. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(€ 155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008147421/220/192.
(080174107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

G. Schneider S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.506.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147037/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07947. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Zaphir Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 88.964.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147039/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05811. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Imacorp Business Centre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 46.706.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 11 mai 2008 à 14 heures

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- SOCOMET S.A., R.C.S. Luxembourg B 55490, avec siège social aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant au 36 Domaine

Op Hals L-3376 Leudelange

- Madame Jennifer GYSS, employée privée, née le 09/05/1979 à Thionville (France), demeurant au 7, rue Saint Jacques

F-57855 Saint Privat la Montagne (France).

138540

Est réélue Commissaire aux Comptes
- IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 66562, avec siège social aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale an-

nuelle de 2014.

2- Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Philippe CHANTEREAU, aux fonctions d'Administrateur-

Délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Le mandat de l'Administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale Ordinaire de 2014.
3 - Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2008147658/642/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Talleyr Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.182.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147041/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05807. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Sole Resorts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.814.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147043/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05803. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

M Road Hotel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 143.016.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170 Esch/Alzette,

26-28, boulevard J.-F. Kennedy,

ici représentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck, 54, rue du

Général Henry, agissant en sa qualité d'administrateur-délégué.

138541

2) Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, demeurant à F-57290, Fameck, 54, rue du Général Henry, ici repré-

sentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, prénommé, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
annexée au présent acte.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des

statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

M ROAD HOTEL INVEST S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch/Alzette.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, de souscription ou d'apport. Elle peut

participer à la création au développement et au contrôle de sociétés ou entreprises et leur consentir des concours, prêts,
avances ou garanties. La société peut également acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de commerce
et licences sans pour autant exercer d'activité industrielle et commerciale propre ou avoir un établissement commercial
ouvert au public.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle des administrateurs-délégués ou en

cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

138542

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) La société ELODEE S.A., prénommée, QUATRE-VINGT-DIX-NEUF ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99
2) Madame Nadine CARELLE, prénommée, UNE ACTION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à MILLE QUATRE CENTS EUROS
(€ 1.400,-) .

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes ès-qualités qu'elles agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et à l'unanimité elles ont pris
les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Assia DERGUIANI, employée privée, née à Hayange (France), le 17 novembre 1982, demeurant à

F-57290, Fameck, 16, rue François de Wendel.

b) La société ELODEE S.A., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170, Esch/Alzette,

26-28, boulevard JF Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 77.619,
est nommé représentant permanent Monsieur Mahmoud DERGUIANI, expert-comptable, demeurant à F-57290 Fameck,
54, rue du Général Henry;

c) Madame Nadine CARELLE, expert-comptable, née à Dudelange, le 26 mai 1967, demeurant à F-57290 Fameck, 54,

rue du Général Henry.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE C.G.S. S. à r.l., société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4170,

Esch/Alzette, 26-28, boulevard J. F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 52.338.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-4170 Esch/Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Réunion du conseil d'administration

Mademoiselle Assia DERGUIANI, prénommée, ici présente, Madame Nadine CARELLE, prénommée, ici représentée

par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, prénommé, agissant en vertu de la prédite procuration et la société ELODEE S.A.,
prénommée, représentée par Monsieur Mahmoud DERGUIANI, prénommé, agissant en tant que représentant perma-
nent, se considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l'unanimité la décision suivante:

138543

La société ELODEE S.A. prénommée et Madame Nadine CARELLE, prénommée, sont nommées administrateurs-

délégués de la société. Leur mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article quatre des présents statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: M. Derguiani, A. Derguiani, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 octobre 2008, Relation: EAC/2008/13265. — Reçu cent cinquante-cinq euros. 31.000

€ à 0,5%= 155,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITON CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008147411/219/136.
(080173913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Ocean Beach Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 104.418.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147045/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05798. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

MagnoliaBird Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 79.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147047/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05795. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Dresdner Leasing 6 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 141.290.

In the year two thousand and eight, on the second day of October.
Before us M 

e

 Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

There appeared:

The company Dresdner Bank AG, a licensed bank incorporated under the laws of Germany, with registered office in

Frankfurt, acting through its Luxembourg branch Dresdner Bank AG Niederlassung Luxemburg having its registered office
at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg,

138544

here represented by M 

e

 Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal,

Which proxy shall be signed 'ne varietur' by the appearing party and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed for the purpose of registration.

The prenamed entity, represents the entire share capital of Dresdner Leasing 6 S.à r.l, a private limited liability company

("société à responsabilité limitée") having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under registration number B
141.290, incorporated by a deed of the undersigned notary on July 25, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2308 of September 22, 2008.

Such representative, acting in her said capacity, has requested the officiating notary to draw up as follows:
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to restructure the share capital of the Company into two hundred and fifty (250) Class A parts of twenty

Pounds Sterling (GBP 20.-) each and three hundred and seventy-five (375) Class B parts of twenty Pounds Sterling (GBP
20.-) each.

2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of forty Pounds Sterling (GBP 40.-) to bring

it from its present amount of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-) to an amount of twelve
thousand five hundred and forty Pounds Sterling (GBP 12,540.-) by the creation and issuance of one (1) additional Class
A part of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-), together with a total share premium of forty-two thousand and five hundred
Pounds Sterling (GBP 42,500.-), having the same rights and obligations as the existing Class A parts and one (1) additional
Class B part of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-), together with a total share premium of seven thousand and five hundred
Pounds Sterling (GBP 7,500.-), having the same rights and obligations as the existing B Class parts.

3. Subscription by the sole partner for one (1) additional Class A part of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-), together

with a total share premium of forty-two thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 42,500.-), having the same rights
and obligations as the existing Class A parts and one (1) additional Class B part of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-),
together with a total share premium of seven thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 7,500.-), having the same
rights and obligations as the existing B Class parts and payment by contribution in cash for an amount of fifty thousand
and forty Pounds Sterling (GBP 50,040.-).

4. Amendment of article 6 of the Company's articles of association so as to reflect the above.
5. Decision to reorganize the board of managers in order to have A Managers and B Managers, specific appointment

rules and a specific decision taking process.

6. Decision to specify that the current three managers (i.e. Klaus Diederich, Andrea Stockemer and Dr. Kai-Roderich

Bringewald) are A Managers.

7. Amendment of article 10 and last paragraph of article 12 of the Company's articles of association so as to reflect

the above.

After this had been set forth, the sole partner requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to restructure the share capital of the Company into two hundred and fifty (250) Class A

parts of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each and three hundred and seventy-five (375) Class B parts of twenty Pounds
Sterling (GBP 20.-) each.

<i>Second resolution

The sole partner resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of forty Pounds

Sterling (GBP 40.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Pounds Sterling (GBP 12,500.-)
to an amount of twelve thousand five hundred and forty Pounds Sterling (GBP 12,540.-) by the creation and issuance of
one (1) additional Class A part of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-), together with a total share premium of forty-two
thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 42,500.-), having the same rights and obligations as the existing Class A
parts and one (1) additional Class B part of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-), together with a total share premium of
seven thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 7,500.-), having the same rights and obligations as the existing B
Class parts.

<i>Subscription and payment

The sole partner has declared to subscribe for one (1) additional Class A part of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-),

together with a total share premium of forty-two thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 42,500.-), having the
same rights and obligations as the existing Class A parts and one (1) additional Class B part of twenty Pounds Sterling
(GBP 20.-), together with a total share premium of seven thousand and five hundred Pounds Sterling (GBP 7,500.-), having
the same rights and obligations as the existing B Class parts by contribution in cash for an amount of fifty thousand and
forty Pounds Sterling (GBP 50,040.-).

138545

Proof of the full payment of the above contribution for a total amount of fifty thousand and forty Pounds Sterling (GBP

50,040.-) has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The sole partner resolves to amend article 6 of the Company's articles of association, which now reads as follows:
" Art. 6. The Company's corporate capital is set at twelve thousand five hundred and forty Pounds Sterling (GBP

12,540.-), represented by two hundred and fifty-one (251) Class A parts of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each and
three hundred and seventy-six (376) Class B parts of twenty Pounds Sterling (GBP 20.-) each."

<i>Fourth resolution

The sole partner resolves to reorganize the board of managers in order to have A Managers and B Managers, specific

appointment rules and a specific decision taking process.

<i>Fifth resolution

The sole partner resolves to specify that the current three managers (i.e. Klaus Diederich, Andrea Stockemer and Dr.

Kai-Roderich Bringewald) are A Managers.

<i>Sixth resolution

The sole partner resolves to amend article 10 and last paragraph of article 12 of the Company's articles of association,

which now reads as follows:

" Art. 10. The Company is administrated by at least three managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

The appointed managers will constitute a board of managers. The board of managers will always be composed so that a
majority of managers are appointed by the partners on the basis of a list of names provided by Dresdner Bank Aktien-
gesellschaft Niederlassung Luxemburg (such managers are referred to as the A Managers) and that the other managers
are freely appointed by the partners (such managers are referred to as the B Managers).

Unless the context indicates otherwise, the term managers as used in the present articles of association shall refer to

A Managers and B Managers.

The board of managers shall always be composed so that a majority of managers is tax resident in Luxembourg. If the

tax residency requirement is no longer satisfied, the partners shall have to appoint a new board of managers as soon as
practicable and the former board of managers shall cease to be in office as soon as the new managers satisfying the
residency requirements have been appointed.

In dealing with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to perform or authorize any acts or operations connected with its object.

The managers may elect a chairman of their board and determine the period for which he is to hold office; but if no

chairman is elected, or if at any meeting the chairman is not present within five minutes after the time appointed for the
holding of the same, the managers present may choose one of their number to be chairman of the meeting.

A manager may be represented at any meetings of the board of managers by a proxy appointed in writing by him. He

must appoint as proxy another manager of the Company. The vote of the proxy shall for all purposes be deemed to be
that of the appointing manager.

The meetings of the board of managers need to be held in Luxembourg. Meetings of the board of managers are quorate

if a majority of A Managers are present or represented. Resolutions of the board of managers are validly passed if a simple
majority of managers vote in favour of the resolution. Each manager has one vote unless he also acts as a proxyholder in
which case he has two votes, one on behalf of himself and one as a proxy. The chairman of the board has no casting vote.

The Company may only be bound by the joint signature of two managers one of whom at least is an A Manager and

one of whom at least is a Luxembourg tax resident unless any one manager or third party has been authorised by resolution
of the board of managers to bind the Company by his sole signature in the context of a specific transaction.

Circular resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, facsimile or similar communication."

" Art. 12. Last paragraph. If at any time less than three managers are acting in such capacity or the Managers A are not

majority, the partners shall, as soon as is reasonably practicable, take such steps as are necessary to appoint such number
of replacement managers as is necessary to ensure that after such appointment become effective, at least three managers
are appointed to administer the Company or such steps as are necessary to have a majority of A Managers."

<i>Valuation and expenses

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 63,196.20 (exchange rate (median price) on

October 12, 2008: GBP l.- = EUR 1,26291).

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at EUR 1,600.- (one thousand six hundred Euros).

Nothing else being on the agenda, the meeting is adjourned.

138546

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, whom is known to the notary by her first and surnames, civil

status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

La société Dresdner Bank A.G, une banque ayant été constituée en Allemagne, avec siège social à Francfort agissant

par sa succursale Dresdner Bank AG Niederlassung Luxembourg avec siège social à 6A, route de Trèves, L-2633 Sen-
ningerberg,

ici représentée par M 

e

 Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie précitée, représente l'entièreté du capital de Dresdner Leasing 6 S.à r.l, une société à responsabilité limitée,

avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1025 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141.290, constituée par acte du notaire instru-
mentant le 25 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2308 du 22 septembre
2008.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Agenda:

1. Décision de restructurer le capital social de la Société en deux cent cinquante (250) parts sociales de Classe A de

vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune et trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de Classe B de vingt Livres
Sterling (GBP 20,-) chacune.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante Livres Sterling (GBP 40,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) à douze mille cinq cent quarante Livres
Sterling (GBP 12.540,-) par la création et l'émission d'une (1) part sociale de Classe A additionnelle de vingt Livres Sterling
(GBP 20,-), ensemble avec une prime émission totale de quarante-deux mille cinq cents Livres Sterling (GBP 42.500,-),
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de Classe A déjà existantes et une (1) part sociale de Classe
B additionnelle de vingt Livres Sterling (GBP 20,-), ensemble avec une prime d'émission totale de sept mille cinq cents
Livres Sterling (GBP 7.500,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de Classes B déjà existantes.

3. Souscription par l'associé unique d'une (1) part sociale de Classe A additionnelle de vingt Livres Sterling (GBP 20,-),

ensemble avec une prime émission totale de quarante-deux mille cinq cents Livres Sterling (GBP 42.500,-), ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales de Classe A déjà existantes et une (1) part sociale de Classe B addi-
tionnelle de vingt Livres Sterling (GBP 20,-), ensemble avec une prime d'émission totale de sept mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 7.500,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de Classes B déjà existantes et paiement
par apport en numéraire d'un montant de cinquante mille quarante Livres Sterling (GBP 50.040,-).

4. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter ce qui précède.
5. Décision de réorganiser le Conseil de gérance afin d'avoir des Gérants A et des Gérants B, des règles spécifiques

sur leurs nominations et un processus spécifique de prise de décision.

6. Décision de spécifier que les gérants actuels (i.e. Klaus Diederich, Andrea Stockemer and Dr. Kai-Roderich Brin-

gewald) sont des Gérants A.

7. Modification de l'article 10 et du dernier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société afin de refléter ce qui

précède.

Ceci ayant été exposé, l'associé unique, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de restructurer le capital social de la Société en deux cent cinquante (250) parts sociales de

Classe A de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune et trois cent soixante-quinze (375) parts sociales de Classe B de
vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante Livres Sterling (GBP

40,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) à douze mille cinq

138547

cent quarante Livres Sterling (GBP 12.540,-) par la création et l'émission d'une (1) part sociale de Classe A additionnelle
de vingt Livres Sterling (GBP 20,-), ensemble avec une prime émission totale de quarante-deux mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 42.500,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de Classe A déjà existantes et une
(1) part sociale de Classe B additionnelle de vingt Livres Sterling (GBP 20,-), ensemble avec une prime d'émission totale
de sept mille cinq cents Livres Sterling (GBP 7.500,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de
Classes B déjà existantes.

<i>Souscription et libération

L'associé unique a déclaré souscrire une (1) part sociale de Classe A additionnelle de vingt Livres Sterling (GBP 20,-),

ensemble avec une prime émission totale de quarante-deux mille cinq cents Livres Sterling (GBP 42.500,-), ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales de Classe A déjà existantes et une (1) part sociale de Classe B addi-
tionnelle de vingt Livres Sterling (GBP 20,-), ensemble avec une prime d'émission totale de sept mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 7.500,-), ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales de Classes B déjà existantes par apport
en numéraire d'un montant de cinquante mille quarante Livres Sterling (GBP 50.040,-).

Preuve du paiement intégral de l'apport mentionné ci-dessus pour un montant total de cinquante mille quarante Livres

Sterling (GBP 50.040,-) a été documentée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cent quarante Livres Sterling (GBP 12.540,-), représenté par deux cent

cinquante et une (251) parts sociales de Classe A de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune et trois cent soixante-seize
(376) parts sociales de Classe B de vingt Livres Sterling (GBP 20,-) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de réorganiser le Conseil de gérance afin d'avoir des Gérants A et des Gérants B, des règles

spécifiques sur leurs nominations et un processus spécifique de prise de décision.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide de spécifier que les gérants actuels (i.e. Klaus Diederich, Andrea Stockemer and Dr. Kai-

Roderich Bringewald) sont des Gérants A.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 10 et le dernier paragraphe de l'article 12 des statuts de la Société pour

leur donner la teneur suivante:

« Art. 10. La société est administrée par au moins trois gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Les gérants désignés constituent le Conseil de gérance. Le Conseil de gérance sera toujours composé de sorte que la
majorité des gérants soient nommés par l'assemblée des associés sur la base d'une liste de noms apportée par Dresdner
Bank Aktiengesellschaft Niederlassung Luxemburg (ces gérants sont désignés comme les Gérants A) et que les autres
gérants soient librement nommés par l'assemblée des associés (ces gérants sont désignés comme Gérants B).

A moins que le contexte ne l'indique autrement, le terme gérants utilisé dans ces statuts se réfère aux Gérants A et

Gérants B.

Le Conseil de gérance doit toujours être composé de telle sorte que la majorité des gérants soit résident fiscalement

au Grand-Duché de Luxembourg. Si l'exigence de résidence fiscale n'est plus satisfaite, les associés doivent nommer un
nouveau Conseil de gérance dès que possible et l'ancien Conseil de gérance doit cesser d'exercer ses fonctions dès que
les nouveaux gérants satisfaisant à la condition de résidence fiscale sont nommés.

Les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les cir-

constances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Les gérants peuvent nommer un président du conseil de gérance et déterminer la durée pour laquelle il est nommé.

Si aucun président n'est nommé ou lorsque le président nommé n'est pas présent dans les cinq minutes qui suivent l'heure
fixée pour la réunion, les gérants peuvent choisir parmi eux et nommer un nouveau président.

Un gérant peut se faire représenter lors des réunions du Conseil de gérance, à condition de remettre une procuration

écrite à la personne de son choix. Cette personne doit nécessairement être un autre membre du Conseil de gérance. Le
vote du représentant sera traité comme si le gérant représenté avait voté en personne.

Le Conseil de gérance doit être tenu au Luxembourg. Le quorum pour les réunions du Conseil de gérance est atteint

si une majorité des Gérants A est présente ou représentée à la réunion. Les résolutions du Conseil de gérance sont
passées valablement, si elles sont votées à la majorité simple des gérants en faveur de la résolution. Chaque gérant dispose
d'un vote, sauf s'il agit également en tant que mandataire, dans quel cas il dispose de deux votes, un pour lui-même et un
pour son mandant. Le président du Conseil de gérance n'a pas de vote prépondérant.

La société n'est engagée que par la signature conjointe de deux gérants dont l'un au moins doit être un Gérant A et

dont l'un au moins doit être un résident fiscal luxembourgeois, sauf si un gérant ou un tiers a été autorisé par résolution
du Conseil de gérance à engager la société par sa seule signature dans le contexte d'une transaction spécifique.

138548

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de gérance ont la même valeur juridique et les

mêmes effets que celles prises lors d'une réunion du Conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures
peuvent figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution et peuvent être données par
lettre, fax ou tout autre moyen de communication.»

« Art. 12. Dernier paragraphe. Si à un moment moins de trois gérants agissent en cette capacité ou que les Gérants

A ne sont plus majoritaires, les associés devront, dans les meilleurs délais, prendre les mesures nécessaires pour désigner
un tel nombre de gérants remplaçants comme il est nécessaire d'assurer qu'après ces élections, au moins trois gérants
sont désignés pour gérer la Société ou que les Gérants A sont majoritaires.»

<i>Evaluation et coûts

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 63.196,20 (taux de change (median price) du 2

octobre 2008: GBP 1,- = EUR 1,26291).

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ EUR 1.600,- (mille six cents Euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de
la même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Florie Gounon, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 8 octobre 2008, LAC/2008/40910. — Reçu à 0,50%: trois cent dix-sept euros quatre-

vingt-quatre cents (€ 317,84).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 6 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008147049/202/262.
(080172744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Lurom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 74.966.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147050/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05792. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

PBW II Real Estate Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.138.

EXTRAIT

La société AEW Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.603, administrateur de la Société,
a décidé, en vertu d'une réunion de son conseil de gérance du 6 novembre 2008, de nommer Monsieur Yves Barthels,
né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, en tant que son représentant permanent au conseil d'administration de la Société, conformément
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, avec effet au 30 septembre
2008, en remplacement de Monsieur Serge Bataillie. Le mandat de Monsieur Yves Barthels prendra fin à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138549

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147193/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

John &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 83.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147052/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05788. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Cresos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.950.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147058/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06345. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Secstan SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.907.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 3 avril 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Enzo LIOTINO, directeur, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg,

aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur Raul MARQUES, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-

cembre 2013.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2013.

138550

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
40, boulevard Joseph II - 1840 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008147384/550/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02980. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Artifex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 117.746.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147060/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06342. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

JB-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3397 Roeser, 43, rue d'Alzingen.

R.C.S. Luxembourg B 132.744.

L'an deux mille huit, le vingt octobre
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Mademoiselle Juliette BÜCHLER, employée privée, demeurant à L-3397 Roeser, 43, rue d'Alzingen.
Laquelle comparante déclare qu'elle est l'unique associée de la société JB-LUX S.àr.l, avec siège social à L-3855 Schif-

flange, 74A, Cité Emile Mayrisch, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre
2007, publié au Mémorial C numéro 2633 en date du 17 novembre 2007.

Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont elle reconnaît avoir eu connaissance
parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article cinq des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Schifflange à Roeser et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège est établi à Roeser (Le reste sans changement).
L'adresse du siège est fixée à L-3397 Roeser, 43, rue d'Alzingen.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à CINQ CENTS EURO (500,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-

parante au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Buchler, Biel A.

138551

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 octobre 2008. Relation: EAC/2008/ 13205. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2008

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008147515/203/38.
(080174124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

ama.lu a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 18, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg F 3.563.

Par la présente nous aimerions faire enregistrer la modification de l'article 6 de nos statuts tel que décidé par l'as-

semblée générale extraordinaire du 26 octobre 2008.

(Ancien libellé:
" Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs des personnes physiques admises à l'unanimité par le comité et qui jouent

un rôle actif dans la poursuite de l'objet de l'association.")

Art. 6. Peuvent devenir membres effectifs des personnes physiques admises par le comité et qui jouent un rôle actif

dans la poursuite de l'objet de l'association.

Fait en 3 exemplaires

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Rolande Ackermann / Chantal Wiscourt / Armand Drews / Théo Wagner
<i>Présidente / Membre effectif / Membre effectif / Secrétaire général

Référence de publication: 2008147062/6662/20.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08377. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gordon Luxco Second Lien Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 143.081.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fifth day of November,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Gordon Holdco (Jersey) Limited, a limited liability company organized and existing under the laws of Jersey, having its

registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, with registration number 102049,

here represented by Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on November 5, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Gordon Luxco Second Lien SARL" (the Company). The Company is a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

138552

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000), represented by fifteen thousand

(15,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

138553

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or

several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three
thousand Euro (EUR 3,000) on a per transaction basis without, in aggregate, exceeding twenty thousand Euro (EUR
20,000) on a yearly basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager
The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company is managed by a sole

manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

138554

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:

138555

(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several liquida-
tors, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Gordon Holdco (Jersey) Limited, represented as stated above, subscribes to fifteen thousand (15,000) shares in reg-

istered form, with a par value of one Euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000).

The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Newton Aguiar, born on February 25, 1964 in Royal Oak, Michigan, United States of America, with professional

address at 17 Columbus Courtyard, London E14 4DA, United Kingdom;

- Kenneth Lohsen, born on December 17, 1958 in Freeport, New York, United States of America, with professional

address at 11 Madison Avenue, New York, New York 10010, United States of America.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period;
- Séverine Canova, private employee, born on July 16, 1975 in Creutzwald, France, residing professionally at 2-8 avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

138556

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinquième jour de novembre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Gordon Holdco (Jersey) Limited, une société à responsabilité limitée organisée et existant selon le droit de Jersey,

ayant son siège social à 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX, immatriculée sous le numéro 102049,

ici représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 5 novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Le nom de la société est «Gordon Luxco Second Lien SARL» (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

138557

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000), représenté par quinze mille (15.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un (1) associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et d'un

(1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

138558

décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe  A  et  d'un  (1)  gérant  de  classe  B  ou  (ii)  la  signature  individuelle  d'un  gérant  mais  seulement  dans  le  cadre  de
transactions jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000) par transaction sans excéder, au total, vingt mille euros
(EUR 20.000) par an.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique
Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société est gérée par un gérant

unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
Les  gérants  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  concernant  les  engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

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(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Gordon Holdco (Jersey) Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux quinze mille (15.000) parts so-

ciales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000).

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ 1.800.- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Newton Aguiar, né le 25 février 1964 à Royal Oak, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

17 Columbus Courtyard, Londres E14 4DA, Royaume-Uni;

- Kenneth Lohsen, né le 17 décembre 1958 à Freeport, New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 11 Madison Avenue, New York, New York 10010, Etats-Unis d'Amérique.

2. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Séverine Canova, employée privée, née le 16 juillet 1975 à Creutzwald, France, avec adresse professionnelle au 2-8

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2008, Relation: LAC/2008/45037. - Reçu à 0,5%: soixante-quinze euros

(75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008148667/211/520.
(080175302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

138561

Artifex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 117.746.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147070/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06341. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Investors Trust S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.028.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of October.
Before Us, Me Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "INVESTORS TRUST S.à r.l.", a société à respon-

sabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of EUR 2,000,000.-, incorporated following a notarial deed of
26 January 2006, published in the Mémorial C number 834 of 26 April 2006 and registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 114.028 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company
have not yet been amended.

The meeting is declared open at 5.15 p.m. with Mr Hermann BEYTHAN, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair,

who appointed as secretary Mr Laurent CLAIRET, lawyer, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Jennifer FERRAND, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To dissolve and to put the Company into liquidation.
2. To appoint Mr Martin F. DOBBINS as the Company's liquidator.
3. To determine the powers to be given to the liquidator and the remuneration of the liquidator.
4. Miscellaneous.
(ii) That the present meeting was duly convened on this date, time and location by convening notices published
- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2514 of 15 October 2008 and n° 2587 of 23 October

2008;

- in the Tageblatt on 15 October 2008 and on 23 October 2008;
- in the Luxemburger Wort on 15 October 2008 and on 23 October 2008; and
- in the Les Échos on 15 October 2008 and on 23 October 2008.
Copies of these respective publications have been deposited with the board of the meeting.
(iii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of represented shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxy holders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities.

(iv) That the proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the proxy holders and by the board of

the meeting will also remain annexed to the present deed.

(v) It appears from the attendance list that the whole share capital of the Company is represented at the meeting.
(vi) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

138562

Then the general meeting of shareholders adopted unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolved to dissolve and to put the Company into liquidation with immediate

effect.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Martin F. DOBBINS, residing professionally at 49, avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg as liquidator.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolved that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest

powers to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature
or size of the operation.

The liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may in the name and on behalf of the company and in accordance with the law, redeem shares issued

by the Company.

The liquidator may under his own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the shareholders.
The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

The Company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the sole signature of the

liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The general meeting of shareholders resolved to approve that the liquidator will not receive remuneration as agreed

among the parties concerned.

There being no other business, the meeting was adjourned at 5.30 p.m..
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Nous M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de "INVESTORS TRUST S.à r.l.", une société à res-

ponsabilité  limitée  régie  par  le  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  49,  avenue  J.F.  Kennedy,  L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 2.000.000,-, constituée suivant acte notarié
daté du 26 janvier 2006, publié au Mémorial C sous le numéro 834 du 26 avril 2006 et immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 114.028 (la "Société"). Les statuts de la Société n'ont jamais encore été
modifiés.

L'assemblée est déclarée ouverte à 17.15 heures sous la présidence de Maître Hermann BEYTHAN, avocat, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent CLAIRET, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Jennifer FERRAND, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et mise en liquidation de la Société.
2. Nomination de M. Martin F. DOBBINS en tant que liquidateur de la Société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur et de la rémunération du liquidateur.
4. Divers.
(ii) La présente assemblée a été convoquée à ces date, heure et lieu par convocations publiées:

138563

- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2514 du 15 octobre 2008 et n° 2587 du 23 octobre

2008;

- dans le Tageblatt en date des15 octobre 2008 et 23 octobre 2008;
- dans le Luxemburger Wort en date des 15 octobre 2008 et 23 octobre 2008; et
- dans le Les Echos en date des 15 octobre 2008 et 23 octobre 2008.
Copie des publications respectives ont été déposées auprès du bureau de l'assemblée.
(iii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des actionnaires associés, ainsi que le nombre de parts

sociales représentées, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

(iv) Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le

conseil de l'assemblée resteront pareillement annexées aux présentes.

(v) Il ressort de la liste de présence mentionnée ci-dessus que l'intégralité du capital social de la Société est représenté

à la présente assemblée.

(vi) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale des associés a adopté, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de procéder à la dissolution et à la mise en liquidation de la Société, avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé de nommer M. Martin F. DOBBINS, demeurant professionnellement au

49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés a décidé que, dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs

les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle
que soit la nature ou l'importance des opérations en question.

Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises par

la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation.
Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

La Société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des tiers par la signature du liquidateur,

pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

L'assemblée générale des associés a décidé d'approuver que le liquidateur ne recevra pas de rémunération tel que

convenu entre les parties concernées.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

Signé: H. BEYTHAN, L. CLAIRET, J. FERRAND, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13737. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008149071/239/146.
(080175036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

138564

Immobilière de Roost S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 98.216.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147074/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06347. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Immobilière de Sanem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7220 Walferdange, 133, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 107.205.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147077/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06348. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

AB Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3737 Rumelange, 29, rue Henri Luck.

R.C.S. Luxembourg B 75.740.

Constituée en date du 26 avril 2000 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C no 639 du 7 septembre 2000, modifiée devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Jun-
glinster, en date du 11 juin 2001, publié au Mémorial C no 1195 du 19 décembre 2001, modifiée devant Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 30 septembre 2005, publié au Mémorial C no 181 du 26
janvier 2006, modifiée devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 13 mars 2008,
publié au Mémorial C no 1110 du 6 mai 2008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AB SERVICES S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147127/1261/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05508. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138565

Licom SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5810 Hesperange, 43, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.306.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008147080/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06349. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Services Généraux de Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 65.906.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 23 octobre 2008

A. Il est rappelé de manière préliminaire que le Conseil d'Administration a fixé comme suit les pouvoirs de représen-

tation limités aux opérations indiquées ci-dessous et précisés par les lettres A, B et C figurant en regard du nom de chaque
mandataire comme suit:

Opération (1)

Signature(s) min. requise(s)
C<B<A (2)

Tout acte, document et correspondance accordant, confirmant, modifiant,
suspendant ou dénonçant un contrat en relation avec une société domiciliée ou
gérée par SGG

A + B

Opération pour compte d'une société dans le cadre d'une procuration reçue par
SGG

Jusqu'à € 12.500,-: B + C
Au-delà de € 12.500,-: A + B

Ordre et/ou confirmation de souscription, d'achat, de vente de valeurs mobilières

A + B

Reçus, quittances, accusés de réception

B + C

Correspondance n'impliquant aucun engagement

C + C

(1) Les procurations spéciales données en rapport avec les opérations énumérées ci-dessus seront valablement don-

nées sous les signatures requises pour ces opérations.

(2) Un mandataire de catégorie supérieure est toujours habilité à représenter SGG dans une opération pour laquelle

un pouvoir de représentation a été accordé à une catégorie inférieure.

B. Des pouvoirs de signatures sont conférés aux personnes suivantes:

<i>Conseil d'Administration:

PAULY François - Président du Conseil d'Administration
CAMENZIND Christian
JANSSEN Friederich Carl
MOUSEL Paul
JACOBS VAN MERLEN Hubert
SCHLESSER Carlo
KRANCENBLUM Serge
HARLES Guy
RAFFOUL Michel E.

<i>Directeurs Généraux:

SCHLESSER Carlo
KRANCENBLUM Serge
KOCH Catherine

138566

RENARD Alain
KOSSMANN Christoph

<i>Signatures autorisées:

PAULY François

A

CAMENZIND Christian

A

JANSSEN Friederich Carl

A

MOUSEL Paul

A

HARLES Guy

A

JACOBS VAN MERLEN Hubert

A

SCHLESSER Carlo

A

KOSSMANN Christoph

A

KRANCENBLUM Serge

A

BITTERLICH Corinne

A

BOULHAIS Saliha

A

GALLINELLI Luca

A

KOCH Catherine

A

LIMPENS Marc

A

MATHU Chantal

A

PRUDHOMME-MERTZ Betty

A

RAFFOUL Michel E.

A

REILAND Jean-Paul

A

RENARD Alain

B

ALVES SILA Carla

B

ANTOINE Laetitia

B

BELLONY Julien

B

CHAPELLIER Benoît

B

CHARBON Harald

B

DE BONI Candice

B

DEMANGE Pascal

B

DUMONT Françoise

B

GASPAR Chantal

B

GOMEZ Laurent

B

GOUJON Rita

B

GRAZIANO Antonella

B

HERMANS Thierry

B

KRUSE Guido

B

LANNERS François

B

LEGER Dominique

B

LENOIR Michel

B

MARZONA Flavio

B

MASUR Harald

B

MESTDAGH Pierre

B

MOSTADE Laurence

B

MOUKAH Malika

B

PEIFFER René

B

SCHUL Isabelle

B

THIRION Nicole

B

VAN WAVEREN Sandrine

C

BAERT Stéphane

C

BALDAN Sonia

C

BARBIER Régine

C

BARCAGLIONI Lorenzo

C

BLANCHARD Johel

C

BONVALET Céline

C

138567

BOUCHAREB Smaïn

C

BOULHAIS Ahcène

C

BOUREKBA Salim

C

BOURG Christine

C

BRUWIER Joëlle

C

BUFFIN Jean-Claude

C

CAILTEUX-LAMBERT Séverine

C

CAMPBELL Jeff

C

CHAGAAR Abdelhakim

C

COLLEAUX Stéphanie

C

DEHARCHIES Frédéric

C

DELAUZUN Franck

C

DETAILLE Jean-François

C

DION David

C

DONADIO Isabelle

C

DOSTERT Daniela

C

DOUAIDIA Maamar

C

ECK Sébastien

C

FELTZ Marc

C

FRANÇOIS Christian

C

GARDEUR Frédéric

C

GASPERONI Fabio

C

GERARD Nicolas

C

GUISSARD Grégory

C

GUTFRIND Eva

C

HENGENSCH Norbert

C

HERBIG Anja

C

HERNANDO Pedro

C

HOLDERBACH Dimitri

C

JOANNES Etienne

C

JUNK Christoph

C

LEMOINE Jean-Jacques

C

MARCHIONE Kathy

C

MARTINS Paulo

C

MORELLO François

C

OUDIN Olivier

C

OUHIBI Samiel

C

PALEMBURGI Angela

C

PHAM Alex

C

PICCIONE Noëlle

C

PIERRE Daniel

C

PISVIN Catherine

C

RUMOR Laurence

C

SCHRODER Valérie

C

SCHWICKERATH Cynthia

C

SCUSSEL Myriam

C

SIMONIN Thierry

C

STANKO Philippe

C

STOCK Philippe

C

STRAPPA DI MARCO Valérie

C

TENCHINI Armand

C

VAN AKEN Michel

C

VAN KASTEREN Michèle

C

VELTER Katia

C

VENTURINI Natalia

C

138568

VIGNERON Ariane

C

WAGNER Pascal

C

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Certifié sincère et conforme
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., en abrégé SGG
CORINNE BITTERLICH / CARLO SCHLESSER
<i>Directeur / Directeur Général

Référence de publication: 2008147079/795/159.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06713. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Quemal Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 105.471.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/08.

Signature.

Référence de publication: 2008147082/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06892. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Arbo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.783.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 novembre 2008

A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1- Réélection du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans:
Sont réélus Administrateurs:
- SOCOMET S.A., R.C.S. Luxembourg B55 490, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
- Monsieur Philippe CHANTEREAU, expert-comptable, né le 27/04/1962 à Blois (France), demeurant au 36 Domaine

Op Hals L-3376 Leudelange

- Madame Jennifer GYSS, employée privée, née le 09/05/1979 à Thionville (France), demeurant au 7, rue Saint Jacques

F-57855 Saint Privat la Montagne (France).

Est réélue Commissaire aux Comptes
- IG INVESTMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B66 562, avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes expireront à l'issue de l'Assemblée Générale an-

nuelle de 2014.

2- Le Conseil d'Administration décide de réélire Monsieur Philippe CHANTEREAU, aux fonctions d'Administrateur-

Délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

Le mandat de l'Administrateur délégué prendra fin à l'issue de l'assemblée générale Ordinaire de 2014.
3 - Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,

le Secrétaire et le Scrutateur.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

Référence de publication: 2008147664/642/29.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06906. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

138569

Sofi S.C.A. Holding, Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.136.

Les rapports et comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Etude Tabery &amp; Wauthier
Signature

Référence de publication: 2008147083/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04238. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Kaltix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 125.069.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/08.

Signature.

Référence de publication: 2008147084/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06896. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Corton Meyney S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 67.894.

Les rapports et comptes annuels pour l'exercice clôturée au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008147085/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03484. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

ARCALUX SPF, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de

Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.316.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008147107/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06662. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138570

Exenta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 125.379.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/08.

Signature.

Référence de publication: 2008147086/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06901. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gravity Racing International, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 125.504.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/11/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'Entreprises, Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008147087/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07993. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Nicotel Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 41.333.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 novembre 2008

Résolutions:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant au 19-21, boulevard

du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;
Luca Antognoni, employé privé, né le 13 juillet 1978 à Fano (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Manuela D'Amore, employée privée, née le 4 mars 1972 à Rome (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

Montbrun Révision S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008147254/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07599. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138571

Tulico Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.224.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147088/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04544. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Delta Corp Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 102.800.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le .../... /2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008147089/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07994. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Jerry Saving S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.117.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Madame Sandrine DURANTE, employée privée, né le 14 novembre 1972 à Villerupt en France, résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Administrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale statuant sur

les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JERRY SAVING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147305/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08075. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138572

Tulico Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147090/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04543. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

IndiviRes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.759.

Le bilan au 31 décembre 07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008147091/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07994. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Durante Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.858.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 avril 2011.
- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Administrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 avril 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DURANTE BUSINESS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147321/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08087. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138573

Mangrove Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 69.503.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008147093/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07996. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Celsius European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 223.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.726.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Patricia Schon / Jean Lambert
<i>Gérante / Gérant B

Référence de publication: 2008147095/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05676. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

PBW II Real Estate Feeder Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 122.139.

EXTRAIT

La société AEW Luxembourg S.à r.l., ayant son Siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 90.603, administrateur de la Société,
a décidé, en vertu d'une réunion de son conseil de gérance du 6 novembre 2008, de nommer Monsieur Yves Barthels,
né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 5, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, en tant que son représentant permanent au conseil d'administration de la Société, conformément
aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, avec effet au 30 septembre
2008, en remplacement de Monsieur Serge Bataillie. Le mandat de Monsieur Yves Barthels prendra fin à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en l'année 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147194/1092/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138574

Habitat Conseil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 43.961.

Le bilan au 31 décembre 07 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008147097/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07997. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.537.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008147099/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07998. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gores I SF Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.852.

EXTRAIT

Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 23 septembre 2008 que les parts sociales de la

société de EUR 25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

Gores Capital Partners, LP, 2711 Centerville Road, 19808 Wilmington (DE) - USA . . . . . . . . . . . . . . . .

360

Gores Co-invest Partnership, LP, 2711 Centerville Road, 19808 Wilmington (DE) - USA . . . . . . . . . . . .

125

Gores FF Partners, LP, 2711 Centerville Road, 19808 Wilmington (DE) - USA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Frank Walenta
<i>Gérant

Référence de publication: 2008147228/724/23.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138575

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.926.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008147102/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07999. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 119.930.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux, Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008147103/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08001. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Ecoma International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.588.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Livoir Sonia.

Référence de publication: 2008147105/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05096. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Aviapartner LH2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.114.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008147126/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07602. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138576

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Document Outline

AB Services S.A.

ama.lu a.s.b.l.

Arbo Holding S.A.

ARCALUX SPF, société de gestion de patrimoine familial

Artifex S.A.

Artifex S.A.

Aviapartner LH2 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown European Retail Fund 5, S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 2 S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Retail Portfolio 5 S.à r.l.

Balliste Management S.A.

Bellecote S.A.

Celsius European Holdings S.à r.l.

Corton Meyney S.A.

Cresos S.A.

Cresos S.A.

Delta Corp Consulting

Dresdner Leasing 6 S.àr.l.

Durante Business S.A.

Ecoma International Holding S.A.

Exenta S.A.

Fatilu S.à r.l.

Gordon Luxco Second Lien Sàrl

Gores I SF Luxembourg S.àr.l.

Gravity Racing International

G. Schneider S.A.

Habitat Conseil Luxembourg

Hottinger Research and Marketing Services S.A.

Imacorp Business Centre S.A.

Immobilière de Roost S.A.

Immobilière de Sanem S.A.

IndiviRes

Investors Trust S. à r.l.

JB-Lux S.à r.l.

Jerry Saving S.A.

John &amp; Partners S.A.

Kaltix S.A.

Köpco Sàrl

Licom SA

Lurom International S.A.

MagnoliaBird Invest SA

Mangrove Investments

M Road Hotel Invest S.A.

Multiplex International Group S.A.

Nicotel Holding SA

North Star Participations S.A.

Ocean Beach Investment S.A.

PBW II Real Estate Feeder Fund S.A.

PBW II Real Estate Fund S.A.

Quemal Invest S.A.

Rambois Investissements S.A.

Secstan SA

Services Généraux de Gestion S.A.

S&amp;M 1 S.à r.l.

S&amp;M 2 S.à r.l.

S&amp;M 3 S.à r.l.

S&amp;M 4 S.à r.l.

Sofi S.C.A. Holding

Sole Resorts S.A.

Talleyr Investments S.A.

Tulico Holding S.A.

Tulico Holding S.A.

Zaphir Investments S.A.