MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2886

3 décembre 2008

SOMMAIRE

Abyrtos Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138513

Agar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138516

Apollonios Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

138513

Argoland Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138511

Axis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138510

Bartol Properties Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138515

Beggen Invest Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138497

Bibax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138518

Calmar Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138510

Clavius Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138515

Compi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138491

creatX idea factory Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

138518

Damire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138517

Delamare Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

138482

ECP 4 Venture S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138509

Ego S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138505

Eurinvest Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138508

Financière des Trois Rois S.A.  . . . . . . . . . . .

138509

Fleming Flagship Portfolio Fund  . . . . . . . . .

138494

Fortis Direct Real Estate Fund  . . . . . . . . . .

138511

Francesca International S.A.  . . . . . . . . . . . .

138528

FR Solar Luxco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138512

Galor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138515

GGI Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138482

GLR Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138507

Grantor Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

138506

Groupe Européen d'Investissements Hold-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138505

Humboldt Multi Invest A SICAV-FIS . . . . .

138520

Humboldt Multi Invest B . . . . . . . . . . . . . . . .

138521

Instal-Fit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138507

International Consultant Company S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138516

International Landed Property  . . . . . . . . . .

138516

Investindustrial 101 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138511

JMB Lipton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138512

Kellerhoff SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138506

Kenan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138500

Lowatra S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138517

Luxis Domiciliations S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138499

MEIF 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138513

MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l.  . . .

138513

Melusine Productions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138509

Metercarré S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138528

Mezzanine Finance Europe S.A.  . . . . . . . . .

138521

Moonlight Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138500

MSK Réalisations  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138527

Nielsen Structure Finance S.A.  . . . . . . . . . .

138510

OSD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138521

Paribus Investment & Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138506

Power System Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

138505

Roundabout S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138494

Salon Calamistra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138499

Sigma Fin International S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

138500

S&M 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138497

S&M 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138520

S&M 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138495

S&M 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138508

S&M 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138507

Toucan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138517

Treborasset S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138508

Velez S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138495

Weatherford Financing (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138497

Wert Investment Holdings S.à r.l.  . . . . . . .

138494

www.casa.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138507

Yarkan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138528

Zean Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138528

138481

Delamare Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.857.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146942/242/12.
(080172960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

GGI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.991.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Gruss Global Investors Master Fund Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at Citco Fund Services (Cayman Islands) Limited, Regatta Office Park, West Bay Road, PO Box 31106
SMB, Grand Cayman, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
130857,

here represented by Tom Storck, attorney-at-law, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such powers of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "GGI Lux S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

138482

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, without par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased by a resolution of the shareholders, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon

request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
7.3 Provided that there shall always be a majority of directors who are resident in Luxembourg (the Class A Managers)

the shareholders may decide to appoint one or several non-Luxembourg resident managers (the Class B Managers).

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, and least four times per year, at the place indicated

in the convening notice which shall always be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

138483

(iv) Any manager unable to attend a meeting of the Board may grant a power of attorney to a Class A Manager in

order to be represented at such meeting of the Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if: (i) a majority of its members is present or represented and (ii) a

majority of Class A Managers is present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the
votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the
chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (ii), the Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any

two (2) managers.

(ii) If the sole shareholder or the shareholders have appointed one or more Class A Managers and one or more Class

B Managers, the Company shall be bound towards third parties by the joint signature of a Class A Manager and a Class
B Manager.

(iii) In any case, the Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special

powers have been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions shall

be sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the
shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles the shareholder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) A General Meeting of the Shareholders can be called by notice in writing at the initiative of any manager or share-

holders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place in Luxembourg and at such time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

consent of shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of the shareholders representing at least

three-quarters of the share capital. This majority can never oblige a shareholder to increase his/her/its participation in
the Company.

(viii) Any change in the nationality or residence of the Company requires the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

138484

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the end of the relevant financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company shall be supervised by one or more réviseurs d'entreprises, when so required

by law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required

by Law. This allocation shall cease to be required when the legal reserve is equal to ten per cent (10%) of the share capital.

15.2. The General Meeting shall determine how the balance of the annual net profits of the Company is disposed of

after the Board, after taking into account the financial condition of the Company, has recommended how much of the
balance of the annual net profits should be disposed of. The General Meeting may allocate such balance to the payment
of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) if interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened by the payment of interim dividends, taking into

account the net assets of the Company; and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

agree to refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by a majority (in number)

of the shareholders representing three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one or more liqui-
dators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and discharge
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus assets shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

Art. 17.
17.1. Notices and communications shall be made or the right to receive any notice shall be waived and Shareholders

Circular Resolutions are made and evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney shall be granted by any of the means described above.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements in order to be

regarded as the equivalent to handwritten signatures. Signatures of Shareholders Circular Resolutions may be affixed on

138485

one original or on several counterparts of the same document, all of which when taken together constitute one and the
same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

Gruss Global Investors Master Fund Ltd, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred

(12,500) shares in registered form, without par value and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The reasonable expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection

with its incorporation are estimated at approximately one thousand and two hundred euros (EUR 1,200.-)

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Patrice Gallasin, lawyer, born at Villers-Semeuse, France on December 9, 1970, with professional residence at 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg, as a Class A manager; and

- Céline Pignon, lawyer, born at Metz, France on March 27, 1977, with professional residence at 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg, as a Class A manager;

- Paul Boulton, Director, born at Bromley, United Kingdom on November 23, 1968, with professional residence at

Gruss Asset Management LLP, 103 Mount Street, London W1K 2TJ, as a Class B manager.

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

Gruss Global Investors Master Fund Ltd, une société régie par les lois des îles Caïmans , dont le siège social se situe

à Citco Fund Services (îles Caïmans) Limited, Regatta Office Park, West Bay Road, PO Box 31106 SMB, Grand Cayman,
îles Caïmans, inscrite au Registre de Commerce des îles Caïmans sous le numéro 130857,

ici représentée par Tom Storck, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé,

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "GGI Lux S.à r.l" (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du

138486

Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou peuvent être imminents, et que ces développements ou évènements sont de
nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège
social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature, La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500), représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés sera tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

138487

7.2 Les gérants peuvent être révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
7.3 A condition qu'il y ait toujours une majorité de gérants étant résidents au Luxembourg, (les Gérants de Classe A),

les associés peuvent décider de nommer un ou plusieurs gérants non-résidents du Luxembourg (les Gérants de Classe
B).

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants, et au moins quatre fois par an, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, qui sera toujours au Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation ne sera requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Chaque gérant qui ne pourra pas participer à la réunion, peut donner une procuration à un autre gérant de Classe

A, afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si: (i) la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et (ii) la majorité des Gérants de Classe A sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (ii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes de deux (2) gérants.

(ii) Si l'associé unique ou les associés ont nommés un ou plusieurs Gérants de Classe A et un ou plusieurs Gérants de

Classe B, la société sera engagée par la signature conjointe d'un gérant de Classe A et d'un gérant de Classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contracteront, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions sera

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

138488

(i) Une assemblée générale des associés peut être convoquée par écrit à l'initiative de tout gérant ou des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale sera donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au Luxembourg au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par-Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde As-
semblée Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions seront adoptées par l'Assemblée Générale ou par
Résolutions Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social
représenté.

(vii) Les Statuts peuvent être modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins

les trois-quarts du capital social. Cette majorité ne peut jamais obliger un associé à augmenter son engagement dans la
Société.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes seront approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation peut cesser d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. L'Assemblée Générale peut décider de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels après que le Conseil,

ayant pris en considération la situation financière de la Société, ait recommandé quel montant du solde des bénéfices nets
annuels devrait être distribué. L'Assemblée Générale peut allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un
compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

138489

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16.
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (nombre)

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la
Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera distribué aux associés pro-

portionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 17.
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, seront faites, et les Résolutions

Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique.

17.2. Les procurations seront données par tout moyen mentionné ci-dessus.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Associés, peuvent
être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il sera fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Gruss Global Investors Master Fund Ltd, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, sans valeur nominale et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Patrice Gallasin, avocat, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au 1, rue

des Glacis, L-1628 Luxembourg, comme Gérant de Classe A; et

- Céline Pignon, avocat, née à Metz, France, le 27 mars 1977, avec adresse professionnelle au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg, comme Gérant de Classe A;

- Paul Boulton, Directeur, né à Bromley, le 23 novembre 1968, avec adresse professionnelle à Gruss Asset Management

LLP, 103, Mount Street, Londres W1K 2TJ, comme Gérant de Classe B.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.

138490

Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé, avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: T. Storck et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 14 novembre 2008, LAC/2008/45939. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(EUR 0,5% = 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008146756/5770/488.
(080173401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Compi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 143.015.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze novembre.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», ayant son siège social à 12, Old Bond Street, London, W1S 4 PW,
ici représentée par Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 novembre 2008.
2. La société «BILFORD INVESTMENTS LIMITED», ayant son siège social à 12, Old Bond Street, London, W1S 4 PW,
ici représentée par Madame Nicole HENOUMONT, employée privée, demeurant à Martelange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 13 novembre 2008.
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «COMPI S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat,
l'échange, la vente, la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser
son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute
autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire.

138491

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par MILLE (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (€ 31,00) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III: Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le premier jeudi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

138492

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1- la société «ARIELLE COMPANY LIMITED» , préqualifiée, CINQ CENTS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2 - la société «BILFORD INVESTMENTS LIMITED», préqualifiée, CINQ CENTS . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

TOTAL: MILLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne GILLET, employé privé, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

b) Monsieur Guy GLESENER, conseiller juridique, né à Luxembourg le 2 décembre 1946, demeurant à L-2531 Lu-

xembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

c) Monsieur Laurent JACQUEMART, expert-comptable, né à Daverdisse, le 19 juin 1968, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDITEX S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91559, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statutaire de l'année 2014.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. HENOUMONT, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 2008. MER/2008/1826. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138493

Mersch, le 17 novembre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008147410/243/148.
(080173909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Wert Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.726.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146944/242/13.
(080172996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Roundabout S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.745.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 2 septembre 2008.

Paul Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146948/202/12.
(080172746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Fleming Flagship Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 39.251.

<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 24 septembre 2008

<i>Composition du Conseil d'Administration:

Il a été décidé de réélira Monsieur Iain OS Saunders, Monsieur André Elvinger, Monsieur Pierre Jaans, Monsieur Jean

Frijns, Monsieur Robert van der Meer, Monsieur Berndt May et Madame Andrea L. Hazen en date du 24 septembre 2008,
en tant qu'Administrateurs de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera
sur l'année comptable se terminant le 30 avril 2009.

Au 24 septembre 2008, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- M. Iain OS Saunders (Président du Conseil d'Administration)
- M. André Elvinger
- M. Pierre Jaans
- M. Jean Frijns
- M. Robert van der Meer
- M. Berndt May
- Mme Andrea L. Hazen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138494

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

<i>Fleming Flagship Portfolio Fund
JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
Pam Steenfeldt-Kristensen

Référence de publication: 2008147188/13/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S&amp;M 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.021.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53250 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146951/211/11.
(080173489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Velez S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange.

R.C.S. Luxembourg B 143.071.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Alain VAN KASTEREN, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 23 mai 1957, demeurant à

L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion, la négociation, la location, de tous immeubles

bâtis ou non bâtis, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant di-
rectement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra prendre la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que
l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "VELEZ S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS) représenté par 100 (CENT)

parts sociales de EUR 125,- (CENT VINGT-CINQ EUROS) chacune.

138495

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Souscription et Libération

Les 100 (CENT) parts ont été souscrites par l'associé unique savoir Monsieur Alain VAN KASTEREN.
Toutes les parts ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le
constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Décisions de l'associée unique

Ensuite l'associée unique a pris les décisions suivantes:
1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain VAN KASTEREN, prénommé.

138496

Il a les pouvoirs prévus à l'article 12 des statuts et pourra engager la Société en toutes circonstances par sa signature

individuelle.

2) Le siège social de la société est fixé à L-1419 Luxembourg, 58, Montée de Dommeldange.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. VAN KASTEREN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45906. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50 = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008148664/242/97.
(080175031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Weatherford Financing (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 69, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 90.818.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53382 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146956/211/11.
(080173438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Beggen Invest Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 116.068.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53347 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146959/211/11.
(080173419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S&amp;M 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.994.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appears:

LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

existing under Luxembourg law, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 134.586, here represented by Ms Axelle
De Donker, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, by virtue of a proxy
established on July 29, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, through its proxy-holder, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)

existing in Luxembourg under the name of "S&amp;M 1 S.à r.l." (the "Company") with registered office at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number

138497

139.994, incorporated by a deed of the undersigned notary on June 19th, 2008, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Association.

I. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by ten thousand

(10,000) shares of one Euro and twenty-five Euro Cent (€ 1.25) each.

II. The sole shareholder resolved to change the Company's accounting year-end to the thirty-first of July of each year,

the accounting year having started on the nineteenth of June 2008 closing on the thirty-first of July 2008.

III. The sole shareholder resolved to restate article 17 of the Company's articles of association to give it the following

content:

" Art. 17. The Company's financial year starts on the first of August of each year and ends on the thirty-first of July of

the subsequent year".

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present sole shareholder's meeting are estimated at approximately eight hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LBREP III Sun &amp; Moon S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134.586,

ici représentée par Mlle Axelle De Donker, employée, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg,

En vertu d'une procuration donnée le 29 juillet 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

"S&amp;M 1 S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.994, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 19 juin 2008 en cours de publication auprès du Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

I. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) représenté par dix mille (10.000)

parts sociales d'une valeur nominale de un Euro vingt-cinq Euro Cent (€ 1,25) chacune, entièrement libérées.

II. L'associé unique décide de changer la fin de l'exercice social de la Société au trente et un juillet de chaque année,

l'exercice social ayant commencé le 19 juin 2008 clôturera le trente et un juillet 2008.

III. L'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de lui conférer la teneur suivante:
«Art. 17. L'exercice social de la Société commence le premier août de chaque année et se termine le trente-et-un

juillet de l'année suivante».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cents Euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

138498

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous Notaire, le présent acte.

Signé: A. DE DONKER; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 août 2008, Relation LAC/2008/32135. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 août 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008147069/211/86.
(080173446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Luxis Domiciliations S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 74.722.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146961/231/14.
(080173093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Salon Calamistra Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 1, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 56.253.

L'an deux mille huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Mademoiselle Claudine CONRARDY, maître-coiffeuse, demeurant à Schifflange.
Laquelle comparante déclare qu'elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée SALON CALAMISTRA

S.àr.l. avec siège social à L-4450 Belvaux, 32, rte d'Esch, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER,
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 27 août 1996, publié au Mémorial C numéro 614 en date du 28 novembre
2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 56253.

Ceci exposé, l'associée représentant l'intégralité du capital social, a déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoquée en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme, dont elle reconnait avoir eu connais-
sance parfaite dès avant ce jour, a pris la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:

- Transfert du siège social et modification du premier alinéa de l'article deux des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Belvaux à Soleuvre, et de modifier par conséquent le

premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). Le siège social est établi à Soleuvre.
(Le reste sans changement )
L'adresse du siège est fixée à L-4465 Soleuvre, 1, rue du Knapp.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à SIX CENTS EURO (600,- EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec la com-

parante au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.

138499

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénoms, état et demeure,

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Conrardy, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 2008, Relation: EAC/ 2008/ 12793. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008147519/203/40.
(080174139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Moonlight Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 130.338.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146965/272/12.
(080173256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Kenan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 125.078.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 24 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146968/272/12.
(080173235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

SIGMAFIN Sàrl, Sigma Fin International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 143.018.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente octobre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

A COMPARU:

VALORLUX MANAGEMENT S.A., 3, rue Belle Vue, L-1227 Luxembourg, en cours d'inscription, représenté par Ma-

dame Laurence BARDELLI, demeurant professionnellement a Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing prive
lui délivrée le 22 octobre 2008.

Cette procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représentés comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

138500

Art. 2. La société prend la dénomination de «Sigma Fin International S.à.r.l.», en abrégée «SIGMAFIN SARL.».

Art. 3.
1. CONSEILLEUR ECONOMIQUE: La société a pour objet la prestation de tous services et conseils, recherches et

études dans le domaine économiques en général, y inclus services de consultance dans les domaines économique-finan-
cière, patrimoniale - mobilière et immobilière- et d'investissement;

La société effectuera des services de conseil, des recherches et des études économiques, financiers et d'investissement,

d'ingénierie fiscale et patrimoniale, statistiques, dans tous les domaines économiques, sociales, commerciales et no-profit
et au profit des individus, des entreprises, des administrations publiques, des organisations privée et publiques, des or-
ganisations no-profit et des institutions et organisations internationales.

2. SERVICES DE FAMILY OFFICE et SERVICES DE CONCIERGE; La société a pour objet la prestation des tous services

de Family Office et de Concierge.

3. SERVICES DE DEVELOPPMENT ET PROMOTION DE BUSINESS; La société a pour objet la prestation de tous

services de création, développement et promotion de business au niveau international; commercialisation, distribution,
acquisition et revente des tout types de biens et des services; services de recherche de financements.

La société effectuera des services de conseil, de formation, de support, de promotion, de développement, de recherche

de partenaire commercial, industriel ou no-profit.

La Société pourra s'engager dans la production, commercialisation, distribution de biens et services, dans tout formes,

y inclus a travers mandats d'agence et contrats de franchising, pour toutes sociétés, organisations ou entreprises, Lu-
xembourgeoises ou étrangères.

La société effectuera des services de recherche de financements, pour toutes organisations et entreprises, privées ou

publiques, Luxembourgeoises ou étrangères, et pour les organisations no-profit et institutions et organisations interna-
tionales.

La société a pour objet la provision de services de gestion et d'administration des entreprises et d'autres organisations,

privées ou publiques.

4. REAL ESTATE
La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gérance de tout ou partie d'immeubles pour compte de la société

ou pour compte de tiers ainsi que la promotion immobilière, la provision de services de syndic et de gestion d'immeubles
et l'exploitation d'agences immobilières.

5. COMMERCE
5.1 Import/Export-Acquisition et Revente
La société a pour objet l'importation, l'exportation, l'acquisition, la vente, la distribution, la représentation, pour son

propre compte ou pour le compte d'autrui, et l'exploitation de franchising, de toutes sortes d'activités, de services et de
biens - y inclus bateaux, automobiles, avions, ouvres artistiques - et de toutes marchandises - y inclus tous produits agro-
alimentaires, ainsi que leurs livraisons et installations.

5.2 Commerce Électronique
La société a pour objet la promotion, création, développement, acquisition et revente des nomes de domaines, de

sites et de portaux

internet, y inclus leur exploitation, et l'exploitation de la promotion publicitaire et du commerce électronique.
5.3 Sources Énergétiques Renouvelables
La société a pour objet la promotion de la recherche, le développement, la promotion, l'exploitation, la commercia-

lisation et la recherche de financements pour toutes sources énergétiques renouvelables ainsi que la sensibilisation et
l'éducation pour la rationalisation de l'utilisation de l'énergie et la diffusion du know pour achever un équilibre soutenable.

5.4 Restauration
La société a pour objet la création, l'exploitation directe ou indirecte - y inclus le leasing - de restaurants, bars, et

autres locaux publics dans le secteur de la restauration, y inclus de clubs privés.

5.5 Sponsoring, Manifestations et Événements
La société a pour objet l'organisation et le sponsoring de manifestations, conférences, salons, foires et séminaires,

d'événements dans tous les domaines, économiques - y inclus le domaine commercial, industriel, immobilière, financier,
fiscale, du tourisme et dans le domaine cultural/artistique - y inclus spectacles musicaux, événements sportifs et expositions
artistiques.

5.6 Marketing et Publicité
La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou a l'étranger,

l'exploitation d'une agence de publicité, communication et marketing.

5.7 Edition e Publication
La société a pour objet la promotion, le développement, l'édition, la publication, la commercialisation, l'acquisition et

la revente, d'ouvres littéraires, musicales et artistiques, ainsi que l'exploitation et la publication de journaux et de revues
spécialisées. La société a pour objet la constitution, la promotion, le développement, la commercialisation, la gestion,

138501

l'acquisition  et  la  revente  de  designs,  trademarks,  patents,  copyrights,  digital  rights  et  des  toute  forme  de  propriété
industrielle y inclus de la recherche et production de biens et services dans tous les domaines, ou intellectuelle, y inclus
d'ouvres littéraires, musicales et artistiques.

5.7 Art et Tourisme
La société a pour objet l'exploitation d'une galerie d'art et l'exploitation d'une agence de tourisme.
5.8 Equitation
La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'importation, l'exportation et le loyer des chevaux, même à titre gratuit,

ainsi que la provision de services d'entraînement, et l'exploitation d'un manège et d'une école d'équitation.

La société a pour objet l'exploitation, la réalisation et commercialisation de tout produit ou service en rapport avec

les activités mentionnées plus haut, de même que toutes opérations de négoce effectuées dans le cadre des activités
énumérées ci-avant.

6. SOPARFI
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés, entreprises

ou organisations Luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien
que le transfert par vente, l'échange ou autrement de titres de toutes sortes, ainsi que l'emprunt, l'avance de fonds sur
prêts et la gestion et le développement de ses participations.

La société pourra constituer, développer, promouvoir, participer et contrôler toute organisation, entreprise ou so-

ciétés, y inclus organisations no-profit, ONG et fondations sans but lucratif.

La société pourra acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous titres et droits de

propriété intellectuelle, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, se voir accorder ou accorder
des licences sur des droits de propriété intellectuelle et accorder aux sociétés dans lesquelles la société détient une
participation directe ou indirecte et a des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
des prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, La société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes

opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra investir dans des immeubles et créer, administrer, développer et céder ses avoirs actuels et futurs

dans tous les instruments financiers, y inclus titres de toute origine.

La société pourra emprunter et recevoir emprunts, même de la part des associes, avec ou sans garantie, effectuer des

opérations de leasing, ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

En générale la société pourra exercer toutes autres activités industrielles, commerciales et faire toutes opérations

financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou susceptibles
d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement. La société peut exercer ces activités au Grand-duché de
Luxembourg et a l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à toute autre place au Grand-duché de Lu-

xembourg par le biais d'une résolution de ses actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification
des Statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

La société est autorisée à ouvrir des filiales, succursales, agences, représentations et bureaux tant au Grand-Duché

qu'à l'étranger en vertu d'une décision des associés prise à la majorité de voix ou par délégation, par simple décision du
Conseil d'Administration.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à € 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de 25 € (vingt-cinq euros) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord des associes représentant au moins la majorité de parts sociales de
tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

138502

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est fixée par décision unanime des associés.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés, à moins que les autres associés acceptent un délais plus court.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés repré-
sentant la majorité des part sociales ne fassent usage du droit de préemption comme prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois,
si un seul des héritiers est déjà associé personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et le cas échéant, leurs rémuné-
rations.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance.
Dans les rapports avec les tiers les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts ou

par des décisions successives de la même assemblée, seront de compétence du gérant ou du Conseil de Gérance, à moins
que l'assemblée des associés le décide différemment.

En cas de gérance unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par

la signature conjointe de deux gérants, à moins que l'assemblée des associés en décide différemment et à moins que des
décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le Conseil
de Gérance. Ce dernier peut déléguer la gestion journalière de la Société a un ou plusieurs gérants, fondés de pouvoir,
directeurs et autres représentants, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement, qui seront appelés "Gérants-
Délègués".

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité, de gérants, les résolutions, le Conseil de Gérance ne peut délibérer que si la majorité des membres

est présente ou représentée, le mandat entre gérants, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex,
étant admis. En cas d'urgence, les gérants peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil de Gérance sont prises à la majorité simple des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les gérants peuvent participer aux réunions du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication similaire ayant pour effet que toutes les personnes participer au conseil puissent communiquer
les unes avec les autres. Dans ce cas, le ou les membres concernes seront censés avoir participe en personne a la réunion.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

138503

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent les comptes

annuels, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le

bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés. Lors de la dissolution de la

société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui en fixeront
les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1) VALORLUX MANAGEMENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de € 12.500 (douze mille

cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant à rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réuni en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet
2.- L'assemblée désigne comme gérant unique de la société:
a) Madame Maria Luce SAMPIETRO, employée, né à Rome (Italie) le 28 janvier 1960, demeurant à L-7334 Heisdorf,

11, rue des Sources;

3.- La société est engagée par la seule signature du gérant unique à moins que l'assemblée des associés en décide

différemment.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ mille deux cent cinquante euros
(1.250,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bardelli, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 3 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13577. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500 à 0,5%: 62,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Boiça.

138504

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 25 septembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008147413/209/246.
(080173934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Power System Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 88.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 27 octobre 2008.

<i>Pour la société
M 

e

 Martine DECKER

<i>Notaire

Référence de publication: 2008146970/241/13.
(080173512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Groupe Européen d'Investissements Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 58.278.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146971/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05785. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Ego S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 89.946.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 4 novembre 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réduire le

nombre d'administrateurs de cinq à quatre et d'élire pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice
2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Marco Bus, employé privé, né le 23 décembre 1964 à Gênes (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;
Luca Checchinato, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement
au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Sébastien Felici, employé privé, né le 31 mai 1978 à Villerupt (France), demeurant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

Comco S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138505

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008147251/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Paribus Investment &amp; Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 125.156.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146972/231/14.
(080173526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Grantor Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 133.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146973/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05781. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Kellerhoff SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.994.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Madame Sandrine DURANTE, employée privée, né le 14 novembre 1972 à Villerupt en France, résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre

2010.

- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138506

KELLERHOFF S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147323/24/27.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08088. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S&amp;M 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.021.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 52783 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146975/211/11.
(080173459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

www.casa.lu, Société Anonyme.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 68.462.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146976/7241/11.
(080173077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

GLR Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 121.139.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146977/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05777. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Instal-Fit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.432.

Constituée par devant M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 14 janvier 2004, acte publié au

Mémorial C no 261 du 4 mars 2004, modifié par devant le même notaire en date du 3 octobre 2005, acte publié au
Mémorial C no 610 du 24 mars 2006, modifié par devant le même notaire en date du 19 juin 2007, acte publié au
Mémorial C no 1880 du 4 septembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138507

Luxembourg, le 13-11-2008.

<i>Pour INSTAL-FIT S.à r.l.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147124/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07095. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Treborasset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146979/7241/11.
(080173070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Eurinvest Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9647 Doncols, 96, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 42.580.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146982/242/12.
(080173043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S&amp;M 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.021.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 novembre 2008 que:
- Monsieur Michael Tsoulies, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 11 novembre 2008;

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé Gérant de catégorie B de la
Société avec effet au 11 novembre 2008.

Depuis le 11 novembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8 

e

 étage, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138508

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>S&amp;M 6 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147016/8224/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Melusine Productions, Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 8-10, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 63.099.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146984/242/12.
(080173014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Financière des Trois Rois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 39.032.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146986/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05772. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

ECP 4 Venture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 125.514.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société en date du 3 septembre 2008, que:
Le mandat d'administrateur-président de Monsieur Massimo LONGONI, conseiller économique, ayant son adresse

privée  au  10,  rue  Matthieu  Lambert  Schrobilgen,  L-2625  Luxembourg,  le  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Eric
VANDERKERKEN, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, ainsi que
le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel STEPHANY, expert-comptable, ayant son adresse profes-
sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Luxembourg ont été renouvelés jusqu'à la date de l'Assemblée Générale
Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008.

Madame Sylvie ABTAL-COLA, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg a été nommée administrateur de la société en remplacement de Monsieur Patrick LORENZATO, employé
privé, ayant son adresse privée au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, administrateur démissionnaire. Ce mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de la société au 31 décembre
2008.

Monsieur Massimo Longoni, conseiller économique, ayant son adresse privée au 10, rue Mathieu Lambert Schrobilgen,

L-2625 Luxembourg a été nommé délégué à la gestion journalière de la société. Ce mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au 31 décembre 2008.

138509

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008147378/751/29.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03593. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Calmar Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.678.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146988/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05765. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Axis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.670.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146989/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05773. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Nielsen Structure Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 117.535.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Madame Sandrine DURANTE, employée privée, né le 14 novembre 1972 à Villerupt en France, résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.
- De proroger le mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Stefano DE GIORGIS, consultant, demeurant à CH-6977 Ruvigliana, Via Ceresio 49, Président et Admi-

nistrateur;

* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur;

Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138510

NIELSEN STRUCTURE FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147285/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Fortis Direct Real Estate Fund, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-

tissement à Capital Fixe.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146990/242/13.
(080172991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Argoland Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.876.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146992/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05750. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Investindustrial 101 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.486.

Suite à un contrat de cession de parts sociales conclu en date du 21 novembre 2008 entre
INVESTINDUSTRIAL IV L.P., société en commandite simple (=actionnaire commandité, a limited partnership) enre-

gistré sous la loi anglaise, ayant son siège social à 1, Duchess Street, London W 1 W 6AN, Grande-Bretagne, avec numéro
du registre LP 12543, représentée par son Partenaire général/actionnaire commanditaire, BI-INVEST GP Limited, une
société incorporée sous la loi de Jersey ayant son siège à Whiteley Chambers, Don Street, St Helier, Jersey JE4 9WG,
Channel Islands, enregistrée à la Chambre de Commerce de Jersey sous le numéro 99032

et
International Motor Holdings B.V. (formerly known as: Larinus Holding B.V.), Société à responsabilité limitée ayant

son siège à Strawinskylaan 3105 Atrium, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée à la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 31041905,

les 1.250 parts sociales de la société d'une valeur nominale de EUR 10 chacune sont détenues par:
International Motor Holdings B.V. (formerly known as: Larinus Holding B.V.), Société à responsabilité limitée ayant

son siège à Strawinskylaan 3105 Atrium, NL-1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée à la Chambre de Commerce
d'Amsterdam sous le numéro 31041905.

138511

Copie conforme
<i>Pour INVESTINDUSTRIAL 101 Sàrl
Nathalie Crahay
<i>Gérant

Référence de publication: 2008147350/5874/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08201. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

JMB Lipton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 76.353.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 22 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Alain LAM L.C.K. en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comp-

tabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Associations et Sociétés.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008146993/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

FR Solar Luxco, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 136.974.

Il résulte de la résolution de l'actionnaire unique en date du 16 septembre 2008 que l'actionnaire a décidé de:
Démissions
- Accepter la démission de M. Johan Dejans, gérant de classe A avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat.

- Accepter la démission de M. Richard Brekelmans, gérant de classe B avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat

- Accepter la démission de M. Michael Verhulst, gérant de classe B avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat

- Accepter la démission de Mme Isabelle Rosseneu, gérant de classe B avec adresse professionnelle à 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg, et ceci avec effet immédiat

Nominations
- Nommer M. Francesco Giuliani, avec adresse professionnelle à First Reserve International Limited 7th Floor, 25

Victoria St., London, SW1H OEX, Grande-Bretagne en tant que gérant de classe A, et ceci avec effet immédiat et pour
une période indéterminée

- Nommer ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., avec siège social à 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg en tant

que gérant de classe B, et ceci avec effet immédiat pour une période indéterminée.

Dorénavant la liste d'administrateurs se constituera comme suit:

<i>Gérants de classe A:

- M. Francesco Giuliani
- Mme Anastasia Deulina

<i>Gérants de classe B:

- ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.

138512

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008147380/751/34.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06274. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Apollonios Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.811.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146995/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05741. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146998/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05730. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

MEIF 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.896.

In the year two thousand and eight on the twenty ninth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Macquarie European Infrastructure Fund III, LP, a limited partnership incorporated and existing under the Limited

Partnerships Act 1907 (England), with registered office at Carinthia House, 9-12, The Grange, St-Peter Port, Guernsey,
GY1 4BF and registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP12752,

here duly represented by Mrs Solange Wolter, private employee, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg), by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on October 28th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I - The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée") incorporated by a deed of Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on July 16, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dated September 6th, 2008, number 2172, page 104.221 (the "Company").

II - The agenda of the meeting is as follows:
1. Change of the Company's name; and

138513

2. Amendment of article 1.2 of the articles of association of the Company to reflect the above change of the Company's

name.

Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from "MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l." to "MEIF

3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l." with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 1.2 of the Company's

articles of association which shall henceforth read as follows:

"1.2. The Company will exist under the corporate name of "MEIF 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l. "".
There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Macquarie European Infrastructure Fund III, LP, «limited partnership», constituée et régie par l'Acte de 1907 sur les

Limited Partnerships (Angleterre), ayant son siège social à Carinthia House, 9-12, The Grange, St-Peter Port, Guernsey,
GY1 4BF et inscrite auprès du registre des sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles («Registrar of Companies for
England and Wales») sous le numéro LP12752,

ici dûment représentée par Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 28 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le

notaire instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique (l' «Associé Unique») de MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l., une société

à responsabilité limitée constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 16 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 6 septembre 2008, numéro 2172, page
104.221 (la «Société»),

II - La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société; et
2. Modification de l'article 1.2 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la dénomination de la Société de «MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l.» en «MEIF

3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l.», avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1.2 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«1.2. La Société existera sous la dénomination de «MEIF 3 Luxembourg A Holdings, S.à r.l.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

138514

Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008, Relation: LAC/2008/44654. — Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008147525/242/83.
(080173708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Galor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 28.343.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008147000/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07486. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Clavius Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.943.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008147002/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07485. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Bartol Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.243.

<i>Transfert de parts

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 30 janvier 2008 que:
Sechep Investments Holding S.à r.l. a transféré 455 parts sociales privilégiées à
- Hyresbostäder I Sverige IV VIT AB, une société anonyme, constituée et régie selon les lois Suède, ayant son siège

social  à  45D,  Munkedamsv,  N-0250  Oslo,  enregistrée  au  Trade  and  Companies'  Register,  Suède,  sous  le  numéro
556694-7791,

Sechep Investments Holding S.à r.l. a transféré 25 parts sociales privilégiées à
- Hyresbostäder I Sverige 21 AB, une société anonyme, constituée et régie selon les lois Suède, ayant son siège social

à 45, Vasagatan, S-404 29 Göteborg, enregistrée au Trade and Companies' Register, Suède, sous le numéro 556602-1720.

Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:

Hyresbostäder I Sverige IV VIT AB:

455 parts sociales privilégiées
474 parts sociales ordinaires

Hyresbostäder I Sverige 21 AB:

25 parts sociales privilégiées
26 parts sociales ordinaires

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138515

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

<i>BARTOL PROPERTIES SARL
Signature

Référence de publication: 2008147398/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

International Consultant Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 23, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 59.347.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008147004/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07483. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Agar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 72.836.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 20 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comp-

tabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Associations et Sociétés.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008147005/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

International Landed Property, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 30.112.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 23 février 1989, acte publié

au Mémorial C no 167 du 15 juin 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 15 mai 1991, acte publié
au Mémorial C no 402 du 22 octobre 1991, modifiée par devant le même notaire, de résidence à Hesperange, en
date du 28 août 1998, acte publié au Mémorial C no 872 du 3 décembre 1998, modifiée par devant M 

e

 Jean Seckler,

notaire alors de résidence à Junglinster, en date du 6 juillet 2007, acte publié au Mémorial C no 2262 du 10 octobre
2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138516

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour INTERNATIONAL LANDED PROPERTY
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008147236/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05478. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Lowatra S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 1E, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 108.510.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008147007/506/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07482. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Toucan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 62.435.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 7 novembre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur de type «B» est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comp-

tabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Associations et Sociétés.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008147008/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Damire International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 56.509.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 19.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résident

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 19.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 19.11.2008, Madame Emanuela Corvasce, employée privée,

née le 31.10.1975 à Barletta en Italie, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138517

<i>Pour DAMIRE INTERNATIONAL S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque Domiciliataire
Dominique Audia / Armand De Biase

Référence de publication: 2008147258/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08059. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Bibax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 85.283.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comp-

tabilité, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008147009/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

creatX idea factory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3591 Dudelange, 69, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.019.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michael WELTER, employé privé, né à Luxembourg, le 22 décembre 1964 (No. Matricule 19641222278),

demeurant à L-3591 Dudelange, 69, rue de la Vallée;

2)  Monsieur  Kilian  SAFFRAN,  employé  privé,  né  à  Cologne  (Allemagne),  le  26  février  1978  (No.  Matricule

19780226016), demeurant à L-3258 Bettembourg, 38, rue Fernand Mertens;

3) Madame Patricia DI DODO, employée privée, née à Dudelange, le 4 juin 1967 (No. Matricule 196870604120),

demeurant à L-3591 Dudelange, 69, rue de la Vallée;

ici représentée par Monsieur Michael Welter, agissant en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé en date du

12 novembre 2008; laquelle procuration a été paraphée "ne varietur" par les parties et le notaire et restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentale de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «creatX idea factory Sàrl».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de publicité comprenant notamment tous travaux de création,

de conseil en communication, de gestion de budgets publicitaires.

L'activité de la société comprend également la conception, l'organisation, la coordination, la mise en œuvre et la gestion

d'événements de tous genres, développement d'outils informatiques, et en général, tous les services pouvant comprendre

138518

l'ensemble des activités d'une agence de communication et l'exploitation de tous produits de communication et de mar-
keting numérique ou interactive ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement à l'objet
social. Elle pourra faire toutes opérations artisanales, techniques, commerciales, industrielles ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500 EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Michael WELTER, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Monsieur Kilian SAFFRAN, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Madame Patricia DI DODO, prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EUROS (12.500 EUR), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EUROS (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-3591 Dudelange, 69, rue de la Vallée.
- Est nommé gérant technique Monsieur Michael WELTER, prédit. Il peut par sa seule signature valablement engager

la société.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

138519

Signé: Welter, Saffran, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 17 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14080. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500 à 0,5%: 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 20 novembre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008147414/209/88.
(080173949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Humboldt Multi Invest A SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.688.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrates vom 19. April 2008

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt des Herrn Thomas Maul von seiner Stellung als Vorsitzender des Verwal-

tungsrates der Gesellschaft mit Wirkung zum 18. April 2008 zur Kenntnis.

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat hat insofern beschlossen, Herrn Jürgen Niemeier, Abteilungsleiter Sales Banken bei der Landes-

bank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, D-70173 Stuttgart, Deutschland, zum neuen Mitglied des Verwaltungs-
rates zu ernennen.

Die Ernennung geschieht vorläufig bis zur Bestätigung durch die nächste ordentliche Generalversammlung der Anteil-

sinhaber der Gesellschaft.

<i>Pour Humboldt Multi Invest A SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - fonds d'investissement spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2008147011/1126/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03137. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

S&amp;M 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.020.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 11 novembre 2008 que:
- Monsieur Michael Tsoulies, né le 10 avril 1961 au Massachusetts (Etats-Unis d'Amérique), ayant son adresse profes-

sionnelle au 25 Bank Street, Londres E14 5LE (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie B
de la Société avec effet au 11 novembre 2008;

- Monsieur Christophe Mathieu, né le 18 janvier 1978 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg a été nommé Gérant de catégorie B de la
Société avec effet au 11 novembre 2008.

Depuis le 11 novembre 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:

<i>Gérant de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1 

er

 novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399, Park Avenue, 8 

e

 étage, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique),

- Monsieur Christophe Mathieu, prénommé.

138520

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>S&amp;M 5 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008147019/8224/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Humboldt Multi Invest B, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-

lisé.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.566.

<i>Auszug aus dem Protokoll des Verwaltungsrates vom 29. Oktober 2008

<i>Erster Beschluss

Der Verwaltungsrat nimmt den Rücktritt des Herrn Andreas Trapp von seiner Stellung als Verwaltungsratsmitglied

der Gesellschaft mit Wirkung zum 22. Oktober 2008 zur Kenntnis.

<i>Zweiter Beschluss

Der Verwaltungsrat hat insofern beschlossen, Herrn Joachim Erhardt, Abteilungsleiter Structured Credit and Fund

Derivates bei der Landesbank Baden-Württemberg, Am Hauptbahnhof 2, D-70173 Stuttgart, Deutschland, zum neuen
Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen. Die Ernennung geschieht vorläufig bis zur Bestätigung durch die nächste
ordentliche Generalversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft.

<i>Pour Humboldt Multi Invest B SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - fonds d'investissement spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Unterschriften

Référence de publication: 2008147013/1126/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03138. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Mezzanine Finance Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 116.353.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008147018/1024/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07565. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

OSD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 143.030.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EVER CAPITAL FRANCE, société par actions simplifiée, ayant son siège social à 75008 Paris, 11, rue de Téhéran,
ici représentée par Madame Véronique De Meester, avocat, demeurant à Luxembourg,

138521

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 17 novembre 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en

particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents
statuts.

La Société existe sous la dénomination de «OSD S.A.» (ci-après, la «Société»).

Art. 2. Siège. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit de la

commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'administration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger:
- l'acquisition, la détention, la gestion, la cession de participations majoritaires ou minoritaires dans toutes sociétés et

entreprises quelconques créées ou à créer,

- l'assistance à ces sociétés et entreprises dans tous les domaines, notamment en matières commerciale, administrative

et juridique,

- l'acquisition, la prise à bail de tous locaux, la gestion des locaux dont la société est propriétaire ou qu'elle a pris à

bail,

- l'acquisition de marques de fabrique ou de commerce en vue de leur usage ou de la concession de leur usage,
et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financières,

civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires,
connexes ou complémentaires,

la participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou

financières, mobilières ou immobilières, sous quelque forme que ce soit, dès lors que ces activités ou opérations peuvent
se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société pourra en outre contracter des emprunts de toute sorte et procéder à l'émission d'obligations ou d'obli-

gations convertibles en actions et de titres de créance, tels que des certificats préférentiels convertibles ou non en Actions
Ordinaires de la Société. La Société pourra accorder toute assistance, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles
elle détient une participation directe ou indirecte ou à toutes sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la
Société.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR) représenté par vingt mille

(20.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (3.200.000,-

EUR) divisé en trois cent vingt mille (320.000) actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de EUR DIX EUROS
(10,- EUR) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

138522

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les augmentations de capital à réaliser dans le cadre du prédit capital autorisé de trois millions deux cent mille euros

(3.200.000 €) seront réservées exclusivement à:

1. la somme de cinq cent quarante mille (540.000 €) euros réservée à l'émission de 54.000 actions nouvelles,
2. la somme de un million deux cent soixante mille (1.260.000 €) euros réservée exclusivement à la conversion en

cent vingt six mille (126.000) actions ordinaires de cent vingt six mille (126.000) certificats de capitaux préférentiels sans
intérêt convertibles en actions ordinaires, émis par la société suivant le contrat intitulé «Terms and Conditions of Yield
Free Convertible Preferred Equity Certificates (YFCPECs)» dont le projet restera annexé aux présentes.

3. la somme de un million deux cent mille (1.200.000) euros pour l'émission de 120.000 actions privilégiées obligatoi-

rement remboursables, convertibles en 120.000 actions ordinaires suivant le contrat intitulé «Terms and Conditions of
Convertible Preferred Equity Shares Certificates (CPESC)» dont le projet restera annexé aux présentes.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout  administrateur  ou  fondé  de  pouvoir  de  la  Société,  ou  toute  autre

personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Art. 6. Les actions. Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription sur le registre des actionnaires

que la Société tient au siège social.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul propriétaire par Action, si une Action est détenue par plus d'une personne, la

société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une personne ait été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la Société.

Un registre des Actionnaires devra être tenu au siège social de la Société. Ce registre devra mentionner le nom de

chaque Actionnaire, son adresse de résidence ou de domiciliation, le nombre d'Actions ainsi que la nature des Actions
qu'ils détiennent, les montants versés pour chaque Action, et le transfert d'Actions ainsi que les dates de tels transferts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 7. Droit de préemption. Les actionnaires s'interdisent de transférer directement ou indirectement à un tiers ou

à un autre actionnaire tout ou partie des titres de la Société qu'ils détiennent ou détiendront, avant de les avoir préala-
blement offerts par priorité aux autres actionnaires de la Société qui disposeront d'un droit de préemption pour les
acquérir.

Chaque partie cédante (le Cédant) consent aux autres actionnaires dans le cas d'un projet de transfert à un tiers ou

à un actionnaire, un droit de préemption sur les titres cédés.

Tout actionnaire qui désirerait transférer à un tiers ou à un actionnaire tout ou partie des titres qu'il détient dans la

Société devra en informer préalablement les autres actionnaires au domicile désigné par ces derniers par lettre recom-
mandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre signature (la «Notification»).

Les autres actionnaires bénéficieront d'un délai de quarante-cinq (45) jour à compter de la Notification pour manifester

leur volonté d'exercer leur droit de préemption des titres mis en vente et ce, aux mêmes prix, charges et conditions que
ceux proposés ou convenus avec le Cessionnaire.

La manifestation de la volonté des autres actionnaires devra se faire par lettre recommandée avec accusé de réception

au domicile élu par le Cédant.

Toute partie qui n'aura pas notifiée, dans le délai imparti de 45 jours à compter de la Notification, sa volonté de

préempter sera réputée y avoir renoncé pour le transfert en cause.

En cas d'exercice de la préemption dans les conditions ci-dessus visées, le Cédant et les autres parties concernées

s'engagent à formaliser le transfert des titres concernés - par la remise des ordres de mouvement, contre paiement
intégral du prix - dans les trente (30) jours au plus tard suivant l'expiration du délai de préemption susvisé (de 45 jours).

Si dans le délai imparti, soit 45 jours après la Notification, aucune demande d'achat n'est formulée ou si les demandes

ne portent pas sur la totalité des titres que le Cédant souhaite transférer, le Cédant recouvrera alors toute liberté pour
procéder au transfert de la totalité des titres qu'il envisage de transférer.

Si dans les trois (3) mois suivant l'expiration du délai de réflexion de quarante-cinq (45) jours offert aux parties pour

exercer leur droit de préemption, le Cédant n'a pas réalisé l'opération de transfert de ses titres, il devra de nouveau
mettre en œuvre la procédure de préemption décrite ci-dessus, sauf à renoncer à son transfert.

Dans le cas où le transfert de titres envisagé par une partie et susceptible de donner lieu à préemption ne comporterait

pas de valeur ou de prix déterminé ou déterminable, et sauf à ce que la valeur retenue pour les titres concernés dans le
cadre de cette opération soit unanimement et préalablement acceptée par écrit par les autres parties comme prix de
préemption, le prix de préemption sera fixé par expert comme suit.

138523

L'ensemble des parties nommera un expert choisi d'un commun accord entre elles dans les huit jours de l'avis de

transfert adressé par la partie cédante à la Société et aux autres parties.

A défaut d'un tel accord écrit dans ce délai, l'expert sera nommé par l'ordre des experts comptables luxembourgeois

(OEC) à la demande de la partie plus diligente. Le délai d'exercice du droit de préemption, à savoir 30 Jours Actifs, courra
à compter de la remise du rapport de l'expert à chacune des parties par lettre recommandée avec accusé de réception.

La détermination du prix concerné par l'expert sera définitive et liera les parties.
Le paiement du prix d'acquisition des titres devra intervenir dans un délai de 30 jours maximum à compter (i) de la

notification ou des notifications par une ou plusieurs Parties de leur volonté d'exercer leur droit de préemption sur la
totalité des titres qui en font l'objet ou (ii) de la notification ou des notifications par une ou plusieurs parties de la levée
de la condition suspensive de financement leur permettant d'exercer leur droit de préemption sur la totalité des titres
qu en font l'objet.

Titre III: Administration

Art. 8. Conseil d'administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil

d'Administration composé de cinq membres au moins et sept membres au plus, actionnaires ou non. Lorsque, à l'occasion
d'une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la Société n'a plus qu'un seul actionnaire, le Conseil d'Ad-
ministration peut voir sa composition réduite à un seul Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine
assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant
permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiant la nomination du membre coopté.

Art. 9. Fonctionnement. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi de 1915 ne
réserve pas expressément à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d'Administration représente la société auprès des conseils d'administration et assemblées

générales des filiales.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

Lorsque le conseil d'administration se compose d'un Administrateur unique, il est seulement fait mention dans un

procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et l'Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de
la Société.

Art. 11. Gestion journalière. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d'administrateurs délégués.

Les administrateurs délégués devront présenter au Conseil d'administration:
- une fois par trimestre au moins un rapport écrit sur la marche des affaires sociales et leur évolution prévisible.
- dans les trois mois de clôture de chaque exercice les comptes annuels, aux fins de vérification et de contrôle.
Les cautions, avals et garanties en faveur de tiers entrant dans le champ de la gestion journalière ne pourront cependant

être accordés par l'Administrateur délégué qu'après autorisation du Conseil d'administration. Il en sera de même pour
toute embauche de cadres pour un salaire fixe annuel net supérieur à 50.000€ hors charges, tous investissements ou
engagements financiers non prévus au budget pour un montant supérieur à 100.000€, la cession, l'acquisition ou le nan-
tissement de titres de participations ou de fonds de commerce par l'une quelconque des sociétés du Groupe, toutes
modifications afférentes aux termes et modalités des contrats de prestations de services entre la Société et les membres
du conseil d'administration.

L'Administrateur délégué pourra soumettre le différend à l'Assemblée Générale lorsqu'une opération exige l'autori-

sation du Conseil d'administration et que celui-ci la refuse.

138524

Art. 12. Représentation. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur

Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature
conjointe de deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été
délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Les membres du Conseil d'administration pourront répartir entre eux les tâches de

direction. Le Conseil d'administration peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révo-
quer de tels pouvoirs à tout moment. En aucun cas, cependant, cette répartition ne pourra avoir pour effet de retirer au
Conseil d'administration son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la Société.

Art. 14. Responsabilité des membres du Conseil d'administration. Les membres du Conseil d'administration ne con-

tractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour un engagement valablement pris par eux au
nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi
de 1915.

Art. 15. Décisions du Conseil d'administration. Les délibérations du Conseil d'administration sont constatées par des

procès-verbaux insérés dans des registres spéciaux et signés par tous ses membres. Toutes procurations y resteront
annexées. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou
par deux autres membres du Conseil d'administration.

Art. 16. Révélation d'informations. Même après cessation de leurs fonctions, les membres du Conseil d'administration,

ainsi que toute personne ayant été appelée à assister aux réunions de ces organes, sont tenus de ne pas divulguer les
informations dont ils disposent sur la Société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 17. Actions judiciaires. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société

par le conseil d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

TITRE IV: Assemblée Générale

Art. 18. Actionnaire unique. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors

de la réunion de toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas
la dissolution de la société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires, ses décisions sont des résolutions écrites.

Art. 19. Pluralité d'actionnaires. En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente

l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous
les actes relatifs à l'activité de la Société à l'exception des matières que la loi attribue au Conseil d'Administration.

Art. 20. Convocations. Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales. Elles doivent

être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.

Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Art. 21. Vote. Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires, ainsi que la transformation de la Société en société en nom collectif et la liquidité des actions (doit de
préemption, agrément,...) ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect
de toute autre disposition légale.

L'Assemblée Générale des actionnaires devra, outre les exigences légales, prendre toutes décisions en matière:
- de création, transformation, fusion, absorption, liquidation de toute filiale de la Société,

138525

- d'adhésion à un groupement d'intérêt économique et à toute forme de société ou d'association pouvant entraîner

la responsabilité solidaire ou indéfinie de la Société.

Art. 22. Surveillance. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Art. 23. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. L'Assemblée Générale de la Société se réunit

au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le dernier
vendredi du mois de mai à 10.00 heures du matin.

Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée se réunira le prochain jour ouvrable qui suit, à la même heure.
D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respectives.

Titre V: Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de chaque

année.

Art. 25. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, le Conseil d'administration dresse les comptes annuels de

la Société dans la forme requise par la Loi du 10 août 1915 modifiée par la loi du 19 décembre 2002, ci-après la Loi. Le
Conseil d'administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle ordinaire le bilan et le
compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la Loi, à l'examen
d'un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'administration, le rapport du commissaire aux comptes

ainsi que tous les autres documents requis par la Loi seront déposés au siège social de la Société au moins quinze (15)
jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les
consulter pendant les heures de bureau ordinaires.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes

après déduction des dépenses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et
futurs, tels que déterminés par le Conseil d'administration.

Chaque année, le bénéfice net sera affecté à concurrence d'au moins cinq (5) pour cent à la formation ou à l'alimentation

de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
(10) pour cent du capital social. L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes
éventuellement attribués sont libérés en espèces ou en nature aux date et lieu décidés par l'Assemblée Générale des
actionnaires.

Le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  distribuer  des  versements  d'acomptes  sur  dividendes  en  observant  les

prescriptions légales de la Loi du 10 août 1915.

Titre VI Dissolution - Liquidation

Art. 27. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale des

actionnaires dans les formes prescrites pour la modification des statuts.

Art. 28. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale des actionnaires, en délibérant confor-

mément aux conditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou
plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Art. 29. Disposition générale. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la Loi de 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les statuts étant ainsi rédigés, la partie comparante a déclaré souscrire aux vingt mille actions (20.000)
Toutes ces actions ont été entièrement libérées, de sorte que le montant de 200.000 EUR (deux cent mille euros) est

à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui en reconnaît expressément le
paiement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2009.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de deux mille neuf
cents euros (EUR 2.900.-).

138526

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution, l'actionnaire unique de la Société adopte les résolutions suivantes:
- le nombre de membres du Conseil d'administration est fixé à 6, celui du Commissaire aux Comptes est fixé à 1;
- les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil d'administration:
1. La société Hély Conseil, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social à 11, rue de

Teheran F-75008 PARIS et immatriculée sous le n°RCS 497 847 053.

2. Monsieur Jacques Edouard Jean Lévy, directeur général, né le 13 septembre 1970 à Besançon et résidant au 8, rue

Fabre d'églantine F-75012 Paris 12 E.

3. Monsieur Christophe Marie Yriex François De Labrouhe De Laborderie, directeur général, né le 29 janvier 1955 à

Fontainebleau, résidant à 11, rue Chernoviz F-75016 Paris.

4. Monsieur Olivier Simon Israël, né à Kinshasa le 17 février 1971, résidant à 25 rue Montana, B-1180 Bruxelles.
5. Monsieur Jacques Franco, né le 11 novembre 1954 à Uccle, et résidant à B-1180 Bruxelles, 108 rue Général Lotz

6. Monsieur David Hary Joseph Amzallag, né le 8 février 1972 à Paris 15 

ème

 et résidant au 96, avenue Henri Ginoux

F-92120 Montrouge,

- est nommé commissaire aux comptes Monsieur François Mahé, 33, rue DARU, 75008 PARIS, Président d'Auditeurs

Conseil et Associés;

- le siège social et l'administration centrale de la Société sont fixés à Luxembourg, 3 rue des Bains.
Le mandat des membres du Conseil d'administration cités ci-dessus prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale

annuelle de 2011;

Le mandat du commissaire aux comptes prend fin à la clôture de l'Assemblée Générale annuelle de 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. De Meester, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 19 novembre 2008, LAC/2008/46486. — Reçu à 0,50%: mille euros (€ 1.000,-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008147415/220/319.
(080174053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

MSK Réalisations, Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 97.395.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 novembre 2003, acte

publié au Mémorial C no 47 du 14 janvier 2004.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MSK Réalisations
Interfiduciaire S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008147143/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06392. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138527

Zean Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 90.798.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Frank Walenta.

Référence de publication: 2008147146/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07067. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080173073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Metercarré S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 173, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 98.876.

Le bilan au 30 avril 2008 (date de dissolution) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Paché Stéphanie.

Référence de publication: 2008147150/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06381. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Francesca International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.254.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008147144/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07434. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Yarkan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 101.315.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008147145/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06681. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138528

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