MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2881

2 décembre 2008

SOMMAIRE

2RC Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138258

Abyrtos Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138265

Action Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138251

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l.  . . . . . . . . . . .

138266

Alana Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138244

Aquiline Europe Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

138251

ArcelorMittal Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . .

138248

Axxais S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138285

Bertard S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138280

BlueBay Funds Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138257

BM Place d'Armes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138246

Camilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138245

Chart International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138258

Création d'Ambiances S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

138245

Duse II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138244

Eagle Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138250

Em Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138247

Europe Marine Services Holding S.A.  . . . .

138246

F2C Sà.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138250

Fiduciaire de Belair, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

138246

FIGARO S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138263

Flying Circus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138264

Goodison Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138284

Hager Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138251

Henmar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138251

Igepa belux S. à r.l., papier en gros . . . . . . .

138249

Interdent A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138248

Jost Berger Couverture S.A.  . . . . . . . . . . . .

138283

Kalbax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138248

Kolibri Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138263

La Banquise (Luxembourg), s.à r.l. . . . . . . .

138252

La Banquise (Luxembourg), s.à r.l. . . . . . . .

138258

La Fiduciaire Monterey International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138287

Le Premier 3 ARB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

138267

Lhêtre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138247

LifCorp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138259

Merrill Lynch Paris Holdings  . . . . . . . . . . . .

138277

Metzlerei J-M Oswald S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

138246

Miros Investment Holding et Cie  . . . . . . . .

138249

Moon Paradise S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

138252

pact s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138247

Padouhann S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138252

Palladium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138245

Parque D. Pedro 2 B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138266

PDi-PHARMA (EUROPA) S.A.  . . . . . . . . . .

138245

Perignon Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

138250

Pontis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138277

Réalisations immobilières Kalmus Serge

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138288

Restaurant Sakura S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

138250

Sanger International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

138263

Sermatec S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138248

Société Ceat d'Investissements en Asie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138264

Sonae Sierra Brazil B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . .

138267

Stahl Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138265

ST. George S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138284

Tapazeca S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138266

Taylor Woodrow (Luxembourg) Invest-

ments No.2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138262

Taylor Woodrow (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138259

Trief Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138264

TWO-f-BALLS (Luxembourg) S.A.  . . . . . .

138247

Wirth Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

138251

WP Roaming III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

138242

138241

WP Roaming III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.535.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of the month of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

there appeared

WP Roaming S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg and registered with the Registre de Com-
merce et des Sociétés in Luxembourg under number B 110.016 represented by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing

in Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal (which shall be registered together with the present deed)
being the sole member of WP Roaming III S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary
then residing in Mersch, on 29th June 2005, published in the Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations (the
"Mémorial") n° 1321 of 3rd December 2005 and amended for the last time by deed of M 

e

 Blanche Moutrier, notary

residing in Esch-sur-Alzette, on 3rd May 2007 published in the Mémorial n°1262 of 25th June 2007.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
I) The sole member holds all seventy-four thousand eight hundred and thirty-seven (74,837) shares in issue in the

Company, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

II) The agenda of the meeting is as follows:
Increase of the issued share capital of the Company to three million eight hundred fifty-nine thousand two hundred

fifty Euro (€3,859,250) by the issue of two thousand three hundred forty-eight (2,348) new shares each with a nominal
value of fifty Euro (€50) to WP Roaming S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg by contribution
in  cash  of  an  amount  of  one  hundred  forty-six  thousand  nine  hundred  eighty-four  U.S.  Dollars  and  eighty  cents
($146,984.80) being equivalent to one hundred seventeen thousand four hundred Euro (€117,400) at the USD/EUR
exchange rate of 1.2520 provided by Société Générale Bank & Trust S.A. on 28th October 2008 and based on the Reuters
USD/EUR exchange rate of 27th October 2008 as at 18:00 GMT (the "Exchange Rate"), subscription and payment of the
new shares; allocation of the contribution of cash for an amount of one hundred seventeen thousand four hundred Euro
(€117,400) to the capital account and consequential amendment of the first sentence of article 5 of the Company's articles
of incorporation to reflect the issued share capital of three million eight hundred fifty-nine thousand two hundred fifty
Euro (€ 3,859,250) represented by seventy-seven thousand one hundred eighty-five (77,185) shares with a nominal value
of fifty Euro (€50) each. The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company to three million eight hundred fifty-nine thousand

two hundred fifty Euro (€3,859,250 ) by the issue of two thousand three hundred forty eight (2,348) new shares each
with a nominal value of fifty Euro (€50.-) by contribution in cash of an amount of one hundred forty-six thousand nine
hundred eighty-four U.S. Dollars and eighty cents ($146,984.80) being equivalent to one hundred seventeen thousand
four hundred Euro (€117,400) at the Exchange Rate to be allocated to the share capital.

The new shares referred to above are subscribed and paid in full as follows:

Subscriber

Number of

Payment

shares

(€)

subscribed

WP Roaming S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,348

117,400

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,348

117,400

Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company's articles of

incorporation is amended so as to read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at three million eight hundred fifty-nine thousand two hundred fifty

Euro (€ 3,859,250) divided into seventy-seven thousand one hundred eighty-five (77,185) shares with a nominal value of
fifty Euro (€50.-) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.

138242

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

person these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

A comparu

WP Roaming S.àr.l. une société à responsabilité limitée constituée et existant sous les lois du Luxembourg, ayant son

siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 110.016, représentée par M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, résidant au

Luxembourg suivant une procuration sous seing privé (qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte), étant l'associée
unique de WP Roaming III S.àr.l. (la " Société "), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, notaire alors résidant à Mersch le
29 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") n°1321 du 3 décembre 2005 et
modifié pour la dernière fois par acte de M 

e

 Blanche Moutrier, notaire résidant à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2007 publié

au Mémorial n°1262 du 25 Juin 2007.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I) L'associée unique détient toutes les soixante-quatorze mille huit cent trente-sept (74.837) parts sociales émises de

la Société, de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points à l'ordre du jour.

II) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Augmentation du capital social émis de la Société à trois millions huit cent cinquante neuf mille deux cent cinquante

Euros (3.859.250€) par l'émission de deux mille trois cent qurante-huit (2.348) nouvelles parts sociales chacune avec une
valeur nominale de cinquante Euros (50€) à WP Roaming S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant
sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, Luxembourg, par apport
en numéraire d'un montant de cent quarante six mille neuf cent quatre-vingt quatre US Dollars et quatre-vingt cents
($146.984,80) étant l'équivalent de cent dix-sept mille quatre cents Euros (117.400€) au taux de change USD/EUR de
1,2520 fourni par la Société Générale Bank &amp; Trust S.A. le 28 octobre 2008 et basé sur le cours USD/EUR Reuters du
27 octobre 2008 à 18h00 GMT (le "Taux de Change"), souscription et paiement des nouvelles parts sociales; affectation
de l'apport en numéraire pour un montant de cent dix-sept mille quatre cents Euros (117.400€) au compte de capital et
modification conséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société pour refléter le capital social émis
de trois millions huit cent cinquante neuf mille deux cent cinquante Euros (3.859.250€) représenté par soixante-dix sept
mille cent quatre-vingt-cinq (77.185) parts sociales ayant une valeur nominale de (50€) chacune.

Les décisions prises par l'associée unique sont les suivantes:

<i>Résolution unique

Il est résolu d'augmenter le capital social de la Société émis de trois millions huit cent cinquante neuf mille deux cent

cinquante Euros (3.859.250€) par l'émission de deux mille trois cent quarante-huit (2.348) nouvelles parts sociales avec
une valeur nominale de cinquante Euros (50€) chacune par apport en numéraire d'un montant de cent quarante-six mille
neuf cent quatre-vingt quatre U.S. Dollars et quatre-vingt cents (146.984,80$) étant l'équivalent de cent dix-sept mille
quatre cents Euros (117.400€) au Taux de Change et devant être affecté au capital social.

Les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites et payées intégralement comme

suit:

Souscripteur

Nombre Paiement

de parts

(€)

sociales

souscrites

WP Roaming S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.348

117.400

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.348

117.400

Preuve du paiement intégral des parts sociales a été donnée au notaire soussigné.
Suite à cette augmentation de capital, la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société est modifiée comme

suit:

"Le capital social émis de la Société est fixé à trois millions huit cent cinquante neuf mille deux cent cinquante Euros

(3.859.250€) divisé en soixante-dix sept mille cent quatre-vingt cinq (77.185) parts sociales d'une valeur nominale de
cinquante Euros (50€) chacune."

138243

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunération ou frais sous quelque forme que se soit qui devront être supportés par la Société

suite à l'augmentation de son capital social sont estimés à deux mille Euro.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie com-

parante,  le  présent  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  version  française,  qu'à  la  demande  de  la  même
comparante en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête du présent.
Après avoir lu ce procès-verbal le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. PANICHI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 31 octobre 2008. Relation LAC/2008/44222. - Reçu cinq cent quatre-vingt-sept euros

(587,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2008146284/211/126.
(080172610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Alana Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.976.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146469/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05596. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Duse II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.300.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.623.

<i>Extrait des décisions prises par les actionnaires de la Société en date du 6 octobre 2008

1. Monsieur Philippe Toussaint a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
2. Monsieur Eric Magrini a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
3. L'actionnaire a décidé de remplacer Monsieur George Tindley en sa qualité de gérant de la Société par Monsieur

Alexandre Moyret, Finance Manager, né le 17 avril 1974 à Clermont Ferrand, France, avec adresse professionnelle à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

4. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur Mark Houston,
- Monsieur Alexandre Moyret.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008146639/260/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06587. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

138244

Palladium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 130.048.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146477/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08940. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Camilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 76.142.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146478/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09576. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Création d'Ambiances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 116.569.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146485/9590/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08025. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

PDi-PHARMA (EUROPA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 60.958.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société PDI PHARMA (EUROPA) SA (RCS B
60 958) ayant eu son siège social à L-1931 Luxembourg - 25, avenue de la Liberté.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.

Luxembourg, le 24/11/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008146849/3767/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08356. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138245

BM Place d'Armes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 95.042.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146489/9590/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08024. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Metzlerei J-M Oswald S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 137, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 57.237.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146491/9590/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08021. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Fiduciaire de Belair, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 29, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 101.519.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146493/9590/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08022. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

E.M.S. Holding S.A., Europe Marine Services Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 45.467.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société EUROPE MARINE SERVICE HOLDING
SA en abrégé E.M.S HOLDING SA (RCS B 45 467) ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg - 25B, boulevard Royal,
bâtiment B.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008146852/3767/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08359. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138246

Lhêtre, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 4, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 67.526.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146495/9590/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08015. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Em Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 117.247.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146497/9590/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08010. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

pact s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6225 Altrier, 11, Heeschbregerwee.

R.C.S. Luxembourg B 120.297.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146498/9590/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08012. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

TWO-f-BALLS (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.871.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société TWO-f-BALLS (Luxembourg) SA (RCS
B 35 871) ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg - 22-24, boulevard Royal.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.

Luxembourg, le 24/11/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008146857/3767/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08360. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138247

Sermatec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 8, rue des Sapins.

R.C.S. Luxembourg B 111.356.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146500/9590/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW08017. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

ArcelorMittal Dudelange, Société Anonyme.

Siège social: L-3452 Dudelange, Zone Industrielle Wolser.

R.C.S. Luxembourg B 17.870.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146509/9589/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07555. - Reçu 129,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Kalbax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 81.450.

Le bilan rectificatif 2007 (rectificatif du dépôt du bilan 2007 déposé le 19/08/2008 n 

o

 L 080123053.04) a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146513/780/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06035. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Interdent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.491.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 6 juin 2008

Madame Sabine PLATTNER a été nommée présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2010.

Luxembourg, le 14/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INTERDENT A.G.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008146802/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138248

Miros Investment Holding et Cie, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 38.205.

Société constituée sous forme de société anonyme sous la dénomination de MIROS INVESTMENT suivant acte reçu par

Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 16 juillet 1991, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 117 du 1 

er

 avril 1992. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus

par le même notaire, en date du 16 décembre 1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C N 

o

 212 du 31 mai 1994, en date du 25 novembre 1994, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des

Sociétés et Associations C N 

o

 233 du 30 mai 1995, et en date du 18 septembre 1995, acte publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 631 du 12 décembre 1995. Les statuts ont ensuite été modifiés,

la société anonyme MIROS INVESTMENT étant notamment transformée en société en commandite par actions
sous la dénomination de "MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE", suivant acte reçu par le même notaire en date
du 28 décembre 1999, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 359 du 19 mai

2000. Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 9 février 2000, acte publié au
Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 359 du 19 mai 2000, et en date du 17 décembre 2004,

acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 681 du 11 juillet 2005.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>MIROS INVESTMENT HOLDING ET CIE, Société en Commandite par Actions
MIROS INVESTMENT HOLDING S.A., Associé commandité
Signature

Référence de publication: 2008146512/546/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05715. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Igepa belux S. à r.l., papier en gros, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 399.960,00.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 69, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 16.286.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution des associés de la Société en date du 30 septembre 2008 que Igepa Ans S.A., représentée

par M. Jean Dooms, a démissionné avec effet au 13 octobre 2008 de son mandat de gérant de la Société.

Il résulte de la même résolution des associés de la Société que les personnes suivantes ont été nommées gérants de

la Société avec effet au 13 octobre 2008 pour une durée de quatre ans:

- M. Dirk Martens, né le 9 janvier 1969 à Gant, Belgique, directeur financier, demeurant à Begonialaan 14, B-8210

Zedelgem et

- M. Jean Dooms, né le 16 décembre 1952 à Sint-Pieters-Kapelle, Belgique, gérant d'Igepa Belux S.à r.l., papier en gros,

demeurant à Halvemaanstraat 2A, B-1541 Herne.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Dirk Martens,
- M. Jean Dooms.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008146642/260/26.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

138249

Perignon Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 72.008.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146518/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06038. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Restaurant Sakura S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 35, route de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 117.249.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008146519/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02912. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

F2C Sà.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 111.352.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146520/1383/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07760. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Eagle Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 67.587.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 20 novembre 2008, le tribunal d'arrondissement de Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société EAGLE HOLDING SA (RCS B 67 587)
ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg -11, boulevard Royal.

Le prédit jugement a mis les frais à charge du trésor.

Luxembourg, le 24/11/08.

Pour extrait conforme
M 

e

 Alexandre DILLMANN

<i>Le liquidateur, Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008146860/3767/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08362. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138250

Action Line S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 27, boulevard Charles Marx.

R.C.S. Luxembourg B 63.355.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146521/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02899. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Henmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1342 Luxembourg, 30, rue de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 91.878.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146524/3014/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02873. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Hager Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-5559 Remich, 4, Aale Stack.

R.C.S. Luxembourg B 44.483.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146526/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05920. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Aquiline Europe Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 133.464.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146543/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09305. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Wirth Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5371 Schuttrange, 4, rue Hoimesbuch.

R.C.S. Luxembourg B 89.880.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

138251

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008146545/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07168. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Padouhann S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 79.765.

Le bilan au 31.12.2007 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146554/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05647. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

La Banquise (Luxembourg), s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 105.458.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/11/2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146560/717/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05844. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Moon Paradise S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.967.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1. Monsieur Pierre FAKHOURY, né à Dabou (Côte d'Ivoire), le 21 août 1943, demeurant à 1129 Abidjan 16 BP 16,

Côte d'Ivoire; et

2. Monsieur Clyde FAKHOURY, né à Fréjus (France), le 26 août 1984, demeurant à 76, Cranner Court, Whiteheads

Grove, SW3 3 HH, Londres, Angleterre,

ici représentés par Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (le Manda-

taire),

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 23 octobre 2008.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le Mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer:

138252

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi

du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("Loi sur les SPF") et par la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés) et par les présents statuts
(les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de "MOON PARADISE S.A., SPF".
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique, de l'un des Actionnaires ou des Actionnaires.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion

et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instrument financier au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

4.2 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la Loi sur les SPF.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000) représenté par cinq cents (500) actions ordinaires

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les parts sociales ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi

sur les SPF.

138253

6.2 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi sur les Sociétés.

6.3 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.4 La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi sur les Sociétés, racheter ses propres actions.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une réfé-
rence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième lundi du mois de
juin, à 14 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sur les Sociétés sont applicables aux avis de convocation et

à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts, les décisions de

l'Assemblée Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et
votants.

8.4 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est gérée par un Administrateur unique en cas d'un seul actionnaire, ou par un Conseil d'Administration

composé d'au moins trois (3) membres en cas de pluralité d'Actionnaires; le nombre exact étant déterminé par l'Associé
Unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires par l'Assemblée Générale. L'(es) administrateur(s) n'a(ont) pas besoin d'être
actionnaire(s). En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider de créer deux catégories d'ad-
ministrateurs (Administrateurs A et Administrateurs B).

9.2 Le(s) administrateur(s) est/sont élu(s) par l'Associé Unique, ou en case de pluralité d'actionnaires, par l'Assemblée

Générale pour une période ne dépassant pas six (6) ans et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un
administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'Assemblée Générale. Le(s) administrateur(s) sortant
(s) peut/peuvent être réélu(s).

9.3 Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l'Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

138254

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration doit choisir parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son président ou d'au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l'avis de convocation. La ou les personnes convoquant l'assemblée déterminent l'ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

10.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

10.4 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après
l'heure prévue pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une
date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le secrétaire,
s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

10.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion.

Au cas où, lors d'une réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d'une résolution,
le président du Conseil d'Administration n'aura pas de voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée
comme rejetée.

10.6 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration au moyen d'une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

10.7 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

10.8 Le présent article ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique ou (ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

13.2 En cas d'administrateurs de catégorie A et de catégorie B, la Société sera valablement engagée par la signature

conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison

138255

de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s).
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la Loi

sur les Sociétés, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire est élu pour une période n'excédant
pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou
sans motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de

la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5.3
des Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

17.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés.

Art. 18. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à
la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera
également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Droit applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi sur les SPF et la Loi sur les Sociétés.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés,
Monsieur Clyde FAKHOURY, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) être un investisseur éligible

au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire à deux cent cinquante-cinq (255) actions représentant 51% du
capital de la Société, et

Monsieur Pierre FAKHOURY, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare (i) être un investisseur éligible

au sens de l'article 3 de la Loi sur les SPF et (ii) souscrire à deux cent quarante-cinq (245) actions représentant 49% du
capital de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par les Actionnaires préqualifiés, à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement

en numéraire à hauteur de vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 25.500) pour Monsieur Clyde FAKHOURY et à hauteur
de vingt-quatre mille cinq cents euros (EUR 24.500) pour Monsieur Pierre FAKHOURY, de sorte que le montant de
cinquante mille euros (EUR 50.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

138256

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de deux mille deux
cent euros (EUR 2.000).

<i>Résolutions des actionnaires

Les Actionnaires, préqualifiés, représentés comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prennent les résolutions suivantes:

1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un);
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
(i) Madame Mireille QUINAUX, épouse FAKHOURY, née à Evere (Belgique), le 09 mai 1945, demeurant à 16 BP 1129

Abidjian 16, Côte d'Ivoire;

(ii) Monsieur Pierre FAKHOURY, né à Dabou (Côte d'Ivoire), le 21 août 1943, demeurant à 1129 Abidjan 16 BP 16,

Côte d'Ivoire;

(iii) Monsieur Clyde FAKHOURY, né à Fréjus (France), le 26 août 1984, demeurant à 76, Cranner Court, Whiteheads

Grove, SW3 3 HH, Londres, Angleterre.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230, est nommée commissaire de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de la Société en 2010; et

5. le siège social de la société est fixé à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Grégory GUISSARD et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2008. LAC/2008/44067. — Reçu à 0,5 %: deux cent cinquante euros

(250 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008146712/7241/275.
(080172878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

BlueBay Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.445.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2008, les actionnaires de la société anonyme 'BlueBay Funds

Management Company S.A.' ont pris les résolutions suivantes:

-  Réélection  des  membres  du  conseil  d'administration  de  la  société  "BlueBay  Funds  Management  Company  S.A.".

Désormais, le conseil d'administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée
générale qui se tiendra en 2009:

* Henry Kelly
* James Jordan Heyworth Kitson
* Robert Raymond
* Claude Niedner
* Nicholas Williams
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, en leur fonction de commissaire aux comptes de la société

pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

138257

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008146644/801/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

2RC Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 132.842.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008146564/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02372. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

La Banquise (Luxembourg), s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4961 Clemency, 2C, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 105.458.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/11/2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146562/717/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05847. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Chart International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 92.962.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait conforme
CHART INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008146599/7491/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06733. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

138258

Taylor Woodrow (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 97.897.

Le bilan au 31 janvier 2006 de Taylor Woodorw (Luxembourg) S.à.r.l. a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.11.08.

Signature.

Référence de publication: 2008146601/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06604. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

LifCorp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.625.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of November.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1. NPG Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Lux-

embourg, and having its registered office at L-8303 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités de Capellen, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 137.191;

2. Paul Wolff, manager, with professional address at 5, rue Nicolas Margue, L-2176 Luxembourg, Grand-Duchy of

Luxembourg,

3. Michel Wolter, manager, with professional address at 13, rue du Rost, L-2447 Luxembourg, Grand-Duchy of Lux-

embourg,

4. Fiducenter S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B number 62.780.

all four represented by Ms Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given on 5 November 2008, in Luxembourg,
5. Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Neth-

erlands, with registered office located at 6 AT Amstelplein, NL-1096 BC Amsterdam, registered with the Chamber of
Commerce (Kamer van Koophandel) under number 09085239,

here represented by Christophe Balthazard, attorney, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 5 November 2008, in Luxembourg
The proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the sole members of LifCorp S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'activités de Capellen, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 130.625, incorporated pursuant to a notarial deed passed on 30 July 2007
in front of Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2077 on 24 September 2007
(hereafter the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to
a notarial deed passed on 5 November 2008 in front of the notary Joseph Elvinger not yet published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, request the

undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company from seventeen million one hundred and one thousand five hundred

euro (EUR 17,101,500) represented by six hundred seventy-eight thousand two hundred thirty-eight (678,238) Class A
shares and five thousand eight hundred twenty-two (5,822) Class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each, up to twenty-two million one hundred eight thousand one hundred seventy-five euro (EUR 22,108,175) through
the issue of two hundred thousand two hundred sixty-seven (200,267) new Class A shares having a par value of twenty-
five euro (EUR 25) each;

138259

2. Issuance of one (1) bonus share;
3. Approval and acceptance of the payment of the two hundred thousand two hundred sixty-seven (200,267) new

Class A shares and the bonus share through a contribution in kind;

4. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company pursuant to the increase of the

share capital and the issuance of the bonus share;

The appearing parties unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution:

The members resolve to increase the share capital from its current amount of seventeen million one hundred and one

thousand five hundred euro (EUR 17,101,500) represented by six hundred seventy-eight thousand two hundred thirty-
eight (EUR 678,238) Class A shares and five thousand eight hundred twenty-two (5,822) Class B shares with a par value
of twenty-five euro (EUR 25) each, up to twenty-two million one hundred eight thousand one hundred seventy-five euro
(EUR 22,108,175) through the issue of two hundred thousand two hundred sixty-seven (200,267) new Class A shares
having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each.

The members resolve to issue one (1) bonus share without nominal value which does not form part of the share capital

of the Company, thus increasing to two (2) the number of bonus shares issued by the Company. Said bonus share confers
no voting rights, nor any rights to distributions of the Company.

All the two hundred thousand two hundred sixty-seven (200,267) new Class A shares and the new bonus share are

subscribed by Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V., aforementioned, duly represented by proxy, at a total price
of thirty-eight million three hundred twenty thousand euro (EUR 38,320,000), out of which five million six thousand six
hundred seventy-five euro (EUR 5,006,675) shall be allocated to the share capital of the Company and thirty-three million
three hundred thirteen thousand three hundred twenty-five euro (EUR 33,313,325) shall be allocated to the share pre-
mium.

The aforementioned proxy shall remain attached to this deed for the purpose of registration after having been signed

ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary.

<i>Second resolution:

Said new Class A shares and the new bonus share have been fully paid up through a contribution in kind by Delta Lloyd

Houdstermaatschappij België B.V., aforementioned, consisting of all of the 112,125 shares of Commercial Union Inter-
national Life S.A., a société anonyme existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' register under
Section B, number 55.381, having a par value of EUR 307.6923 each.

The entire contribution in kind is valued at forty million two hundred fifty thousand euro (EUR 40,250,000). An amount

of one million nine hundred thirty thousand euro (EUR 1,930,000) is reimbursed in cash by the Company to Delta Lloyd
Houdstermaatschappij België B.V.

The evidence of the existence and of the value of the one hundred twelve thousand one hundred twenty-five (112,125)

shares of Commercial Union International Life S.A has been produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution:

As a consequence of the above resolutions, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

" Art. 6.1. The Company's share capital is set at twenty-two million one hundred eight thousand one hundred seventy-

five euro (EUR 22,108,175) represented by eight hundred seventy-eight thousand five hundred and five (878,505) Class
A shares and five thousand eight hundred twenty-two (5,822) Class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR
25) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6.2. The Company may issue bonus shares which do not form part of the share capital of the Company. Two (2)

bonus shares without nominal value have been issued by the Company. The number of bonus shares issued may only be
increased or decreased by a vote of the general meeting of shareholders in accordance with Article 20. Notwithstanding
anything to the contrary, no bonus share shall confer any right to dividends, distributions or participation in the profits
or assets of the Company or, on a liquidation or dissolution of the Company, to any participation in any surplus assets
of the Company. No bonus share shall have any voting rights. The bonus shares shall be transferable in accordance with
Article 9."

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxy-holder

of the appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxy-holder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

138260

The document having been read to the proxy-holder of the above appearing parties, said proxy-holder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire, résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

1. NPG Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-8303 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités de Capellen, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 137.191;

2. Paul Wolff, gérant, résidant professionnellement à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue, Grand-Duché de

Luxembourg;

3.  Michel  Wolter,  gérant,  résidant  professionnellement  à  L-2447  Luxembourg,  13,  rue  du  Rost,  Grand-Duché  de

Luxembourg;

4. Fiducenter S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B
numéro 62.780;

tous les quatre représentés par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations données le 5 novembre 2008, à Luxembourg.
5. Delta Lloyd Houdermaatschappij België B.V., une société incorporée et existant sous les lois des Pays-Bas, ayant

son siège social au 6 AT Amstelplein, NL-1096 BC Amsterdam, inscrite à la Chambre de Commerce (Kamer van Koo-
phandeï) sous le numéro 09085239,

ici représentée par Christophe Balthazard, avocat, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 5 novembre 2008, à Luxembourg.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et par le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les seules associées de LifCorp S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités de Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 130.625, constituée suivant acte notarié passé le 30 juillet 2007 devant
Maître Patrick Serres, notaire résidant à Remich, en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2077, en date du 24 septembre 2007 (ci-
après la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié passé en date du
5 novembre 2008 devant le notaire Joseph Elvinger, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions. Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, requièrent le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de dix-sept millions cent un mille cinq cents euros (EUR 17.101.500)

représenté par six cent soixante-dix-huit mille deux cent trente-huit (678.238) parts sociales de Classe A et cinq mille
huit cent vingt-deux (5.822) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune,
jusqu'à vingt-deux millions cent huit mille cent soixante-quinze euros (EUR 22.108.175) par l'émission de deux cent mille
deux cent soixante-sept (200.267) nouvelles parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25) chacune;

2. Emission d'une (1) part bénéficiaire;
3. Approbation et acceptation du paiement des deux cent mille deux cent soixante-sept (200.267) nouvelles parts

sociales de classe A ainsi que de la part bénéficiaire par un apport en nature;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société suite à l'augmentation du capital social ainsi qu'à

l'émission de la part bénéficiaire.

Les parties comparantes prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de son montant actuel de dix-sept millions cent un mille cinq cents

euros (EUR 17.101.500) représenté par six cent soixante-dix-huit mille deux cent trente-huit (678.238) parts sociales de
Classe A et cinq mille huit cent vingt-deux (5.822) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune, jusqu'à vingt-deux millions cent huit mille cent soixante-quinze euros (EUR 22.108.175) par
l'émission de deux cent mille deux cent soixante-sept (200.267) nouvelles parts sociales de Classe A ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune

Les associés décident d'émettre une (1) part bénéficiaire sans valeur nominale laquelle ne fait pas partie du capital

social  de  la  Société,  augmentant  ainsi  à  deux  (2)  le  nombre  de  parts  bénéficiaires  émises  par  la  Société.  Ladite  part
bénéficiaire ne confère aucun droit de vote, ni aucun droit aux distributions de la Société.

138261

La totalité des deux cent soixante-sept (200.267) nouvelles parts sociales de Classe A ainsi que de la nouvelle part

bénéficiaire est souscrite par Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V., susmentionnée, dûment représentée par
procuration, pour un montant global de trente-huit millions trois cent vingt mille euros (EUR 38.320.000), dont cinq
millions six mille six cent soixante-quinze euros (EUR 5.006.675) sont alloués au capital social de la Société et trente-
trois millions trois cent vingt-deux mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 33.322.725) sont alloués à la prime d'émission.

La dite procuration restera annexée aux présentes, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire

soussigné, pour être enregistrée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles actions de classe A précitées ainsi que la nouvelle part bénéficiaire ont été entièrement libérées par un

apport en nature par Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V., susmentionnée, consistant dans la totalité des 112.125
parts sociales de Commercial Union International Life S.A., une société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous la section B, numéro 55.381, ayant une valeur nominale de EUR 307,6923 chacune.

L'ensemble de l'apport en nature est évalué à quarante millions deux cent cinquante mille euros (EUR 40.250.000). Un

montant de un million neuf cent trente mille euros (EUR 1.930.000) est remboursé en numéraire par la Société à Delta
Lloyd Houdstermaatschappij België B.V.

La preuve de l'existence et de la valeur des cent douze mille cent vingt-cinq (112.125) parts sociales de Commercial

Union International Life S.A. a été donnée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 6.1. Le capital social s'élève à vingt-deux millions cent huit mille cent soixante-quinze euros (EUR 22.108.175)

représenté par huit cent soixante-dix-huit mille cinq cent cinq (878.505) parts sociales de Classe A et cinq mille huit cent
vingt-deux (5.822) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6.2. La Société peut émettre des parts bénéficiaires lesquelles ne font pas partie du capital social de la Société.

Deux (2) parts bénéficiaires sans valeur nominale ont été émises par la Société. Le nombre de parts bénéficiaires émises
peut seulement être augmenté ou réduit par un vote de l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article
20. Nonobstant tout accord contraire, aucune part bénéficiaire ne conférera de droits aux dividendes, distributions ou
participation dans les bénéfices ou actifs de la Société ou, à une liquidation ou dissolution de la Société, à quelconque
participation dans un éventuel surplus d'actifs de la Société. Aucune part bénéficiaire ne conférera de droit de vote. Les
parts bénéficiaires sont transférables conformément à l'article 9.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire des comparantes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BADOT, C. BALTHAZARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008, Relation LAC/2008/45384. — Reçu deux cent un mille deux cent

cinquante euros (201.250,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008146772/211/203.
(080173335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No.2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 106.069.

Le bilan au 20 mars 2006 de Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No.2 S.à r.l. a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

138262

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.11.08.

Signature.

Référence de publication: 2008146610/5564/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06619. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Sanger International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.521.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SANGER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008146612/783/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06622. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

FIGARO S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.932.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 3 novembre

<i>2008

1) Fin des mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration:
- M. Cornelius Martin BECHTEL.
2) Fin du mandat d'administrateur:
- Mme Christine SCHWEITZER.
3) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013:
- M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

4) Nomination comme président du conseil d'administration:
- M. Pietro LONGO

Luxembourg, le 13/11/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FIGARO S.A., société de gestion de patrimoine familial
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008146807/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Kolibri Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 89.397.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale du 10 octobre 2008

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a décidé:
- fixer le siège social de la société à l'adresse suivante: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich,

138263

- de renouveler les mandats des trois administrateurs à savoir:
* M. Alain HUSSENET,
* Mme Sophie HUSSENET
* M. Olivier HUSSENET.
Tous les mandats expireront lors de l'assemblée statutaire de 2013.
- de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué à savoir M. Olivier HUSSENET,
- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes la société LE COMITIUM INTERNATIONAL SA.
Son mandat expirera lors de l'assemblée statutaire de 2013.

Pour mention et publication
Olivier HUSSENET

Référence de publication: 2008146617/1091/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09056. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Société Ceat d'Investissements en Asie S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 18.665.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOCIETE CEAT D'INVESTISSEMENTS EN ASIE S.A., Société Anonyme Holding
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008146618/783/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06628. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Trief Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 50.162.

Le bilan pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146619/7665/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06811. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Flying Circus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette

fonction pendant la durée de son mandat (jusque l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009).

138264

Fait à Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
FLYING CIRCUS S.A.
S. BAERT / A. TUCCIO
<i>Administrateur A / Administrateur B

Référence de publication: 2008146620/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02069. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Stahl Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 128.051.

Le bilan pour la période du 12 avril 2007 au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146621/7665/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06814. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Abyrtos Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 126.870.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire, réunie en date du 7 novembre 2008, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
L'assemblée prend acte de la démission des trois administrateurs en la personne de:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, né à Vielsam (Belgique), le 16.01.1975, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

- Monsieur Marc KOEUNE, né à Luxembourg, le 04.10.1969, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg;

- Monsieur Michaël ZIANVENI, né à Villepinte (France), le 04.03.1974, domicilié professionnellement au 18, rue de

l'Eau, L-1449 Luxembourg;

Et nomme en leur remplacement:
- Madame Marie-Anne BACK, née à Steinfort (Luxembourg) le 08 juin 1958, de nationalité luxembourgeoise, domiciliée

professionnellement à L-1449 Luxembourg, rue de l'Eau, n 

o

 18 (Grand-duché de Luxembourg);

- Monsieur Stéphane SABELLA, né à Forbach (France) le 05 janvier 1980, de nationalité française, domicilié profes-

sionnellement à L-1449 Luxembourg, rue de l'Eau, n 

o

 18 (Grand-duché de Luxembourg);

- Monsieur Gérald JOB, né à Verviers (Belgique) le 12 juin 1981, de nationalité belge, domicilié professionnellement à

L-1449 Luxembourg, rue de l'Eau n 

o

 18 (Grand-duché de Luxembourg).

Ils achèveront le mandat de leurs prédécesseurs qui viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle à

tenir en l'an 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008147068/693/29.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138265

Parque D. Pedro 2 B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.464.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de Parque D. Pedro 2 B.V. S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Parque D. Pedro 2 B.V. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008146622/5267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06825. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 139.468.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales en date du 18 juillet 2008 que TPG Credit Strategies Fund L.P.,

une limited partnership, immatriculée sous le numéro 4801193 et ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware, 19801, a transféré mille (1.000) parts sociales qu'elle détenait dans la Société et TPG Credit Opportunities
Investors L.P., une limited partnership immatriculée sous le numéro WK-17512 et ayant son siège social à Walkers SPV
limited, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, a transféré deux cent cinquante
(250) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Universal Asset Management Inc., une société ayant son siège social
à Suite 150, 5350 Poplar Avenue, Memphis, Tennessee, 381193959, United States of America.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146625/1092/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Tapazeca S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 124.808.

Il résulte des résolutions du conseil d'administration en date du 6 novembre 2008 que le conseil d'administration de

la Société a décidé de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg avec effet au 21 mars 2008.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur
Signatures

Référence de publication: 2008146803/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05306. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

138266

Sonae Sierra Brazil B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 104.462.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de Sonae Sierra Brazil B.V. S.à r.l. ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Sonae Sierra Brazil B.V. S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008146626/5267/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06821. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Le Premier 3 ARB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.966.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Le Premier Invesment III S.C.A., a société en commandite par actions, organised under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 123 285;

represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue

of a proxy given in Luxembourg, on 20th October 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "Le

Premier 3 ARB S.à r.l." (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

138267

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons and the Company may also give guarantees and pledge, transfer,
encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and
undertakings and/or obligations and undertakings of any other company or person, and, generally, for its own benefit and/
or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated
activities of the financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non- shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

138268

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by the joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegates of the Company, by reason of any transaction carried out
by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with the
execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each case
without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

138269

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

138270

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2008.

<i>Subscription - payment

Thereupon,
Le Premier Invesment III S.C.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for five hundred

(500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, and to fully pay them up by way of
a contribution in cash amounting to twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Le Premier Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existing under the laws of Luxembourg, having

its registered office at 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 97.877, having a share capital of EUR 12,500.-;

- Ms Céline Pignon, Attorney-at law, born in Metz, France, on March 27, 1977, with professional address at 1, rue des

Glacis L-1628 Luxembourg, and

- Mr Patrice Gallasin, Lawyer, born in Villers-Semeuse, France, on December 9, 1970, with professional address at 1,

rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

138271

2. The registered office of the Company is set at 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Le Premier Invesment III S.C.A., une société en commandite par actions, existant sous les lois de Luxembourg, ayant

son siège social au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123 285;

représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Le Premier 3 ARB

S.à r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés ou personnes et, de
manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que
ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.

138272

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de

138273

gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valable et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

138274

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, facsimile ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels. Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes :
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;

138275

(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,
les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
Le Premier Investment III S.C.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq centseuros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants pour une durée indéterminée:
- Le Premier Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant sous les lois de Luxembourg, ayant son

siège social à 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 97.877, ayant un capital social de EUR 12.500,-;

- Mademoiselle Céline Pignon, avocat, née à Metz, France, le 27 mars 1977, avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis L-1628 Luxembourg; et

- Monsieur Patrice Gallasin, Juriste, né à Villers-Semeuse, France, le 9 décembre 1970, avec adresse professionnelle au

1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 1, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: S. WOLTER-SCHIERES et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43900. — Reçu à 0.50 % soixante-deux euros

cinquante cents (62.50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

138276

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008146743/242/539.
(080172851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Merrill Lynch Paris Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 87.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 129.988.

Il résulte des décisions prises par les Associés en date du 9 octobre 2008:
1. Démission de Michel Raffoul de ses fonctions de Gérant de la Société avec effet au 30 septembre 2008.
2. Election de nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à partir du 30 septembre 2008:
- Wim Rits, né le 14 juin 1970 à Merksem, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg;

- Gérald Welvaert, né le 15 juillet 1977 à Uccle, Belgique, demeurant professionnellement à 46A, avenue J.F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg à partir du 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Merrill Lynch Paris Holdings
Signature

Référence de publication: 2008146786/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06548. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pontis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 143.006.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement

àL-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Art. 1 

er

 .-  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PONTIS S.à r.l.

Art. 2.- Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.- La société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la société.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

138277

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4.- La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8.- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9.- Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 10.- L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.- Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société. Ceux-

ci ont le droit de faire usage de leur droit de préemption prévu dans l'article 6 des statuts ou de continuer avec l'accord
de tous les associés.

Au cas de décès de l'associé unique, la société peut continuer à exister avec l'accord des héritiers de l'associé.

Art. 12.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Norbert MEISCH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euro.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête du comparant les présents statuts sont rédigés en

français suivis d'une traduction allemande, à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte allemand, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zwei tausend und acht, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

138278

IST ERSCHIENEN:

Herr Norbert MEISCH, Buchprüfer, geboren in Luxemburg, am 22. August 1950, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.- Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung PONTIS S.à r.l. gegründet.

Art. 2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3.- Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung von gebauten und unbebauten Immobilien welche Bestandteil der

Netto-Aktiva der Gesellschaft sind.

Gegenstand der Gesellschaft sind ausserdem alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

der Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Art. 4.- Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5.- Das Gesellschaftskapital ist auf zwölf tausend fünf hundert Euros (12.500,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch

ein hundert (100) Anteile von je ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 6.- Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die  übrigen  Gesellschafter  besitzen  in  diesem  Falle  ein  Vorkaufsrecht,  welches  binnen  30  Tagen  vom  Datum  des

Angebotes eines Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben
und Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes
wird  der  Wert  der  Anteile  gemäss  Abschnitt  6  und  7  von  Artikel  189  des  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften
festgelegt.

Art. 7.- Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer,

welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie
ernennt, abberufen werden können.

Art. 8.- Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9.- Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10.- Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11.- Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12.- Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

138279

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle Anteile durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn

Norbert MEISCH, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölf tausend fünf hundert
Euros (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbe-
scheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neun hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt:
Herr Norbert MEISCH, Buchprüfer, geboren in Luxemburg, am 22. August 1950, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsmässig verpflichtet.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit auf Auftrag des Komparenten, dass diese Gründungsurkunde in Französisch

verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Komparenten und im Fall von Abweichungen
des französischen und des deutschen Textes ist die französische Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: MEISCH; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2008. Relation GRE/2008/4610. - Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 novembre 2008.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2008147402/231/160.
(080173868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Bertard S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 143.010.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Art. 1 

er

 .-  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BERTARD S.à r.l.

Art. 2.- Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3.- La société a pour objet l'exploitation d'immeubles bâtis ou non-bâtis faisant partie de l'actif net de la société.
La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un porte-feuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option

138280

d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4.- La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 6.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'Art. 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7.- La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 8.- Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9.- Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 10.- L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11.- Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société. Ceux-

ci ont le droit de faire usage de leur droit de préemption prévu dans l'article 6 des statuts ou de continuer avec l'accord
de tous les associés.

Au cas de décès de l'associé unique, la société peut continuer à exister avec l'accord des héritiers de l'associé.

Art. 12.- La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération des parts sociales

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique, Monsieur

Norbert MEISCH, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ neuf cent cinquante euro.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 .

2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, né à Luxembourg, le 22 août 1950, demeurant professionnellement à

L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate par les présentes qu'à la requête du comparant les présents statuts sont rédigés en

français suivis d'une traduction allemande, à la requête du même comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte allemand, la version française fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

138281

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction allemande du texte qui précède:

Im Jahre zweitausendundacht, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Herr Norbert MEISCH, Buchprüfer, geboren in Luxemburg, am 22. August 1950, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

er hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1.- Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung BERTARD S.à r.I. gegründet.

Art. 2.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3.- Zweck der Gesellschaft ist die Verwertung von gebauten und unbebauten Immobilien welche Bestandteil der

Netto-Aktiva der Gesellschaft sind.

Gegenstand der Gesellschaft sind ausserdem alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit

der Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der
Kontrolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf

vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.

Art. 4.- Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5.- Das Gesellschaftskapital ist auf zwölf tausend fünf hundert Euros (12.500,- EUR) festgesetzt, dargestellt durch

ein hundert (100) Anteile von je ein hundert fünf und zwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 6.- Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die  übrigen  Gesellschafter  besitzen  in  diesem  Falle  ein  Vorkaufsrecht,  welches  binnen  30  Tagen  vom  Datum  des

Angebotes eines Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben
und Rechtsnachfolger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes
wird  der  Wert  der  Anteile  gemäss  Abschnitt  6  und  7  von  Artikel  189  des  Gesetzes  über  die  Handelsgesellschaften
festgelegt.

Art. 7.- Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer,

welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie
ernennt, abberufen werden können.

Art. 8.- Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch

das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9.- Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die Ge-

schäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10.- Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11.- Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6.- vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

138282

Art. 12.- Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle Anteile durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn

Norbert MEISCH, vorgenannt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert
Euros (12.500,- EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbe-
scheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neun hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxemburg, 54, boulevard Napoléon I 

er

 .

2.- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird ernannt:
Herr Norbert MEISCH, Buchprüfer, geboren in Luxemburg, am 22. August 1950, beruflich wohnhaft in L-4240 Esch-

sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

3.- Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsmässig verpflichtet.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit auf Auftrag des Komparenten, dass diese Gründungsurkunde in Französisch

verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag des Komparenten und im Fall von Abweichungen
des französischen und des deutschen Textes ist die französische Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: MEISCH; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 novembre 2008. Relation GRE/2008/4609. - Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 novembre 2008.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2008147406/231/160.
(080173887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Jost Berger Couverture S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3480 Dudelange, 24, rue Gaffelt.

R.C.S. Luxembourg B 122.965.

DISSOLUTION

L'an deux mil huit, le dix novembre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg;

A comparu:

Monsieur Jean BERGER, maître charpentier, né à L'Arbresle (France) le 7 novembre 1977 (Matricule 19771107993),

demeurant à F-57300 Hagondange, 21 rue Pasteur;

ci-après nommée "l'actionnaire unique".
Lequel comparant a exposé au notaire et l'a prié d'acter ce qui suit:
- Que la Société dénommée "JOST BERGER COUVERTURE S.A. (Matricule 20062235854), société anonyme de droit

luxembourgeois, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 122965, établie et ayant
son siège social à L-3480 Dudelange, 24 rue Gaffelt;

ci-après nommée "la société", a été constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire Jean Seckler de résidence à

Junglinster en date du 7 décembre 2006, publié au Mémorial C de 2007, page 11.508;

138283

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 octobre 2007, publié au Mémorial C de 2007,

page 128.352.

- Que le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (Euro 31.000,-), représenté par MILLE

(1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (Euro 31,-) chacune.

- Que l'actionnaire unique, s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- Que l'activité de la Société ayant cessé, l'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l'actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d'acter qu'il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la
liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d'éventuels passif de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l'actif restant est réparti à l'actionnaire unique.
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l'actionnaire unique.
Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude; date qu'en tête des présentes;
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu'elle agit, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Berger, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 13 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13977. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 19 novembre 2008.

C. Doerner.

Référence de publication: 2008148031/209/49.
(080174926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ST. George S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 72.371.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147289/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06521. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Goodison Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 84.488.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

138284

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008147290/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 14 novembre 2008, réf. DSO-CW00162. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080173090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Axxais S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 143.080.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre novembre
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à L-1450 Luxembourg, 15 côte d'Eich - Grand-Duché de

Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- la société VITEC S.A., ayant son siège social à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert - Grand Duché de

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 55.493, représentée
par Monsieur Eric AUBRY, mentionné ci-dessous, en sa qualité d'administrateur délégué de la dite société.

2.- Monsieur Eric AUBRY, administrateur de sociétés, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "AXXAIS S.A.".

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-

Duché  de  Luxembourg  ou  à  l'étranger,  ainsi  que  toutes  opérations  commerciales  ou  financières,  immobilières  ou
mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000.- (trente-deux mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

320.- (trois cent vingt euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

138285

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée envers les tiers, par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par défaut,

par la signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit selon convocation d'un des actionnaires ou de l'admi-

nistrateur délégué dans les trois mois qui suivent la date de clôture de l'exercice, au siège social ou à tout autre endroit
à désigner par les avis de convocation, à défaut de convocation, l'assemblée générale annuelle se tiendra le troisième lundi
du mois de mars au siège de la société.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- VITEC SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 actions

2.- Eric AUBRY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

Total: cent: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 32.000.- (trente-deux mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1.- VITEC S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg

- Grand-Duché de Luxembourg;

2.- Monsieur Eric AUBRY, employé privé, demeurant à 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxembourg - Grand-Duché

de Luxembourg;

3.- IOOTOO S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 14, rue Joseph Tockert, L-2620 Luxem-

bourg - Grand-Duché de Luxembourg.

138286

La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2013.

<i>Deuxième résolution:

Monsieur Serge KRAEMER, demeurant à 11, rue des Sports, L-5774 Weiler la Tour, est nommé Commissaire aux

Comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2013.

<i>Troisième résolution:

L'adresse de la société est fixée à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution:

Monsieur Eric AUBRY est nommé Administrateur Délégué et accepte le mandat.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: E. Aubry. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45033. - Reçu 0,5%: cent soixante euros

(160,- €).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Joseph Elvinger.

Référence de publication: 2008148666/211/124.
(080175281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Fiduciaire Monterey S.A., La Fiduciaire Monterey International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.696.

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LA FIDUCIAIRE MONTEREY

INTERNATIONAL S.A.", en abrégé "FIDUCIAIRE MONTEREY S.A." (numéro d'identité 2001 22 02 769), avec siège
social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 80.696, constituée suivant acte
reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors de résidence à Luxembourg, en date du 7 février 2001, publié au
Mémorial C, numéro 800 du 24 septembre 2001 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
reçu par le prédit notaire Marthe THYES-WALCH, en date du 30 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1126
du 29 octobre 2003.

L'assemblée est présidée par Madame Muriel DESSERTENNE, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Décharge à accorder au conseil d'administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,

laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau,
restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.

138287

III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés

à l'ordre du jour,

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean-Marc THYS, administrateur de société, né à Wal-

court (Belgique), le 7 février 1958, demeurant à L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,

pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
Le liquidateur est expressément autorisé, et ce conformément aux dispositions de l'article 145 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, à continuer jusqu'à réalisation, le commerce de la société.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accorde décharge pleine et entière au conseil d'administration en fonction à la date des présentes et au

commissaire aux comptes pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à huit cents euros (€ 800.-), sont à charge de

la société.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: DESSERTENNE, JANIN, J.M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le le 12 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3423. - Reçu douze euros (12.-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 24 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008148018/236/69.
(080174598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5762 Hassel, 13, rue des Champs.

R.C.S. Luxembourg B 112.648.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008147308/619/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00312. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

138288

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2RC Consulting S.à r.l.

Abyrtos Equity S.A.

Action Line S.A.

Aircraft Solutions Lux I S.àr.l.

Alana Properties S.à r.l.

Aquiline Europe Holdings S.à r.l.

ArcelorMittal Dudelange

Axxais S.A.

Bertard S.à r.l.

BlueBay Funds Management Company S.A.

BM Place d'Armes S.A.

Camilux S.A.

Chart International S.A.

Création d'Ambiances S.à r.l.

Duse II S. à r.l.

Eagle Holding S.A.

Em Concept S.à r.l.

Europe Marine Services Holding S.A.

F2C Sà.r.l.

Fiduciaire de Belair, s.à r.l.

FIGARO S.A., société de gestion de patrimoine familial

Flying Circus S.A.

Goodison Holding S.A.

Hager Investment

Henmar S.à r.l.

Igepa belux S. à r.l., papier en gros

Interdent A.G.

Jost Berger Couverture S.A.

Kalbax S.à r.l.

Kolibri Distribution S.A.

La Banquise (Luxembourg), s.à r.l.

La Banquise (Luxembourg), s.à r.l.

La Fiduciaire Monterey International S.A.

Le Premier 3 ARB S.à r.l.

Lhêtre

LifCorp. S.à r.l.

Merrill Lynch Paris Holdings

Metzlerei J-M Oswald S.à r.l.

Miros Investment Holding et Cie

Moon Paradise S.A., SPF

pact s.à r.l.

Padouhann S.A.

Palladium S.à r.l.

Parque D. Pedro 2 B.V.

PDi-PHARMA (EUROPA) S.A.

Perignon Immobilière S.A.

Pontis S.à r.l.

Réalisations immobilières Kalmus Serge S.à r.l.

Restaurant Sakura S.àr.l.

Sanger International S.A.

Sermatec S.à r.l.

Société Ceat d'Investissements en Asie S.A.

Sonae Sierra Brazil B.V.

Stahl Lux 1

ST. George S.A.

Tapazeca S.à r.l.

Taylor Woodrow (Luxembourg) Investments No.2 S.à r.l.

Taylor Woodrow (Luxembourg) S.à r.l.

Trief Corporation S.A.

TWO-f-BALLS (Luxembourg) S.A.

Wirth Investments S.A.

WP Roaming III S.à r.l.