MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2871

1

er

 décembre 2008

SOMMAIRE

Arix International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137766

Axis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137767

Circles Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137768

EB8 Fund S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137766

EB8 Mixer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137767

FAM SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137769

Fonds de pension du Groupe Siemens à Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137800

Ginestra S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137762

Giordano S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137763

Haulux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137766

HCH Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137766

Irelio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137798

IT Works S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137808

Ivory Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

137808

Jardenne Corporation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

137764

JER Adriana S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137806

JER Baywatch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137805

JER Geppi S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137800

JER Hargreaves S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137806

JER Manhattan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137798

Landforse I SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137806

MGP Castle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137808

MSCGL Finance Company S.à r.l.  . . . . . . .

137762

MSCGL Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137765

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l.  . . . .

137765

MSREF V Universe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137762

MSRESS III Investment Management S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137765

Ocean Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137807

Pepino S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137763

Petro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137763

Placindus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137799

Ramiro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137764

Rocca Investments Holding S.A.  . . . . . . . . .

137799

Rock-Equipment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137767

S.H.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137767

Shire Investments Limited S. à r. l.  . . . . . .

137799

Sombrero S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137764

Sunchase Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137799

Topfin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137798

Twice International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137768

Unima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137768

Vermudo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137768

VTS Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137807

137761

MSCGL Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.975.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 novembre 2008

L'associé de MSCGL Finance Company Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie D avec effet au 5 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie D suivant avec effet au 5 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146252/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05975. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Ginestra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 204.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.162.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de Ginestra Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146253/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MSREF V Universe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 9.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 91.628.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de MSREF V Universe Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146254/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137762

Giordano S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.925,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.210.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de Giordano Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146255/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pepino S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.650,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.214.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de Pepino Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146256/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Petro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 55.050,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.213.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de Petro Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146257/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137763

Jardenne Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 509.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.028.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de Jardenne Corporation Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146258/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05964. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Ramiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 111.425,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.211.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de Ramiro Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146259/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Sombrero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 338.425,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.209.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de Sombrero Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146260/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05961. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137764

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 139.752.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de MSREF Danube Lux Holding I Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146261/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MSCGL Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.974.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 novembre 2008

L'associé de MSCGL Lux Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie D avec effet au 5 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie D suivant avec effet au 5 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146262/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05982. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MSRESS III Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 737.350,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.039.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de MSRESS III Investment Management Sàrl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard Van't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146250/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137765

HCH Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.237.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146286/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05269. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Arix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 65.064.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146288/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05336. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Haulux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.898.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146289/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05337. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

EB8 Fund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.610,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.219.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 29 septembre 2008

Les associés de la "Société" ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146247/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137766

Axis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.603.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146291/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05335. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

S.H.F., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 73.296.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146292/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06153. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Rock-Equipment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.623.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146294/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06316. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

EB8 Mixer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 125.058.

<i>Extrait des Résolutions des Associés du 2 octobre 2008

Les associés de la "Société", ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que Gérant de la Société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146248/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05951. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137767

Circles Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.423.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146296/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06314. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Unima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.609.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146298/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06157. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Twice International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 66.462.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146300/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06134. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Vermudo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 42.250,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.212.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de Vermudo Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant de catégorie A suivant avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée indéterminée:
* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008146251/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137768

FAM SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.998.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of November.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Fundamentum Asset Management SA, a public limited liability company (société anonyme) with registered office at 8,

rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the R.C.S. Luxembourg under number B63825;

here represented by Patrick Goebel, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Lux-

embourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 13 November 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to this notarial deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholder, has requested the officiating notary

to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:

1. Art. 1. - Form and name
1.1 There exists a société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialise in the form of a public

limited liability company (société anonyme) under the name of "FAM SIF" (the Company).

1.2 The Company shall be governed by the act of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the 2007

Act) and by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as it may be amended from time to time (the 1915
Act) (provided that in case of conflicts between the 1915 Act and the 2007 Act, the 2007 Act shall prevail) as well as by
these Articles.

1.3 The Company may have one Shareholder (the Sole Shareholder) or more Shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder. 1.4 Any
reference to the shareholders (the Shareholders) in the articles of association of the Company (the Articles) shall be a
reference to the Sole Shareholder of the Company if the Company has only one Shareholder.

2. Art. 2. - Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of directors of the Company (the Board). It may be
transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of Share-
holders of the Company (the General Meeting).

2.2 The Board shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies wherever it

shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3 Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or

are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.

3. Art. 3. - Duration
3.1 The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put

into liquidation upon the termination of a Sub-Fund if no further Sub-Fund is active at this time.

3.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required

for amendments of the Articles.

4. Art. 4. - Corporate objects
4.1 The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading

investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.

4.2 The Company may take any measures and carry out any transaction, which it may deem useful for the fulfilment

and development of its purpose and may, in particular and without limitation:

(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or

other intermediary vehicles;

137769

(b) borrow cash, cash equivalent instruments and/or securities in any form or obtain any form of credit facility and

raise funds through, including, but not limited to, the issue of equities, bonds, notes, promissory notes, and other debt
and/or equity instruments;

(c) advance, lend or deposit equity, bonds, notes, promissory notes, cash, cash equivalent instruments and other equity

and/or debt instruments;

(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company;

to the fullest extent permitted under the 2007 Act.

5. Art. 5. - Share capital
5.1 The capital of the Company shall be represented by fully paid up shares of no par value and shall at any time be

equal to the value of the net assets of the Company pursuant to article 12.

5.2 The capital must reach one million two hundred and fifty thousand Euros (EUR 1,250,000) within twelve months

of the date on which the Company has been registered as a specialised investment fund (SIF) pursuant to article 27 of
the 2007 Act, and thereafter may not be less than this amount.

5.3 The initial capital of the Company is thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) represented by thirty-one (31) shares

fully paid up shares with no par value.

5.4 The Company has an umbrella structure and the Board will set up a separate portfolio of assets that represents a

Sub-Fund as defined in article 71 of the 2007 Act (a Sub-Fund), and that is formed for one or more Classes. Each Sub-
Fund will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable to that Sub-Fund. The investment
objective, policy and other specific features of each Sub-Fund are set forth in the issue document of the Company drawn
up in accordance with article 52 of the 2007 Act (the Issuing Document). Each Sub-Fund may have its own funding Classes,
investment ? capital gains, expenses and losses, distribution policy or other specific features.

5.5 Within a Sub-Fund, the Board may, at any time, decide to issue different classes of shares (the Classes, each class

of shares being a Class) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described in the
Issuing Document, to the extent authorised under the 2007 Act and the 1915 Act, including, without limitation different:

(a) type of target investors;
(b) fees and expenses structures;
(c) subscription and/or redemption procedures;
(d) minimum investment and/or subsequent holding requirements;
(e) distribution rights and policy, and the Board may in particular, decides that shares pertaining to one or more Class

(es) be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest or to receive preferred returns;

(f) marketing targets;
(g) transfer restrictions;
(h) currency.
5.6 A separate Net Asset Value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated

for each Class in the manner described in article 12.

5.7 Within a Class of shares, the Board may, from time to time and in its absolute discretion, decide to issue separate

series of shares. Each series (if applicable) of shares of each Class shall rank equally in priority and preference with every
other series of that Class except that any performance fee (if applicable) payable by the Company shall be allocated to
each series of each Class based on the performance of that series of that Class with the result that shares of each series
of each Class may have a different Net Asset Value per share. The capital contributions made in respect of each series
(if applicable) of each Class shall be maintained in segregated accounts with separate records in the books of the Company.
The Board may from time to time, combine two or more series of shares within the same Class, convert shares of one
series into another series of the same Class, eliminate any series and create new series in their sole discretion without
obtaining the approval of the relevant Shareholders.

5.8 The Company may create additional Classes or series whose features may differ from the existing Classes or series

and additional Sub-Funds whose investment objectives may differ from those of the Sub-Funds then existing. Upon creation
of new Sub-Funds, Classes or series, the Issuing Document will be updated, if necessary.

5.9 The Company is one single legal entity. However, in accordance with article 71(5) of the 2007 Act, the rights of

the Shareholder and creditors relating to a Sub-Fund or arising from the setting-up, operation and liquidation of a Sub-
Fund are limited to the assets of that Sub-Fund. The assets of a Sub-Fund are exclusively dedicated to the satisfaction of
the rights of the Shareholders relating to that Sub-Fund and the rights of those creditors whose claims have arisen in
connection with the setting-up, operation and liquidation of that Sub-Fund, and there shall be no cross liability between
Sub-Funds, in derogation of article 2093 of the Luxembourg Civil Code.

137770

5.10 The Board may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the Board may,

at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Sub-Fund one or more times, subject to the
relevant provisions of the Issuing Document. The Issuing Document shall indicate whether a Sub-Fund is incorporated
for an unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension of its duration and the terms
and conditions for such extension.

5.11 For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not

already denominated in Euros (EUR), be converted into EUR. The capital of the Company equals the total of the net
assets of all the Classes of all Sub-Funds.

6. Art. 6. - Shares
6.1 The shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
6.2 A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number and Class of
shares held by it, the amounts paid in on each such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. The
ownership of the shares will be established by the entry in this register.

6.3 Certificates of these entries may be issued to the Shareholders and such certificates, if any, will be signed by the

chairman of the Board or by any other two members of the Board (either by hand, printed or in facsimile).

6.4 Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered into the register of Shareholders.

6.5 In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.

6.6 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

6.7 The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares do not carry voting rights, except where

their number is such that they represent a whole share, but are entitled to participate in the net assets attributable to
the relevant Class on a pro rata basis.

6.8 Subject to the provisions of article 10, the transfer of shares may be effected by a written declaration of transfer

entered in the register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.

7. Art. 7.- Issue of shares
7.1 The Board is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up shares at any time without

reserving a preferential right to subscribe for the shares to be issued for the existing Shareholders.

7.2 Shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors within the meaning of article 2 of the

2007 Act (Well-informed Investors).

7.3 Any conditions to which the issue of shares may be submitted will be detailed in the Issuing Document provided

that the Board may, without limitation:

(a) impose restrictions on the frequency at which shares of a certain Class are issued (and, in particular, decide that

shares of a particular Class will only be issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided
for in the Issuing Document);

(b) decide that shares of a particular Sub-Fund or Class shall only be issued to persons or entities that have entered

into a subscription agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for shares, during a specified
period, up to a certain amount;

(c) impose conditions on the issue of shares (including without limitation the execution of such subscription documents

and the provision of such information as the Board may determine to be appropriate) and fix a minimum subscription,
minimum subsequent subscription amount, and/or a minimum commitment or holding amount;

(d) determine any default provisions on non or late payment for shares or restrictions on ownership in relation to the

shares;

(e) in respect of any one given Sub-Fund and/or Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly or

entirely this subscription charge;

137771

(f) decides that payments for subscriptions to shares shall be made in whole or in part on one or more dealing dates,

closings or draw down dates at which the commitment of the investor will be called against issue of shares of the relevant
Sub-Fund and Class.

7.4 Shares will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency as determined for

each Sub-Fund (and, as the case may be, each Class) in the Issuing Document.

7.5 A process determined by the Board and described in the Issuing Document shall govern the chronology of the

issue of shares in a Sub-Fund.

7.6 The Board may confer the authority upon any of its members, any managing director, officer or other duly au-

thorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly issued shares and to deliver
these shares.

7.7 The Company may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscription for shares.
7.8 The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of assets, in accordance with

Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from an auditor (réviseur
d'entreprises agréé), and provided that such assets are in accordance with the investment objectives and policies of the
relevant Sub-Fund. All costs related to the contribution in kind are borne by the Shareholder acquiring shares in this
manner.

8. Art. 8. - Redemptions of shares
8.1 Unless otherwise provided for in the Issuing Document, any Shareholder may request redemption of all or part

of his shares from the Company, pursuant to the conditions and procedures set forth by the Board in the Issuing Document
and within the limits provided by law and these Articles.

8.2 Subject to the provisions of article 12 of these Articles, the redemption price per share will be paid within a period

determined by the Board and disclosed in the Issuing Document, provided that any share certificates issued and any other
transfer documents have been received by the Company.

8.3 Unless otherwise provided for in the Issuing Document, the redemption price per share for shares of a particular

Class of a Sub-Fund corresponds to the Net Asset Value per share of the respective Class less any redemption fee, if
applicable. Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant
redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined
by the Board.

8.4 A process determined by the Board and described in the Issuing Document shall govern the chronology of the

redemption of shares in a Sub-Fund.

8.5 If as a result of a redemption application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then determined by the Board in the Issuing Document, the
Company may decide to treat such an application as an application for redemption of all of that Shareholder's shares in
the given Class.

8.6 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day, redemption applications as defined in

this article and conversion applications as defined in article 9 of these Articles exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares of a given Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption and
conversion applications for a certain time period and in the manner deemed necessary by the Board, in the best interest
of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the Valuation
Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with ahead of
other applications (but subject always to the foregoing limit).

8.7 The Company may satisfy payment of the redemption price owed to any Shareholder, subject to such Shareholder's

agreement, in specie by allocating assets to the Shareholder from the portfolio set up in connection with the Class(es)
equal in value to the value of the shares to be redeemed (calculated in the manner described in article 12) as of the
Valuation Day or the time of valuation when the redemption price is calculated if the Company determines that such a
transaction would not be detrimental to the best interests of the remaining Shareholders of the relevant Sub-Fund. The
nature and type of assets to be transferred in such case will be determined on a fair and reasonable basis and without
prejudicing the interests of the other Shareholders in the given Class or Classes, as the case may be. The valuation used
will be confirmed by a special report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers are borne by the
transferee.

8.8 Redeemed shares will be cancelled.
8.9 All applications for redemption of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value has been suspended or
when redemption has been suspended as provided for in this article.

9. Art. 9. - Conversion of shares
9.1 Unless otherwise provided for in the Issuing Document, a Shareholder will not be able to convert shares of a Sub-

Fund held in whole or in part into shares of another Sub-Fund; conversions from shares of one Class of a relevant Sub-
Fund into shares of another Class of the same Sub-Fund are also not permitted, except otherwise decided by the Board.

137772

9.2 The Board may make the conversion of shares dependent upon additional conditions, as set forth in the Issuing

Document.

9.3 A conversion application will be considered as an application to redeem the shares held by the Shareholder followed

by an application for the acquisition (subscription) of the shares to be subscribed. The conversion ratio will be calculated
on the basis of the Net Asset Value per share of the respective Class; a conversion fee may be incurred. Additional fees
may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The prices of the conversion may be
rounded up or down to the nearest unit of the currency in which they are to be paid, as determined by the Board. The
Board may determine that balances of less than a reasonable amount to be set by the Board, resulting from conversions
will not be paid out to Shareholders.

9.4 As a rule, both the redemption and the subscription parts of the conversion application should be calculated on

the basis of the values prevailing on one and the same Valuation Day. If there are different order acceptance deadlines
for the Sub-Funds in question, the calculation may deviate from this, in particular depending on the sales channel. In
particular either:

(a) the sales part may be calculated in accordance with the general rules on the redemption of shares (which may be

older than the general rules on the issue of shares), while the purchase part would be calculated in accordance with the
general (newer) rules on the issue of shares; or

(b) the sales part is not calculated until a time later in relation to the general rules on share redemption together with

the purchase part calculated in accordance with the newer (in relation to the sales part) rules on the issue of shares.

9.5 Conversions may only be effected if, at the time, both the redemption of the shares to be converted and the issue

of the shares to be acquired are simultaneously possible; there will be no partial execution of the application unless the
possibility of issuing the shares to be subscribed ceases after the shares to be converted have been redeemed.

9.6 All applications for the conversion of shares are irrevocable, except - in each case for the duration of the suspension

- in accordance with article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value of the shares to be redeemed
has been suspended or when redemption of the shares to be redeemed has been suspended as provided for in article 8.
If the calculation of the Net Asset Value of the shares to be subscribed is suspended after the shares to be converted
have already been redeemed, only the subscription part of the conversion application can be revoked during this sus-
pension.

9.7 If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day redemption applications as defined in

article 8 of these Articles and conversion applications as defined in this article exceed a certain level set by the Board in
relation to the shares issued in the Class, the Board may resolve to reduce proportionally part or all of the redemption
and conversion applications for a certain period of time and in the manner deemed necessary by the Board, in the best
interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be proceeded by priority on the
Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be given priority and dealt with
ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).

9.8 If as a result of a conversion application, the number or the value of the shares held by any Shareholder in any

Class falls below the minimum number or value that is then - if the rights provided for in this sentence are to be applicable
- determined by the Board in the Issuing Document, the Company may decide to treat the purchase part of the conversion
application as a request for redemption for all of the Shareholder's shares in the given Class; the subscription part of the
conversion application remains unaffected by any additional redemption of shares.

9.9 Shares that are converted to shares of another Class will be cancelled.

10. Art. 10.- Transfer of shares
10.1 The Transfer (as defined in article 11.2(a)) of all or any part of any Shareholder's shares in any Sub-Fund is subject

to the provisions of this article 10.

10.2 No Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in any Sub-Fund, whether direct or indirect, voluntary

or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if

(a) the Transfer would result in a violation of applicable law or any term or condition of these Articles or of the Issuing

Document;

(b) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the United

States Investment Company Act of 1940, as amended;

and
(c) it shall be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) the transferee undertakes to fully and completely assume all outstanding obligations of the transferor towards the

Company under the transferor's subscription agreement, commitment or any other agreement setting out the terms of
the participation of the transferor in the Company (including, for the avoidance of doubt, the provisions of the Issuing
Document); (ii) the transferor at the same time as the transfer of shares procures the transfer to the transferee of all of
its remaining commitment to subscribe for shares or to provide funds to the Company against the issue of shares or
otherwise, as the case may be; (iii) the transferee is not a Restricted Person as defined in article 11. 10.3 Additional
restrictions on transfer may be set out in the Issuing Document in respect of (a) particular Sub-Fund(s) in which case no
Transfer of all or any part of any Shareholder's shares in the relevant Sub-Fund, whether direct or indirect, voluntary or

137773

involuntary (including, without limitation, to an Affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if any of these
additional restrictions on transfer is not complied with.

11. Art. 11.- Ownership restrictions
11.1 Restricted Persons
The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any individual or legal entity,
(a) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company;
(b) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg law or other law; or
(c) if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that

it would not have otherwise incurred;

(such individual or legal entities are to be determined by the Board and are defined herein as Restricted Persons). A

person or entity that does not qualify as Well-informed Investor shall be regarded as a Restricted Person.

11.2 For such purposes the Company may:
(a) decline to issue any shares and decline to register any sale, assignment, transfer, exchange, pledge, encumbrance

or other disposition (Transfer) of share, where such registration or Transfer would result in legal or beneficial ownership
of such shares by a Restricted Person; and

(b) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders or who seeks to register a

Transfer in the register of Shareholders to deliver to the Company any information, supported by affidavit, which it may
consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's shares
rests  with  a  Restricted  Person,  or  whether  such  registration  will  result  in  beneficial  ownership  of  such  shares  by  a
Restricted Person.

11.3 If it appears that a Shareholder of the Company is a Restricted Person, the Company shall be entitled to, in its

absolute discretion:

(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the shares held by the Restricted Person; and/or
(c) instruct the Restricted Person to sell his/her/its shares and to demonstrate to the Company that this sale was made

within sixty (60) calendar days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on
transfer as set out in article 10; and/or

(d) compulsorily redeem all shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated Net Asset

Value, less a penalty fee equal to, in the absolute discretion of the Board, either (i) 20% of the applicable price or (ii) the
costs incurred by the Company as a result of the holding of shares by the Restricted Person (including all costs linked to
the compulsory redemption).

11.4 The exercise of the powers by the Company in accordance with this article may in no way be called into question

or declared invalid on the grounds that the ownership of shares was not sufficiently proven or that the actual ownership
of shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notification, provided
that the Company exercised the above named powers in good faith.

12. Art. 12. - Calculation of the net asset value
12.1 The Company, each Sub-Fund and each Class in a Sub-Fund have a net asset value (the Net Asset Value) deter-

mined in accordance with the Articles. The reference currency of the Company is the EUR.

12.2 Calculation of the Net Asset Value
(a) The Net Asset Value of each Sub-Fund and Class shall be calculated in the reference currency of the Sub-Fund or

Class, as it is stipulated in the relevant special section in good faith in Luxembourg on each valuation day as stipulated in
the relevant special section (the Valuation Day).

(b) A separate portfolio of assets shall be established for each Sub-Fund as follows:
(i) the proceeds from the issue of each share are to be applied in the books of the relevant Sub-Fund to the pool of

assets established for such Sub-Fund and the assets and liabilities and incomes and expenditures attributable thereto are
applied to such portfolio subject to the provisions set forth hereafter;

(ii) where any asset is derived from another asset, such asset will be applied in the books of the relevant Sub-Fund

from which such asset was derived, meaning that on each revaluation of such asset, any increase or diminution in value
of such asset will be applied to the relevant portfolio;

(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in

connection with an asset of a particular portfolio, such liability will be allocated to the relevant portfolio;

(iv) where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular portfolio,

such asset or liability will be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the Sub-Fund's respective Net Asset Value;

(v) upon the payment of dividends to the Shareholders in any Sub-Fund, the Net Asset Value of such Sub-Fund shall

be reduced by the gross amount of such dividends. The liabilities of each Sub-Fund shall be segregated on a Sub-Fund-by-
Sub-Fund basis with third party creditors having recourse only to the assets of the Sub-Fund concerned. Any assets held
in a particular Sub-Fund not expressed in the reference currency will be translated into the reference currency at the

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rate of exchange prevailing in a recognised market on the business day immediately preceding the Valuation Day. The
Net Asset Value per share of a specific Class of shares will be determined by dividing the value of the total assets of the
Sub-Fund which are attributable to such Class of shares less the liabilities of the Sub-Fund which are attributable to such
Class of shares by the total number of shares of such Class of shares outstanding on the relevant Valuation Day.

For the determination of the Net Asset Value of a Class of shares the rules sub (i) to (v) above shall apply mutatis

mutandis. The Net Asset Value per share of each Class in each Sub-Fund will be calculated by the administrative agent in
the reference currency of the relevant Class of shares and, as the case may be, in other currencies for trading purposes
as specified in the relevant special section by applying the relevant market conversion rate prevailing on each Valuation
Day.

The Net Asset Value per share of the different Classes of shares can differ within each Sub-Fund as a result of the

declaration/payment of dividends, differing fee and cost structure or different hedging strategy for each Class of shares.

12.3 The assets of the Company, in relation to each Sub-Fund, shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c)  all  bonds,  time  notes,  certificates  of  deposit,  shares,  stock,  debentures,  debenture  stocks,  subscription  rights,

warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned by the Company or contracted for
by the Board (provided that the Board may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) of article
12.4 below with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by
similar practices);

(d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information

thereon is reasonably available to the Company;

(e) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such Asset;

(f) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,

insofar as the same have not been written off;

(g) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
(h) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
12.4 The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(b) the value of assets, which are listed or dealt in on any stock exchange, is based on the last available price on the

stock exchange, which is normally the principal market for such assets;

(c) the value of assets dealt in on any other regulated market which is recognised, operating regularly and open to the

public (a Regulated Market) is based on the last available price;

(d) in the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or

if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith;

(e) the liquidating value of options contracts not traded on exchanges or on other Regulated Markets will mean their

net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board, on a basis consistently applied for
each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward or options contracts traded on exchanges or
on other Regulated Markets will be based upon the last available prices of these contracts on exchanges and Regulated
Markets on which the particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a
futures, forward or options contract could not be liquidated on the day with respect to which net assets are being
determined, the basis for determining the liquidating value of such contract will be such value as the Board may deem fair
and reasonable;

(f) credit default swaps will be valued at their present value of future cash flows by reference to standard market

conventions, where the cash flows are adjusted for default probability or such other method determined in good faith
by the Board if it considers that such valuation better reflects the fair value of the relevant credit default swaps. Interest
rate swaps will be valued at their market value established by reference to the applicable interest rates' curve. Other
swaps will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the procedures established by the Board
and recognised by the auditor of the Company;

(g) units or shares of underlying funds will be valued at their last determined and available Net Asset Value or, if such

price is not representative of the fair market value of such assets, then the price will be determined by the Board on a
fair and equitable basis and in good faith;

137775

(h) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the

procedures established by the Board.

12.5 The Board, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that such

valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.

12.6 In the event that extraordinary circumstances render valuations as aforesaid impracticable or inadequate, the

Board is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of the assets of
the Company.

12.7 If since the time of determination of the Net Asset Value per share of any Class in a particular Sub-Fund there

has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of such
Sub-Fund are dealt in or quoted, the Bc-rd may, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company,
cancel the first valuation of the Net Asset Value per share and carry out a second valuation. All the subscription, re-
demption and exchange orders received on such day will be dealt at the second Net Asset Value per share.

12.8 The Net Asset Value per share of each Class and the issue and redemption prices per share of each Sub-Fund

may be obtained during business hours at the registered office of the Company.

12.9 The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(c) all accrued or payable administrative expenses;
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractualobligations for payment of money or

property;

(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as determined

from time to time by the Board, and other reserves, if any, authorised and approved by the Board; and

(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares of the

Company. In determining the amount of such liabilities, the Board shall take into account all expenses payable and all
costs incurred by the Company.

13. Art. 13. - Temporary suspension of calculation of the net asset value
13.1 The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of shares

of any Sub-Fund or Class, the issue of the shares of such Sub-Fund or Class to subscribers and the redemption of the
shares of such Sub-Fund or Class from its Shareholders as well as conversions of shares of any Class in a Sub-Fund:

(i) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of

the investments of the Company attributable to such Sub-Fund from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such restriction
or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to a Sub-Fund quoted thereon; or
(ii) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the Board as a result of
which disposals or valuation of assets owned by the Company attributable to such Sub-Fund would be impracticable; or
(iii) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of such Sub-Fund or the current price or values on any stock exchange or other market in respect of
the assets attributable to such Sub-Fund; or (iv) when for any other reason the prices of any investments owned by the
Company attributable to any Sub-Fund cannot promptly or accurately be ascertained; or (v) during any period when the
Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption of the Shares of such Sub-
Fund or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due on
redemption of Shares cannot in the opinion of the Board be effected at normal rates of exchange; or (vi) upon the
publication of a notice convening a General Meeting for the purpose of resolving the winding-up of the Company. 13.2
Any such suspension may be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons likely
to be affected thereby. The Company shall notify Shareholders requesting redemption of their shares of such suspension.
The determination of the Net Asset Value of shares of any Sub-Fund, the issue of the shares of any Sub-Fund to subscribers
and the redemption and conversion of shares by Shareholders may also be suspended in the event of the publication of
a notice convening an extraordinary general meeting of Shareholders for the purpose of winding up the Company as from
the time of such publication.

14. Art. 14. - Management
14.1 The Company shall be managed by a Board of at least 3 (three) members. The director(s) of the Company, either

Shareholders or not, are appointed for a term which may not exceed 6 (six) years, by a General Meeting. The director
(s) may be dismissed at any time

and at the sole discretion of a General Meeting. The Board will be elected by the Shareholders at the General Meeting

at which the number of directors, their remuneration and term of office will also be determined.

14.2 When a legal entity is appointed as a director of the Company (the Legal Entity), the Legal Entity must designate

a permanent representative in order to accomplish this task in its name and on its behalf (the Representative). The
Representative is subject to the same conditions and obligations, and incurs the same liability as if he was performing this

137776

task for his own account and on his own behalf, without prejudice to the joint liability of him and the Legal Entity. The
Legal Entity cannot revoke the Representative unless it simultaneously appoints a new permanent representative.

14.3 Members of the Board are selected by a majority vote of the shares present or represented at the relevant General

Meeting.

14.4 Any member of the Board may be removed with or without cause or replaced at any time by a resolution adopted

by the General Meeting.

14.5 In the event of a vacancy in the office of a member of the Board, the remaining directors may temporarily fill such

vacancy; the Shareholders will take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.

15. Art. 15. - Meetings of the board
15.1 The Board shall appoint a chairman (the Chairman) among its members and may choose a secretary, who need

not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board. The Chairman will
preside at all meetings of the Board. In his/her absence, the other members of the Board will appoint another chairman
pro tempore who will preside at the relevant meeting by simple majority vote of the directors present or represented
at such meeting.

15.2 The Board shall meet upon call by the Chairman or any two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

15.3 Written notice of any meeting of the Board shall be given to all the directors at least twenty-four (24) hours in

advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the Board.

15.4 No such written notice is required if all the members of the Board are present or represented during the meeting

and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of the meeting. The written
notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, or e-mail to which an electronic signature
(which is valid under Luxembourg law) is affixed, of each member of the Board. Separate written notice shall not be
required for meetings that are held at times and places determined in a schedule previously adopted by resolution of the
Board.

15.5 Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing in writing, whether in original, by

telefax, or e-mail to which an electronic signature (which is valid under Luxembourg law) is affixed, another director as
his or her proxy.

15.6 The Board can validly debate and take decisions only if at least the majority of its members is present or repre-

sented. A director may represent more than one of his or her colleagues, under the condition however that at least two
directors are present at the meeting or participate at such meeting by way of any means of communication that are
permitted under the Articles and by the 1915 Act. Decisions are taken by the majority of the members present or
represented.

15.7 In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall have a casting vote.
15.8 Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting. A meeting of the Board held by such means of communication will be deemed to be held in
Luxembourg.

15.9 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board may also be passed in writing. Such resolution shall

consist of one or several documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an
electronic signature which is valid under Luxembourg law, by each director. The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

16. Art. 16. - Minutes of meetings of the board
16.1 The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the Chairman or a member of the Board who presided

at such meeting.

16.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the Chairman or any two members of the Board.

17. Art. 17. - Powers of the board
The  Board  is  vested  with  the  broadest  powers  to  perform  or  cause  to  be  performed  all  acts  of  disposition  and

administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the 1915 Act or by the Articles to the
General Meeting fall within the competence of the Board.

18. Art. 18. - Delegation of powers
18.1 The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a member of

the Board or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned with the daily
management and affairs of the Company.

137777

18.2 The Board may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent represen-

tative  for  any  entity  in  which  the  Company  is  appointed  as  member  of  the  board  of  directors.  This  permanent
representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the Company in
its capacity as member of the board of directors of any such entity.

18.3 The Board is also authorised to appoint a person, either director or not, for the purposes of performing specific

functions at every level within the Company.

18.4 The Board may establish committees and delegate to such committees full authority to act on behalf of the

Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company in respect of one or more Sub-
Fund(s) or to act in a purely advisory capacity to the Company in respect of one or more Sub-Fund(s). The rules concerning
the composition, functions, duties, remuneration of these committees shall be as set forth in the Issuing Document.

18.5 The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company (including the

right to act as authorised signatory for the Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate
policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board,
who shall have the powers determined by the Board and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.

18.6 The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement

(s), according to which the below mentioned company or any other company first approved it will supply the Company
with recommendations and advice with respect to the Company's investment policy pursuant to article 20 hereof. Fur-
thermore, such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate responsibility of the
Board, purchase and sell securities and otherwise manage the Company's portfolio. The investment management agree-
ment shall contain the rules governing the modification or expiration of such contract(s) which are otherwise concluded
for an unlimited period.

18.7 The Board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

19. Art. 19.- Binding signatures
19.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two members of

the Board.

19.2 The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person

to whom specific signatory power has been granted by the Board, but only within the limits of such power. Within the
boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be, of the person
appointed to that effect in accordance with the article 18.1 above.

20. Art. 20. - Investment policy and restrictions
20.1 The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment policies to

be applied in respect of each Sub-Fund, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within particular Sub-
Funds and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all within the investment
powers and restrictions as shall be set forth by the Board in the Issuing Document, in compliance with applicable laws
and regulations.

20.2 The Board shall also have power to determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the

investment of the Company's and its Sub-Fund's assets, in accordance with the 2007 Act including, without limitation,
restrictions in respect of:

(a) the borrowings of the Company or any Sub-Fund thereof and the pledging of its assets; and
(b) the maximum percentage of the Company or a Sub-Fund's assets which it may invest in any single underlying asset

and the maximum percentage of any type of investment which it (or a Sub-Fund) may acquire. 20.3 The Board, acting in
the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of the Issuing Document, that (i) all or part
of the assets of the Company or of any Sub-Fund be co-managed on a segregated basis with other assets held by other
investors, including other UCIs and/or their Sub-Funds, or that (ii) all or part of the assets of two or more Sub-Funds be
co-managed on a segregated or on a pooled basis.

21. Art. 21. - Conflict of interests
21.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

21.2 Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

21.3 In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of

the Company, such director shall make known to the Board such personal and opposite interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director's interest therein, shall be reported to the
next following annual General Meeting (the Annual General Meeting). The term "opposite interest", as used in the pre-
ceding sentence, shall not include any relationship with or without interest in any matter, position or transaction involving

137778

the Investment Manager, the custodian or such other person, company or entity as may from time to time be determined
by the Board in its discretion.

21.4 The preceding paragraph does not apply to resolutions of the Board concerning transactions made in the ordinary

course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

22. Art. 22. - Indemnification
22.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having

been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which the Company is a

Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he shall be finally sentenced in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. 22.2 In the
event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement
as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.

23. Art. 23. - Powers of the general meeting of the company
23.1 As long as the Company has only one Shareholder, the Sole Shareholder assumes all powers conferred to the

General Meeting. In these Articles, decisions taken, or powers exercised, by the General Meeting shall be a reference to
decisions taken, or powers exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one Shareholder. The
decisions taken by the Sole Shareholder are documented by way of minutes.

23.2 In the case of a plurality of Shareholders, any regularly constituted General Meeting shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all
the operations of the Company.

24. Art. 24. - Annual general meeting of the shareholders - other meetings
24.1 The Annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address

of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on third Monday of the month of June at 10:30 a.m. If such day is not a
business day for banks in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.

24.2 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board exceptional

circumstances so require.

24.3 Other meetings of the Shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in

the respective convening notices of the meeting.

24.4 Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of

communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partic-
ipating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.

25. Art. 25. - Notice, quorum, convening notices, powers of attorney and vote
25.1 The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the General

Meetings, unless otherwise provided herein.

25.2 The Board, as well as the statutory auditors or, if exceptional circumstances require so, any two directors acting

jointly may convene a General Meeting. They shall be obliged to convene it so that it is held within a period of one month,
if Shareholders representing one-tenth of the capital require it in writing, with an indication of the agenda. One or more
Shareholders representing at least one tenth of the subscribed capital may require the entry of one or more items on
the agenda of any General Meeting. This request must be addressed to the Company at least 5 (five) days before the
relevant General Meeting.

25.3 All the shares of the Company being in registered form, the convening notices shall Le made by registered letters

only.

25.4 Each share is entitled to one vote.
25.5 Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a duly convened General Meeting will

be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

25.6 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted in a General Meeting where at least one half of

the share capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles and, as the case may
be, the text of those which concern the objects or the form of the Company. If the first of these conditions is not satisfied,
a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means of notices published twice, at
fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Official Journal (Mémorial) and in two Luxembourg
newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed at the relevant

137779

General Meeting. Votes relating to shares for which the Shareholder did not participate in the vote, abstain from voting,
cast a blank (blanc) or spoilt (nul) vote are not taken into account to calculate the majority.

25.7 The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only

with the unanimous consent of the Shareholders and bondholders.

25.8 A Shareholder may act at any General Meeting by appointing another person who need not be a Shareholder as

its  proxy  in  writing  whether  in  original,  by  telefax,  or  e-mail  to  which  an  electronic  signature  (which  is  valid  under
Luxembourg law) is affixed.

25.9 If all the Shareholders of the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves

as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

25.10 The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the General

Meeting provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature of the relevant
Shareholder, (ii) the indication of the shares for which the Shareholder will exercise such right, (iii) the agenda as set
forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval, refusal, abstention) for each point of the agenda.
In order to be taken into account, the original voting bulletins must be received by the Company seventy-two (72) hours
before the relevant General Meeting.

25.11 Before commencing any deliberations, the Shareholders shall elect a chairman of the General Meeting. The

chairman shall appoint a secretary and the Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the
scrutineer form the General Meeting's bureau.

25.12 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the bureau of the General Meeting and

by any Shareholder who wishes to do so.

25.13 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or

elsewhere must be signed by the chairman of the Board or any two other directors.

26. Art. 26. - General meetings of shareholders in a sub-fund or in a class of shares
26.1 The Shareholders of the Classes issued in a Sub-Fund may hold, at any time, General Meetings to decide on any

matters which relate exclusively to that Sub-Fund.

26.2 In addition, the Shareholders of any Class may hold, at any time, General Meetings for any matters which are

specific to that Class of shares.

26.3 The provisions of article 25 apply to such General Meetings, unless the context otherwise requires.

27. Art. 27. - Auditors
27.1 The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor

(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.

27.2 The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Act.

28. Art. 28. - Liquidation or merger of sub-funds or classes of shares
28.1 In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Sub-Fund or Class has decreased to, or

has not reached, an amount determined by the Board to be the minimum level for such Sub-Fund or Class to be operated
in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation,
or as a matter of economic rationalisation, the Board may decide to offer to the relevant Shareholders the conversion
of their shares into shares of another Sub-Fund under terms fixed by the Board or to redeem all the shares of the relevant
Sub-Fund or Class at the Net Asset Value per share (taking into account projected realisation prices of investments and
realisation expenses calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take
effect). The Company will serve a notice to the holders of the relevant shares prior to the effective date for the compulsory
redemption, which will indicate the reasons for and the procedure for the redemption operations.

28.2 Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination,

the merger or the transfer of the relevant Sub-Fund.

28.3 In addition, the General Meeting of any Class or of any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power,

upon proposal from the Board, to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund or Class and refund to the Shareholders
the Net Asset Value of their shares (taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses)
calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take effect. There will be no
quorum requirements for a General Meeting constituted pursuant to this article 28, which will decide by resolution taken
by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

28.4 Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be

deposited with a bank or credit institution as defined by the act dated 5 April 1993 on the financial sector, as amended
for a period of six months; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of
the persons entitled thereto.

28.5 All redeemed shares may be cancelled.
28.6 Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this article, the Board may decide to allocate

the assets of any Sub-Fund to those of another existing Sub-Fund or to another undertaking for collective investment

137780

organised under the provisions of the 2007 Act or the law of 20 December 2002 concerning undertakings for collective
investments, as amended, or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective investment (the New Sub-
Fund) and to redesignate the shares of the Sub-Fund concerned as shares of another Sub-Fund (following a split or
consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to Shareholders).
Such decision will be communicated in the same manner as described in the first paragraph of this article one month
before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the New Sub-Fund), in
order to enable Shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during such period.

28.7 Notwithstanding the powers conferred to the Board by the article 28.6, a contribution of the assets and liabilities

attributable to any Sub-Fund to another Sub-Fund within the Company may, in any other circumstances, be decided upon
by a General Meeting of the Sub-Fund or Class concerned for which there will be no quorum requirements and which
will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting
at such meeting.

28.8 Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Sub-Fund to another undertaking for

collective investment referred to in article 28.6 or to another Sub-Fund within such other undertaking for collective
investment will require a resolution of the Shareholders of the Class or Sub-Fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented, except when such
an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of the contractual type
(fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which case resolutions will be
binding only on such Shareholders who have voted in favour of such amalgamation.

29. Art. 29. - Accounting year
The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of each year.

30. Art. 30. - Annual accounts
30.1 Each year, at the end of the financial year, the Board will draw up the annual accounts of the Company in the

form required by the 2007 Act.

30.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board will submit the Company's balance sheet

and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law to the inde-
pendent auditor of the Company who will thereupon draw up its report.

30.3 At the latest 15 (fifteen) days prior to the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,

the reports of the Board and of the independent auditor and such other documents as may be required by law shall be
deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during
regular business hours.

31. Art. 31. - Application of income
31.1 The General Meeting determines, upon proposal from the Board and within the limits provided by law and the

Issuing Document, how the income from the Sub-Fund will be applied with regard to each existing Class, and may declare,
or authorise the Board to declare, dividends.

31.2 For any Class entitled to dividends, the Board may decide to pay interim dividends in accordance with legal

provisions.

31.3 Payments of dividends to owners of registered shares will be made to such Shareholders at their addresses in the

register of Shareholders.

31.4 Dividends may be paid in such a currency and at such a time and place as the Board determines from time to

time.

31.5 The Board may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions set forth

by the Board.

31.6 Any dividend that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class

(es) issued in the respective Sub-Fund.

31.7 No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

32. Art. 32. - Custodian
32.1 The Company shall enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which shall satisfy the

requirements of the 2007 Act (the Custodian) who shall assume towards the Company and its Shareholders the respon-
sibilities provided by the 2007 Act. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.

32.2 In the event of the Custodian desiring to retire, the Board shall within two months appoint another financial

institution to act as custodian and upon doing so the Board shall appoint such institution to be custodian in place of the
retiring Custodian. The Board shall have power to terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
place thereof.

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33. Art. 33. - Winding up
33.1 The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and

majority requirements for amendment to these Articles.

33.2 If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in article 5, the question of

the dissolution of the Company will be referred to the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which
no quorum will be required, will decide by simple majority of the votes of the shares represented at the General Meeting.

33.3 The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the

share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by article 5; in such event, the General Meeting will be
held without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-quarter
of the votes of the shares represented at the meeting.

33.4 The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the

net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.

33.5 In the event of dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

33.6 The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate

circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.

33.7 The liquidator(s) will realise each Sub-Fund's assets in the best interests of the Shareholders and apportion the

proceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the Shareholders of the relevant Sub-Fund
according to their respective prorata.

33.8 Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited

with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.

34. Art. 34. - Applicable law
34.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2007 Act and the 1915

Act in accordance with article 1.2.

<i>Transitional provisions

The first business year begins today and ends on 31 December 2009. The first general annual shareholder meeting will

take place on 11 May 2010 at 10.30 a.m.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the party appearing hereby declares that it subscribes to

thirty-one (31) shares and represented by thirty-one thousand Euros (EUR 31,000) representing the total share capital
of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Shareholder by payment in cash so that the sum of thirty-one thousand

Euros (EUR 31,000) paid by the Shareholder is from now on at the free disposal of the Company, evidence thereof having
been given to the officiating notary.

<i>Statement - costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the 1915 Act have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Act.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately six thousand five hundred euros (EUR 6.500,-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
(1) the number of directors is set at three (3);
(2) the following persons are appointed as directors:
- Albert Van Gaalen, born on 11 November 1957 in Den Bosch (the Netherlands) and resident at 57, rue Gaaschtbierg,

L-8230 Mamer (Grand Duchy of Luxembourg);

- Peter Dekelver, born on 14 December 1964 in Geel (Belgium) and resident at 18, rue de Koptsal, L-8284 Kehlen

(Grand Duchy of Luxembourg); and

- Edwin Pullen, born on 3 June 1965 in Rotterdam (Netherlands) and resident at 20, am Duerf, L-8289 Kehlen (Grand

Duchy of Luxembourg);

(3) that there be appointed Deloitte as external auditor of the Company; and
(4) that the address of the registered office of the Company is at 50, avenue John F. Kennedy, L-2951 Luxembourg

(Grand Duchy of Luxembourg).

137782

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of which is known to the notary by its surname, names,

civil status and residence, the said person appearing signed the present deed together with the notary.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le quatorze novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire, résidant à Luxembourg.

A comparu:

Fundamentum Asset Management SA, une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 8, rue

du Fort Rheinsheim et enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B63825; ici représenté par Patrick Goebel,
avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
novembre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante ainsi que par le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte notarié pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, agissant en sa qualité de représentant de l'Associé Unique, a requis le notaire instrumentaire de

dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

1. Art. 1 

er

 . - Forme et dénomination

1.1 II est établi une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une

société anonyme sous la dénomination de "FAM SIF" (la Société).

1.2 La Société sera soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007)

et à la loi du 10 août 1915 relative aux société commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) (étant entendu qu'en
cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra), ainsi qu'aux présent Statut.

1.3 La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs Actionnaires. La Société n'est pas dissoute

par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

1.4 Toute référence aux actionnaires (les Actionnaires) dans les statuts de la Société (les Statuts) est une référence à

l'Associé Unique si la Société n'a qu'un seul associé.

2. Art. 2. - Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de

Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil d'Administration). Le siège social
peut être transféré en tout autre lieu dans les limites du Grand Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée
générale des Actionnaires de la Société (l'Assemblée Générale).

2.2 Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et agences

en tous lieux appropriés, tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. 2.3 Lorsque le Conseil d'Administration
estime que des développements ou événements politiques ou militaires extraordinaires de nature à compromettre l'ac-
tivité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des personnes l'étranger se produisent
ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces
circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire de son siège social.

3. Art. 3. - Durée de la société
3.1 La Société est constituée pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise auto-

matiquement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compartiment n'est actif à
ce moment.

3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts.

4. Art. 4. - Objet social
4.1 L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en valeurs dans le but de répartir les risques

et de faire bénéficier les Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.

4.2 La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles à l'accomplissement et

à la mise en œuvre de l'objet de la Société et peut, en particulier, mais sans limitation:

(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres

véhicules intermédiaires;

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(b) emprunter de l'argent, des liquidités et/ou des valeurs mobilières sous toute forme et obtenir toute forme de

facilité de crédit et lever des fonds par, y compris, mais sans limitation à, l'émission d'actions, d'obligations, de billets à
ordre, et autres instrument de créance et/ou de capital;

(c) avancer, prêter ou déposer du capital, des obligations, de billets à ordre, de l'argent et d'autres instruments de

caisse et autres instrument de créance et/ou de capital;

(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,

par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société; dans le sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

5. Art. 5. - Capital social
5.1 Le capital social de la Société est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à

tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'article 12.

5.2 Le capital doit atteindre un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000) dans les douze mois à partir

de la date à laquelle la Société est enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé (FIS) conformément à l'article 27
de la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.

5.3 Le capital initial de la Société s'élève à trente et un mille Euros (EUR 31.000) représenté par trente et une (31)

actions entièrement libérées sans valeur nominative.

5.4 La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Conseil d'Administration établira

un portefeuille d'actifs distinct qui représente un compartiment tel que défini à l'article 71 de la Loi de 2007 (un Com-
partiment),  et  qui  est  établi  pour  une  ou  plusieurs  Catégories.  Chaque  Compartiment  sera  investi  conformément  à
l'objectif et à la politique d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la politique d'investissement et les
autres caractéristiques spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans le document d'émission de la Société établi
conformément à l'article 52 de la Loi de 2007 (le Document d'Emission). Chaque Compartiment peut avoir son propre
financement, ses propres Catégories, sa propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa
politique de distribution ou autres caractéristiques spécifiques.

5.5 Au sein d'un Compartiment, le Conseil d'Administration peut, à tout moment décider d'émettre différentes ca-

tégories d'actions (les Catégories, chaque catégorie étant une Catégorie) dont les actifs seront investis en commun mais
soumises à différents droits tels que décrits dans le Document d'Emission, dans les limites autorisées par la Loi de 2007
et la Loi de 1915, y compris, mais sans limitation:

(a) différents types d'investisseurs visés;
(b) différentes structures de frais et de dépenses;
(c) différentes procédures de souscription et/ou rachat;
(d) différents investissements minimum et/ou exigences de détention subséquentes;
(e) différents droits et politique de distribution, et le Conseil d'Administration peut en particulier décider que des

actions appartenant à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement ou d'allocation préférentielle des
revenus/distributions;

(f) différentes cibles de commercialisation;
(g) différentes restrictions de transfert;
(h) différentes devises de référence.
5.6 Une Valeur Nette d'Inventaire par action distincte, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera calculée

pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'article 12.

5.7 À l'intérieur d'une Catégorie, le Conseil d'Administration peut périodiquement à son entière discrétion, décider

d'émettre des séries d'actions distinctes. Chaque série (le cas échéant) d'actions de chaque Catégorie aura un rang de
priorité et de préférence équivalent à toute autre série de cette Catégorie, cependant, toute commission de performance
(le cas échéant) payable par la Société sera allouée à chaque série de chaque Catégorie sur base de la performance de la
série de cette Catégorie de telle sorte que les actions de chaque série de chaque Catégorie peuvent présenter une Valeur
Nette d'Inventaire par Action différente. Les apports effectués pour le compte de chaque série (le cas échéant) de chaque
Catégorie seront maintenus sur des comptes séparés par écritures séparées dans les états financiers de la Société. Le
Conseil d'Administration peut, périodiquement, fusionner deux ou plusieurs séries d'actions dans une même Catégorie,
convertir des actions d'une série en actions d'une autre série d'une même Catégorie, éliminer toute série et créer de
nouvelles séries à son entière discrétion sans l'approbation préalable des Actionnaires concernés.

5.8 La Société peut créer des Catégories ou séries additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Caté-

gories ou séries existantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de
ceux  des  Compartiments  existants.  A  la  création  de  nouveaux  Compartiments,  Catégories  ou  séries,  le  Document
d'Emission sera mis à jour, si nécessaire.

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5.9 La Société est une entité juridique unique. Cependant, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits

des  Actionnaires  et  créanciers  relatifs  à  un  Compartiment  ou  découlant  de  la  création,  du  fonctionnement  et  de  la
liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusi-
vement dédiés à la satisfaction des droits des Actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont
les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant
toute responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.

5.10 Le Conseil d'Administration peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans

ce dernier cas, le Conseil d'Administration peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment
à une ou plusieurs reprises, sous réserve des dispositions applicables du Document d'Emission. Le Document d'Emission
indiquera si un nouveau Compartiment est établi pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable,
toute prolongation de sa durée et les termes et conditions d'une telle prolongation.

5.11 En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis

en Euros (EUR) s'ils ne sont pas déjà libellés en EUR. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des
actifs nets de toutes les Catégories de tous les Compartiments.

6. Art. 6. - Actions
6.1 Les actions de la Société sont sous forme nominatives et resteront nominatives.
6.2 Un registre des actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout actionnaire. Ce registre contient

le nom de tout actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et la Catégorie des actions qu'il détient, les
montants libérés sur chaque action, ainsi que la mention des transferts d'actions et les dates de ces transferts. La propriété
des actions est établie par l'inscription dans ledit registre.

6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des Actionnaires peuvent être émis aux Actionnaires et

ces certificats, s'ils sont émis, seront signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux membres du Conseil
d'Administration (par signature manuscrite, imprimée ou par télécopie).

6.4 Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être

envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.

6.5 Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet dans

le registre des Actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
actionnaire à la Société. Un actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.

6.6 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action est détenue par plusieurs

personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.

6.7 La Société peut décider d'émettre des fractions d'actions. Ces fractions d'actions ne confèrent pas de droits de

vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent droit à participer de
façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.

6.8 Sous réserve des dispositions de l'article 10, le transfert des actions peut se faire, par une déclaration écrite de

transfert inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.

7. Art. 7. - Emission d'actions
7.1 Le Conseil d'Administration est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'actions

entièrement libérées sans réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

7.2 Les actions sont exclusivement réservées à la souscription par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de la

Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).

7.3 Toutes conditions auxquelles l'émission d'action peut être soumises sont détaillées dans le Document d'Emission

étant entendu que le Conseil d'Administration peut sans limitation:

(a) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions d'une ou plusieurs Catégories sont émises (et,

en particulier, décider que les actions d'un Catégorie ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes d'offre ou
à des intervalles tels que décrits dans le Document d'Emission);

(b) décider que des actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie ne peuvent être émises qu'à des personnes ou

entités qui ont signé une convention de souscription aux termes de laquelle le souscripteur s'engage, entre autres, à
souscrire à des actions, pendant une période et jusqu'à un montant spécifié;

(c) imposer des conditions à l'émission des actions (y compris, mais sans limitation, l'exécution de documents de

souscription et la communication d'informations que le Conseil d'Administration estime être appropriées) et fixer un

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montant minimum de souscription, un montant minimum de souscription subséquente, et/ou un engagement ou montant
de détention minimum;

(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des actions ou toutes

restrictions à la propriété des actions;

(e) pour chaque Catégories et/ou Compartiment, de lever des frais ou commissions de souscription et il a le droit de

renoncer partiellement ou entièrement à ces frais ou commissions de souscription;

(f) décider que le paiement pour les souscriptions à des actions devra être réalisé intégralement ou partiellement à

l'occasion d'une ou plusieurs dates de négociation, de souscription ou d'appels de capital auxquelles l'engagement de
souscrire de l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'actions dans le Compartiment ou la Catégorie
concernée.

7.4 Les Actions d'un Compartiment seront émises au prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence

déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Document d'Emission.

7.5 Une procédure déterminée par le Conseil d'Administration et décrite dans le Document d'Emission régira la

chronologie de l'émission d'actions au sein d'un Compartiment dans la Société.

7.6 Le Conseil d'Administration peut octroyer à des membres du Conseil d'Administration, à tout délégué à la gestion

journalière, agents ou autres mandataires dûment autorisés le pouvoir d'accepter des demandes ou engagements de
souscription, de recevoir des paiements pour des actions nouvellement émises et de délivrer ces actions.

7.7 La Société peut à son entière discrétion accepter ou rejeter des demandes de souscription pour des actions.
7.8 La Société peut émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, conformément à la loi luxem-

bourgeoise  et,  en  particulier,  à  l'obligation  de  fournir  un  rapport  d'évaluation  d'un  réviseur  d'entreprises  agréé  et  à
condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné.
Tous les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature seront à charge de l'Actionnaire acquérant des actions de cette
manière.

8. Art. 8. - Rachat des actions
8.1 Sous réserve de dispositions contraires du Document d'Emission, tout actionnaire peut demander le rachat d'une

partie  ou  de  toutes  ses  actions  par  la  Société,  conformément  aux  conditions  et  procédures  décrites  par  le  Conseil
d'Administration dans le Document d'Emission et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.

8.2 Sous réserve des dispositions de l'article 12 des présents Statuts, le prix de rachat par action sera payé dans une

période déterminée par le Conseil d'Administration et indiquée dans le Document d'Emission, pour autant que tout
certificat d'action émis et tout autre document de transfert aient été reçus par la Société.

8.3 Sous réserve de dispositions divergentes du Document d'Emission, le prix de rachat par action d'une Catégorie

particulière d'un Compartiment correspond à la Valeur Nette d'Inventaire par action de la Catégorie concernée diminuée
des frais ou commissions de rachat, le cas échéant. Des frais ou commissions supplémentaires peuvent être appliqués si
des distributeurs ou agents payeurs sont impliqués dans une transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité
supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il est payé, conformément aux décisions du Conseil d'Administration.

8.4 Un processus déterminé par le Conseil d'Administration et décrit dans le Document d'Emission régira la chrono-

logie du rachat d'actions au sein d'un Compartiment dans la Société.

8.5 Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions détenues

par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminé par le Conseil d'Admi-
nistration dans le Document d'Emission, la Société peut traiter cette demande comme une demande de rachat de toutes
les actions de cet actionnaire dans la Catégorie concernée.

8.6 Par ailleurs, si lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat

telles que définies dans cet article et les demandes de conversion telles que définies à l'article 9 des présents Statuts
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration applicable à une Catégorie, le Conseil d'Administration peut
réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine période
de la manière la plus appropriée et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion des demandes de rachats qui n'a pas
été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat
et de conversion seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes (elles seront néanmoins toujours sou-
mises aux limites prémentionnées).

8.7 La Société peut effectuer le paiement du prix de rachat dû à un actionnaire in specie, sous réserve de l'accord de

cet actionnaire, en allouant à cet actionnaire des avoirs, provenant du portefeuille établi en rapport à la ou les Catégories
concernée(s) équivalents à la valeur des actions à racheter (calculée conformément à l'article 12) au Jour d'Evaluation ou
au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une telle transaction ne sera pas domma-
geable aux intérêts des Actionnaires restants du Compartiment concerné. La nature et le type d'avoirs à transférer dans
ce cas seront déterminés sur base équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres Actionnaires dans la
ou les Catégories concernée(s). L'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé
de la Société. Les coûts de ces transferts seront supportés par le cédant.

8.8 Toutes les actions rachetées seront annulées.

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8.9 Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -

conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la valeur nette d'inventaire a été suspendu ou lorsque
le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent article.

9. Art. 9. - Conversion des actions
9.1 Sous réserve des dispositions dans le Document d'Emission, un Actionnaire ne pourra convertir tout ou une partie

des  actions  qu'il  détient  dans  un  Compartiment  en  actions  d'un  autre  Compartiment;  ni  convertir  les  actions  d'une
Catégorie d'un Compartiment concerné en actions d'une autre Catégorie au sein du même Compartiment, sauf décision
contraire du Conseil d'Administration.

9.2 Le Conseil d'Administration peut soumettre la conversion d'actions à des conditions supplémentaires décrites dans

le Document d'Emission.

9.3 Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des actions détenues par l'actionnaire

suivie d'une demande d'acquisition (souscription) des actions à acquérir. Le ratio de conversion sera calculé sur base de
la Valeur Nette d'Inventaire par action des Catégorie concernées; des frais ou commissions de conversion pourront être
demandés. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou des agents payeurs sont impliqués
dans la transaction. Les prix de conversion peuvent être arrondis à l'unité supérieure ou inférieure de la devise dans
laquelle ils doivent être payés, tel que déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut dé-
terminer que les soldes résultant des conversions, inférieurs à un montant raisonnable à fixer par le Conseil d'Adminis-
tration, ne seront pas payés aux Actionnaires.

9.4 En règle générale, la composante de rachat et la composante d'acquisition de la demande de conversion sont

calculées sur base des valeurs en vigueur lors d'un seul et même Jour d'Evaluation. S'il existe différents délais d'acceptation
des demandes pour les Compartiments en question, le calcul peut différer de la prédite règle, en particulier en fonction
des canaux de distribution. En particulier;

(a) soit la composante de vente peut être calculée conformément aux règles générales applicables au rachat d'actions

(qui peuvent être antérieures aux règles générales applicables à l'émission d'actions), tandis que la composante d'acqui-
sition serait calculée conformément aux règles générales (plus récentes) sur l'émission d'actions; ou (b) soit la composante
de vente est calculée à un moment ultérieur par rapport aux règles générales sur le rachat d'actions en même temps que
la composante acquisition calculée conformément avec les règles plus récentes (par rapport à la composante d'acquisition )
sur l'émission d'actions.

9.5 Des conversions peuvent uniquement être effectuées si, à ce moment, le rachat des actions à convertir et l'émission

des actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable, à moins
que la possibilité d'émettre les actions à acquérir ne s'éteigne après que les actions à convertir aient été rachetées.

9.6 Toutes les demandes de conversion sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension

- conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu par l'article 8. Si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions à
acquérir est suspendu après que les actions à convertir aient déjà été rachetées, seule la composante d'acquisition de la
demande de conversion peut être révoquée pendant cette suspension.

9.7 Si en outre, lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment pendant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat

telles que définies dans l'article 8 des présents Statuts et les demandes de conversion telles que définies par cet article
excèdent un certain seuil fixé par le Conseil d'Administration et applicable à une Catégorie, le Conseil d'Administration
peut réduire de façon proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine
période, de la manière jugée nécessaire par le Conseil d'Administration et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion
des rachats qui n'a pas été effectuée sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces
demandes  de  rachat  et  de  conversion  seront  prioritaires  et  seront  traitées  avant  les  autres  demandes  (elles  seront
néanmoins toujours soumises aux limites prémentionnées).

9.8 Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des actions

détenues par un actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminés à ce moment
- si les droits prévus à cet article sont effectivement applicables - par le Conseil d'Administration dans le Document
d'Emission, la Société peut traiter la composante de rachat de la demande de conversion comme une demande de rachat
de toutes les actions de l'actionnaire dans la Catégorie concernée; la part d'acquisition de la demande de conversion reste
inaffectée par tout rachat supplémentaire d'actions.

9.9 Les actions qui sont converties en actions d'une autre Catégorie seront annulées.

10. Art. 10. - Transfert d'actions
10.1 Le Transfert (tel que défini à l'article 11.2(a)) de tout ou partie des actions d'un Actionnaire dans tout Compar-

timent est soumis aux dispositions du présent article 10.

10.2  Aucun  Transfert  de  tout  ou  partie  des  actions  d'un  Actionnaire,  que  ce  soit  directement  ou  indirectement,

volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi) ne sera valide ou effectif
si

(a) ce Transfert résulterait en une violation de la législation applicable ou des termes et conditions des présents Statuts

ou du Document d'Emission;

137787

(b) ce Transfert entraînerait l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement selon la

loi américaine sur les sociétés d'investissement de 1940, telle que modifiée;

et
(c) tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(i) le cessionnaire s'engage à observer les, et à agir
conformément aux, obligations du cédant envers la Société conformément aux termes de la convention de souscri-

ption, l'engagement, ou à toute autre convention décrivant les termes de la participation, du cédant dans la Société (en
ce compris les dispositions du Document d'Emission); et que

(ii) le cédant réalise concomitamment au transfert des actions au cessionnaire le transfert de tous les engagements de

souscrire à des actions et/ou engagements à fournir des fonds à la Société contre l'émission d'actions (ou autrement)
restant, le cas échéant; et que

(iii) la cessionnaire ne soit pas une Personne Non-Eligible, telle que décrite à l'article 11.
10.3 Des restrictions supplémentaires concernant le Transfert peuvent être décrites dans le Document d'Emission en

ce qui concerne un (ou des) Compartiment(s) auquel cas aucun Transfert de tout ou partie des actions de l'Actionnaire
dans le Compartiment concerné, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans
limitation,  à  un  affilié  ou  par  l'effet  de  la  loi),  ne  sera  valide  ou  effectif  si  ces  restrictions  additionnelles  ne  sont  pas
respectées.

11. Art. 11.- Restrictions a la propriété d'actions
11.1 personnes non-éligibles
La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la Société à toute personne physique ou morale,
(a) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société;
(b) s'il peut en résulter une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou

étrangère; ou

(c) si en conséquence de cette possession, la Société peut être exposée des conséquences fiscales ou financières

négatives qu'elle n'aurait pas subies autrement;

(ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par le Conseil d'Administration et sont désignées dans les

présents Statuts comme des Personnes Non-Eligibles). Une personne ou entité qui ne se qualifie pas comme Investisseur
Averti sera considérée comme Personne Non-Eligible.

11.2 A de telles fins, la Société peut:
(a) refuser d'émettre toutes actions et refuser d'enregistrer tout vente, cession, transfert, échange, mise en gage, dépôt

ou autre mise en garantie ou sûreté (Transfert) d'actions, lorsqu'il lui apparaît que tel enregistrement ou Transfert en-
traînerait qu'une Personne Non-Eligible devienne le propriétaire ou le bénéficiaire économique de ces actions; et

(b) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui tente

de faire enregistrer un transfert d'actions, de lui fournir toute information, accompagnée d'une déclaration sous serment,
considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire économique des actions est une Personne Non-
Eligible, ou si une Personne Non-Eligible deviendrait bénéficiaire économique des actions suite à un tel enregistrement.

11.3 S'il apparaît qu'un actionnaire de la Société est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit, à son entière

discrétion:

(a) de refuser d'accepter le vote d'une Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale;
(b) de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuée en relation aux actions détenues par la Personne

Non-Eligible; et/ou

(c) d'ordonner à la Personne Non-Eligible de vendre ses actions et d'apporter à la Société la preuve que cette vente

a été effectué endéans les soixante (60) jours calendrier à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve des
restrictions au Transfert applicables décrites à l'article 10; et/ou

(d) de procéder au rachat forcé de toutes les actions détenues par la Personne Non-Eligible à un prix basé sur la

dernière Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité égale, à l'entière discrétion du Conseil d'Administration,
soit (i) à 20% du prix applicable soit (ii) aux frais encourus par la Société découlant de la possession des actions par la
Personne Non-Eligible (y compris tous les coûts liés au rachat obligatoire).

11.4 L'exercice des pouvoirs susmentionnés de la Société par celle-ci, conformément au présent article ne peut en

aucun cas être mis en question ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des actions n'était pas suffisamment
démontrée ou que la propriété réelle des actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date
de la notification d'achat, étant entendu que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.

12. Art. 12. - Calcul de la valeur nette d'inventaire par action
12.1 La Société, ainsi que chaque Compartiment et Catégorie d'un Compartiment ont une Valeur Nette d'Inventaire

déterminée conformément aux présents Statuts. La devise de référence de la Société est l'Euro.

12.2 Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire

137788

(a) La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment et Catégorie sera calculée dans la devise de référence du

Compartiment ou de la Catégorie comme stipulé dans la section spéciale pertinente du Document d'Emission, de bonne
foi au Luxembourg à chaque Jour d'Evaluation stipulé dans la section spéciale pertinente du Document d'Emission (le Jour
d'Evaluation)

(b) Un portefeuille distinct d'actifs sera établi pour chaque Compartiment de la manière suivante;
(i) le produit de l'émission de chaque action est inscrit dans les livres du Compartiment concerné comme étant alloué

à  la  masse  des  actifs  établie  pour  ce  Compartiment et  les  avoirs et obligations,  ainsi que les  revenus  et dépenses  y
attribuables sont alloués à ce portefeuille selon les dispositions décrites ci-après;

(ii) lorsque un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres du Compartiment auquel appartient

l'avoir dont il découle, ce qui implique qu'à chaque nouvelle évaluation de cet avoir, toute augmentation ou diminution
de la valeur de cet avoir sera attribuée au même portefeuille;

(iii)  lorsque  la  Société  supporte  un  engagement  ou  une  obligation  qui  est  attribuable  à  un  avoir  d'un  portefeuille

déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué
à ce portefeuille;

(iv) au cas où un avoir, engagement, ou une obligation de la Société ne peut être attribué à un portefeuille en particulier,

cet avoir, engagement ou obligation sera attribué à tous les Compartiments au prorata de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire
respectives;

(v) en cas de distribution de dividendes aux Actionnaires d'un Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire de celui-ci

sera réduite du montant brut de ces dividendes.

Les obligations de chaque Compartiment seront ségrégées de Compartiment à Compartiment et les créanciers n'au-

ront de recours que contre les actifs du Compartiment concerné. Tous les avoirs détenus par un Compartiment qui ne
sont pas libellés dans la devise de référence seront traduits dans la devise de référence au taux de change prévalent sur
un marché reconnu le jour ouvrable précédant immédiatement le Jour d'Evaluation concerné.

La Valeur Nette d'Inventaire par action d'une Catégorie spécifique sera déterminée en divisant la valeur totale des

avoirs du Compartiment attribuable à cette Catégorie diminué du montant des obligations du Compartiment attribuables
à cette Catégorie par le nombre total d'actions de cette Catégorie en circulation au Jour d'Evaluation concerné.

Pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une Catégorie, les règles (i) à (v) s'appliquent mutatis mutandis. La

Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie dans un Compartiment sera calculée par l'agent administratif
dans la devise de référence de la Catégorie concernée et, le cas échéant, dans d'autres devises pour des raisons de négoce
telles que spécifiées dans la section spéciale appropriée du Document d'Emission en appliquant le taux de conversion sur
un marché approprié prévalent en ce Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire par action des différentes Catégories peut différer au sein de chaque Compartiment par

suite de décisions relatives aux annonces et aux paiements de dividendes, de structures de coûts et de frais ou commissions
divergentes ou de stratégies de couverture différentes pour chaque Catégorie.

12.3 Les avoirs de la Société en relation avec un Compartiment sont réputées comprendre:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de titres vendus mais

non délivrés);

(c) toutes les obligations, billets à termes, certificats de dépôt, actions, titres, titres obligataires, droits de souscription,

warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et avoirs assimilables qui sont la propriété de la
Société ou ont été contractés par le Conseil d'Administration (étant entendu que le Conseil d'Administration peut pro-
céder  à  des  ajustements  d'une  manière  qui  n'est  pas  en  contradiction  avec  le  paragraphe  (a)  de  l'article  12.4,  en
considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que
la négociation ex-dividende ou ex-droit et/ou procédés similaires);

(d) tous les dividendes, en espèces ou en nature, et les distributions à recevoir par la Société dans la mesure où la

Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

(e) tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(f) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ces frais non pas été amortis;

(g) la valeur de liquidation de tous les contrats "forwards" et de toutes les options de rachat ou de vente sur lesquelles

la Société détient une position ouverte;

(h) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance.
12.4 La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance mais non encore encaissés, consistera
en la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué ou reçu en totalité,

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dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat pour refléter la valeur réelle de ces
avoirs;

(b) la valeur des actifs cotés et négociés sur une bourse, est basée sur le dernier prix disponible sur cette bourse, qui

est normalement la bourse principal pour ce type d'actifs;

(c) la valeur des actifs négociées sur un autre marché réglementé reconnu fonctionnant de manière régulière et ouvert

au public (un Marché Réglementé) est basée sur le dernier prix disponible;

(d) dans le cas où les actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une autre bourse ou un autre Marché Réglementé, ou

si, en ce qui concerne les actifs cotés ou négociés sur une autre bourse, ou Marché Réglementé tel que mentionné ci-
dessus, le prix tel que déterminé conformément au sous-paragraphe (b) ou (c) ne reflète pas réellement la juste valeur
des actifs concernés, la valeur de ces actifs sera déterminée basée sur leur prix de vente probable qui sera estimée avec
prudence et bonne foi;

(e) la valeur de liquidation d'options qui ne sont pas négociés sur des bourses ou d'autres Marchés Réglementés, sera

déterminée conformément aux politiques établies par le Conseil d'Administration, sur une base appliquée de manière
cohérente à chaque type de contrat. La valeur de liquidation des opérations à terme, contrats à terme ou d'options
négociés sur des bourses ou autres Marchés Réglementés, sera basée sur les derniers prix disponible de ces contrats sur
les bourses et les Marchés Réglementés sur lesquels ces opérations à terme, contrats à terme ou d'options particuliers
sont négociés par la Société; toutefois si l'opération à terme, contrat à terme ou d'option ne peut être liquidé au jour où
les avoirs nets sont calculés, la base de calcul de la valeur liquidative de ce contrat ou de cette opération sera déterminée
par le Conseil d'Administration de façon juste et équitable;

(f) les contrats d'échange sur défaut de crédit seront évalués à leur valeur actuelle de flux de liquidités futurs par

référence aux conventions standards du marché, lorsque les flux de liquidités sont ajustés en vue d'une probabilité de
défaut ou par une autre méthode déterminée avec bonne foi par le Conseil d'Administration s'il considère qu'une telle
évaluation représente mieux la valeur équitable des contrats d'échange sur défaut de crédit concernés. Les contrats
d'échange sur taux d'intérêts seront évalués à leur valeur marchande établie par référence aux taux et variations de taux
d'intérêts applicables. D'autres contrats d'échange seront évalués à leur valeur de marché équitable de bonne foi con-
formément aux procédures établies par le Conseil d'Administration et reconnues par le réviseur d'entreprises de la
Société;

(g) les parts et actions de fonds sous-jacents seront évalués à leur dernière Valeur Nette d'Inventaire déterminée et

disponible ou, si ce prix ne reflète pas la valeur de marché équitable de ces actifs, le prix sera déterminé par le Conseil
d'Administration de manière juste et équitable et de bonne foi;

(h) toutes les autres valeurs mobilières et avoirs seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi selon les

procédures mises en place par le Conseil d'Administration;

12.5 Le Conseil d'Administration peut à sa discrétion autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation s'il con-

sidère que cette évaluation reflète de manière plus adéquate la valeur juste des actifs de la Société.

12.6  Si  des  circonstances  extraordinaires  rendent  une  évaluation  de  la  manière  décrite  ci-dessus  impraticable  ou

inadéquate, le Conseil d'Administration est autorisé à appliquer, avec prudence et bonne foi, d'autres règles afin de
permettre une évaluation juste des actifs de la Société.

12.7 Si, depuis le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action d'une Catégorie d'un Compartiment déterminé, des

changements importants se sont produits influant sur la cotation sur les marchés boursiers sur lesquels une portion
conséquente des investissements de la Société sont cotés ou négociés, le Conseil d'Administration peut, afin de préserver
les intérêts des Actionnaires et de la Société, annuler le premier calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action et
procéder à un deuxième calcul. Toutes les souscriptions, tous les rachats et toutes les demandes de conversion reçus ce
jour seront traités sur la base de la deuxième Valeur Nette d'Inventaire par Action calculée.

12.8 La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie, ainsi que les prix d'émission et de rachat par action

peuvent être obtenus durant les heures de bureaux au siège social de la Société.

12.9 Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

à ces emprunts);

(c) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer;
(d) toutes les obligations connues, présentes ou à venir, y compris toutes les obligations contractuelles venues à

échéance qui on pour objet des paiements en espèces ou en nature;

(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,

déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration, et toutes autres réserves, le cas échéant, autorisées et
approuvées par le Conseil d'Administration; et

(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés

par des actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Conseil d'Administration prend en
compte les dépenses à supporter et les coûts encourus par la Société.

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13. Art. 13.- Suspension temporaire de la valeur nette d'inventaire par action
13.1 La Société peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions

d'un Compartiment ou d'une Catégorie, l'émission d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie à des souscri-
pteurs et le rachat d'actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie par ses Actionnaires, ainsi que la conversion des
actions des Catégorie dans un Compartiment:

(i) pendant toute période au cours de laquelle l'une des principales bourses ou des autres marchés sur lesquels une

partie conséquente des investissements de la Société attribuables à un tel Compartiment sont cotés ou négociés est fermé
pour une raison autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues, à
condition que cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissement de la Société attribuables à un tel
Compartiment coté sur cette bourse ou ce marché; ou

(ii) lorsque, de l'avis du Conseil d'Administration, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il serait im-

possible de disposer de, ou d'évaluer des, actifs de la Société attribuables à un tel Compartiment; ou (iii) en cas de rupture
des moyens de communication normalement utilisés pour calculer le prix ou la valeur de tout investissement du Com-
partiment ou le prix ou la valeur actuelle sur une bourse ou un autre marché des actifs du Compartiment; ou

(iv) si pour toute autre raison les prix d'un investissement détenu par la Société attribuable à un Compartiment ne

peut pas être établi rapidement et de manière précise; ou

(v) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des

paiements pour le rachat d'actions d'un tel Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions, ne peuvent, de l'avis du Conseil
d'Administration, être effectués à des taux de change normaux; ou

(vi) sur publication d'une notice convoquant une Assemblée Générale afin de décider de la liquidation de la Société.
13.2 Une telle suspension peut être notifiée par la Société aux personnes susceptibles d'être affectées par cette sus-

pension par tout moyen jugé approprié. La Société doit notifier cette suspension aux Actionnaires demandant le rachat
de leurs actions. Le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des actions d'un Compartiment, l'émission d'action d'un Com-
partiment à des souscripteurs, ainsi que le rachat et la conversion des actions par des Actionnaires peuvent aussi être
suspendus par suite de la publication d'un avis convoquant une Assemblée Générale extraordinaire des Actionnaires ayant
pour objectif de mettre la société en liquidation.

14. Art. 14. - Gestion
14.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins 3 (trois) membres. Les administrateurs

de la Société, qu'ils soient Actionnaires ou non, sont nommés lors d'une Assemblée Générale pour une durée qui ne peut
excéder 6 (six) années. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment et à l'entière discrétion de l'Assemblée
Générale. Le Conseil d'Administration est élu par les Actionnaires à l'Assemblée Générale qui déterminera également le
nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.

14.2 Lorsqu'une personne morale est nommée en tant qu'administrateur de la Société (la Personne Morale), la Per-

sonne Morale doit désigner un représentant permanent en vue d'accomplir cette mission en son nom et pour son compte
(le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et obligations, et encourt la même responsabilité,
que s'il accomplissait cette tâche en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité conjointe de la Personne Morale.
La Personne Morale ne peut révoquer le Représentant à moins de nommer simultanément un nouveau représentant
permanent.

14.3 Les membres du Conseil d'Administration sont élus par un vote à la majorité des actions présentes ou repré-

sentées à l'Assemblée Générale concernée.

14.4 Tout membre du Conseil d'Administration peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par une décision

de l'Assemblée Générale.

14.5 En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants pourront élire un administrateur pour

pourvoir au remplacement du poste devenu vacant; les Actionnaires prendront une décision finale concernant cette
nomination lors de la prochaine Assemblée Générale.

15. Art. 15.- Réunion du conseil d'administration
15.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également

désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui aura la charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration. Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En son absence, les autres
membres du Conseil d'Administration nomment à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés à cette
réunion un autre président pro tempore qui présidera la réunion concernée.

15.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation.

15.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date fixée pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs de l'urgence
sont mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

137791

15.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil d'Adminis-

tration sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir
pleine connaissance de l'ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque admi-
nistrateur de la société donné par écrit soit en original, soit par telefax ou par courriel muni d'une signature électronique
(conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise). Une convocation spéciale n'est requise pour une réunion se tenant
aux lieu et heure indiqués dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

15.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par telefax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un
autre administrateur comme son mandataire.

15.6 Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et/ou agir que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Un administrateur peut représenter plus d'un autre administrateur, à condition que deux administrateurs
soient présents physiquement à la réunion ou y participent par un moyen de communication autorisé par les présents
Statuts et par la Loi de 1915. Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.

15.7 En cas d'égalité des voix, le Président de la réunion aura voix prépondérante.
15.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique,

vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participants à la
réunion peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur
parler, (iii) la réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et est réputée avoir été tenue à
Luxembourg.

15.9 Nonobstant ce qui précède, une résolution du Conseil d'Administration peut être prise par voie circulaire. Une

telle résolution doit consister en un ou plusieurs documents contenant les résolutions signées, manuellement ou élec-
troniquement par le biais d'une signature électronique valide en droit luxembourgeois, par chaque administrateur. La date
de cette résolution est la date de la dernière signature.

16. Art. 16.- Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration
16.1 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le Président ou un membre

du Conseil d'Administration présidant cette réunion.

16.2 Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou

deux membres du Conseil d'Administration.

17. Art. 17.- Pouvoirs du conseil d'administration
Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et

d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par
la loi ou par les présents Statuts sont de la compétence du Conseil d'Administration.

18. Art. 18.- Délégation de pouvoirs
18.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui a les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la
gestion journalière de la Société.

18.2 Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du Conseil d'Adminis-

tration ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du
conseil d'administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la
Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil d'administration d'une telle entité.

18.3  Le  Conseil  d'Administration  est  également  autorisée  à  nommer  une  personne,  administrateur  ou  non,  pour

l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

18.4 Le Conseil d'Administration peut établir des comités et déléguer à ces comités le plein pouvoir pour agir au nom

de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société pour le compte d'un ou de
plusieurs Compartiment(s) ou d'agir en capacité purement consultative pour la Société en ce qui concerne un ou plusieurs
Compartiment(s). Les règles relatives à la composition, les fonctions, les devoirs, la rémunération de ces comités seront
décrites dans le Document d'Emission.

18.5 Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière de la Société (y compris le droit

d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société) et ses pouvoirs d'accomplir des actes en vue de la réalisation de
l'objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, membres du Conseil d'Administration ou non, qui
seront dotées des pouvoirs déterminés par le Conseil d'Administration et qui seront autorisées, si le Conseil d'Admi-
nistration le décide, à sous-déléguer leurs pouvoirs.

18.6 La Société peut conclure avec toute Société luxembourgeoise ou étrangère une (des) convention(s) de gestion,

aux termes de laquelle (desquelles) la société mentionnée ci-après ou toute autre société préalablement approuvée par
elle fournira à la Société des recommandations et conseils concernant la politique d'investissement de la Société confor-
mément à l'article 20. De plus, cette société peut, quotidiennement et sous le contrôle et la responsabilité ultime du

137792

Conseil d'Administration, acheter et vendre des valeurs mobilières ou avoirs et gérer le portefeuille de la Société. La (les)
convention(s) de gestion contiendra les règles régissant les modalités de modification ou de résiliation.

18.7  Le  Conseil  d'Administration  peut  aussi  conférer  des  pouvoirs  spécifiques  par  des  procurations  notariées  ou

privées.

19. Art. 19. - Pouvoir de signature
19.1 La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administra-

teurs.

19.2 De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la

personne à qui

19.1
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration dans les limites de ces pouvoirs.

Dans les limites de la gestion quotidienne, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne nommée
à cet effet conformément à l'article 18.1 ci-dessus.

20. Art. 20. - Politiques et restrictions d'investissement
20.1 Le Conseil d'Administration a, selon le principe de répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) les poli-

tiques d'investissement de chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture des risques à appliquer à des Catégories
spécifiques dans un Compartiment déterminé et (iii) le comportement à adopter dans la conduite de l'administration et
des affaires de la Société, dans la limite des pouvoirs d'investissement et des restrictions telles que définies par le Conseil
d'Administration dans le Document d'Emission, conformément aux lois et réglementations applicables.

20.2 Le Conseil d'Administration aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodique-

ment aux investissements des actifs de la Société et aux actifs des Compartiments, conformément à la Loi de 2007, y
compris sans limitation, des restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société ou de tout Compartiment et à la mise en gage de leurs actifs; et
(b) au pourcentage maximum des actifs de la Société ou d'un Compartiment pouvant être investis dans tout actif unique

sous-jacent et le pourcentage maximum de tout type d'investissement qu'il (ou un Compartiment) pourra acquérir.

20.3 Le Conseil d'Administration, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux

termes du Document d'Emission, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment seront cogérés
sur une base ségrégée avec d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPC et/ou leurs com-
partiments, ou que (ii) tout ou partie de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérées sur une base ségrégée ou en
commun.

21. Art. 21. - Conflits d'intérêts
21.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société ait un intérêt personnel dans une telle société
ou entité, ou soit

administrateur, associé, agent ou employé d'une telle société ou entité.
21.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, agent ou employé d'une société

ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en relation d'affaires ne sera pas, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.

21.3 Dans l'hypothèse où tout administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque

affaire de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel
et contraire et il ne participera pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale
(l'Assemblée Générale Annuelle). Le terme "intérêt contraire", tel qu'utilisé dans la phrase précédente, n'inclura pas une
relation avec, ou sans, intérêt relatif à une proposition ou une transaction impliquant le Gestionnaire, le dépositaire ou
toute autre personne ou entité telle que déterminée périodiquement par le Conseil d'Administration à sa discrétion.

21.4 Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opéra-

tions réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

22. Art. 22. - Indemnisation
22.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-

tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à
laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être
indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave
ou de mauvaise gestion.

137793

22.2 En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-

gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus.

23. Art. 23. - Pouvoirs de l'assemblée générale de la société
23.1 Tant que la Société n'a qu'un seul actionnaire, l'Associé Unique assume tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée

Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est
une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un seul
actionnaire. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

23.2 En cas de pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les Ac-

tionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

24. Art. 24. - Assemblée générale annuelle des actionnaires - autres assemblées générales
24.1 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à l'adresse du

siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la
convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10:30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

24.2 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

24.3 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation.
24.4 Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

25. Art. 25. - Notification, quorum, convocation, procurations et vote
25.1 Les délais de convocation et quorum prévus par la loi régiront la convocation et la conduite des Assemblées

Générales, dans la mesure où il n'en n'est pas disposé autrement dans les présents Statuts.

25.2 Le Conseil d'Administration et les réviseurs d'entreprises ou, si des circonstances exceptionnelles le requièrent,

deux Administrateurs agissant conjointement peuvent convoquer une Assemblée Générale. Ils sont obligés de la convo-
quer de sorte qu'elle soit tenue dans un délai d'un mois, si les Actionnaires représentant un dixième du capital l'en
requièrent par demande écrite, avec une indication à l'ordre du jour. Un ou plusieurs Actionnaires représentant au moins
un dixième du capital souscrit peuvent requérir l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée
Générale. Cette demande doit envoyée par lettre recommandée à la Société au moins 5 (cinq) jours avant l'Assemblée
Générale concernée.

25.3 Toutes les actions de la Société étant nominatives, les avis de convocations seront adressés uniquement par lettres

recommandées.

25.4 Chaque action donne droit à un vote.
25.5 Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée seront prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

25.6 Cependant, les décisions pour modifier les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une Assemblée

Générale représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'Assemblée Générale dans
le Mémorial et dans deux journaux du Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et
le résultat de la précédente Assemblée Générale. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion
du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au
moins des voix exprimées. Les voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est
abstenu, a voté blanc ou nul ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

25.7 La nationalité de la Société ne peut être modifiée et les engagements des Actionnaires ne peuvent être augmentés

que du consentement unanime des Actionnaires et obligataires.

25.8 Chaque actionnaire peut prendre part à toute Assemblées Générales de la Société en désignant par écrit, soit en

original, soit par telefax, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la loi luxem-
bourgeoise), une autre personne comme mandataire, actionnaire ou non.

25.9 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut être tenue sans convocation préalable.

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25.10 Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à condition que les formulaires indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de l'Actionnaires
concerné, (ii) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exerce son droit, (iii) l'ordre du jour tel que déterminé
dans la convocation et (iv) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque point de l'ordre du jour.
Afin d'être pris en compte, les formulaires originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant
la tenue de l'Assemblée Générale.

25.11 Avant de commencer les délibérations, les Actionnaires élisent en leur sein un président de l'Assemblée Géné-

rale. Le président nomme un secrétaire et les Actionnaires nomment un scrutateur. Le président, le secrétaire et le
scrutateur forment le bureau de l'Assemblée Générale.

25.12 Les procès-verbaux des réunions de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau de l'As-

semblée Générale et par tout Actionnaire qui le souhaite.

25.13 Cependant, si les décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits pour à utiliser

devant les tribunaux ou ailleurs, doivent être signés par le président du Conseil d'Administration ou deux administrateurs
conjointement.

26. Art. 26. - Assemblée générales des actionnaires dans un compartiment ou dans une catégorie d'actions
26.1 Les Actionnaires des Catégories d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une assemblée générale afin

de prendre des décisions se rapportant uniquement à ce Compartiment.

26.2 De plus, les Actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toutes les

affaires spécifiques à cette Catégorie d'Actions.

26.3 Les dispositions de l'article 25 s'appliquent à ces Assemblées Générales, à moins que le contexte ne le requière

autrement.

27. Art. 27. - Réviseur d'entreprises agrée
27.1 Les donnés comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-

treprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.

27.2 Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.

28. Art. 28. - Liquidation ou fusion de compartiments ou catégories d'actions
28.1 Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets totaux d'un Compartiment ou d'une

Catégorie a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par le Conseil d'Administration comme étant le
seuil minimum pour ce Compartiment ou cette Catégorie pour être opéré de manière économiquement efficace ou en
cas  de  modification  substantielle  de  la  situation  politique,  économique  ou  monétaire  ou  en  raison  de  rationalisation
économique, le Conseil d'Administration peut décider de proposer aux Actionnaires concernés la conversion de leurs
actions en actions d'un autre Compartiment selon les termes fixés par le Conseil d'Administration ou de racheter toutes
les actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (en tenant compte
des prix de réalisation projetés des investissements et des dépenses de réalisation calculés au Jour d'Evaluation précédant
immédiatement la date à laquelle cette décision prendra effet). La Société notifiera un avis aux détenteurs des actions
concernées avant la date effective de rachat forcé, qui indique les raisons et la procédure des opérations de rachat.

28.2 Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cessation, la fusion ou le

transfert du Compartiment concerné.

28.3 De plus, l'Assemblée Générale d'une Catégorie ou d'un Compartiment aura le pouvoir, dans tous les autres cas,

sur proposition des Administrateurs, de racheter toutes les Actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée et
de reverser aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation réels
des investissements et les frais de réalisation) calculée au Jour d'Évaluation précédant immédiatement la date à laquelle
la décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une Assemblée Générale constituée selon l'article
28, qui prendra les décisions à la majorité simple des actionnaires présents et représentés et votants.

28.4 Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat seront déposés

auprès d'une banque ou d'une institution de crédit tel que défini par la Loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, tel que
modifiée, pour une période de six mois. Après cette période, les actifs seront déposés à la Caisse de Consignation pour
le compte des personnes y ayant droit.

28.5 Les actions rachetées seront annulées.
28.6 Dans les même circonstances que celles prévues au premier paragraphe du présent article, le Conseil d'Admi-

nistration peut décider d'allouer les actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiments ou à un autre organisme
de placement collectif organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux
OPC, telle que modifiée, ou à un autre Compartiment dans le même organisme de placement collectif (le Nouveau
Compartiment) et de redéfinir les actions du Compartiment concerné comme des actions d'un autre Compartiment
(suite à une division ou une consolidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une fraction d'action
due aux Actionnaires). Cette décision sera communiquée de la manière décrite au premier paragraphe de cet article un
mois avant son entrée en vigueur (et, en outre, la publication contiendra des informations relatives au Nouveau Com-
partiment) afin de permettre aux Actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, durant cette période.

137795

28.7 Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'Administration par l'article 28.6, une contribution des actifs et

dettes attribuables à un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société peut, en toutes autres circonstances,
être ordonnée par une Assemblée Générale du Compartiment ou de la Catégorie concernée pour laquelle il n'y aura pas
d'exigence de quorum et qui pourra décider cette fusion à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant
à cette assemblée. 28.8 En outre, une contribution des actifs et dettes attribuables à Compartiments à une autre organisme
de placement collectif en référence à l'article 28.6 ou à un autre Compartiment dans cet autre organisme de placement
collectif nécessitera une décision des Actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment concerné prise avec une exigence
de quorum de 50% des actions en émission et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes r-* représentées, sauf
lorsque cette fusion doit être mise en oeuvre avec un organisme de placement collectif luxembourgeois de forme con-
tractuelle (fonds commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions
seront contraignantes uniquement à l'égard des Actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion.

29. Art. 29. - Année comptable
L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

30. Art. 30. - Comptes annuels
30.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dresse les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la Loi de 2007.

30.2 Le Conseil d'Administration soumets au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale annuelle le bilan et le

compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen
du réviseur d'entreprises indépendant de la Société, qui rédige sur cette base son rapport de révision.

30.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du réviseur d'entreprises

externe, ainsi que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15
(quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.

31. Art. 31. - Affectation des bénéfices
31.1 L'Assemblée Générale détermine, sur proposition de Conseil d'Administration et dans les limites prescrites par

la loi et le Document d'Emission, comment les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque Catégorie,
et peut annoncer ou autoriser le Conseil d'Administration à annoncer des dividendes.

31.2 Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le Conseil d'Administration peut décider de payer des divi-

dendes intérimaires conformément aux dispositions légales.

31.3 Le paiement de dividendes aux détenteurs d'actions nominatives sera effectué à ces Actionnaires à leur adresse

mentionnée dans le registre des actionnaires.

31.4 Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux lieux et places déterminés par le Conseil d'Administration.
31.5 Le Conseil d'Administration peut décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en espèces

sous les conditions fixées par le Conseil d'Administration.

31.6 Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les 5 ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la ou

aux catégories d'actions émises dans le Compartiment respectif.

31.7 Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

32. Art. 32. - Dépositaire
32.1 La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux

exigences de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.

32.2 Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Conseil d'Administration devra

désigner dans les deux mois un autre institut financier qui agira comme dépositaire et en se faisant le Conseil d'Admi-
nistration désignera cette institution comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Le Conseil d'Administration
peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un
successeur conformément à ces précédentes dispositions.

33. Art. 33. - Liquidation
33.1 La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale, sujette au quorum et

aux conditions de majorité pour la modification des présents Statuts.

33.2 Si les actifs de la Société tombent sous les deux tiers du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts,

la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration. L'As-
semblée  Générale,  pour  laquelle  aucun  quorum  ne  sera  requis,  statuera  à  la  simple  majorité  des  votes  des  Actions
représentées à l'Assemblée Générale.

33.3 La question de la dissolution de la Société sera éoalement soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social

tombe sous "le quart du capital minimum indiqué à l'article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale sera

137796

tenue sans aucune exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des
droits de vote des Actions représentées à l'assemblée.

33.4 L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante jours à partir de la cons-

tatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal.

33.5 Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être soit des personnes physiques soit des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires
effectuant cette dissolution et qui doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.

33.6 La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont

un doit être un journal luxembourgeois.

33.7 Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et

répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les Actionnaires des Compar-
timents concernés selon leur pro rata respectif.

33.8 Tous montants non réclamés par les Actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la

Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de trente (30) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.

34. Art. 34. - Loi applicable
34.1 Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007

et la Loi sur les Sociétés Commerciales conformément à l'article

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2009. Le première assemblée générale des

actionnaires se tiendra le 11 mai 2010 à 10:30.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant déclare qu'il souscrit les 31 (trente et une) actions et

représenté par trente et un mille Euros (EUR 31.000) représentant la totalité du capital social de la Société. Toutes ces
actions ont été entièrement libérées par l'Actionnaire par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente et
un mille Euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi de 1915.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la

Société en conséquence du présent acte sont évalués, approximativement à six mille cinq cents euros (EUR 6.500,-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3);
2. les personnes suivantes sont nommées en tant que administrateurs:
- Albert Van Gaalen né le 11 novembre 1957 à Den Bosch (Pays-Bas) et résident au 57, rue Gaaschtbierg, L-8230

Marner (Grand Duché de Luxembourg);

- Peter Dekelver né le 14 décembre 1964 à Geel (Belgique) et résident au 18, rue de Kopstal, L-8284 Kehlen (Grand

Duché de Luxembourg); et

- Edwin Pullen né le 3 Juin 1965 à Rotterdam (Pays-Bas) et résident au 20, am Duerf, L-8286 Kehlen (Grand Duché de

Luxembourg).

3. Deloitte est nommée en tant que réviseur d'entreprises de la Société; et
4. le siège social de la société est établi au 50, avenue John F. Kennedy, L-2951 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la partie comparante, connu du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, la partie

comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Goebel et M. Schaeffer.

137797

Enregistré à Luxembourg AC, le 19 novembre 2008. LAC/2008/46603. - Reçu mille deux cent cinquante euros Eur

1.250,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008147432/5770/1653.
(080173684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Topfin Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.808.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146276/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02257. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Irelio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.560.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146277/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02260. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

JER Manhattan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 116.035.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 3 novembre 2008, que Messieurs Jan Willem

Overheul et Davy Beaucé sont révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

au 3 novembre 2008 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
<i>JER Manhattan S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146241/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137798

Placindus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 31.182.

Le bilan au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146270/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02250. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Shire Investments Limited S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.992.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146271/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02279. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Sunchase Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.570.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146273/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00978. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Rocca Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 88.354.

Société constituée le 12 juillet 2002 par Maître Henri Hellinckx, acte publié au Mémorial C n° 1397 du 26.09.02.

EXTRAIT

Il résulte d'une Assemblée générale tenue le 10 novembre 2008:
que la démission de l'Administrateur Madame Annick Braun est acceptée et que l'Assemblée a nommé en son rem-

placement Madame Geneviève Depiesse, avec adresse professionnelle au 10A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
son mandat venant à échéance lors de l'Assemblée à tenir en 2014.

Pour extrait
Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008146427/279/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137799

JER Geppi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.440.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 3 novembre 2008, que Messieurs Jan Willem

Overheul et Davy Beaucé sont révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

au 3 novembre 2008 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
<i>JER Geppi S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146239/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg, Association d'Epargne-Pension.

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg I 2.

L'an deux mil huit, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de l'association d'épargne-pension établie à Luxembourg sous la dé-

nomination de FONDS DE PENSION DU GROUPE SIEMENS A LUXEMBOURG, RCS Luxembourg I 2, avec siège social
à L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers, constituée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de
résidence à Luxembourg en date du 28 août 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 1072
du 15 octobre 2003. Les statuts de la Société ont été modifié en dernier lieu suivant acte reçu par Maître André-Jean-
Joseph SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg en date du 20 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations no 1058 du 5 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jérôme BERG, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Thérèse OURTH, E.P., demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain KAISER,E.P., demeurant à Biwer.
I.- Que la présente assemblée générale a été dûment convoquée par des lettres en date du 14 octobre 2008. La preuve

en a été fournie au notaire.

II.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les sept (7)

associés, sept (7) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée
et  peut  délibérer  ainsi  que  décider  valablement  sur  les  points  figurant  à  l'ordre  du  jour  ci-après  reproduit,  tous  les
actionnaires représentés ayant consenti à se réunir sans autres formalités après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-
trement.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Approbation de l'ordre du jour;
2) Approbation des comptes status et reglements modifiés (refonte complète des statuts);
3) Vote sur la candidature de Monsieur Jacques BARBARINI en tant que associé représentant les bénéficiaires du fonds.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve l'ordre du jour qui a été communiqué aux associés par des lettres en date du 14 octobre 2008.

137800

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée approuve les comptes statuts et règlements modifiés tel qu'ils ont été soumis auparavant à tous les

associés / tel qu'annexé en copie au présent acte et l'Assemblée procédé à une refonte totale des statuts pour leur donner
la teneur suivante:

«Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée et cercle des bénéficiaires

Art. 1 

er

 . Dénomination.  L'association est constituée sous la dénomination «Fonds de pension du Groupe Siemens

à Luxembourg». Par «Groupe Siemens à Luxembourg», on entend la société Siemens S.A. -succursale de Luxembourg et
les sociétés liées qui ont signé le règlement du Fonds de pension du groupe Siemens à Luxembourg. Les sociétés com-
posant le Groupe Siemens à Luxembourg sont appelées sociétés cotisantes.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 3. Objet. L'association a pour objet:
a) la collecte d'avoirs et leur placement dans le but de répartir les risques d'investissement et d'optimiser les résultats

de la gestion de ses actifs en conférant à ses affiliés et bénéficiaires le bénéfice d'un capital ou d'une rente temporaire ou
viagère, attribués par référence à la retraite ou à la perspective d'atteindre la retraite et, le cas échéant, de prestations
accessoires, sous la forme de versements en cas de décès, d'invalidité ou de cessation d'activité, ou sous la forme d'aides
ou de services en cas de maladie, d'indigence ou de décès;

b) d'accomplir à cet effet tous actes de disposition, d'administration et de gestion, et ce comprenant tous modes de

placement autorisés en vue de faire fructifier les avoirs.

L'association peut faire toutes opérations et conclure tous contrats avec des tiers en rapport avec son objet. L'asso-

ciation peut agir comme mandataire ou intermédiaire en vue de la transformation d'une prestation de retraite sous forme
d'un capital en rente viagère ainsi qu'en vue de la mise en place en faveur des affiliés et bénéficiaires de prestations
accessoires à fournir par d'autres institutions financières ou des entreprises d'assurance-vie.

Art. 4. Durée. L'association est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale conformément aux statuts et compte tenu

de l'article 94 de la Loi du 13 juillet 2005 relative aux institutions de retraite professionnelle sous forme de SEPCAV et
ASSEP telle que modifiée.

Art. 5. Cercle des affiliés et des bénéficiaires. Le cercle des affiliés et des bénéficiaires se compose exclusivement des

membres du personnel des sociétés du Groupe Siemens à Luxembourg affiliés au règlement de pension annexé aux
présents statuts, de leurs ayants droit et des retraités.

Titre II: Revenus et avoirs de l'association

Art. 6. Revenus et avoirs de l'association. Les revenus de l'association se composent:
a) des versements exécutés en application du règlement de pension et du plan de financement;
b) des transferts éventuels de réserves d'organismes de pension,
c) des revenus de placement des avoirs de l'association,
d) des donations et legs éventuels,
e) des recettes diverses.
L'ensemble de ces revenus est affecté à la couverture des engagements de l'association.
Les coûts et frais, y compris les frais de gestion d'actif et de passif, sont pris en charge par les sociétés cotisantes sauf

dispositions contraires prévues par la Loi.

Art. 7a. Provisions techniques de l'association. L'association doit établir à tout moment, pour l'éventail complet de ses

régimes de retraite, un montant adéquat de provisions techniques correspondant aux engagements financiers qui résultent
de son portefeuille de contrats de retraite existants.

Les provisions techniques de l'association ne peuvent être inférieures à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR). Ce

minimum doit être atteint dans un délai de dix ans à partir de l'agrément de l'association.

Art. 7b. Couverture des risques financiers et biométriques. L'association est soumise à l'article 76 de la loi du 26 juillet

2005. Les risques financiers et biométriques auxquels l'association pourrait être soumise sont à charge des entreprises
d'affiliation.

Art. 7c. Répartition des avoirs du Fonds de pension Siemens. Lorsqu'une répartition des avoirs entre les entreprises

cotisantes doit avoir lieu, elle s'effectue tel que défini dans le règlement de pension.

Si une entreprise cotisante n'a pas payé ses cotisations ou contributions au Fond de Pension Siemens ou si le Fond de

Pension Siemens a encore des créances vis-à-vis de l'entreprise cotisante, ces cotisations ou contributions ou créances
seront déduites des avoirs à attribuer à l'entreprise cotisante en question.

Si une ou plusieurs entreprises décident de quitter le Fond de Pension Siemens, sous réserve de l'accord des autorités

de contrôle, la partie des avoirs déterminée en conformité avec le règlement de pension du Fonds de Pension Siemens

137801

sera attribuée à cette entreprise cotisante en vue d'être transférée vers un organisme de pension autorisé par les autorités
de contrôle.

Le transfert défini dans le règlement de pension, et avalisé par l'entreprise cotisante en question met fin aux obligations

du Fonds de Pension Siemens envers les affiliés de cette entreprise.

Titre III: - Associés

Art. 8. Associés. L'association peut compter des personnes morales parmi ses associés. Le nombre des associés ne

peut être inférieur à trois. Le nombre des associés est limité à 15 dont au minimum un associé représente les affiliés, un
associé au minimum représente les bénéficiaires et un ou plusieurs associés représentent les entreprises.

Une liste indiquant, par ordre alphabétique, le nom, prénoms, domicile ou siège social des associés doit être établie

et constamment tenue à jour au siège de l'association. Toute personne se prévalant d'un intérêt pourra en prendre
gratuitement connaissance.

Art. 9. Admission d'un associé. Toute société cotisante peut être admise comme associé. Tout affilié au règlement de

pension ou bénéficiaire peut également être admis comme associé, pour autant que les règles de nombre et de type
d'associés prévues à l'article 8 soient respectées.

La demande d'admission, qui implique une acceptation des statuts, du règlement de pension et de la note technique

et des contrats de l'association, doit être adressée par écrit au président du conseil d'administration de l'association.

L'assemblée générale de l'association statue sur l'admission à la majorité simple des associés présents et représentés.

La décision est souveraine et ne doit pas être motivée.

Les associés ne peuvent être tenus en cette qualité à un paiement quelconque.

Art. 10. Démission d'un associé. Les associés sont libres de se retirer de l'association à la fin d'un exercice, moyennant

notification de leur démission par écrit au président du conseil d'administration dans un délai de trois mois avant la fin
de l'exercice. L'associé démissionnaire n'a aucun droit sur le fonds social sans préjudice de ses droits éventuels en tant
qu'affilié ou bénéficiaire de l'association.

Art. 11. Exclusion d'un associé. Sous réserve de l'agrément de l'autorité de contrôle, tout associé peut être exclu en

cas de:

a) violation des statuts
b) acte ou omission nuisant à l'objet de l'association.
c) manque d'intérêt dans la réalisation de l'objet de l'association.
L'exclusion est prononcée par l'assemblée générale à une majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées,

dans la mesure où l'associé en question a été convoqué et a eu l'occasion d'être entendu. La décision est notifiée à
l'intéressé par lettre recommandée et prend effet trois jours ouvrables après la notification. L'associé exclu n'a aucun
droit sur le fonds social sans préjudice de ses droits éventuels en tant qu'affilié ou bénéficiaire de l'association.

Art. 12. Responsabilité des associés. Les associés ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements de l'association.

Titre IV: Assemblée générale

Art. 13. Composition. L'assemblée générale réunit tous les associés du Fonds de pension Siemens.

Art. 14. Présidence. L'assemblée générale est présidée par un représentant des sociétés cotisantes.

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale. Une délibération de l'assemblé générale est nécessaire pour les décisions

suivantes:

a) modifier les statuts;
b) nommer et révoquer les administrateurs et liquidateurs;
c) approuver les comptes annuels et le budget;
d) admettre et exclure les associés;
e) dissoudre l'association.

Art. 16. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de janvier

au siège de l'association. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée générale se tient le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 17. Assemblée générale extraordinaire. Une assemblée générale extraordinaire peut être réunie aussi souvent

que l'intérêt de l'association le justifie. Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées par le conseil d'admi-
nistration se prononçant à la majorité simple.

Le conseil d'administration est tenu de convoquer une assemblée générale extraordinaire à la demande écrite d'au

moins un cinquième des associés adressée au président Cette demande doit être signée par les associés qui l'ont formulée
et doit contenir l'ordre du jour.

137802

Art. 18. Convocation. La convocation à une assemblée générale est envoyée à chaque associé sept jours au moins

avant la réunion. La convocation est signée soit par le président du conseil d'administration ou son suppléant, soit par
deux administrateurs. La convocation indique les lieu, date et heure, de même que l'ordre du jour complet tel qu'arrêté
par le conseil d'administration. L'assemblée générale ne peut délibérer sur d'autres points que ceux figurant à l'ordre du
jour que si tous les associés sont présents ou représentés et qu'ils y consentent unanimement.

Art. 19. Représentation des associés. Un associé peut se faire représenter par un autre associé. Chaque mandataire

ne peut être porteur que d'une seule procuration écrite.

Tous les associés ont droit de vote égal, chacun d'eux disposant d'une voix.

Art. 20. Délibérations et décisions de l'assemblée générale. Sauf dispositions légales contraires, l'assemblée générale

ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint,
une nouvelle assemblée générale peut être convoquée avec le même ordre du jour. La seconde assemblée délibère
valablement quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées sans tenir compte des abstentions,

sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la Loi ou les présents statuts.

Art. 21a. Modifications des statuts. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts

que si l'autorité de contrôle a approuvé préalablement l'objet de la modification et si l'objet de celle-ci est spécialement
indiqué dans la convocation.

L'assemblé générale ne délibère valablement que si les deux tiers des associés sont présents ou représentés. Si cette

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement
quel que soit le nombre d'associés présents ou représentés.

Les modifications aux statuts ne peuvent être adoptées qu'à la majorité des deux tiers de voix présentes ou repré-

sentées.

Toute modification aux statuts doit être publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, conformément à

l'Art. 34 de la Loi.

Art. 21b. Etablissement et modification du règlement de pension et de la note technique. L'assemblée générale délégue

au conseil d'administration le pouvoir d'établir et de modifier le règlement de pension et la note technique dans le respect
de la procédure imposée par la Loi.

Les modifications des statuts, du règlement de pension et de la note technique susceptibles d'augmenter les obligations

ou de diminuer les droits de ceux qui ont accepté ces documents sont soumises à leur accord unanime.

Toute modification du règlement de pension et de la note technique fera l'objet d'une information aux concernés tel

que prescrit par l'article 68 de la loi du 13 juillet 2005 tel que modifiée.

Art. 22. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par le président ou par deux admi-

nistrateurs. Ils sont conservés au siège de l'association où tous les associés, membres de l'assemblée générale et les
administrateurs peuvent en prendre connaissance durant les heures ouvrables sans déplacement du registre. Des copies
et extraits des procès-verbaux peuvent être délivrés à des tiers dans la mesure où ils ne peuvent nuire aux intérêts de
l'association.

Titre VI:- Gestion

Art. 23. Composition du conseil d'administration. L'association est gérée par un conseil d'administration, composé

d'un minimum de trois membres. Ils sont nommés par l'assemblée générale sur proposition des associés pour un mandat
de trois ans au plus et sont révocables à tout moment par l'assemblée générale. La durée de chaque mandat sera néanmoins
fixée de manière à ce que tous les mandats expirent à la même date. Le mandat n'est pas rémunéré. Les administrateurs
sont rééligibles.

Seuls les travailleurs liés à l'une des sociétés du Groupe Siemens à Luxembourg par un contrat de travail à durée

indéterminée et affiliés à un plan de pension géré par le Fonds de pension Siemens peuvent être administrateur. Leur
mandat prend fin de plein droit à la fin de leur contrat de travail.

Lorsqu'un siège d'administrateur est vacant par suite de décès, démission, révocation de l'administrateur ou pour toute

autre raison, le conseil d'administration pourvoit à la vacance. Dans ce cas, la première assemblée générale des associés
procédera à la nomination du nouvel administrateur.

Art. 24. Présidence du conseil d'administration. Le conseil d'administration élit un président en son sein sur proposition

des administrateurs. Le président peut se faire remplacer par un suppléant choisi parmi les autres membres du conseil
d'administration. Au début de chaque séance, le président désigne un secrétaire.

Art. 25. Gestion journalière et comité consultatif. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion

journalière  du  Fonds  de  pension  Siemens  à  un  ou  plusieurs  administrateurs,  sur  proposition  des  administrateurs.  Ils
portent le titre d'administrateur délégué. Un comité consultatif, chargé de préparer les décisions du conseil d'adminis-
tration, peut être désigné.

137803

Art. 26. Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de

deux administrateurs. Les réunions se tiennent aux lieu, date et heure indiqués dans la convocation, contenant l'ordre
du jour et envoyée au moins sept jours avant la date de la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement se réunir, délibérer et prendre des décisions que si:
a) le quorum de présence d'au moins les deux tiers est atteint. Si le quorum n'est pas atteint, un deuxième conseil

d'administration avec le même ordre du jour peut être convoqué, qui pourra délibérer valablement quel que soit le
nombre d'administrateurs présents, et

b) le président ou son suppléant est présent.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un autre administrateur, même par lettre ou fax, pour participer

au vote. Chaque administrateur ne peut cependant représenter qu'un seul administrateur.

Art. 27. Décisions du conseil d'administration. Les décisions se prennent à la majorité simple des administrateurs

présents ou représentés.

Les délibérations du conseil d'administration sont consignées dans un procès-verbal signé par le président du conseil

d'administration ou par deux administrateurs. Chaque administrateur a le droit d'y faire inscrire ses remarques. Les
procès-verbaux sont tenus dans un registre. Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 28. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour

faire tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l'objet de l'association, sauf ceux qui sont réservés à l'assemblée
générale par la Loi ou les statuts.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'établir et de modifier le règlement de pension et la note technique dans le

respect de la procédure imposée par la Loi.

Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra

judiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même, si l'assemblée générale
l'y autorise, à un tiers. Il peut déléguer tant la gestion de l'actif que la gestion du passif à des professionnels agréés dans
les conditions fixées par la Loi.

Art. 29. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relative

aux engagements de l'association.

Titre VI: - Exercice social, comptes annuels et budget

Art. 30. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 octobre pour se terminer le 30 septembre de l'année

suivante.

Art. 31. Comptes annuels et budget. Le conseil d'administration est tenu d'arrêter les comptes de l'exercice écoulé,

de les faire réviser par le(s) réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommé(s) par le conseil d'administration, de dresser le
budget de l'exercice suivant et de soumettre le tout à l'approbation de l'assemblée générale.

L'approbation des comptes annuels vaut décharge aux administrateurs.

Titre VII:- Dissolution

Art. 32. Dissolution.  L'assemblée  générale  ne  peut  valablement  décider  de  la  dissolution  de  l'association  et  de  la

liquidation que si les deux tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une
nouvelle assemblée peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement quel que soit le nombre des associés
présents ou représentés. La dissolution ne sera admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des voix des
associés présents et représentés.

L'association ne peut se mettre en liquidation volontaire qu'après en avoir averti l'autorité de contrôle au moins un

mois avant la convocation de l'assemblé générale extraordinaire.

Art. 33. Nomination des liquidateurs. L'assemblée qui décide la dissolution et la liquidation nommera, sous réserve de

l'agrément de l'autorité de contrôle, un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs, leur rémunération éven-
tuelle et le mode de liquidation.

Art. 34. Mode de liquidation. Après acquittement du passif, des charges et coûts de la liquidation, l'actif net ne peut

recevoir qu'une destination conforme à la législation en vigueur.

Art. 35. Provisions techniques inférieures au minimum requis.
(1) Si les provisions techniques de l'association sont inférieures aux deux tiers du minimum requis, les administrateurs

doivent soumettre la question de la dissolution de l'association à l'assemblée générale qui ne délibère valablement que si
les deux tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée
peut être convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou
représentés. La dissolution n'est admise que si elle est votée à la majorité des trois quarts des associés présents ou
représentés.

137804

(2) Si les provisions techniques de l'association sont inférieures au quart du minimum requis, les administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de l'association à l'assemblée générale qui ne délibère valablement que si les deux
tiers de ses associés sont présents ou représentés. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être
convoquée. La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des associés présents ou représentés.
La dissolution n'est admise que si elle est votée à la majorité simple des associés présents ou représentés.

(3) La convocation doit se faire de façon que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que les provisions techniques sont devenues inférieures aux deux tiers, ou au quart du minimum requis
respectivement.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 36. Adresse de communication. Pour l'exécution des présents statuts, les administrateurs et liquidateurs sont

tenus d'élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être transmises.

Art. 37. Cas non-prévus. Tout ce qui ne sera pas prévu par les présents statuts sera réglé conformément aux dispo-

sitions de la Loi.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de nommer Monsieur Jacques BARBARINI en tant qu'associé représentant les bénéficiaires du

fonds.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: JJ. Berg, M. T. Ourth, A. Kaiser et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 4 novembre 2008, LAC/2008/44678. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008146352/5770/277.
(080172023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

JER Baywatch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 115.441.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 3 novembre 2008, que Messieurs Jan Willem

Overheul et Davy Beaucé sont révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

au 3 novembre 2008 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
<i>JER Baywatch S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146240/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06723. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137805

JER Hargreaves S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 130.769.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 3 novembre 2008, que Messieurs Jan Willem

Overheul et Davy Beaucé sont révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

au 3 novembre 2008 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
<i>JER Hargreaves S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146242/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

JER Adriana S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 134.613.

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises le 3 novembre 2008, que Messieurs Jan Willem

Overheul et Davy Beaucé sont révoqués de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet immédiat.

L'associé unique a décidé de nommer les personnes suivantes en tant que nouveaux gérants de la Société, avec effet

au 3 novembre 2008 et pour une durée illimitée:

- M. Martin Eckel, né le 18 août 1979 à Bad Homburg, Allemagne, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg; et

- M. Craig Bass, né le 23 novembre 1971 à Bradford, Royaume-Uni, résidant professionnellement au 15, rue Notre-

Dame, L-2240 Luxembourg.

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
<i>JER Adriana S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146243/5499/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Landforse I SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 141.639.

Une erreur matérielle s'est glissée dans la mention enregistrée en date du 4 novembre 2008 sous la référence LSO

CW/01052 et déposée en date du 6 novembre 2008 sous la référence L080162614.05.

Il est à noter que l'un des membres du conseil du surveillance de la Société est Monsieur Alan Dundon (et non tel que

publié précédemment: Monsieur Alain Dundon). Les autres informations publiées sont correctes.

137806

Pour Extrait et Publication
<i>Landforse I SCA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146244/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06718. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Ocean Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 109.962.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 10 juillet 2008

1. Démission de Monsieur Thierry GOUDIN en tant qu'administrateur
Le conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Thierry GOUDIN, résidant professionnellement

au 170, place Henri Regnault, 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, de ses fonctions d'administrateur avec effet au
10 juillet 2008.

2. Cooptation de Monsieur Laurent BERTIAU en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Thierry GOU-

DIN

Les administrateurs restants décident de coopter Monsieur Laurent BERTIAU, résidant professionnellement au 170,

place Henri Regnault, 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, en remplacement de Monsieur Thierry GOUDIN, en
qualité d'administrateur avec effet au 10 juillet 2008.

3. Election de Monsieur Laurent BERTIAU en tant que président du conseil d'administration
Le conseil d'administration élit Monsieur Laurent BERTIAU qui accepte, en tant que président du conseil d'adminis-

tration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008146387/3451/25.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05835. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

VTS Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.449.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui s'est tenue le 29 octobre 2008

A l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de VTS GROUP S.A. (la "Société"), il a été décidé comme

suit:

- d'accepter la démission de Mr Piotr Kapinos en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 31 octobre 2008;
- d'accepter la nomination de Mr Andrzej Konefal, né le 31 juillet 1965 à Sztum, Pologne ayant son adresse privée au

113, Gosciszewo, PL 82-400 Sztum, Pologne, en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

Le mandat de l'Administrateur expirera le 20 décembre 2012.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur et Mandataire
Représentée par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008146245/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137807

IT Works S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 98.049.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

SOFINTER S.A.
"Le Dôme"- Espace Pétrusse, 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, B.P. 351, L-2013 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008146314/820/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03519. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080172149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Ivory Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 139.652.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'actionnaire unique de la société en date du 28 octobre 2008

- La démission de Solon Director Limited, en tant que gérant unique, est acceptée avec effet immédiat.
- Docteur Michael Obermayer, résidant au 41, chemin de Planta, CH-1223 Coligny, Genève, Suisse est nommé gérant,

avec effet immédiat et pour une période indéfinie.

- Monsieur Arild Nerdrum, résidant au 501, Block D-3, Lordos, River Beach, 4046 Limassos, Chypre, est nommé

gérant, avec effet immédiat et pour une période indéfinie.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146265/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 2008, réf. LSO-CW07557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

MGP Castle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.254.

La société PricewaterhouseCoopers S.à r.l. avec siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, a été révoquée

de sa fonction de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 24 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Julie Mossong
<i>Gérante

Référence de publication: 2008146363/3648/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06484. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137808

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Arix International S.A.

Axis S.A.

Circles Holding S.A.

EB8 Fund S. à r.l.

EB8 Mixer S.à r.l.

FAM SIF

Fonds de pension du Groupe Siemens à Luxembourg

Ginestra S. à r.l.

Giordano S.à r.l.

Haulux A.G.

HCH Finance S.A.

Irelio S.A.

IT Works S.A.

Ivory Investments S.à r.l.

Jardenne Corporation S.à r.l.

JER Adriana S. à r.l.

JER Baywatch S.à r.l.

JER Geppi S.à r.l.

JER Hargreaves S. à r.l.

JER Manhattan S.à r.l.

Landforse I SCA

MGP Castle S.à r.l.

MSCGL Finance Company S.à r.l.

MSCGL Lux S.à r.l.

MSREF Danube Lux Holding I S.à.r.l.

MSREF V Universe S.à r.l.

MSRESS III Investment Management S.à r.l.

Ocean Fund

Pepino S.à r.l.

Petro S.à r.l.

Placindus S.A.

Ramiro S.à r.l.

Rocca Investments Holding S.A.

Rock-Equipment S.A.

S.H.F.

Shire Investments Limited S. à r. l.

Sombrero S.à r.l.

Sunchase Europe

Topfin Holding S.A.

Twice International S.A.

Unima S.A.

Vermudo S.à r.l.

VTS Group S.A.