MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2867

1

er

 décembre 2008

SOMMAIRE

Avantix S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137611

Balan Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137608

Brainscape S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137604

Canama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137616

Citigroup International Luxembourg Limi-

ted  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137615

CVC Capital Partners Group Sàrl  . . . . . . .

137612

CVC Capital Partners Services S.àr.l.  . . . .

137613

CVC Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137613

Dumeau Ltd  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137610

ECRE-Electronic Contractors Real Estate

Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137608

Equipes d'Entraide de Saint Vincent de

Paul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137610

Euro 3000 Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137597

Eurocom Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137606

European Logistics Income Venture SCA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137615

European Office Income Venture . . . . . . . .

137605

Europe Tours s. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137605

Falcon Valley S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137604

Finstyle - Promotion Industrielle et Finan-

cière - S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137614

Germavest Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137616

Hayward International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

137611

Immoparibas Royal-Neuve S.A.  . . . . . . . . .

137611

ING Private Equity Sicav . . . . . . . . . . . . . . . .

137604

Inter Mega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137596

Klystron Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137607

Luxunion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137598

Mora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137606

MSI Selection Fund, SICAV-SIF  . . . . . . . . .

137570

Oxodon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137607

Paribas Trust Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

137612

Perses S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137614

Polite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137607

Roscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

137614

Science in Motion G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

137597

Société Immobilière Kehlen S.à r.l.  . . . . . .

137615

Soluchaud Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137605

Sophaur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137609

Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137616

Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005

Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137616

Umberstone Financière S.A.  . . . . . . . . . . . .

137613

Vertime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137606

Vulcalux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137597

Yolito Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137609

137569

MSI Selection Fund, SICAV-SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.901.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of November.
Before us, Maître Henri HELLINCKX notary residing in Luxembourg,

There appeared:

Mr Jaime Arguello, Investment Manager, Juana Manso 1122 P14 D4, 1107 Buenos Aires, Argentina,
here represented by Mr Grégory Fourez, Officer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on 3 November 2008,

The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation (the "Articles") of a société anonyme (S.A.) with variable share capital qualifying as a specialized investment
fund (SIF) which they form between themselves.

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

of MSI Selection Fund, SICAV-SIF (the "Company"), a Luxembourg company under the form of a "société anonyme",
qualifying as a specialised investment fund under the law of 13 February 2007 (the "Law of 2007") relating to specialised
investment funds ("SIF").

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorised to transfer the registered office of

the Company within the City of Luxembourg by taking the appropriate resolution. Branches, subsidiaries or other offices
may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the Board of Directors.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company deliberating in the manner required for the
amendments to the Articles.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

or interfere with the normal activity at the registered office of the Company or with the ease of communication between
such office and abroad, the registered office of the Company may be, by decision of the Board of Directors, temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on  the  Company's  nationality,  which,  notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered  office,  will  remain  a
Luxembourg Company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an indefinite period. It may be dissolved by a decision of the general

meeting of its shareholders deliberating in the manner required for the amendments to the Articles.

Art. 4. Object. The exclusive object of the Company is to invest the funds available to it in a portfolio of assets, within

the widest meaning permitted by the Law of 2007, with the aim of spreading the investment risks and providing to its
shareholders the results of management of its assets. The Company may take any measures and carry out any transaction
which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose to the fullest extent permitted by the law of
2007.

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company shall be represented by fully paid-up shares of no par value and

shall at any time be equal to the total net assets of the Company. The subscribed share capital of the Company, increased
by the share premium (if any), shall not be less than the equivalent of the minimum provided for by the Law of 2007, i.e.
currently one million two hundred fifty thousand Euros (EUR 1,250,000), which must be achieved within twelve months
after the date on which the Company has been authorized as a SIF under Luxembourg law.

Art. 6. Classes of shares. The shares to be issued pursuant to Article 10 hereof may, as the Board of Directors shall

determine, be of different classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in securities of any
kind and other assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for each
Sub-Fund (as determined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the
principle of risk spreading provided by law and any investment restriction determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may, at any time, establish a pool of assets constituting a portfolio of assets ("Sub-Fund") for

one class of shares or for multiple classes of shares in the manner described in Article 13 hereof and in accordance with
the requirements of the Law of 2007 and of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law
of 1915"). As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant

137570

class or classes of shares. The Company shall be considered as one single legal entity. However, with regard to third
parties, in particular towards the Company's creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities
attributable to it.

The Board of Directors may create each Sub-Fund for an unlimited or limited period of time; in the latter case, the

Board of Directors may, at the expiry of the initial period of time, prorogate the duration of the relevant Sub-Fund once
or several times. At the expiry of the duration of a Sub-Fund, the Company shall redeem all the shares in the relevant
class(es) of shares, in accordance with the provision of the present Articles.

At each prorogation of a Sub-Fund, the shareholders shall be duly notified in accordance with applicable laws and

regulations. The offering document relating to the shares of the Company, as may be amended from time to time (the
"Issue Document") shall indicate the duration of each Sub-Fund and if appropriate, its prorogation.

For each class of shares, the Board of Directors may also decide to create two or more categories whose assets will

generally be invested in accordance with the specific investment policy of the class in question. However, the categories
may differ in terms of their specific subscription and/or redemption fee structures, specific exchange rate hedging policies,
specific distribution policies, currencies into which Shares are denominated and/or specific management or advisory fees,
or other specific features applicable to each categories.

For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares

shall, if not expressed in USD, be converted into USD and the share capital shall be the total of the net assets of all the
classes of shares.

The features of the classes of shares offered are detailed in the Issue Document.
The shares of the various classes shall confer upon their holders the right to one vote on all matters coming before

general meetings of shareholders. Rights conferred on fractional shares shall be exercised pro rata of the fraction held
by the holder of the share, except for voting rights, which can only be exercised for whole shares.

The shares of each Sub-Fund will be entitled to participate equally as to profits, dividends and any liquidation proceeds

(taking into account, as the case may be, the respective net asset value of the Shares in the case of issue of several
categories of Shares within a given Sub-Fund). The shares have no mention of value and bear no preference right or right
of pre-emption.

Art. 7. Restrictions to the subscription for shares. Shares may only be subscribed and held by investors which comply

with the provisions of the Law of 2007 (the "Eligible Investors"), being:

- institutional investors; or
- professional investors, or
- any other investor who has declared in writing that he adheres to the status of a "well-informed investor" and
* either invest a minimum of the equivalent in the currency of the Sub-Fund or class of shares of one hundred twenty

five thousand (125.000) Euros in the Company (or its equivalent in the Reference Currency of the Sub-Fund or category
of Shares as the case may be), or

* provide an assessment made by a credit institution within the meaning of Directive 2006/48/EC, by an investment

firm within the meaning of Directive 2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/
EC, certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Company.

The Board of Directors or, as the case may be the entities appointed by the Board of Directors to receive subscription

orders for shares of the Company, may request all information and documents required or necessary in order to assess
the status as Eligible Investor of an investor.

The Company will not give effect to any transfer of shares to an investor who does not comply with the above

provisions of this Article.

Art. 8. Restrictions on the ownership of shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares in the

Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign; or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred. Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any
US Person, as defined in this Article (such persons, firms or corporate bodies to be determined by Board of Directors
being herein referred to as "Prohibited Persons").

For such purposes the Company may:
(A) decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(B) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

in the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests in a Prohibited
Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and

(C) decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of shareholders of the Company; and

137571

(D) where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person

is a beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may com-
pulsorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:

(1) The Company shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the shareholder holding such shares or

appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be purchased
as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.

Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed

to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates representing the shares
specified in the purchase notice.

Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to

be the owner of the shares specified in such notice and his/her name shall be removed from the register of shareholders.

(2) The price at which each such share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the Net

Asset Value (as defined hereinafter) per share of the relevant class of shares as at the Valuation Day (as defined in Article
14 below) specified by the Board of Directors for the redemption of such shares in the Company next preceding the
date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share certificate or certificates representing the
shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in accordance with the provisions of the present
Articles, less any service charge provided therein.

(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency

fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certificates
specified in such notice and un-matured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any redemption proceeds receivable
by a shareholder under this paragraph, but not collected within a period of six months from the date specified in the
purchase notice, may not thereafter be claimed and shall be deposited with the "Caisse de Consignation". The Board of
Directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to authorize such
action on behalf of the Company.

(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.

"Prohibited Person" as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection

with the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.

Where it appears to the Company that any Prohibited Person is a U.S. Person, who either alone or in conjunction

with any other person is a beneficial owner of shares, the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed
from any shareholder all shares held by such shareholder without delay. In such event, Clause D (1) here above shall not
apply.

Whenever used in these Articles, the terms "U.S. Person" mean with respect to individuals, any U.S. citizen (and certain

former U.S. citizens as set out in relevant U.S. Income Tax laws) or "resident alien" within the meaning of U.S. income
tax laws and in effect from time to time.

With respect to persons other than individuals, the term "U.S. Person" means (i) a corporation or partnership or other

entity created or organised in the United States or under the laws of the United States or any state thereof; (ii) a trust
where (a) a U.S. court is able to exercise primary jurisdiction over the trust and (b) one or more U.S. fiduciaries have
the authority to control all substantial decisions of the trust and (iii) an estate (a) which is subject to U.S. tax on this
worldwide income from all sources; or (b) for which any U.S. Person acting as executor or administrator has sole in-
vestment discretion with respect to the assets of the estate and which is not governed by foreign law. The term "U.S.
person" also means any entity organised principally for passive investment such as a commodity pool, investment company
or other similar entity (other than a pension plan for the employees, officers or principals of any entity organised and
with its principal place of business outside the United States) which has as a principal purpose the facilitating of investment
by a United States person in a commodity pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements
of part 4 of the United States Commodity Futures Trading Commission by virtue of its participants being non United
States persons. "United States" means the United States of America (including the States and the District of Columbia),
its territories, its possessions and any other areas subject to its jurisdiction.

137572

Art. 9. Form of shares. Shares are issued without par value and are fully paid-up. All shares, whatever the Sub-Fund

and class into which they fall, will be issued in registered form in the name of the subscriber, evidenced by entry of the
subscriber in the register of shareholders. The Board is entitled to decide on the issue of registered share certificates (or
decide not to issue registered share certificates), in which case a registered share certificate may be provided at the
express request of the shareholder. If a shareholder requires more than one registered certificate for his shares, the cost
of additional certificates may be charged to him.

The register of shareholders shall be held by the Company or by one or several persons appointed to such effect by

the Company. The entry in the register must indicate the name of each holder of registered shares, their elected place
of residence, domicile or registered office, the number of registered shares which they hold, and the amount paid on
each of the shares. Any transfer of registered shares, whether inter vivos or causa mortis, shall be entered in the register
of shareholders, whereby such entry must be signed by one or several executives or authorized agents of the Company,
or by one or several other persons appointed to such effect by the Board of Directors.

In the case that certificates have been issued, the transfer of registered shares shall be undertaken by submitting to

the Company certificates representing such shares, together with all other transfer documents required by the Company
or, if no certificate has been issued, by way of a written transfer declaration entered in the register of shareholders, dated
and signed by the transferor and the transferee or by their agents providing evidence of the required powers.

In the case that the issue of registered share certificates has been decided by the Board, any shareholder wishing to

obtain registered share certificates must provide to the Company an address to which all communications and information
may be sent. Such address shall also be entered in the register of shareholders.

In the event that a registered shareholder does not provide any address to the Company, mention may be made to

this effect in the register of shareholders, and the address of the shareholder shall be deemed to be at the registered
office of the Company or any other address which shall be fixed by the Company until such time as another address shall
be supplied by the shareholder. The shareholder may at any time cause the address to be entered in the register of
shareholders to be changed by way of written declaration sent to the registered office of the Company, or to any other
address which may be stipulated by the Company.

Shares shall only be issued upon acceptance of subscription and receipt of the price payable in accordance with Article

10 of the present Articles.

Shares may be issued in fractions of shares up to 4 decimals, as the Board of directors may decide.

Art. 10. Issue of shares. Within each Sub-Fund, the Board of Directors is authorized, at any time and without limitation,

to issue additional shares, fully paid-up, without reserving to the former shareholders any preferential subscription right.

The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any class (or

category) of shares in any Sub-Fund; the Board of Directors may, in particular, decide that shares of any class (or category)
within any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for
in the Issue Document.

Whenever the Company offers shares for subscription, the subscription price per share at which such shares are

offered will be the Net Asset Value per share of the relevant class (or category) within the relevant Sub-Fund as determined
in compliance with Article 13 hereof as of the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy
as the Board of Directors may from time to time determine. Such subscription price may be increased by a percentage
estimate of costs and expenses to be incurred by the Company (if any) when investing the proceeds of the issue and by
applicable sales commissions, as approved from time to time by the Board of Directors. The subscription price as the
case may be increased by the foregoing percentage shall be payable within a period as determined from time to time by
the Board of Directors and disclosed for each Sub-Fund in the Issue Document.

The Board of Directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to

accept subscriptions and to receive payment of the subscription price of the new shares to be issued and to deliver them.

If subscribed shares are not paid for, the Company may redeem the shares issued whilst retaining the right to claim

its issue fees, commissions and any other fees.

Subject to applicable law and to the preparation of an audited report drawn up by the Auditor of the Company, the

Board of Directors may, at its discretion, agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities
or other assets provided that such securities or assets comply with the investment objective and policy of the Sub-Fund.
The Board of Directors will only exercise its discretion if: (i) the relevant Shareholder consents thereto; and (ii) the
transfer would not adversely affect the other Shareholders. Any costs incurred in connection with a contribution in kind
of other securities or assets shall be borne by the relevant Shareholder.

Art. 11. Redemption of shares. Except if prohibited by the Board of Directors for a Sub-Fund or a class (or category)

of shares within a Sub-Fund in the Issue Document, each shareholder shall be entitled, subject to any terms, conditions
and restrictions imposed by the Board of Directors, to ask the Company to redeem all or part of the shares the share-
holders holds; it being understood that the Board of Directors may impose restrictions as to the frequency at which
shares may be redeemed in any Sub-Fund.

Shares shall be redeemed compulsorily if the shareholder ceases to be or is found not to be an Eligible Investor.
Shares may also be redeemed in other circumstances, as provided for in the Issue Document.

137573

The redemption price of a share will be equal to the Net Asset Value per share of the relevant class (or category) of

shares of the relevant Sub-Fund, as determined in accordance with the provisions of Article 13 hereinafter, less any
percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the Company (if any) as disclosed for each Sub-Fund,
respectively class (or category) of shares, in the Issue Document. The redemption price will be rounded up or down to
the nearest unit of the relevant currency as the Board of Directors may determine.

In the event of significant redemption applications relating to one Sub-Fund, the Company may, but has no obligation

to, decide that part or all of such redemption request be deferred and process such redemption requests at a redemption
price determined further to selling the necessary securities in the shortest time possible and once the Company is able
to have disposal in respect of the proceeds of such sales. In order to ensure an equal treatment of investors, such a delay
in the processing of the redemptions will apply to all investors requesting the redemption and will apply to the entirety
of shares presented for redemption. A single redemption price shall be calculated for all redemption applications presented
at the same time. On the next Valuation Day, these redemption requests will be treated in priority to later requests.

All redemption applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company

or to another legal entity authorised with regard to the redemption of shares. Applications must state the name of the
shareholder, the Sub-Fund, the class of shares, the number of shares or the amount to be redeemed, as well as the
instructions for paying the redemption price.

The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorised agent of the Company duly

authorised to such effect the task of accepting redemptions and of paying or receiving payment of the redemption price
of the shares to be redeemed.

The redemption price shall be payable within a period as determined from time to time by the Board of Directors and

disclosed for each Sub-Fund in the Issue Document.

Subject to applicable law and to the preparation of an audited report drawn up by the Auditor of the Company, the

Board of Directors may, at its discretion, pay the redemption price to the relevant Shareholder by means of a contribution
in kind of securities and other assets of the relevant Sub-Fund up to the value of the redemption amount. The Board of
Directors will only exercise this discretion if the transfer would not adversely affect the remaining Shareholders. Any
costs incurred in connection with a redemption in kind of securities or other assets shall be borne by the relevant
Shareholder.

Neither the Board of Directors nor the custodian bank of the Company may be held liable for any failure to pay

redemption proceeds resulting from the application of any exchange control or other circumstances that are outside
their control, which would restrict transfer of the proceeds from the redemption of the shares or make it impossible.

Before the redemption price can be paid, redemption applications must be accompanied by the share certificate(s)

(when issued) in the due and proper form and the documents required in order to effect their transfer.

Shares repurchased by the Company may be cancelled.

Art. 12. Conversion and transfer of shares. Except if prohibited by the Board of Directors for a Sub-Fund or a class

(or category) of shares in the Issue Document, each shareholder shall be entitled, subject to any terms, conditions and
restrictions imposed by the Board of Directors, to move from one Sub-Fund or one class of share into another Sub-Fund
or another class of share within the same Sub-Fund and to request conversion of the shares which he holds in a given
Sub-Fund or class of share into shares within another Sub-Fund or class of share within the same Sub-Fund.

The Board of Directors may impose such restrictions as it shall deem necessary on the frequency of conversions and

it may render conversions subject to payment of costs, the amount of which it shall determine on a reasonable basis.

Conversion will be computed on the basis of the relevant Net Asset Value per share of the classes (or categories) of

share of the Sub-Funds in question, calculated as of the same Valuation Day, in accordance with the provisions of Article
13 of the present Articles and as further described in the Issue Document.

If, as a result of any request for conversion, the number or the aggregate Net Asset Value of the shares held by any

shareholder in any Sub-Fund and/or class of shares would fall below such number or such value as determined by the
Board of Directors, then the Company may decide that such request be treated as a request for conversion for the full
balance of such shareholder's holding of shares in such Sub-Fund and/or class of shares.

All conversion applications must be presented by the shareholder in writing to the registered office of the Company

or to another legal entity authorized with regard to the conversion of shares. The application must state the name of the
investor, the Sub-Fund and the class (or category) of shares held, the number of shares or the amount to be converted,
as well as the Sub-Fund and the class (or category) of shares to be obtained in exchange. It must be accompanied by any
share certificates issued. The new share certificates (if any) shall not be prepared until the old certificates have been
returned to the Company.

Fractions of shares resulting from the conversion will be allocated and no payment in cash corresponding to such

fractions will be done.

The Board of Directors may delegate to any director or any executive or other authorised agent of the Company duly

authorized to such effect the task of accepting conversions.

Shares, which have been converted into other shares, may be cancelled.

137574

The Issue Document may provide for a Sub-Fund or a class (or category) of shares that shares may only be transferred,

pledged or assigned to Eligible Investors with the written consent from the Board of Directors, which consent shall not
be unreasonably withheld. Any transfer or assignment of shares is subject to the purchaser or assignee thereof fully and
completely assuming in writing prior to the transfer or assignment, all outstanding obligation of the seller under the
subscription agreement entered into the seller. The Company will not give effect to any transfer of shares to any investor
which may not be considered as an Eligible Investor.

Art. 13. Net asset value. The net asset value (the "Net Asset Value") of a share, irrespective of the Sub-Fund and class

for which it is issued, shall be determined in the currency chosen by the Board of Directors, as disclosed in the Issue
Document, by way of a figure obtained by dividing on the Valuation Day the net assets of the Sub-Fund in question by
the number of shares issued in such Sub-Fund and such class of shares.

The Net Asset Value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as the Board

of Directors shall determine. If, since the time of determination of the Net Asset Value, there has been a material change
in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant class of
shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation, in which case all relevant subscription and redemption requests
will be dealt with on the basis of that second valuation.

Valuation of the net assets of the various sub-funds shall be performed as follows (In the case of issue of Shares

pertaining to various categories of Shares within a Sub-Funds, the same principle shall apply to the calculation of the NAV
of Shares within a Sub-Fund):

The net assets of the Company shall be formed by the assets of the Company as defined below, less the liabilities of

the Company as defined below, on the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares is determined.

(1) The assets of the Company comprise the following:
a) all cash in hand or held at banks, including interest accrued and not paid;
b) all bills and notes payable at sight and accounts receivable, including proceeds from the sale of securities, the price

of which has not yet been collected;

c) all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights, and other investments and transferable securities

which are the property of the Company;

d) all dividends and distributions due to the Company in cash or securities insofar as the Company could reasonably

have knowledge thereof (the Company may however make adjustments in view of fluctuations in the market value of
transferable securities on the basis of operations such as ex dividend and ex rights trading);

e) all interest accrued and not paid produced by the securities which are the property of the Company, unless however

such interest is included in the principal amount of such securities;

f) the costs of incorporation of the Company insofar as they have not been amortized;
g) all other assets, whatever the nature thereof, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined at their fair value in good faith according to the following principles:
a) Transferable securities will be valued at the most representative price on the markets and / or of trades made on

these markets by the managers or other market intermediaries. This may involve the last available price or the price at
any other time on markets deemed by the Board of Directors to be most representative, taking into account liquidity
criteria and trades that have been made on the markets in question. If no price is available, securities will be valued,
prudently and in good faith, on the basis of their estimated sale price.

b) Liquid assets will be valued at their face value, plus accrued interest.
c) For each Sub-Fund, securities whose value is expressed in a currency other than the currency of the Sub-Fund in

question will be converted to the relevant currency based on the average price between the last available bid / ask price
in Luxembourg or, failing that, on the market that is most representative for these securities.

d) Payments made and received by the Sub-Fund under swap contracts will be updated on the valuation date at the

zero-coupon swap rate corresponding to the maturity of these payments. The value of the swaps will then be equal to
the difference between the two updates.

e) Sums paid by the Sub-Fund for Total Return Swaps are updated on the valuation date at the zero-coupon swap rates

corresponding to the maturity of these sums. The sum received by the protection buyer, which corresponds to a com-
bination of options, is also updated, and is a function of a number of parameters, notably including the price, volatility and
probability of inadequacy of the underlying asset. The value of Total Return Swaps thus equals the difference between
the two updated sums described above.

The Board of Directors is authorised to adopt any other appropriate principles for valuing the Sub-Fund's assets if

extraordinary circumstances make it impossible or inappropriate to calculate the values based on the aforementioned
criteria.

In the event of high levels of subscription or redemption applications, the Board of Directors may calculate the value

of the shares based on prices in the stock exchange or market trading session during which it was able to carry out the

137575

necessary purchases or sales of securities for the Sub-Fund. In such cases, a single method of calculation will be applied
to all subscription or redemption applications received at the same time.

For some Sub-Funds, in the interests of Shareholders and to the extent deemed appropriate by the Board of Directors,

taking into account market conditions and / or the level of subscriptions and redemptions in a given Sub-Fund in relation
to the size of that Sub-Fund, the net asset value of the Sub-Fund may be (i) calculated on the basis of the offer or redemption
prices of shares in its portfolio and / or adjusted for appropriate sales commission and dealing costs or (ii) adjusted to
take into account the impact resulting from the difference between the dealing price and the valuation of the investments
or disinvestments, and / or sales commissions and / or dealing fees incurred.

(2) The liabilities of the Company comprise the following:
a) all loans, bills outstanding and accounts payable;
b) all administration costs outstanding or due, including remuneration to investment advisors, managers, the custodian

bank, representatives and agents of the Company;

For the valuation of the amount of these liabilities, the Company shall take into account pro rata temporis the expenses,

administrative and other, that occur regularly or periodically;

c) the Company constitutes one single legal entity. With regard to third parties, in particular towards the Company's

creditors, each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities attributable to it. The assets, liabilities, expenses
and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as
it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net assets;

Adequate provisions will be made, Sub-Fund by Sub-Fund, for expenses to be borne by each of the Company's Sub-

Fund and off-balance-sheet commitments may possibly be taken into account on the basis of fair and prudent criteria;

d) all known obligations, whether outstanding or not yet payable, including all contractual obligations due which relate

to payments either in cash or in kind, including the amount of the dividends announced by the Company but not yet paid,
when the Valuation Day coincides with the date on which determination of the person entitled thereto is undertaken;

e) an appropriate provision for tax on share capital and income, accrued to the Valuation Day and fixed by the Board

of Directors, and other provisions authorized or approved by the Board of Directors;

f) all other obligations of the Company, whatever the nature thereof, with the exception of the liabilities represented

by the Company's own funds. With regard to valuation of the amount of such liabilities, the Company may take account
of administrative and other expenses which are regular or periodic in nature by way of an estimate for the year or any
other period, allocating the amount pro rata over the fractions of such period.

(3) The net assets attributable to all the shares in a Sub-Fund shall be formed by the assets of the Sub-Fund less the

liabilities of the Sub-Fund.

If, within a given Sub-Fund, subscriptions or share redemptions take place in respect of shares of a specific class, the

net assets of the Sub-Fund attributable to all the shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts
received or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions.

(4) The Board of Directors shall establish for each Sub-Fund a portfolio of assets which shall be allocated in the manner

stipulated below to the shares issued in respect of the Sub-Fund and the class in question in accordance with the provisions
of the present Article. For this purpose:

a) the proceeds resulting from the issue of shares pertaining to a given Sub-Fund shall be allocated in the books of the

Company to such Sub-Fund, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such Sub-Fund shall be attributed
to such Sub-Fund;

b) when an asset is derived from another asset, such latter asset shall be attributed, in the books of the Company, to

the same Sub-Fund as that to which the asset belongs from which it was derived, and upon each revaluation of an asset,
the increase or reduction in value shall be attributed to the Sub-Fund to which such asset belongs;

c) when the Company bears a liability which relates to an asset of a specific Sub-Fund or to an operation effected in

connection with an asset of a specific Sub-Fund, such liability shall be attributed to the same Sub-Fund;

d) The assets, liabilities, expenses and costs that cannot be allotted to one Sub-Fund will be charged to the different

Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the amounts concerned, proportionally to their respective net assets.
The Company constitutes a single legal entity;

e) following payment of dividends on dividend shares relating to a given Sub-Fund, the value of the net assets of such

Sub-Fund attributable to such dividend shares shall be reduced by the amount of such dividends in accordance with the
provisions contained at (6) below.

(5) For the requirements of this Article:
a) each share of the Company which is in the process of being redeemed pursuant to Article 11 of the present Articles

shall be considered as a share which is issued and existing until the time of close of business on the Valuation Day applying
to redemption of such share and the price thereof shall, with effect from and until such time as the price thereof is paid,
be considered as a liability of the Company;

137576

b) each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be treated as

being issued with effect from close of business on the Valuation Day during which its issue price has been determined,
and the price thereof shall be treated as an amount due to the Company until the Company has received the same;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company expressed in currencies other than in the respective

currency of each Sub-Fund or class, as the case may be, shall be valued taking account of the exchange rates in force on
the date and at the time of determination of the Net Asset Value of the shares; and

d) on the Valuation Day, effect shall be given insofar as possible to any purchase or sale of securities contracted by

the Company.

(6) Insofar as, and during any time when, among the shares corresponding to a specific Sub-Fund, shares of different

categories shall have been issued and shall be in circulation, the value of the net assets of such Sub-Fund, established
pursuant to the provisions at (1) to (5) of the present Article, shall be apportioned over the whole of the shares of each
category.

The percentage of the total net asset value of the relevant compartment that can be attributed to each category of

shares, which was initially identical to the percentage of the number of shares represented by the category of shares in
question, varies according to the level of distribution shares, as follows:

a) if a dividend or any other distribution is paid out for distribution shares, the total net assets attributable to the

category of shares will be reduced by the amount of this distribution (thereby reducing the percentage of the total net
assets of the compartment in question, attributable to the distribution shares) and the total net assets attributable to
capitalisation shares will remain identical (thereby increasing the percentage of the compartment's total net assets attri-
butable to the capitalisation shares);

b) if the capital of the compartment in question is increased through the issue of new shares in one of the categories,

the total net assets attributable to the category of shares concerned will be increased by the amount received for this
issue;

c) if the shares of a category are redeemed by a given compartment, the total net assets attributable to the corres-

ponding category of shares will be reduced by the price paid for the redemption of these shares;

d) if the shares of a category are converted into shares of another category, the total net assets attributable to this

category will be reduced by the net asset value of the shares converted while the total net assets attributable to the
category in question will be increased by the same amount.

(7) In the absence of significant error as defined by Luxembourg regulation, every decision in calculating the Net Asset

Value taken by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors has
appointed for the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past
or future shareholders.

If, within a given Sub-Fund, share subscriptions or redemptions shall take place in respect of a class of share, the net

assets of the Sub-Fund attributable to all shares of such class shall be increased or reduced by the net amounts received
or paid by the Company on the basis of such share subscriptions or redemptions. At any given moment, the Net Asset
Value of a share in a specific Sub-Fund or class shall be equal to the amount obtained by dividing the net assets of such
Sub-Fund attributable to all shares of such class by the total number of shares of such class issued and in circulation at
the time.

Art. 14. Frequency and temporary suspension of calculation of the net asset value of shares, issues, redemption and

conversions of shares.

(1) Frequency of calculation of Net Asset Value
In each Sub-Fund, the Net Asset Value of shares, including the relevant issue price and redemption price, shall be

determined periodically by the Company or by a third party appointed by the Company, in accordance with applicable
laws and regulations at a frequency as the Board of Directors shall decide (whereby each such day of calculation of the
Net Asset Value of the assets shall be referred to in the present Articles as a "Valuation Day").

If a Valuation Day falls on a statutory public or bank holiday in Luxembourg, the Net Asset Value of the shares shall

be determined on the date as specified in the Issue Document.

(2) Temporary suspension of calculation of Net Asset Value
The calculation of the net asset value per share, as well as the issue, redemption and conversion of the shares of one

or more Sub-Funds may be suspended by the Board of Directors in the following instances:

(i) When one or more stock exchanges or markets on which a significant percentage of the Sub-Fund's assets are

valued or one or more foreign exchange markets, in the currencies in which the net asset value of shares is expressed
or in which a substantial portion of the Sub-Fund's assets is held, are closed, for a reason other than for normal holidays
or if dealings on them are suspended, restricted or subject to major fluctuations in the short term;

(ii) When, as a result of political, economic, military, monetary or social events, strikes or any other cases of force

majeure outside the responsibility and control of the Company, the disposal of the Sub-Fund's assets is not reasonably
or normally practicable without being seriously detrimental to Shareholders' interests;

137577

(iii) When there is a breakdown in the normal means of communication used to calculate the value of an asset in the

Sub-Fund or if, for whatever reason, the value of an asset in the Sub-Fund cannot be calculated as promptly or as accurately
as required;

(iv) When, as a result of currency restrictions or restrictions on movement of capital, transactions for the Sub-Fund

are rendered impracticable, or purchases or sales of the Sub-Fund's assets cannot be carried out at normal rates of
exchange;

(v) following the occurrence of an event entailing the liquidation of the Company or one of its Sub-Funds.
In case of suspension of the calculation of the Net Asset Value of shares and the issue, redemption and conversion of

the shares for a Sub-Fund, the Company shall give notification of such suspension to the shareholders seeking subscription,
redemption or conversion of shares, whereby shareholders may cancel their instructions.

The suspension of the calculation of the Net Asset Value, of the issue, redemption or conversion of shares will be

notified to the other shareholders through any appropriate means.

A suspension concerning one Sub-Fund shall not have any effect on calculation either of Net Asset Value or on the

issue, redemption or conversion of shares in the Sub-Funds not affected.

The Company may, at any time and at its discretion, temporarily discontinue, permanently cease or limit the issue of

shares in one or more Sub-Funds to natural or legal entities resident or domiciled in certain countries or territories. It
may also prohibit them from acquiring Shares if such a measure is deemed necessary to protect all Shareholders and the
Company.

Moreover, the Company has the right to:
(i) reject any application to subscribe for Shares at its discretion;
(ii) redeem Shares acquired in breach of an exclusion measure at any time.

Art. 15. Board of directors. The Company is managed by a Board of Directors consisting of a minimum of three (3)

directors, who need not to be shareholders of the Company.

Directors are elected for a renewable term of a maximum of six years by the general meeting of shareholders, which

shall further determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. The directors may be
removed ad nutum by a resolution of a general meeting of shareholders.

In the event that a director is a legal entity, a permanent individual representative thereof should be designated to

perform this role in the name and on behalf of the legal entity. Such individual is submitted to the same obligations than
the others directors. Such individual may only be revoked upon appointment of a replacement individual representative.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.

Art. 16. Board meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman. The first chairman

may be appointed by the general meeting of shareholders. The Board of Directors may choose a secretary, who need
not be a director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting, and, in principle, once a year, depending upon business needs.

The chairman shall preside at the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders

or the Board of Directors members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a general meeting
of shareholders, that any other person, shall be in chair for such meetings.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior

to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board of Directors.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telefax or any other similar means of

communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-

nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors is present or represented.
Resolutions of the Board of Directors are taken upon the affirmative vote of the majority of its members. In the event

that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have a
casting vote.

137578

A director shall be prohibited from voting on any issue in which it has a conflict of interest with the Company, as

further described under Article 21 of the present Articles. In that case, the majority of votes will be determined not
counting the director concerned.

Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or by any

two directors. Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings. Each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 17. Powers of the board of directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the purpose of the Company. In particular, the Board of Directors shall
determine the investment objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management
and the business affairs of the Company in relation thereto, as set forth in the Issue Document, in compliance with
applicable laws and regulations.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of shareholders are in the

competence of the Board of Directors.

The Board of Directors may, under its responsibility, appoint special committees in order to conduct certain tasks

and functions expressly delegated to such committee or grant special powers by notarized proxy or private instrument.

Art. 18. Corporate signature. The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two

directors or the single signature of any other person to whom such power has been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. Delegation of powers. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and

affairs of the Company and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or
several physical persons or corporate entities, which need not be members of the Board of Directors, and who shall have
the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate
their powers.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
The Board of Directors will determine any such officers or agent's responsibilities and remuneration (if any), the

duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. The Board of Directors may in
particular appoint, under its responsibility investment advisors and managers, as well as administrative agents. The Board
of Directors may enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the delegation
of powers to them and the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 20. Conflicts of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of
the Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm,
be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving Pictet & Cie (Europe) S.A., its subsidiaries, branches or affiliate
companies any person, company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors in its
discretion.

Art. 21. Custodian bank. To the extent required by the Law of 2007, the Company shall enter into a custody agreement

with a banking or saving institution as defined by the Luxembourg law of 5 April 1993 on the financial sector, as amended.

The custodian bank shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2007.
If the custodian bank desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor custodian

and will appoint it in replacement of the retiring custodian bank. The Board of Directors may terminate the appointment
of the custodian bank but shall not remove the custodian bank unless and until a successor custodian shall have been
appointed to act in the place thereof. The functions and responsibilities of the custodian bank in accordance with the Law
of 2007 shall be transferred to the successor custodian within 2 months time.

Art. 22. Independent auditor. The Company shall appoint an independent and external auditor ("réviseur d'entreprises

agréé") who shall carry out the duties prescribed by the Law of 2007. The independent auditor shall be elected by the
general meeting of shareholders and shall hold office until his or her successor is elected.

137579

Art. 23. Representation of the general meeting of shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company.

Art. 24. Date of the annual general meeting. The annual general meeting of shareholders will be held in the City of

Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting on the last business day of November each year at
11.00 a.m. If such day is a public or bank holiday in Luxembourg, the meeting will be held on the next following Luxembourg
bank business day.

Art. 25. Other general meetings. The Board of Directors may convene other general meetings of the shareholders.

Such meetings must be convened if shareholders representing one tenth of the Company's share capital so require.

Such other general meetings will be held at such places and times as may be specified in the respective notices convening

the meeting.

The shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund may hold, at any time, general meetings to

decide on any matters which relate exclusively to such Sub-Fund. In addition, the shareholders of any class of shares may
hold, at any time, general meetings for any matters which are specific to such class of shares. The provisions as to general
meetings of shareholders of the Company provided herein shall apply mutatis mutandis to such general meetings of
shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-Fund.

Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles.
Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who needs not be a shareholder

and may be a director of the Company.

Art. 26. Convening notice. The general meeting of shareholders is convened by the Board of Directors in compliance

with applicable law.

Notices to shareholders shall set out the agenda of the meeting, the conditions for admission and the quorums and

majorities required, in accordance with the provisions of the Law of 1915, and indicate the time and place of such meeting.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting priorly, they may unanimously waive all convening requirements and forma-
lities.

Art. 27. Presence, representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the

shareholders.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing, in writing or by telefax, as his proxy,

another person who need not be a shareholder himself.

Art. 28. Votes. Each share entitles the holder thereof to one vote. With regards to fractions of shares, voting rights

can only be exercised for whole shares.

Unless otherwise provided by applicable law or by these Articles, all resolutions of the annual or ordinary general

meeting of shareholders shall be taken by simple majority votes of validly cast votes, regardless of the proportion of the
capital present and represented.

Art. 29. Proceedings. The general meeting of shareholders shall be chaired by a person designated by the general

meeting of shareholders.

The chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or re-

presented.

They together form the office of the general meeting of shareholders.

Art. 30. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting,

the secretary and the scrutineer.

Art. 31. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st July and closes on the 30th June each year.

Art. 32. Distributions. Within the conditions and limits laid down by applicable law and herein, the general meeting of

shareholders shall, upon proposal of the Board of Directors, determine how the profits of the Company shall be treated
and may declare distributions and/or dividends. In addition to the aforementioned distributions, the Board of Directors
may decide to pay interim dividend with regard to each Sub-Fund within the conditions and limits laid down by the Law
of 2007.

In addition to the aforementioned distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividend with regard

to each Sub-Fund within the conditions and limits laid down by the law of 2007.

In any cases the above distributions and payments will be made after payment of or making appropriate provision (if

any) for any Company's expenses and fees due, inter alia, to the other service providers.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the relevant

class or classes of shares issued in respect of the relevant Sub-Fund.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

137580

All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including, for

example, any withholding taxes on interest or dividends received by the Company and capital gains taxes, withholding
taxes on the Company's investments.

Art. 33. Costs to be borne by the company / a sub-fund. The Company shall bear all of its formation and operating

costs, and expenses as further described herein and in the Issue Document.

The Company constitutes a single legal entity. The assets of a particular Sub-Fund shall only be liable for the debts,

liabilities and obligations relating to such Sub-Fund. Costs which are not directly attributable to a Sub-Fund will be charged
to the different Sub-Funds in equal parts or, as far as it is justified by the amounts concerned, proportionally to their
respective net assets.

Art. 34. Liquidation of the company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting

of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 37 hereof.

Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum share capital indicated herein, the question of the

dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the Board of Directors. The general meeting, for
which no quorum shall be required, shall decide by simply majority of the validly cast votes at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share

capital falls below one fourth of the minimum share capital set herein; in such an event, the general meeting shall be held
without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the validly
cast votes at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the share capital

of the Company has fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Shareholders will receive from the custodian bank of the Company their pro rata portion of the net assets of the

Company in accordance with the provisions of the Law of 1915 and these Articles.

Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or legal entities, appointed

by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their compensation.

Art. 35. Liquidation and merger of sub-funds or classes. In the event that for any reason the value of the net assets in

any Sub-Fund, or the value of the net assets of any class of shares within a Sub-Fund, has decreased to, or has not reached,
an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of shares, to
be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political, economic or
monetary situation or as a matter of economic rationalization, which, in the opinion of the Board of Directors renders
this decision necessary, or whenever the interest of the shareholders of the same Sub-Fund or class of shares demands
so, the Board of Directors may decide to close one or several Sub-Fund(s) or class(es) of shares in the best interests of
the shareholders and to redeem all the shares of the relevant class or classes at the Net Asset Value per share (taking
into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the Valuation Day at which
such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant class or classes of shares
prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons and the procedure for the
redemption operations: registered holders shall be notified in writing. Unless it is otherwise decided in the interests of,
or to keep equal treatment between the shareholders, the shareholders of the Sub-Fund or of the class of shares con-
cerned may continue to request redemption of their shares free of charge (but taking into account actual realization
prices of investments and realization expenses) prior to the date effective for the compulsory redemption.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the general meeting of

shareholders of any Sub-Fund will, in any other circumstances, have the power, upon proposal from the Board of Direc-
tors, to redeem all the shares of the relevant Sub-Fund and refund to the shareholders the Net Asset Value of their shares
(taking into account actual realisation prices of investments and realisation expenses) calculated on the Valuation Day, at
which such decision will take effect. There will be no quorum requirements for such general meeting of shareholders,
which will decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.

The Company shall base the redemptions on the Net Asset Value determined to take the liquidation expenses into

account, but without deduction of any redemption fee or any other fee.

Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited

with the custodian bank of the Company for a period of six months thereafter; after such period, the assets will be
deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.

All redeemed shares may be cancelled.
Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article, the Board of Directors may decide

to terminate one or several Sub-Fund(s) by contribution to one or several existing Sub-Fund(s) within the Company or
to another undertaking for collective investment ("UCI") organized under the provisions of the Law of 2007 or to one
or several sub-funds of such other UCI (the "new Fund") and to redesignate the shares of the class or classes concerned
as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding
to any fractional entitlement to shareholders). Such decision will be published in the same manner as described in the
first paragraph of this Article one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information

137581

in relation to the new Fund), in order to enable shareholders to request redemption of their shares, free of charge, during
such period.

At the expiry of this period, the decision related to the contribution binds all the shareholders who have not exercised

such right, provided that when the UCI benefiting from such contribution is a mutual fund (fonds commun de placement),
the decision only binds the shareholders who agreed to the contribution.

Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, a contribution of the

assets and of the liabilities attributable to any Sub-Fund to another UCI referred to hereabove or to another sub-fund
within such other UCI will require a resolution of the shareholders of the Sub-Fund concerned taken with 50% quorum
requirement of the shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the shares present or represented and voting, except
when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg UCI of the contractual type (fonds commun de
placement), in which case resolutions will be binding only on such shareholders who have voted in favour of such amal-
gamation.

A Sub-Fund may exclusively be contributed to a foreign UCI upon unanimous approval of the shareholders of the

relevant classes of shares issued in the Sub-Fund concerned or under the condition that only the assets of the consenting
shareholders be contributed to the foreign UCI.

All the shareholders concerned will be informed in the same manner as described in the first paragraph of this Article.

Nonetheless, the shareholders of the absorbed Sub-Fund(s) shall be offered the opportunity to redeem their shares free
of charge during a month period starting as from the date on which they will have been informed of the decision of
merger, it being understood that, at the expiration of the same period, the decision to merge will bind all the shareholders
who have not exercised this prerogative.

Art. 36. Amendments of these articles. These Articles may be amended by a general meeting of shareholders subject

to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915.

Art. 37. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of

1915 and the Law of 2007, as may be amended from time to time.

<i>Transitory Dispositions

1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 30th June 2009.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2009.

<i>Initial share capital, Subscription and Payment

The Initial share capital amounts USD 52,000 (USD fifty two thousand) represented by 52 (fifty two) shares without

par value.

The share capital of the Company is subscribed as follows:
Jaime Arguello, subscribes for 52 (fifty two) shares, resulting in a total payment of USD 52,000 (USD fifty two thousand);
Evidence of the above payment, totalling USD 52,000 (USD fifty two thousand) was given to the undersigned notary.
The subscriber declares that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various

classes of shares which the Company shall have, he will elect the class or classes of shares to which the shares subscribed
shall appertain.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately EUR 7,000.

<i>General Meeting of shareholders

The above named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,

have immediately proceeded to resolve as follows:

I. Are elected as directors of the Company with immediate effect until the next annual general meeting:
Mr Jaime Arguello, Chairman, Juana Manso 1122 P14 D4, 1107 Buenos Aires, Argentina;
Mr David Turysk, Director; 38, route de Malignou, 1208 Genève, Switzerland;
Mr David Grimbert, Director, 4, rue Edgar Faure, 75015 Paris, France,
II. The following is elected as independent auditor until the next annual general meeting: Deloitte S.A., 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67895.

III. The registered office of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

137582

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the party, they signed together with us, the notary this original deed.

Follows the French translation of the Articles:

L'an deux mille huit, le treize novembre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

Monsieur Jaime Arguello, gestionnaire en investissement, représenté par Monsieur Grégory Fourez, domicilié profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 novembre 2008.

La procuration prémentionnée, signée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée à ce

document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agisse, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société anonyme (S.A.) à capital variable sous le régime d'un fonds d'investissement spécialisé ("FIS") qu'il déclare con-
stituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires de MSI Selection

Fund, SICAV-SIF (la "Société") une société de droit luxembourgeois en la forme d'une société anonyme sous le régime
d'une société d'investissement spécialisée sous la loi du 13 février 2007 (la "Loi de 2007") relative aux Fonds d'investis-
sement spécialisés ("FIS").

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le Conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'administration") est autorisé à transférer le siège social de la

Société sur tout le territoire de la Commune de Luxembourg par une résolution à cet effet. Il peut être créé par simple
décision du Conseil d'administration des filiales, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre lieu sur le territoire du Grand-duché de Luxembourg par une résolution

de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société délibérant suivant les dispositions prévues pour la
modification des statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social, de nature à compro-

mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, le Conseil d'administration peut décider de transférer provisoirement le siège social de la
Société à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une période illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

Art. 4. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en un portefeuille d'actifs dans le

sens le plus large prévu par la loi de 2007 dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses
actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs. La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre le plus large
de la loi de 2007.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions totalement libérées sans mention de

valeur et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société. Le capital souscrit de la Société augmenté, le cas échéant,
d'une prime par action, sera au moins équivalent au minimum prévu par la Loi de 2007, c.-à-d. actuellement € 1.250.000
(un million deux cent cinquante mille Euros) qui doit être atteint dans les douze mois suivant la date à laquelle la Société
a été agréé en qualité de FIS suivant la loi luxembourgeoise.

Art. 6. Classe d'actions. Les actions qui seront émises selon l'article 10 des présents statuts peuvent être, suivant ce

que déterminera le Conseil d'administration, de différentes classes. Le produit de l'émission de chacune de ces classes
sera investi en titres de tous types et autres actifs autorisés par la loi et conformément à la politique d'investissement
déterminée par le Conseil d'administration pour chaque compartiment (tel que déterminé ci-après) en fonction de la
classe ou des classes d'actions concernées, soumis au principe de répartition des risques défini par la loi et toutes les
restrictions d'investissement déterminées par le Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut à tout moment établir un pool d'actifs constituant un portefeuille d'actifs ("compar-

timent") pour une classe d'actions ou pour plusieurs classes d'actions suivant ce qui est indiqué à l'article 13 des statuts
et dans le respect des dispositions de la Loi de 2007 et la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée (la "Loi de 1915"). A l'égard des actionnaires, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la classe
d'actions afférente ou des classes d'actions afférentes. La Société sera considérée comme une seule entité légale. Toutefois,
à l'égard des tiers, en particulier à l'égard des créanciers de la Société, chaque compartiment ne répondra que des dettes
qui peuvent spécifiquement lui être attribuées.

137583

Le Conseil d'administration peut créer chaque compartiment pour une durée illimitée ou limitée; dans ce dernier cas,

le Conseil d'administration peut, à l'expiration de la période initiale, proroger une ou plusieurs fois la durée du compar-
timent concerné. A l'expiration de la durée du compartiment, la Société remboursera toutes les actions de la classe ou
des classes concernées, en application des dispositions des présents statuts.

A chaque prorogation d'un compartiment, les actionnaires en seront dûment avertis conformément à la loi et aux

règlements applicables. Le document d'émission (tel que modifié) relatif aux actions de la Société indiquera la durée de
chaque compartiment, et le cas échéant, sa prorogation.

A l'égard de chaque classe d'actions, le Conseil d'administration peut également décider de créer deux ou plusieurs

catégories d'actions dont les actifs seront généralement investis en conformité avec la politique d'investissement spécifique
de la classe en question. Toutefois, les sous-classes peuvent différer entre elles en termes de droits de souscription ou
de remboursement spécifiques, de politique de couverture de taux de change spécifique, de politique de distribution
spécifique, de devises dans lesquelles sont libellées les Actions, de politique de commission de gestion ou de conseil ou
tout autre caractéristique applicable à une catégorie d'actions.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d'actions seront, s'ils ne

sont pas exprimés en USD, convertis en USD et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'actions.

Les caractéristiques de chaque classe d'actions seront détaillées dans le document d'émission.
Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs le droit de vote sur toute matière venant devant

l'assemblée générale des actionnaires. Les droits conférés aux fractions d'actions seront exercés au prorata des fractions
détenues par un actionnaire, à l'exception du droit de vote, ce dernier ne pouvant être exercé que par action entière.

Les Actions de chaque compartiment participeront de manière égale aux profits, dividendes et tout produit de liqui-

dation (tenant compte, le cas échéant, des valeurs nettes d'inventaire respectives des Actions, en cas d'émission de
plusieurs catégories d'Actions au sein d'un compartiment donné). Les Actions ne porteront aucune mention de valeur et
ne porteront aucun droit de préférence ou droit de préemption.

Art. 7. Restrictions aux souscriptions d'actions. Les actions ne peuvent être souscrites et détenues que par les inves-

tisseurs respectant les dispositions de la loi de 2007 (les "investisseurs éligibles"), à savoir:

- Les investisseurs institutionnels
- Les investisseurs professionnels
- Tout autre investisseur qui a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti et,
* Qui investit un minimum de € 125.000 (cent vingt-cinq mille Euros) dans la Société ou son équivalent dans la devise

du compartiment ou de la classe (ou catégorie) d'actions ou

* Qui produit une appréciation d'un établissement de crédit (au sens de la directive 2006/48/EC), d'une société d'in-

vestissement (au sens de la directive 2004/39/EC) ou d'une société de gestion (au sens de la Directive 2001/107/EC)
certifiant son expertise, son expérience et ses connaissances pour juger de manière adéquate de l'investissement dans la
Société.

Le Conseil d'administration, ou le cas échéant les entités nommées par le Conseil d'administration aux fins de recevoir

les demandes de souscription d'actions de la Société, peut demander toute information et documents requis ou néces-
saires aux fins d'établir le statut d'investisseur averti d'un investisseur.

La Société ne donnera pas effet aux demandes de transfert d'actions qui ne rencontreraient pas les dispositions du

présent article.

Art. 8. Restriction a la détention d'actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d'actions de la

Société par toute personne physique ou morale, dès lors que, dans l'opinion de la Société, une telle détention se ferait
au détriment de la Société, si elle résulte en une infraction de la loi ou des règlements luxembourgeois ou étrangers, ou
si la Société viendrait à être exposée à des désavantages de nature fiscale ou autres conséquences financières négatives
qu'elle n'aurait pas autrement subis. De manière plus spécifique mais sans y être limité, la Société peut restreindre la
propriété d'actions de la Société par des "ressortissants des Etats-Unis d'Amérique" (personnes physiques ou morales),
tels que définis ci-après.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou cet enre-

gistrement ou ce transfert auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété légale ou économique
de l'action à un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique;

b) demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à y faire

inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique;

c) ne pas reconnaître le vote de tout ressortissant des Etats-Unis d'Amérique lors de toute assemblée générale des

actionnaires, et

d) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société, ou a fourni de faux certificats

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et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le conseil d'administration. Dans ce cas, la
procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire apparaissant au registre comme étant le

propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix
sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai le ou les
certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis d'achat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis
de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom
sera rayé du registre.

(2) Le prix auquel une telle part devra être achetée (ci-après le "Prix d'achat") sera basé sur la valeur nette d'inventaire

(telle que définie ci-dessous) par part de la catégorie correspondante au Jour d'Evaluation (tel que défini dans l'article 14
ci-dessous) et indiqué par le Conseil d'administration pour le remboursement desdites parts de la Société, soit (selon la
valeur  la  plus  basse)  le  jour  précédant  l'avis  d'achat  ou  suivant  la  remise  du  certificat  de  parts  ou  des  certificats  se
rapportant aux parts mentionnées dans l'avis, conformément aux dispositions des présents articles, hors facturation des
frais mentionnés dans la présente.

(3) Le prix d'achat sera en principe indiqué à l'ancien titulaire des parts dans la devise choisie par le Conseil d'admi-

nistration pour la fixation du prix de remboursement des parts de la catégorie concernée. Il sera versé pour paiement
audit ancien titulaire par la Société auprès d'une banque au Luxembourg ou dans un autre Etat (conformément aux
indications de l'avis) une fois le prix d'achat définitivement établi, et ce après la remise du certificat ou des certificats de
parts mentionnés dans l'avis ainsi que des coupons de dividendes non encore encaissés attachés à ces derniers. Après
émission de l'avis d'achat susmentionné, l'ancien titulaire n'aura plus aucun droit aux intérêts relatifs à l'une ou l'autre
des parts concernées, ne pourra formuler aucune prétention à l'encontre de la Société ou de ses actifs, exception faite
du droit de recevoir le prix d'achat (sans les intérêts) de la banque concernée après la cession effective du ou des certificats
mentionnés ci-dessus. Tous les produits du rachat qui pourraient être exigés par le porteur de parts, conformément au
présent paragraphe, mais qui n'auraient pas été encaissés dans une période de six mois à compter de la date mentionnée
dans l'avis d'achat, ne pourront plus être réclamés et seront déposés auprès de la "Caisse de consignation". Le Conseil
d'administration a le pouvoir d'entreprendre les démarches nécessaires pour perfectionner ce processus et autoriser une
telle opération pour le compte de la Société.

(4) L'exercice par la Société des pouvoirs que lui confère cet article ne saurait être remis en question ou invalidé pour

le motif qu'il n'y aurait pas suffisamment de preuves que telle ou telle personne fût bien le titulaire des parts ou que la
propriété effective des parts revînt à une autre personne que celle identifiée par la Société au moment de l'établissement
de l'avis d'achat, pour autant que la Société exerçât lesdits pouvoirs de bonne foi.

Le terme "Personne non autorisée" tel qu'utilisé dans le présent document ne se rapporte ni au souscripteur des parts

émises par la Société dans le cadre de la constitution de la Société, pour autant qu'elles soient toujours en sa possession,
ni au négociant en valeurs mobilières qui les aurait acquises en vue de leur distribution dans le cadre de l'émission de ces
parts par la Société.

Si la Société découvre qu'une Personne non autorisée est un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique qui, seul ou avec

d'autres personnes, est l'ayant droit économique des parts, la Société doit, sans délai, rembourser ou demander que
soient remboursées les parts détenues par le porteur de parts concerné. Dans un tel cas de figure, la clause D(1) n'est
pas applicable.

Dans les présents articles, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" se réfère à des personnes physiques qui

sont soit des citoyens américains (et certains anciens citoyens américains selon la définition donnée par la législation fiscale
américaine y applicable), soit des étrangers résidents ("resident allien") tels que définis par la législation fiscale américaine
en vigueur au moment considéré.

S'il ne s'agit pas de personnes physiques, le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" désigne (i) une société,

une société de personnes (partnership) ou tout autre type d'entités créées aux Etats-Unis ou conformément aux lois
américaines  ou  à  celles  de  l'un  ou  l'autre  des  Etats  américains;  (ii)  un  trust  (a)  relevant  en  première  instance  d'une
juridiction des Etats-Unis d'Amérique (b) et pour lequel une ou plusieurs fiduciaires américaines ont le pouvoir de con-
trôler toutes les décisions importantes prises par le trust ou (iii) une masse successorale (a) dont les revenus sont soumis
à la législation fiscale américaine, quelle que soit leur provenance, ou (b) non soumise à une législation étrangère et pour
laquelle un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, agissant en qualité d'exécuteur ou d'administrateur, bénéficie d'un
pouvoir discrétionnaire en matière de décisions de placement relatives aux actifs de ladite masse. Le terme "ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique" désigne également toute entité créée essentiellement dans le but d'effectuer des investisse-
ments passifs, telle que les groupes de négoce de matières premières, les sociétés d'investissement ou toute autre entité
de ce type (autres que des fonds pension pour employés, cadres ou directeurs d'une entité créée et ayant son siège
principal hors des Etats-Unis), dont l'objectif principal serait de faciliter les placements d'un ressortissant des Etats-Unis
d'Amérique dans un groupe de négoce de matières premières dont l'opérateur est exempté de certaines obligations
décrites dans la partie 4 des dispositions émises par la United States Commodity Futures Trading Commission (l'autorité
de régulation des marchés des contrats à terme sur matières premières) en raison du fait que ses membres ne sont pas

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des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique. Par "Etats-Unis", on entend les Etats-Unis d'Amérique (y compris l'Etat et
le district de Columbia), ses territoires, ses possessions et autres territoires soumis à sa juridiction.

Art. 9. Forme des actions. Les actions seront émises sans indication de valeur nominale et seront entièrement libérées.

Toutes les actions, quelque soit le compartiment et la classe à laquelle elles appartiennent, seront émises sous forme
nominale au nom du souscripteur, matérialisée par l'enregistrement de l'actionnaire dans le registre des actionnaires. Le
Conseil d'administration a le droit de décider d'émettre des certificats d'actions nominatives (ou de décider de ne pas
émettre de certificats d'actions nominatives), auquel cas un certificat d'enregistrement nominatif peut être produit à la
demande expresse de l'actionnaire. Si un actionnaire nominatif désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions
le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire.

Le registre des actionnaires sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la

Société. Chaque inscription du registre doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence
ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient et le montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d'actions
entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires et cette inscription sera signée par un ou plusieurs
agents autorisés de la Société ou une ou plusieurs personnes nommées à cet effet par le Conseil d'administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera, si des certificats ont été émis, par la remise à la Société des certificats

représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et s'il n'a pas été émis
de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et
le cessionnaire, ou par leur mandataire justifiant des pouvoirs requis.

Au cas où l'émission de certificats nominatifs a été décidée par le Conseil d'administration, tout propriétaire d'actions

nominatives souhaitant obtenir un certificat d'enregistrement nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle
toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment
faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui sera déterminée par la Société.

Les actions ne seront émises que sur base de l'acceptation de la souscription et moyennant réception du prix à payer

selon l'article 10 des présents statuts.

Les fractions peuvent être émises avec un maximum de quatre décimales, suivant ce que décidera le Conseil d'admi-

nistration.

Art. 10. Émission d'actions. Pour chaque compartiment, le Conseil d'administration est autorisé à tout moment et sans

limitation à émettre des actions supplémentaires entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit
préférentiel de souscription.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions quant à la fréquence d'émission des actions d'une classe (ou

catégorie) dans un compartiment; en particulier, le Conseil d'administration peut décider que les actions (ou catégorie)
d'une classe d'un compartiment ne seront émises que durant certaines périodes d'émission ou à telle périodicité fixée
par le document d'émission.

A chaque fois que la Société autorisera l'émission d'actions, le prix de souscription par action auquel ces actions seront

émises sera égal à la valeur nette par action de la classe (ou catégorie) d'action concernée au sein du compartiment en
question, conformément à l'article 13, au jour d'évaluation approprié tel que fixé le cas échéant par le Conseil d'admi-
nistration. Ce prix de souscription peut être augmenté par un pourcentage estimé du coût d'investissement du produit
d'émission et d'une commission de vente, selon ce que décidera le Conseil d'administration. Le prix de souscription, le
cas échéant augmenté d'un pourcentage susmentionné, devra être payé endéans le délai fixé par le Conseil d'administration
et publié pour chaque compartiment dans le document d'émission.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et recevoir en paiement le prix de telles souscriptions
et de les remettre.

Au cas où le prix de souscription ne serait pas reçu, la Société peut procéder au remboursement des actions émises

tout en conservant le droit de réclamer toutes commissions ou autres frais et droits.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, et moyennant un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entre-

prises  de  la  Société,  le  Conseil  d'Administration  peut,  à  sa  discrétion,  autoriser  l'émission  d'actions  dont  le  prix  de
souscription pourra être réglé par apports en nature de titres ou autres actifs pour autant que ces apports en nature de
titres  ou  autres  actifs  correspondent  à  la  politique  d'investissement  du  Compartiment  et  respectent  les  restrictions
d'investissement afférentes. Le Conseil d'administration ne fera usage de cette souscription en nature, à sa discrétion,
que si l'actionnaire concerné y consent et que si ce transfert n'affecte pas les autres actionnaires de manière négative.
Tous les coûts afférents à une souscription par apport en nature de titres ou autres actifs seront mis à charge de l'ac-
tionnaire en question.

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Art. 11. Rachat d'actions. Sauf les cas d'interdiction prévus par le Conseil d'administration dans le document d'émission

à l'égard d'un compartiment ou d'une classe (ou catégorie) d'actions au sein d'un compartiment, chaque actionnaire aura
le droit, suivant les dispositions, conditions et restrictions décidées par le Conseil d'administration, de demander à la
Société de racheter tout ou partie des actions qu'il détient, étant entendu que le Conseil d'administration peut imposer
certaines restrictions quant à la fréquence à laquelle les actions peuvent être rachetées à l'égard de chaque compartiment.

Les actions feront l'objet d'un remboursement forcé au cas où elles cessent d'être détenues par un actionnaire éligible.
Les actions feront également l'objet d'un remboursement dans tous les autres cas prévus par le document d'émission.
Le prix de remboursement par action sera égal à la valeur nette par action de la classe (ou catégorie) d'actions con-

cernée au sein du compartiment en question, conformément à l'article 13. Ce prix de remboursement sera diminué, le
cas échéant, par un pourcentage estimé du coût des frais et dépenses de la Société tels qu'indiqués dans le document
d'émission pour chaque compartiment et/ou classe (ou catégorie) d'actions. Le prix de remboursement sera arrondi à
l'unité la plus proche dans la devise déterminée par le Conseil d'administration.

En cas de demandes significatives de remboursement d'actions dans un compartiment, la Société peut, mais ne doit

pas, décider que tout ou partie des remboursements sera postposé et elle procédera alors à ces remboursements à un
prix de remboursement qui sera déterminé après la vente des titres auxquelles il y a lieu de procéder dans le délai le plus
court possible et lorsque la Société aura à sa disposition le produit de ces ventes. Afin d'assurer un traitement équitable
à tous les investisseurs, un tel délai dans le traitement des remboursements s'appliquera à tous les investisseurs ayant
demandé le remboursement de leurs actions et s'appliquera à l'ensemble des demandes de remboursements d'actions.
Un seul prix de remboursement sera calculé pour l'ensemble des demandes de remboursements présentées au même
moment. Lors de la date d'évaluation qui suivra, ces demandes de remboursement bénéficieront d'un traitement priori-
taire par rapport aux demandes subséquentes.

Chaque demande de remboursement doit être présentée par une demande écrite de l'actionnaire au siège social de

la Société ou tout autre entité dûment autorisée à cet effet. Les demandes doivent indiquer le nom de l'actionnaire, le
compartiment, la classe (ou catégorie) d'actions, le nombre d'actions à racheter ou le montant, ainsi que les instructions
nécessaires pour effectuer le payement du montant de remboursement.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

agent dûment autorisé à cet effet la charge d'accepter les demandes de remboursement et effectuer le paiement du prix
de remboursement afférent.

Le prix de remboursement sera payé dans la période alors déterminée par le Conseil d'administration et publiée dans

le document d'émission pour chaque compartiment.

Sous réserve des dispositions prévues par la loi, et moyennant un rapport d'évaluation de la part du réviseur d'entre-

prises  de  la  Société,  le  Conseil  d'Administration  peut,  à  sa  discrétion,  autoriser  le  remboursement  d'actions  par  un
payement en nature au moyen de titres et autres actifs du Compartiment à concurrence du montant de remboursement.
Le Conseil ne fera usage de ce remboursement en nature, à sa discrétion, que si ce transfert n'affecte pas les autres
actionnaires de manière négative. Tous les coûts afférents à un remboursement par payement en nature en titres ou
autres actifs seront mis à charge de l'actionnaire en question.

Ni le Conseil d'administration, ni la banque dépositaire de la Société ne peuvent être tenus responsables pour tout

défaut de payement résultant de toute demande liée à un contrôle de change ou autres circonstances qui sont en dehors
de leur contrôle et qui auraient pour effet une restriction au transfert du produit de remboursement des actions ou le
rendrait impossible.

Au cas où un certificat aurait été émis, celui-ci doit obligatoirement accompagner la demande de remboursement ainsi

que tout document nécessaire pour effectuer le transfert, et ceci préalablement au remboursement.

Les actions remboursées par la Société seront annulées.

Art. 12. Conversion et transfert d'actions. Sauf les cas d'interdiction prévus dans le document d'émission par le Conseil

d'administration à l'égard d'un compartiment ou d'une classe (ou catégorie) d'actions, tout actionnaire peut demander,
moyennant le respect des échéances, conditions et restrictions fixées par le Conseil d'administration, la conversion des
actions qu'il détient dans un compartiment ou classe d'actions en actions d'un autre compartiment ou d'une autre classe
d'actions.

Le Conseil d'administration peut imposer des restrictions qu'il estimera nécessaire concernant la fréquence des con-

versions, et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant de manière raisonnable.

Les conversions seront exécutées sur base des valeurs nettes d'inventaire des actions relevant des différents com-

partiments ou classes d'actions concernés, calculées lors d'un même jour d'évaluation, conformément aux dispositions
de l'article 13 des présents statuts et en fonction des détails contenus dans le document d'émission.

Si par suite d'une demande de conversion, le nombre d'actions ou la valeur nette d'inventaire des actions détenues

par un actionnaire dans un compartiment ou dans une classe d'actions tombe en dessous d'un certains nombre ou montant
déterminé par le Conseil d'administration, la Société a le droit de considérer que la demande de conversion vaut pour
le solde complet des actions détenues par cet actionnaire eu égard au compartiment ou à la classe d'actions.

Chaque demande de conversion doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société ou tout

autre entité dûment autorisée à traiter les demandes de conversion. Les demandes doivent indiquer le nom de l'action-

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naire, le compartiment, la classe d'actions, le nombre d'actions à convertir ou le montant, ainsi que le compartiment ou
la classe d'actions vers laquelle se produit la conversion. Au cas où un certificat aurait été émis, celui-ci doit obligatoirement
accompagner la demande de conversion. Le cas échéant les nouveaux certificats ne seront produits que si les anciens
certificats auront été reçus par la Société.

Les fractions d'actions résultant d'une conversion seront allouées et aucun payement en espèces ne sera effectué pour

la partie correspondant à cette fraction.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur de la Société ou à toute autre

agent dûment autorisé la charge d'accepter les demandes de conversion.

Les actions qui auront fait l'objet d'un conversion en d'autres actions seront annulées.
Le document d'émission peut prévoir à l'égard d'un compartiment ou d'une classe d'actions que les actions ne seront

transférées, déposées en garantie ou attribuées à un investisseur éligible que moyennant le consentement écrit du Conseil
d'administration, une telle autorisation ne pouvant être refusée au delà du raisonnable. Tout transfert ou attribution
d'actions sera conditionnée à l'égard de l'acquéreur ou du bénéficiaire de l'attribution qu'après que le vendeur ait satisfait
à l'ensemble de ses obligations du fait de la souscription. La Société ne donnera aucun effet à un transfert au bénéfice
d'un investisseur qui n'est pas un investisseur éligible.

Art. 13. Valeur nette d'inventaire. La valeur nette d'inventaire (la "valeur nette d'inventaire") des actions, pour chaque

compartiment et chaque classe d'actions, sera déterminée dans la devise choisie par le Conseil d'administration et publiée
dans le document d'émission en divisant, lors d'un jour d'évaluation, les avoirs nets d'un compartiment ou classe d'actions
par le nombre d'actions en circulation dans ce compartiment ou classe d'actions.

La valeur nette d'inventaire par action sera arrondie à la plus proche décimale décidée par le Conseil d'administration

pour chaque compartiment. Si, depuis le moment de la détermination de la valeur nette d'inventaire, il s'est produit un
changement substantiel dans les cours de bourse sur les marchés sur lesquels est traitée une partie substantielle des actifs
attribuables à un compartiment ou classe d'action, la Société est autorisée, afin de préserver les intérêts des actionnaires
et de la Société, d'annuler la première évaluation et de procéder à une seconde évaluation, auquel cas les demandes de
souscription et remboursement seront exécutées sur base de cette seconde évaluation.

L'évaluation des actifs nets des différents sous-fonds s'effectuera comme suit (lorsque différentes sous-classes d'actions

auront été émises dans le cadre d'un sous-fonds, le même principe s'appliquera au calcul de la VNI des actions dudit sous-
fonds):

(1) Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courrus mais non encore payés;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les produits de la vente de titres dont le

montant n'a pas encore été reçu);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, options ou droits de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres pour autant que la Société

puisse, raisonnablement, en avoir connaissance (la Société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts courrus (non encore payés) produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf le cas

où ces intérêts seraient compris dans le montant principal de ces titres;

f) les coûts de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
L'évaluation de ces actifs sera déterminée à leur juste valeur de bonne foi suivant les principes suivants:
a) Les valeurs mobilières seront évaluées au prix le plus représentatif sur les marchés et / ou sur base des transactions

effectuées sur ces marchés par les gestionnaires ou par d'autres intermédiaires sur les marchés. Ceci peut impliquer que
le dernier prix disponible ou le prix à tout autre moment sur les marchés qui sera estimé comme étant le plus représentatif
par le Conseil d'administration, prenant en compte des critères de liquidité et les transactions qui auront été faites sur
les marchés en question. Si aucun prix n'est disponible, les valeurs seront évaluées sur la base de la valeur probable de
réalisation, estimée avec prudence et bonne foi.

b) Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les profits courus.
c) Pour chaque compartiment, les valeurs exprimées dans une devise autre que la monnaie de ce compartiment seront

converties en cette devise au cours moyen entre les derniers cours acheteur et vendeur connus à Luxembourg, ou, à
défaut, sur la place qui est le marché le plus représentatif pour ces valeurs.

d) Les payements faits et reçus pour chaque compartiment eu égard aux contrats d'échange (swap) seront actualisés

au jour d'évaluation au taux du zéro-coupon correspondant à l'échéance des payements. La valeur du swap sera dès lors
égale à la différence entre ces mises à jour.

e) Les sommes payées par le compartiment eu égard aux swaps de performance (Total Return Swap) seront actualisés

à la date du zéro-coupon correspondant à la date de maturité de ces sommes. La somme reçue par l'acquéreur, qui

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correspond à une combinaison d'options, sera également actualisée, et est fonction de plusieurs paramètres, incluant
notamment le prix, la volatilité ainsi que la probabilité d'inadéquation de l'actif sous-jacent. La valeur du Total Return
Swap sera dès lors égale à la différence entre les mises à jour décrites plus haut.

Le Conseil d'administration est autorisé à adopter d'autres principes d'évaluation adéquats pour évaluer les avoirs du

compartiment dans le cas où des circonstances extraordinaires rendraient impossible ou inadéquate la détermination des
valeurs suivant les critères spécifiés ci-dessus.

Lors de demandes de souscription ou de rachat importantes, le Conseil d'administration peut déterminer la valeur

des actions sur la base des cours de la séance de Bourse ou de session de marché pendant laquelle elle a pu procéder
aux acquisitions ou ventes nécessaires de titres pour le compte du compartiment. Dans ce cas, une seule méthode de
calcul sera appliquée à toutes les demandes de souscription ou de remboursement introduites au même moment.

Pour certains compartiments, dans l'intérêt des actionnaires et dans la mesure jugée adéquate par le Conseil d'admi-

nistration, tenant compte des conditions de marché et / ou du niveau des souscriptions et des remboursements dans un
compartiment déterminé en fonction de la taille de ce compartiment, la valeur nette d'inventaire de ce compartiment
pourra être (i) calculée sur base du prix de souscription ou de remboursement d'actions dans ce compartiment et / ou
ajustée par une commission de vente appropriée et les coûts de transaction et (ii) ajusté pour prendre en compte l'impact
résultant de la différence entre le prix de transaction et l'évaluation des investissements ou désinvestissements et / ou
des commissions de vente et / ou des coûts de transactions encourus.

(2) Les dettes et engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets en cours et comptes exigibles;
b) tous les frais d'administration, en cours ou dus (y compris la rémunération des gestionnaires et conseillers en

investissement, des dépositaires et des mandataires et agents de la Société). Aux fins d'évaluation de ces montants dus,
la Société prendra en compte pro rata temporis les montants de dépenses, administratives ou autres, de nature récurrente
ou périodique;

c) la Société constitue une seule entité légale. A l'égard des tiers, en particulier des créanciers de la Société, chaque

compartiment ne répondra que des seuls engagements qui lui sont attribuables. Les actifs, dettes, dépenses et coûts qui
ne peuvent être attribués spécifiquement à un compartiment seront chargés à parts égales à chaque compartiment, ou,
pour autant que les montants en cause le justifient, proportionnellement aux actifs nets respectifs. Des provisions adé-
quates seront faites par compartiment pour les dépenses à supporter par chacun des compartiments et les engagements
hors bilan feront l'objet d'une évaluation prudente et de bonne foi.

d) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, dès lors que le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

e) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le Conseil d'administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'administration;

f) toutes autres obligations de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés par

les fonds propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements la Société prendra en considération
toutes les dépenses administratives et autres dépenses qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation
pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

(3) Les actifs nets attribuables aux actions d'un compartiment seront formés par les actifs de ce compartiment diminué

par les dettes et engagements de ce compartiment.

Si, eu égard à un compartiment déterminé, les souscriptions et remboursements sont relatives à une classe d'actions

donnée, les actifs nets de ce compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe sera majorée ou réduite
des montants nets reçus ou payés par la Société sur base de ces souscriptions ou remboursements d'actions.

(4) Le Conseil d'administration établira pour chaque compartiment un portefeuille d'actifs qui seront attribuées, con-

formément à ce qui est précisé plus haut, aux actions émises eu égard au compartiment et classe d'actions en question
conformément au présent article. A cette fin:

a) les produits résultant de l'émission des actions afférentes à un compartiment donné seront attribués, dans les livres

de la Société, à ce compartiment et les avoirs, dettes, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués à ce
compartiment;

b) si un actif découle d'un autre actif, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même compartiment

auquel appartient l'actif dont il découlait et à chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée au compartiment auquel cet actif appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement en rapport avec un actif d'un compartiment déterminé ou une opération

effectuée en rapport avec un actif d'un compartiment spécifique, cet engagement sera attribué à ce même compartiment;

d). Les actifs, dettes, dépenses et coûts qui ne peuvent être attribués spécifiquement à un compartiment seront chargés

à parts égales à chaque compartiment, ou, pour autant que les montants en cause le justifient, proportionnellement aux
actifs nets respectifs. La Société constitue une seule entité juridique.

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e) lors du payement d'un dividende relatif aux actions de distribution d'un compartiment donné, la valeur des actifs

nets de ce compartiment attribuables aux actions de distribution sera diminuée du montant de ces dividendes confor-
mément à l'article 6.

(5) Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 11 des présents statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle
action et son prix de remboursement sera, à partir de ce jour et jusqu'au moment de son payement, considéré comme
un engagement de la Société;

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être émise en fonction d'une demande de souscription reçue, sera

considérée comme une action effectivement émise à compter de la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appli-
quant à la souscription de telle action et le prix afférent à cette souscription sera considéré comme un montant dû à la
Société à compter de ce jour et jusqu'au moment de sa réception par la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la devise dans

laquelle la valeur nette d'une classe (ou catégorie) d'actions donnée ou d'un compartiment donné est exprimée, seront
évalués après qu'il aura été tenu compte des taux de change en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la
valeur nette des actions, et

d) lors d'un jour d'évaluation, il sera donné effet à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractée par la Société

à la date d'évaluation, dans la mesure du possible.

(6) Au cas où (et pour toute la période afférente) des actions correspondant à différentes catégories auraient été

émises et seraient en circulation, la valeur nette d'inventaire des actifs du Sous-Fonds, établie conformément aux dispo-
sitions qui precèdent (1 à 5) du présent article sera alloué sur l'ensemble des actions de chaque catégorie.

Le pourcentage des actifs nets du compartiment concerné qui peuvent être attribués à chaque catégorie d'actions, qui,

initialement, était identique au pourcentage du nombre d'actions représentées pour chaque catégorie d'actions, variera
ensuite selon les montants de distribution, comme suit:

a) si un dividende (ou tout autre forme de distribution) est payé, les actifs nets totaux attribuables à la catégorie

d'actions seront réduits du montant de cette distribution (réduisant de ce fait le pourcentage des actifs nets du Sous-
Fonds en question attribuable aux actions de distribution) et les actifs nets totaux attribuables aux actions de capitalisation
restera identique (augmentant de ce fait le pourcentage des actifs nets du Sous-Fonds attribuables au actions de capita-
lisation);

b) si le capital du compartiment en question est augmenté par l'émission de nouvelles actions dans une ou plusieurs

catégories, les actifs nets totaux de la catégorie concernée sera augmentée par le montant reçu du fait de cette émission
d'actions,

c) si des actions d'une catégorie d'actions font l'objet d'un remboursement au sein du Sous-Fonds, les actifs nets totaux

attribuables à la catégorie concernée seront réduits du montant payé pour le remboursement de ces actions,

d) si les actions d'une catégorie sont converties en actions d'une autre catégorie, les actifs nets totaux attribuables à

cette catégorie d'actions seront réduits de la valeur nette d'inventaire des actions converties et, parallèlement, l'actif net
attribuable à la catégorie en question sera augmentée du même montant.

(7) En l'absence d'erreur significative telle que définie par la réglementation luxembourgeoise, chaque décision liée au

calcul de la valeur nette d'inventaire prise par le Conseil d'administration ou par toute banque, société ou autre entité
nommée par le Conseil d'administration aux fins de calculer la valeur nette d'inventaire, sera considérée comme con-
cluante et liante à l'égard de la Société et des actionnaires pour le présent et le futur.

Si, les souscriptions et remboursements d'actions au sein d'un compartiment se font par rapport à une classe d'actions

spécifique, les actifs nets de ce compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront aug-
mentés ou diminués des sommes reçues ou payées par la Société sur base de ces souscriptions et remboursements. A
tout moment, la valeur nette d'inventaire d'une action dans un compartiment ou une classe d'actions spécifique sera égale
au montant obtenu en divisant les actifs nets du compartiment attribuables aux actions de cette classe par le nombre
total d'actions de cette classe émises et en circulation à ce moment.

Art. 14. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions ainsi que des sou-

scriptions, remboursement et conversions d'actions.

(1) Fréquence de calcul de la valeur nette d'inventaire
Pour chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire des actions, en ce compris le prix de souscription et de rem-

boursement,  sera  déterminée  périodiquement  par  la  Société  ou  par  un  tiers  nommé  à  cet  effet  par  la  Société
conformément à la réglementation et aux lois en vigueur à une fréquence décidée par le Conseil d'administration (le jour
de la détermination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme "date d'évaluation"), étant
entendu que si une telle date d'évaluation était un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, cette date
d'évaluation serait reportée au jour spécifié dans le document d'émission.

(2) Suspension temporaire du calcul de la valeur nette d'inventaire

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La détermination de la valeur nette des actions ainsi que l'émission, le rachat et la conversion des actions d'un ou

plusieurs compartiments pourront être suspendus par le Conseil d'administration dans les circonstances suivantes:

a) Lorsqu'une ou plusieurs bourses ou marchés qui fournissent la base d'évaluation d'une partie importante des avoirs

du compartiment ou un ou plusieurs marchés des changes des devises dans lesquelles s'exprime la valeur d'inventaire des
actions ou une partie importante des avoirs du compartiment, sont fermés pour des périodes autres que des congés
réguliers, ou lorsque les transactions y sont suspendues, soumises à des restrictions ou, à court terme, sujettes à des
fluctuations importantes.

b) Lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale ou un état de grève, ou tout événement de

force majeure échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible ou difficilement réalisable la
disposition habituelle des avoirs d'un compartiment sans porter gravement préjudice aux actionnaires.

c) Dans le cas d'une interruption des moyens de communication habituellement utilisés lors de la détermination de la

valeur d'un avoir d'un compartiment ou lorsque, pour quelque raison que ce soit, la valeur d'un avoir d'un compartiment
ne peut être connue avec suffisamment de célérité ou d'exactitude.

d) Lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'effectuer les transactions pour le

compte d'un compartiment ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des avoirs d'un compartiment ne peuvent être
réalisées à des taux de change normaux.

e) lors de tout événement entraînant la liquidation de la Société ou d'un de ses compartiments.
En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et des souscriptions, remboursements et

conversions d'actions d'un compartiment, la Société notifiera cette suspension aux actionnaires demandant la souscri-
ption, le rachat ou la conversion d'actions et les actionnaires pourront annuler leurs instructions.

La suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et des souscriptions, remboursements et conversions

d'actions d'un compartiment sera notifiée aux autres actionnaires par tout moyen approprié.

Pareille  suspension,  concernant  un  compartiment,  n'aura  aucun  effet  sur  le  calcul  de  la  valeur  nette  d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions des compartiments non concernés.

La Société peut à tout moment et à sa discrétion, temporairement ou de manière permanente arrêter ou limiter

l'émission d'actions dans un ou plusieurs compartiments aux ressortissants et / ou résidents ou personnes domiciliées
dans certains territoires et états. Il peut aussi leur refuser l'acquisition d'actions si une telle mesure est estimée nécessaire
pour protéger les actionnaires et la Société.

De plus, la Société est autorisée à:
1. rejeter à sa discrétion toute demande de souscription d'actions
2. à tout moment racheter d'office les actions acquises en infraction à l'égard d'une mesure d'exclusion.

Art. 15. Le conseil d'administration. La Société sera administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3)

membres au moins; les membres du Conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus pour une période maximale de six ans par l'assemblée générale annuelle qui détermi-

nera  le  nombre  d'administrateurs,  leur  rémunération  et  le  terme  de  leur  mandat.  Les  administrateurs  peuvent  être
révoqués ad nutum par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où administrateur serait une personne morale, une personne physique sera désignée de manière permanente

pour la représenter et agir en son nom et pour son compte. Cette personne physique est soumise aux mêmes obligations
que les autres administrateurs. Cette personne physique ne peut être révoquée que moyennant la nomination d'une autre
personne physique représentant la personne morale.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant, les administrateurs restants pourront temporaire pourvoir à

cette vacance; les actionnaires statueront de manière définitive sur cette nomination lors de leur prochaine assemblée
générale.

Art. 16. Réunion du conseil d'administration. Le Conseil d'administration choisira parmi ses membres un président.

Le premier président pourra être nommé par l'assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d'administration pourra
désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions
du Conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires.

Le Conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l'avis de convocation, en principe une fois par an, en fonction de la marche des affaires.

Le Président du Conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'administration. En son absence, l'assemblée générale ou le Conseil d'administration désignera à la majorité des voix un
autre administrateur et, pour une assemblée générale, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assem-
blées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par télé-
gramme, par télécopieur ou tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour

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une réunion se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit par télégramme, par télécopieur ou par tout

autre moyen de communication un autre administrateur en tant que mandataire. Un administrateur peut représenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

le truchement d'autres équipements de communication permettant à toutes les personnes participant à la réunion de
s'entendre mutuellement; la participation à cette réunion par de tels moyens équivaudra à une présence effective de la
personne concernée à cette réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être spécialement
autorisés par une résolution du conseil d'administration.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Un administrateur ne pourra pas prendre part au vote sur tout point à l'égard duquel il se trouve en conflit d'intérêts

avec la Société, selon ce qui est stipulé à l'article 21 des présents statuts. En ce cas, la majorité des voix sera déterminé
sans tenir compte de l'administrateur concerné.

Les résolutions du Conseil d'administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le Président de

réunion ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le Président de réunion ou par deux administrateurs.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs auront le même effet que les résolutions

adoptées en réunion. Chaque administrateur peut approuver une résolution par écrit, par télégramme, télécopie ou tout
autre moyen de communication. Une telle approbation sera confirmée par écrit et l'ensemble des documents formera le
document qui prouve que la décision a été adoptée.

Art. 17. Les pouvoirs du conseil d'administration. Le Conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges

pour accomplir tout acte d'administration et de disposition dans le cadre de l'objet de la Société. En particulier, le Conseil
d'administration a le pouvoir de déterminer la politique et les objectifs d'investissement ainsi que l'orientation générale
de la gestion et les lignes de conduite à suivre dans la gestion et l'administration de la Société, conformément aux indi-
cations du document d'émission et conformément à la loi et aux règlements applicables.

Tous les pouvoirs non attribués expressément à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou les présents statuts

relèvent de la compétence du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, nommer des comités spéciaux dans le but de réaliser certaines

tâches et d'assumer certaines fonctions qu'il lui aura déléguées ou d'accorder des pouvoirs spécifiques par acte notarié
ou sous seing privé.

Art. 18. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'administration.

Art. 19. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de conduire la gestion jour-

nalière et les affaires de la Société et ses pouvoirs d'exécution des actes utiles à la réalisation des objectifs de la Société
à une ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales, qui n'ont pas besoin d'être membres du Conseil d'admi-
nistration, et qui auront les pouvoirs que leur aura délégués le Conseil d'administration et qui pourront, si le Conseil
d'administration l'autorise, déléguer à leur tour ces pouvoirs.

Le Conseil d'administration conférera de tels pouvoirs par acte notarié ou sous seing privé.
Le Conseil d'administration déterminera les responsabilités de ces personnes et de ces agents ainsi que, le cas échéant,

leur rémunération ainsi que la durée de leur pouvoirs et tout autres conditions d'exercice de leurs mandats. En particulier,
le Conseil d'administration peut nommer, sous sa responsabilité, des gestionnaires et conseillers en investissement ainsi
que des agents administratifs. Le Conseil d'administration peut conclure des contrats avec ces personnes et sociétés pour
la fourniture de services, la délégation de pouvoirs et la détermination de leurs rémunérations qui seront supportées par
la Société.

Art. 20. Conflit d'intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne seront affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas, du fait de l'existence de ce lien, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

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Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une éventuelle transaction

de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote relatif à cette transaction; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
Pictet &amp; Cie (Europe) S.A., ou ses filiales ou sociétés affiliées, ou encore avec toute autre société ou entité juridique que
le conseil d'administration pourra déterminer.

Art. 21. Banque dépositaire. Dans la mesure prévue par la loi de 2007, la Société conclura une convention de dépôt

avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux exigences de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier
telle que modifiée.

La Banque dépositaire remplira ses devoirs et assumera ses responsabilités en conformité avec la loi de 2007.
Au cas où la Banque Dépositaire désirerait mettre fin à ses fonctions, le Conseil d'Administration fera tout ce qui est

nécessaire pour désigner une nouvelle banque dépositaire que le Conseil d'Administration nommera en remplacement
de la Banque Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'administration peut résilier la nomination d'une banque dépositaire
mais ne mettra pas fin à ses fonctions tant qu'une autre Banque Dépositaire n'aura pas été nommée en remplacement.
Conformément à la loi de 2007, les fonctions et responsabilités de la banque dépositaire seront transférées endéans les
deux mois à la banque dépositaire qui lui succèdera.

Art. 22. Reviseurs. La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par la

loi de 2007. Le réviseur sera élu par l'assemblée générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à ce que son
successeur soit élu.

Art. 23. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulière-

ment constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Art. 24. Date de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra

conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable de novembre à 11 heures. Si ce jour est un jour férié bancaire,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire suivant.

Art. 25. Autres assemblées générales d'actionnaires. Le Conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles réunions doivent être convoquées si les actionnaires représentant un dixième du
capital de la Société en fait la demande.

De telles réunions se pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les actionnaires d'une classe ou de plusieurs classes d'actions afférentes à un compartiment peuvent tenir, à tout

moment, des assemblées générales sur toute matière qui n'ont trait qu'à ce compartiment. De plus, les actionnaires de
n'importe quelle classe d'actions peuvent tenir, à tout moment, des assemblées générales sur toute matière qui n'ont
trait qu'à cette seule classe d'actions. Les dispositions afférentes à la tenue des assemblées générales de la Société telles
que prévues dans les présents statuts s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées générales relatives à une classe
d'actions ou aux classes d'actions d'un compartiment.

Chaque action donne droit à une voix, en conformité avec la loi luxembourgeoise et les présents statuts.
Les actionnaires peuvent agir individuellement ou en donnant procuration à une personne qui n'a pas besoin d'être

administrateur ou actionnaire de la Société.

Art. 26. Avis de convocation. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d'adminis-

tration en conformité avec la loi applicable.

Les convocations aux actionnaires énonceront l'ordre du jour de la réunion, les conditions d'admission et les quorums

et majorités requises, en conformité avec la loi de 1915, et indiqueront le lieu, la date et l'heure de ces réunions.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires et s'ils indiquent avoir

été informés auparavant de l'ordre du jour de la réunion, ils peuvent décider à l'unanimité de renoncer aux avis et
formalités de convocation.

Art. 27. Présence et représentation. Tout actionnaire a le droit d'assister et de s'exprimer lors de toute assemblée

générale.

Un actionnaire peut agir lors d'une assemblée générale en nommant, par écrit ou par télécopie, une autre personne

qui ne doit pas être actionnaire.

Art. 28. Votes. Toute action confère à son détenteur le droit à une voix. Pour ce qui concerne les fractions d'actions,

les droits de vote ne pourront être exercés que par action entière.

137593

Sauf disposition contraire des statuts ou de la loi, toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires annuelle

ou ordinaire sera prise à la majorité simple des voix exprimées valablement, sans tenir compte du capital présent ou
représenté.

Art. 29. Tenue des assemblées générales. L'assemblée générale des actionnaires sera présidée par une personne nom-

mée par l'assemblée générale des actionnaires.

Le président de l'assemblée générale des actionnaires nommera un secrétaire.
L'assemblée générale des actionnaires élira parmi les actionnaires présents ou représentés un scrutateur.
Ils formeront ensemble le bureau de l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 30. Procès-verbal. Les minutes de l'assemblée générale des actionnaires seront signées par le Président de réunion,

le secrétaire et le secrétaire.

Art. 31. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 juillet et se terminera le 30 juin de chaque

année.

Art. 32. Distributions. Dans les limites prévues par la loi et les statuts, l'assemblée générale des actionnaires décidera,

sur proposition du Conseil d'administration, de l'usage à faire du résultat annuel et dans quelle mesure d'autres distri-
butions (ou dividendes) doivent être faites.

En plus des distributions susmentionnées, le Conseil d'administration peut décider le payement de dividendes intér-

imaires eu égard à chaque compartiment en conformité avec les conditions et limites fixées par la loi de 2007.

Dans tous les cas, les distributions et payements susmentionnées ne seront faits qu'après le payement ou qu'après

avoir constitué les provisions (le cas échéant) relatives à toutes dépenses ou commissions dues notamment aux fournis-
seurs de services.

Tout montant de dividendes non réclamés endéans les cinq ans de sa déclaration sera forclos et reviendra à la classe

ou aux classes d'actions afférentes à chaque compartiment concerné.

Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et mis à disposition du bénéficiaire.
Toute distribution sera faite nette de tout précompte et taxes assimilables payables par la Société, en incluant, par

exemple, toute retenue à la source sur les intérêts ou dividendes reçus par la Société ou tout impôt sur la plus-value, ou
les retenue à la source sur tout investissement de la Société.

Art. 33. Coûts supportes par la société. La Société supportera tous les coûts engendrés par sa formation ou liés à son

fonctionnement, ainsi que toutes dépenses et frais décrits dans les présents statuts ou dans le document d'émission.

La Société constitue une seule entité légale. Les actifs d'un compartiment ne seront redevables que des dettes, enga-

gements et obligations relatives à ce compartiment. Les coûts qui ne peuvent être directement attribués spécifiquement
à un compartiment seront chargés à parts égales à chaque compartiment.

Art. 34. Liquidation de la société. La Société peut, à tout moment être dissoute par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'article 37 ci-après.

Au cas où le capital viendrait à tomber sous les deux tiers du capital minimum indiqué dans les présents statuts, la

question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires par le Conseil d'admi-
nistration. L'assemblée générale, à laquelle ne s'appliquera aucune condition de quorum, décidera à la majorité simple des
voix valablement exprimées.

De plus, la question de la dissolution de la Société doit être soumise à l'assemblée générale des actionnaires au cas où

le capital viendrait à tomber sous le quart du capital minimum indiqué dans les présents statuts; en ce cas, l'assemblée
générale des actionnaires se tiendra sans aucun quorum et la dissolution pourra être décidée par les actionnaires détenant
un quart des voix valablement exprimées.

Cette réunion doit être convoquée dans les quarante jours à compter de la constatation que le capital de la Société

est tombé sous les deux tiers ou, le cas échéant, sous le quart du capital minimum.

Les actionnaires recevront de la banque dépositaire de la Société leur pro rata des actifs nets de la Société confor-

mément aux dispositions de la loi de 1915 et des présents statuts.

La liquidation de la Société sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, (qui peuvent être des personnes physiques

ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération.

Art. 35. Liquidation et fusion de compartiments ou de classes d'actions. Au cas où la valeur nette d'un compartiment

ou la valeur nette d'une classe d'actions au sein d'un compartiment aurait, pour quelque raison que ce soit, diminué, ou
n'aurait pas atteint, un montant fixé par le Conseil d'administration comme étant le montant minimum pour tel compar-
timent ou telle classe d'actions pour être géré de manière rationnelle sur un plan économique ou en cas de changement
substantiel dans l'environnement politique, économique ou monétaire ou au titre de mesure de rationalisation écono-
mique, qui suivant l'opinion du Conseil d'administration rendrait une telle décision nécessaire, ou chaque fois que l'intérêt
des actionnaires d'un compartiment ou d'une classe d'actions le commanderait, le Conseil d'administration peut décider
de clôturer un ou plusieurs compartiments ou classes d'actions dans l'intérêt des actionnaires ou de procéder au rem-

137594

boursement de toutes les actions de la classe ou des classes d'actions concernées à la valeur nette d'inventaire par action
(en prenant en compte la valeur effective de réalisation des investissements ainsi que les coûts de réalisation) déterminée
lors du Jour d'évaluation afférent à l'entrée en vigueur d'une telle décision. La Société publiera un avis aux détenteurs
d'actions de la classe ou des classes d'actions concernées avant la date d'entrée en vigueur du rachat forcé; cet avis
indiquera les raisons et la procédure du rachat forcé. Les actionnaires nominatifs seront avertis par écrit. Sauf s'il en est
décidé autrement dans l'intérêt des actionnaires ou pour maintenir un traitement équitable entre les actionnaires, les
actionnaires du compartiment ou de la ou des classes d'actions concernées peuvent continuer à demander le rembour-
sement de leurs actions sans frais (tout en tenant compte des prix réels de réalisation des investissements et des coûts
liés) avant la date d'entrée ne vigueur du rachat forcé.

Nonobstant les pouvoirs accordés au Conseil d'administration par le précédant paragraphe, l'assemblée générale des

actionnaires de chaque compartiment, en toutes circonstances, disposera des pouvoirs, sur proposition du Conseil d'ad-
ministration, de procéder au remboursement des actions d'un compartiment et d'allouer aux actionnaires la valeur nette
d'inventaire de leurs actions (tout en tenant compte des prix réels de réalisation des investissements et des coûts liés)
déterminée au Jour d'évaluation auquel cette décision prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une telle
assemblée générale des actionnaires, qui décidera à la majorité simple des voix présentes ou représentées votant lors de
la réunion.

La Société prendra comme base pour les remboursements la valeur nette d'inventaire qui tiendra compte des frais de

liquidation, mais sans déduction de commissions de remboursement ou autre frais.

Les actifs qui n'auront pas été distribués à leurs bénéficiaires suite à un remboursement seront déposés auprès de la

Banque dépositaire de la Société durant une période de six mois. A l'expiration de cette période, les actifs seront déposés
auprès de la Caisse de Consignation en faveur de leurs ayants droit.

Toute action remboursée sera annulée.
Selon les mêmes circonstances que celles prévues dans le premier paragraphe de cet article, le Conseil d'administration

peut  décider  de  mettre  fin  un  ou  plusieurs  compartiments  en  apportant  ses  actifs  à  un  ou  plusieurs  compartiments
existants au sein de la Société ou à un autre organisme de placement collectif ("OPC") organisé conformément aux
dispositions de la loi de 2007 ou à un ou plusieurs OPC (le "nouveau fonds") et de requalifier les actions de cette classe
ou de ces classes d'actions en question comme actions d'une autre classe (le cas échéant, à la suite d'un split ou d'une
consolidation, et le payement du montant correspondant à la fraction d'action auquel a droit l'actionnaire). Une telle
décision fera l'objet d'une publication suivant ce qui est prévu au premier paragraphe de cet article, un mois avant l'entrée
en vigueur de la décision (et, en sus, la publication contiendra une information relative au nouveau fonds), afin de permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, durant cette période.

A l'expiration de cette période, la décision relative à l'apport liera les actionnaires qui n'auront pas exercé leurs droits;

toutefois lorsque l'OPC bénéficiant de l'apport est un fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires
ayant marqué leur accord à un tel apport.

Nonobstant les pouvoirs conférés au Conseil d'administration par le précédent paragraphe, un apport de l'actif et du

passif attribuables à un compartiment à un autre OPC décrit plus haut requerra une résolution du compartiment concerné
prise avec une exigence de 50% des actions en circulation et une majorité des deux tiers des voix présentes ou repré-
sentées lors du vote, sauf lorsque l'apport est effectué auprès d'un OPC luxembourgeois de type contractuel (fonds
commun de placement), auquel cas, les résolutions ne lieront que les actionnaires qui auront voté en faveur d'un tel
apport.

Un compartiment ne peut opérer un apport en faveur d'un OPC de droit étranger que sur approbation unanime des

actionnaires des classes d'actions concernées au sein du compartiment en question ou à la condition que seuls les actifs
des actionnaires ayant marqué leur approbation feront l'objet de l'apport.

Tous les actionnaires concernés seront informés de la manière décrite au premier paragraphe du présent article.

Néanmoins, les actionnaires du ou des compartiments absorbés se verront offrir l'opportunité du remboursement de
leurs actions sans frais durant un mois à compter du jour où ils auront été informés en cas de fusion, étant entendu que,
à l'expiration de cette période, la décision de fusion liera tous les actionnaires qui n'auront pas exercé cette prérogative.

Art. 36. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi de 1915.

Art. 37. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présentes statuts, seront régies con-

formément aux dispositions de la loi de 1915 et la loi de 2007, telles que modifiées.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille neuf.

<i>Capital initial - souscription et paiement

Le capital initial est fixé à USD 52,000 (USD cinquante deux mille) représenté par 52 (cinquante-deux) actions sans

mention de valeur nominale.

Le souscripteur ont souscrit le nombre d'actions et ont libéré en espèces les montants indiqués ci-après:

137595

Jaime Arguello souscrit 52 (cinquante-deux) actions, soit un paiement total de USD 52,000 (USD cinquante deux mille);
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de USD 52.000

(USD cinquante deux mille) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

Le souscripteur déclare que dès que le Conseil d'administration aura déterminé les différents compartiments et classes

d'actions, il choisira la classe d'actions auxquelles appartiendront les actions souscrites par lui.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 7.000.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes susmentionnées représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement

convoquées, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire. Après avoir vérifié qu'elle était ré-
gulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs avec effet immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale

annuelle:

Mr Jaime Arguello, Président Juana Manso 1122 P14 D4, 1107 Buenos Aires, Argentine;
Mr David Turysk, Administrateur, 38, route de Malignou, 1208 Genève, Suisse;
Mr David Grimbert, Administrateur, 4, rue Edgar Faure, 75015 Paris, France,

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a élu comme réviseur d'entreprises jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle:
- Deloitte S.A., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67895.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé le présent acte original avec le notaire soussigné.

Signé: G. FOUREZ et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45905. - Reçu mille deux cent cinquante

euros (1.250,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008145810/242/1526.
(080170711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Inter Mega S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.234.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 17 juin 2008

- La démission des sociétés MADAS S.àr.l., LOUV S.à r.l. et DMC S.à r.l. de leurs mandats d'Administrateurs est

acceptée;

- Madame Françoise DUMONT, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, Monsieur Maamar DOUAIDIA, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH, employée privée, demeurant professionnellement au

137596

23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leurs mandats viendront à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 17 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>INTER MEGA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145932/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05183. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Science in Motion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1913 Luxembourg, 12, rue Léandre Lacroix.

R.C.S. Luxembourg B 138.538.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notar

Référence de publication: 2008145941/227/12.
(080171353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Euro 3000 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 75.622.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008

- Les démissions des sociétés LOUV SARL, FIDIS SARL et EFFIGI SARL représentées respectivement par leurs re-

présentants permanents Mesdames Antonella GRAZIANO, Chantal MATHU et Monsieur Philippe STANKO tous trois
résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, de leur mandat d'Administrateur, avec effet à
la présente Assemblée, sont acceptées;

- la démission de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège au 12, rue Guillaume Kroll,

Bâtiment F, L-1882 Luxembourg de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet à la présente Assemblée, est
acceptée;

- constatant qu'aucune candidature n'est présentée pour les postes vacants, il n'est pas pourvu pour le moment au

remplacement des Administrateurs ni du Commissaire aux Comptes, démissionnaires.

Fait à Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EURO 3000 HOLDING S.A.
LOUV SARL
<i>Actionnaire
Signatures

Référence de publication: 2008145942/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05196. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Vulcalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.708.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137597

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145943/5770/12.
(080171849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Luxunion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 4.906.

L'an deux mille huit, le premier septembre.
Par-devant, Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXUNION S.A., avec siège social à

L-1340 Luxembourg, 3, place Winston Churchill, constituée suivant acte notarié en date du 23 juillet 1951, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 71 du 18 août 1951 et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 4.906.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 juillet 2004, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1029 du 14 octobre 2004.

L'assemblée est ouverte à 15.30 sous la présidence de Monsieur François TESCH, Président du Conseil d'administra-

tion, avec adresse professionnelle à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval,

qui désigne comme secrétaire Madame Alice BODART, employée privée, avec adresse professionnelle à L-3372 Leu-

delange, 12, rue Léon Laval.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Christiane WORRE-LAMBERT, galériste, demeurant à L- Steinsel,

Ferme de Klingelbour.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées adressées aux actionnaires en date du 18 août 2008. Suite à un transfert d'actions, un des action-
naires a été convoqué en date du 26 août 2008. Cet actionnaire se reconnaît dûment convoqué à la présente assemblée.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social;
2. Numérotation des 10.890 actions existantes de 1 à 10.890 et subdivsion de ces actions en trois catégories, les actions

numérotées de 1 à 3.630 étant des actions de catégorie A, les actions numérotées de 3.631 à 7.260 étant des actions de
catégorie B et les actions numérotées de 7.261 à 10.890 étant des actions de catégorie C;

3. Pouvoir au conseil d'administration pour procéder à l'attribution des numéros d'actions et amender en ce sens les

inscriptions au registre des actionnaires;

4. Modification de l'article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
"Le capital social est de 135.036,- euros, représenté par 10.890 (dix mille huit cent quatre-vingt-dix) actions sans

désignation de valeur nominale, réparties en trois catégories d'actions, à savoir: 3.630 (trois mille six cent trente) actions
de catégorie A numérotées de 1 à 3.630, 3.630 (trois mille six cent trente) actions de catégorie B numérotées de 3.631
à 7.260 et 3.630 (trois mille six cent trente) actions de catégorie C numérotées de 7.261 à 10.890."

5. Refonte des statuts;
6. Répartition des mandats d'administrateurs conformément à l'article 9-1 des statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 10.890 actions en circulation, 9.982 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée, qui est en conséquence régulièrement constituée et peut délibérer valablement,
telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

137598

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1340 Luxembourg, 3, place Winston Chur-

chill à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de numéroter les 10.890 actions sans désignation de valeur nominale existantes de 1 à

10.890 et de subdiviser ces actions en trois catégories, les actions numérotées de 1 à 3.630 étant des actions de catégorie
A, les actions numérotées de 3.631 à 7.260 étant des actions de catégorie B et les actions numérotées de 7.261 à 10.890
étant des actions de catégorie C.

L'assemblée générale donne pouvoir au conseil d'administration pour procéder à l'attribution des numéros d'actions

et amender en ce sens les inscriptions au registre des actionnaires.

<i>Troisième résolution

Compte tenu de la deuxième résolution, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner

désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille trente-six euros (EUR 135.036,-), représenté par dix mille huit cent

quatre-vingt-dix (10.890) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en trois catégories d'actions, à savoir:
trois mille six cent trente (3.630) actions de catégorie A numérotées de 1 à 3.630, trois mille six cent trente (3.630)
actions de catégorie B numérotées de 3.631 à 7.260 et trois mille six cent trente (3.630) actions de catégorie C numé-
rotées de 7.261 à 10.890. "

<i>Quatrième résolution

L'assemblée  générale  décide  la  refonte  complète  des  statuts  de  la  société  pour  leur  donner  désormais  la  teneur

suivante:

"Chapitre I.- Objet, Dénomination, Siège et Durée de la Société

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les propriétaires des actions émises en vertu de l'article 5 ci-après, et de celles qui pourront

être créées à l'avenir, une société anonyme de droit luxembourgeois (ci-après "la Société") qui sera régie par les lois en
vigueur et les présents statuts.

La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement, à la
gestion et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires de brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société n'aura pas d'activité industrielle propre.

Art. 2. La dénomination de la Société est LUXUNION S.A.

Art. 3. Le siège social est établi à Leudelange.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Chapitre II.- Capital social et Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent trente-cinq mille trente-six euros (EUR 135.036,-), représenté par dix mille huit

cent quatre-vingt-dix (10.890) actions sans désignation de valeur nominale, réparties en trois catégories d'actions, à savoir:
trois mille six cent trente (3.630) actions de catégorie A numérotées de 1 à 3.630, trois mille six cent trente (3.630)
actions de catégorie B numérotées de 3.631 à 7.260 et trois mille six cent trente (3.630) actions de catégorie C numé-
rotées de 7.261 à 10.890.

Art. 6. Toutes les actions sont intégralement libérées.

Art. 7. Les actions sont et resteront nominatives.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Toutes les actions émises sont inscrites au registre des actionnaires qui est tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société ; ce registre contient le nom de chaque propriétaire d'actions, sa résidence

137599

ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, ainsi que la catégorie d'actions, les numéros d'actions et le
nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Si l'actionnaire en fait la demande, la Société émet un certificat constatant cette inscription ou une confirmation écrite
de sa qualité d'actionnaire. Les certificats d'actions ou confirmations écrites sont signés par deux membres du conseil
d'administration.

Art. 7.1. Les cessions ou les transferts d'actions tant à titre onéreux qu'à titre gratuit ou par suite de décès ne sont

pas libres. Ils sont soumis aux restrictions suivantes:

a) les actionnaires d'une catégorie d'actions peuvent librement transférer tout ou partie de leurs actions
- par vente ou par donation, à un ou plusieurs autres actionnaires détenant des actions de la même catégorie;
- par voie de succession, à leurs héritiers légaux ; la transmission d'actions par suite de décès à un légataire autre qu'un

héritier légal n'est pas autorisée;

b) dans tous les autres cas, toute cession et tout transfert d'actions, à titre gratuit ou à titre onéreux, ou par suite de

décès, est régi par un pacte d'actionnaires qui lie tous les actionnaires de la Société.

Art. 7.2.
a) Le conseil d'administration veille au respect des droits de préemptions prévus par le pacte d'actionnaires en cas de

cession ou de transfert d'actions;

b) l'actionnaire qui entend céder ou transférer tout ou partie de ses actions est tenu de notifier son intention au conseil

d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre d'actions à transférer, leur catégorie, leurs numéros,
les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, et s'il y a lieu, le prix de cession des actions
et les conditions de paiement;

c) dès réception de la notification prévue au paragraphe b), le conseil d'administration en informe les bénéficiaires d'un

droit de préemption, en précisant la procédure et les délais à respecter pour l'exercice de leur droit; à l'issue de la
procédure, le conseil d'administration informe l'actionnaire cédant du nombre d'actions non-préemptées;

d) sous réserve des dispositions du paragraphe e), l'actionnaire cédant sera libre, pendant un délai de 90 jours à partir

de l'information prémentionnée, de céder les actions non-préemptées dans les conditions qu'il avait notifiées au conseil
d'administration ; après écoulement de ce délai, ou en cas de modification des conditions de cession ou du cessionnaire
proposé, l'actionnaire cédant devra recommencer la procédure en procédant à une nouvelle notification conforme au
paragraphe b);

e) l'inscription d'une cession ou d'un transfert d'actions au registre des actionnaires est subordonnée:
- à la présentation d'un certificat du conseil d'administration, attestant que les dispositions du pacte d'actionnaires ont

été respectées; en cas de refus d'émission dudit certificat, le conseil d'administration justifie son refus de manière cir-
constanciée dans un écrit qu'il adresse à l'actionnaire cédant;

- si le cessionnaire est un nouvel actionnaire, à une déclaration écrite par laquelle le cessionnaire déclare adhérer sans

réserves au pacte d'actionnaires en vigueur entre tous les actionnaires.

La Société refusera l'inscription au registre des actionnaires, tant que ces documents ne sont pas produits.

Art. 8. Dans le cas où l'action est divisée en usufruit et nue-propriété, l'usufruitier la représentera valablement vis-à-

vis de la Société aux assemblées générales ordinaires et le nu-propriétaire la représentera aux assemblées générales
extraordinaires des actionnaires.

Chapitre III.- Administration de la Société

Art. 9. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de six membres, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six années.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.

Art. 9.1. Les mandats d'administrateurs sont répartis en administrateurs A, B et C, dans la proportion de deux admi-

nistrateurs de catégorie A, deux administrateurs de catégorie B et deux administrateurs de catégorie C.

Les administrateurs A sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur une liste de candidats présentée par

les actionnaires de la catégorie A, les administrateurs B sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires sur une
liste de candidats présentée par les actionnaires de la catégorie B et les administrateurs C sont nommés par l'assemblée
générale des actionnaires sur une liste de candidats présentée par les actionnaires de la catégorie C. Chaque liste de
candidatures doit proposer un nombre de candidats au moins égal au nombre de postes à pourvoir pour la catégorie
considérée.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement

en respectant la répartition décrite ci-avant. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à
l'élection définitive.

137600

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de

disposition relatifs à la réalisation de l'objet social de la Société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée
générale, par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d'administration.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs pour la gestion journalière à un ou

plusieurs administrateurs ou directeurs. Il peut, en outre, par un mandat spécial, pour une ou plusieurs affaires détermi-
nées,  déléguer  ses  pouvoirs  à  telle  personne  que  bon  lui  semblera  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à
l'étranger.

L'indemnité ou les honoraires dus en vertu de la disposition qui précède seront fixés par le conseil d'administration.
En cas de délégation de pouvoirs à un membre du conseil d'administration, le conseil d'administration rend annuelle-

ment compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués à ce délégué.

Art. 11.1. La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes

d'un administrateur de catégorie A, d'un administrateur de catégorie B et d'un administrateur de catégorie C. Toutefois,
la société pourra être valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégories différentes,
pour tout engagement ou ensemble d'engagements dont le montant ne dépasse pas cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
par exercice social. La société pourra être valablement engagée par les signatures conjointes de toutes personnes ou
l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Chaque année, après l'assemblée générale annuelle des actionnaires, le conseil d'administration élit un président

dont le mandat se termine par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année suivante.

Un secrétaire peut être désigné même en dehors du conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut, s'il le juge utile, nommer un ou deux vice-présidents.
En cas d'absence du président et du ou des vice-président(s), le conseil d'administration désigne celui des membres

qui doit remplir les fonctions de président.

La voix du président n'est pas prépondérante en cas de partage des voix.

Art. 12.1. Le président du conseil d'administration est choisi annuellement, par alternance et dans l'ordre, parmi les

administrateurs des catégories A, B et C.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, soit au siège social, soit

en tout autre endroit indiqué par la convocation.

Le conseil d'administration est convoqué par son président qui en fixe l'ordre du jour. Chaque administrateur doit

demander au président de porter à l'ordre du jour tout point d'intérêt général susceptible de présenter un intérêt pour
la Société ou ses actionnaires.

En cas de refus du président de porter ce point à l'ordre du jour, l'administrateur ayant fait la demande peut, s'il le

juge nécessaire ou opportun, convoquer lui-même une réunion du conseil d'administration et en fixer l'ordre du jour.

Art. 13.1. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement sur l'ordre du jour, que si au moins deux tiers des

administrateurs sont présents ou représentés et que chaque catégorie d'administrateurs est représentée au moins par
un administrateur présent.

Si ce double quorum de présence n'est pas atteint lors d'une première réunion, une deuxième réunion du conseil

d'administration ayant le même ordre du jour est convoquée dans la quinzaine et pourra alors délibérer valablement si
au moins quatre administrateurs y sont présents ou représentés, quelle que soit la catégorie d'administrateurs.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique

comme son mandataire l'autre administrateur de la même catégorie. L'administrateur empêché pourra également voter
par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l'un comme dans l'autre cas, l'administrateur empêché
sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles, tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration

par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour
effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et se parler mutuellement. Dans ce cas,
l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote.

Art. 13.2. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou

représentés, et à la condition qu'au moins un administrateur de chaque catégorie d'administrateurs ait adhéré à la réso-
lution, les abstentions ou votes d'abstention n'étant pas prises en compte.

Si cette majorité n'est pas atteinte lors du premier vote, il sera procédé à un deuxième vote sur le même point de

l'ordre du jour, qui pourra avoir lieu au plus tôt un mois après le premier vote, la décision étant prise alors à la majorité
simple des voix des administrateurs présents ou représentés, sans considérations de catégories d'administrateur, les
abstentions ou votes d'abstention n'étant pas prises en considération.

137601

Les décisions du conseil d'administration portant sur la délégation de la gestion journalière, sur l'acquisition de parti-

cipation(s) ou la cession totale ou partielle de participation(s), sur des propositions de modification(s) statutaire(s) ou de
dissolution de la Société requièrent l'assentiment d'au moins cinq administrateurs.

Toute décision relative à une opération portant création de nouveaux titres conférant des droits économiques ou de

vote similaires à ceux des actions, nécessite l'approbation unanime de tous les membres du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par la majorité

des membres présents. Les expéditions à délivrer à des tiers sont signées par deux administrateurs.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 11, alinéa 2, les émoluments alloués aux administrateurs sont fixés

par l'assemblée générale.

Art. 15. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

La détermination de leurs émoluments sera faite par l'assemblée générale ordinaire.

Chapitre IV.- Des Assemblées Générales

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des intérêts de la Société. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour autoriser ou ratifier les actes qui intéressent la Société.

Art. 17. Par l'assemblée générale ordinaire, les présents statuts désignent les assemblées qui n'ont pas pour objet de

modifier les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles qui ont pour objet de modifier les statuts.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Art. 19. L'actionnaire peut se faire représenter par un mandataire.

Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de septembre à quinze heures au siège

social de la Société, à moins que la lettre de convocation n'indique un autre endroit.

Art. 21. L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par le conseil d'administration.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Art. 22. Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le

délai d'un mois, lorsque la demande écrite lui en sera faite par un actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant
au moins le dixième du capital social. Cette demande devra indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.

Art. 23. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites conformément aux

dispositions de la loi. Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent unanimement à tenir
leur assemblée, celle-ci peut valablement délibérer sans convocation préalable.

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets figurant à l'ordre du jour. Toutefois, une assemblée groupant

tous les actionnaires peut, à l'unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre du jour que celui prévu dans la convo-
cation.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration et, à son défaut, par le vice-

président, sinon par l'administrateur le plus ancien en rang, à moins que l'assemblée n'en décide autrement.

Le président de l'assemblée générale désigne le secrétaire, et l'assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs qui

forment avec lui le bureau.

La minute du procès-verbal des assemblées ordinaires est signée par le bureau. Les expéditions des procès-verbaux

des assemblées générales ordinaires sont signées par deux administrateurs.

Art. 23.1. Les assemblées, tant ordinaires qu'extraordinaires, ne peuvent délibérer valablement que si la moitié au

moins des actions de chacune des catégories d'actions est représentée. Si le quorum n'est pas atteint, l'assemblée sera
reconvoquée à quatre semaines dans les formes prévues par les statuts, auquel cas cette deuxième assemblée pourra
délibérer quel que soit le nombre d'actions représentées.

Art. 23.2. Les décisions des assemblées générales ordinaires des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix

exprimées, sauf si les statuts ou la loi en disposent autrement.

137602

Les décisions des assemblées générales extraordinaires des actionnaires appelées à statuer sur une modification sta-

tutaire, l'augmentation ou la réduction du capital social, ou la dissolution de la Société, hormis les cas prévus à l'article
26, sont prises à la majorité de cinq/sixièmes des voix exprimées.

Dans les assemblées tant ordinaires que extraordinaires les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux

actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.

Les décisions sont prises par vote à main levée.

Chapitre V.- Inventaire, Bilan, Dividende, Réserve

Art. 24. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l'année suivante.
Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les formes

prévues par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

annuelle au(x) commissaire(s) qui doi(ven)t présenter à l'assemblée générale un rapport contenant leurs propositions.

Art. 25. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale ; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes dans les conditions prévues par la loi.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 26. En cas de perte de la moitié du capital, les administrateurs doivent soumettre à l'assemblée générale délibérant

dans les conditions de l'article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, la question de la dissolution de la Société.

Si la perte atteint les trois quarts du capital, la dissolution sera prononcée si elle est approuvée par le quart des voix

émises à l'assemblée.

Art. 27. A moins de décision contraire de l'assemblée générale, la liquidation lors de la dissolution de la Société s'opère

par les soins du conseil d'administration alors en fonctions, lequel peut exercer les droits de délégation prévus par les
présents statuts.

Art. 28. En cas de contestation, tout actionnaire est tenu de faire élection de domicile à Luxembourg dans le mois

d'une demande afférente du conseil d'administration. Toutes modifications et assignations sont valablement faites au
domicile par lui élu, sans avoir égard à sa demeure réelle. A défaut d'élection de domicile, les assignations ou notifications
judiciaires ou extraits judiciaires sont faits au siège social.

Art. 29. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts ou dans un pacte d'actionnaires liant tous les

actionnaires, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Sauf en cas de prorogation décidée par une assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions prévues

aux articles 23-1 et 23-2 pour les modifications statutaires, les dispositions des articles 7-1, 7-2, 9-1, 11-1, 12-1, 13-1,
13-2, 23-1 et 23-2 cesseront de produire leurs effets le 19 novembre 2017.

<i>Cinquième résolution

Compte tenu du nouvel article 9-1 des statuts, l'assemblée générale décide de répartir comme suit les mandats d'ad-

ministrateurs actuellement en cours:

1. Monsieur Auguste-Charles LAVAL, administrateur de catégorie A,
2. Monsieur Dominique LAVAL, administrateur de catégorie A,
3. Madame Claudie STEIN-LAMBERT, administrateur de catégorie B,
4. Madame Christiane WORRE-LAMBERT, administrateur de catégorie B,
5. Monsieur François TESCH, administrateur de catégorie C,
6. Monsieur Benoît TESCH, administrateur de catégorie C.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, 12, rue Léon Laval, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: François TESCH, Alice BODART, Christiane WORRE-LAMBERT et Joëlle BADEN.

137603

Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 septembre 2008. LAC/2008/36620. Reçu € 12,- (douze euros)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008148015/7241/324.
(080174392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

ING Private Equity Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.366.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 29 août 2008 à Luxembourg

<i>Conseil d'Administration

Confirmation du mandat de M. Rik Vandenberghe, M. Michael Granoff, Mme Frances N. Janis, M. Paul Gyra et M.

Philippe Gusbin.

Les mandats des administrateurs sont accordés jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes

clos en 2012.

<i>Réviseur d'Entreprises

Reconduction de mandat de la société Ernst &amp; Young, 7, Parc d'Activité Syrdall à L-5365 Munsbach pour une période

d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2008.

Par délégation
ING Investment Management Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008146142/5911/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Brainscape S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.133.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145944/5770/12.
(080171844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Falcon Valley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 103.924.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145946/1211/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06777. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137604

Europe Tours s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9709 Clervaux, 19, route de Marnach.

R.C.S. Luxembourg B 108.319.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145954/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03813. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Soluchaud Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 81.728.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 Novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145955/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03810. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

European Office Income Venture, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 97.347.

EXTRAIT

Les actionnaires de la Société ont décidé lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 30

avril 2008:

1. de renouveler le mandat de membre du conseil de surveillance jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2009, de:

- Mr. Laurent Liot, né le 19 mars 1953 à Suresnes, France, et domicilié professionnellement au Coeur Défense, 100,

Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris, France; et de

- Mr. Fabrice Meunier, né le 24 août 1968 à Sannois, France, et domicilié professionnellement au Coeur Défense, 100,

Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris, France,

2. de nommer Mr. Guillaume Spinner, né le 20 décembre 1973 à Clamart, France, et domicilié professionnellement au

Coeur Défense, 100, Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris, France, en qualité de membre du conseil de sur-
veillance de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

3. de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young SA, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach

(Grand-Duché de Luxembourg) en tant que réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Office Income Venture SCA
Signatures

Référence de publication: 2008145956/267/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03357. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137605

Vertime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.

R.C.S. Luxembourg B 50.977.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GUY BERNARD
8, rue des Muguets, L-2167 Luxembourg
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008145957/4115/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03757. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Mora S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 35.659.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 23 octobre 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L'Assemblée décide, à l'unanimité, de renouveler le mandat des administrateurs, Messieurs Koen LOZIE, Jean QUIN-

TUS et la société COSAFIN SA, représentée par Monsieur Jacques BORDET ainsi que le mandat du Commissaire aux
Comptes, la société VO Consulting Lux SA pour une durée de un an.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'assemblée

approuvant les comptes au 30.06.2009.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008146029/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06304. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Eurocom Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.721.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants:
Monsieur Jean Lemaire, gérant, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Monsieur Stéphane Weyders, gérant, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Eurocom Real Estate
Signature

Référence de publication: 2008145958/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137606

Polite S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 66.771.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 octobre 2008

Cinquième résolution
L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la Société avec

effet immédiat.

L'Assemblée nomme Monsieur Alain PEIGNEUX, demeurant professionnellement au 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.

Sixième résolution
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au 121, avenue

de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg avec effet au 1 

er

 décembre 2008.

Les administrateurs actuels, Monsieur José CORREIA et Madame Géraldine SCHMIT ROSATI transfèrent également

leur adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008146002/587/24.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05383. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Klystron Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 45.455.

- Le siège social de la société est transféré du 26, rue Louvigny à LUXEMBOURG (L-1946) au 412F, route d'Esch à

LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
*  Madame  Chantal  GASPAR,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  au  412F,  route  d'Esch  à  LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

<i>KLYSTRON HOLDING S.A
C. FRANCOIS / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008146005/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Oxodon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.703.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du 1 

er

novembre 2008 à 11.30 h

137607

le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-Rue/Niveau 2 à effet du 1 

er

 novembre

2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 03 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue, Niveau 2
<i>International Tax Planners
Richard Turner
<i>Réviseur d'Entreprises, Agent domiciliaire

Référence de publication: 2008146024/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 53.732.

- Le siège social de la société est transféré du 26, rue Louvigny à LUXEMBOURG (L-1946) au 412F, route d'Esch à

LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
* Monsieur Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>ECRE ELECTRONIC CONTRACTORS REAL ESTATE EUROPE S.A.
C. FRANCOIS / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008146007/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03636. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Balan Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 60.437.

<i>Avis de dénonciation d'une convention de domiciliation

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 21 août 1997 pour une durée indéterminée
entre les deux sociétés:

BALAN HOLDINGS SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco C&amp;T (Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg en tant que

repreneur du contrat conclus entre Citco (Luxembourg) SA et Balan Holdings SA.

Citco C&amp;T (Luxembourg) SA informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet à ce jour:

- Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

qu'Administrateur et Administrateur-Délégué;

- T.C.G. Gestion SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur;
- Luxembourg Management Company Limited, ayant son siège social à Wichkams Cay, PO Box 662, Road Town,

Tortola, British Virgin Islands, en tant qu'Administrateur;

137608

- Luxembourg Administration Services, ayant son siège social à Wichkams Cay, PO Box 662, Road Town, Tortola,

British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes.

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Doeke van der Molen / Séverine Canova
<i>Administrateur-Délégué / Fondée de Pouvoir A

Référence de publication: 2008146010/710/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Sophaur S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 38.849.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire et par le conseil d'administration en date du 3 novembre 2008

2. M. Jean FELL a démissionné de ses mandats d'administrateur et administrateur-délégué.
3. M. Paul MARX a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre

1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé
comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Mme Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

6. M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

7. M. Pietro LONGO a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 05.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SOPHAUR S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008146056/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04193. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Yolito Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.475.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'administration du 13 octobre 2008

- Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

- Il est pris acte de la modification des adresses professionnelles des Administrateurs de la Société comme suit:
* Monsieur Marc LIMPENS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
* Madame Nicole THIRION, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg

- Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux comptes de la

Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

137609

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

<i>YOLITO HOLDING S.A.
I. SCHUL / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008146012/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Equipes d'Entraide de Saint Vincent de Paul, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg F 1.343.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait du procès-verbal de la seconde Assemblée générale du 15 octobre 2008

Cette seconde réunion, assemblée générale extraordinaire, est convoquée car la première assemblée n'a pas pu dé-

libérer sur la dissolution de l'association, les deux tiers des membres n'ayant pas été présents ou représentés.

En date du 15 octobre 2008, l'Assemblée générale extraordinaire prend la résolution suivante à l'unanimité des voix

présentes ou représentées:

L'Assemblée décide de procéder, conformément aux dispositions légales et statuaires, à la dissolution des Equipes

d'Entraide de Saint Vincent de Paul, association sans but lucratif.

Sur rapport du liquidateur (Mme Caroline Theves, employée privée, demeurant à L-7346 Steinsel, 9, An der 5. Gaarw),

l'Assemblée générale constate que l'association n'a plus, ni d'actif, ni de passif et prononce la clôture de la liquidation.
Aucune affectation des biens n'est à décider.

La liquidation se trouvant à présent clôturée, le bilan de clôture ayant été approuvé par l'Assemblée générale, il en

résulte que, conformément à l'article 17 des statuts de l'association Equipes d'Entraide de Saint Vincent de Paul, association
sans but lucratif, a cessé d'exister.

Fait à Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Annette Gloesener / Caroline Theves
<i>Membre du comité national / Liquidateur

Référence de publication: 2008146016/9586/26.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07323. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Dumeau Ltd, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.933.

OUVERTURE DE SUCCURSALE

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
22 octobre 2008 à 10.30 h
- la société DUMEAU Ltd, No. d'immatriculation 6692215 auprés du Companies House Cardiff, Grande-Bretagne,

crée une succursale de même dénomination au Grand-Duché de Luxembourg à l'adresse 60, Grand Rue, L-1660 Luxem-
bourg à partir du 1 

er

 novembre 2008;

- les activités de la succursale sont définies selon Nacelux 51.190 comme intermédiaires du commerce en produits

divers, notamment en logiciels pour internet;

- Mme Ingrid I. du Chatenier, née le 10 novembre 1964 à `s-Gravenhage, Pays-Bas et demeurant Peperstraat 32,

NL-5314 AP Bruchem, Pays-Bas, est nommée gérante, représentant de façon permanente la société pour l'activité de la
succursale et ayant isolément le pouvoir d'engager la succursale;

- M. Sebastiano Mossa, né le 13 novembre 1951 à San Teodoro, Italie et demeurant Peperstraat 32, NL-5314 AP

Bruchem, Pays-Bas, est inscrit comme gérant unique de DUMEAU Ltd, ayant isolément le pouvoir d'engager la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137610

Signé à Luxembourg le 31 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue, Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008146014/816/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01440. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Hayward International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.525.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du 1 

er

novembre 2008 à 11.30 h

Le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-Rue/Niveau 2 à effet du 1 

er

 novembre

2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 03 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue, Niveau 2
<i>International Tax Planners
Richard Turner
<i>Réviseur d'Entreprises, Agent domiciliaire

Référence de publication: 2008146025/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04334. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Immoparibas Royal-Neuve S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 31.237.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 21 octobre 2008 à 10H30

Résolution:
Le Conseil prend acte de la démission, ce jour, de Monsieur Eric MARTIN de son poste d'Administrateur.
Le Conseil décide de coopter Monsieur Christophe BRECHIGNAC en tant qu'Administrateur, qui accepte, en rem-

placement de Monsieur Eric MARTIN, avec effet au 21 octobre 2008. Le mandat de Monsieur Christophe BRECHIGNAC
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels clôturés au 31/12/2008.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008146030/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Avantix S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.853.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du 1 

er

novembre 2008 à 11.30 h

137611

Le siège social et les bureaux ont été déplacés vers la nouvelle adresse 60, Grand-Rue/Niveau 2 à effet du 1 

er

 novembre

2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 03 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue, Niveau 2
<i>International Tax Planners
Richard Turner
<i>Réviseur d'Entreprises, Agent domiciliaire

Référence de publication: 2008146027/816/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04292. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Paribas Trust Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 29.445.

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 21 octobre 2008 à 11H30

Résolution:
Le Conseil prend acte de la démission, ce jour, de Monsieur Eric MARTIN de son poste d'Administrateur.
Le Conseil décide de coopter Monsieur Christophe BRECHIGNAC en tant qu'Administrateur, qui accepte, en rem-

placement de Monsieur Eric MARTIN, avec effet au 21 octobre 2008. Le mandat de Monsieur Christophe BRECHIGNAC
prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels clôturés au 31/12/2008.

Cette cooptation sera soumise pour ratification à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008146032/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

CVC Capital Partners Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.105,25.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

Il est porté à la connaissance des tiers que Mark Alan Ross GRIZZELLE a rectifié son nom comme suit:
Mark Alain Ross GRIZZELLE
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146033/6712/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137612

CVC Capital Partners Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.452.

Il est porté à la connaissance des tiers que Mark Alan Ross GRIZZELLE a rectifié son nom comme suit:
Mark Alain Ross GRIZZELLE
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146036/6712/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

CVC Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 139.416.

Il est porté à la connaissance des tiers que Mark Alan Ross GRIZZELLE a rectifié son nom comme suit:
Mark Alain Ross GRIZZELLE
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146042/6712/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Umberstone Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.418.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 octobre 2008

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Claudine BOULAIN, employée privée, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profession-

nellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>UMBERSTONE FINANCIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146044/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06080. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137613

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 48.264.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2008

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Claudine BOULAIN, employée privée, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profession-

nellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2011.

Extrait sincère et conforme
<i>FINSTYLE PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146046/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06098. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Roscoe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.696.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 3 novembre 2008

- L'Assemblée Générale procède à compter de ce jour à la révocation de:
Luc VERELST, directeur de société, né le 23 avril 1954 à Wilrijk (Belgique).
- L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, en remplacement de M. Luc VERELST:
Mme Claudine BOULAIN, employée privée, née le 2 juin 1971 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profession-

nellement 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg.

Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale ordinaire statutaire qui se tiendra en l'année 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>ROSCOE INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008146048/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06093. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Perses S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 82.465.

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 5 novembre 2008 que Monsieur Andrea DE MARIA, demeurant

professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg, Monsieur Riccardo MORALDI, demeurant pro-
fessionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg et Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI demeurant
professionnellement 40, avenue de la Faïencerie à L-1510 Luxembourg ont démissionné de leurs postes d'administrateurs
de la société avec effet au 5 novembre 2008.

Il résulte également d'une lettre adressée à la société en date du 5 novembre 2008 que AUSTIN EQUITIES SA, ayant

son siège social à PANAMA a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de la société avec effet au 5
novembre 2008.

137614

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008146050/5878/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03791. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Citigroup International Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 83.654.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 17 octobre 2008

L'Assemblée a décidé de réélire KPMG Audit Plc, One Canada Square, Canary Wharf, London E14 5AG, comme

Auditeurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires en 2009.

<i>Pour le compte de Citigroup International Luxembourg Limited
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Laurence KREICHER

Référence de publication: 2008146052/1177/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03815. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Société Immobilière Kehlen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 32.704.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2008

Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2008 que:
- la démission de Madame Martine Ehlinger de son poste de gérante est acceptée;
- Monsieur Stéphane Merlet né le 5 juillet 1971 à Saint Dizier (France) et demeurant à L-7217 Bereldange, rue de Bridel

52 est désigné au poste de gérant avec pouvoir de signature individuelle.

Fait à Windhof, le 15 septembre 2008.

Ehlinger Martine
<i>Gérante

Référence de publication: 2008146053/824/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

European Logistics Income Venture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 102.749.

EXTRAIT

Les associés de la Société ont décide lors de l'assemblée générale annuelle qui s'est tenue à Luxembourg le 8 août

2008 de nommer MAZARS S.A., ayant son siège social au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 56.248, en
tant que réviseur d'entreprises pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137615

<i>Pour European Logistics Income Venture SCA
Signature
<i>Avocat

Référence de publication: 2008145959/267/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02895. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Germavest Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.733.

Nous vous demandons de bien vouloir prendre note du changement d'adresse des gérants suivants:
Monsieur Jean Lemaire, gérant, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Monsieur Stéphane Weyders, gérant, résidant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg.
Nous vous demandons également de prendre note du changement d'adresse de l'associé suivant:
Eurocom Real Estate, Société à responsabilité limitée, associé, ayant son siège social situé au 31, boulevard du Prince

Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Germavest Real Estate
Signature

Référence de publication: 2008145962/3258/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05422. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005 Limited, Société à responsabilité limitée,

(anc. Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005 Limited).

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 110.384.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53268 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145965/211/12.
(080171563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Canama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9964 Huldange, 3, Op d'Schmett.

R.C.S. Luxembourg B 103.188.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 novembre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008146155/2724/13.
(080171459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137616

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Document Outline

Avantix S.à.r.l.

Balan Holdings S.A.

Brainscape S.A.

Canama S.A.

Citigroup International Luxembourg Limited

CVC Capital Partners Group Sàrl

CVC Capital Partners Services S.àr.l.

CVC Investments Sàrl

Dumeau Ltd

ECRE-Electronic Contractors Real Estate Europe S.A.

Equipes d'Entraide de Saint Vincent de Paul

Euro 3000 Holding S.A.

Eurocom Real Estate

European Logistics Income Venture SCA

European Office Income Venture

Europe Tours s. à r.l.

Falcon Valley S.A.

Finstyle - Promotion Industrielle et Financière - S.A.

Germavest Real Estate

Hayward International S.à r.l.

Immoparibas Royal-Neuve S.A.

ING Private Equity Sicav

Inter Mega S.A.

Klystron Holding S.A.

Luxunion S.A.

Mora S.A.

MSI Selection Fund, SICAV-SIF

Oxodon S.à r.l.

Paribas Trust Luxembourg S.A.

Perses S.A.

Polite S.A.

Roscoe Investments S.A.

Science in Motion G.m.b.H.

Société Immobilière Kehlen S.à r.l.

Soluchaud Sàrl

Sophaur S.A.

Taylor Wimpey Finance (Gibraltar) 2005 Limited

Taylor Woodrow Finance (Gibraltar) 2005 Limited

Umberstone Financière S.A.

Vertime S.A.

Vulcalux Holding S.A.

Yolito Holding S.A.