MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2865

29 novembre 2008

SOMMAIRE

Alltrans S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137520

Alter Bail SE  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137493

Astral International Holding S.A.  . . . . . . . .

137517

Cap Est S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137503

Cardazzo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137518

Chamly International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137506

Citigroup Participation Luxembourg Limi-

ted  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137507

Denarius Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137519

Directo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137518

Ecom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137480

Family Affair S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137492

Financière Daunou 10 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

137507

Fin-Astra Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137517

First Industrial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137490

Gex Investissements S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

137505

Gruppo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137515

Imagine Re Beta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137483

Imagine Re Delta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137483

Imagine Re Gamma  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137483

Infront Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137474

Ixina International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137480

J.V. Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137488

KBD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137508

Lankos Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137517

LBMB Events Management S.à r.l.  . . . . . . .

137507

L.C. Buro'tic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137520

Mainbeach S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137518

Marmara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137503

Maurabia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137509

Post Scriptum Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

137519

Real-Terrains S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137490

Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137504

S.G.C. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137476

Sharonlux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137516

Sofape S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137508

Standard Kay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137508

Suisse Alpine Energie Nouvelle S.A.  . . . . .

137516

Urban Shoes S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137488

Victoria Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . . .

137506

Victoria Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137505

Wentworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137516

Xuthus (European Loan Conduit No.29)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137506

Yernik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137488

137473

Infront Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.232.

Im Jahre zwei tausend und acht, am dreizehnten November.
Vor uns, Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Sandrine ANTONELLI, Verwaltungsrätin, mit Geschäftsadresse in L-1150, Luxemburg, 207, route d'Arlon,
hier handelnd in ihrer Eigenschaft als Bevollmächtigte der folgenden Gesellschaften:
1) der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts INFRONT PROPERTIES S.A., mit Sitz in L-1150, Luxemburg, 207,

route d'Arlon, gegründet gemäß Urkunde vom 5. März 1996 des Notars Georges D'HUART, mit dem Amtssitz in Pe-
tingen, veröffentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C,
Nummer 279 vom 7. Juni 1996,

geändert gemäß Urkunde vom 13. Dezember 1996 des Notars Georges D'HUART, vorbenannt, veröffentlicht im

Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 150 vom 27.
März 1997,

geändert gemäß Urkunde vom 19. August 1998 des Notars Edmond SCHROEDER, mit dem früheren Amtssitz in

Mersch, veröffentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C,
Nummer 918 vom 18. Dezember 1998,

geändert gemäß Urkunde vom 10. Mai 1999 des Notars Georges D'HUART, vorbenannt, veröffentlicht im Mémorial,

Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 588 vom 30. Juli 1999,

geändert gemäß Urkunde vom 14. Juli 2000 des Notars André SCHWACHTGEN, mit dem früheren Amtssitz in

Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations
C, Nummer 899 vom 19. Dezember 2000,

geändert gemäß Urkunde vom 24. Dezember 2002 des Notars Henri BECK, mit dem Amtssitz in Echternach, veröf-

fentlicht im Mémorial, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 124
vom 7. Februar 2003,

geändert gemäß Urkunde vom 15. Dezember 2004 des Notars Henri BECK, vorbenannt, veröffentlicht im Mémorial,

Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 209 vom 9. März 2005,

geändert gemäß Urkunde vom 16. April 2008 des Notars Henri BECK, vorbenannt, veröffentlicht im Mémorial, Amts-

blatt des Großherzogtums Luxemburg, Recueil des Sociétés et Associations C, Nummer 1216 vom 20. Mai 2008,

2) der Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts Infront Sports & Media AG, mit Sitz in CH-6304 Zug, Grafenauweg

2, gegründet gemäß Urkunde vom 28. Januar 2003 der Urkundsperson Indrani CHHATRE, eingetragen im Handelsregis-
teramt Zug unter der Nummer CH-170.3.023.690-2, abgeändert gemäß den beigefügten Eintragungen im Handelsregis-
terauszug des Kantons Zug, welche in Form eines beglaubigten Auszuges dieser Urkunde beigefügt werden um mit ihr
registriert zu werden.

Die Erschienene handelt aufgrund von Bevollmächtigungen der beiden vorgenannten Gesellschaften, welche Ihr durch

Protokolle der jeweiligen Verwaltungsräte vom 29. Oktober 2008 erteilt wurden.

Die Protokolle werden durch die Erschienene und den beurkundenden Notar, zum Zwecke der Registrierung der

vorliegenden Urkunde, "ne varietur" unterzeichnet und beigelegt.

Die Erschienene ersucht den Notar zu beurkunden:
1. Die Aktiengesellschaft Infront Sports & Media AG, mit Sitz in CH-6304 Zug, Grafenauweg 2, eingetragen im Han-

delsregisteramt Zug unter der Nummer CH-170.3.023.690-2, mit einem Gesellschaftskapital von CHF 6.000.000 (sechs
Millionen Schweizer Franken), eingeteilt in 6.000 (sechs Tausend) volle einbezahlte vinkulierte Namensaktien mit einem
Nominalwert von jeweils CHF 1.000 (ein Tausend Schweizer Franken), ist Eigentümerin aller Aktien (100%) und aller
Stimmrechte an der Aktiengesellschaft INFRONT PROPERTIES S.A., mit Sitz in L-1150, Luxemburg, 207, route d'Arlon,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg in der Sektion B unter der Nummer 54232, mit einem
Gesellschaftskapital von EUR 1.100.000 (einer Million ein Hundert Tausend Euro), eingeteilt in 1.100 (ein Tausend ein
Hundert) voll eingezahlte Aktien mit einem Nominalwert von EUR 1.000 (ein Tausend Euro). Es wurden keine anderen
Rechte oder Rechtstitel, welche Stimmrechte oder andere sonstige Rechte verleihen, von den erwähnten Gesellschaften
(hier noch als verschmelzende Gesellschaften bezeichnet) gewährt oder ausgestellt.

2. Die Aktiengesellschaft INFRONT PROPERTIES S.A. (hier noch als aufgenommene Gesellschaft bezeichnet) beab-

sichtigt sich, gemäß Artikel 278 und 279 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, mit der
Aktiengesellschaft Infront Sports & Media AG, (hier noch aufnehmende Gesellschaft bezeichnet), durch Aufnahme zu
verschmelzen.

137474

3. Der Stichtag, ab dem die Geschäftshandlungen der übertragenden Gesellschaft unter dem Gesichtspunkt der Rech-

nungslegung als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft als vorgenommen gelten, wird auf den 30. Juni 2008
festgelegt.

4. Keinen besonderen Vorteil wird den Verwaltungsratsmitgliedern sowie den Rechnungskommissaren oder Wirt-

schaftsprüfern der verschmelzenden Gesellschaften gewährt.

5. Die Verschmelzung zwischen den Parteien wird einen Monat, nach der Offenlegung des Verschmelzungsplans im

Mémorial C, gemäß Artikel 9 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, in Kraft treten.

6. Jeder Aktionär der übernehmenden Gesellschaft hat einen Monat nach der Offenlegung dieses Verschmelzungsplans

im Mémorial C das Recht, die im Artikel 267 Absatz (1) a.) b.) und c.) des Gesetzes über die Handelsgesellschaften
genannten Unterlagen einzusehen und eine vollständige kostenfreie Kopie auf Anfrage zu erhalten.

7. Ein Aktionär oder mehrere Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, welche(r) mindestens 5% der Aktien des

gezeichneten Kapitals verfügen, haben das Recht, bis zum Tag nach der Hauptversammlung der übertragenden Gesellschaft
die  Einberufung  der  Hauptversammlung  der  übernehmenden  Gesellschaft  zu  fordern,  die  über  die  Zustimmung  zur
Verschmelzung zu beschließen hat. Die Versammlung muß so einberufen werden, daß sie im Monat der Antragstellung
stattfindet.

8. Sollte weder eine Einberufung noch eine Ablehnung des Verschmelzungsplans durch die Aktionäre erfolgen, so wird

die Verschmelzung wie oben in Punkt 5 erwähnt gemäß Artikel 274 und insbesondere Absatz a) des Gesetzes über die
Handelsgesellschaften in Kraft treten.

9. Die verschmelzenden Gesellschaften werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften alle Steuererklärungen welche

sich aus der endgültigen Einbringung der Einlagen ergeben, einreichen und diese nach deren Bescheidung begleichen.

10. Es wird vollständige Entlastung den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Rechnungskommissar der aufgenomme-

nen Gesellschaft erteilt.

11. Die Geschäftsunterlagen der übertragenen Gesellschaft werden am Sitz der aufnehmenden Gesellschaft während

der vorgesehenen rechtlichen Frist aufbewahrt.

12. Formalitäten:
Die übernehmende Gesellschaft:
a. wird alle rechtlichen Formalitäten zur Veröffentlichung der Einlage, die bei der Verschmelzung entstehen, abwickeln.
b. wird alle notwendigen Vorkehrungen treffen um die Erklärungen einzureichen sowie die Formalitäten zu erledigen

damit die zu verschmelzende Aktiva unter deren Namen erscheint.

c. wird alle notwendigen Vorkehrungen treffen damit die Übertragung aller zugeführten Sach- und Vermögenswerte,

sowie Rechte gegenüber Dritten wirksam werden.

d. wird die Übertragung industrieller oder geistiger Eigentumsrechte sowie anderer dinglicher Rechte an beweglichen

oder unbeweglichen Sachwerten oder Vermögen, falls vorhanden, gegenüber Dritten gemäss den entsprechenden ge-
setzlichen Bestimmungen vornehmen.

e. wird die Verschmelzung gemäss den im Kanton Zug und der Schweiz geltenden Bestimmungen beim Handelsregis-

teramt anmelden.

13. Übergabe der Wertpapiere: Nach Vollendung der Verschmelzung wird die aufgenommene Gesellschaft der auf-

nehmenden Gesellschaft alle original Gründungsurkunden und Änderungen übergeben, sowie alle Buchhaltungsunterlagen
und sonstige buchhalterische Unterlagen, alle Eigentumsrechte oder Urkunden über Besitz von jeder Aktiva, alle Belege
über ausgeführten Transaktionen, alle Wertpapiere und Verträge (Darlehens-, Arbeits- und Treuhandverträge ), Archive,
alle Belege und andere Dokumente die im Bezug mit den aufgenommenen Rechten stehen, aushändigen.

14. Rechtskosten: Alle Rechts- und Honorarkosten, die bei der Verschmelzung anfallen, werden von der aufnehmenden

Gesellschaft übernommen.

15. Die aufnehmende Gesellschaft wird alle eventuellen Steuerschulden tilgen.
16. Die grenzüberschreitende Fusion bzw. Verschmelzung zwischen der Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts

INFRONT PROPERTIES S.A. und der Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts Infront Sports & Media AG ist gemäß
Artikel 257 Absatz 3 des luxemburgischen Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 163a des schweizerischen
Bundesgesetzes über das Internationale Privatrecht in Verbindung mit Artikel 146 Absatz 1 lit.c. der schweizerischen
Handelsregisterverordnung zulässig.

Hierüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, durch den beurkundenden Notar, im Jahre, Monat und am Tage, wie

eingangs erwähnt.

Nach  Verlesen  hat  die  Erschienene,  welche  dem  beurkundenden  Notar  mit  Namen,  Vornamen,  Berufstand  und

Wohnsitz bekannt ist, zusammen mit dem beurkundenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Signé: ANTONELLI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2008, Relation GRE/2008/4672. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): BENTNER.

137475

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 26 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008146439/231/117.
(080174270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

S.G.C. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.087.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg, agissant en remplacement de son con-

frère empêché, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire de l'acte
notarié.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.G.C. LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 83087, constituée en date du 27 juillet 2001 suivant un acte reçu
par Maître Joseph GLODEN, notaire de résidence à Grevenmacher, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C numéro 73 du 15 janvier 2002. Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière
fois suivant un acte reçu par Maître Joseph GLODEN, prénommé, en date du 11 février 2005, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 556 du 9 juin 2005.

L'Assemblée est présidée par Madame Vania BARAVINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-1653,

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le  président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Alexia  UHL,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1653, Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maurizio MANFREDI, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1653, Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont présentes

ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 700.000 (sept cent mille euros) en vue de le porter de EUR

300.000 (trois cent mille euros) à EUR 1.000.000 (un million d'euros) par la création de 70.000 (soixante-dix mille) actions
nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes, entièrement souscrites et intégralement libérées par versement en numéraire comme suit:

- Banque Degroof Luxembourg S.A.: 34.000 actions, pour un montant de EUR 340.000,
- Takeo HARADA: 6.000 actions, pour un montant de EUR 60.000,
- Lorenzo BANCHERO: 4.000 actions, pour un montant de EUR 40.000,
- Massimo BANCHERO: 4.000 actions, pour un montant de EUR 40.000,
- Laura BANCHERO: 4.000 actions, pour un montant de EUR 40.000,
- Alberto BANCHERO: 4.000 actions, pour un montant de EUR 40.000,
- Raffaella BANCHERO: 7.000 actions, pour un montant de EUR 70.000,
- Maria Luisa MOLINARO:7.000 actions, pour un montant de EUR 70.000,
2. Instauration d'un capital autorisé de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) avec émission d'actions nouvelles et

autorisation à donner au conseil d'administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel
des anciens actionnaires et d'émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables
au capital autorisé.

3. Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

137476

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 100.000 (cent

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."
4. Nomination de deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg,

- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg.

Leur mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.
5. Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques."

6. Modification des articles 7, 11 et 16 des statuts afin de les adapter, entre autres, à la loi du 25 août 2006 modifiant

la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

137477

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 700.000 (sept cent mille euros),
en vue de le porter de son montant actuel de EUR 300.000 (trois cent mille euros) à EUR 1.000.000 (un million euros),
par la création de 70.000 (soixante-dix mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus aux présentes:
- la Banque Degroof, Luxembourg S.A., ici représentée par Madame Vania BARAVINI, prénommée, qui a déclaré

souscrire à 34.000 (trente quatre mille) actions nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant versement
en numéraire d'un montant de EUR 340.000 (quarante mille euros);

- Monsieur Takeo HARADA, ici représenté par Madame Vania BARAVINI, prénommée, qui a déclaré souscrire à 6.000

(six mille) actions nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire d'un montant de
EUR 60.000 (soixante mille euros);

- Monsieur Lorenzo BANCHERO, ici représenté par Madame Vania BARAVINI, prénommée, qui a déclaré souscrire

à 4.000 (quatre mille) actions nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire d'un
montant de EUR 40.000 (quarante mille euros);

- Monsieur Massimo BANCHERO, ici représenté par Madame Vania BARAVINI, prénommée, qui a déclaré souscrire

à 4.000 (quatre mille) actions nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire d'un
montant de EUR 40.000 (quarante mille euros);

- Madame Laura BANCHERO, ici représentée par Madame Vania BARAVINI, prénommée, qui a déclaré souscrire à

4.000 (quatre mille) actions nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire d'un
montant de EUR 40.000 (quarante mille euros);

- Monsieur Alberto BANCHERO, ici représenté par Madame Vania BARAVINI, prénommée, qui a déclaré souscrire

à 4.000 (quatre mille) actions nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire d'un
montant de EUR 40.000 (quarante mille euros);

- Madame Raffaella BANCHERO, ici représentée par Madame Vania BARAVINI, prénommée, qui a déclaré souscrire

à 7.000 (sept mille) actions nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire d'un
montant de EUR 70.000 (soixante-dix mille euros).

- Maria Luisa MOLINARO, ici représentée par Madame Vania BARAVINI, prénommée, qui a déclaré souscrire à 7.000

(sept mille) actions nouvellement émises et les libérer intégralement moyennant versement en numéraire d'un montant
de EUR 70.000 (soixante-dix mille euros).

L'Assemblée décide d'accepter à la souscription des soixante-dix mille (70.000) actions nouvellement émises, les ac-

tionnaires actuels ainsi que les nouveaux actionnaires.

Le montant total de EUR 700.000 (sept cent mille euros) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société S.G.C. LUXEMBOURG S.A. ainsi qu'il en a été justifié au notaire
par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'instaurer un nouveau capital autorisé d'un montant de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros),

représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Après avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration établi en conformité avec l'article 32-3 (5) de la loi sur

les sociétés commerciales, lequel rapport reste annexé au présent acte,

l'Assemblée confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser des augmentations de capital dans le

cadre du capital autorisé et notamment le pouvoir de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires existants.

En outre, l'Assemblée autorise le Conseil d'Administration à émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre

des dispositions légales applicables au capital autorisé ci-dessus spécifié.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner dorénavant

la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 1.000.000 (un million d'euros) représenté par 100.000 (cent

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000 (dix millions d'euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) d'actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

137478

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 24 octobre 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de nommer deux administrateurs supplémentaires:
- Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, demeurant

professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

et
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

leur mandat prenant fin lors de la tenue de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs

ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul adminis-
trateur  sera  toutefois  suffisante  pour  représenter  valablement  la  société  dans  ses  rapports  avec  les  administrations
publiques."

<i>Sixième résolution

Afin d'adapter les statuts à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, l'Assemblée décide de modifier les articles 7, 11 et 16 pour leur donner dorénavant la teneur suivante:

" Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit."

" Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société."

" Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 5.700,-.

137479

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. BARAVINI, A. UHL, M. MANFREDI, Ch. DOERNER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 31 octobre 2008, LAC/2008/44374. — Reçu trois mille cinq cents Euros (EUR

3.500,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008146773/208/229.
(080174220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2008.

Ecom, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.067.

Ixina International, Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 107, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 61.347.

MERGER PROPOSAL

Merger to be carried out by way of the absorption of the public limited company Ixina International by the public

limited company Ecom.

The respective board of directors of the Recipient Company and of the Company Being Acquired have decided to

draft the following terms of the merger in accordance with the provisions of article 278 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended (the Law) and to present the draft terms of the merger (the Merger Proposal) to
their respective general meetings of shareholders.

<i>I. The Companies

The Recipient Company is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered seat

at 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed of
Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, of October 2, 1997, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations of January 12, 1998, under number C- 21. Its articles of association have been amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, of March 31, 2000, published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of July 28, 2000, under number C- 542.

The Company Being Acquired is a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) having its registered

seat at 107, rue de l'Alzette, L-4011 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, of October 15, 1997, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of January 26, 1998, under number C- 57. Its articles of association have been amended several
times and, for the last time, pursuant to a deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, of April
6, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations of August 5, 2000, under number C-559.

The Recipient Company is the owner of twenty-five thousand (25,000) shares without reference to nominal value, all

subscribed and fully paid-up, in the Company Being Acquired, representing all the shares of the share capital of the
Company Being Acquired in an amount of six hundred twenty thousand euros (EUR 620,000).

<i>II. Merger

The board of directors of each of the Companies have approved the merger of the Companies whereby, following its

dissolution without liquidation, the Company Being Acquired will transfer to the Recipient Company all of its assets and
liabilities in accordance with article 278 and, in particular, article 274 (1) a) of the Law and this Merger Proposal (the
Merger).

The board of directors of each of the Companies shall convene the shareholders of each of the Companies to extra-

ordinary general meetings of shareholder(s) (collectively the Meetings) to be held for the purpose of article 263 of the
Law before a Luxembourg notary as soon as practicable after one month has elapsed following the filing and publication
of this Merger Proposal in accordance with articles 9 and 262 of the Law, in order to approve the Merger in accordance
with this Merger Proposal.

137480

All the assets and liabilities belonging to the Company Being Acquired (known or unknown) as of the date of the

Meetings  will,  ipso  jure,  both  as  between  the  Companies  and  vis-à-vis  third  parties,  be  transferred  to  the  Recipient
Company in accordance with, and subject to, article 274 (1) a) of the Law.

<i>III. Effective date of the Merger from an accounting point of view

From an accounting point of view, the operations of the Company Being Acquired shall be treated as having been

carried out on behalf of the Recipient Company as from January 2,2008.

<i>IV. Rights/Advantages

The Companies acknowledge that the Company Being Acquired has not issued to any person any securities other than

the shares held by the Recipient Company in the share capital of the Company Being Acquired.

The Companies acknowledge that no special advantage will be granted to the directors of the Companies or to any

of the persons (if any) referred to in article 261 (2) g) of the Law in connection with or as a result of the Merger.

<i>V. Employees

No change to the employment conditions of the Companies' employees as a result of the Merger has been foreseen

and, in accordance with Luxembourg law, the rights and obligations of the Company Being Acquired under the employ-
ment agreements to which it is a party (if any) will be automatically transferred to the Recipient Company.

<i>VI. Cancellation of the shares and dissolution without liquidation of the Company Being Acquired

As from the latest date of the concerned Meetings, the shares held by the Recipient Company in the Company Being

Acquired will be cancelled and the Company Being Acquired will cease to exist.

<i>VII. Additional provisions

The Recipient Company shall carry out all required and necessary formalities in order to carry out the Merger.
The present document has been drafted in English, followed by a French version and in case of discrepancies between

the English and the French texts, the English version will prevail;

The present document has been drafted in Luxembourg on October 31, 2008, in original, in order to be registered

with the Luxembourg Trade and Companies Register and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des
Associations, at least one month prior to the date of the general meeting of the shareholder(s) of each Companies called
to decide on the terms of the merger, in accordance with article 262 of the Law.

Suit la traduction française du texte qui précède:

De la fusion par absorption de la société anonyme Ixina International (la Société Absorbée) par la société anonyme

Ecom (la Société Absorbante, ensemble avec la Société Absorbée, les Sociétés).

Les conseils d'administration respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont décidé d'établir le

présent  projet  de  fusion,  conformément  aux  dispositions  de  l'article  278  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et de présenter ledit projet de fusion (le Projet de Fusion) à leur assemblées
générales d'actionnaires respectives.

<i>I. Les Sociétés

La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, place de Nancy,

L-2212 Luxembourg, Grand-Duché of Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de rési-
dence à Luxembourg, du 2 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 21, du 12

janvier 1998. Ses statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, du 31 mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - 542, du 28
juillet 2000.

La Société Absorbée est une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 107, rue de l'Alzette,

L-4011 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché of Luxembourg, constituée suivant un acte de Maître Paul Decker, notaire de
résidence à Luxembourg, du 15 octobre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 57, du

26 janvier 1998. Ses statuts ont été modifiés plusieurs fois et, pour la dernière fois, suivant un acte de Maître Blanche
Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, du 6 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, C - 559, du 5 août 2000.

La Société Absorbante détient vingt-cinq mille (25.000) actions sans référence de valeur nominale, toutes souscrites

et entièrement libérées, dans la Société Absorbée, représentant toutes les actions du capital social de la Société Absorbée,
qui est d'un montant de six cent vingt mille euros (EUR 620.000).

<i>II. Fusion

Le conseil d'administration de chaque Société a approuvé la fusion des Sociétés par laquelle, suite à sa dissolution sans

liquidation, la Société Absorbée transférera à la Société Absorbante l'ensemble de son patrimoine actif et passif confor-
mément aux dispositions de l'article 278 et, en particulier, de l'article 274 (1) a) de la Loi et à ce Projet de Fusion (la
Fusion).

137481

Aux fins de se conformer à l'article 263 de la Loi, le conseil d'administration de chaque Société convoquera l'(les)

actionnaire(s) de chaque Société à des assemblées générales extraordinaires d'actionnaire(s) (ensemble les Assemblées)
qui se tiendront, devant un notaire luxembourgeois dès que possible après qu'un mois s'est écoulé à compter de la date
de dépôt et de publication du présent Projet de Fusion conformément aux articles 9 et 262 de la Loi, dans le but d'ap-
prouver la Fusion conformément au présent Projet de Fusion.

Tous les actifs et passifs appartenant à la Société Absorbée (connus et inconnus) à la date des Assemblées seront, ipso

jure, à la fois entre les Sociétés et vis à vis des tiers, transférés à la Société Absorbante conformément à et sous réserve
de l'article 274 (1) a) de la Loi.

<i>III. Date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société Absorbée seront traitées comme étant effectuées pour le

compte de la Société Absorbante à compter du 2 janvier 2008.

<i>IV. Droits/Avantages

Les Sociétés prennent acte que la Société Absorbée n'a pas émis à une quelconque personne des titres autres que les

actions détenues par la Société Absorbante dans le capital social de la Société Absorbée.

Les Sociétés prennent acte qu'aucun avantage spécial ne sera accordé aux gérants des Sociétés ou à toutes personnes

(s'il y en a) mentionnées à l'article 261 (2) g) de la Loi en rapport avec ou à la suite de la Fusion.

<i>V. Employés

Aucune modification des conditions d'emploi des employés des Sociétés n'est prévue à la suite de la Fusion et, con-

formément au droit luxembourgeois, les droits et obligations de la Société Absorbée en vertu des contrats d'emplois
dont elle est partie (s'il y en a) seront automatiquement transférés à la Société Absorbante.

<i>VI. Annulation des actions et dissolution sans liquidation de la Société Absorbée

A compter de la date la plus tardive des Assemblées, les actions détenues par la Société Absorbante dans la Société

Absorbée seront annulées et la Société Absorbée cessera d'exister.

<i>VII. Dispositions supplémentaires

La Société Absorbante mettra en oeuvre toutes les formalités requises et nécessaires à la Fusion.

Le présent document a été rédigé en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergences entre les textes

anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Le présent document a été établi le 31 octobre 2008 à Luxembourg, en original, aux fins d'être déposé au Registre du

Commerce et des Sociétés de Luxembourg et d'être publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, un
mois au moins avant la date des assemblées générales de/des l'associé(s) de chacune des Sociétés appelées à se prononcer
sur les termes de la Fusion, conformément à l'article 262 de la Loi.

In Luxembourg, on October 31, 2008 / A Luxembourg, le 31 octobre 2008.

<i>In the name and on behalf of Ecom / Au nom et pour le compte de Ecom
By Jean-Pierre PONT / By Loïc PAITEL
<i>In the name and on behalf of Ixina International / Au nom et pour le compte de Ixina International
By Jean-Pierre PONT / By Alessandro ZAKELJ

Référence de publication: 2008147240/2460/135.

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2008, réf. LSO-CW09024. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080175022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

137482

Imagine Re Beta, Société Anonyme.

Capital social: USD 4.805.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 35.147.

Imagine Re Gamma, Société Anonyme.

Capital social: USD 1.579.317,25.

Siège social: L-1273 Senningerberg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 46.272.

Imagine Re Delta, Société Anonyme.

Capital social: USD 1.524.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 23.842.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of November.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) Imagine Re Beta, a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B 35.147, incorporated and organized under the laws of Luxembourg; the articles of association have
been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Paul DECKER, residing at Luxembourg-Eich, on February
12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 787 of April 1, 2008, hereinafter
referred to as "Re Beta",

duly represented by Maître Daniel BOONE, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of resolutions of

the board of directors of Re Beta taken on November 19th, 2008.

2) Imagine Re Gamma, a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under the number B 46.272, incorporated and organized under the laws of Luxembourg; the articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Joseph ELVINGER, residing in Luxem-
bourg, on November 6, 2008, and have not yet been published, hereinafter referred to as "Re Gamma",

duly represented by Maître Daniel BOONE, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of resolutions of

the board of directors of Re Gamma taken on November 19th, 2008.

3) Imagine Re Delta, a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under the number B 23.842, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, the articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Joseph ELVINGER, residing in Luxem-
bourg, on November 6, 2008, and have not yet been published, hereinafter referred to as "Re Delta",

duly represented by Maître Daniel BOONE, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of resolutions of

the board of directors of Re Delta taken on November 19th, 2008.

Copies of the minutes of the meetings of the boards of directors, having been signed "ne varietur" by the proxy holder

and by the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing parties, represented as here above stated, asked the notary to record the following:

<i>Terms of merger

Between
1) Imagine Re Beta, a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under the number B 35.147, incorporated and organized under the laws of Luxembourg; the articles of association have
been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Paul DECKER, residing at Luxembourg-Eich, on February
12, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 787 of April 1, 2008, hereinafter
referred to as "Re Beta",

hereinafter referred to as the "Absorbing Company",
and
2) Imagine Re Gamma, a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under the number B 46.272, incorporated and organized under the laws of Luxembourg; the articles of

137483

association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Joseph ELVINGER, residing in Luxem-
bourg, on November 6, 2008, and have not yet been published,

hereinafter referred to as "Re Gamma",
3) Imagine Re Delta, a public limited company (Société anonyme) incorporated under the laws of Luxembourg, with

registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of
Luxembourg under the number B 23.842, incorporated and organized under the laws of Luxembourg, the articles of
association have been amended for the last time pursuant to a deed of the notary Joseph ELVINGER, residing in Luxem-
bourg, on November 6, 2008, and have not yet been published,

hereinafter referred to as "Re Delta",
Re Gamma and Re Delta are hereinafter collectively referred to as the "Absorbed Companies".
The Absorbing Company and the Absorbed Companies are hereinafter collectively referred to as the "Merging Parties".
A. Whereas prior to the execution of this agreement the Absorbing Company holds 100% of the shares of Re Gamma

and 100% of the shares of Re Delta;

B. Whereas Re Gamma has a fully paid share capital of USD 1,579,317.25 represented by 500 shares with a nominal

value of USD 3,158.6345 and all shares are held by the Absorbing Company;

C. Whereas Re Delta has a fully paid share capital of USD 1,524,000.- represented by 5,000 shares without indication

of nominal value and all shares are held by the Absorbing Company;

D. Whereas for economical and efficiency reasons, to simplify the ownership structure and to reduce the operating

costs the board of directors of the Absorbing Company and the board of directors of the Absorbed Companies intend
to merge the Merging Parties. The Absorbing Company shall take over through means of a merger the Absorbed Com-
panies.

Now, therefore, the Merging Parties have come to the following terms of merger (hereinafter referred to as "Terms

of Merger"):

1. Ownership of the shares
The Merging Parties hereto acknowledge and agree that the Absorbing Company owns all of the issued shares res-

pectively and related voting rights of the Absorbed Companies.

2. Merger
The Absorbing Company hereby wishes to absorb the Absorbed Companies (the "Merger").
Subject to the following paragraph, through the Merger the Absorbed Companies will be dissolved and all their assets

and liabilities will be transferred to the Absorbing Company with effect as of the date of the publication of the merger
project in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as "Effective Merger Date").

The Absorbing Company shall take over all assets and liabilities from the Absorbed Companies.
From an accounting point of view, all the activities of Re Gamma will be considered to have been carried out, on behalf

of the Absorbing Company, as from October 20th, 2008, and the effective accounting date of this absorption.

From an accounting point of view, all the activities of Re Delta will be considered to have been carried out, on behalf

of the Absorbing Company, as from October 31st, 2008, the effective accounting date of this absorption.

The Absorbing Company confirms that any and all securities granted by the Absorbed Companies will remain unaf-

fected by the merger and procures that all steps and action will be undertaken and any agreement, deed or other document
of any kind will be executed by its representatives to safeguard such securities.

3. Date from which the Absorbing Company will dispose over the assets of the Absorbed Companies and assume all

their liabilities

The Merging Parties acknowledge and agree that as of the Effective Merger Date, the Absorbing Company will be the

owner of and may dispose over the assets of the Absorbed Companies and assume all their liabilities, pay off all their
creditors according to the legal basis voluntarily complied with and execute all ongoing agreements of the Absorbed
Companies.

The Absorbed Companies covenant and undertake neither to dispose of any assets nor to take any action that might

jeopardize the Merger as from the signing of the present Terms of Merger.

4. Board of directors approval - Execution of notary deeds
The Merger is conditional on the approval of the Term of Merger by the board of directors of the Absorbed Companies

and the Absorbing Company. The approval of the board of the directors will be enacted by means of notary deeds at the
level of each Merging Party.

The Merger will become legally effective one month after the publication of the deed in the official gazette Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

5. Validity and execution of the Terms of Merger
The present Terms of Merger are valid as per its signing by the board of directors of the Absorbed Companies and

the Absorbing Company in the presence of a notary residing in Luxembourg.

137484

The Merging Parties undertake to take all necessary action in order to effect the merger without delay and to cooperate

as necessary, in particular to issue all documents and to give all information required by the involved authorities and
registries.

The board of directors of the Absorbed Companies and of the Absorbing Company are hereby given full authority to

modify the present Terms of Merger if required by the competent authorities and/or registries, if by such modifications
does not materially change the main idea and aspects of the merger.

6. Keeping of the corporate files of the Absorbed Companies
The corporate files of the Absorbed Companies will be kept at the registered office of the Absorbing Company for a

period of five years starting as from Effective Merger Date.

7. Validity of the merger
The Absorbing Company, is the owner of all the shares of the Absorbed Companies, and as the conditions of Article

279 of the Law have been fulfilled, the Merger need not be approved by the general meeting of shareholders of the Merging
Companies. Consequently, the Merger will be effective one month after the publication of the present Terms of Merger
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The conditions set forth in Article 279 of the Law are as follows:
* The publication provided for Article 262 of the Law has been made regarding the Merging Companies at least one

month before the operation takes effect between the parties;

* All the shareholders of the Absorbing Company are entitled to inspect the documents specified in Article 267 of the

Law, paragraph 1) a), b) and c) at least one month before the operation takes effect, at the registered office of the
Absorbing Company. Those documents are: the merger proposal, the audited annual accounts and directors' reports of
the Merging Companies for the periods ending December 31, 2005, 2006 and 2007 and an accounting statement dated
20 October 2008 for Re Gamma, an accounting statement dated 29 October 2008 for Re Delta and an accounting
statement dated 30 September 2008 for Re Beta. Each member may obtain a copy of the above referred documents upon
request and free of charge;

* One or more of the members of the Absorbing Company holding at least 5% of the shares in the subscribed capital

are entitled, at least one month before the operation takes effect, to require that a general meeting of shareholders of
the Absorbing Company be called in order to resolve on the approval of the Merger. The meeting must be convened so
as to be held within one month as of the request for it to be held.

8. Suspensive Condition
The Merger will only be effective upon confirmation from the Commissariat aux Assurances that it has no objection

with the proposed Merger.

The undersigned notary hereby certifies the existence and legality of the Terms of Merger.

WHEREOF, the present Notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named in the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on the request of the proxy holder,

the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same proxy holder and in
case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy holder, the said proxy holder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Imagine Re Beta, une société anonyme, constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège social est

établi à 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 35.147; dont les statuts ont été dernièrement modifiés suivant une acte de Maître Paul DECKER, notaire
demeurant à Luxembourg-Eich, le 12 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
787, le 1 

er

 avril 2008, ci-après dénommée "Re Beta",

dûment représentée par Maître Daniel BOONE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de résolutions prises par le conseil d'administration de Re Beta le 19 novembre 2008.

2) Imagine Re Gama, une société anonyme, constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège social

est établi à 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg,  sous  le  numéro  B  46.272;  dont  les  statuts  ont  été  dernièrement  modifiés  suivant  une  acte  de  Maître  Joseph
ELVINGER, notaire demeurant à Luxembourg, le 6 novembre 2008, et n'ont pas encore été publiés, ci-après dénommée
"Re Gama",

dûment représentée par Maître Daniel BOONE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de résolutions prises par le conseil d'administration de Re Gama le 19 novembre 2008.

137485

3) Imagine Re Delta, une société anonyme, constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège social

est établi à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  23.842,  dont  les  statuts  ont  été  dernièrement  modifiés  suivant  une  acte  de  Maître  Joseph
ELVINGER, notaire demeurant à Luxembourg, le 6 novembre 2008, et n'ont pas encore été publiés, ci-après dénommée
"Re Delta",

dûment représentée par Maître Daniel BOONE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu de résolutions prises par le conseil d'administration de Re Delta le 19 novembre 2008.

Copies des procès verbaux des réunions des conseils d'administration ayant été signées "ne varietur" par le mandataire

et par le notaire, doivent demeurer attachées au présent acte et déposées conjointement aux autorités du registre.

Les parties comparantes, représentées comme-ci avant indiqué, ont demandé le notaire d'acter comme suit:

<i>Projet de fusion

Entre
1) Imagine Re Beta, une société anonyme, constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège social est

établi à 19, rue de Bitbourg, L- 1273 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 35.147; dont les statuts ont été dernièrement modifiés suivant une acte de Maître Paul DECKER, notaire
demeurant à Luxembourg-Eich, le 12 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
787, le 1 

er

 avril 2008,

ci-après dénommé la "Société Absorbante",
et
2) Imagine Re Gamma, une société anonyme, constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège social

est établi à 19, rue de Bitbourg, L-1273, Luxembourg, enregistrée au registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg,  sous  le  numéro  B  46.272;  dont  les  statuts  ont  été  dernièrement  modifiés  suivant  une  acte  de  Maître  Joseph
ELVINGER, notaire demeurant à Luxembourg, le 6 novembre 2008, et n'ont pas encore été publiés,

ci-après dénommé "Re Gamma"
3) Imagine Re Delta, une société anonyme, constituée sous le régime juridique luxembourgeois, dont le siège social

est établi à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg  sous  le  numéro  B  23.842,  dont  les  statuts  ont  été  dernièrement  modifiés  suivant  une  acte  de  Maître  Joseph
ELVINGER, notaire demeurant à Luxembourg, le 6 novembre 2008, et n'ont pas encore été publiés,

ci-après dénommée "Re Delta",
Re Gamma et Re Delta sont ci-après collectivement dénommées les "Sociétés Absorbées"
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont ci-après collectivement dénommées les "Parties à la Fusion".
A. Considérant que, préalablement à l'exécution du présent accord la Société Absorbante détient 100% des actions

de Re Gamma et 100% des actions de Re Delta;

B. Considérant que le capital social de Re Gamma de USD 1.579.317,25 est entièrement libéré, et est représenté par

500 actions avec une valeur nominale de USD 3.158,6345 et que toutes ces actions sont détenues par la Société Absor-
bante;

C. Considérant que le capital social de Re Delta de USD 1.524.000,- est entièrement libéré et représenté par 5.000

actions sans indication de valeur nominale et que la totalité de ces actions sont détenues par la Société Absorbante;

D. Considérant que, pour des raisons économiques et d'efficacité, afin de simplifier la structure et de réduire les coûts

d'exploitation, le conseil d'administration de la Société Absorbante et les conseils d'administration des Sociétés Absorbées
ont l'intention de faire fusionner les Parties à la Fusion. La Société Absorbante va absorber par la fusion les Sociétés
Absorbées.

En conséquence les Parties à la Fusion sont parvenues projet de fusion ci-après (ci-après dénommé le "Projet de

Fusion")

1. Propriété des actions
Les Parties à la Fusion, par la présente reconnaissent et consentent à ce que la Société Absorbante détienne la totalité

des actions des Sociétés Absorbées ainsi que les droits de vote afférents.

2. Fusion
La Société Absorbante souhaite par la présente absorber les Sociétés Absorbées.
Sous réserve de l'application du paragraphe suivant, par la Fusion les Sociétés Absorbées seront dissoutes et la totalité

de leurs actifs et dettes seront transmis à la Société Absorbante, ceci prenant effet à compter de la publication du présent
Projet de Fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après dénommée la "Date d'Entrée en vigueur
de la Fusion").

La Société Absorbante prendra à sa charge l'ensemble de l'actif et du passif des Sociétés Absorbées.
D'un point de vue comptable, toutes les activités de Re Gamma seront considérées comme ayant été exécutées, pour

le compte de la Société Absorbante, à partir du 20 octobre 2008, date de prise d'effet comptable de l'absorption de Re
Gamma par la Société Absorbante.

137486

D'un point de vue comptable, toutes les activités de Re Delta seront considérées comme ayant été exécutées, pour

le compte de la Société Absorbante, à partir du 31 octobre 2008, date de prise d'effet comptable de l'absorption de Re
Delta par la Société Absorbante.

La Société Absorbante confirme que toutes les garanties accordés par les Sociétés Absorbées ne seront pas altérées

par la Fusion et s'engage à prendre toutes les mesures et tous les actes, ainsi qu'à faire exécuter tout accord, acte ou
tout autre document par ses représentants afin de protéger lesdites garanties.

3. Date à partir de laquelle la Société Absorbante disposera des actifs des Sociétés Absorbées et assumera la totalité

des obligations

Les Parties à la Fusion reconnaissent et consentent qu'à la Date d'Entrée en vigueur de la Fusion, la Société Absorbante

sera propriétaire et disposera des actifs des Sociétés Absorbées, assumera la totalité des obligations et paiera tous leurs
créanciers, en se conformant volontairement aux bases légales et exécutera tous les accords en cours des Sociétés
Absorbées.

Les Sociétés Absorbées assurent et s'engagent de ne disposer d'aucun actif ni d'entreprendre aucune action qui pourrait

mettre en péril la Fusion, et ce à partir de la signature de présent Projet de Fusion.

4. Approbation des Conseils d'administration - Exécution des actes notariés
La Fusion est soumise à la condition de l'approbation du Projet de Fusion par les conseils d'administration des Sociétés

Absorbées et de la Société Absorbante.

La Fusion rentrera en vigueur après un mois suivant la publication de l'acte notarié à la gazette officielle, Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations.

5. Validité et exécution du Projet de Fusion
Le présent Projet de Fusion devient valide par sa signature par les conseils d'administration des Sociétés Absorbées

et de la Société Absorbante par-devant un notaire demeurant au Luxembourg.

Les Parties à la Fusion conviennent d'entreprendre toute action indispensable afin d'opérer la Fusion sans délai et de

coopérer dans la mesure du nécessaire, en particulier d'émettre tous les documents et de fournir toutes les informations
exigés par les autorités et bureaux d'enregistrement compétents.

Les conseils d'administration des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante ont, par la présente, tous pouvoirs

de modification de présent Projet de Fusion si cela est exigé par les autorités compétentes et/ou les bureaux d'enregis-
trement, et si de telles modifications n'altèrent pas les principaux motifs et aspects de la fusion.

6. Conservation des fichiers des Sociétés Absorbées
Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante pour une

durée de cinq ans à compter de la Date d'Entrée en vigueur de la Fusion.

7. Validité de la fusion
La Société Absorbante est propriétaire de la totalité des actions des Sociétés Absorbées, et étant donné que les

conditions de l'article 279 de la loi ont été observées, la Fusion ne doit pas être approuvée par l'Assemblée Générale des
Actionnaires des sociétés fusionnantes. Par conséquent, la Fusion sera effective un mois après la publication du présent
Projet de Fusion au Mémorial C.

Les conditions prévues par l'article 279 sont les suivantes:
* la publication prescrite par l'article 262 a été faite pour les Parties à la Fusion au moins un mois avant que l'opération

ne prenne effet entre parties;

* tous les actionnaires de la Société Absorbante ont le droit, un mois au moins avant que l'opération ne prenne effet

entre parties de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante, des documents indiqués à l'article 267
paragraphe 1 a), b) et c). Il s'agit des documents suivants: le Projet de Fusion, les comptes annuels ainsi que les rapports
de gestion des Parties à la Fusion pour la période qui se termine le 31 décembre des années 2005, 2006 et 2007 et un
état comptable arrêté à la date du 30 20 octobre 2008 pour Re Gamma, un état comptable arrêté au 29 octobre 2008
pour Re Delta ainsi qu'un état comptable arrêté le 30 septembre 2008 pour Re Beta. Chaque actionnaire peut obtenir
une copie de ces documents sans frais et sur simple demande;

* un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit ont le

droit de requérir pendant le délai prévu ci-dessus la convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante
appelée à se prononcer sur l'approbation de la Fusion. L'assemblée doit être convoquée de façon à être tenue dans le
mois de la réquisition.

* Le soussigné notaire par la présente certifie l'existence et la légalité du Projet de Fusion.
8. Condition Suspensive
La Fusion ne sera effective qu'à compter de la confirmation du Commissariat aux Assurances qu'il n'oppose aucune

objection à la Fusion.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

137487

Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais et suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, il est précisé
qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux parties comparantes, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BOONE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 novembre 2008, Relation GRE/2008/4688. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): BENTNER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 25 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008147345/231/292.
(080175236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Urban Shoes S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.953.

<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique en date du 15.10.2008

Première et unique résolution
L'associé unique décide de résilier le mandat de Gérant Technique de Monsieur PEREIRA LEAO Carlos domicilié au

289B, route d'Arlon à L-8011 Strassen et ce avec effet immédiat à savoir le 15.10.2008.

L'associé unique décide de nommer Mademoiselle MANAIA SOUSA COIMBRA Patricia Catarina, résidant au 289B,

route d'Arlon à L-8011 Strassen en tant que Gérant Technique en remplacement de Monsieur PEREIRA LEAO Carlos
domiciliée au 289B, route d'Arlon à L-8011 Strassen et ce avec effet au 15.10.2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008146141/4376/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07472. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

J.V. Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 92.284.

Yernik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.667.

<i>Projet de fusion par absorption de Yernik S.A. par J.V. Participation S.A.

Les sociétés J.V. PARTICIPATION S.A. et YERNIK S.A. proposent à leurs actionnaires d'approuver une fusion en vertu

de laquelle la société J.V. PARTICIPATION S.A. absorbera la société YERNIK S.A., en application des articles 257 et
suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, au moyen du transfert de
l'intégralité du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société ab-
sorbante.

Les sociétés présenteront une requête conjointe au magistrat présidant la chambre du Tribunal d'Arrondissement en

vue de désigner Monsieur Fons Mangen, réviseur d'entreprises, comme expert indépendant unique conformément aux
stipulations de l'article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>1 

<i>o

<i> Description des sociétés

La société anonyme J.V. PARTICIPATION S.A. (proposée comme société absorbante) ayant son siège social 412F,

route d'Esch, Luxembourg, constituée sous forme d'une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée suivant acte reçu par le notaire Maître F. Baden, en date du 7 mars 2003,
publié au Recueil Spécial du Mémorial C 392 du 10 avril 2003, et modifié par la suite.

La société anonyme YERNIK S.A. (proposée comme société absorbée) ayant son siège social 23, avenue Monterey,

Luxembourg, constituée sous forme d'une société anonyme au sens de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée suivant acte reçu par le notaire Maître E. Schlesser, en date du 22 décembre 2003, publié
au Recueil Spécial du Mémorial C 258 du 4 mars 2004, et modifié par la suite.

137488

<i>2 

<i>o

<i> Modalités de la fusion

1 

o

 Les sociétés anonymes J.V. PARTICIPATION S.A. et YERNIK S.A. entendent fusionner par absorption de YERNIK

S.A. par J.V. PARTICIPATION S.A..

2 

o

 La fusion est réalisée à la date où sont intervenues les décisions concordantes prises au sein des sociétés en cause.

Toutefois les parties décident de commun accord que la prise d'effet de la fusion a lieu au 1 

er

 novembre 2008. Les

opérations effectuées par les sociétés J.V. PARTICIPATION S.A. et YERNIK S.A. sont à partir du 1 

er

 novembre 2008

considérées comme accomplies par J.V. PARTICIPATION S.A.

3 

o

 La fusion est basée sur les bilans de J.V. PARTICIPATION S.A. au 21 novembre 2008 et de YERNIK S.A. au 31

octobre 2008. Les opérations de J.V. PARTICIPATION S.A. et de YERNIK S.A. sont considérées du point de vue comp-
table comme accomplies pour le compte de la société J.V. PARTICIPATION S.A. à partir du 1 

er

 novembre 2008.

4 

o

 Augmentation du capital de la société J.V. PARTICIPATION S.A par l'émission de 12.344 (douze mille trois cent

quarante-quatre)  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  Eur  100,-  (cent  euros)  chacune  assorties  d'une  prime
d'émission totale de Eur 828.633,53 (huit cent vingt-huit mille six cent trente-trois euros et cinquante-trois cents).

L'actif et le passif de la société YERNIK S.A. seront transférés dans les comptes ad hoc de J.V. PARTICIPATION S.A.

(la société absorbante)

5 

o

 Attribution des nouvelles actions émises directement aux actionnaires de YERNIK S.A., la société absorbée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation relative dans le capital de la société absorbée. Les actions nou-
vellement émises, attribuées aux actionnaires de YERNIK S.A. seront des actions nominatives ou au porteur au choix des
actionnaires à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Elles donneront droit de vote, droit
aux dividendes et à la plus-value éventuelle de liquidation à partir de la date d'effet (le 1 

er

 novembre 2008) de la fusion

des sociétés J.V. PARTICIPATION S.A. et YERNIK S.A.

Le rapport d'échange d'actions a été déterminé sur base de situations comptables intérimaires établies au 31 octobre

2008 des sociétés qui fusionnent. Les actifs et passifs ont été évalués sur base de ces situations comptables établies à cette
même date.

J.V. PARTICIPATION S.A. a été évaluée à Eur 5.715.792,82 (cinq millions sept cent quinze mille sept cent quatre-vingt-

douze euros et quatre-vingt-deux cents) et YERNIK S.A. quant à elle à Eur 2.063.193,12 (deux millions soixante-trois
mille cent quatre-vingt-treize euros et douze cents).

Les nouvelles actions seront donc réparties entre les actionnaires de YERNIK S.A., c'est-à-dire:
- 12.344 (douze mille trois cent quarante-quatre) nouvelles actions de la société J.V. PARTICIPATION S.A. contre les

31 (trente et une) actions existantes de la société YERNIK S.A..

Le rapport d'échange a été calculé comme suit: la valeur de l'action J.V. PARTICIPATION S.A. se montante Eur 167,13

(5.715.792,82/34.200), la valeur de YERNIK S.A. représente donc 12.344 actions (2.063.193,12 /167,13) assortie d'une
soulte globale de Eur 159,59.

6 

o

 Il n'est accordé aucun avantage particulier aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusionnent.

7 

o

 La fusion par absorption de la société YERNIK S.A. par la société J.V. PARTICIPATION S.A. entraînera de plein

droit toutes les conséquences prévues par l'article 274 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que
modifiée.

Ainsi, par l'effet de la fusion, la société YERNIK S.A. sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émise seront annulées.
8 

o

 a. J.V. PARTICIPATION S.A. deviendra propriétaire des biens qui lui sont apportés par YERNIK S.A. dans l'état

où ceux-ci se trouvent à la date d'effet (le 1 

er

 novembre 2008) de la fusion sans droit de recours contre la société qui

disparaît pour quelque raison que ce soit.

b. La société qui disparaît garanti à J.V. PARTICIPATION S.A. que les créances cédées dans le cadre de la fusion sont

certaines mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés.

c. J.V. PARTICIPATION S.A. acquittera à compter de la date effective tous impôts, contributions, taxes, redevances,

primes d'assurance et autres, tant ordinaires qu'extraordinaires, qui grèveront ou pourront grever la propriété des biens
apportés.

d. J.V. PARTICIPATION S.A. exécutera tous contrats et tous engagements de quelque nature que ce soit de la société

qui disparaît tels que ces contrats et engagements existent à la date d'effet (le 1 

er

 novembre 2008) de la fusion.

e. Les droits et créances compris dans le patrimoine de YERNIK S.A. sont transférés à J.V. PARTICIPATION S.A. avec

toutes les garanties tant réelles que personnelles qui y sont attachées. J.V. PARTICIPATION S.A. sera ainsi subrogée, sans
qu'il y ait novation, dans tous les droits réels et personnels des sociétés qui disparaissent en relation avec tous les biens
et contre tous les débiteurs sans exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

f. J.V. PARTICIPATION S.A., la société absorbante, assumera toutes les obligations et dettes de quelque nature que

ce soit de YERNIK S.A. En particulier, elle paiera en principal et intérêts toutes dettes et toutes obligations de quelque
nature que ce soit incombant à la société qui disparaît.

137489

9 

o

 Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société qui disparaît, YERNIK S.A., prennent

fin à la date de dissolution de cette société.

Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société qui disparaît.
10 

o

 Tous les actionnaires de J.V. PARTICIPATION S.A. et YERNIK S.A. sont en droit un mois au moins avant la date

de la réunion des Assemblées Générales Extraordinaires appelées à se prononcer sur le projet de fusion de prendre
connaissance au siège social de la société dont ils sont actionnaires du projet de fusion, des comptes annuels et des
rapports de gestion des trois derniers exercices, un état comptable au 21 novembre 2008 pour J.V. PARTICIPATION
S.A. et au 31 octobre 2008 pour YERNIK S.A. et des rapports des Conseils d'Administration relatifs à la fusion des sociétés
qui fusionnent ainsi que du rapport de l'expert indépendant (réviseur d'entreprises) tels que déterminés à l'article 267
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

11 

o

 Les documents sociaux de la société qui disparaît seront conservés pendant le délai légal au siège de J.V. PARTI-

CIPATION S.A..

12 

o

 J.V. PARTICIPATION S.A. procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion

et à la cession de tous les avoirs et obligations de YERNIK S.A., la société qui disparaît, à J.V. PARTICIPATION S.A.

Approuvé par le Conseil d'Administration de la société J.V. PARTICIPATION S.A. en date du 24 novembre 2008.

<i>J.V. PARTICIPATION S.A.
L. MOSTADE / A. RENARD
<i>Administrateur / Administrateur

Approuvé par le Conseil d'Administration de la société YERNIK S.A. en date du 24 novembre 2008.

<i>YERNIK S.A.
I. SCHUL / C. BITTERLICH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008146438/795/107.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08202. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

First Industrial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 13.006.

Real-Terrains S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 10, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 76.056.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

I. Monsieur Hans-Dieter Kohl, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg,

10, rue de Trèves, agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de droit luxem-
bourgeois FIRST INDUSTRIAL S.A. (matricule 19752200397) avec siège social au 10, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 13006 en
vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 24 novembre 2008;

II.  Monsieur  Hans-Dieter  Kohl,  précité,  agissant  en  tant  que  mandataire  du  conseil  d'administration  de  la  société

anonyme de droit luxembourgeois REAL-TERRAINS S.A. (matricule 20002214278) avec siège social au 10, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 76056 en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 24
novembre 2008.

Lesdits procès-verbaux, après avoir été signés ne varietur par la personne comparante ès qualités qu'elle agit et le

notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être formalisés avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois FIRST INDUSTRIAL S.A. avec siège social au 10, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro
13006 constituée par acte notarié en date du 7 mai 1975 publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de
1975 numéro 120 page 5731 et modifié une dernière fois par acte du notaire instrumentant, en date du 24 novembre

137490

2008 non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, ayant un capital social d'un million quatre
cent vingt-cinq mille euros (EUR 1.425.000) représenté par quarante-sept mille cinq cents (47.500) d'une valeur nominale
de trente euros (EUR 30) chacune, intégralement souscrites, détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la
totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société anonyme de droit luxembourgeois REAL-TERRAINS S.A.
avec siège social au 10, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 76056 constituée par acte reçu par le notaire Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 27 septembre 2000, numéro 699 et modifié en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du
24 novembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ayant un capital social de huit
cent soixante-quatorze mille deux cents euros (EUR 874.200,-) représenté par quatorze mille cent (14.100) actions sans
désignation de valeur nominale, intégralement souscrites.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

1. FIRST INDUSTRIAL S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux dispositions

des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents avec la société
anonyme REAL-TERRAINS S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

2. La date à partir de laquelle les opérations des sociétés absorbées sont considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 31 octobre 2008.

3. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
4. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

5. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

6. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 4. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a), le patrimoine à transmettre comprenant les immobilisations corporelles
suivantes

Divers terrains inscrits au cadastre de la Commune de Niederanven, section C de Oberanven, au lieu-dit "in den

Kirten", comme suit:

numéro 441/885, terre labourable, contenant 7,00 ares,
numéro 441/886, terre labourable, contenant 7,00 ares,
numéro 441/888, terre labourable, contenant 7,00 ares,
numéro 444/1802, terre labourable, contenant 25,50 ares,
numéro 444/1803, terre labourable, contenant 14,50 ares,
numéro 446, terre labourable, contenant 23,50 ares,
faisant au total: 84,50 ares.

<i>Titre de propriété

Les biens ci-avant décrits appartiennent à REAL-TERRAINS S.A. pour les avoir acquis de Madame Marguerite SCHMIT,

sans état particulier, née à Heisdorf, le 4 octobre 1921 (numéro matricule 1921 10 04 269), veuve de Monsieur Albert
LAMPACH, demeurant à L-6998 Hostert, 13, rue de la Source, aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Jacques
Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement du notaire instrumentant alors empêché, en date
du 30 décembre 2003, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 20 janvier 2004, volume 1836
numéro 5.

Observation est ici faite que l'immeuble ci-avant décrit est apporté libre d'hypothèque à l'exception de celle prise au

premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg comme suit:

- inscription conventionnelle prise le 20 janvier 2004, volume 871, numéro 213, au profit de Banque Générale du

Luxembourg, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 50, avenue JF Kennedy contre la Société "REAL-
TERRAINS S.A.", en vertu d'une acte d'ouverture de crédit reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 décembre
2003, en garantie d'une somme totale en principal, intérêts et accessoires de neuf cent quatre-vingt-quatre mille euros
(EUR 984.000,00),

pour laquelle la banque précitée a donné son accord de mainlevée totale et sans condition en date du 20 novembre

2008 et dont les formalités de radiation sont en cours.

Conditions spéciales: La société absorbante, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Hans-Dieter

Kohl, précité, qui accepte, se trouvera subrogée dans les droits et obligations de la société absorbée résultant de l'acte

137491

de vente prédit en dont une copie est annexée au présent acte et déclare avoir été informé par le notaire soussigné des
clauses et conditions dudit contrat de vente.

Servitudes: La société absorbée, représentée comme dit ci-avant déclare qu'il n'a personnellement créé aucune ser-

vitude et qu'il n'est pas à sa connaissance qu'il en existe une à charge desdits terrains.

7. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

8. Décharge pleine et entière est accordée aux organes des sociétés absorbées.
9. Les documents sociaux des sociétés absorbées seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-

bante.

10. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés et;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
11. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

12. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
13. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par les sociétés absorbées sur le capital et les

bénéfices au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

Les sociétés se référent à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l'impôt frappant les rassemblements

de capitaux telle que modifiée qui prévoit l'exonération du droit d'apport de l'opération de fusion par l'apport de l'uni-
versalité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante es-qualité qu'elle agit a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Hans-Dieter Kohl, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 novembre 2008, LAC/2008/47299. — Reçu 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 novembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008147333/202/124.
(080175130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2008.

Family Affair S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.856.

<i>Meeting of the board of directors from August 14, 2008

The meeting of the board of directors was held at the registered office on August 14, 2008 at 2 p.m.
The undersigned:
- I.T.P.S. Luxembourg S.A., represented by Mr Luc Sunnen and Mr Christophe Fender.
- Montblanc (Directors) Limited.

<i>Agenda:

- Transfer of the registered office to 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Resolution

- The managers unanimously decided to transfer the registered office of the company to 43, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

137492

The deed will effect on August 15, 2008.

I.T.P.S. Luxembourg S.A. / Montblanc (Directors) Limited
Signatures

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008145829/7857/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05577. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Alter Bail SE, Société Européenne.

Siège social: L-1480 Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 133.737.

PROJET DE FUSION / VOORSTEL TOT GRENSOVERSCHRIJDENDE FUSIE 24.11. 2008

De besturen van:
1. Alter Bail S.E. (voorheen genaamd: Alter Bail S.A.), een Société Européenne opgericht naar het recht van het Groo-

thertogdom Luxemburg, statutair gevestigd te Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg) en kantoorhoudende te 8,
boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg), ingeschreven in het Handelsregister te Lu-
xemburg onder nummer: B 133.737, hierna te noemen: de "Verkrijgende Vennootschap";

2. Aviation Traders B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Amsterdam

en kantoorhoudende te Herengracht 479, 1017 BS Amsterdam, ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van
Koophandel onder nummer: 33245208, hierna te noemen: de "Verdwijnende Vennootschap",

- De Verkrijgende Vennootschap en de Verdwijnende Vennootschap, hierna gezamenlijk te noemen: de "Grensovers-

chrijdende Fuserende Vennootschappen"

in aanmerking nemende dat:
(A) de Verkrijgende Vennootschap een Société Européenne is, opgericht naar het recht van Luxemburg en de Verd-

wijnende  Vennootschap  een  besloten  vennootschap  met  beperkte  aansprakelijkheid  is,  opgericht  naar  het  recht  van
Nederland;

(B) het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en het bestuur van de Verdwijnende Vennootschap het wenselijk

achten dat de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen fuseren op de wijze als is omschreven in artikel 309
jo. afdeling 3A van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, sectie XIV Luxembourg Company Law van10 augustus 1915, als
gewijzigd, en het bepaalde in artikel 15(i) van Richtlijn 2005/56/EC van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober
2005 betreffende grensoverschrijdende fusie van kapitaalvennootschappen (de "Richtlijn"), hierna te noemen: de "Gren-
soverschrijdende Fusie", ten gevolge waarvan de Verdwijnende Vennootschap ophoudt te bestaan en de Verkrijgende
Vennootschap het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel zal verkrijgen, in aansluiting op
artikel 325 lid 4 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 274 Luxembourg Company Law van 10 augustus 1915,
zullen de aandelen in het kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap vervallen, er zullen in de plaats hiervoor geen nieuwe
aandelen uitgegeven worden door de Verkrijgende Vennootschap;

(C) de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en de Algemene Vergadering

van Aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap geen besluit genomen hebben tot (vrijwillige) ontbinding; de
Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen solvabel zijn en er geen uitspraak door de rechter is gedaan tot
ontbinding of surséance van betaling;

(D) het gehele geplaatste kapitaal van de Verdwijnende Vennootschap wordt gehouden door de Verkrijgende Ven-

nootschap;

(E) de aandelen in het kapitaal van zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Verdwijnende Vennootschap zijn vol-

gestort; er geen certificaten van bedoelde aandelen zijn uitgegeven en op de aandelen geen recht van vruchtgebruik of
pandrecht is gevestigd. Voorts op bedoelde aandelen geen beslag is gelegd;

(F) er geen nieuwe aandelen uitgegeven worden door de Verkrijgende Vennootschap en gelet op het gestelde onder

(D), het bepaalde in de Richtlijn en lid 1 van artikel 333 (jo. lid 3 van artikel 308) van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek
van toepassing is op de voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie en dat derhalve geen accountants als bedoeld in de
artikelen 328 en 393 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 266 van het Luxemburgse Vennootschapsrecht

137493

van 10 Augustus 1915, als gewijzigd, zijn aangewezen en dat voorts de artikelen 326 tot en met 328 van Boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek niet van toepassing zijn;

(G) op zowel de Verkrijgende Vennootschap als de Verdwijnende Vennootschap geen wettelijke verplichting rust tot

het instellen van een ondernemingsraad of een medezeggenschapsraad en geen vereniging van werknemers, die werkne-
mers van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen of van een dochtermaatschappij daarvan onder haar
leden telt, advies en/of opmerkingen heeft ingediend. De verkrijgende Vennootschap heeft geen werknemers in dienst;

(H) de naam en de rechtsvorm van de Verkrijgende Vennootschap is gewijzigd bij akte van omzetting, verleden op 9

januari 2008 voor J. Delvaux, notaris te Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg); en

(I) de voorgenomen Grensoverschrijdende Fusie geen meldingsplichtige concentratie is in de zin van de Mededin-

gingswet.

De ingevolge artikel 312 lid 2 jo. artikel 333d Boek 2van het Burgerlijk Wetboek, artikel 262 Luxembourg Company

Law van 10 augustus 1915 en de Richtlijn te vermelden gegevens zijn de volgende:

a. Rechtsvorm, naam en zetel van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen.
1. De Société Européenne: Alter Bail S.E., statutair gevestigd te Luxemburg, 8, boulevard Paul Eyschen Luxemburg

(Groothertogdom Luxemburg);

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Aviation Traders B.V., statutair gevestigd te Amsterdam

en kantoorhoudende te Herengracht 479, 1017 BS Amsterdam.

b. Statuten Verkrijgende Vennootschap.
De huidige statuten van de Verkrijgende Vennootschap zijn vastgesteld bij akte van omzetting verleden op 9 januari

2008 voor J. Delvaux, notaris te Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg).

De doorlopende tekst van de huidige statuten is als Bijlage aan dit voorstel gehecht en zal bij gelegenheid van de

Grensoverschrijdende Fusie niet worden gewijzigd.

c. Rechten en vergoedingen, ingevolge artikel 320 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 262 Luxembourg

Company Law van 10 augustus 1915 ten laste van de Verkrijgende Vennootschap toe te kennen.

Aangezien er geen personen zijn die anders dan als aandeelhouder bijzondere rechten hebben jegens de Verdwijnende

Vennootschap, zoals rechten op uitkering van winst of tot het nemen van aandelen, worden geen bijzondere rechten of
vergoedingen toegekend.

d. Voordelen, welke in verband met de Grensoverschrijdende Fusie aan bestuurders van de Grensoverschrijdende

Fuserende vennootschappen of aan anderen worden toegekend.

Geen.
e. Voornemens over de samenstelling van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap na de Grensoverschrijdende

Fusie.

De huidige samenstelling van het bestuur is als volgt:

<i>Bestuur:

- Francis Jean Prosper Lagarde, geboren in Paris op 18 april 1945, wonende te 8, boulevard Paul Eyschen, L-1480

Luxemburg (Groothertogdom Luxemburg).

Er bestaat geen voornemen na de Grensoverschrijdende Fusie wijziging te brengen in de samenstelling van het bestuur.
f. Tijdstip met ingang waarvan de financiële gegevens van de Verdwijnende Vennootschap zullen worden verantwoord

in de jaarstukken van de Verkrijgende Vennootschap.

1 januari 2008.
g. Voorgenomen maatregelen in verband met de overgang van het aandeelhouderschap van de Verdwijnende Ven-

nootschap.

Niet van toepassing. Er zal geen verandering zijn in het geplaatste aandeelkapitaal van de Verkrijgende Vennootschap.

Op grond hiervan dienen geen maatregelen genomen te worden in verband met de overgang van het aandeelhouderschap.
Bij de Grensoverschrijdende Fusie zullen geen aandelen uitgeven worden, deswege is informatieverstrekking met be-
trekking tot de ruilverhouding, de betaling op aandelen of de datum van aandeelhouderschap niet van toepassing.

h. Voornemens omtrent voortzetting of beëindiging van werkzaamheden.
De Verkrijgende Vennootschap zal haar huidige werkzaamheden en de werkzaamheden van de Verdwijnende Ven-

nootschap ongewijzigd voortzetten. De Verkrijgende Vennootschap is niet voornemens werkzaamheden te staken ten
gevolge van de Grensoverschrijdende Fusie.

i. Invloed van de Grensoverschrijdende Fusie op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de Ver-

krijgende Vennootschap.

De Grensoverschrijdende Fusie heeft geen invloed op de grootte van de goodwill en de uitkeerbare reserves van de

Verkrijgende Vennootschap.

j. Invloed van de Grensoverschrijdende Fusie op de werkzaamheden van de werknemers van de Verdwijnende Ven-

nootschap en de Verkrijgende Vennootschap.

137494

De Grensoverschrijdende Fusie zal geen effect hebben op de werkzaamheden van de werknemers van de Verdwijnende

Vennootschap.

De Grensoverschrijdende Fusie zal geen effect hebben op de werkzaamheden van de werknemers van de Verkrijgende

Vennootschap.

k. Regelingen met betrekking tot medezeggenschap.
De Verkrijgende Vennootschap heeft geen werknemers. Er zijn geen regelingen vastgesteld door de Grensoverschrij-

dende Fuserende Vennootschappen met betrekking tot de medezeggenschap als bedoeld in artikel 333k boek 2 van het
Burgerlijk Wetboek en de Richtlijn. Deswege, zal de Verkrijgende Vennootschap niet gebonden zijn aan een medezeg-
genschapsregeling als bedoeld in artikel 333k boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Richtlijn.

l. Schadeloosstelling van Aandeelhouders.
Aangezien  de  Verkrijgende  Vennootschap  enig  aandeelhouder  is  van  de  Verdwijnende  Vennootschap,  zal  er  geen

schadeloosstelling, als bedoeld in artikel 333h Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, toegekend hoeven te worden aan
aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap.

m. Waardering van activa en passiva.
De Verkrijgende Vennootschap zal de waarde van de activa en passiva die zij verkrijgt ten gevolge van de Grenso-

verschrijdende Fusie opnemen in haar jaarcijfers (at the closing book values) zoals zij momenteel zijn opgenomen in de
boekhouding van de Verdwijnende Vennootschap. De activa en passiva zullen niet herwaardeerd worden op het moment
van de Grensoverschrijdende Fusie proces.

n. Data van de jaarrekeningen van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen welke zijn gebruikt voor de

vaststelling van de voorwaarden van de Grensoverschrijdende Fusie.

De balansdatum van de jaarrekeningen van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen welke zijn gebruikt

voor de vaststelling van de voorwaarden van de Grensoverschrijdende Fusie is 30 september 2008.

o. Goedkeuring van het besluit ter uitvoering van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen.
Op basis van de statuten van de Verkrijgende Vennootschap is het besluit tot de Grensoverschrijdende Fusie onde-

rhavig aan goedkeuring van de Vergadering van Aandeelhouders van de Verkrijgende Vennootschap en de Vergadering
van Aandeelhouders van de Verdwijnende Vennootschap.

p. Toelichting van het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en het bestuur van de Verdwijnende Vennootschap.
De besturen van de Verdwijnende Vennootschap en de Verkrijgende Vennootschap zullen een toelichting opstellen

met betrekking tot de Grensoverschrijdende Fusie, welke vanuit juridisch, economisch en sociaal perspectief een ver-
klaring en rechtvaardiging zal zijn ten aanzien van de - eventuele - gevolgen van de Grensoverschrijdende Fusie.

q. Rechten van schuldeisers.
De rechten van eventuele schuldeisers van de Verkrijgende Vennootschap worden mede bepaald door artikel 268

Luxembourg Company Law. Schuldeisers van de Verkrijgende Vennootschap die een vordering op de Verkrijgende Ven-
nootschap hebben welke ontstaan is voor publicatie van de akte van fusie, hebben -mits zij benadeeld worden door de
Grensoverschrijdende Fusie- binnen 2 maanden na de publicatie van de akte van fusie het recht om bij de voorzitter,
welke de kamer van koophandel te Luxemburg voorzit, met spoed zekerheden/garanties te verkrijgen. Verdere informatie
hieromtrent kan verkregen worden ten kantore van de Verkrijgende Vennootschap, zonder dat daaraan kosten verbonden
zullen zijn.

r. Deponering.
De toelichting zal gezamenlijk met het onderliggende voorstel gedeponeerd worden bij het Handelsregister van de

Kamer van Koophandel.

De toelichting zal gezamenlijk met het onderliggende voorstel gedeponeerd worden bij het Handelsregister van Lu-

xemburg, de jurisdictie waar de Verkrijgende Vennootschap haar statutaire zetel heeft.

Bovengenoemde documenten zullen tevens ter inzage gelegd worden ten kantore van elk van de Grensoverschrijdende

Fuserende Vennootschappen.

Ten kantore van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen zal ter inzage liggen:

Luxembourg, 24.11.2008.

<i>Alter Bail S.E.
Aviation Traders B.V.
Signature

Suit la version française:

PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE

Les conseil d'administration / de gérance de:
1. Alter Bail S.E. (dénommée ci-devant: Alter Bail S.A.), une Société Européenne constituée sous le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, sise statutairement à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg) et dont les bureaux se trouvent

137495

8, boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le numéro B 133.737, ci-après dénommée: la "Société Acquéreuse";

2. Aviation Traders BV, une société à responsabilité limitée, sise statutairement à Amsterdam et dont les bureaux se

trouvent à Herengracht 479, 1017 BS Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce de la Chambre de
Commerce sous le numéro 33245208, ci-après dénommée: la "Société Acquise",

- La Société Acquéreuse et la Société Acquise, étant dénommées ci-dessous ensemble, "les Sociétés de la Fusion

Transfrontalière"

considérant que:
(A) la Société Acquéreuse est une Société Européenne, constituée sous le droit du Luxembourg et la Société Acquise

est une Société À Responsabilité Limitée, constituée sous le droit des Pays-Bas;

(B)  la  direction  de  la  Société  Acquéreuse  et  celle  de  la  Société  Acquise  souhaitent  que  les  Sociétés  de  la  Fusion

Transfrontalière fusionnent de la manière stipulée à l'article 309 juncto section 3A du Volume 2 du Code Civil néerlandais,
la section XIV de la loi luxembourgeoise des sociétés du 10 août 1915, tel qu'amendé, et conformément à ce que prévoit
l'article 15(i) de la Directive 2005/56/CE du Conseil et du Parlement européen du 26 octobre 2005 en matière de fusion
transfrontalière de sociétés de capitaux (la "Directive"), opération ci-après dénommée: la "Fusion Transfrontalière" suite
à laquelle la Société Acquise cesse d'exister et la Société Acquéreuse obtiendra le capital de la Société Acquise à titre
universel, en vertu de l'article 325 alinéa 4 du Volume 2 du Code Civil et l'article 274 de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915, les actions dans le capital de la Société Acquise disparaîtront et aucune nouvelle action ne sera émise à leur
place par la Société Acquéreuse;

(C) l'Assemblée Générale des Actionnaires de la Société Acquéreuse et celle de la Société Acquise n'ont pas pris de

décision de dissolution (volontaire). Les Sociétés de la Fusion Transfrontalière sont solvables et il n'y a pas de décision
judiciaire de dissolution ou de moratoire de paiement;

(D) l'ensemble du capital souscrit de la Société Acquise est conservé par la Société Acquéreuse;
(E) les actions/parts dans le capital, tant de la Société Acquéreuse que de la Société Acquise, sont intégralement libérées.

Il n'y a pas de certificat desdites actions qui soient émis et aucun droit d'usufruit ou droit de gage ne repose sur celles-
ci. En outre, aucune saisie n'a été pratiquée sur lesdites actions.

(F) aucune nouvelle action n'est émise par la Société Acquéreuse et, au vu de ce qui est stipulé sous (D), ce que prévoit

la Directive et l'alinéa 1 

er

 de l'article 333 (juncto al. 3 de l'article 308) du Volume 2 du Code Civil néerlandais est applicable

à la Fusion Transfrontalière proposée. Par conséquent, aucun expert-comptable, tel que prévu par les articles 328 et 393
du Volume 2 du Code Civil néerlandais et l'article 266 du Droit des Sociétés Luxembourgeois du 10 août 1915, tel que
modifié, n'est désigné. En outre, les articles 326 à 328 du Volume 2 du Code Civil néerlandais ne sont pas applicables;

(G) aucune obligation légale d'établir un comité d'entreprise ou un conseil de cogestion ne repose ni sur la Société

Acquéreuse ni sur la Société Acquise et aucune association des salariés, comptant parmi ses membres des salariés des
Sociétés de la Fusion Transfrontalière ou d'une filiale de celles-ci n'a introduit un avis et/ou des observations. La Société
Acquéreuse n'a pas de salariés à son service;

(H) la dénomination et la forme juridique de la Société Acquéreuse sont modifiés par acte de conversion, passé le 9

janvier 2008 devant J. Delvaux, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

(I) la Fusion Transfrontalière proposée n'est pas une concentration soumise à déclaration dans le sens de la loi en

matière de concurrence.

Les données à déclarer en application de l'article 312 alinéa 2 juncto article 333d du Volume 2 du Code Civil néerlandais

et de l'article 262 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 et de la Directive sont les suivantes:

a. Forme juridique, dénomination et siège statutaire des Sociétés de la Fusion Transfrontalière.
1. La Société Européenne: Alter Bail S.E., sise statutairement à Luxembourg, 8, boulevard Paul Eyschen Luxembourg

(Grand-Duché du Luxembourg);

2. La Société À Responsabilité Limitée Aviation Traders B.V., sise statutairement à Amsterdam, Pays-Bas, et dont les

bureaux sont situés Herengracht 479, 1017 BS Amsterdam.

b. Statuts de la Société Acquéreuse;
Les statuts actuels de la Société Acquéreuse sont établis par acte de conversion passé le 9 janvier 2008 devant J.

Delvaux, notaire à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Le texte complet des statuts actuels est joint comme Annexe à cette proposition et ne sera pas modifié à l'occasion

de la Fusion Transfrontalière.

c. Droits et distributions, en application de l'article 320 du Volume 2 du Code Civil néerlandais et article 262 de la loi

luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, à accorder à charge de la Société Acquéreuse.

Étant donné qu'il n'y a pas de personnes qui aient, hormis en qualité d'actionnaires, des droits particuliers à l'égard de

la Société Acquise, tels que des droits de distribution de bénéfices ou des droits de prise d'action, aucun droit spécial ni
aucune distribution ne vont être accordés.

d. Avantages qui vont être accordés dans le cadre de la Fusion Transfrontalière, aux gérants des Sociétés Fusionnant

au niveau Transfrontalier ou à d'autres.

137496

Aucun.
e. Intentions concernant la composition de la direction de la Société Acquéreuse après la Fusion Transfrontalière.
La composition actuelle de la direction est comme suit:

<i>Direction:

- Francis Jean Prosper Lagarde, né à Paris le 18 avril 1945, domicilié 8, boulevard Paul Eyschen, L-1480 Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg).

Il n'existe pas d'intention de modification quant à la composition de la direction après la Fusion Transfrontalière.
f. Date à partir de laquelle les données financières de la Société Acquise seront prises en compte dans les comptes

annuels de la Société Acquéreuse.

Au 1 

er

 janvier 2008

g. Mesures projetées dans le cadre du transfert de l'actionnariat de la Société Acquise.
Sans objet. Il n'y aura pas de changement dans le capital-actions souscrit de la Société Acquéreuse. A cet effet, il n'y a

pas lieu de prendre des mesures concernant le transfert de l'actionnariat. La fusion transfrontalière n'étant pas à l'origine
de l'émission d'actions, les informations sur le rapport d'échange, la modalité de remise d'actions et la date de participation
aux bénéfices, ne sont pas applicables.

h. Intentions concernant la poursuite ou la cessation des activités.
La Société Acquéreuse va poursuivre de façon inchangée ses activités actuelles et celles de la Société Acquise. La

Société Acquéreuse n'a pas l'intention d'interrompre des activités suite à la Fusion Transfrontalière.

i. Effets de la Fusion Transfrontalière sur l'importance du fonds commercial et des réserves distribuables de la Société

Acquéreuse.

La Fusion Transfrontalière n'a pas d'effets sur l'importance du fonds commercial et des réserves distribuables de la

Société Acquéreuse.

j. Effets de la Fusion Transfrontalière sur les activités des salariés dans la Société Acquise et dans la Société Acquéreuse.
La Fusion Transfrontalière ne va pas avoir d'effet sur les activités des salariés de la Société Acquise.
La Fusion Transfrontalière ne va pas avoir d'effet sur les activités des salariés de la Société Acquéreuse.
k. Régimes en matière de cogestion.
La société acquéreuse n'a pas de travailleurs.
Il n'y a pas de régime établi pour les Sociétés de la Fusion Transfrontalière concernant la cogestion telle qu'elle est

prévue à l'article 333k du volume 2 du Code Civil néerlandais et la Directive. Par conséquent, la Société Acquéreuse n'est
pas tenue à un régime de cogestion ainsi qu'il est prévu à l'article 333k du volume 2 du Code Civil néerlandais et dans la
Directive.

l. Indemnisation des actionnaires.
La Société Acquéreuse étant le seul actionnaire dans la Société Acquise, aucune indemnisation telle que prévue à

l'article 333h Volume 2 du Code Civil néerlandais, ne sera accordée aux actionnaires de la Société Acquise.

m. Estimation de l'actif et du passif.
La Société Acquéreuse va reprendre la valeur de l'actif et du passif qu'elle obtient suite à la Fusion Transfrontalière

dans ses chiffres annuels (at the closing book value), tels qu'ils sont repris en ce moment dans la comptabilité de la Société
Acquise.

L'actif et le passif ne seront pas réestimés au moment de la Fusion Transfrontalière.
n. Dates des comptes annuels des Sociétés de la Fusion Transfrontalière, qui sont utilisées pour déterminer les con-

ditions de la Fusion Transfrontalière.

La date de bilan des comptes annuels des Sociétés de la Fusion Transfrontalière, qui est utilisée pour déterminer les

conditions de la Fusion Transfrontalière, est le 30 septembre 2008.

o. Approbation de la décision de mise en œuvre des Sociétés de la Fusion Transfrontalière.
- Sur base des statuts de la Société Acquéreuse, la décision de Fusion Transfrontalière est sujette à l'approbation des

assemblées des Actionnaires de Société Acquéreuse et de la Société Acquise.

p. Commentaires de la direction de la Société Acquéreuse et de celle de la Société Acquise.
Les directions de la Société Acquéreuse et de la Société Acquise vont rédiger un commentaire à propos de la Fusion

Transfrontalière, qui, d'un point de vue juridique, économique et social, sera une explication et une justification des
conséquences (éventuelles) de la Fusion Transfrontalière.

q. Les droits des créanciers de la société absorbante sont déterminés par l'article 268 de la loi luxembourgeoise sur

les sociétés. Les créanciers de la Société absorbante dont la créance est antérieure à la date de la publication des actes
constatant la fusion, peuvent dans les 2 mois de cette publication, demander au magistrat présidant la Chambre du Tribunal
d'Arrondissement de Luxembourg siègeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de
sûretés pour des créances échues ou non échues au cas ou l'opération de fusion réduirait le gage de ces créanciers. Des
informations exhaustives sur ces modalités peuvent être obtenues sans frais au siège social de la Société absorbante

137497

r. Dépôt
Les commentaires seront déposés en même temps que la proposition sous-jacente au Registre de Commerce de la

Chambre de Commerce aux Pays-Bas.

Les commentaires seront déposés en même temps que la proposition sous-jacente au Registre de Commerce du

Luxembourg, la juridiction où la Société Acquéreuse a son siège statutaire.

Les documents susmentionnés pourront être consultés aux bureaux de chacune des Sociétés de la Fusion Transfron-

talière.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

<i>Alter Bail S.E.
Aviation Traders B.V.
Signature

TOELICHTING op het voorstel tot de Grensoverschrijdende Fusie tussen Alter Bail S.E. (de Verkrijgende Vennoot-

schap) en Aviation Traders B.V. (de Verdwijnende Vennootschap), opgemaakt door het bestuur van de Verkrijgende
Vennootschap.

1. Redenen voor de fusie.
Het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap acht de fusie noodzakelijk om een vereenvoudiging tot stand te brengen

van de huidige vennootschappelijke en organisatorische structuur van de Lagarde Groep, waartoe de Verkrijgende Ven-
nootschap en de Verdwijnende Vennootschap behoren.

2. Verwachte gevolgen voor de werkzaamheden.
De ondernemingsactiviteiten van de Verdwijnende Vennootschap zullen door de Verkrijgende Vennootschap onge-

wijzigd worden voortgezet.

3. Toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt.

<i>Juridisch

De Grensoverschrijdende Fusie zal tot gevolg hebben dat de Verdwijnende Vennootschap zal ophouden te bestaan en

dat de Verkrijgende Vennootschap het vermogen van de Verdwijnende Vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

<i>Economisch

Verwacht wordt dat de voorgestelde integratie van de organisaties van de Grensoverschrijdende Fuserende Ven-

nootschappen een positieve invloed zal hebben op de realisatie van het doel van de onderneming van de Grensovers-
chrijdende Fuserende Vennootschappen. Bijzondere gevolgen voor de organisatie worden niet verwacht.

<i>Werkgelegenheid en Sociaal

De fusie heeft geen ingrijpende gevolgen voor de werkgelegenheid en voor de arbeidsomstandigheden van de werk-

nemers van de Grensoverschrijdende Fuserende Vennootschappen.

Opgemaakt en getekend door het bestuur van de Verkrijgende Vennootschap en het bestuur van de Verdwijnende

Vennootschap op 24.11.2008.

<i>Alter Bail S.E.
Aviation Traders B.V.
Signature

COMMENTAIRES à propos de la proposition de Fusion Transfrontalière entre Alter Bail S.E. (la Société Acquéreuse)

et Aviation Traders B.V. (la Société Acquise), rédigés par la direction de la Société Acquéreuse.

1. Raisons de la fusion
La direction de la Société Acquéreuse considère la fusion comme nécessaire pour aboutir à une simplification de la

structure organisationnelle et de la structure d'entreprise actuelle du Groupe Lagarde, dont font partie la Société Ac-
quéreuse et la Société Acquise.

2. Effets escomptés sur les activités.
Les activités d'entreprise de la Société Acquise vont être poursuivies par la Société Acquéreuse de façon inchangée.
3. Commentaires du point de vue juridique, économique et social.

<i>Juridique

La Fusion Transfrontalière va avoir pour effet que la Société Acquise cesse d'exister et que la Société Acquéreuse

obtienne le capital de la Société Acquise à titre universel.

<i>Économique

On s'attend à ce que l'intégration proposée des structures des Sociétés de la Fusion Transfrontalière ait une influence

positive sur la réalisation de l'objectif d'entreprise des Sociétés de la Fusion Transfrontalière. On ne s'attend pas à des
conséquences particulières pour l'organisation.

137498

<i>Emploi et environnement social

La Fusion Transfrontalière n'a pas de conséquences importantes pour l'emploi ni pour les conditions de travail des

salariés des Sociétés de la Fusion Transfrontalière.

Fait et signé par la direction de la Société Acquéreuse et la direction de la Société Acquise le 24 novembre 2008.

<i>Alter Bail S.E.
Aviation Traders B.V.
Signature

PROJET AVIATION TRADERS B.V.

BILAN 30/09/2008

DEVISES EUR

<i>BILAN ACTIF

BRUT AMORTISSEMENT

NET

30/09/2008

PROVISIONS 30/09/2008

30/09/2008

Autres Immos Corporelles / Matériel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

Autres Immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

0,00

Créances
Advance Van Doorn . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

0,00

Vat receivable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 066,96

4 066,96

C/C Localease B.V.USD 450.000,00 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 685,76

305 685,76

309 752,72

309 752,72

Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
ING BANK . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 095,73

1 095,73

1 095,73

1 095,73

Ecarts de conversion Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196 490,34

196 490,34

507 338,79

0,00 507 338,79

<i>BILAN PASSIF

NET

30/09/2008

Capital
Capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90 756,04

Report à N.V. débiteur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-6 934 538,00

Réévaluation réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 122 700,61

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Situation nette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5 721 081,35

Provisions risques change . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

196 490,34

Résultat Localease B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 402 240,67

Dettes à LONG TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

378 230,53

Algest Internationnal EUR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65 178,16
Algest Inter USD 460.844,39 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313 052,37
Dettes à COURT TERME . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

226 177,23

C/C Localease B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 208 892,48
Factures à recevoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Factures Mazars . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17 284,75
Ecarts de conversion Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 281,37

507 338,79

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite pro-

priétaires des actions ci-après créées, il existe une société anonyme européenne (Societas Europea) sous la dénomination
de "ALTER BAIL S.E.".

La société exercera son activité sous l'enseigne commerciale "ALTER BAIL AVIATION"
La Société Européenne est soumise au règlement (CE N°2157/2001) du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société

Européenne ainsi qu'à la loi luxembourgeoise du 25 août 2006 et toutes les lois futures luxembourgeoises à adopter par

137499

le législateur luxembourgeois en relation avec la Societas Europea. Pour des questions non réglées par le règlement ou
réglées seulement pour partie les dispositions légales sur les sociétés anonymes prévues par la loi du 10 août 1915 sont
applicables.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège peut sur simple décision du conseil d'administration être transféré partout à l'intérieur de la commune de

Luxembourg. Le siège de la société est en même temps le lieu de l'administration centrale. La société peut transférer son
siège à l'intérieur de l'Union Européenne conformément à l'article 8- du règlement.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. La société a pour objet:
- l'achat, l'exploitation, par voie de location ou autrement, la vente, de tous biens meubles ou immeubles, matériels

ou immatériels, engins ou accessoires, fixes ou mobiles, ainsi que de tous équipements, procédés, appareils ou installations
annexes ou auxiliaires, pouvant être utilisés sur l'eau ou sous l'eau, sur terre ou sous terre, dans les airs ou dans le vide;

- l'étude, la mise au point et la réalisation de toutes opérations ayant une relation directe ou indirecte avec l'activité

ci-dessus ou avec toutes activités similaires ou connexes, utilisant tous moyens, procédés, systèmes, créés ou à créer;

- toutes participations directes ou indirectes, par tous moyens, dans toutes entreprises ou sociétés européennes ou

étrangères, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription d'actions ou d'acquisition de titres,
droits ou bien sociaux, de fusions, d'alliances, de commandites, de sociétés en participation, de groupements d'intérêts
économiques ou autrement

et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financières, immobilières ou mobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à ce qui précède ou susceptible de favoriser le développement ou l'extension des
affaires sociales et ce tant dans la Communauté Européenne que dans tous autres pays.

Art. 5. Capital - Actions. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000),

représenté par cent cinquante (150) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. Indivisibilité. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la

société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée
comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-pro-
priétaire, ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Emprunts obligataires. Le conseil d'administration peut décider l'émission d'emprunts obligataires sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 9. Administration. La société est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps,
révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Fonctionnement du Conseil. Le conseil d'administration se réunit au moins tous les trois mois sur la convo-

cation du président du conseil ou de deux de ses membres.

Les administrateurs seront convoqués individuellement à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'ur-

gence qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée
pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.

137500

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par tout moyen manuel ou électronique.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation du conseil,

sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il
ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l'una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Décisions Conseil. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui

seront remis dans un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Pouvoirs Conseil. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous

actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société. Tous les actes de disposition supérieurs à 10% des
fonds propres donnent lieu à une décision du conseil d'administration.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par le règlement 2001, la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, ou par les statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Délégation Conseil. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres

et désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Art. 14. Comité Exécutif. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du

conseil d'administration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité
d'agir au nom du conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil
d'administration n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue
de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Représentation Conseil. Le conseil d'administration représente valablement la société à l'égard des tiers et en

justice, soit en demandant soit en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Validité. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont

signés au nom de la société par la signature conjointe de DEUX administrateurs ou encore par la signature individuelle
du délégué à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou
de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. Surveillance. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Art. 18. Assemblées. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une ré-

munération appropriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. Représentation Assemblée. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnai-

res. Ses décisions engagent les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Conditions admission. Le conseil d'administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées

générales, tout actionnaire doit déposer ses certificats au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de
convocation cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée.

Art. 21. Date Assemblée Générale. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier lundi du mois

d'avril de chaque année à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d'administration.

137501

Art. 22. Rapport de gestion. L'assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d'administration et du

commissaire, votera sur l'approbation des comptes annuels et sur l'affectation des résultats, procédera aux nominations
requises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui
pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Quorum. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut

modifier les statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Convocation. Le conseil d'administration et respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des

assemblées ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins

un dixième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 25. Présidence Assemblée. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le

remplace ou la personne désignée par l'assemblée, préside l'assemblée générale.

L'assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Procès verbaux assemblées. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du

bureau et par tout actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque

année.

Art. 28. Bilan. Chaque année à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels

dans les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, le conseil d'administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. Répartition des bénéfices. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais

généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil
d'administration, constituera le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'adminis-

tration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Art. 30. Dissolution. Elle pourra être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires décidant à la

même majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme

un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 32. Disposition Générale.  Pour  tous  les  points  non  réglés  aux  présents  statuts,  les  parties  se  réfèrent  et  se

soumettent au règlement (CE N 

o

 2157/2001) du 8 octobre 2001 sur le statut de la Société Européenne ainsi qu'à la loi

luxembourgeoise du 25 août 2006 et toutes les lois futures luxembourgeoises à adopter par le législateur luxembourgeois

137502

en relation avec la Societas Europea. Pour des questions non réglées par le règlement CE ou réglées seulement pour
partie, les dispositions légales sur les sociétés anonymes prévues par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée sont
applicables.

Référence de publication: 2008146899/208/544.
Enregistré à Luxembourg, le 25 novembre 2008, réf. LSO-CW08371. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Marmara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 78.399.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement à Genève en date du 7 novembre 2008

1. Confirmation du siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau
2. Confirmation et nomination des administrateurs et administrateur-délégué ainsi que du commissaire aux comptes:

<i>Conseil d'administration:

- M. Jaggi GRISONI, directeur de société, 410, route des Monts-de-Lavaux, CH-1090 LaCroix (Lutry), né le 9 décembre

1940 à CH- Fribourg,

- Camphôtels SA, société de droit suisse, dont le siège social est au 7, boulevard de Pérolles à CH-1700 Fribourg,

immatriculée au R.C. de Fribourg sous le N° CH-217-013383-5,

- M. Maurice Christe, directeur de société, 11, rue de Candolle, CH-1205 Genève, né le 25 juin 1942 à CH- Vendlin-

court.

<i>Administrateur-délégué:

- M. Jaggi GRISONI, directeur de société, 410, route des Monts-de-Lavaux, CH-1090 LaCroix (Lutry), né le 9 décembre

1940 à CH- Fribourg,

<i>Commissaire aux comptes:

- Sanisto Finance S.A., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Tortola, BVI.
3. Radiation:
- Monsieur Robert HALGAND, en qualité d'administrateur et administrateur-délégué
- COMPTEX Sàrl, en qualité de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145848/1629/32.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Cap Est S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.870.

<i>Meeting of the board of directors from August 14, 2008

The meeting of the board of directors was held at the registered office on August 14, 2008 at 2 p.m.
The undersigned:
- I.T.P.S. Luxembourg S.A., represented by Mr Luc Sunnen and Mr Christophe Fender.
- Montblanc (Directors) Limited.

<i>Agenda:

- Transfer of the registered office to 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Resolution

- The managers unanimously decided to transfer the registered office of the company to 43, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

137503

The deed will effect on August 15, 2008.

I.T.P.S. Luxembourg S.A. / Montblanc (Directors) Limited
Signatures

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 14 août 2008 que:
Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008145842/7857/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05573. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 37.799.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG)

S.A. (la «Société») tenue le 15 avril 2008, a décidé de ré-élire, pour une durée d'un an les administrateurs suivants:

- Monsieur Markus Ruetimann au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Christian Cano au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Noel Fessey au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Gary Janaway au poste d'Administrateur de la Société;
- Monsieur Marco Zwick au poste d'Administrateur de la Société; et
- Monsieur Michael Pavey au poste d'Administrateur de la Société.
En conséquence, le Conseil d'Administration de la Société suivant l'assemblée générale annuelle des actionnaires du

15 avril 2008 se compose comme suit jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2009:

- Monsieur Markus Ruetimann, Group Chief Operating Officer, Schroder Investment Management Limited, 31, Gres-

ham Street, GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

-  Monsieur  Christian  Cano,  General  Counsel,  Asset  Management,  Schroder  Investment  Management  Limited,  31,

Gresham Street, GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne;

- Monsieur Noel Fessey, Head of European Fund Services, Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A., 5,

rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Gary Janaway, Head of Operations Luxembourg Fund Services, Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Michael Pavey, Head of Portfolio Services, Schroder Investment Management Limited, 31, Gresham Street,

GB-London EC2V 7QA, Grande-Bretagne; et

- Monsieur Marco Zwick, Head of Compliance and Risk, Continental Europe, Schroder Investment Management (Lu-

xembourg) S.A., 5, rue Höhenhof, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société du 15 avril 2008 a nommé le réviseur d'entreprises suivant

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2009:

PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d'Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

<i>Pour SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145850/4369/38.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06428. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137504

Gex Investissements S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 19.690.800,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 106.075.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 27 août 2007 que Madame Marguerite LATSIS,

a cédé les 51.523 parts sociales qu'elle détenait à la société DYRAVULE ENTERPRISES LTD, ayant son siège social au 45,
Agios Eleftherios, Latsia, 2222 Nicosia, Chypre.

- Il résulte d'un contribution agreement signé en date du 27 août 2007 que Madame Marguerite LATSIS, a cédé les

37.684 parts sociales en indivision qu'elle détenait à la société DYRAVULE ENTERPRISES LTD, ayant son siège social au
45, Agios Eleftherios, Latsia, 2222 Nicosia, Chypre.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 27 août 2007 que Monsieur Spiro J. LATSIS, a

cédé les 56.445 parts sociales qu'il détenait à la société DYRAVULE ENTERPRISES LTD, ayant son siège social au 45,
Agios Eleftherios, Latsia, 2222 Nicosia, Chypre.

- Il résulte d'un contribution agreement signé en date du 27 août 2007 que Monsieur Spiro J. LATSIS, a cédé les 37.684

parts sociales en indivision qu'il détenait à la société DYRAVULE ENTERPRISES LTD, ayant son siège social au 45, Agios
Eleftherios, Latsia, 2222 Nicosia, Chypre.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 27 août 2007 que Madame Henrietta LATSIS, a

cédé les 37.684 parts sociales en indivision qu'elle détenait à la société DYRAVULE ENTERPRISES LTD, ayant son siège
social au 45, Agios Eleftherios, Latsia, 2222 Nicosia, Chypre.

- Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales signé en date du 27 août 2007 que Madame Anne-Marie Louise

LATSIS, a cédé les 51.256 parts sociales qu'elle détenait à la société DYRAVULE ENTERPRISES LTD, ayant son siège
social au 45, Agios Eleftherios, Latsia, 2222 Nicosia, Chypre.

- Il résulte d'un contribution agreement signé en date du 27 août 2007 que Madame Anne-Marie Louise LATSIS, a cédé

les 37.684 parts sociales en indivision qu'elle détenait à la société DYRAVULE ENTERPRISES LTD, ayant son siège social
au 45, Agios Eleftherios, Latsia, 2222 Nicosia, Chypre.

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2008146139/587/34.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05385. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Victoria Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.376.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 7 novembre 2008 que l'actionnaire unique a décidé comme

suit:

- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction d' administratrice de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 4 novembre 2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Administratrice

Référence de publication: 2008145927/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137505

Victoria Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.138.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 7 novembre 2008 que l'actionnaire unique a décidé comme

suit:

- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction d' administratrice de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 4 novembre 2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Administratrice

Référence de publication: 2008145928/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05997. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Chamly International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.755.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 13 novembre 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide délire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Andrea Castaldo, employé privé, né le 20 mars 1979 à Pomigliano d'Arco (Italie) demeurant professionnellement

19\21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président.
Dominique Billion, employé privé, né le 27 février 1950 à Bertrix (Belgique), demeurant professionnellement
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Luca Checchinato, employé privé, né le 06 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur
Marco Gostoli, employé privé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant professionnellement 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008145934/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.070.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 6 novembre 2008 que l'actionnaire unique a décidé comme

suit:

- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction d' administratrice de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

137506

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 4 novembre 2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Administratrice

Référence de publication: 2008145930/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05996. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Citigroup Participation Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 86.197.

Le Registre de Commerce et des Sociétés est prié de procéder aux modifications suivantes au Registre de la Société

Citigroup Participation Luxembourg Limited:

Le siège social de la société a été transféré du 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg au 31,

ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange le 13 mars 2006.

L'adresse professionnelle de Madame Anne-Emmanuelle David est 31, ZA Bourmicht, L-8070 Bertrange depuis le 13

mars 2006.

Madame Anne-Emmanuelle David et Madame Philomena Elisabeth Rafferty ont été nommées Administrateur de la

Société le 14 novembre 2003.

Madame Anne-Emmanuelle David et Madame Philomena Elisabeth Rafferty ne sont plus gérants de la Société depuis

le 14 novembre 2003.

Luxembourg, le 06 novembre 2008.

<i>Pour le compte de Citigroup Participation Luxembourg Limited
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
Laurence KREICHER

Référence de publication: 2008146001/1177/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Financière Daunou 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.058.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.738.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145933/242/13.
(080171474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

LBMB Events Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.642,80.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.170.

Il résulte d'une convention sous seing privé la cession de parts suivantes en date du 15 juillet 2008:
- LB UK RE Holdings Limited., société de droit anglais enregistrée sous le n 

o

 05347966, ayant son siège social au 25,

Bank Street, E145LE Londres (UK), a cédé 2.581 parts sociales de la société LBMB Events Management S.à r.l.

137507

à Mr David Arculus, né à Solihull (UK) le 02/06/1946 ayant son domicile au 35, Duck Street, Elton, Peterborough PE8

6RQ (UK).

Par conséquent 2.581 parts sociales de la Société LBMB Events Management S.à r.l. sont désormais détenues par Mr.

David Arculus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 29 octobre 2008.

<i>LBMB Events Management S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008145935/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Standard Kay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 107.888.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et prési-
dent, avec effet au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Francesco MOLARO, employé privé, né

le 1 

er

 septembre 1973 à Rome en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat

ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Francesco MOLARO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>STANDARD KAY S.A.
Francesco Molaro

Référence de publication: 2008145939/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Sofape S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.326.600,00.

Siège social: L-4084 Esch-sur-Alzette, 11, rue François Donven.

R.C.S. Luxembourg B 109.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145938/242/13.
(080171396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

KBD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.376.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

137508

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9 janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.
- De proroger le mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Président et Administrateur;

* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur;

Les dits mandats prendront également fin, à l'instar de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>KBD S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145960/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Maurabia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.937.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize novembre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

AIM Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital de EUR 12.500, constituée et régie par les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1330 Luxembourg,
et enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 74.676, dûment représentée
par M 

e

 Frédérique Davister, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg, le 10 novembre 2008.

La procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare vouloir

constituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera associé dans le

futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Maurabia S.à r.l.» (la «So-
ciété»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,

137509

ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - Parts sociales - Registre des associes - Propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

137510

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par le ou les gérants ainsi que par les associés, y compris le cédant, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un
associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné
par les associés, représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession d'action doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, conformément auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

137511

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront
indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au
vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou
contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant
la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale
des associés à laquelle ils se réfèrent.

11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers,  doivent  être  certifiés  conformes  à  l'original  par  le  notaire  ayant  la  garde  de  l'acte  authentique,  dans  le  cas  où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. En cas de pluralité de gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance composé d'un moins
un (1) Gérant A et d'au moins un (1) Gérant B. Dans la mesure où le terme „gérant unique" n'est pas expressément
mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance" utilisée dans les présents statuts doit être lue
comme une référence au „gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toutes actions nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de

leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date

137512

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est présente ou

représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président de la réunion n'a pas de voix prépondérante.

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature du gérant unique, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B
ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique /
conseil de gérance. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s)
auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement,
conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

137513

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

F. Exercice - Bénéfices - Dividendes provisoires

Art. 22. Exercice. L'exercice de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et

un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes provisoires.
24.1 L'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de bénéfices provisoires, sous réserve que

(i) des comptes provisoires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii) le montant à distribuer
n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice financier pour lequel les comptes
annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette fin, moins
des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de la loi
ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport à
l'assemblée générale, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et

un décembre 2009.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice de la Société.

<i>Souscription et paiement

Toutes les parts sociales ont été souscrites comme suit:

La société AIM Services S.à r.l., susnommée, a payé douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) pour une sou-

scription à cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) payés pour cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

137514

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société et considérant avoir été dûment convoqué,

a immédiatement pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à un (1);
2. La personne suivante a été nommée gérant de la Société: Monsieur Benoît Duvieusart, né le 27 janvier 1961, à Uccle,

Belgique, et demeurant professionnellement au 14, rue Erasme, à L-1468 Luxembourg.

3. Le mandat du gérant se termine à la date à laquelle les associés/l'associé unique, selon le cas, approuvera(ont) les

comptes de la Société pour l'exercice social se terminant le 31 décembre 2009 ou à toute date antérieure déterminée
par les associés/l'associé unique, selon le cas.

4. L'adresse du siège social de la Société est fixée 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Davister et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 17 novembre 2008. LAC/2008/46145. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008146133/5770/337.
(080171995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Gruppo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.345.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

-De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Madame Sandrine DURANTE, employée privée, né le 14 novembre 1972 à Villerupt en France, résidant profession-

nellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre

2010.

- De proroger le mandat des administrateurs suivants:
* Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Président et Administrateur;

* Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Admi-

nistrateur;

Les dits mandats prendront également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>GRUPPO HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145961/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137515

Suisse Alpine Energie Nouvelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 106.842.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet
au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SUISSE ALPINE ENERGIE NOUVELLE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145964/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Sharonlux Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.318.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a

été décidé:

- D'accepter, avec effet immédiat, la démission de:
* Monsieur Olivier CONRARD né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, résidant professionnellement au 12, avenue

de la Liberté, à L-1930 Luxembourg de sa fonction d'administrateur;

- De nommer comme nouvel administrateur, avec effet immédiat
* Monsieur Francesco MOLARO, employé privé, né le 1 

er

 septembre 1973 à Rome en Italie, résidant professionnel-

lement au 19/21, boulevard du Prince Henri;

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre

2010.

- De proroger le mandat de l'administrateur suivant:
* Stefano DE MEO, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; Administrateur;
Le dit mandat prendra également fin, à l'instar à présent de tous les administrateurs, lors de l'Assemblée Générale

statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SHARONLUX HOLDING S.A.
Francesco Molaro

Référence de publication: 2008145963/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Wentworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 85.221.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet
au 1 

er

 septembre 2008.;

137516

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WENTWORTH S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145966/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06193. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Lankos Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 114.303.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2008 que:
le siège de la société est transféré dès à présent au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008145983/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Astral International Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.358.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et prési-
dent, avec effet au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Benoît DESSY précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ASTRAL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145967/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06190. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Fin-Astra Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.394.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet
au 1 

er

 septembre 2008.;

137517

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FIN-ASTRA LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145968/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06187. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Mainbeach S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 113.929.

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d'administration de la société du 29 octobre 2008 que:
le siège de la société est transféré dès à présent au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008145991/5878/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Cardazzo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.930.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 12.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résidant

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec
effet au 12.11.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 12.11.2008, Madame Elisiana Pedone, employée privée, née

le 30.04.1982 à Trani en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CARDAZZO S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque domiciliataire
Luca CHECCHINATO / Emanuela *

Référence de publication: 2008145970/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06182. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Directo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.134.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 12.11.2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Giacomo Battera né le 29.08.1973 à Venise en Italie, employé privé, résidant

professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur B, avec
effet au 12.11.2008;

137518

- De coopter comme nouvel administrateur B, avec effet au 12.11.2008, Madame Elisiana Pedone, employée privée,

née le 30.04.1982 à Trani en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DIRECTO S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Banque domiciliataire
Luca CHECCHINATO / Emanuela C.

Référence de publication: 2008145971/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Post Scriptum Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 47.503.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 30 octobre 2008

1. les actionnaires acceptent la démission d'Alpha Management Services (Luxembourg) S.A. de son poste d'adminis-

trateur, avec effet immédiat;

2. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Ingor Meuleman, demeurant professionnellement à L-1637

Luxembourg, 1, rue Goethe, comme nouvel administrateur de la société pour une période de 4 ans jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011;

3. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Marc Schintgen, comme administrateur de la société

pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011;

4. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de la société KITZ S.A., comme administrateur de la société

pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2011;

5. les actionnaires acceptent de reconduire le mandat d'Alpha Expert S.A., comme commissaire aux comptes de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/11/08.

Signature.

Référence de publication: 2008145973/777/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Denarius Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 103.135.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la société en date du 10 juillet 2008

Le siège social de la société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145980/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06178. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137519

Alltrans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 8, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 22.985.

EXTRAIT

Il découle du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30 octobre 2008 que l'assemblée générale

extraordinaire sous seing privé des actionnaires a décidé de:

transférer l'adresse de la société Alltrans au 8, op Zaemer, L-4959 BASCHARAGE avec effet immédiat.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour extrait conforme
J. REICHERTS
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008146008/9215/17.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07151. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

L.C. Buro'tic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 313, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.218.

EXTRAIT

Il découle de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 11 décembre 2007, enregistrée à Luxembourg-

Sociétés, en date du 22 janvier 2008, référence: LSO CM / 07664, les décisions suivantes:

- d'accepter à compter du 19 octobre 2007, la démission de Monsieur Luis Paulo NUNES de ses fonctions d'adminis-

trateur et d'administrateur-délégué

- d'accepter à compter du 19 octobre 2007, la démission de Madame Valérie Elise Claire LETELLIER ép. NUNES de

sa fonction d'administrateur

- de nommer à compter du 19 octobre 2007, dans la fonction d'administrateur Monsieur Pierre Jean-Marie CABESSUT,

demeurant 6, rue Principale à F-52700 CHAMBRONCOURT

- de nommer à compter du 19 octobre 2007, dans la fonction d'administrateur Madame Françoise BERNA ép. CA-

BESSUT, demeurant 9, rue Romaine à F-54220 BICQUELEY

- d'accepter à compter du 19 octobre 2007, la démission de Madame Françoise BERNA ép. CABESSUT de sa fonction

de commissaire aux comptes

- de nommer à compter du 19 octobre 2007, dans la fonction de commissaire aux comptes la société PRESTASUD

S.àr.l, 13, rue Bolivar à L-4037 ESCH/ALZETTE

- Il a été précisé que la société sera valablement engagée, à compter du 19 octobre 2007, en toutes circonstances, par

la signature conjointe de deux administrateurs dont celle obligatoire de l'administrateur-délégué.

Pour extrait conforme délivré sur papier libre à des fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch/Alzette, le 23 octobre 2008.

MORBIN Nathalie.

Référence de publication: 2008146114/612/29.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08959. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137520

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Document Outline

Alltrans S.à r.l.

Alter Bail SE

Astral International Holding S.A.

Cap Est S.à r.l.

Cardazzo S.A.

Chamly International S.A.

Citigroup Participation Luxembourg Limited

Denarius Holdings S.A.

Directo S.A.

Ecom

Family Affair S.à r.l.

Financière Daunou 10 S.à r.l.

Fin-Astra Lux S.A.

First Industrial S.A.

Gex Investissements S.àr.l.

Gruppo Holding S.A.

Imagine Re Beta

Imagine Re Delta

Imagine Re Gamma

Infront Properties S.A.

Ixina International

J.V. Participation S.A.

KBD S.A.

Lankos Participations S.A.

LBMB Events Management S.à r.l.

L.C. Buro'tic S.A.

Mainbeach S.A.

Marmara Holding S.A.

Maurabia S.à r.l.

Post Scriptum Holding S.A.

Real-Terrains S.A.

Schroder Investment Management (Luxembourg) S.A.

S.G.C. Luxembourg S.A.

Sharonlux Holding S.A.

Sofape S.à r.l.

Standard Kay S.A.

Suisse Alpine Energie Nouvelle S.A.

Urban Shoes S. à r.l.

Victoria Capital Holdings S.A.

Victoria Capital S.A.

Wentworth S.A.

Xuthus (European Loan Conduit No.29) S.A.

Yernik S.A.