MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2857

28 novembre 2008

SOMMAIRE

A Laangert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137094

Astraios S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137100

Centrum Development and Investments

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137100

Clear Planet Technologies S.A. . . . . . . . . . .

137133

Darmo Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

137097

Elia Peintures et Constructions Sàrl  . . . . .

137121

Elia Peintures s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137121

Etudes et Environnement S.à r.l.  . . . . . . . .

137108

Filiaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137123

Finnhamn S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137109

Gastrophil S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137090

Global Switch European Holdings  . . . . . . .

137092

Hoxia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137090

Italfortune International Fund  . . . . . . . . . . .

137093

Jardinage Vitali S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137092

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

137111

K-Dow Petrochemicals Americas Holding

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137118

LBREP II Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137094

LifCorp. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137126

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.  . . . . . . . . .

137106

Marhold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

137097

Marie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137093

Melting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137122

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137109

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137108

Modern Art - Affaire de Goût  . . . . . . . . . . .

137109

MSREF IV Messorio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

137090

MSREF VI Torpedo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

137092

Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137130

Pasta Point S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137099

Pharmakon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137136

Pharmakon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137136

Power System Luxembourg S.A.  . . . . . . . .

137124

Quilmes Industrial (QUINSA)  . . . . . . . . . . .

137091

Restaurant Ondine S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

137090

S & FJ Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137097

Sigismund CBO 2008-1 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

137099

Silos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137114

Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137091

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A.  . . . . . .

137136

Vivace S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137093

137089

Gastrophil S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Restaurant Ondine S.à r.l.).

Siège social: L-8018 Strassen, rue des Thermes.

R.C.S. Luxembourg B 112.650.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 novembre 2008.

Tom METZLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145400/222/13.
(080170630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

MSREF IV Messorio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 121.258.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 novembre 2008

L'associé de MSREF IV Messorio Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 5 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant suivant en tant que gérant de catégorie A avec effet au 5 novembre 2008 et pour une durée

indéterminée:

* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008145904/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05953. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Hoxia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 94.922.

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOXIA S.A., avec siège social

à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
94.922 (NIN2003 2216 227),

constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 juillet

2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 905 du 4 septembre 2003.

L'assemblée est présidée par Monsieur Nico KRUCHTEN, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine,

et qui désigne comme secrétaire Monsieur René SCHAWEL, juriste, demeurant professionnellement à L-1720 Lu-

xembourg, 6, rue Heine, demeurant professionnellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Francis WELSCHER, comptable, demeurant professionnellement à

L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur.
3.- Détermination de ses pouvoirs.

137090

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société HOXIA S.A. avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur René FALTZ, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: N. KRUCHTEN, R. SCHAWEL, F. WELSCHER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1502. - Reçu douze euros 12,00.-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 18 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008145163/201/50.
(080171015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Quilmes Industrial (QUINSA), Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 32.501.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145460/239/12.
(080170976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.497.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CERTIFIE CONFORME
F. Bracke
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008145504/2864/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01507. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137091

MSREF VI Torpedo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.472.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 4 novembre 2008

L'associé de MSREF VI Torpedo Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant suivant en tant que gérant de catégorie A avec effet au 4 novembre 2008 et pour une durée

indéterminée:

* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008145906/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05956. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Global Switch European Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 98.472.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du gérant de la Société prise en date du 17 septembre 2008 que le siège social de la Société

est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg, avec effet au
17 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145407/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05512. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jardinage Vitali S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4316 Esch-sur-Alzette, 16B, rue de Schifflange.

R.C.S. Luxembourg B 132.270.

constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 17

septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2498 du 03 novembre 2007,

au capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) PARTS SO-
CIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire prénommé, en date du 21 octobre 2008,
enregistré à Esch/Alzette A.C., le 23 octobre 2008, relation: EAC/2008/13238,
- que Monsieur Paolo VITALI, ouvrier, né à Esch/Alzette, le 31 juillet 1971, demeurant à L-4267 Esch/Alzette, 43, rue

Albert Goedert a cédé toutes ses cinquante (50) parts sociales de la société à Monsieur Gabriel VITALI, jardinier, né à
Esch/Alzette, le 10 novembre 1973, demeurant à L-4316 Esch/Alzette, 16B, rue de Schifflange,

- que suite à cette cession de parts sociales, les parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Gabriel VITALI, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

137092

- que la démission de Monsieur Paolo VITALI, prénommé, en tant que gérant administratif de la société a été acceptée.
- que Monsieur Gabriel VITALI, prénommé, exerçant actuellement la fonction de gérant technique a été nommé pour

le futur gérant de la société.

- que la société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008145152/219/27.
(080170774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145466/242/12.
(080171143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Vivace S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.182.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145566/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03302. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Marie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.801.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 5 novembre 2008

L'associé de Marie Sarl (la "Société") a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Beckett en tant que gérant de catégorie A avec effet au 5 novembre 2008;
et
- de nommer le gérant suivant en tant que gérant de catégorie A avec effet au 5 novembre 2008 et pour une durée

indéterminée:

* Richard van 't Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008145919/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

137093

LBREP II Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.466.

EXTRAIT

Il ressort d'une convention de cession de parts sociales en date du 10 octobre 2008 que les quarante mille cinq cents

(40.500) parts sociales ordinaires de la Société ont été transférées de LBREP II Europe Sàrl, SICAR, une société à res-
ponsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant la qualité de société d'investissement en capital à risque (SICAR) et de
capital variable, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, et inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.232 à LBREP II Master &amp; PP S.à r.l., société à
responsabilité limitée établie à Luxembourg, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 138.904.

Dès lors, depuis le 10 octobre 2008, les quarante mille cinq cents (40.500) parts sociales de la Société sont détenues

par LBREP II Master &amp; PP S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>LBREP II Master S.à. r.l.
Michael Denny / Michael Tsoulies
<i>Gérants de Catégorie A et B

Référence de publication: 2008145286/8223/25.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

A Laangert S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 142.926.

STATUTS

L'an deux mille huit, Le trente octobre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"ROYAL CONSTRUCTION S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 28.760, (matricule
1988 2202 685),

représentée par Monsieur René MORIS, conseil fiscal, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, Am Bounert,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30 octobre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toute société ou

entreprise sous quelque forme que ce soit, de même que l'administration, la gestion et le développement de ces partici-
pations. La société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière, tout
titre, action ou autre valeur de participation, obligation, créance, certificat de dépôt, instrument de dette ou autre ins-
trument financier émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, le développement, la
gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra également investir et mettre en valeur tout type de
brevet ou autre droit de propriété intellectuelle.

La société pourra contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé

des billets à ordre ou d'autres titres représentatifs d'emprunt ou de participation.

La société pourra accorder des crédits et tous concours, prêts, hypothèques, avances, garanties ou cautionnements

sous quelque forme que ce soit aux associés, à toute filiale, à toute société liée, affiliée ou autre, y compris ceux résultant
d'emprunts, d'émissions d'obligations ou de valeurs de participation sous réserve des dispositions légales afférentes. La

137094

société pourra également consentir des garanties et nantir, mettre en gage, céder, grever de charges ou autrement créer
et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
ou ceux de toute autre société ou personne, que ce soit en sa faveur ou en faveur de toute autre société ou personne.

La société pourra, d'une manière générale, employer toutes les techniques et tous les instruments liés à ses investis-

sements en vue de leur gestion efficace, en ce compris ceux destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La société pourra également conclure tout type de contrat, notamment des contrats d'association, des contrats de

souscription, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d'administration
ou de service, ainsi que des contrats de vente en relation directe ou indirecte avec les activités décrites ci-dessus; étant
entendu que la société ne pourra exécuter des opérations réglementées par le secteur financier.

La société a encore pour objet la détention, la location, la gestion, l'achat et la vente, le développement et la mise en

valeur d'immeubles au Luxembourg et à l'étranger, ainsi que tous services ou opérations y relatifs.

La société peut d'une façon générale effectuer toute opération ou transaction commerciale, financière ou industrielle

liée à des biens mobiliers ou immobiliers, favorisant ou se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "A Laangert S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à trois millions d'euros (EUR 3.000.000,00), représenté par trois mille (3.000) parts

sociales d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,00) chacune.

Les trois mille (3.000) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "ROYAL CONSTRUCTION S.A.", prén-

ommée.

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par un apport en nature d'immeubles sis à Bertrange, inscrits au

cadastre comme suit:

Commune de Bertrange, section C de Lorentzscheuer
numéro 176/934, lieu-dit: "In Langert", terre labourable, d'une contenance de 48,74 ares,
numéro 188/951, lieu-dit: "rue de la Forêt", terre labourable, d'une contenance de 60,82 ares,
numéro 194/734, lieu-dit: "auf der Groof", terre labourable, d'une contenance de 50,23 ares,
numéro 194/735, même lieu-dit, terre labourable, d'une contenance de 50,23 ares,
numéro 194/744, même lieu-dit, terre labourable, d'une contenance de 28,35 ares,
numéro 194/745, même lieu-dit, terre labourable, d'une contenance de 21,88 ares.

<i>Titre de Propriété

La société anonyme "ROYAL CONSTRUCTION S.A." a acquis les immeubles ci-avant désignés comme suit, à savoir:
- les numéros cadastraux 194/734, 194/735, 194/744 et 194/745 sur la société anonyme "RENAULT LUXEMBOURG

S.A.", en vertu d'un acte de vente avec subrogation reçu par le notaire André SCHWACHTGEN, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 2 novembre 1988, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 30
novembre 1988, volume 1143, numéro 63,

- le numéro 188/951 sur les époux Jean WAGNER-FLESCH, en vertu d'un acte d'échange reçu par le prédit notaire

SCHWACHTGEN en date du 25 septembre 1989, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le
12 octobre 1989, volume 1181, numéro 95,

- le numéro 176/934 sur les consorts WALTÉ en vertu d'un acte de vente reçu par le notaire Christine DOERNER,

de résidence à Bettembourg, en remplacement du notaire Joseph KERSCHEN, alors de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 1er août 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à Luxembourg le 23 août 1991, volume
1265, numéro 22.

<i>Clauses et conditions de l'apport

1) Les immeubles sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et passives,

apparentes et occultes, sans garantie de la désignation et de la contenance, la différence excédât-elle un vingtième de celle
indiquée au cadastre, dont le plus ou le moins tournera au profit ou à la perte de la société.

2) Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de toutes dettes, charges, privilèges et hypothèques.
3) A partir de ce jour, toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant les biens apportés

sont à charge de la société.

4) L'entrée en jouissance a lieu à partir de ce jour.
5) L'apporteur renonce pour autant que de besoin à toutes inscriptions d'office et le Conservateur du premier bureau

des hypothèques à Luxembourg est expressément dispensé de prendre inscription d'office lors de la transcription du
présent acte, pour quelque cause que ce soit.

137095

6) La société est tenue de respecter tous baux éventuels, soit oraux, soit écrits de telle manière que l'apporteur ne

puisse être inquiété à ce sujet.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de dix neuf mille six cents euros (EUR
19.600,00).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur René MORIS, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. MORIS, E. SCHLESSER.

137096

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2008. LAC/2008/44497. - Reçu quinze mille euros à 0,5%: 15.000,-.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008145663/227/144.
(080171392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Marhold Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 132.257.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Emile SCHLESSER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145461/227/12.
(080171049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Darmo Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.120,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.716.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du conseil de gérance de la Société prise en date du 1 

er

 octobre 2008 que le siège social de

la Société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, avec
effet au 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145408/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05509. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

S &amp; FJ Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 1, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.925.

STATUTS

L'an deux mille huit, Le vingt-huit octobre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur  Stéphane  MERRIEAU,  consultant  en  informatique  financière,  né  à  Paris  (France),  le  19  novembre  1974,

demeurant à L-1661, Luxembourg, 1, Grand'Rue,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet des activités de conseil en informatique financière.

137097

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ayant un objet social analogue, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra en outre accomplir toutes opérations financières, juridiques, fiscales, industrielles ou commerciales, ainsi

que toutes transactions, et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la réalisation de
l'objet social ou son extension.

Art. 3. La société prend la dénomination de "S &amp; FJ Consulting S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Stéphane MERRIEAU, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

137098

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associe unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Stéphane MERRIEAU, prénommé.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L1661, Luxembourg, 1, Grand'Rue.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Merrieau, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008, LAC/2008/43844. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008145664/227/91.
(080171378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Sigismund CBO 2008-1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 141.137.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 6 novembre 2008 que l'actionnaire unique a décidé comme

suit:

- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction d'administratrice de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 4 novembre 2008 et ce jusqu'à' à l'assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Administratrice

Référence de publication: 2008145925/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05993. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Pasta Point S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 42.170.

En date du 26 septembre 2008 ont eu lieu les cessions de parts sociales suivantes:
Monsieur Nicolas ADONE, né le 08 mai 1975 à Differdange, demeurant à L-4754 PETANGE, 30, rue de la Liberté a

cédé les 375 [trois cent soixante-quinze] parts sociales qu'il détenait à la société PASTA POINT HOLDING S.A. constituée
par acte devant Maître Jean SECKLER notaire de résidence à Junglinster en date du 26 septembre 2008, ayant son siège

137099

social à Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 142.292

La société anonyme TRAXIMA INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Lu-

xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de sous le numéro B4348, a cédé les375 [trois cent soixante-
quinze] parts sociales qu'il détenait à la société PASTA POINT HOLDING S.A. constituée par acte devant Maître Jean
SECKLER notaire de résidence à Junglinster en date du 26 septembre 2008, ayant son siège social à Luxembourg 55-57,
avenue Pasteur, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142.292

Au terme de ces cessions de parts sociales, la répartition du capital de la société PASTA POINT SARL est la suivante:

la société PASTA POINT HOLDING S.A. ayant son siège social à Luxembourg 55-57, avenue Pasteur, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 142.292 détient les 750 (sept cent cinquante)
parts sociales représentant l'intégralité du capital social.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145093/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Centrum Development and Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.408.

<i>Erratum

Il résulte de l'acte d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «Centrum Development and

Investments S.A.» une société anonyme établie et ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116, Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 128 408) reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Lu-
xembourg), en date du 18 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2517 du 15
octobre 2008, que dans la version française de ladite assemblée générale du 18 avril 2008 et plus précisément dans la
septième résolution l'orthographe du deuxième membre du Directoire, Monsieur Patrick DELCOL a été erronément
indiquée.

Il y a donc lieu de rectifier l'orthographe de son nom de famille et de lire dans la même résolution de la version française

le nom suivant:

- Monsieur Patrick DELCOL dirigeant, né le 1 

er

 Juillet 1964 à Ixelles (Belgique), domicilié professionnellement à ul.

Krucza 50, 00-0025 Varsovie (Pologne).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008145094/239/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02236. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Astraios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.930.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of November.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Lokris S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée", existing under Luxembourg law, established and having its registered

office in L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

represented by Mrs Maud MARTIN, company director, with professional address at 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, by virtue of a proxy dated November 11, 2008, hereto annexed.

The appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the above notary to draw up the articles of

association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") which is herewith established as follows:

Art. 1.- There is formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated August 10, 1915 on

137100

commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.- The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, option or in any other way.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, to grant to other group companies or third parties loans, guarantees,
and to perform any operation which is directly related to its purpose.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

Company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company, or any company belonging to the same group as the Company in such manner as may be thought fit and in
particular by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or
by the creation and the issue of bonds or other securities of any description.

Art. 3.- The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4.- The Company will have the name "Astraios S.à r.l.".

Art. 5.- The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6.- The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12'500.-) divided into five hundred

(500) shares, having a par value of twenty five (EUR 25.-) each.

Art. 7. - The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. - Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9 .- Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10.- In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11.- The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12.- The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 13.- In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,

137101

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of managers

or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and allowing the
identification. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile or e-mail, or any other similar means of communication. A written decision signed by
all the managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which
was duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 14.- The single partner assumes all powers conferred to the general partners' meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of shares

which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly
taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15.- The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.

Art. 16.- Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17.- The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted

to one or more auditors who need not be partners.

The auditors, if any, will be elected, as the case may be, by the sole partner or by the general partners' meeting, which

will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their
successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re-election, but they may be removed
at any time, with or without cause, by the sole partner or by the general partners' meeting, as the case may be.

Art. 18.- The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Art. 19.- Subject to and in accordance with article eighteen, the board of managers is authorized to proceed, as often

as it deems appropriate and at any moment in time during the financial year, to the payment of interim dividends, subject
only to three (3) conditions: a) the board of managers may only take the decision to distribute interim dividends on the
basis of interim accounts; b) the date of the interim accounts may not be older than two (2) months at the date of the
relevant board meeting; and c) the interim accounts, which may be unaudited, must show that sufficient distributable
profits exist.

For the purposes of this article nineteen, distributable profits are equal to the net profit realised since the end of the

last financial year, plus any profits carried forward and sums drawn down from reserves available for distributions, less
losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.

137102

Art. 20.- At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21.- Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Association having thus been established, "Lokris S.à r.l.", prenamed, has subscribed for all the five

hundred (500) shares.

All these shares have been 100% paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 183 of the

Law have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately upon incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed capital,

considering itself as fully convened and assuming the powers conferred to the general partners' meeting, has adopted the
following resolutions:

1.- The registered office of the Company is fixed at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The company "Lokris S.à r.l.", pre-mentioned, is appointed as manager of the Company for an unlimited period of

time.

3.- The sole partner authorizes the Board of Managers to delegate the daily management of the business of the Company

to one or more of its managers.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing person signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Lokris S.à r.l.", une société à responsabilité limitée, existant sous le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse,

représentée par Madame Maud MARTIN, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 43 boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée 11 novembre 2008, ci-annexée.

La personne comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter comme suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer:

Art. 1 

er

 .-  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.- L'objet social de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession,

137103

d'échange ou autrement, accorder à d'autres sociétés du groupe ou à des tiers des prêts, des garanties et effectuer toute
opération qui est directement liée à son objet social.

Plus généralement, la Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération, incluant, sans limitation, des

transactions commerciales, financières mobilières et immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplissement
et au développement de son objet social.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la Société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la Société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières.

Art. 3.- La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.- La Société aura la dénomination "Astraios S.à r.l.".

Art. 5.- Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6.- Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts

sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7.- Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8.- Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9.- Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.- Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11.- La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de

la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12.- La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle de l'un des gérants.

Art. 13.- Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une

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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres permettant leur identification. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à
une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courrier électronique ou tout autre
moyen de communication similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si
elle a été adoptée à la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être
rédigée en un seul document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du
conseil de gérance.

Art. 14.- L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15.- L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16.- Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

Art. 17.- Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé

(s) ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaire(s) aux comptes, s'il y en a, sera (seront) nommé(s), selon le cas, par décision de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et
ils resteront en fonction jusqu'à ce que leur(s) successeur(s) soi(en)t élu(s). Il(s) est (sont) rééligible(s) et il(s) peu(ven)t
être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, selon le cas, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.

Art. 18.- Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés proportionnellement à leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 19.- En conformité avec l'article dix-huit, le conseil de gérance est autorisé à procéder, aussi souvent qu'il le

considère approprié et à tout moment pendant l'année sociale, au paiement de dividendes intérimaires, en respectant
trois (3) conditions: a) le conseil de gérance pourra seulement prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires
sur la base des comptes intérimaires; b) les comptes intérimaires ne pourront pas être datés de plus de deux (2) mois à
la date de la réunion du conseil; et c) les comptes intérimaires, qui peuvent ne pas être audités, doivent prouver que des
bénéfices distribuables suffisants existent.

Pour les besoins de cet article dix-neuf, les bénéfices distribuables sont égaux au bénéfice net réalisé depuis la fin du

dernier exercice social, plus tous bénéfices reportés et réserves distribuables, moins les pertes reportées et toutes les
sommes à placer en réserve conformément aux dispositions de la Loi ou aux Statuts.

Art. 20.- Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

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Art. 21.- Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, "Lokris S.à r.l.", prénommée, a souscrit à la totalité des cinq cents (500)

parts sociales.

Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Attestation

Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions énumérées à l'article 183

de la Loi sont remplies et le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille sept cents euros.

<i>Résolutions adoptées par l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social, se

considérant dûment convoquée et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a adopté les réso-
lutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) La société, "Lokris S.à r.l.", prémentionnée, est nommée gérante pour une durée indéterminée:
3) L'associé unique autorise le Conseil de Gérance à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société à un ou

plusieurs gérants.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction française, et qu'à la demande du même comparant, en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. GOY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14109.- Reçu soixante-deux Euros cin-

quante Cents (12.500.- à 0,5 % = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 18 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008145697/239/324.
(080171518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Logica Holdings Luxfour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.621.950,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.447.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Logica Holdings Luxthree S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Lux-

embourg, having its registered office in L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, R.C.S. Luxembourg section B
number 135.678,

here  represented  by  Mr  Alain  THILL,  private  employee,  residing  professionally  at  L-6130  Junglinster,  3,  route  de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

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Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of Logica Holdings Luxfour S.à r.l. (hereafter the "Company"), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in L-8070 Bertrange, 7, Zone
d'Activité Bourmicht, R.C.S. Luxembourg section B number 137.447, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on March 6, 2008, published in the Mémorial C number 1009 of April 24, 2008, and whose articles of association
have been amended by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg on April 11, 2008, published
in the Mémorial C number 1338 of May 31, 2008,

and that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to adopt for the Company a business year beginning on November 1 and ending on

October 31 of the following year.

The sole shareholder decides furthermore, that as an exception the business year which has begun on March 6, 2008,

will end on October 31, 2008.

<i>Second resolution

Article 19 of the articles of association will have henceforth the following wording:

" Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on November 1 and ends on October 31 of the

following year."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Logica Holdings Luxthree S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

à L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, R.C.S. Luxembourg section B numéro 135.678,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de Logica Holdings Luxfour S.à r.l., (ci après la "Société"), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 137.447, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 6 mars 2008, publié au Mémorial C
numéro 1009 du 24 avril 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1338 du 31 mai 2008,

et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'adopter pour la Société une année sociale commençant le 1 

er

 novembre et finissant le 31

octobre de l'année suivante.

L'associée unique décide encore qu'exceptionnellement l'année sociale ayant pris cours le 6 mars 2008 finira le 31

octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'article 19 des statuts aura désormais la teneur suivante:

137107

" Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euro.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008, Relation GRE/2008/4393. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008144763/231/86.
(080170355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.630.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 96.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145362/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05490. - Reçu 70,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Etudes et Environnement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Breedewues.

R.C.S. Luxembourg B 99.615.

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Thierry Mario SENES, chargé d'affaires, né à Metz (France), le 20 septembre 1959, demeurant à F-57185

Vitry sur Orne, 5, rue de Vallanges;

2.- Monsieur Georges Alexandre DENISI, chargé d'affaires, né à Hayange (France), le 29 octobre 1962, demeurant à

F-57240 Knutange, 202F, avenue Victor Rimmel.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ETUDES ET ENVIRON-

NEMENT S.à r.l., avec siège social à L-4831 Rodange, 233, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 99.615
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 05 mars 2004, publié au Mémorial C

numéro 475 du 06 mai 2004.

dont le capital social de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune est réparti comme suit:

1.- Monsieur Thierry Mario SENES, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Georges Alexandre DENISI, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

137108

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Le siège social de la société est transféré de son adresse actuelle L-4831 Rodange, 233, route de Longwy à L-1259

Senningerberg, Zone Breedewues.

Suite à cette décision, l'article trois (3) des statuts a dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Senningerberg.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Senes, Denisi, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 22 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13200. Reçu douze euros 12, -€.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008144765/219/37.
(080170364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Finnhamn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.792.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145336/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04706. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.630.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 96.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145364/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05493. - Reçu 44,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Modern Art - Affaire de Goût, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 23, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.927.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den dreizehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz in Mersch.

Ist erschienen:

Frau Petra Maria SCHARES, Galeristin, geboren am 7. Dezember 1960 in Bitburg (D), verheiratet mit Herrn Paul Henri

Joseph ZIMMERMANN, wohnhaft in L-5450 Stadtbredimus, 23 Wäistrooss.

137109

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersucht die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche

sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Kunstartikeln in Verbindung mit einem Kunst-Cafe-Haus.
Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist "MODERN ART - AFFAIRE DE GOUT".

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Stadtbredimus. Er kann an jeden anderen Ort im

Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesellschafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDER EURO (12.500,00 €), eingeteilt in EIN-

HUNDERT (100) Anteile von jeweils EINHUNDERTFÜNFUNDZWANZIG EURO (125,00 €).

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werde sowie dies in Artikel 199 des Gesetzes

vom 10. August 1915 über di Handelsgesellschaften festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einen dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter

bedarf der aus drücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteil gemäß Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Fall untersagt, die Gesellschaftsgüter und Doku-

mente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken
könnten.

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Die Generalversammlung der Gesellschafter entscheidet außerdem über die Zeichnungsbefugnis des oder der Ge-

schäftsführer.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen. Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner

Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von mehr als der Hälfte der Anteilseigner akzeptiert wurden.
Beschlüsse  welche  eine  Satzungsänderung  betreffen  werden  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent (75 %) des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in

einem Protokoll verzeichnet oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normale Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz vom den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zu Verfügung.

137110

Art. 19. Fünf Prozent (5 %) des Reingewinns werden für die Bildung eine gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese

Rücklage zehn Prozent (10 % des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einen Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der vom den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und sein Entschädigung
festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich die Komparentin auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 1. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter gezeichnet und in bar eingezahlt, so dass die Summe von

ZWÖLFTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (12.500,00 €) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit
ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt EINTAUSEND Euro (1.000,00 €) veranschlagt sind,

sind zu Lasten der Gesellschaft.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschließend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5450 Stadtbredimus, 23, Wäistrooss.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt Frau Petra Maria SCHARES, vorbenannt.
3.- Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer durch die alleinige Unterschrift des unter Punkt 2.- ernannten

Geschäftsführers rechtsmäßig verpflichtet.

WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: SCHARES, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 14 novembre 2008. MER/2008/1812. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5% =

62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 19 novembre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008145662/243/95.
(080171405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 139.379.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of the month of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Stereo Holdings (Cayman) A-III L.P., a limited partnership organised and incorporated under the laws of the Cayman

Islands, having its registered office at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman KY1-9002, Cayman Islands, represented by Mr Gael Castex, attorney-at-law, professionally residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given on September 15th, 2008.

I. The said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary,

shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

II The appearing party declares that it is the sole shareholder of JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., a limited liability company

(société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 6 June 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 4 July 2008, number 1651, page 79227. The Company's articles of association were amended the last time by
a deed of Joseph Elvinger, dated 21 July 2008, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

137111

II. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda

1. To increase the Company's share capital by an amount of EUR 217,150.- plus a share premium of EUR 11.74.-, so

as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), divided into five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to an amount of EUR 229,650.-, divided into 9,186
shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

2. To issue 8,686 shares so as to raise the number of shares from five hundred (500) shares to 9,186 shares with a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription of 8,686 shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, plus a share

premium of EUR 11.74.-, by the sole shareholder, by a contribution in kind consisting of a definite, due and payable claim
dated 12 September 2008 of the sole shareholder on JP-BC Stereo VII B.V., a private company with limited liability
(besloten vennootschap  met  beperkte  aansprakelijkheid)  incorporated under the  laws  of  the  Netherlands,  having  its
corporate seat at Rotterdam (address: 1082 MD Amsterdam, Claude Debussylaan 24, trade register number 33224783)
amounting EUR 217,161.74.- (the "Contribution").

4. To amend article 5 of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under

items 1) to 3).

5. Miscellaneous
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of EUR 217,150.- (two hundred

seventeen thousand one hundred fifty euro), plus a share premium of EUR 11.74.- (eleven euro and seventy-four cents)
so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, to EUR 229,650.- (two hundred twenty-nine
thousand six hundred and fifty euro) represented by 9,186 (nine thousand one hundred eighty-six) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to issue 8,686 (eight thousand six hundred eighty-six) new shares so as to raise the

number of shares from five hundred (500) shares to 9,186 (nine thousand one hundred eighty-six) shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as those attached to the existing shares,
and to accept the following subscription:

<i>Subscription/Payment

Thereupon, now appears Mr Gael Castex, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney in

fact of the sole shareholder, prenamed, by virtue of a proxy given on September 15th, 2008.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the sole shareholder, prenamed, to 8,686

(eight thousand six hundred eighty-six) new shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, plus a share premium of EUR 11.74.- (eleven euro and seventy-four cents) and to make payment in full for all such
new shares, by a contribution in kind consisting of a definite, due and payable claim dated 12 September 2008 of the sole
shareholder on JP-BC Stereo VII B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid) incorporated under the laws of the Netherlands, having its corporate seat at Rotterdam (address: 1082
MD Amsterdam, Claude Debussylaan 24, trade register number 33224783) amounting EUR 217,161.74.- (two hundred
seventeen thousand one hundred sixty-one euro and seventy-four cents).

The sole shareholder, prenamed, acting through its duly appointed attorney in fact declared that he is the sole bene-

ficiary and creditor under the Contribution, that there exist no impediments to its free disposal and that it is a definite,
due and payable claim. Proof of the rights of the sole shareholder under the Contribution has been given to the under-
signed notary.

Evidence of the existence, of the amount of the Contribution as well as the renunciation thereof has been given to

the undersigned notary by a declaration of recipient company signed by a manager of the Company whereby it expressly
agrees with the description and valuation of the Contribution.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 5 of the Company's Articles of Incorporation, which shall forthwith

read as follows:

Art. 5 (first paragraph). "The share capital of the Company is set at EUR 229,650.- (two hundred twenty-nine thousand

six hundred and fifty euro) represented by 9,186 (nine thousand one hundred eighty-six) shares with a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up".

137112

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 2,750.-.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons' proxy holder the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons'
proxy holder and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons' proxy holder, who is known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize septembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Stereo Holdings (Cayman) A-III L.P, un limited partnership, constitué d'après les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social à c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, enregistré auprès du registre des Iles Cayman sous le numéro 26627, représenté par M. Gael Castex, avocat à la
Cour, demeurant professionnellement au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 15 septembre 2008.

I. La dite procuration, après avoir été signée et paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

demeura annexée au présent acte pour les formalités d'enregistrement.

II Le comparant déclare être l'associé unique de JP/LX BC Stereo VII S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée d'après les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 9A, Parc d'Activité Syrdall, L-5365
Münsbach (Grand-Duché de Luxembourg), constituée d'après un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à
Luxembourg, daté du 6 juin 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 4 juillet 2008, numéro
1651, page 79227. Les statuts de la société ont été modifié pour la dernière fois par acte de Maître Joseph Elvinger, daté
du 21 juillet 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III Le comparant, dûment représenté, reconnaît être entièrement informé des résolutions à prendre sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 217.150.-, plus une prime d'émission de EUR 11,74 pour le

porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à EUR 229.650.- représenté par 9.186 parts
sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune.

2. Emission de 8.686 nouvelles parts sociales afin d'augmenter le nombre de parts sociales de cinq cent (500) parts

sociales à 9.186 parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25.-) chacune et ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de 8.686 nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR

25.-) chacune, plus une prime d'émission de EUR 11,74.- par l'associé unique, par un apport en nature consistant en une
créance certaine, liquide et exigible datée du 12 septembre 2008 de l'associé unique contre JP-BC Stereo VII BV, une
société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid") constituée d'après les lois des
Pays-Bas ayant comme adresse: 1082 MD Amsterdam, Claude Debussylaan 24, et comme numéro de registre 33224783,
d'un montant de EUR 217.161,74.- (l"Apport").

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant être adoptées sous les

points 1) à 3).

5. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société de EUR 217.150.- (deux cent dix-sept mille cent

cinquante euros), plus une prime d'émission de EUR 11,74.- (onze euros et soixante-quatorze) pour le porter de son
montant actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) représenté par cinq cent (500) parts sociales ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, à EUR 229.650.- (deux cent vingt-neuf mille six cent cinquante
euros) représenté par 9.186 (neuf mille cent quatre-vingt-six) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25.-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'émettre 8.686 (huit mille six cent quatre-vingt-six) nouvelles parts sociales afin d'augmenter

le nombre de parts sociales de cinq cents (500) parts sociales à 9.186 (neuf mille cent quatre-vingt-six) parts sociales

137113

ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune et ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et d'accepter la souscription suivante:

<i>Souscription/Paiement

Ensuite, a comparu M. Gaël Castex, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de l'associé

unique, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée le 15 septembre 2008.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte l'associé unique, susmentionné, à 8.686 (huit mille six cent

quatre-vingt-six) nouvelles parts sociales de la Société, avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune
plus une prime d'émission de EUR 11,74 (onze euros et soixante-quatorze) et de libérer intégralement ces nouvelles
parts sociales par apport en nature de consistant en une créance certaine, liquide et exigible datée du 12 septembre 2008
de l'associé unique contre JP-BC Stereo VII BV, une société à responsabilité limitée ("besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid") constituée d'après les lois des Pays-Bas ayant comme adresse: 1082 MD Amsterdam, Claude Debus-
sylaan 24, et comme numéro de registre 33224783, d'un montant de EUR 217.161,74.- (deux cent dix-sept mille cent
soixante et un euros et soixante-quatorze cents).

L'associé unique, prémentionné, représenté par son mandataire dûment autorisé, déclare être l'unique bénéficiaire et

créancier quant à l'Apport, qu'il n'existe aucune restriction quant à son libre transfert et qu'il s'agit d'une créance certaine,
liquide et exigible.

La preuve de la propriété de l'associé unique de l'Apport a été donnée au notaire instrumentant.
La justification de l'existence, du montant de l'Apport et ainsi que sa renonciation a été rapportée au notaire instru-

mentant par une déclaration ("Déclaration of Recipient Company") signée par un gérant de la Société par laquelle il
exprime expressément son accord et sur la description de l'Apport.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. (premier paragraphe). "Le capital social émis de la Société est fixé EUR 229.650.- (deux cent vingt-neuf mille

six cent cinquante euros) représenté par 9.186 (neuf mille cent quatre-vingt-six) parts sociales ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées."

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à 2.750,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du man-

dataire des comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la
demande du mandataire des mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version
anglaise primera.

Le présent acte notarié a été rédigé au Luxembourg, à la date mentionné au début du présent document.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G.CASTEX, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 septembre 2008. Relation: LAC/2008/37914. — Reçu € 1.085,81- (mille quatre-

vingt-cinq euros quatre-vingt-un cents).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008144764/206/177.
(080170358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Silos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 142.928.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

137114

1.  BAC  FIDUCIARIA  SPA,  une  société  de  droit  de  la  République  de  San  Marino,  enregistrée  auprès  du  Tribunal

Commissariai Civil et Pénal de San Marino sous le numéro 2705 et ayant son siège social au 316, Via Tre Settembre,
Dogana, République de San Marino, ici représentée par Monsieur Pierfrancesco AMBROGIO, demeurant professionnel-
lement  à  L-2180  Luxembourg, 8-10,  rue  Jean  Monnet,  en  vertu  d'un  pouvoir donnée sous seing  privé à San Marino
(République de San Marino) le 17 octobre 2008; laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par tous les
comparants et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

2. Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant profession-

nellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "SILOS S.A.".

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-
après.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans

le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

137115

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier vendredi du mois d'avril à 9.00 heures et
pour la première fois en l'an 2010.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne

pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (il) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-

duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l'an deux mille neuf.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

137116

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparantes ont souscrit les actions et les ont libérées intégralement de la manière suivante:

Actionnaires

Capital Capital Nombre

souscrit

libéré d'actions

EUR

EUR

1) BAC FIDUCIARA SPA, représentée comme dit ci-avant . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27.900,- 27.900,-

279

2) Madame Sandrine PELLIZZARI, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100,- 3.100,-

31

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000,- 31.000,-

310

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à l'entière disposition de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2009.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2010.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimés à la somme de mille six cents
euros (1.600,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les parties ci- avant désignées, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Pierfrancesco AMBROGIO, président, employé privé, né à Rende (Italie) le 4 janvier 1978, demeurant

professionnellement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

- Madame Nathalie MAGER, employée privée, née à F-Longwy, le 2 mai 1966, demeurant professionnellement à L-2180

Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

- Madame Sandrine PELLIZZARI, employée privée, née à Villerupt (France) le 28 mai 1977, demeurant professionnel-

lement à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «KOHNEN &amp; ASSOCIES», avec siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-

Adelaide, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.190.

4. L'adresse de la société est fixée à L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale des

actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice de l'an 2013.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Ambrogio, S. Pellizzari et M. Schaeffer.

137117

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008. LAC/2008/44683. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% =

155,-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008145660/5770/180.
(080171497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

K-Dow Petrochemicals Americas Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 140.576.

In the year two thousand eight, on the third day of the month of November.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of K-DOW PETROCHEMICALS AMERICAS HOLD-

ING S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-2453
Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary
of July 18, 2008, published in the Mémorial C on 23rd August 2008, number 2049, page 98307 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 140.576 (the "Company").

The articles of association have been amended for the last time following a deed of the undersigned notary of 16

October 2008, not yet published in the Mémorial C.

The extraordinary general meeting is declared open at 11:30 a.m., with Mr. Michael JONAS, lawyer, residing in Lux-

embourg, in the chair,

who appoints as secretary Mrs. Emilie STIL, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elects as scrutineer Mrs. Rebecca UNVERZAGT, lawyer, residing in Luxembourg.
(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred US-Dollars (US$ 100.-) so as to

raise it from its present amount of six hundred thousand and one hundred US-Dollars (US$ 600,100.-) to six hundred
thousand and two hundred US-Dollars (US$ 600,200.-).

2. To issue one (1) new share with a par value of one hundred US-Dollars (US$ 100.-) per share, having the same

rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder
resolving on the proposed capital increase.

3. To accept the subscription for this new share, with full payment of a share premium in a total amount of four hundred

nineteen thousand nine hundred US-Dollars (US$ 419,900.-), by K-Dow Petrochemicals B.V., a private limited liability
company governed by the laws of the Netherlands, having its registered office at 4542 NM Hoek, Herbert H. Dowweg
5, registered in the Trade Registry of the Netherlands ("Kamer van Koophandel") under the number 20142537 and to
accept payment in full for such new share by a contribution in cash.

4. To amend article 5, first paragraph, of the articles of association, in order to reflect the above resolutions.
(ii) The shareholder present, the proxy of the represented shareholder and the number of its shares are shown on an

attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholder, the proxy of the represented shareholder and by the board
of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

(iii) The proxy of the represented shareholder, initialled "ne varietur" by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The whole subscribed capital being represented at the present extraordinary general meeting and the shareholder

represented declaring that its has had due notice and got knowledge of the agenda prior to this extraordinary general
meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

The extraordinary general meeting resolves, after deliberation, unanimously to take the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred

US-Dollars (US$ 100.-) so as to raise it from its present amount of six hundred thousand and one hundred US-Dollars
(US$ 600,100.-) to six hundred thousand and two hundred US-Dollars (US$ 600,200.-).

137118

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolves to issue one (1) new share with a par value of one hundred US-Dollars

(US$ 100.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these
resolutions.

<i>Subscription - Payment

There now appeared Mr. Michael JONAS, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of K-

Dow Petrochemicals B.V. a private limited liability company governed by the laws of the Netherlands, having its registered
office  at  4542  NM  Hoek,  Herbert  H.  Dowweg  5,  registered  in  the  Trade  Registry  of  the  Netherlands  ("Kamer  van
Koophandel") under the number 20142537 (the "Sole Shareholder") by virtue of the proxy as referred under (ii) herea-
bove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Sole Shareholder for one (1) new share

having a par value of one hundred US-Dollars (US$ 100.-), with full payment of a share premium in an amount of four
hundred nineteen thousand nine hundred US-Dollars (US$ 419,900.-), and to make full payment for such new share in
cash.

The amount of four hundred twenty thousand US-Dollars (US$ 420,000.-), is thus as from that moment at the disposal

of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolves to accept said subscription and payment and to allot the one (1) new share

to K-Dow Petrochemicals mentioned above.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the extraordinary general meeting resolves to amend article 5, first paragraph,

of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

" Art. 5. Share Capital.
5.1. The share capital is set at six hundred thousand and two hundred US-Dollars (US$ 600,200.-) represented by six

thousand and two (6,002) shares, having a par value of one hundred US-Dollars (US$ 100.-) each, all subscribed and fully
paid up."

There being no other business, the extraordinary general meeting was adjourned at 12:00 p.m.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at three thousand five
hundred Euros.

For the purposes of the registration the total amount of the capital increase and the share premium is evaluated at

329,231.01 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le troisième jour du mois de novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société K-DOW PETROCHEMICALS AMERICAS

HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée par un acte du notaire soussigné le 18 juillet
2008, publié au Mémorial C no. 2049 du 23 août 2008, page 98307 et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 140.576 (la "Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés suite à un acte du notaire soussigné du 16 octobre 2008, non encore publié

au Mémorial C.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Michael JONAS, avocat,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Emilie STIL, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Madame Rebecca UNVERZAGT, avocat, demeurant à

Luxembourg.

137119

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent Dollars Américains (US$ 100,-) pour le porter

de son montant actuel de six cent mille et cent Dollars Américains (US$ 600.100,-) à six cent mille et deux cents Dollars
Américains (US$ 600.200,-).

2. Émission d'une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent Dollars Américains (US$ 100,-), ayant les

mêmes droite et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision des
associés décidant de l'augmentation de capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de cette part sociale nouvelle, avec paiement intégral d'une prime d'émission d'un

montant total de quatre cent dix-neuf mille neuf cents Dollars Américains (US$ 419,900,-), par K-Dow Petrochemicals
B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à 4542 NM Hoek, Herbert H. Dowweg
5, inscrite au Registre du Commerce des Pays-Bas ("Kamer van Koophandel") sous le numéro 20142537 et acceptation
de la libération intégrale en espèces.

4. Modification de l'article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus.
(ii) L'associé présent, les mandataires de l'associé représenté, ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l'associé présent, les mandataires
de l'associé représenté ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise
avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Reste pareillement annexée aux présentes la procuration de l'associé représenté, après avoir été paraphées "ne

varietur" par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu

être fait abstraction des convocations d'usage, l'associé représenté se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent Dollars

Américains (US$ 100,-) pour le porter de son montant actuel de six cent mille et cent Dollars Américains (US$ 600.100,-)
à six cent mille et deux cents Dollars Américains (US$ 600.200,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale de cent

Dollars Américains (US$ 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux
bénéfices à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Michael JONAS, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

K-Dow Petrochemicals B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à 4542 NM
Hoek, Herbert H. Dowweg 5, inscrite au Registre du Commerce des Pays-Bas ("Kamer van Koophandel") sous le numéro
20142537 (PAssocié Unique"), en vertu de la procuration mentionnée au (ii) ci-avant.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de une (1) part sociale nouvelle d'une valeur nominale

de cent Dollars Américains (US$ 100,-) chacune, avec paiement intégral d'une prime d'émission d'un montant de quatre
cent dix-neuf mille neuf cents Dollars Américains (US$ 419.900,-) et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles
à libérer intégralement en espèces.

Le montant de quatre cent vingt mille Dollars Américains (US$ 420.000,-) est dès lors à la disposition de la Société à

partir de ce moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre une (1) part

sociale nouvelle K-Dow Petrochemicals B.V. ci-dessus mentionnée.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, le assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article

5, alinéa premier, des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à six cent mille et deux cents dollars US (US$ 600.200,-) représenté par six mille et deux

(6.002) parts sociales, ayant une valeur nominale de cent dollars US (US$ 100,-) et entièrement libérée."

137120

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à trois mille cinq cents euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant total de l'augmentation de capital et de la prime d'émission est évalué

à 329.231,01 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: JONAS - STIL - UNVERZAGT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2008. Relation GRE/2008/4495. — Reçu Mille six cent quarante-six euros

et seize cents

0,5 %: 1.646,16 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145162/231/181.
(080171007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Elia Peintures et Constructions Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Elia Peintures s.à r.l.).

Siège social: L-5691 Ellange, 47, Z.A. Le Triange Vert.

R.C.S. Luxembourg B 80.135.

Im Jahre zweitausendacht, am sechsten November.
Vor Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz in Bad-Mondorf.

Sind erschienen:

1) Adrian MÖRSCH, Malermeister, D-54441 Kastel-Staadt, Matthias Rommelfanger Strasse 22.
2) Heike Elisabeth MÖRSCH, geborene MÜLLER, Kauffrau, wohnhaft zu D-54441 Kastel-Staadt, Matthias Rommel-

fanger Strasse 22.

Alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELIA PEINTURES SARL, mit Sitz in L-5485 Wor-

meldange, 48, rue Hiehl, eingetragen im Handelsregister unter Nummer B80.135, gegründet gemäss Urkunde aufgenom-
men vor Notar Jean-Paul HENCKS aus Luxemburg, am 21. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Nummer 665 vom 23. August 2001, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar
Jean-Paul HENCKS aus Luxemburg am 23. August 2002, veröffentlicht im genannten Mémorial, Nummer 1560 vom 30.
Oktober 2002, abgeändert gemäss Urkunde vor Notar Alphonse LENTZ aus Remich vom 16. September 2004, veröf-
fentlicht im genannten Mémorial, Nummer 1242 vom 3. Dezember 2004, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen vor
Notar Martine SCHAEFFER aus Remich vom 2. März 2007, veröffentlicht im genannten Memorial, Nummer 1640 vom
3. August 2007, abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf von 17.
Oktober 2007, veröffentlich im gennanten Memorial, Nummer 2969 vom 20. Dezember 2007.

Welche Komparenten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden haben und einstim-

mig folgende Beschlüsse gefasst haben:

<i>Erster Beschluss

Die Anteileinhaber beschliessen den Sitz der Gesellschaft von Wormeldange, nach Ellange zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Zufolge des ersten Beschlusses wird der erste Abschnitt von Artikel 2 der Statuten abgeändert und erhält fortan

folgenden Wortlaut:

" Art. 2. erster Abschnitt. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ellange."

137121

<i>Dritter Beschluss

Sie setzen die Adresse in L-5691 Ellange, 47, Z.A.E. Triangle Vert fest.

Worüber Urkunde.

<i>Vierter Beschluss

Sie beschliessen die Bezeichnung der Gesellschaft abzuändern, und geben Artikel 1 der Statuten fortan folgenden

Wortlaut :

" Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung ELIA PEINTURES ET

CONSTRUCTIONS SARL."

Errichtet wurde zu Bad-Mondorf.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehendem an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar unterschrie-

ben.

Geeichnet: A. MÖRSCH, H. MÖRSCH, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 11 novembre 2008. REM 2008/1379. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 20 novembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008145658/218/49.
(080171359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Melting S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 134.583.

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MELTING S.A., ayant son

siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B 134.583, constituée par voie de
scission de la société anonyme SICRI S.A., suivant acte de constat de scission reçu par le notaire instrumentaire du 6
décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 158 du 21 janvier 2008,

ayant un capital social de soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par six mille deux cents (6.200) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

137122

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme liquidateur:
Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de huit cent vingt-cinq euros, sont à la charge de la

société.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: RIES-BONANI - FERNANDES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2008. Relation GRE/2008/4529. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145161/231/58.
(080171005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Filiaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.397.

L'an deux mil huit, le dix-sept octobre.
Par-devant, Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FILIARIS S.A., une société anonyme

ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 65, Gr. Duchesse Charlotte,

Inscrite au RCSL sous le numéro B 62.397,
constituée suivant acte reçu le 16 décembre 1997 par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 226 du 8 avril 1998,

et dont les statuts ont été modifiés aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée par le prédit notaire

Jacques DELVAUX en date du 14 janvier 2002, publiée au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
Numéro 749 du 16 mai 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur J.O.H. Van CRUGTEN.
qui nomme comme secrétaire Madame Anja PAULISSEN.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur J-P. SCHONG.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'en-
registrement.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les 100 (cent) actions émises sont présentes ou représentées à

la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points
portés à l'ordre du jour, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti de se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.Transférer le siège social de son adresse actuelle au 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer.
2.Modification des versions française et anglaise de l'article 2, 1 

ère

 phrase, des statuts de la société afin de les adapter

à la résolution prise sur la base de l'agenda de l'assemblée.

137123

3. Divers
Après délibérations, l'assemblée générale a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 106, route d'Arlon, L-8210

Mamer.

<i>Deuxième résolution

Afin d'adapter les statuts à la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier les versions française et anglaise de

la première phrase de l'article 2 des statuts de la société afin de leur donner la teneur suivante:

Version française:
Le siège de la société est établi à Mamer.
Version anglaise:
The registered office of the company is in Mamer.

<i>Évaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à € 1.000,-
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée à 11h35.

Dont acte, fait et passé à Marner, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture aux personnes comparantes qui sont toutes connues du notaire par nom, prénom, état et demeure,

elles ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Van Crugten, A. Paulissen, J-P. Schong, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3207. - Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 23 octobre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008145169/225/57.
(080170666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Power System Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 88.225.

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POWER SYSTEM LUXEM-

BOURG S.A., avec siège social à L-1740 Luxembourg, 66, rue de Hollerich, constituée suivant acte reçu par le notaire
Gérard Lecuit, alors de résidence à Hesperange, en date du 10 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1364, du 20 septembre 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.225,
L'Assemblée Générale Extraordinaire est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Joffrey MORETTI, adminis-

trateur de société, demeurant à L-1741 Luxembourg, 53, rue de Hollerich, faisant également fonction de secrétaire,

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Cyril JUSSAC, employé privé, demeurant à L-1741 Luxembourg, 53,

rue de Hollerich.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1) Transfert du siège social de Luxembourg à L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen, et modification afférente de

l'article 2 alinéa 1 des statuts, comme suit:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Bettembourg."
2) Extension de l'objet social et modification de l'article 4 afférent des statuts par adjonction de deux alinéas nouveaux

5 et 6, comme suit:

" Art. 4. (alinéas 5 et 6). La société a encore pour objet le Commerce, le E-Commerce, Consultant, l'organisation de

stages et de séminaires, l'achat et la vente par correspondance et à distance, l'import et l'export, la location de voitures
et  de  voitures  de  prestige,  l'organisation  de  tous  événements  notamment  aussi  dans  le  domaine  de  l'automobile  de
prestige.

137124

Elle a finalement pour objet le conseil en aménagement décoratif et aménagement d'espace ainsi que toutes activités

de rénovations immobilières, industrielles ou particulières comportant tous corps d'états, peinture, électricité, travaux
de décorations et d'aménagements intérieurs."

3) Acceptation de la démission de l'administrateur M.C.S. Invest sprl.
4) Nomination en qualité de nouvel administrateur, Monsieur Cyril JUSSAC.
5) Reconduction du mandat des administrateurs Messieurs Joffrey MORETTI et Olivier COLMANT.
6) Acceptation de la démission de Monsieur Olivier COLMANT en sa qualité d'administrateur-délégué.
7) Révocation du commissaire aux comptes ADVANCED ASSOCIATES ACCOUNTANTS LIMITED.
8) Nomination en qualité de nouvel commissaire aux comptes, la société PHOENIX CONSULTING S.A.
9) Autorisation conférée au conseil d'administration de renouveler le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur

Joffrey MORETTI.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg à L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul

Eyschen, et de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:

" Art. 2. (alinéa 1). Le siège social est établi à Bettembourg."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'étendre l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 afférent des statuts

par adjonction de deux alinéas nouveaux 5 et 6, comme suit:

" Art. 4. (alinéas 5 et 6). La société a encore pour objet le Commerce, le E-Commerce, Consultant, l'organisation de

stages et de séminaires, l'achat et la vente par correspondance et à distance, l'import et l'export, la location de voitures
et  de  voitures  de  prestige,  l'organisation  de  tous  événements  notamment  aussi  dans  le  domaine  de  l'automobile  de
prestige.

Elle a finalement pour objet le conseil en aménagement décoratif et aménagement d'espace ainsi que toutes activités

de rénovations immobilières, industrielles ou particulières comportant tous corps d'états, peinture, électricité, travaux
de décorations et d'aménagements intérieurs."

<i>Troisième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de l'administrateur M.C.S. Invest sprl, et lui donne décharge pour l'exécution

de son mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme administrateur pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur

les comptes de l'exercice social 2014:

- Monsieur Cyril JUSSAC, employé privé, né à Luxembourg, le 17 novembre 1974, demeurant à L-1741 Luxembourg,

53, rue de Hollerich.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs Messieurs Joffrey MORETTI et Olivier COLMANT, jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Olivier COLMANT en sa qualité d'administrateur-délégué, et lui

donne décharge pour l'exécution de son mandat.

<i>Septième résolution

L'assemblée révoque le commissaire aux comptes ADVANCED ASSOCIATES ACCOUNTANTS LIMITED, ayant son

siège social Suite 401, 302 Regent Street, London W1B 3HH (Grande-Bretagne), et lui donne décharge pour l'exécution
de son mandat.

137125

<i>Huitième résolution

L'assemblée nomme en qualité de commissaire aux comptes pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2014:

- la société PHOENIX CONSULTING S.A., ayant son siège social à L-3234 Bettembourg, 12, rue Paul Eyschen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 118.477.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée autorise le conseil d'administration à renouveler le mandat de l'administrateur-délégué Monsieur Joffrey

MORETTI.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 1.150,- €.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Moretti, Jussac, M.Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42280. Reçu: douze euros (€ 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Hesperange, le 27 octobre 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2008146735/241/101.
(080173547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

LifCorp. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.625.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of November.
Before us Maître Joseph Elvinger notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

1. NPG Holding S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Lu-

xembourg, and having its registered office at L-8303 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités de Capellen, recorded
with the Luxembourg Trade and Companies' Register under section B number 137.191;

2. Paul Wolff, manager, with professional address at L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue, Grand Duchy of

Luxembourg,

3. Michel Wolter, manager, with professional address at L-2447 Luxembourg, 13, rue du Rost, Grand Duchy of Lu-

xembourg,

4. Fiducenter S.A., a société anonyme, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at L-1449 Luxembourg, 18 rue de l'Eau, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under section B number 62.780.

All four here represented by Ms Angélique Badot, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of four proxies given on 5 November 2008, in Luxembourg,
The proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the sole members of LifCorp S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered

office at L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'activités de Capellen, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under section B number 130.625, incorporated pursuant to a notarial deed passed on 30 July 2007
in front of Maître Patrick Serres, notary residing in Remich, in replacement of Maître Martine Schaeffer, notary residing
in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2077 on 24 September 2007
(hereafter the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to
a notarial deed passed on 23 May 2008 in front of the notary Joëlle Baden, published in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations on 10 July 2008, number 1702.

The appearing parties, represented as stated above, representing the entire share capital of the Company, request the

undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:

137126

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from sixteen million three hundred and eight thousand three hundred

euro (EUR 16,308,300.-) represented by six hundred forty-six thousand five hundred and ten (646,510) Class A shares
and five thousand eight hundred twenty-two (5,822) Class B shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, up to seventeen million one hundred and one thousand five hundred euro (EUR 17,101,500.-) through the issue of
thirty-one thousand seven hundred twenty-eight (31,728) new Class A shares having a par value of twenty-five euro (EUR
25.-) each;

2. Issuance of one (1) bonus share;
3. Approval and acceptance of the payment of the thirty-one thousand seven hundred twenty-eight (31,728) new Class

A shares and the bonus share through a contribution in kind;

4. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company pursuant to the increase of the

share capital and the issuance of the bonus share.

The appearing parties unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The members resolve to increase the share capital from its current amount of sixteen million three hundred and eight

thousand three hundred euro (EUR 16,308,300.-) represented by six hundred forty-six thousand five hundred and ten
(646,510) Class A shares and five thousand eight hundred twenty-two (5,822) Class B shares with a nominal value of
twenty-five  euro  (EUR  25.-)  each,  up  to  seventeen  million  one  hundred  and  one  thousand  five  hundred  euro  (EUR
17,101,500.-) through the issue of thirty-one thousand seven hundred twenty-eight (31,728) new Class A shares having
a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The members resolve to issue one (1) bonus share without nominal value which does not form part of the share capital

of the Company. Said bonus share confers no voting rights, nor any rights to distributions of the Company. The number
of bonus shares issued may only be increased or decreased by a vote of the general meeting of shareholders in accordance
with Article 20 of the articles of association of the Company.

All the new thirty-one thousand seven hundred twenty-eight (31,728) shares and the bonus share are subscribed by

Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V., a company incorporated and existing under the laws of the Netherlands,
with registered office located at 6 AT Amstelplein, NL-1096 BC Amsterdam, registered with the Chamber of Commerce
(Kamer van Koophandel) under number 09085239, duly represented by virtue of a proxy, at a total price of six million
seventy thousand euro (EUR 6,070,000.-) out of which seven hundred ninety-three thousand two hundred euro (EUR
793,200.-) shall be allocated to the share capital of the Company and five million two hundred seventy-six thousand eight
hundred euro (EUR 5,276,800.-) shall be allocated to the share premium.

The aforementioned proxy shall remain attached to this deed for the purpose of registration after having been signed

ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary.

<i>Second resolution

Said new Class A shares and the bonus share have been fully paid up through a contribution in kind by Delta Lloyd

Houdstermaatschappij België B.V., aforementioned, consisting of four hundred and fifty (450) shares, having a par value
of SEK 1,000.- each, of CGU Life AB, a company organised and existing under the laws of Sweden, with registered office
located at Torgatan 8, Box 195, 85103 Sundsvall, Sweden, registered with the Swedish Trade Register under number
556528-4402, having an issued share capital of SEK 500,000.-.

The entire contribution in kind is valued at thirteen million nine hundred and eight thousand eight hundred euro (EUR

13,908,800.-). An amount of seven million eight hundred thirty-eight thousand eight hundred euro (EUR 7,838,800.-) is
reimbursed in cash by the Company to Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V.

The evidence of the existence and of the value of the four hundred and fifty (450) shares of CGU Life AB has been

produced to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, Article 6 of the articles of association of the Company is amended and

shall read as follows:

" Art. 6.1. The Company's share capital is set at seventeen million one hundred and one thousand five hundred euro

(EUR 17,101,500.-) represented by six hundred seventy-eight thousand two hundred thirty-eight (678,238) Class A shares
and five thousand eight hundred twenty-two (5,822) Class B shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6.2. The Company may issue bonus shares which do not form part of the share capital of the Company. One (1)

bonus share without nominal value has been issued by the Company. The number of bonus shares issued may only be
increased or decreased by a vote of the general meeting of shareholders in accordance with Article 20. Notwithstanding
anything to the contrary, no bonus share shall confer any right to dividends, distributions or participation in the profits
or assets of the Company or, on a liquidation or dissolution of the Company, to any participation in any surplus assets

137127

of the Company. No bonus shares shall have any voting rights. The bonus shares shall be transferrable in accordance with
Article 9. "

Whereof this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing parties, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder of the appearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing parties, said proxyholder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg,

Ont comparu:

1. NPG Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-8303 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités de Capellen, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 137.191;

2. Paul Wolff, gérant, résidant professionnellement à L-2176 Luxembourg, 5, rue Nicolas Margue, Grand-Duché de

Luxembourg;

3.  Michel  Wolter,  gérant,  résidant  professionnellement  à  L-2447  Luxembourg,  13,  rue  du  Rost,  Grand-Duché  de

Luxembourg;

4. Fiducenter S.A., une société anonyme, constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro
62.780;

Tous les quatre ici représentés par Mme Angélique Badot, LL.M., résidant à Luxembourg,
en vertu de quatre procurations données le 5 novembre 2008, à Luxembourg.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparantes et par le notaire sous-

signé, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes sont les seules associées de LifCorp S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son

siège social à L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch, Parc d'Activités de Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 130.625, constituée suivant acte notarié passé le 30 juillet 2007 devant
Maître Patrick Serres, notaire résidant à Remich, en remplacement de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Lu-
xembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2077, en date du 24 septembre 2007 (ci-
après la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié passé en date du
23 mai 2008 devant le notaire Joëlle Baden, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 10 juillet 2008,
numéro 1702.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la So-

ciété, requièrent le notaire soussigné de prendre acte que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de seize millions trois cent huit mille trois cents euros (EUR 16.308.300,-)

représenté par six cent quarante-six mille cinq cent dix (646.510) parts sociales de Classe A et cinq mille huit cent vingt-
deux (5.822) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, jusqu'à dix-
sept millions cent un mille cinq cents euros (EUR 17.101.500,-) par l'émission de trente et un mille sept cent vingt-huit
(31.728) nouvelles parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

2. Emission d'une (1) part bénéficiaire;
3. Approbation et acceptation du paiement des trente et un mille sept cent vingt-huit (31.728) nouvelles parts sociales

de Classe A ainsi que de la part bénéficiaire par un apport en nature;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société suite à l'augmentation du capital social ainsi qu'à

l'émission de la part bénéficiaire.

Les parties comparantes prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social de son montant actuel de seize millions trois cent et huit mille trois

cents euros (EUR 16.308.300,-) représenté par six cent quarante-six mille cinq cent dix (646.510) parts sociales de Classe
A et cinq mille huit cent vingt-deux (5.822) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, jusqu'à dix-sept millions cent un mille cinq cents euros (EUR 17.101.500,-) par l'émission de trente et un

137128

mille sept cent vingt-huit (31.728) nouvelles parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune.

Les associés décident d'émettre une (1) part bénéficiaire sans valeur nominale laquelle ne fait pas partie du capital

social de la Société. Ladite part bénéficiaire ne confère aucun droit de vote, ni aucun droit aux distributions de la Société.
Le nombre de parts bénéficiaires émis peut seulement être augmenté ou réduit par un vote de l'assemblée générale des
actionnaires conformément à l'article 20 des statuts de la Société.

La totalité des trente et un mille sept cent vingt-huit (31.728) nouvelles parts sociales de Classe A ainsi que la part

bénéficiaire sont souscrites par Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V., une société constituée et existant sous les
lois des Pays-Bas, ayant son siège sociale au 6 AT Amstelplein, NL-1096 BC Amsterdam, inscrite à la Chambre de Com-
merce (Kamer van Koophandel) sous le numéro 09085239, dûment représentée en vertu d'une procuration, pour un
prix global de six millions soixante-dix mille euros (EUR 6.070.000,-), dont sept cent quatre-vingt-treize mille deux cents
euros (EUR 793.200,-) seront alloués au capital social de la Société et cinq millions deux cent soixante-seize mille huit
cents euros (EUR 5.276.800,-) seront alloués à la prime d'émission.

Ladite procuration restera annexée aux présentes, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire

soussigné, pour être enregistrée avec elles.

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles parts sociales de Classe A précitées ainsi que la part bénéficiaire ont été entièrement libérées par un

apport en nature par Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V., susmentionnée, consistant en quatre cent cinquante
(450) parts sociales, ayant une valeur nominale de SEK 1.000 chacune, de CGU Life AB, une société organisée et existant
selon les lois de la Suède, ayant son siège social à Torgatan 8, Box 195, 85103 Sundsvall, Sweden, inscrite au Registre de
Commerce  suédois  (Swedish  Trade  Register)  sous  le  numéro  556528-4402,  ayant  un  capital  social  souscrit  de  SEK
500.000,-.

L'ensemble de l'apport en nature est évalué à treize millions neuf cent huit mille huit cents euros (EUR 13.908.800,-).

Un montant de sept millions huit cent trente-huit mille huit cents euros (EUR 7.838.800,-) est remboursé en numéraire
à la Société Delta Lloyd Houdstermaatschappij België B.V.

La preuve de l'existence et de la valeur des quatre cent cinquante (450) parts sociales de CGU Life AB a été donnée

au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

" Art. 6.1. Le capital social de la Société s'élève à dix-sept millions cent un mille cinq cent euros (EUR 17.101.500,-)

représenté par six cent soixante-dix-huit mille deux cent trente-huit (678.238) parts sociales de Classe A et cinq mille
huit cent vingt-deux (5.822) parts sociales de Classe B ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6.2. La Société peut émettre des parts bénéficiaires lesquelles ne font pas partie du capital social de la Société.

Une (1) part bénéficiaire sans valeur nominale a été émise par la Société. Le nombre de parts bénéficiaires émis peut
seulement être augmenté ou réduit par un vote de l'assemblée générale des actionnaires conformément à l'article 20.
Nonobstant tout accord contraire, aucune part bénéficiaire ne conférera de droit aux dividendes, distributions ou par-
ticipations aux profits ou aux actifs de la Société ou, à une liquidation ou dissolution de la Société, à aucune participation
dans un surplus d'actifs de la Société. Aucune part bénéficiaire ne confère de droits de vote. Les parts bénéficiaires sont
transférables conformément à l'article 9."

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire des comparantes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Le document ayant été lu au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. BADOT, C. BALTHAZARD, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 12 novembre 2008. Relation LAC/2008/45383. Reçu soixante-neuf mille cinq cent

quarante-quatre euros (69.544,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008146736/211/197.
(080173325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

137129

Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 140.652.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared Pala Investments Holdings Ltd, a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered

office at 22 Colombrie, St. Helier, JE1 4XA Jersey, represented by M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in

Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy dated 26 September 2008 (such proxy to be signed ne
varietur by the appearing party and to be registered together with the present deed), being the sole shareholder of "Pala
Investments (Luxembourg) II S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B
140.652, incorporated by deed of the undersigned notary on July 17, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2047 of August 26, 2008 (the "Company").

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I. The sole shareholder holds all thirty seven thousand five hundred (37,500) shares in issue in the Company, being

divided into twelve thousand five hundred (12,500) Category X Shares and twenty-five thousand (25,000) Class A Shares,
so that the entire issued share capital of the Company was represented and the sole shareholder exercising the powers
devolved to the meeting could validly decide on all items of the agenda of which the sole shareholder has been beforehand
informed.

II. The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1. Creation of class B shares in connection with the Pala HoldCo (Luxembourg) II Investment as defined herebelow

and of class C shares in connection with the Pala HoldCo (Luxembourg) III Investment, as defined herebelow as permitted
by article 5 of the articles of association of the Company and increase of the issued share capital by an amount of fifty
thousand Euro (€50,000) so as to raise it from its present amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (€37,500)
to eighty-seven thousand five hundred Euro (€87,500) by the issue of twenty-five thousand (25,000) class B shares with
a nominal value of one Euro (€1) each and by the issue of twenty five thousand (25,000) class C shares with a nominal
value of one Euro (€1) each; subscription and payment of all class B shares and class C shares by the sole shareholder
through a contribution in cash; insertion of two new paragraphs therein in article 5 of the articles of association by adding
the following between the current paragraphs 4 and 5:

"Class B relates to the Pala HoldCo (Luxembourg) II Investment.
Class C relates to the Pala HoldCo (Luxembourg) III Investment".
2. Amendment of article 18 of the articles of association of the Company by (i) inserting a definition "Pala HoldCo

(Luxembourg) II Investment" with respect to the class B shares referred to under 1. hereabove and a definition "Pala
HoldCo (Luxembourg) III Investment" with respect to the new class C shares referred to under 1. hereabove and (ii)
amending the definition "Gemcom Investment".

Thereafter the sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

It was decided to create class B shares and class C shares in the Company as permitted by article 5 of the articles of

association of the Company and to increase the issued share capital of the Company by an amount of fifty thousand Euro
(€50,000) so as to raise it from its present amount of thirty-seven thousand five hundred Euro (€37,500) to eighty-seven
thousand five hundred Euro (€87,500) by the issue of twenty five thousand (25,000) class B shares with a nominal value
of one Euro (€1) each and by the issue of twenty-five thousand (25,000) class C shares with a nominal value of one Euro
(€1) each.

Thereupon Pala Investments Holdings Ltd, prenamed, represented by M 

e

 Mariya Gadzhalova, prenamed, by virtue of

the aforementioned proxy declared to subscribe to all twenty-five thousand (25,000) class B shares and twenty-five
thousand (25,000) class C shares with a nominal value of one Euro (€ 1) each issued by the Company and to have them
fully paid up by a contribution in cash of an amount of fifty thousand Euro (€50,000). An evidence of such payment having
been presented to the undersigned notary.

It was noted that according to article 5 of the articles of association of the Company each class of shares shall be issued

in connection with the acquisition or the making by the Company of a specific investment directly or indirectly (each a
"Specific Investment") and that the class B shares issued pursuant to the present resolution 1 are issued in connection
with the Pala HoldCo (Luxembourg) II Investment as defined herebelow and the class C shares issued pursuant to the
present resolution 1 are issued in connection with the Pala HoldCo (Luxembourg) III Investment as defined herebelow.

137130

<i>Second resolution

Further to the forgoing resolutions, it was resolved to amend article 18 of the articles of the incorporation by inserting

after the definition "Managers" the following definitions:

" Pala HoldCo (Luxembourg) II Investment - means the investment alone or jointly with other investors, directly or

indirectly through a participation by way of shares, loans or any other instrument in any entity to be determined by Pala
HoldCo (Luxembourg) II S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg in the course of being reg-
istered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg.

Pala HoldCo (Luxembourg) III Investment means the investment alone or jointly with other investors, directly or

indirectly through a participation by way of shares, loans or any other instrument in any entity to be determined by Pala
HoldCo (Luxembourg) III S.àr.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg in the course of being reg-
istered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg."

It was further resolved to amend the definition "Gemcom Investment" in article 18 of the articles of association so as

to read as follows:

" Gemcom Investment - means the investment alone or jointly with other investors, directly or indirectly through a

participation by way of shares, loans or any other instrument, in any entity established in any jurisdiction with the purpose
of controlling Gemcom Software International Inc., a company incorporated under the laws of Canada, having its regis-
tered office at 1066 West Hastings Street, Suite 1100, PO Box 12507, Vancouver, BC, V6E 3X1, Canada by Pala HoldCo
(Luxembourg) I S.àr.l. (previously Pala Investments (Luxembourg) III S.àr.l.), a société à responsabilité limitée incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 140.654.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,700.- Euro.

There being no further business before the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party which signed together with us, the notary the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille deux, le vingt-six septembre.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu Pala Investments Holdings Ltd, une société créée et existante sous les lois de Jersey et ayant son siège

social au 22 Colombrie, St. Helier, JE1 4XA Jersey, représentée par M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant

à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 26 septembre 2008 (cette procuration devant être signée ne varietur
par le comparant et devant être enregistrée avec le présent acte), étant l'associé unique de "Pala Investments (Luxem-
bourg) II S.à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 140.652, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant le 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2065 du 26 août 2008.

Le comparant a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I.- L'associé unique détient toutes les trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales émises par la Société, étant

divisées en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de Catégorie X et vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de
Classe A, de sorte que l'intégralité du capital social de la Société est représenté et que l'associé unique exerçant les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'associé unique a préalablement été informé.

II.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Création de parts sociales de classe B en relation avec l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg) II tel que défini

ci-dessous et de parts sociales de classe C en relation avec l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg) III tel que défini
ci-dessous, conformément à l'article 5 des statuts de la société et augmentation du capital social à concurrence d'un
montant de cinquante mille euros (50,000 €) pour le porter de son montant actuel de trente sept mille cinq cents Euros
(37,500 €) à quatre-vingt sept mille cinq cents euros (87,500 €) par l'émission de vingt-cinq mille (25,000) parts sociales
de classe B d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune et par l'émission de vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de

137131

classe C d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune par un apport en numéraire; souscription et paiement de toutes
les nouvelles parts sociales de Classe B et parts sociales de classe C par l'associé unique par un apport en numéraire;
insertion de deux nouveaux paragraphes à l'article 5 des statuts en y ajoutant ce qui suit entre les paragraphes actuels 4
et 5:

«La classe B se rapporte à l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg) II.
La classe C se rapporte à l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg)
2.- Modification de l'article 18 des statuts par (i) l'insertion d'une définition «Investissement Pala HoldCo (Luxembourg)

II» en relation avec les parts sociales de classe B mentionnées sous 1. ci-dessus et d'une définition «Investissement Pala
HoldCo (Luxembourg) III» en relation avec les parts sociales de classe C mentionnée sous 1 ci-dessus et (ii) modification
de la définition «Investissement Gemcom».

Suite à quoi les résolutions suivantes ont été prises par l'associé unique:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer des parts sociales de classe B et des parts sociales de classe C dans la société conformément à

l'article 5 des statuts de la société et d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante mille euros
(50,000 €) pour le porter de son montant actuel de trente sept mille cinq cents euro (37,500 €) à quatre-vingt sept mille
cinq cents euros (87,500 €) par l'émission de vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe B d'une valeur nominale
d'un euro (1 €) chacune et par l'émission de vingt-cinq mille (25,000) parts sociales de classe C d'une valeur nominale
d'un euro (1 €) chacune, par un apport en numéraire.

Ensuite "Pala Investments Holdings Ltd", prénommée, représentée par M 

e

 Mariya Gadzhalova, prénommée, en vertu

d'une procuration dont mention est faite ci-avant, a déclaré souscrire à toutes les vint-cinq mille (25.000) parts sociales
de classe B et vingt-cinq mille (25.000) parts sociales de classe C d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune émises
par la Société et les libérer intégralement en numéraire d'un montant de cinquante mille euros (50,000 €). Une preuve
de ce paiement ayant été donnée au notaire instrumentant.

Il a été noté que conformément à l'article 5 des statuts de la Société chaque classe des parts sociales doit être émise

en relation avec l'acquisition ou la réalisation par la Société d'un investissement spécifique directement ou indirectement
(chacun étant «Investissement Spécifique») et que les parts sociales de classe B émises conformément à la présente
résolution 1 

ère

 sont émises en relation avec l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg) II tel que défini ci-dessous et

les parts sociales de classe B émises conformément à la présente résolution 1 

ère

 sont émises en relation avec l'Investis-

sement Pala HoldCo (Luxembourg) III tel que défini ci-dessous.

En conséquence de ce qui précède, l'associé unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts par l'insertion de deux

nouveaux paragraphes entre les paragraphes actuels 4 et 5 comme suit:

«La classe B se rapporte à l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg) II.
La classe C se rapporte à l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg) III».

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, il a été décidé de modifier l'article 18 des statuts par l'insertion après la définition

«Gérants» des définitions suivantes:

« l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg) II - signifie l'investissement, seul ou conjointement avec d'autres inves-

tisseurs,  directement  ou  indirectement,  par  voie  de  participation  au  moyen  de  parts  sociales,  d'emprunts  ou  autres
instruments en toute entité déterminée par Pala HoldCo (Luxembourg) II S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg est en cours.

l'Investissement Pala HoldCo (Luxembourg) III - signifie l'investissement, seul ou conjointement avec d'autres inves-

tisseurs,  directement  ou  indirectement,  par  voie  de  participation  au  moyen  de  parts  sociales,  d'emprunts  ou  autres
instruments en toute entité déterminée par Pala HoldCo (Luxembourg) III S.à r.l., une société à responsabilité limitée
constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg dont l'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg est en cours.»

Il a été en outre décidé de modifier la définition «Investissement Gemcom» à l'article 18 des statuts de sorte à lire

comme suit:

« Investissement Gemcom signifie l'investissement, seul ou conjointement avec d'autres investisseurs, directement ou

indirectement, par voie de participation au moyen de parts sociales, d'emprunts ou autres instruments, en toute entité
établie dans toute juridiction en vue de contrôler Gemcom Software International Inc., une société constituée selon le
droit canadien, ayant son siège social au 1066 West Hastings Street, Suite 1100, PO Box 12507, Vancouver, BC, V6E 3X1,
Canada.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.700.- euro.

Plus rien ne restant à l'ordre du jour, la séance est levée.

137132

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: M. Gadzhalova, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2008. LAC/2008/39517. — Reçu à 0,50%: deux cent cinquante euros

(€ 250.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008145168/211/185.
(080170663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Clear Planet Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 142.986.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63.143),

ici représentée par Madame Valérie ALBANTI, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 18 novembre 2008.
La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "CLEAR PLANET TECHNO-

LOGIES S.A."

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

137133

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trois cent mille euros (300.000.- EUR) par la

création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

137134

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quinze mai de chaque année 11 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130), Monsieur Jean BODONI, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143), Monsieur Guy KETTMANN, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira
en tant que représentant permanent.

3.- Monsieur Jean-Paul ROHMER, administrateur, demeurant au 47 avenue Paul Doumer, F-75116 Paris.
Monsieur Jean-Paul ROHMER, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

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<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT-TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. ALBANTI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14270. - Reçu cent cinquante-cinq Euros

(31.000.- à 0,5% = 155.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 novembre 2008.

Jean-Joseph Wagner.

Référence de publication: 2008146726/239/168.
(080173301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Pharmakon, Société Anonyme,

(anc. Pharmakon S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 83.570.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 novembre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145911/2724/14.
(080171425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.987.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique en date du 6 novembre 2008 que l'actionnaire unique a décidé comme

suit:

- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction d' administratrice de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Xavier Borremans, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 4 novembre 2008 et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2013.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Severine Canova
<i>Administratrice

Référence de publication: 2008145926/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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A Laangert S.à r.l.

Astraios S.à r.l.

Centrum Development and Investments S.A.

Clear Planet Technologies S.A.

Darmo Investment S.à r.l.

Elia Peintures et Constructions Sàrl

Elia Peintures s.à r.l.

Etudes et Environnement S.à r.l.

Filiaris S.A.

Finnhamn S.à r.l.

Gastrophil S.à r.l.

Global Switch European Holdings

Hoxia S.A.

Italfortune International Fund

Jardinage Vitali S. à r.l.

JP/LX BC Stereo VII S.à r.l.

K-Dow Petrochemicals Americas Holding S.à r.l.

LBREP II Master S.à r.l.

LifCorp. S.à r.l.

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.

Marhold Investments S.A.

Marie S.à r.l.

Melting S.A.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

Merrill Lynch Luxembourg Holdings S.à r.l.

Modern Art - Affaire de Goût

MSREF IV Messorio S.à r.l.

MSREF VI Torpedo S.à r.l.

Pala Investments (Luxembourg) II S.à r.l.

Pasta Point S.à r.l.

Pharmakon

Pharmakon S.A.

Power System Luxembourg S.A.

Quilmes Industrial (QUINSA)

Restaurant Ondine S.à r.l.

S &amp; FJ Consulting S.à r.l.

Sigismund CBO 2008-1 S.A.

Silos S.A.

Soparfi S.A.

Verbriefungsgesellschaft REPE S.A.

Vivace S.A.H.