MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2856

28 novembre 2008

SOMMAIRE

Allianz Dresdner Hedgefonds  . . . . . . . . . . .

137043

Allianz Global Investors Trends  . . . . . . . . .

137083

Allianz Global Investors Trends  . . . . . . . . .

137044

Amalthee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137088

Arcus Japan Long/Short Fund  . . . . . . . . . . .

137049

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137065

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137050

Berg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137088

Betafin Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137069

Biltong S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137042

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

137072

BRE/Cologne III Manager S.à.r.l. . . . . . . . . .

137072

BRE/Cologne II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . .

137072

BRE/Cologne I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

137072

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137072

BRE/Essen III Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

137072

BRE/Essen IV Manager S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

137072

BRE/Essen V Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

137072

BRE/Leipzig II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

137072

BRE/Leipzig I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

137072

BRE/Munich III Manager S.à.r.l. . . . . . . . . . .

137072

BRE/Munich II Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

137072

BRE/Stuttgart I Manager S.à.r.l.  . . . . . . . . .

137072

Brindisi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137088

cominvest Premium Plus  . . . . . . . . . . . . . . .

137044

David Morrisson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

137059

Esim Bis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137048

Esim Tres S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137048

European Life Settlements Fund-SIF . . . . .

137045

Filiaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137070

Finassur S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137042

F&V Strategic . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137083

Groupe Desjouis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137050

International Pyramide Holdings (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137042

Invesco European Hotel Real Estate Fund

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137088

ISS Facility Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137059

ISS Facility Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

137061

Jewels Manufacturing S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137056

Jewels Manufacturing S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137054

Kaldeis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137068

Kanta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137048

Kowac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137045

Lux Multi-Flex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137083

Manduria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137087

Mistral s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137061

M.P.M. Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137082

MS Multi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137044

PHS Russian Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

137047

Prosperus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137045

Sales Corp S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137086

Seal Bay S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137063

SEB Lux Fund Extra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137082

SEB Strategy Aggressive Fund  . . . . . . . . . .

137054

Silbiotec Due S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137070

Silbiotec Uno S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137070

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV  . . . . .

137043

Sparkling Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

137054

Stuttgarter-Aktien-Fonds  . . . . . . . . . . . . . . .

137070

Swisscanto (LU) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137054

Swisscanto (Lu) Bond Invest  . . . . . . . . . . . .

137045

SYLIS GLOBAL SERVICES Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137057

Takdeis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137068

Telluride S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137063

Trimax S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137050

Triple Crown  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137043

Wara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

137082

W.J.R. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

137056

WP Roaming Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

137083

137041

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 46.448.

Il résulte de la décision du Conseil d'Administration tenue au siège social en date du 1 

er

 novembre 2008 de la société

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A. que les actionnaires ont pris la décision suivante:

1. Démission de Fondé de pouvoir à partir du 1 

er

 novembre 2008:

Monsieur Vincent VAITTY, né le 20 juin 1966 à Karikal, Inde, ayant pour adresse professionnelle 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Les administrateurs de la Société confirment également que:
La Société peut être représentée par la signature conjointe d'un Administrateur avec un Fondé de Pouvoir.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.
R. van't Hoeft / M.C.J. Weijermans
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145755/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05634. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Biltong S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 113.983.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 20/11/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145677/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2008, réf. DSO-CW00200. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080171214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Finassur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 98.595.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 20/11/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade, L-9227 Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145674/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2008, réf. DSO-CW00199. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080171211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137042

Allianz Dresdner Hedgefonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 99.200.

Le bilan au 30 juin 2008, enregistré à Luxembourg le 12 novembre 2008 sous référence LSO CW/03900, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 20 novembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 octobre 2008.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
S. Maringer / O. Eis

Référence de publication: 2008145514/755/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03900. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Triple Crown, Fonds Commun de Placement.

The liquidation of the Fund was closed on November 25, 2008 by decision of the board of directors of JAPAN FUND

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the "Management Company") acting as liquidator to the Fund.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of Mizuho Trust &amp; Banking (Luxembourg)

S.A., 1B, parc d'activités Syrdall, L-5365 Munsbach, for a period of five years.

The Board of Directors of JAPAN FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Junichi Ishii / Kazunobu Uchiyama / Kiyoshi Koga / Germain Schneider

Référence de publication: 2008146181/1232/10.

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 100.893.

Aus den Beschlüssen des Verwaltungsrates vom 2. September 2008 ergibt sich, dass die tägliche Geschäftsführung der

Gesellschaft (mit inbegriffen die Zeichnungsbefugnis im Rahmen der täglichen Geschäftsführung) mit Wirkung zum Ve-
röffentlichungsdatum im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 28. November 2008 auf folgende Mitglieder
des Verwaltungsrates der Gesellschaft (nachfolgend "Geschäftsführer") übertragen wird:

- Herrn Wolfgang A. Baertz, 4, Bei de 5 Buchen, L-8123, Bridel, Großherzogtum Luxemburg;
- Herrn Detlef Niezgodka, Espenweg 12, D-50259 Pulheim, Deutschland;
- Herrn Dr. Rolf Sutter, Zapfen-Triebern, Ch-9057 Weissbad, Schweiz;
- Herrn Dr. Bernd Wieberneit, Jahnstraße 64, D-63150 Heusenstamm;
- Herrn Dr. Hilmar Friedrich-Rust, Falkensteiner Straße 19, D-61476 Kronberg, Deutschland; und
- Herrn Uwe Druckenmüller, 4a, rue Albert Borschette, L-1246, Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Im Rahmen der täglichen Geschäftsführung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtsgültig durch die gemeinsame

Unterschrift von zwei Geschäftsführern (délégués à la gestion journalière) verpflichtet.

Die tägliche Geschäftsführung umfasst insbesondere die Umsetzung der vom Verwaltungsrat im Rahmen des Gesell-

schaftszweckes und der Anlagepolitik gemäß Artikel 19 der Satzung festgelegten Richtlinien der Aktivitäten der Gesell-
schaft.

Die Geschäftsführer sind bis zur Generalversammlung im Jahre 2009 ernannt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 10. November 2008.

Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008144841/1092/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04659. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

137043

cominvest Premium Plus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement betreffend den Fonds cominvest Premium Plus, welcher von der cominvest Asset Mana-

gement S.A. verwaltet wird, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

28. November 2008.

cominvest Asset Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008132057/267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV04919. - Reçu 62,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080155148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

MS Multi, Fonds Commun de Placement.

<i>Allgemeines Verwaltungsreglement

Das Sondervermögen MS Multi wurde von der Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A. nach Teil I des Lu-

xemburger  Gesetzes  vom  20.  Dezember  2002  über  Organismen  für  gemeinsame  Anlagen  gegründet  und  erfüllt  die
Anforderungen der geänderten Richtlinie des Rates der Europäischen Gemeinschaften Nr. 85/611 EWG vom 20. De-
zember 1985.

Für den Fonds gilt das Allgemeine Verwaltungsreglement, welches am 31. Oktober 2008 in Kraft trat und zwecks

Veröffentlichung am 28. November 2008 im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, beim Handels- und Ge-
sellschaftsregister hinterlegt wurde.

Luxemburg, den 31. Oktober 2008.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008138631/1346/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02024. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Allianz Global Investors Trends, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.962.

<i>Auszug aus der Niederschrift über die Jahreshauptversammlung der Anteilinhaber vom 17. Oktober 2008

In der Jahreshauptversammlung vom 17. Oktober 2008 haben die Anteilinhaber einstimmig u.a. folgende Beschlüsse

gefasst:

- Wiederwahl von Herrn Michael Peters (Berufsanschrift Mainzer Landstraße 11-13, D-60329 Frankfurt) als Verwal-

tungsratsmitglied bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 16. Oktober 2009.

- Ko-Optierung von Herrn Jean-Christoph Arntz (Berufsanschrift 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg) sowie

von Herrn Thomas Linker (Berufsanschrift Mainzer Landstrasse 11-13, 60329 Frankfurt) als Verwaltungsratsmitglieder
bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft am 16. Oktober 2009.

- Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers S.à r.l., Luxembourg, als Abschlussprüfer bis zur nächsten Jahreshaupt-

versammlung der Gesellschaft am 16. Oktober 2009.

Senningerberg, 17. Oktober 2008.

Für die Richtigkeit des Auszuges
<i>Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Sonja Maringer / Oliver Eis

Référence de publication: 2008141302/755/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03418. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

137044

Swisscanto (Lu) Bond Invest, Société Anonyme.

Die Vertragsbedingungen des Anlagefonds SWISSCANTO (LU) Bond Invest, wurde am Handels- und Gesellschafts-

register Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 novembre

2008.

SWISSCANTO (LU) BOND INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008139795/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02731. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

European Life Settlements Fund-SIF, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé, réf. LSO CV01766, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

<i>Pour EUROPEAN LIFE SETTLEMENTS MANAGEMENT S.À.R.L.
Société de Gestion
Signature
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008146179/683/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01766. - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Kowac S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 123.946,76.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 63.592.

Prosperus S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.709.

VERSCHMELZUNGSPLAN

1. Rechtsform, Bezeichnung und Geschäftssitz . Die folgenden Gesellschaften sollen im Wege der Verschmelzung durch.

Absorption (die "Verschmelzung") fusioniert werden:

1) Kowac S.A., eine Aktiengesellschaft (société anonyme) mit Gesellschaftssitz in 16A, boulevard de la Foire, L-2015

Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Leon Thomas Metzler, genannt Tom Metzler, am 25.
Februar 1998, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 419 vom 11. Juni 1998 und eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, unter Nummer B 63592, deren Satzung mehrere Male geändert wurde, zuletzt durch
notariellen Akt des Notars Leon Thomas Metzler, genannt Tom Metzler am 1. August 2007, veröffentlicht im Memorial
C, Nummer 2243 vom 9. Oktober 2007 (die "Aufnehmende Gesellschaft").

2) Prosperus S.A. eine Aktiengesellschaft {societe anonyme) mit Gesellschaftssitz in 16A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxemburg,  gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  Notar  Paul  Frieders  am  23.  Mai  2007,  veröffentlicht  im
Memorial C, Nummer 1817 vom 28. August 2007 und eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
unter Nummer B 129709, (die "Aufzunehmende Gesellschaft" und zusammen mit der Aufnehmenden Gesellschaft, die
"Verschmelzenden Gesellschaften").

Die Verschmelzung soll zwischen der Aufzunehmenden Gesellschaft und der Aufnehmenden Gesellschaft durchgeführt

werden, wobei letztere in ihrem Bestand unberührt bleibt.

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2. Beschreibung der Verschmelzung
2.1. Gemäß Artikel 258, 259, 261 bis 276 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften (das

"Gesetz von 1915"), wird die Aufzunehmende Gesellschaft auf dem Wege der Auflösung ohne Abwicklung auf die Auf-
nehmende Gesellschaft übertragen.

2.2. Vor der Durchfuhrung der Verschmelzung ist die Aufzunehmende Gesellschaft Eigentümerin von einhundert Pro-

zent (100 %) der Aktien der Aufnehmenden Gesellschaft.

2.3. Vor der Durchführung der Verschmelzung wird die Aufzunehmende Gesellschaft zu einhundert Prozent (100 %)

gehalten von der Pentago Verwaltungsgesellschafl mbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts
mit Sitz in Wolfratshauserstrasse 49, D-82049 Pullach, Landkreis München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister
beim Amtsgericht München unter Nummer HRB 166 626 (die,, Pentago GmbH").

2.4. Die Aufzunehmende Gesellschaft hat ein Grundkapital von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000) aufgeteilt in

dreitausendeinhundert (3.100) Aktien mit einem Nominalwert von zehn Euro (EUR 10,-).

2.5.  Die  Aufnehmende  Gesellschaft  hat  ein  Grundkapital  von  einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsech-

sundvierzig Euro und sechsundsiebzig Cent (EUR 123.946,76) aufgeteilt in fünftausend (5.000) Aktien ohne Nominalwert.

2.6. Nach der Durchführung der Verschmelzung soll die Pentago GmbH einhundert Prozent (100 %) der Aufnehmen-

den Gesellschaft halten.

2.7. Zur Feststellung des Wertes der Verschmelzenden Gesellschaften stehen unterschiedliche Bewertungsmethoden

zur Verfügung, unter anderem kann die Bewertung auf Grundlage des Buchwerts der Verschmelzenden Gesellschaften
erfolgen.

2.8. Vorliegend wurde der Buchwert der Aufzunehmenden Gesellschaft zugrunde gelegt, da dieser unter Ansetzung

der Anschaffungskosten für die Beteiligung an der Aufzunehmenden Gesellschaft durch die Pentago GmbH, dem alleinigen
Gesellschafter der Aufzunehmenden Gesellschaft, nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung ermittelt und
in den Bilanzen der Pentago GmbH verbucht wurde. Der Buchwert der Aufzunehmenden Gesellschaft in den Bilanzen
der Pentago GmbH erscheint daher angemessen und sachdienlich, um eine aussagekräftige und wirklichkeitsnahe Bewer-
tung der Aufzunehmenden Gesellschaft durchzuführen.

2.9. Vorliegend wurde weiterhin der Buchwert der Aufnehmenden Gesellschaft zugrunde gelegt, da dieser auf Grund-

lage der Anschaffungskosten für die Beteiligung an der Aufnehmenden Gesellschaft durch die Aufzunehmende Gesellschaft,
dem alleinigen Gesellschafter der Aufnehmenden Gesellschaft, nach den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung
ermittelt und in den Bilanzen der Aufzunehmenden Gesellschaft verbucht wurde. Der Buchwert der Aufnehmenden
Gesellschaft in den Bilanzen der Aufzunehmenden Gesellschaft erscheint daher angemessen und sachdienlich, um eine
aussagekräftige und wirklichkeitsnahe Bewertung der Aufnehmenden Gesellschaft durchzuführen.

2.10. Gemäß den Jahresabschlüssen der Pentago GmbH zum 31. Dezember 2007 beträgt der Buchwert der Aufzu-

nehmenden Gesellschaft einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) und wird im laufenden Geschäftsjahr unverändert mit
diesem Wert in den Büchern der Pentago GmbH geführt. Gemäß den Zwischenabschlüssen der Aufzunehmenden Ge-
sellschaft zum 30.09.2008 beträgt der Buchwert der Aufnehmenden Gesellschaft fünfzig Millionen dreihundertvierun-
dachtzigtausend  einhundertachtzig  Euro  und  zweiundvierzig  Cent  (EUR  50.384.180,42)  und  wird  im  laufenden
Geschäftsjahr unverändert mit diesem Wert in den Büchern der Aufzunehmenden Gesellschaft geführt.

2.11. Nach der Verschmelzung hält die Aufnehmende Gesellschaft in ihrem Vermögen die Gesamtheit ihrer eigenen,

vor Durchführung der Verschmelzung ausgegebenen fünftausend (5.000) Aktien. Nach der Verschmelzung sind diese
fünftausend (5.000) Aktien, die ein Grundkapital von einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundvierzig Euro
und sechsundsiebzig Cent (EUR 123.946,76) darstellen, zu annullieren. Somit wird das Grundkapital der Aufnehmenden
Gesellschaft um den Betrag von einhundertdreiundzwanzigtausendneunhundertsechsundvierzig Euro und sechsundsiebzig
Cent (EUR 123.946,76), aufgeteilt in fünftausend (5.000) Aktien reduziert.

2.12. Die Aufzunehmende Gesellschaft wird mit ihrem gesamten Vermögen mit einem Buchwert von einunddreißig-

tausend  Euro  (EUR  31.000,-)  mit  der  Aufnehmenden  Gesellschaft  verschmolzen.  Als  Folge  der  Verschmelzung  der
Aufzunehmenden Gesellschaft und der Aufnehmenden Gesellschaft wird das Grundkapital der Aufnehmenden Gesell-
schaft daher auf einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) durch Ausgabe von einunddreißigtausend
(31.000)  Aktien  ohne  Nominalwert  festgesetzt.  Demnach  beträgt  das  Grundkapital  nach  der  Verschmelzung
einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) aufgeteilt in einunddreißigtausend (31.000) neu ausgegebene Aktien ohne No-
minalwert. Die Gesamtheit der einunddreißigtausend (31.000) neu ausgegebenen Aktien werden an die Pentago GmbH
im Austausch gegen die dreitausendeinhundert (3.100) alten Aktien der Aufzunehmenden Gesellschaft im Verhältnis eine
(1) alte Aktie der Aufzunehmenden Gesellschaft gegen zehn (10) neue Aktien der Aufnehmenden Gesellschaft ausgegeben.

2.13. Die dreitausendeinhundert (3.100) alten Aktien der Aufzunehmenden Gesellschaft werden im Gegenzug von der

Aufnehmenden Gesellschaft zum Zwecke der Annullierung eingezogen und sogleich annulliert. Die fünftausend (5.000)
Aktien der Aufnehmenden Gesellschaft werden ebenfalls zum Zwecke der Annullierung eingezogen und sogleich annul-
liert.

2.14. Die Berechnung dieses Tauschverhältnisses wird für jede der Verschmelzenden Gesellschaften Gegenstand eines

Berichts eines unabhängigen Experten sein, wie in Artikel 266 des Gesetzes von 1915 vorgesehen.

137046

2.15. Die Gesellschaften machen von der Möglichkeit Gebrauch, einen einzigen unabhängigen Experten für die beiden

Verschmelzenden Gesellschaften gemäß Artikel 266 des Gesetzes von 1915 zu benennen. Die Verschmelzenden Gesell-
schaften werden hierfür einen entsprechenden Antrag an den Vorsitzenden Richter der Kammer für Handelssachen des
tribunal d'arrondissement in dessen Bezirk der Sitz der Aufnehmenden Gesellschaft liegt, stellen.

2.16. Gemäß Artikel 261 (2) e) des Gesetzes von 1915 gelten alle Geschäftstätigkeiten der Aufzunehmenden Gesell-

schaft buchhalterisch als Geschäftstätigkeiten der Aufnehmenden Gesellschaft mit Datum vom 1.Oktober 2008.

2.17. Mit Wirkung vom 1. Oktober 2008 sind die neuen Anteile gemäß Artikel 261 (2) d) des Gesetzes von 1915 am

Ergebnis der Aufnehmenden Gesellschaft beteiligt.

2.18.  Die  Aufzunehmende  Gesellschaft  hat  derzeit  keine  Anteile  mit  Sonderrechten,  Schuldverschreibungen  oder

sonstige Wertpapiere mit Ausnahme ihrer Anteile ausgegeben.

2.19. Den Geschäftsführern und dem Wirtschaftsprüfer der Aufzunehmenden Gesellschaft und der Aufnehmenden

Gesellschaft wurden keine spezifischen Rechte oder Vorteile eingeräumt.

2.20. Gemäß Artikel 263 des Gesetzes von 1915, bedarf die Verschmelzung der Zustimmung durch die Hauptver-

sammlungen der Aufzunehmenden und der Aufnehmenden Gesellschaft.

2.21. Die Gesellschafter der Aufzunehmenden Gesellschaft und der Aufnehmenden Gesellschaft haben das Recht, für

einen Zeitraum von einem Monat, beginnend ab der Veröffentlichung dieses Verschmelzungsplanes im Memorial, Recueil
des Societes et Associations, die unter Artikel 267 (1) a), b), c), d) und e) des Gesetzes von 1915 aufgeführten Dokumente
am Geschäftssitz der Aufzunehmenden Gesellschaft bzw. der Aufnehmenden Gesellschaft einzusehen. Eine Kopie dieser
Dokumente wird jedem Gesellschafter auf Anfrage zur Verfügung gestellt.

2.22. Unmittelbar im Anschluss an den Ablauf der einmonatigen Frist nach Veröffentlichung dieses Verschmelzungs-

planes  im  Memorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  am  oder  um  den  21.  November  2008  wird  jeweils  eine
außerordentliche Gesellschafterversammlung in beiden Verschmelzenden Gesellschaften stattfinden, welche berufen ist,
über die Annahme dieses Verschmelzungsplanes zu entscheiden, stattfinden. Mit Annahme des Verschmelzungsplanes
durch die Hauptversammlungen der Verschmelzenden Gesellschaften wird die Verschmelzung endgültig wirksam und löst
zeitgleich die in Artikel 274 des Gesetzes von 1915 vorgesehenen Rechtswirkungen aus.

2.23. Die Kosten der Verschmelzung trägt die Aufnehmende Gesellschaft.
2.24. Die Gesellschaftsunterlagen der Aufzunehmenden Gesellschaft werden für die Dauer der gesetzlich vorgesehenen

Frist am Sitz der Aufnehmenden Gesellschaft aufbewahrt.

Luxemburg, den 21. November 2008.

<i>Prosperus S.A. / Kowac S.A.
Unterschriften - Unterschrift / Unterschrift - Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitglied - <i>Verwaltungsratsmitglied / Verwaltungsratsmitglied Kategorie A - <i>Verwaltungsratsmitglied Kategorie
B

Référence de publication: 2008146185/250/121.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW07333. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

PHS Russian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.745.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue à Luxembourg en date du <i>10 novembre

<i>2008 que:

1. L'assemblée générale a décidé de clôturer la liquidation.
2. L'assemblée générale a reconnu que toutes les sommes disponibles ont été distribuées et qu'il ne reste pas de

surplus à distribuer entre les associés.

3. L'assemblée générale a décidé que les documents et comptes de la Société seront déposés et conservés pour une

durée de cinq ans à partir de cette publication, au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

137047

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

<i>Pour la Société
Unterschrift

Référence de publication: 2008145515/1035/21.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04816. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080172114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Kanta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.364.

Esim Bis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.492.

Esim Tres S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 113.493.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame  Christel  DETREMBLEUR,  juriste,  demeurant  professionnellement  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526  Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d'administration de:

I.- la société "KANTA S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 113.364, constituée
suivant acte notarié du 9 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 686
du 4 avril 2006.

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 10 novembre 2008.

II.- la société "ESIM BIS S.A.", une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxem-

bourg,  inscrite  au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de  et  à  Luxembourg,  section  B  sous  le  numéro  113.492,
constituée suivant acte notarié en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 732 du 11 avril 2006,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 10 novembre 2008.

III.-  la  société  "ESIM  TRES  S.A.",  une  société  anonyme,  établie  et  ayant  son  siège  social  au  23,  Val  Fleuri,  L-1526

Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 113.493,
constituée suivant acte notarié en date du 21 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 699 du 5 avril 2006,

en vertu des pouvoirs lui conférés aux termes d'une résolution dudit conseil d'administration, prise lors de sa réunion

du 10 novembre 2008.

Une copie certifiée du procès-verbal de chacune de ces réunions, signée "ne varietur" par la personne comparante et

le notaire instrumentant, restant annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Ladite personne comparante, agissant en sa triple qualité prémentionnée, a requis le notaire instrumentant d'acter le

projet de fusion plus amplement spécifiée ci-après:

<i>Projet de fusion

1) Sociétés fusionnantes:
- "ESIM BIS S.A.", société anonyme dont le siège social est au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-113.492 (ci-après appelée "société absorbée").

- "ESIM TRES S.A.", société anonyme dont le siège social est au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-113.493 (ci-après appelée "société absorbée").

- "KANTA S.A.", société anonyme dont le siège social est au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, immatriculée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-113.364 (ci-après appelée "société absorbante").

137048

2) La société absorbante est titulaire de la totalité des actions représentant l'intégralité du capital des sociétés absorbées

et détient la totalité des droits de vote des sociétés absorbées.

3) Les sociétés fusionnantes n'ont émis ni actions conférant des droits spéciaux, ni titres autres que des actions.
4) La société absorbante propose d'absorber les sociétés absorbées par voie de fusion par acquisition suivant les

dispositions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée par
la suite.

5)  A  partir  du  1 

er

  janvier  2008,  toutes  les  opérations  des  sociétés  absorbées  sont  considérées  du  point  de  vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante "KANTA S.A.".

6) Aucun avantage particulier n'est conféré aux membres des conseils d'administration ni au commissaire aux comptes

des sociétés qui fusionnent.

7) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), la fusion entraînera de plein droit la transmission

universelle tant entre les sociétés fusionnantes qu'à l'égard des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif des sociétés
absorbées à la société absorbante. De même, à partir de cette même date, tous les droits et obligations des sociétés
absorbées vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la société absorbante. La société absorbante assumera en particulier
toutes les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement des sociétés absorbées. Les droits et
créances des sociétés absorbées seront transférés à la société absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit
personnelles, y attachées.

8) La société absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation tous les contrats et obligations, de quelle que

nature  qu'ils  soient,  des  sociétés  absorbées  tels  que  ces  contrats  et  obligations  existent  à  la  Date  de  Réalisation  et
exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers des sociétés absorbées et sera subrogée à tous les
droits et obligations provenant de ces contrats.

9) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit, durant un mois suivant la publication du présent projet

de fusion au Mémorial C, de prendre connaissance des documents indiqués à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Ils auront le droit d'obtenir copie desdits
documents, sans frais et sur simple demande.

10) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit a/ont le droit de requérir pendant un délai d'un mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial
C, la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

11) Sous réserve du droit des actionnaires de la société absorbante tels que décrits sous les points 9) et 10) ci-dessus,

la fusion deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations (la "Date de Réalisation") et conduira simultanément aux effets tels que prévus par
l'article 274 de la Loi.

12) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes des sociétés absorbées prendront fin à la date

de la fusion et décharge leur sera accordée.

13) Les livres et documents des sociétés absorbées seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la

société absorbante.

14) Par effet de la fusion, les sociétés absorbées cesseront d'exister de plein droit et ses actions émises seront annulées.
Conformément à l'article 271 de la loi précitée du 10 août 1915, telle que modifiée, le notaire instrumentant déclare

avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant aux sociétés fusionnantes et du présent
projet de fusion.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire instrumentant.

Signé: C. DETREMBLEUR, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14058. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 17 novembre 2008.

J.J. WAGNER.

Référence de publication: 2008145510/239/98.
(080169880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Arcus Japan Long/Short Fund, Fonds Commun de Placement.

The amendment to the management regulations of Arcus Japan Long/Short Fund, registered in Luxembourg on 19

November 2008, reference LSO-CW/06340, was deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxem-
bourg on 20 November 2008.

137049

For publication in the Mémorial.

Luxembourg, 19th November, 2008.

ARCUS INVESTMENT (Luxembourg) S.A.
Signature

L'acte modificatif au règlement de gestion de Arcus Japan Long/Short Fund, enregistré à Luxembourg le 19 novembre

2008, référence LSO-CW/06340, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 20 novembre
2008.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

ARCUS INVESTMENT (Luxembourg) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008144712/260/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06340. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.439.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008143262/242/10.
(080169744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Groupe Desjouis, Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.437.

Trimax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 49.448.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre,
Par devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert,

A COMPARU:

Monsieur Didier KIRSCH, employé privé, né le 9 février 1964 à Thionville (France), demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

Lequel comparant, agissant au nom et pour compte des CONSEILS D'ADMINISTRATION DE:
GROUPE DESJOUIS SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Roo-

sevelt,  L-2450  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.437 et

TRIMAX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 49.448

a déposé par les présentes au notaire soussigné, pour être mis au rang de ses minutes à la date de ce jour, le projet

de fusion tel qu'établi par les conseils d'administration des deux sociétés prédécrites, et lequel projet de fusion a le contenu
suivant:

PROJET DE FUSION

Luxembourg, le 24 novembre 2008

<i>Les conseils d'administration de:

1. GROUPE DESJOUIS SA, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard

Roosevelt, L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.437 et

137050

2. TRIMAX S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt,

L-2450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 49.448

(ci-après dénommée collectivement les «Sociétés Fusionnantes»).

<i>Attendu que:

Il a été décidé regrouper les sociétés GROUPE DESJOUIS SA et TRIMAX SA préqualifiées au travers d'un processus

de fusion par voie d'absorption sans liquidation de la société anonyme GROUPE DESJOUIS SA, conformément au droit
luxembourgeois, le tout conformément aux dispositions de la section XIV de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le capital social émis de GROUPE DESJOUIS SA à la date du présent projet de fusion s'élève à 31.000,- EUR (trente

et un mille euros) et est divisé en 310 ( trois cent dix) actions sans valeur nominale.

L'exercice social de chacune des Sociétés Fusionnantes coïncide avec l'année civile; les comptes annuels de TRIMAX

S.A. pour l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2007 ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

Les Conseils d'Administration ont préparé et approuvé des comptes intérimaires de leur Société Fusionnante res-

pective au 31 octobre 2008.

Aucune des Sociétés Fusionnantes n'a été dissoute, n'a été déclarée en faillite ou n'est en situation de cessation de

paiements; et toutes les actions émises représentant le capital des Sociétés Fusionnantes ont été entièrement libérées.

EN CONSEQUENCE, les parties soussignées établissent le projet de fusion (le «Projet de Fusion») suivant:

<i>1. Fusion

GROUPE DESJOUIS SA fusionnera avec TRIMAX S.A. par voie d'absorption sans liquidation de GROUPE DESJOUIS

SA par TRIMAX S.A. (ci-après la «Fusion») conformément (i) aux dispositions de la section XIV de la Loi Luxembourgeoise
sur les Sociétés, et (ii) aux termes et conditions contenus dans le présent Projet de Fusion et dans un rapport écrit détaillé
((i) et (ii) collectivement les «Termes et Conditions de la Fusion»).

Lors de la prise d'effet de la Fusion, tous les actifs et les passifs de GROUPE DESJOUIS SA (tel qu'ils existeront à la

Date d'Effet, telle que définie ci-dessous) seront transférés de plein droit à TRIMAX S.A.

GROUPE DESJOUIS SA cessera d'exister et TRIMAX S.A. émettra des nouvelles actions aux (alors anciens) détenteurs

d'Actions GROUPE DESJOUIS SA, conformément aux Termes et Conditions de la Fusion.

<i>2. Statuts

Les statuts actuels de TRIMAX S.A. sont joints en Annexe A du présent Projet de Fusion.

<i>3. Composition du conseil d'administration de TRIMAX S.A.

La composition du Conseil d'Administration de TRIMAX S.A. ne changera pas suite à la Fusion.

<i>4. Date d'effet

La Fusion prendra effet entre GROUPE DESJOUIS SA et TRIMAX S.A. et à l'égard des tiers à la date de publication

des actes notariés soumis au droit luxembourgeois contenant les procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires
de GROUPE DESJOUIS SA approuvant la Fusion et de l'assemblée générale des actionnaires de TRIMAX S.A. approuvant
la Fusion, conformément aux dispositions de l'Article 9 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

<i>5. Traitement comptable de la fusion

D'un point de vue comptable, la Fusion sera considérée comme un regroupement d'entités sous contrôle commun

avec effet à la date d'effet de la fusion.

Tous les éléments d'actif et de passif comptabilisés par GROUPE DESJOUIS SA et TRIMAX S.A. seront repris à leur

valeur comptable historique, et le résultat de TRIMAX S.A. inclura le résultat de GROUPE DESJOUIS SA avec effet à la
date d'effet de la fusion.

Pour les besoins des obligations comptables, le dernier exercice social de GROUPE DESJOUIS SA se terminera au 31

décembre 2008.

<i>6. Comptes de référence - valorisation

Les termes et conditions de la Fusion ont été déterminés par référence aux comptes intérimaires non audités de

GROUPE DESJOUIS SA au 31 octobre 2008, ainsi qu'aux comptes annuels de TRIMAX S.A. pour l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2007 et aux comptes intérimaires non audités de TRIMAX S.A. au 31 octobre 2008, étant
entendu toutefois que l'actif et le passif de GROUPE-DESJOUIS SA seront transférés à TRIMAX S.A. dans leur état existant
à la Date d'Effet.

Les actifs transférés et les passifs pris en charge de GROUPE DESJOUIS SA seront évalués à leur valeur comptable

historique.

<i>7. Rapport d'échange

Les Conseils d'Administration des Sociétés Fusionnantes ont décidé que l'échange se fera comme suit:

137051

Du fait du transfert de plein droit de tous les actifs et passifs de GROUPE DESJOUIS SA par voie de fusion, TRIMAX

S.A. à la Date d'Effet émettra en faveur des détenteurs d'Actions GROUPE DESJOUIS SA existantes à cette date cinq
virgule quarante-six actions TRIMAX S.A. pour une action GROUPE DESJOUIS SA (le «Rapport d'Echange»).

A la Date d'Effet, les actions TRIMAX S.A. nouvellement émises auront les mêmes droits que les Actions TRIMAX

S.A. existantes, y compris en ce qui concerne les profits non distribués et autres réserves.

<i>8. Réalisation de la fusion

Lors de la prise d'effet de la Fusion, les détenteurs d'Actions GROUPE DESJOUIS SA recevront automatiquement des

actions de TRIMAX S.A. nouvellement émises conformément au Rapport d'Echange et en fonction de leur participation
respective telle qu'inscrite dans le registre des actionnaires de GROUPE DESJOUIS SA ou dans leurs comptes titres
respectifs.

Les détenteurs d'Actions GROUPE DESJOUIS SA dont les actions sont directement inscrites dans le registre des

actionnaires de GROUPE DESJOUIS SA recevront automatiquement les actions de TRIMAX S.A. nouvellement émises
par une inscription dans le registre des actionnaires de TRIMAX S.A.

Les détenteurs d'Actions GROUPE DESJOUIS SA dont les actions sont indirectement inscrites, c'est-à-dire via un

système de compensation, dans le registre des actionnaires de GROUPE DESJOUIS SA recevront automatiquement les
actions TRIMAX S.A. nouvellement émises par le crédit de leurs comptes titres respectifs.

<i>9. Experts indépendants

Le Conseil d'Administration de GROUPE DESJOUIS SA nomme un expert indépendant pour revoir, certifier et faire

un rapport sur les Termes et Conditions de la Fusion et, en particulier, le Rapport d'Echange, conformément à l'Article
266 de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, à savoir la société EWA Révision SA, établie à L-9053 ETTELBRUCK,
45, avenue JF Kennedy.

Une copie du rapport écrit destiné aux actionnaires, établi par cet expert indépendant conformément à l'Article 266

de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés, est disponible au siège social de GROUPE DESJOUIS SA et de TRIMAX S.A.

Le Conseil d'Administration de TRIMAX S.A. nomme un expert indépendant pour revoir, certifier et faire un rapport

sur les Termes et Conditions de la Fusion et, en particulier, le Rapport d'Echange, conformément à l'Article 266 de la
Loi  Luxembourgeoise  sur  les  Sociétés,  à  savoir  Monsieur  Yves  WALLERS,  demeurant  professionnellement  à  L-9053
ETTELBRUCK, 45, avenue JF Kennedy.

Une copie du rapport écrit destiné aux actionnaires établi par cet expert indépendant conformément à l'Article 266

de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés est disponible au siège social de GROUPE DESJOUIS SA et de TRIMAX S.A.

<i>10. Actions propres de GROUPE DESJOUIS SA

Les Actions GROUPE DESJOUIS SA détenues par ou pour le compte de TRIMAX S.A. ou de GROUPE DESJOUIS SA

disparaîtront conformément à l'Article 274 (1) (d) de la Loi Luxembourgeoise sur les Sociétés.

Par ailleurs, il y aura lieu à application des dispositions de l'article 49-4 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

<i>12. Traitement des droits spéciaux

<i>Droit de Gage et Droit d'Usufruit sur les Actions de GROUPE DESJOUIS SA détenues directement

Les dispositions suivantes s'appliquent aux Actions GROUPE DESJOUIS SA pour lesquelles l'actionnaire est directe-

ment inscrit dans le registre des actionnaires de GROUPE DESJOUIS SA, il est fortement recommandé à tout détenteur
d'Actions GROUPE DESJOUIS SA qui a octroyé un droit de gage ou un droit d'usufruit sur les Actions GROUPE DESJOUIS
SA ainsi qu'à tout bénéficiaire d'un droit de gage ou d'un droit d'usufruit sur les Actions GROUPE DESJOUIS SA d'informer
la société de l'existence de tels droit de gage ou droit d'usufruit.

Si GROUPE DESJOUIS SA est informé de l'existence d'un tel droit de gage ou droit d'usufruit avant le 15 décembre

2008, les Sociétés Fusionnantes mettront en ouvre leurs meilleurs efforts raisonnables pour assister les personnes ayant
consenti et bénéficiant d'un tel droit de gage ou droit d'usufruit en vue de la création et de l'opposabilité d'un droit
similaire sur les actions de TRIMAX S.A. nouvellement émises pour autant que cela soit possible en droit luxembourgeois.

<i>Droit de Gage, Droit d'Usufruit ou Sûreté Similaire ou Droit Spécial Similaire sur les Actions GROUPE DESJOUIS SA détenues via

<i>un dépositaire

Les dispositions suivantes s'appliquent aux Actions GROUPE DESJOUIS SA qui sont détenues via un dépositaire.
Il est fortement recommandé à tout détenteur d'Actions GROUPE DESJOUIS SA qui a octroyé un droit de gage, un

droit  d'usufruit ou  une  sûreté ou  un  droit spécial  similaires  sur  les Actions GROUPE  DESJOUIS SA, ainsi  qu'à tout
bénéficiaire d'un droit de gage, d'un droit d'usufruit ou de toute autre sûreté ou tout droit spécial similaires sur les Actions
GROUPE DESJOUIS SA, de contacter la banque, l'intermédiaire ou le dépositaire via lequel un tel droit de gage, droit
d'usufruit, sûreté ou droit spécial similaires est détenu ou inscrit, afin d'analyser les éventuelles conséquences juridiques
de la Fusion sur un tel droit de gage, droit d'usufruit, ou sur une sûreté ou un droit spécial similaires.

<i>Autres Droits Spéciaux

A l'exception de ce qui est prévu pour les détenteurs d'un droit de gage, d'un droit d'usufruit ou d'une sûreté ou d'un

droit spécial similaires décrits ci-dessus, aucune personne physique ou morale n'a de droits spéciaux à l'égard de GROUPE

137052

DESJOUIS SA, autrement qu'en sa qualité d'actionnaire au sens de l'Article 261 (2) f de la Loi Luxembourgeoise sur les
Sociétés.

Aucun paiement ou droit compensatoire ne sera accordé.

<i>13. Poursuite des activités

TRIMAX S.A. a l'intention de poursuivre les activités de GROUPE DESJOUIS SA. TRIMAX S.A. n'a pas l'intention

d'interrompre aucune activité du fait de la Fusion.

<i>14. Approbation par les actionnaires et par le conseil d'administration

Le Conseil d'Administration de GROUPE DESJOUIS SA a approuvé ce Projet de Fusion le 24 novembre 2008.
Le Conseil d'Administration de TRIMAX S.A. a approuvé ce Projet de Fusion le 24 novembre 2oo8.
La Fusion est subordonnée à l'adoption par l'assemblée générale des actionnaires de GROUPE DESJOUIS SA et de

TRIMAX S.A. du projet de fusion tel que prévu par le présent Projet de Fusion.

<i>15. Raisons de la Fusion

Les  Conseils  d'Administration  de  GROUPE  DESJOUIS  SA  et  de  TRIMAX  S.A.  par  les  présentes  précisent  que  la

présente opération de fusion est faite dans un but de simplification de la gestion du groupe.

<i>16. Dépôt des documents auprès des registres publics

Le présent Projet de Fusion (y compris ses annexes) sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

de Luxembourg.

<i>17. Documents disponibles au siège social des sociétés fusionnantes

Le Projet de Fusion (y compris ses annexes) sera disponible au siège social des Sociétés Fusionnantes, ensemble avec

les documents suivants:

(i) les comptes annuels de TRIMAX S.A. tels qu'approuvés par l'assemblée générale des actionnaires de TRIMAX S.A.,

y compris les rapports du réviseur y relatifs, et les rapports annuels de TRIMAX S.A;

(ii) les comptes intérimaires de TRIMAX S.A. au 31 octobre 2008;
(iii) les comptes intérimaires de GROUPE DESJOUIS SA au 31 octobre 2008 (y compris dans les annexes y relatives)
(iv) le Contrat de Fusion;
(v) le rapport écrit détaillé sur le Projet de Fusion, conformément à l'Article 265 de la Loi Luxembourgeoise sur les

Sociétés, pour GROUPE DESJOUIS SA et TRIMAX S.A.; et

(vi) les rapports écrits destinés aux actionnaires des experts indépendants, conformément à l'Article 266 de la Loi

Luxembourgeoise sur les Sociétés.

<i>18. Modification des statuts TRIMAX SA

Il résulte du rapport d'échange que les actionnaires de la société anonyme GROUPE DESJOUIS SA percevront 1.692

actions de la société absorbante TRIMAX S.A. La société TRIMAX SA verra son capital augmenter de 1.692 actions, soit
un total de 41.927,76.- euros.

En vue de la réalisation de la fusion projetée, la société anonyme TRIMAX SA augmentera par conséquent son capital

à concurrence de 41.927,76.- euros ( quarante-et-un mille neuf cent vingt-sept virgule soixante-seize euros) et l'émission
de 1692 actions nouvelles d'une valeur nominale de 24,78 euros, chacune entièrement libérées et jouissant des mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

L'article 3 des statuts sera par ailleurs modifié en tenant compte des résolutions à prendre par l'assemblée générale

extraordinaire à intervenir.

EN FOI DE QUOI, GROUPE DESJOUIS SA et TRIMAX S.A. ont fait signer ce Projet de Fusion à la date indiquée ci-

dessus par leurs administrateurs respectifs dûment autorisés.

Pour GROUPE DESJOUIS SA
Pour TRIMAX S.A.
L'original de ce projet de fusion, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante agissant ès-qualités, et

le notaire, restera annexé à la présente minute, avec laquelle il sera enregistré.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et

demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Kirsch; Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 novembre 2008. Relation: RED/2008/1408. — Reçu: 12,00 (douze) euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

137053

Redange, le 25 novembre 2008.

Karine REUTER

Référence de publication: 2008146417/7851/195.
(080173905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Swisscanto (LU), Fonds Commun de Placement.

Die Vertragsbedingen des Anlagefonds SWISSCANTO (LU) eingetragen in Luxemburg unter der Referenz LSO CW/

04344 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 28 novembre

2008.

SWISSCANTO (LU) MANAGEMENT COMPANY S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008145511/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04344. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

SEB Strategy Aggressive Fund, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB Asset Management S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxembourg, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 28.468.

Das Sonderreglement des SEB Strategy Aggressive Fund (Stand: November 2008) in Luxembourg am 14. November

2008 einregistriert, wurde unter Referenz LSO-CW04474 am 14. November 2008 beim Handelsregister hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SEB Asset Management S.A.
Unterschriften
<i>Verwaltungsgesellschaft

Référence de publication: 2008145512/755/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04474. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Sparkling Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.479.

Jewels Manufacturing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.384.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I. Madame Vania BARAVINI, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "SPARKLING INVESTMENT

S.A."; une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130 479,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 4 novembre 2008,
une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

agissant en tant que mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "JEWELS MANUFACTUR-

ING S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-2546 Luxembourg, 5, rue
C.M. Spoo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.384,

137054

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 4 novembre 2008,
une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
Le projet de fusion ci-après
1. La société SPARKLING INVESTMENT S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1653

Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 130 479, au capital social de EUR 5.830.000 (cinq millions huit cent trente mille euros) représenté par
583.000(cinq cent quatre-vingt-trois mille)actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune, intégralement
souscrites et entièrement libérées, détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et
donnant droit de vote, de la société JEWELS MANUFACTURING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois,
dont le siège social est établi à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.384, au capital social de EUR 3.285.018 (trois millions deux cent quatre-
vingt-cinq  mille  dix-huit  euros)  représenté  par  635.400(six  cent  trente-cinq  mille  quatre  cent)  actions  d'une  valeur
nominale de EUR 5,17 (cinq euros dix-sept cents) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun autre
titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées
sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme SPARKLING INVESTMENT S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner con-

formément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes
subséquents avec la société anonyme JEWELS MANUFACTURING S.A.(encore appelée la société absorbée) par ab-
sorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 30 novembre 2008.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

137055

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
(Signé) V. BARAVINI, R. M. TONELLI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 novembre 2008, LAC/2008/45925. - Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

J. DELVAUX.

Référence de publication: 2008145516/208/90.
(080171970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Jewels Manufacturing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.384.

W.J.R. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.142.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I.-Vania BARAVINI, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
agissant en tant que mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "JEWELS MANUFACTUR-

ING S.A."; une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61.384,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 4 novembre 2008,
une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.-Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle,

agissant en tant que mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme "W.J.R. PARTICIPATIONS

S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue
Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.142,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant résolutions du conseil d'administration, prises en date du 4 novembre 2008,
une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
Le projet de fusion ci-après
1. La société JEWELS MANUFACTURING S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 61.384, au capital social de EUR 3.285.018 (trois millions deux cent quatre-vingt cinq mille dix-huit euros)
représenté par 635.400 (six cent trente-cinq mille quatre cents) actions d'une valeur nominale de EUR 5,17 (cinq euros
dix-sept cents) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées, détient l'intégralité (100%) des actions, repré-
sentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société W.J.R. PARTICIPATIONS S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 70.142, au capital social de
EUR 1.580.000 (un million cinq cent quatre-vingt mille euros) représenté par 1.580 (mille cinq cent quatre-vingt) actions
d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun autre
titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées
sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme JEWELS MANUFACTURING S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner

conformément aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les
textes subséquents avec la société anonyme W.J.R. PARTICIPATIONS S.A. (encore appelée la société absorbée) par
absorption de cette dernière.

137056

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 30 novembre 2008.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités - La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
(Signé) V. BARAVINI, R. M. TONELLI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 novembre 2008, LAC/2008/45922: - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

J. DELVAUX.

Référence de publication: 2008145518/208/90.
(080171934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

SYLIS GLOBAL SERVICES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.555.

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SYLIS GLOBAL SERVICES

Luxembourg S.A.", établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 91555, (la "Société"), constituée originairement
sous la dénomination sociale de "TRIGONE CONSULTING S.A.", suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire

137057

de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
289 du 18 mars 2003,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par l'édit notaire Jacques DELVAUX:
en date du 4 juillet 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 828 du 11 août 2003,

et

en date du 6 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 158 du 10 février

2007, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "SYLIS GLOBAL SERVICES Luxembourg S.A.".

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Dominique DETONA, administrateur délégué, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine CANLAS, directrice

administrative, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'approuver la fusion par absorption (la "Fusion") entre la société anonyme "SYLIS PSF Luxembourg S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1930, Luxembourg, 66, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69399, en tant que société absorbante (la "Société Absorbante")
et la Société en tant que société absorbée (la "Société Absorbée"). La Société Absorbée et la Société Absorbante sont
définies comme étant les "Sociétés Fusionnantes";

2. Décision d'approuver le projet de fusion concernant la Fusion tel que déposé au Registre de Commerce et de

Sociétés de Luxembourg en date du 18 août 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2198 du 10 septembre 2008 (le "Projet de Fusion");

3. Décision de fixer la date à laquelle la Fusion prendra effet (la "Date d'Effet") au jour de la présente assemblée générale

appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion;

4. Conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi"), décision d'absorber à la Date d'Effet la Société Absorbée selon les termes de la Fusion;

5. Décision que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable au 1

er

 janvier 2008 comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante;

6. Décision de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, entre les Sociétés Fusionnantes ainsi

qu'à l'égard des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

7. Décision, comme conséquence de la Fusion, de dissoudre la Société Absorbée à la Date d'Effet.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'approuver la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée;
- d'approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2198 du

10 septembre 2008;

- de fixer la Date d'Effet de la Fusion au jour des présentes.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux articles 278 à 280 de la Loi, l'assemblée décide que la Société Absorbante absorbe à la Date d'Effet

la Société Absorbée selon les termes de la Fusion.

137058

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable

au 1 

er

 janvier 2008 comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, vis-à-vis des Sociétés Fu-

sionnantes et des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, comme conséquence de la Fusion, la dissolution de la Société Absorbée à la Date d'Effet.

<i>Frais - Déclaration

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 800,- EUR.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi la légalité du présent

projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DETONA - CANLAS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2008, Relation GRE/2008/4531. — Reçu douze euros. 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Junglinster, le 19 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008146413/231/92.
(080173788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.776.

David Morrisson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 46.221.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

1.- Monsieur Paul HENDRICKX, conseiller juridique, demeurant à B-1800 Vilvoorde (Belgique) 20/1 Steenstraat,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois "ISS FA-

CILITY SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin, société constituée sous
la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. aux
termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch en date du 24 juillet 1984, publié
au Mémorial C numéro 232 du 30 août 1984, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 21.776,

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 21 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 50 du
18 janvier 2005,

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration tenue sous seing privé, prise en sa réunion

du 17 novembre 2008,

un extrait du procès-verbal ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2.- Monsieur Paul HENDRICKX, prénommé,

137059

agissant en tant que mandataire de l'associé et des gérants en fonction de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois «DAVID MORRISSON S.à r.l.» ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin,
société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges D'Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 6
décembre 1993, publié au Mémorial C numéro 112 du 25 mars 1994, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B numéro 46.221.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 3 février 2005, publié au Mémorial C numéro 647 du
4 juillet 2005,

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décisions de l'associé et gérants en fonction, tenues sous seing privé, prises en

sa réunion du 17 novembre 2008,

un extrait du procès-verbal ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet suivant:
1) La société anonyme "ISS FACILITY SERVICES S.A.", prédésignée, au capital social de CINQ MILLIONS SOIXANTE-

NEUF MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (EUR 5.069.450,-), représenté par DEUX CENT DEUX MILLE
SEPT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT (202.778) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et
entièrement libérées, détient l'intégralité (100%) des parts sociales émises par et représentant la totalité du capital social
de la société «DAVID MORRISSON S.à r.l.», prédésignée, au capital de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros),
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-cinq Euro) chacune, intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnant).

2) La société anonyme "ISS FACILITY SERVICES S.A.", prédésignée (encore appelée la société absorbante) entend

fusionner conformément aux dispositions des articles 259, 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et les textes subséquents ainsi que les dispositions des nouveaux articles 257, et 267bis LSC avec la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois «DAVID MORRISSON S.à r.l.» (encore appelée la société absorbée) par
absorption de cette dernière.

3) Par la fusion par absorption il n'est rien changé, ni au capital, ni au nombre ou à la valeur des actions de la société

absorbante dénommée "ISS FACILITY SERVICES S.A.", prédésignée.

La composition de l'organe de gestion de la société absorbante restera inchangée.
4) La société absorbée dénommée «DAVID MORRISSON S.à r.l.» ne possède aucun immeuble.
5) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2009.

6) Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes de gestion des sociétés qui fusionnent.
7) La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8) Les associés de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les
sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

9) Un ou plusieurs associés de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des parts sociales du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

10) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéral a) et b).

11) Les sociétés fusionnant se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultantes de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

12) Décharge pleine et entière est accordée à l'organe de gestion de la société absorbée.
13)  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

14) Formalités - La société absorbante:
- Effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- Fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- Effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
15) Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous les actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-

137060

tables, les titres de propriété ou acte justificatif de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêt, de travail, de fiducie etc.), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

16) Frais et droits - Tous frais, droit et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
17) La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare atteste la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article

271 (2) et 278 de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des sociétés préqualifiées et interprétation lui données en une langue par lui connue,

le mandataire connu du notaire instrumentant par nom, prénom état et demeure, il a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: P. Hendrickx, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 24 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14357. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008146415/272/105.
(080173665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

ISS Facility Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 21.776.

Mistral s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 18.349.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

A COMPARU:

1.- Monsieur Paul HENDRICKX, conseiller juridique, demeurant à B-1800 Vilvoorde (Belgique) 20/1 Steenstraat,
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme de droit luxembourgeois "ISS FA-

CILITY SERVICES S.A." ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin, société constituée sous
la forme d'une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de NWG-SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l. aux
termes d'un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch en date du 24 juillet 1984, publié
au Mémorial C numéro 232 du 30 août 1984, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 21.776,

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 21 octobre 2004, publié au Mémorial C numéro 50 du
18 janvier 2005,

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration tenue sous seing privé, prise en sa réunion

du 17 novembre 2008,

un extrait du procès-verbal ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

2.- Monsieur Paul HENDRICKX, prénommé,
agissant en tant que mandataire de l'associé et des gérants en fonction de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois «MISTRAL S.à r.l.» ayant son siège social à L-2339 Luxembourg, 5, rue Christophe Plantin, société con-
stituée aux termes d'un acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du
22 mai 1981, publié au Mémorial C numéro 166 du 18 août 1981, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B numéro 18.349.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par

Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 27 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 1322
du 30 juin 2007,

137061

en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décisions de l'associé et gérants en fonction, tenues sous seing privé, prises en

sa réunion du 17 novembre 2008,

un extrait du procès-verbal ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.

Lequel, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter le projet suivant:
1) La société anonyme "ISS FACILITY SERVICES S.A.", prédésignée, au capital social de CINQ MILLIONS SOIXANTE-

NEUF MILLE QUATRE CENT CINQUANTE EUROS (EUR 5.069.450,-), représenté par DEUX CENT DEUX MILLE
SEPT CENT SOIXANTE-DIX-HUIT (202.778) actions, sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et
entièrement libérées, détient l'intégralité (100%) des parts sociales émises par et représentant la totalité du capital social
de la société «MISTRAL S.à r.l.», prédésignée, au capital de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros), représenté par
500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 25,- Euros (vingt-cinq Euro) chacune, intégralement souscrites
et entièrement libérées.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnant).

2) La société anonyme "ISS FACILITY SERVICES S.A.", prédésignée (encore appelée la société absorbante) entend

fusionner conformément aux dispositions des articles 259, 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales et les textes subséquents ainsi que les dispositions des nouveaux articles 257, et 267bis LSC avec la société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois «MISTRAL S.à r.l.» (encore appelée la société absorbée) par absorption
de cette dernière.

3) Par la fusion par absorption il n'est rien changé, ni au capital, ni au nombre ou à la valeur des actions de la société

absorbante dénommée "ISS FACILITY SERVICES S.A.", prédésignée.

La composition de l'organe de gestion de la société absorbante restera inchangée.
4) La société absorbée dénommée «MISTRAL S.à r.l.» ne possède aucun immeuble.
5) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2009.

6) Aucun avantage particulier n'est attribué aux organes de gestion des sociétés qui fusionnent.
7) La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

8) Les associés de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C du

projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur les
sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

9) Un ou plusieurs associés de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des parts sociales du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

10) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littéral a) et b).

11) Les sociétés fusionnant se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultantes de la réalisation définitive des apports
faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

12) Décharge pleine et entière est accordée à l'organe de gestion de la société absorbée.
13)  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

14) Formalités - La société absorbante:
- Effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
- Fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

- Effectuera toutes les formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
15) Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous les actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou acte justificatif de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêt, de travail, de fiducie etc.), archives, pièces et autres docu-
ments quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

16) Frais et droits - Tous frais, droit et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
17) La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

137062

Le notaire soussigné déclare atteste la légalité du présent projet de fusion conformément aux dispositions de l'article

271 (2) et 278 de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite au mandataire des sociétés préqualifiées et interprétation lui données en une langue par lui connue,

le mandataire connu du notaire instrumentant par nom, prénom état et demeure, il a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: P. Hendrickx, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 NOVEMBRE 2008. Relation: EAC/2008/14358. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 25 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008146416/272/105.
(080173660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Telluride S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 50.337.

Seal Bay S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 53.563.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq novembre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange/Attert.

Ont comparu:

1. Madame Claude KRAUS, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

dénommée SEAL BAY S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 53.563,
constituée suivant acte reçu du notaire Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 janvier

1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 153 du 28 mars 1996,

dont les statuts ont fait l'objet d'une refonte suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg en date du 29 décembre 2005,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 962 du 17 mai 2006, page 46.141,
avec un capital social actuel de trente-mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69)

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale,

Madame Claude KRAUS précitée est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration de la

Société absorbante en date du 24 novembre 2008.

2. Madame Claude KRAUS, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt
agissant en sa qualité de mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois

TELLURIDE SA, ayant son siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le numéro 50.337
constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 février 1995,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n 

o

 264 du 15 juin 1995,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire D'HUART en date du 3 mars 1998,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 436, du 16 juin 1998,
avec un capital social actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents)

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, sans désignation de valeur nominale.

Madame Claude KRAUS, précitée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil d'administration de la

Société absorbée en date du 24 novembre 2008.

Une copie certifiée conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les mandataires des com-

parantes et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter le projet

de fusion qui suit:

137063

PROJET DE FUSION

1. La société anonyme de droit luxembourgeois SEAL BAY S.A., préqualifiée, dénommée ci-après «la société absor-

bante», détient l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de la société TELLURIDE S.A.
s'élevant à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) représenté par 1.250
(mille deux cent cinquante) actions, sans désignation de valeur nominale, donnant droit de vote.

Aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées

(encore appelées sociétés fusionnantes).

2. La société anonyme SEAL BAY S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément aux

dispositions de l'article 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents, avec
la société anonyme TELLURIDE S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 1 

er

 janvier 2008.

A cet égard, les actionnaires et associés déclarent expressément qu'il n'existe aucun créancier ni autre ayant droit

pouvant être lésé de ce fait; en tout état de cause les parties comparantes donnent expressément par les présentes
décharge au notaire instrumentant des éventuelles conséquences qui pourraient découler de la présente stipulation fixant
les effets comptables de la fusion à intervenir au 1 

er

 janvier 2008.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial Recueil des Sociétés

et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.

8. A défaut de la réquisition d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,

comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-

clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

<i>Formalités

La société absorbante:
- effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
- fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés,

- effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

<i>Remise de titres

Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous

ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations réalisées, les valeurs
mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents quelconques relatifs
aux éléments et droits apportés.

<i>Frais et droits

Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

<i>Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que pour

toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.

137064

<i>Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer toutes formalités et

faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la loi sur les sociétés

commerciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'art. 278 de la loi sur les sociétés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite aux mandataires des comparants et interprétation leur donnée en une langue de leur connue,

connus du notaire instrumentant par nom, prénom état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Kraus; Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 25 novembre 2008. Relation: RED/2008/1409. — Reçu 12,00 (douze) euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Redange, le 25 novembre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008146418/7851/109.
(080173891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 31.439.

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of the month of October.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the "Meeting") of "BARCLAYS INVESTMENT FUNDS

(LUXEMBOURG)" (R.C.S. Luxembourg, N°B 31.439) (the "Company"), a "société anonyme" qualified as a "société d'in-
vestissement à capital variable", having its registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg - Kirchberg,
Grand Duchy of Luxembourg incorporated by deed established by Maître Camille Hellinckx, then notary in Luxembourg,
on 30 August 1989 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") of 6 November
1989.

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time by a deed established by Maître Joseph

Elvinger, notary, residing in Luxembourg, on 7 December 2006 published in the Mémorial of 22 December 2006.

The Meeting is presided over by Judith ROBINSON, legal advisor,residing in Grevenmacher.
The chairman appoints as secretary BE MEI CHAN, compliance manager, residing in Esch/ Alzette, Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Claudia VAGO, employee, residing in Orscholz (Germany).
The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The agenda of the Meeting is the following:
Resolution
To amend articles 4, 10, 11, 13 and 26 of the Articles of Incorporation of the Company;
II.- The Extraordinary General Meeting convened for 26 September 2008 could not validly deliberate on the agenda

of the present meeting for lack of quorum, and the present Extraordinary General Meeting has been reconvened by
notices containing the agenda published in the Mémorial, the d'Wort and in the Tageblatt, On 29th September 2008 and
15th October 2008.

III.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, signed by the appearing parties will also remain annexed to the present

deed, as well as to the deed of the replaced notary on September 26, 2008.

IV.- As appears from the said attendance list, out of forty-nine million nine hundred and thirty-six thousand one hundred

and fifty-eight point five hundred thirty-three (49,936,158.533) outstanding shares six million eighty-two thousand three
hundred and ninety-nine (6,082,399) shares are present or represented at the present Extraordinary General Meeting.

As a result of the foregoing, the present Extraordinary General Meeting (the "Meeting") is regularly constituted and

may validly deliberate on the items on the agenda.

After deliberation, the Meeting takes the following resolution:

137065

<i>Resolution

The meeting with five million nine hundred and sixty-five thousand three hundred and fifty-two (5,965,352) votes for,

fifty-four thousand sixteen (54,016) votes against and sixty-three thousand thirty-one (63,031) abstentions, decides

- to amend Article 4 of the Articles of Incorporation by inserting a new second paragraph reading as follows:
"If and to the extent permitted by law, the board of directors may decide to transfer the registered office to any other

place in the Grand-Duchy of Luxembourg.";

- to amend the first two sentences of the first paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation so that they

read as follows:

"The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on
the third Thursday of the month of December at 12:00 noon (Luxembourg time). If such day is not a Luxembourg business
day, the annual general meeting shall be held on the preceding Luxembourg business day.";

- to amend Article 11 of the Articles of Incorporation by inserting the following wording at the end of the second

paragraph: "At the board of directors' discretion, a shareholder may also participate at any meeting of shareholders by
videoconference, or any other means of telecommunication, allowing to identify such shareholders. Such means must
satisfy technical characteristics which ensure an effective participation in the meeting whose deliberations shall be online
without interruption.";

- to amend Article 11, paragraph 3 of the Articles of Incorporation by replacing the wording "those present and voting"

by the following wording: "the votes cast. Votes cast shall not include votes attached to shares in respect of which
shareholders have not taken part in the vote or have abstained or have returned a blank or invalid vote.";

- to amend Article 11, paragraph 4 of the Articles of Incorporation by inserting at the end of the latter the following

wording: "and for proxies to be validly taken into consideration.";

- to amend Article 13, paragraph 2 of the Articles of Incorporation so that it reads as follows:
"The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period ending at the next annual general

meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be removed with or
without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.";

- to amend Article 26, paragraph 1 of the Articles of Incorporation by deleting the wording "Subject to what is stated

in the following paragraph,";

- to amend Article 26 of the Articles of Incorporation by deleting the second paragraph.
There being no further business on the agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English text and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

s'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  (l'"Assemblée")  de  "BARCLAYS  INVESTMENT

FUNDS (LUXEMBOURG)" (R.C.S. Luxembourg N°B 31.439) (la "Société"), une société anonyme sous le régime d'une
société d'investissement à capital variable ayant son siège social à 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg - Kirch-
berg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  constituée  suivant  un  acte  reçu  par  Maître  Camille  Hellinckx,  alors  notaire  de
résidence à Luxembourg, le 30 août 1989, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial")
du 6 novembre 1989.

Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, le 7 décembre 2006 publié dans le Mémorial du 22 décembre 2006.

L'Assemblée est présidée par Madame Judith ROBINSON, juriste, demeurant à GrevenmacherAllemagne.
Le président désigne comme secrétaire BE MEI CHAN, Compliance Manager, demeurant à Esch/ Alzette, Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Claudia VAGO, employée, demeurant à Orscholz (Allemagne).
La présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
Résolution:
Modifier les articles 4, 10, 11, 13 et 26 des Statuts de la Société;

137066

II.- L'Assemblée Générale Extraordinaire convoquée en date du 26 septembre 2008 n'a pu valablement délibérer sur

l'ordre du jour de la présente assemblée en l'absence de quorum et la présente Assemblée Générale Extraordinaire a
été reconvoquée par avis contenant l'ordre du jour publiés dans le Mémorial le " d'Wort " et dans le " Tageblatt " en date
des 29 septembre 2008 et 15 octobre 2008.

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par le bureau de l'assemblée, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les comparants, resteront également an-

nexées au présent acte, ainsi qu' à l'acte reçu par le notaire remplacé en date du 26 septembre 2008.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur quarante-neuf millions neuf cent trente-six mille cent cinquante-

huit virgule cinq cent trente-trois (49,936,158.533)actions en circulation, six millions quater-vingt-deux mille trois cent
quatre-vingt-dix-neuf (6.082.399) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordi-
naire.

En conséquence, la présente Assemblée Générale Extraordinaire (l'"Assemblée") est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur le point de l'ordre du jour.

Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale Extraordinaire prend la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée par cinq millions neuf cent soixante-cinq mille trois cent cinquante-deux (5.965.352) voix pour, cinquante-

quatre mille seize (54.016) voix contre et soixante-trois mille trente et une (63.031) abstentions décide de

- modifier l'Article 4 des Statuts de la Société (les "Statuts") en insérant un nouveau second paragraphe à lire comme

suit :

" Pour autant que la législation le permette, le conseil d'administration peut décider de transférer le siège social dans

toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. " ;

- modifier les deux premières phrases du premier paragraphe de l'Article 10 des Statuts pour leur donner la teneur

suivante:

"L'assemblée générale des actionnaires se tient conformément à la législation luxembourgeoise, à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois
de décembre à 12 heures (heure du Luxembourg). Si ce jour n'est pas un jour ouvrable au Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable au Luxembourg précédent.";

- modifier l'Article 11 des Statuts en insérant le texte suivant à la fin du second paragraphe : " A la discrétion du conseil

d'administration, un actionnaire peut également participer à toute assemblée des actionnaires par voie de visioconférence,
ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification. De tels moyens doivent répondre à des
caractéristiques techniques permettant une participation effective à la réunion dont les délibérations seront retransmises
de façon continue. " ;

- modifier l'Article 11, paragraphe 3 des Statuts, en remplaçant le texte " ceux présents et votant " par le texte suivant :

" des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprendront pas celles attachées aux actions pour lesquelles les action-
naires n'ont pas pris part au vote ou se sont abstenus ou ont voté blanc ou nul. " ;

- modifier l'Article 11, paragraphe 4 des Statuts en insérant à la fin de ce dernier le texte suivant : " et pour que leurs

procurations soient valablement prises en compte. " ;

- modifier le paragraphe 2 de l'Article 13 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
"Les membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période se

terminant à l'assemblée annuelle suivante et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et habilités; étant toutefois
entendu qu'un membre du conseil d'administration peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à tout moment
par décision des actionnaires.";

-  modifier  l'Article  26,  paragraphe  1  des  Statuts  en  supprimant  la  formulation  "  Sujet  à  ce  qui  est  stipulé  dans  le

paragraphe suivant, " ;

- modifier l'Article 26 des Statuts en supprimant le second paragraphe.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. ROBINSON, BE MEI CHAN, C. VAGO et C. WERSANDT.

137067

Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008, Relation: LAC/2008/44663. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008143261/242/157.
(080169741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Kaldeis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du 10 Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 123.697.

Takdeis, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 125.793.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue

Zénon Bernard,

agissant pour compte de la société anonyme dénommée KALDEIS S.A., (également dénommée ci-après la "Société

Absorbante"), constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 32, avenue du 10
Septembre, L-2550 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (par la suite "RCS
Luxembourg") sous le numéro B 123.697, suite à une décision du Conseil d'administration de KALDEIS S.A. en date du
19 novembre 2008 et en vertu d'une procuration en date du 21 novembre 2008.

La Société Absorbante a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Lu-

xembourg, en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 428 du 22 mars

2007.

Et,
2) Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée,
agissant pour compte de la société anonyme dénommée TAKDEIS S.A. (également dénommée ci-après la "Société

Absorbée" et ensemble avec la Société Absorbante, les "Sociétés Fusionnantes") constituée sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 32, avenue du 10 Septembre, L-2550 Luxembourg, inscrite au RCS Luxembourg
sous le numéro B 125.793, suite à une décision du Conseil d'administration de TAKDEIS S.A. en date du 19 novembre
2008 et en vertu d'une procuration en date du 21 novembre 2008.

La Société Absorbée a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 08 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 1047 du 04 juin

2007.

Une copie des procès-verbaux des Conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes et les procurations demeu-

reront annexées au présent acte pour être soumises à la formalité de l'enregistrement.

Les conseils d'administration des Sociétés Fusionnantes proposent une fusion par absorption de TAKDEIS S.A. par

KALDEIS S.A.

KALDEIS S.A. détient la totalité des actions de TAKDEIS S.A. et la fusion est opérée par le mécanisme simplifié prévu

par les articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi sur
les Sociétés Commerciales").

A cette fin, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter le présent projet de

fusion conformément aux articles 261 et 278 de la Loi sur les Sociétés Commerciales:

PROJET DE FUSION

1. Forme, dénomination et siège social des sociétés à fusionner: les Sociétés Fusionnantes, telles que ci-avant définies

à savoir la Société Absorbante KALDEIS S.A., préqualifiée et la Société Absorbée TAKDEIS S.A. préqualifiée.

2. La fusion prendra effet entre les parties et vis-à-vis des tiers un mois après la publication du projet de fusion au

Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations, conformément à l'article 9 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

3. Les Sociétés Absorbée et Absorbante ne comptent pas d'actionnaires ayant des droits spéciaux.
4. Il n'est attribué aucun avantage particulier ni aux membres des Conseils d'administration ni aux commissaires aux

comptes ou réviseurs d'entreprises des Sociétés Fusionnantes.

5. Le projet de fusion, les comptes annuels et les rapports de gestion y afférents des Sociétés Fusionnantes pour les

trois derniers exercices et tous autres documents et situations comptables requis par la Loi sur les Sociétés Commerciales

137068

seront disponibles et pourront être obtenus sans frais au siège social pendant un mois à compter de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations du projet de fusion, où ils pourront être consultés par les actionnaires
qui le désirent.

6. Un ou plusieurs actionnaires de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des actions du capital souscrit auront

le droit de requérir pendant le délai de 1 mois avant la prise d'effet de l'opération de fusion, la convocation d'une As-
semblée Générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

7. D'un point de vue comptable, les opérations accomplies par la Société Absorbée à compter de la date de publication

du projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations seront réputées avoir été accomplies pour le
compte de la Société Absorbante.

8. A défaut de réquisition de convocation d'une assemblée générale de la Société Absorbante ou de rejet du projet

de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive un mois après la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales, à l'exception du paragraphe (1 

er

 ), b) dudit article, à savoir:

a) La transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante, qu'à l'égard des tiers, de

l'ensemble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante,

b) La société Absorbée cessera d'exister,
c) L'annulation des actions de la Société Absorbée.
9. Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège social de la Société

Absorbante.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la Société Absorbée.
11. La Société Absorbante effectuera les formalités et déclarations nécessaires auprès de toute administration qu'il

conviendra et son conseil d'administration se réserve le droit de faire constater la réalisation de la fusion par acte au-
thentique.

Conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales, le notaire instrumentant

déclare attester la légalité du présent projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi sur le Sociétés
Commerciales.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du présent projet de fusion à la mandataire des parties comparantes, elle à signé avec Nous, notaire,

l'original du présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 24 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14401. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008146414/219/87.
(080173709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2008.

Betafin Holding SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 38.550.

Le 10 novembre 2008, Maître HENON Christel a décidé de résilier le contrat de domiciliation du 27 septembre 2002

conclu avec la société BETAFIN HOLDING SA, RCS numéro B n 

o

 38.550, établie et ayant son siège social à L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145184/7430/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05320. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

137069

Filiaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.397.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l'assemblée générale du 17 octobre 2008, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 12 novembre 2008.

Camille MINES
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145475/225/12.
(080170697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Stuttgarter-Aktien-Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des Stuttgarter-Aktien-Fonds, in Kraft getreten am 21. August 2008, wurde beim Handels-

und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im November 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008123605/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09038. - Reçu 68,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

Silbiotec Uno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.510.

Silbiotec Due S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 83.488.

PROJET DE FUSION

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

I.-  Madame  Vania  BARAVINI,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-1653  Luxembourg,  2,  avenue

Charles de Gaulle,

agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme "SILBIOTEC UNO S.A.", une

société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.510

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décision du Conseil d'Administration, en date du 3 novembre 2008,
une copie conforme des dites décisions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

II.- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

agissant en tant que mandataire du Conseil d'Administration de la société anonyme "SILBIOTEC DUE S.A.", une société

anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.488,

en vertu d'un pouvoir lui conféré suivant décision du Conseil d'Administration, en date du 3 novembre 2008,
une copie conforme des dites résolutions, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter :
Le projet de fusion ci-après

137070

1. La société SILBIOTEC UNO S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 83.510, au capital social de EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une)
actions d'une valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées,
détient l'intégralité (100%) des actions, représentant la totalité du capital social et donnant droit de vote, de la société
SILBIOTEC DUE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1653 Luxembourg,
2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
83.488, au capital social de EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 31 (trente et une) actions d'une valeur
nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune, intégralement souscrites et entièrement libérées. Aucun autre titre donnant
droit de vote ou donnant des droits spéciaux n'a été émis par les sociétés prémentionnées (encore appelées sociétés
fusionnantes).

2. La société anonyme SILBIOTEC UNO S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformément

aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes subséquents
avec la société anonyme SILBIOTEC DUE S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette dernière.

3. La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme

accomplies pour compte de la société absorbante est fixée au 30 novembre 2008.

4. Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
5. La fusion prendra effet entre les parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l'article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.

6. Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C

du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l'article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et qu'ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.

7. Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d'au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du

capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d'une assemblée appelée à se prononcer
sur l'approbation de la fusion.

8. A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive

comme indiqué ci-avant au point 5. et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).

9. Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations

à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits
au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.

10. Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
11.  Les  documents  sociaux  de  la  société  absorbée  seront  conservés  pendant  le  délai  légal  au  siège  de  la  société

absorbante.

12. Formalités - La société absorbante :
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion;
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu'il con-

viendra pour faire mettre à son nom les éléments d'actif apportés;

* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
13. Remise de titres - Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante

les originaux de tous ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comp-
tables, les titres de propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d'actif, les justificatifs des opérations
réalisées, les valeurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie...), archives, pièces et autres documents
quelconques relatifs aux éléments et droits apportés.

14. Frais et droits - Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
15. La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices

au titre des exercices non encore imposés définitivement.

Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article

271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
(Signé) V. BARAVINI, R. M. TONELLI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 14 novembre 2008, LAC/2008/45923. - Reçu douze Euros (EUR 12.-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

J. DELVAUX.

137071

Référence de publication: 2008145517/208/89.
(080171942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.324.

BRE/Cologne I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.600.

BRE/Cologne II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.601.

BRE/Cologne III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.602.

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.458.

BRE/Essen III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.578.

BRE/Essen IV Manager S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.579.

BRE/Essen V Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.580.

BRE/Leipzig I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.598.

BRE/Leipzig II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.599.

BRE/Stuttgart I Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.629.

BRE/Munich II Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.604.

BRE/Munich III Manager S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.605.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand eight, on the twentieth of November.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1) BRE/DB Portfolio S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

137072

registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96324, having a share capital of EUR
12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 7 October 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 1192 dated 13 November
2003, whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger,
prenamed, on 29 December 2004, published in the Mémorial number 785 dated 5 August 2005,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/DB Portfolio S.à r.l. (the "Sole Manager 1"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 1 on 18
November 2008 (the "Resolution 1").

2) BRE/Cologne I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96600, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1217 dated 19 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
193 dated 17 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Cologne I Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 2"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 2
on 18 November 2008 (the "Resolution 2").

3) BRE/Cologne II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96601, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1212 dated 19 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
206 dated 19 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Cologne II Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 3"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 3
on 18 November 2008 (the "Resolution 3").

4) BRE/Cologne III Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96602, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1221 dated 19 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
225 dated 25 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Cologne III Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 4"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager
4 on 18 November 2008 (the "Resolution 4").

5) BRE/Bremen I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96458, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 197 dated 14 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
249 dated 13 March 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Bremen I Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 5"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 5
on 18 November 2008 (the "Resolution 5"),

6) BRE/Essen III Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96578, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1219 dated 19 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
195 dated 17 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Essen III Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 6"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 6 on
18 November 2008 (the "Resolution 6"),

7) BRE/Essen IV Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

137073

xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96579, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1225 dated 20 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
197 dated 17 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Essen IV Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 7"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 7 on
18 November 2008 (the "Resolution 7"),

8) BRE/Essen V Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96580, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1225 dated 20 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
356 dated 31 March 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Essen V Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 8"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 8 on
18 November 2008 (the "Resolution 8"),

9) BRE/Leipzig I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96598, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1219 dated 19 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
194 dated 17 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Leipzig I Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 9"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 9 on
18 November 2008 (the "Resolution 9"),

10) BRE/Leipzig II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96599, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1219 dated 19 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
196 dated 17 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Leipzig II Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 10"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager 10
on 18 November 2008 (the "Resolution 10"),

11) BRE/Stuttgart I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96629, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1235 dated 21 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
195 dated 17 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Stuttgart I Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 11"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager
11 on 18 November 2008 (the "Resolution 11"),

12) BRE/Munich II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96604, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1220 dated 19 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
194 dated 17 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Munich II Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 12"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager
12 on 18 November 2008 (the "Resolution 12"),

13) BRE/Munich III Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

137074

xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96605, having a share capital
of EUR 12,500.-, incorporated pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 13 October 2003, published in
the Mémorial number 1229 dated 20 November 2003, whose articles of incorporation have been modified for the last
time pursuant a deed of Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 15 December 2003, published in the Mémorial number
194 dated 17 February 2004,

here represented by Ms Virginie Lepage, avocat, residing in Luxembourg, acting as the representative of the sole

manager of BRE/Munich III Manager S.à r.l. (the "Sole Manager 13"), pursuant to resolutions taken by the Sole Manager
13 on 18 November 2008 (the "Resolution 13"),

Hereinafter, the Resolution 1, the Resolution 2, the Resolution 3, the Resolution 4, the Resolution 5, the Resolution

6, the Resolution 7, the Resolution 8, the Resolution 9, the Resolution 10, the Resolution 11, the Resolutions 12 and the
Resolutions 13 are collectively referred to as the "Resolutions".

An excerpt of the Resolutions, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and the notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

<i>Merger project

1) Merging Parties
- BRE/DB Portfolio S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96324, having a share capital of EUR
12,500.-, as absorbing company (hereinafter referred to as "Absorbing Company"),

- BRE/Cologne I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96600, having a share capital
of EUR 12,500.-, as absorbed company 1 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 1"), and

- BRE/Cologne II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96601, having a share capital
of EUR 12,500.-, as absorbed company 2 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 2"),

- BRE/Cologne III Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96602, having a share capital
of EUR 12,500.-, as absorbed company 3 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 3"),

- BRE/Bremen I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96458, having a share capital
of EUR 12,500.-, as absorbed company 4 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 4"),

- BRE/Essen III Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96578, having a share capital of EUR
12,500.-, as absorbed company 5 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 5"),

- BRE/Essen IV Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96579, having a share capital of EUR
12,500.-, as absorbed company 6 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 6"),

- BRE/Essen V Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96580, having a share capital of EUR
12,500.-, as absorbed company 7 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 7"),

- BRE/Leipzig I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96598, having a share capital of EUR
12,500.-, as absorbed company 8 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 8"),

- BRE/Leipzig II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96599, having a share capital
of EUR 12,500.-, as absorbed company 9 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 9"),

- BRE/Stuttgart I Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

137075

xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96629, having a share capital
of EUR 12,500.-, as absorbed company 10 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 10"),

- BRE/Munich II Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96604, having a share capital
of EUR 12,500.-, as absorbed company 11 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 11"),

- BRE/Munich III Manager S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 96605, having a share capital
of EUR 12,500.-, as absorbed company 12 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 12").

The Absorbed Company 1, the Absorbed Company 2, the Absorbed Company 3, the Absorbed Company 4, the

Absorbed Company 5, the Absorbed Company 6, the Absorbed Company 7, the Absorbed Company 8, the Absorbed
Company 9, the Absorbed Company 10, the Absorbed Company 11 and the Absorbed Company 12 are collectively
referred to as "Absorbed Companies".

The Absorbing Company and the Absorbed Companies are collectively referred to as the "Merging Companies".
2) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 1, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 1.

3) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 2, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 2.

4) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 3, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 3.

5) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 4, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 4.

6) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 5, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 5.

7) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 6, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 6.

8) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 7, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 7.

9) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 8, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 8.

10) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 9, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 9.

11) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 10, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 10.

12) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 11, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 11.

13) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 12, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 12.

14) The Absorbing Company proposes to concurrently absorb the Absorbed Companies by way of transfer of all

assets and liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company, pursuant to the provisions of articles 278
through 280 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").

15) As from 17 November 2008, all operations and transactions of the Absorbed Companies are considered for

accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

16) As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Companies vis-à-vis third

parties shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular take over debts as own
debts and all payment obligations of the Absorbed Companies. The rights and claims comprised in the assets of the
Absorbed  Companies  shall  be  transferred  to  the  Absorbing  Company  with  all  securities,  either  in  rem  or  personal,
attached thereto.

17) The Absorbing Company shall from the Effective Date (as defined below) carry out all agreements and obligations

of whatever kind of the Absorbed Companies such as these agreements and obligations exist on the Effective Date (as
defined below) and in particular carry out all agreements existing, if any, with the creditors of the Absorbed Companies
and shall be subrogated to all rights and obligations from such agreements.

18) No special rights or advantages have been granted to the sole manager of the Merging Companies.
19) The sole partner of the Absorbing Company has, within one month from the publication of this merger project in

the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, access at the registered office of the Absorbing Company to all
documents listed in article 267 paragraph (1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, free of charge.

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20) One or more partners of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the

Absorbing Company may within the time period set out in 9) above request the convening of a shareholders' meeting of
the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.

21) Full discharge is granted to the sole manager of each of the Absorbed Companies the exercise of its mandate.
22) Subject to the rights of the sole partner of the Absorbing Company set out in 10) above, the dissolution of the

Absorbed Companies shall become effective and final one month after the publication of this merger project in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Effective Date") and will lead simultaneously to the effects set out
in article 274 of the Law.

23) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Companies to the Absorbing Company. Insofar as required by law or deemed necessary or
useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to effect the transfer of the assets
and liabilities transferred by the Absorbed Companies to the Absorbing Company.

24) The books and records of the Absorbed Companies will be held at the registered office of the Absorbing Company

for the period legally prescribed.

25) As a result of the merger, the Absorbed Companies shall cease to exist and all their respective issued shares shall

be cancelled.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by name, first

name, civil status and residence, the said the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt novembre.
Par-devant, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1) BRE/DB Portfolio S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, im-
matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96324, ayant un capital social de
EUR 12,500.-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 7 octobre
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 1192 en date du 13 November
2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé,
le 29 décembre 2004, publié au Mémorial numéro 785 daté du 5 August 2005,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/DB Portfolio S.à r.l. (le "Gérant Unique 1"), en vertu d'un pouvoir qui
lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 1 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 1");

2) BRE/Cologne I Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96600, ayant un capital social
de EUR 12,500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1217 daté du 19 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 193 daté du 17 février
2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Cologne I Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 2"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 2 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 2"); et

3) BRE/Cologne II Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96601, ayant un capital social
de EUR 12.500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1212 daté du 19 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 206 daté du 19 février
2004,

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ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Cologne II Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 3"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 3 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 3");

4) BRE/Cologne III Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96602, ayant un capital social
de EUR 12,500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1221 daté du 19 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 225 daté du 25 février
2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Cologne III Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 4"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 4 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 4");

5) BRE/Bremen I Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96458, ayant un capital social
de EUR 12,500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, 13 octobre 2003, publié au Mémorial
numéro 197 daté du 14 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par
Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 249 daté du 13 March 2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Bremen I Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 5"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 5 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 5");

6) BRE/Essen III Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96578, ayant un capital social
de EUR 12,500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1219 daté du 19 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 195 daté du 17 février
2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Essen III Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 6"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 6 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 6");

7) BRE/Essen IV Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96579, ayant un capital social
de EUR 12,500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1225 daté du 20 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 197 daté du 17 février
2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Essen IV Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 7"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 7 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 7");

8) BRE/Essen V Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96580, ayant un capital social
de EUR 12,500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1225 daté du 20 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 356 daté du 31 mars
2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Essen V Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 8"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 8 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 8");

9) BRE/Leipzig I Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96598, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1219 daté du 19 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 194 daté du 17 février
2004,

137078

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Leipzig I Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 9"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 9 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 9");

10) BRE/Leipzig II Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96599, ayant un capital social
de EUR 12.500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1219 daté du 19 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 196 daté du 17 février
2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE BRE/Leipzig II Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 10"), en vertu d'un
pouvoir qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 10 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 10");

11) BRE/Stuttgart I Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96629, ayant un capital social
de EUR 12.500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1235 daté du 21 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 195 daté du 17 février
2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Stuttgart I Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 11"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 11 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 11");

12) BRE/Munich II Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96604, ayant un capital social
de EUR 12,500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, publié au Mémorial numéro 1220
daté du 19 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 194 daté du 17 février 2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Munich II Manager S.à r.l. (le "Gérant Unique 12"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 12 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 12");

13) BRE/Munich III Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96605, ayant un capital social
de EUR 12.500,-, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 13 octobre 2003, publié au
Mémorial numéro 1229 daté du 20 Novembre 2003, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, prénommé, le 15 décembre 2003, publié au Mémorial numéro 194 daté du 17 février
2004,

ici représentée par Mademoiselle Virginie Lepage, avocat, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du gérant unique de BRE/Munich III Manager S.à r.l (le "Gérant Unique 13"), en vertu d'un pouvoir
qui lui a été conféré par une résolution prise par le Gérant Unique 12 le 18 novembre 2008 (la "Résolution 13");

Ci-après, la Résolution 1, la Résolution 2, la Résolution 3, la Résolution 4, la Résolution 5, la Résolution 6, la Résolution

7, la Résolution 8, la Résolution 9, la Résolution 10, la Résolution 11, la Résolution 12 et la Résolution 13 sont collecti-
vement dénommées les "Résolutions".

Lesdites Résolutions, paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

PROJET DE FUSION

1) Parties à la fusion:
- BRE/DB Portfolio S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  19,  rue  de  Bitbourg,  L-1273  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96324, ayant un capital social
de EUR 12.500,-, comme société absorbante (la "Société Absorbante");

- BRE/Cologne I Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96600, ayant un capital social
de EUR 12,500,-, comme société absorbée 1 (la "Société Absorbée 1") ;

137079

- BRE/Cologne II Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96601, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 2 (la "Société Absorbée 2") ;

- BRE/Cologne III Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96602, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 3 (la "Société Absorbée 3") ;

- BRE/Bremen I Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96458, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 4 (la "Société Absorbée 4") ;

- BRE/Essen III Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96578, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 5 (la "Société Absorbée 5") ;

- BRE/Essen IV Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96580, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 6 (la "Société Absorbée 6") ;

- BRE/Essen V Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96580, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 7 (la "Société Absorbée 7") ;

- BRE/Leipzig I Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96598, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 8 (la "Société Absorbée 8") ;

- BRE/Leipzig II Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96599, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 9 (la "Société Absorbée 9") ;

- BRE/Stuttgart I Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96629, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 10 (la "Société Absorbée 10") ;

- BRE/Munich II Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96604, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 11 (la "Société Absorbée 11") ;

- BRE/Munich III Manager S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 96605, ayant un capital social
de EUR 12,500.-, comme société absorbée 12 (la "Société Absorbée 12").

La Société Absorbée 1, La Société Absorbée 2, La Société Absorbée 3, La Société Absorbée 4, La Société Absorbée

5, La Société Absorbée 6, La Société Absorbée 7, La Société Absorbée 8, La Société Absorbée 9, La Société Absorbée
10, La Société Absorbée 11 et la Société Absorbée 12 sont collectivement dénommées les "Sociétés Absorbées".

La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées sont collectivement dénommées les "Sociétés Fusionnantes".
2) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 1, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 1.

3) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 2, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 2.

4) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 3, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 3.

5) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 4, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 4.

6) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 5, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 5.

137080

7) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 6, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 6.

8) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 7, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 7.

9) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 8, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 8.

10) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 9, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 9.

11) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 10, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 10.

12) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 11, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 11.

13) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 12, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 12.

14)  La  Société  Absorbante  propose  d'absorber  concurremment  les  Sociétés  Absorbées  1  par  voie  de  fusion  par

acquisition suivant les dispositions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi").

15) A partir du 17 novembre 2008, toutes les opérations et les transactions des Sociétés Absorbées sont considérées

du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

16) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées

vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera en particulier toutes
les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement des Sociétés Absorbées. Les droits et créances
des Sociétés Absorbées seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit person-
nelles, y attachées.

17) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats

et obligations, de quelle que nature qu'ils soient, des Sociétés Absorbées tels que ces contrats et obligations existent à
la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats existant avec les créanciers
des Sociétés Absorbées et sera subrogée à tous les droits et obligations provenant de ces contrats.

18) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux gérants des Sociétés Fusionnantes.
19) L'associé unique de la Société Absorbante a le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce projet de

fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance au siège social des Sociétés Absor-
bées de tous les documents énumérés à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en obtenir copie intégrale,
sans frais.

20) Un ou plusieurs associé de la Société Absorbante disposant au moins de 5% du capital souscrit de la Société

Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 9) ci-dessus, de requérir la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

21) Décharge pleine et entière est accordée au gérant unique des Sociétés Absorbées pour l'exercice de leur mandat.
22) Sous réserve des droits de l'associé unique de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 10) ci-dessous,

la dissolution des Sociétés Absorbées deviendra effective et définitive un mois après la publication de ce projet de fusion
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Date de Réalisation") et conduira simultanément aux effets
tels que prévus par l'article 274 de la Loi.

23) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que

prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit, ou lorsque jugé nécessaire
ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnant afin de réaliser la transmission des
actifs et passifs des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante.

24) Les documents sociaux des Sociétés Absorbées seront conservés au siège social de la Société Absorbante pendant

la période prescrite par la loi.

25) Par effet de la fusion, les Sociétés Absorbées cesseront d'exister de plein droit et leurs parts sociales émises seront

annulées.

Le notaire soussigné déclare attester de l'existante et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents et

formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.

137081

Signé: V. LEPAGE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46791. - Reçu douze euros (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008146186/242/580.
(080173456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

SEB Lux Fund Extra, Fonds Commun de Placement.

Sondervermögen, verwaltet von der SEB Asset Management S.A., mit Sitz in 6A, Circuit de la Foire Internationale,

L-1347 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister unter der Nummer B 28.468.

Das Verwaltungsreglement des SEB Lux Fund Extra (Stand: Oktober 2008), einregistriert in Luxemburg am 14. No-

vember  2008  unter  Referenz  LSO-CW/04470,  wurde  am  14.  November  2008  beim  Handels-  und  Firmenregister
hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008145513/755/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04470. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Wara S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 107.920.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 10 novembre 2008 que
1) La démission de Monsieur Alain LAM en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2) Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comp-

tabilité,  né  le  31  mars  1976  à  Messancy  (Belgique),  demeurant  professionnellement  au  numéro  12,  rue  Guillaume
Schneider, L-2522, Luxembourg est coopté administrateur avec effet immédiat. Il reprendra le mandat de son prédéces-
seur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008145092/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

M.P.M. Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9647 Doncols, 36, Bohey.

R.C.S. Luxembourg B 130.258.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

137082

Diekirch, le 21 novembre 2008.

Pour Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2008145706/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2008, réf. DSO-CW00131. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080171436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Allianz Global Investors Trends, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.962.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
S. Maringer / O. Eis

Référence de publication: 2008140716/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03414. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Lux Multi-Flex, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 132.422.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145545/9581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06730. - Reçu 165,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

F&amp;V Strategic, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement des F&amp;V Strategic, in Kraft getreten am 12. August 2008, wurde beim Handels- und Ge-

sellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im November 2008.

IPConcept Fund Management S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2008123606/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU09035. - Reçu 72,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080145108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008.

WP Roaming Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 125.022.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of October.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

137083

M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

WP Roaming Holdings S.A. (the "Company"), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 2, rue Edmond
Reuter, L-5326 Contern, incorporated by deed of notary Henri Hellinckx, on 8th February 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") n° 858 of 11th May 2007 as amended for the last time on 16th
October 2007 by deed of Maître Joseph Elvinger published in the Mémorial n° 2687 of 22nd November 2007, pursuant
to the "Decision of the Delegate of the Board of Directors of WP Roaming Holding S.A. on the issue of 11,740 A ordinary
shares out of the authorised capital of 29th October 2008" (the "Decision") (a copy of which, after having been initialled
ne  varietur  by  the  appearing  party  and  the  undersigned  notary,  shall  be  registered  together  with  the  present  deed)
requested the notary to record its declarations as follows:

(I) Article 5 paragraph 2 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
"[...]
The authorised capital of the Company is set at two hundred fifty-one million seven hundred forty-six thousand three

hundred forty Euro (€ 251,746,340.-) consisting of twenty-five million one hundred seventy-four thousand six hundred
thirty-four (25,174,634) shares each with a nominal value of ten Euro (€ 10.-). Unless otherwise set out below, the board
of directors shall have the right, when issuing shares out of the authorised share capital to decide whether the shares to
be issued will be A ordinary shares, B ordinary shares, C ordinary shares, D ordinary shares or E ordinary shares. Any
authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed recording
the shareholders' resolution on the authorised share capital.

Out of the authorised share capital:
(i) one million two hundred fifty thousand Euro (€ 1,250,000.-) shall be reserved for the issue of a maximum of one

hundred twenty-five thousand (125,000) shares; and

(ii) two hundred forty-six million one hundred forty-five thousand eight hundred fifty Euro (€ 246,145,850.-) shall be

reserved  for  the  issue  of  a  maximum  of  twenty-four  million  six  hundred  fourteen  thousand  five  hundred  eighty-five
(24,614,585) A ordinary shares with respect to four million nine hundred twenty-two thousand nine hundred seventeen
(4,922,917) convertible preferred equity certificates in one or more issues on the basis of five (5) shares for one (1)
convertible preferred equity certificate.

For the avoidance of any doubt, the shareholders expressly waive any preferential subscription right they may have

regarding the issues of shares contemplated in the preceding paragraph.

In addition, the board of directors or its delegate(s) may also, within the limits of the authorised capital and the

provisions of these articles of incorporation, issue shares against cash but always reserving the preferential subscription
right of existing shareholders.

Without prejudice to the preceding paragraphs, shares to be subscribed for in cash, shall be offered on a preemptive

basis to the shareholders in proportion of the capital represented by their shares. The right to subscribe may be exercised
within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date of the
subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable throughout
the subscription period, and no restrictions may be imposed on such transferability.

Subject to the preceding paragraphs, the board of directors or its delegate(s) duly appointed by the board may from

time to time issue shares out of the total authorised shares at such times and on such terms and conditions, including
issue price, as the board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.

In case of any additional authorised capital and/or any subsequently renewed authorised capital, the holders of shares

shall  be  entitled  to  preemptive  rights  with  respect  to  shares  to  be  issued,  unless  waived  by  the  general  meeting  of
shareholders.

A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of the

board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscription and payments."

(II) On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the

Company has, by the Decision taken by the delegate of the board of directors on 29th October 2008 issued 11,740 fully
paid A ordinary shares of a nominal value of EUR 10.- each, for a total issue price of one hundred forty-six thousand nine
hundred eighty-four US Dollars and eighty cents ($ 146,984.80) against the contribution in cash of an amount of one
hundred forty-six thousand nine hundred eighty-four US Dollars and eighty cents ($ 146,984.80) being equivalent to one
hundred seventeen thousand four hundred Euro (€ 117,400.-) at the USD/EUR exchange rate of 1.2520 provided by
Société Générale Bank &amp; Trust S.A. on 28th October 2008 and based on the Reuters USD/EUR exchange rate of 27th
October 2008 as at 18.00 GMT.

(III) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of

one hundred seventeen thousand four hundred Euro (€ 117,400.-) by the issue of a total of eleven thousand seven hundred
forty (11,740) A ordinary shares in the Company. As a result of such increase of capital, paragraph 1 of article 5 of the
articles of incorporation of the Company is amended so as to read as follows:

"The issued capital of the Company is set at four million five hundred ninety-four thousand nine hundred ninety Euro

(€ 4,594,990.-) divided into three hundred ninety-one thousand three hundred eighty-seven (391,387) A ordinary shares,
thirty-six thousand five hundred and forty-eight (36,548) B ordinary shares, twenty-four thousand eight hundred and

137084

thirty-five (24,835) C ordinary shares, two thousand three hundred and three (2,303) D ordinary shares and four thousand
four hundred and twenty-six (4,426) E ordinary shares all with a nominal value of ten Euro (€ 10.-) per share"

Evidence of the payment to the Company has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at [] Euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant àLuxembourg.

ONT COMPARU:

M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, résidant au Luxembourg, agissant en tant que représentant du conseil d'adminis-

tration de WP Roaming Holdings S.A. (la "Société"), une société anonyme ayant son siège social au Luxembourg, 2, rue
Edmond Reuter, L-5326 Contern, constituée par acte du notaire Henri Hellinckx, le 8 février 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") n° 858 du 11 Mai 2007 tel que modifié pour la dernière fois par le
16 octobre 2007 par acte de Maître Joseph Elvinger publié au Mémorial n° 2687 du 22 Novembre 2007, suivant une
"Décision du Délégué du Conseil d'Administration de WP Roaming Holding S.A. sur l'émission de 11.740 actions ordi-
naires A, à partir du capital autorisé du 29 octobre 2008" (la "Décision") (une copie de laquelle, après avoir été paraphée
ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, devra être enregistrée ensemble avec le présent acte)
a requis le notaire de prendre acte des déclarations suivantes:

(I) L'article 5 paragraphe 2 des statuts de la Société dispose que:
"[...]
Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante-et-un millions sept cent quarante-six mille trois cent

quarante Euros (251.746.340,- €) consistant en vingt-cinq millions cent soixante-quatorze mille six cent trente-quatre
(25.174.634) actions chacune avec une valeur nominale de dix Euros (10,- €). Sauf disposition contraire ci-dessous, le
conseil d'administration aura le droit, quand il émettra des actions dans le capital social autorisé de décider si les actions
à être émises seront des actions ordinaires A, des actions ordinaires B, des actions ordinaires C, des actions ordinaires
D ou des actions ordinaires E. Toute action autorisée mais non-émise tombera en désuétude cinq (5) ans après la publi-
cation au Mémorial de l'acte notarié prenant acte de la résolution des actionnaires sur le capital social autorisé.

Du capital social autorisé:
(i) un million deux cent cinquante mille Euros (1.250.000,- €) devra être réservé pour l'émission de cent vint-cinq mille

actions maximum (125.000); et

(ii) deux cent quarante-six millions cent quarante-cinq mille huit cent cinquante Euros (246.145.850,- €) devront être

réservés pour l'émission de vingt-quatre millions six cent quatorze mille cinq cent quatre-vingt-cinq (24.614.585) actions
ordinaires A maximum en relation avec quatre millions nef cent vingt-deux mille neuf cent dix-sept (4.922.917) "conver-
tible preferred equity certificates" en une ou plusieurs émissions sur la base de cinq (5) actions pour un (1) "convertible
preferred equity certificate".

Pour  éviter  tout  doute,  les  actionnaires  abandonnent  expressément  tout  droit  de  souscription  préférentiel  qu'ils

pourraient avoir relatif à l'émission prévue dans le paragraphe précédent.

En outre, le conseil d'administration ou son /ses délégué(s) pourra également dans les limites du capital social autorisé

et les dispositions des présents statuts, émettre des actions contre du liquide mais toujours en réservant le droit de
souscription préférentiel au aux actionnaires existants.

Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à être souscrites en liquide, devront être offertes sur une base

prioritaire aux actionnaires en proportion du capital représenté par leurs actions. Le droit de souscrire peut être exercé
dans une période déterminée par le conseil d'administration, qui peut ne pas être inférieur à trente (30) jours à partir de
la date de la période de souscription qui devra être notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscrire devra être
transférable  tout  au  long  de  la  période  de  souscription,  et  aucune  restriction  ne  pourra  être  imposée  sur  une  telle
transférabilité.

Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d'administration ou son/ses délégué(s) dûment nommés par le

conseil pourront de temps à autre émettre des actions de l'intégralité des actions autorisées à de tels moments et à

137085

termes et conditions, incluant le prix d'émission, tel que le conseil d'administration ou son/ses délégué(s) peut/peuvent
à sa/leur discrétion résoudre.

En cas de tout capital autorisé additionnel et/ou tout capital autorisé renouvelé subséquent, les détenteurs d'actions

seront autorisés à des droits prioritaires relatifs aux actions à être émises, sauf si abandonnés par l'assemblée générale
des actionnaires.

Une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé devra être constatée par acte notarié, à la requête du

conseil d'administration ou son/ses délégué(s) sur présentation des documents établissant la souscription et paiements.

(II) Sur la base des pouvoirs accordés au conseil d'administration de la Société tel que décrits sous I. ci-dessus, la

Société a par Décision prise par le délégué du conseil d'administration le 29 octobre 2008 émis 11.740 actions ordinaires
A intégralement payées d'une valeur nominale de 10,- EUR chacune, pour un prix total d'émission de cent quarante six
mille neuf cent quatre-vingt quatre US Dollars et quatre-vingt centimes ($ 146.984,80) contre un apport en numéraire
d'un montant de cent quarante six mille neuf cent quatre-vingt quatre US Dollars quatre-vingt centimes ($ 146.984,80)
étant équivalent à cent dix-sept mille quatre cents Euros (€ 117.400,-) au taux de change USD/EUR de 1,2520 fourni par
Société Générale Bank &amp; Trust S.A. le 28 octobre 2008 et basé sur le cours USD/EUR Reuters du 27 octobre 2008 à
18.00 heures GMT.

(III) En conséquence de ce qui précède, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de cent dix-sept

mille quatre cents Euros (117.400,- €) par l'émission d'un total de 11.740 actions ordinaires A de la Société. Suite à une
telle augmentation de capital social, le paragraphe 1 de l'article 5 des statuts de la Société est modifié comme suit :

"Le capital social émis de la Société est établi à quatre millions cinq cent quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quatre-

vingt-dix Euros (4.594.990,- €) divisé en trois cent quatre-vingt onze mille trois cent quatre-vingt-sept (391.387) actions
ordinaires A, trente-six mille cinq cent quarante-huit (36.548) actions ordinaires B, vingt-quatre mille huit cent trente-
cinq (24.835) actions ordinaires C, deux mille trois cent trois (2.303) actions ordinaires D et quatre mille quatre cent
vingt-six (4.426) actions ordinaires E toutes d'une valeur nominale de dix (10,- €) Euros par action"

Preuve du paiement à la Société a été montrée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunération ou frais sous quelque forme que se soit qui devront être supportés par la Société

suite à l'augmentation de son capital social sont estimés à deux mille euros.

Fait à Luxembourg, à la date qu'en tête du présent.
Après avoir lu ce document à la personne comparante elle a signé ensemble avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une version française, qu'à la demande de la même comparante en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Signé: K. PANICHI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 31 octobre 2008. Relation LAC/2008/44219. Reçu cinq cent quatre-vingt-sept euros

(587,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008146297/211/162.
(080172626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Sales Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.184.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

"E.T. EARTH TECHNOLOGIES LIMITED", une société constituée et existant sous le droit de Chypre, établie et ayant

son siège social à Afroditis 25, 2nd Floor Office 204, Nicosia (Chypre),

ici représentée par:
Monsieur Pierre ANGÉ, employé privé, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange,
en vertu d'une procuration lui donnée à Bertrange, le 24 octobre 2008.
Ladite procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

137086

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société "SALES CORP

S.A." (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, constituée
originairement sous la dénomination de "WONDERPHONE LUXEMBOURG S.A.", suivant acte dressé par le notaire
soussigné à la date du 25 mai 2004, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mé-
morial") numéro 799 du 4 août 2004, page 38349.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé par le notaire

soussigné en date du 06 février 2006, publié au Mémorial en date du 19 mai 2007, sous le numéro 922 et page 44251.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro

101.184.

Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et re-

présentant ainsi l'intégralité du capital social, actuellement fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR) représenté
par trois mille cent (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10,- EUR) chacune a requis le notaire soussigné
d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE la dissolution anticipée de la Société "SALES CORP S.A." prédésignée et prononce sa

mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
- la société "DEALISLE LTD", une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41

Chalton Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

DONT ACTE, passé à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, le même mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. ANGÉ, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 5 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13724. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008146306/239/54.
(080172105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Manduria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.904.

<i>Appendice

<i>à la publication du projet de fusion de Manduria S.A. avec la société Stromness Invest ApS, parue au Mémorial C n° 2845 du 27

<i>novembre 2008, pages 136525 à 136560

Mention de la formalité de l'enregistrement:
L'acte a été enregistré à Luxembourg le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06386 - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Référence de publication: 2008147179/208/13.
(080171992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

137087

Brindisi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.893.

<i>Appendice

<i>à la publication du projet de fusion de Brindisi S.A. avec la société Banchory Investments ApS, parue au Mémorial C n° 2844 du

<i>27 novembre 2008, pages 136469 à 136503

Mention de la formalité de l'enregistrement:
L'acte a été enregistré à Luxembourg le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06375 - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Référence de publication: 2008147182/208/13.
(080172000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Amalthee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.864.

<i>Appendice

<i>à la publication du projet de fusion d'Amalthee S.A. avec la société LC Investment ApS, parue au Mémorial C n° 2843 du 27

<i>novembre 2008, pages 136418 à 136456

Mention de la formalité de l'enregistrement:
L'acte a été enregistré à Luxembourg le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06370 - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Référence de publication: 2008147184/208/13.
(080172005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Berg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 97.647.

<i>Appendice

<i>à la publication du projet de fusion de Berg Holding S.A. avec la société Dybet ApS, parue au Mémorial C n° 2842 du 27 novembre

<i>2008, pages 136376 à 136410

Mention de la formalité de l'enregistrement:
L'acte a été enregistré à Luxembourg le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06739 - Reçu 56,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Référence de publication: 2008147186/208/13.
(080171982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Invesco European Hotel Real Estate Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-

tissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 116.664.

En date du 1 

er

 octobre 2008, Invesco European Hotel Real Estate Fund SA, SICAV-SIF a transféré son siège social du

69, route D'Esch, L-1470 Luxembourg au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Londres, le 22 octobre, 2008.

Andrew Rofe / Herbert Spangler
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145435/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05303. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

137088

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Document Outline

Allianz Dresdner Hedgefonds

Allianz Global Investors Trends

Allianz Global Investors Trends

Amalthee S.A.

Arcus Japan Long/Short Fund

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

Berg Holding S.A.

Betafin Holding SA

Biltong S.A.

BRE/Bremen I Manager S.à.r.l.

BRE/Cologne III Manager S.à.r.l.

BRE/Cologne II Manager S.à.r.l.

BRE/Cologne I Manager S.à.r.l.

BRE/DB Portfolio S.à.r.l.

BRE/Essen III Manager S.à.r.l.

BRE/Essen IV Manager S.à r.l.

BRE/Essen V Manager S.à.r.l.

BRE/Leipzig II Manager S.à.r.l.

BRE/Leipzig I Manager S.à.r.l.

BRE/Munich III Manager S.à.r.l.

BRE/Munich II Manager S.à.r.l.

BRE/Stuttgart I Manager S.à.r.l.

Brindisi S.A.

cominvest Premium Plus

David Morrisson S.à r.l.

Esim Bis S.A.

Esim Tres S.A.

European Life Settlements Fund-SIF

Filiaris S.A.

Finassur S.A.

F&amp;V Strategic

Groupe Desjouis

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.

Invesco European Hotel Real Estate Fund

ISS Facility Services S.A.

ISS Facility Services S.A.

Jewels Manufacturing S.A.

Jewels Manufacturing S.A.

Kaldeis S.A.

Kanta S.A.

Kowac S.A.

Lux Multi-Flex

Manduria S.A.

Mistral s.à r.l.

M.P.M. Real Estate

MS Multi

PHS Russian Holdings S.àr.l.

Prosperus S.A.

Sales Corp S.A.

Seal Bay S.A.

SEB Lux Fund Extra

SEB Strategy Aggressive Fund

Silbiotec Due S.A.

Silbiotec Uno S.A.

Sireo Immobilienfonds No.4 SICAV

Sparkling Investment S.A.

Stuttgarter-Aktien-Fonds

Swisscanto (LU)

Swisscanto (Lu) Bond Invest

SYLIS GLOBAL SERVICES Luxembourg S.A.

Takdeis

Telluride S.A.

Trimax S.A.

Triple Crown

Wara S.A.

W.J.R. Participations S.A.

WP Roaming Holdings S.A.