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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2851

27 novembre 2008

SOMMAIRE

A & G Europe Finance SPF S.A. . . . . . . . . .

136812

Agfa-Gevaert International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136807

Art Collection S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136814

Asha S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136805

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l. . . . . .

136828

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l. . . . . . . .

136835

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l. . . . . . . .

136802

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136815

BMC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136806

Chremis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136816

Chremis SICAV - SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136816

Cirio Holding Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

136807

Copper Box Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136806

Copra S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136813

Delta Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136839

Doosan Heavy Industries European Hol-

dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136808

Dryden Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136808

EB8 Fund S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136814

Entreprise Vert 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

136807

Equifax Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136815

ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAI-

RES Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136829

Eurogaume Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136812

Ficora S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136814

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . .

136806

G. & M A N A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136812

Gratings Europe Industry S.A. . . . . . . . . . . .

136815

GS Tele I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136811

Hanscan Technology S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136814

Hermes Finance AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136841

HMS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136802

Ikarlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136813

Interaction-Connect S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136804

Investpol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136806

Jafra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136848

LGIG 2 Property C5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

136804

Lousseau Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136829

Luxembourg Management Group S.A. . . .

136812

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136807

Manupartners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136813

Medinvest Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136841

Menuiserie Baden Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136810

Menuiserie Calmes, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136810

Meubles Mich - Gillen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136810

Nola Holding s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136808

Orso Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136834

Pamir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136803

Promotion Bechel 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

136803

Psoriaid S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136808

Quatro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136811

Quatro Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136811

R.A.B. - Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

136805

Red Cloud Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136839

R.J. Claessens & Partners Sàrl . . . . . . . . . . .

136809

Schroder Property Investment Manage-

ment (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

136813

Servi-Team s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136811

Slawka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136804

Stratos LFC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136802

T.H. Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136839

Tower Training & Consulting S.à r.l. . . . . .

136810

Varmdo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136803

Vasikka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136805

Vivace S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136809

Vivace S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136809

Vossloh Infrastructure Services Luxem-

bourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136829

WL Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136809

ZK Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136848

136801

Stratos LFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 80.220.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 octobre 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
ERNST & YOUNG S.A. a été renommé commissaire aux comptes de la société. Son mandat expirera à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2008.

Maître Alex SCHMITT, Madame Chantal KEEREMAN et Monsieur James J. PARM ont été renommés administrateurs.

Leur mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant
le 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 10 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
Mandataire

Référence de publication: 2008145081/275/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05294. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

HMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.430.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 novembre 2008

que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: Van Lanschot Management S.A., 106, route d'Arlon, L-8210

Mamer, Van Lanschot Corporate Services S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et Harbour Trust and Management
S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2013;

- l'assemblée renomme AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme 'Commissaire

aux Comptes' et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 6 novembre 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008145112/695/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05094. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.940.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pour la société
Paul DECKER
Notaire

Référence de publication: 2008144566/206/13.
(080169628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

136802

Promotion Bechel 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4955 Bascharage, 9, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 89.934.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale du 5 juillet 2008

Première résolution

Les actionnaires décident de renouveler le mandat des administrateurs Mme Lydie Pastoret, Mr José Augusto Da Silva

Jorge et Mr Alain Werner ainsi que celui du commissaire Mr Joseph Pastoret.

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l'assemblée générale des actionnaires de 2014.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Pour la société
PKF Weber et Bontemps
Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008145101/592/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05376. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pamir S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 39.047.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 novembre 2008

que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: Van Lanschot Management S.A., 106, route d'Arlon, L-8210

- l'assemblée renomme AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme 'Commissaire

aux Comptes' et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 6 novembre 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008145119/695/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05079. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Varmdo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.944.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145332/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04715. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136803

Interaction-Connect S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 68.369.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 19 septembre 2008 a décidé de:
- révoquer M. Alan Barclay, administrateur et Président du Conseil d'Administration de la Société, à partir du 19

septembre 2008,

- nommer M. Richard F. Martin, administrateur de sociétés, né à Carshalton en Angleterre le 24 septembre 1957,

résidant à Brook Farm, Drinkstone Road, Beyton, Bury St Edmunds, Suffolk, IP30 9 AQ, Royaume-Uni, en qualité d'ad-
ministrateur et de nouveau Président du Conseil d'Administration, à compter du 19 septembre 2008 et jusqu'à l'assemblée
générale des comptes approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2010;

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
Pour Interaction-Connect S.A.
Interfiduciaire S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145090/1261/21.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04182. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

LGIG 2 Property C5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008145455/239/12.
(080170904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Slawka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 108.917.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 novembre 2008

que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: Van Lanschot Management S.A., 106, route d'Arlon, L-8210

Mamer, Van Lanschot Corporate Services S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et Mr Josephus H.M. de Jong, Elzens-
traat 2, B-2300 Turnhout et ceci jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes 2013;

- l'assemblée renomme AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme 'Commissaire

aux Comptes' et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 6 novembre 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008145113/695/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05075. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136804

Asha S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.042.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 novembre 2008

que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: Van Lanschot Management S.A., 106, route d'Arlon, L-8210

Mamer, Van Lanschot Corporate Services S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et Harbour Trust and Management
S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et ceci jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes 2013;

- l'assemblée renomme AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme 'Commissaire

aux Comptes' et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 6 novembre 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008145117/695/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05081. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Vasikka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 68.379.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 6 novembre 2008

que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: Van Lanschot Management S.A., 106, route d'Arlon, L-8210

- l'assemblée renomme AACO S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme 'Commis-

saire aux Comptes' et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 6 novembre 2008.

Van Lanschot Management S.A. / Van Lanschot Corporate Services S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008145123/695/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05091. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

R.A.B. - Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5760 Hassel, 8, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 44.904.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145031/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03920. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136805

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 38.500,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 85.984.

Par résolutions signées en date du 6 octobre 2008, l'associé unique a décidé de nommer Angelo Falaguerra, avec

adresse au 28, Via Pacinotti, 20092, Cinisello Balsamo, Italie, au mandat de gérant avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145082/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05322. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Investpol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.508.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 6 novembre 2008, l'actionnaire unique a décidé de renouveler

le mandat de commissaire de Fiduciaire Patrick Sganzerla, avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145086/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05361. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Copper Box Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 125.732.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145314/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04027. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

BMC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 100.049.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145316/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04029. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136806

Cirio Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.175.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145325/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04702. - Reçu 36,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.418.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145327/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04700. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Entreprise Vert 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.983.

Par résolution prise en date du 4 novembre 2008, les associés ont décidé de nommer, Daniela Weber, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de «Geschäftsführer», avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145088/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04439. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Agfa-Gevaert International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.018.796.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.467.

Lors de l'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 31 octobre 2008, les associés ont décidé de nommer Geert

Vuylsteke, avec adresse au 388, Fr. Rooseveltlaan, 9000 Gent, Belgique, au mandat de gérant de classe B, avec effet
immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145089/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04438. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136807

Dryden Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 59.972.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145313/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04024. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Psoriaid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 52.959.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145309/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04033. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Nola Holding s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 113.921.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145335/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04708. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 125.754.

Constituée par-devant M

Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 27 février 2007, acte publié au

Mémorial C no 1040 du 2 juin 2007, modifiée par-devant le même notaire, en date du 9 juin 2008, acte publié au
Mémorial C no 1727 du 14 juillet 2008 pour la dernière fois.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Doosan Heavy Industries European Holdings S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145616/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04466. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136808

WL Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 93.467.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 17 avril 2003, acte publié au Mémorial C n

629 du 10 juin 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour WL INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145593/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03888. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

R.J. Claessens & Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.076.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145586/1334/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03954. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Vivace S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.182.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145567/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03303. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Vivace S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.182.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145569/294/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03305. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136809

Menuiserie Baden Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7681 Waldbillig, 12, rue des Fleurs.

R.C.S. Luxembourg B 89.286.

Pour MENUISERIE BADEN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145502/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04587. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Menuiserie Calmes, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4998 Sprinkange, 5, rue de Bettange.

R.C.S. Luxembourg B 80.487.

Pour MENUISERIE CALMES SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145501/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04589. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Meubles Mich - Gillen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 114, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 15.710.

Pour MEUBLES MICH-GILLEN SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145500/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04593. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Tower Training & Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 9, rue Pierre Federspiel.

R.C.S. Luxembourg B 88.333.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145503/5174/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06551. - Reçu 93,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136810

Quatro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.917.

Le bilan au 31 décembre 1999 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145505/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04905. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Quatro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 30.917.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145506/1161/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04908. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Servi-Team s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3754 Rumelange, 1, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 46.957.

Pour SERVI-TEAM SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145498/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04599. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

GS Tele I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.750.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Paul FRIEDERS
Notaire

Référence de publication: 2008145485/212/12.
(080171001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136811

Eurogaume Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 5, rue Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 109.549.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
Notaire

Référence de publication: 2008145487/236/11.
(080170994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

G. & M A N A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 109, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 12.530.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/11/08.

Signature
Mandataire

Référence de publication: 2008145541/3418/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06749. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Luxembourg Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 81.329.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008145645/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05151. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

A & G Europe Finance SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8826 Perlé, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 106.814.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 novembre 2008.

Pour Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2008145713/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2008, réf. DSO-CW00133. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080171432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

136812

Manupartners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9745 Doennange, Maison 51B.

R.C.S. Luxembourg B 118.669.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Deschuytter Isabelle.

Référence de publication: 2008145661/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03404. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue de Höhenhof.

R.C.S. Luxembourg B 102.436.

Monsieur Marco Zwick a démissionné de son poste de gérant en date du 11 juillet 2008

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

Gary JANAWAY / Signature
Director

Référence de publication: 2008145752/9066/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2008, réf. LSO-CU07227. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Ikarlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6830 Berbourg, 26-27, Duerfstross.

R.C.S. Luxembourg B 71.778.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008145646/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05155. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Copra S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4499 Limpach, Aresdorferhof.

R.C.S. Luxembourg B 33.677.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Copra s.a.r.l.
Aresdorferhof, L-4499 LIMPACH
Izaak VAN DE SLUIS / ROLLRASEN VAN DE SLUIS
Le gérant

Référence de publication: 2008145717/1019/15.
Enregistré à Diekirch, le 17 novembre 2008, réf. DSO-CW00171. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080171395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

136813

Ficora S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 98.799.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145619/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW04987. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080170753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

EB8 Fund S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.610,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.219.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145889/9519/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01268. - Reçu 44,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Hanscan Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.267.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145337/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04704. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Art Collection S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3345 Leudelange, 14, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 69.513.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307 L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145495/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04722. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136814

Equifax Luxembourg S.à r.l., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.161.300,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 51.062.

La Société a été constituée suivant acte reçu en date du 25 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations n° 383 du 11 août 1995.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Equifax Luxembourg S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145884/6565/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05309. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080171870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 111.817.

Extrait Rectificatif concernant le siège social de la publication du 15 octobre 2008 sous la référence L080153112.04

La Société a été constituée au Luxembourg, selon acte reçu par M

Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich,

en remplacement de M

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 no-

vembre 2005, publié au Mémorial C (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations à Luxembourg), numéro 384
du 21 février 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Barnes Group Luxembourg (No. 1) S.à r.l
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008145883/6565/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03756. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

G.E.I. S.A., Gratings Europe Industry S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 103.050.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145496/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04724. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136815

Chremis S.A., Société Anonyme de Titrisation,

(anc. Chremis SICAV - SIF).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 142.378.

In the year two thousand and eight, on the third day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

European Credit Management Limited, a private limited company incorporated in England on 10 February 1999, re-

gistered number 3710963, having its registered office at 34 Grosvenor Street, London W1K 4QU,

represented by Me Yann Le Garrec, lawyer residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 31

October 2008,

which proxy after being initialed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain attached

to the original of these minutes in order to be registered at the same time.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that European Credit Management Limited is the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder") of

CHREMIS SICAV-SIF (the "Company"), "société anonyme d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé " having its registered office at L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, registered in the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under section B number 142.378, incorporated on October 14, 2008, by a notarial deed,
in the process of being published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- that the agenda of the meeting was as follows:

Agenda:

To change the legal form of the Company into a S.A. and to amend the corporate object of the Company as follows:
"The corporate object of the company is the entering into and the performance of any transactions permitted under

the law of 22 March 2004 on securitisation, including, inter alia, the acquisition and assumption, by any means, directly
or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or immoveable, tangible or intangible, re-
ceivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third parties and the issuing
of securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March 2004 on
securitisation.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004

on securitisation;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its

corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation.

The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

nected with its corporate object at the exclusion of any banking activity and engage in any lawful act or activity and exercise
any powers permitted for securitisation vehicles under the law of 22 March 2004 on securitisation to which the company
is subject, that, in either case, are incidental to and necessary or convenient for the accomplishment of the above men-
tioned purposes; provided that the same are not contrary to the foregoing purposes."

To further amend and restate articles 1 to 26 of the articles of incorporation of the Company as laid down in the draft

articles of which the shareholder declares having taken knowledge.

-- that in accordance with article 16 of the articles of incorporation of the Company, the Sole Shareholder declared

and requested the notary to state and register the following decisions, acting in lieu of the extraordinary general meeting:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to change the legal form of the Company into a S.A. and to amend the corporate object

of the Company as follows:

"The corporate object of the company is the entering into and the performance of any transactions permitted under

the law of 22 March 2004 on securitisation, including, inter alia, the acquisition and assumption, by any means, directly

136816

or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or immoveable, tangible or intangible, re-
ceivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities carried out by third parties and the issuing
of securities the value or return of which is dependent upon such risks as defined in the law of 22 March 2004 on
securitisation.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004

on securitisation;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its

corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration.
The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation.

The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

Second resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend and restate articles 1 to 26 of the Articles of Incorporation, to read

as follows:

Chapter I.- Form, name, registered office, corporate object, duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscribers and all those who may become owners of the

shares hereafter created a company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, by the law of 22
March 2004 on securitisation and by the present Articles of Incorporation.

The company will exist under the name of "Chremis S.A.".

Art. 2. Registered Office. The company will have its registered office in Luxembourg-City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg by a resolution of

its board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures will
have no effect on the nationality of the company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Corporate Object. The corporate object of the company is the entering into and the performance of any

transactions permitted under the law of 22 March 2004 on securitisation, including, inter alia, the acquisition and as-
sumption, by any means, directly or through another vehicle, of risks linked to claims, other assets, moveable or
immoveable, tangible or intangible, receivables or liabilities of third parties or pertaining to all or part of the activities
carried out by third parties and the issuing of securities the value or return of which is dependent upon such risks as
defined in the law of 22 March 2004 on securitisation.

It may in particular:
- acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any assets, hold and dispose of any assets

in any manner and/or assume risks relating to any assets;

- exercise all rights whatsoever attached to these assets and risks;
- give guarantees and/or grant security interests over its assets to the extent permitted by the law of 22 March 2004

on securitisation;

- make deposits at banks or with other depositaries;
- raise funds, issue bonds, notes and other debt securities, in order to carry out its activity within the frame of its

corporate object;

- transfer any of its assets against due consideration.

136817

The above enumeration is enunciate and not limitative, but is subject to the provisions of the law of 22 March 2004

on securitisation.

The company may carry out any transactions, whether commercial or financial which are directly or indirectly con-

Art. 4. Duration. The company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a decision of the general meeting of shareholders resolving in the same manner as

for the amendment of these Articles of Incorporation.

Chapter II.- Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The company has an issued and paid-up corporate capital of thirty-one thousand euro

(31,000.- EUR) divided into thirty-one (31) shares with a par value of one thousand euro (1,000.- EUR) each.

The corporate capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required by the laws of Luxembourg for amendment of these Articles of Incorporation.

In addition to the issued corporate capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares will be in the form of registered shares.
Shares shall be free from any restriction on the right of transfer and from any lien granted in favor of the company.

Art. 7. Compartments. The board of directors may establish one or more compartments in relation to bonds, notes

and other financial instruments issued by the company which may be distinguished by the nature of acquired risks or
assets, the distinctive terms of the securities issues made in their respect, the reference currency or other distinguishing
characteristics.

The terms and conditions of the bonds, notes or other financial instruments issued in respect of, and the specific

objects of, each compartment shall be determined by the board of directors. Each holder of financial instruments issued
shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the terms and conditions applicable to these financial instruments
and these Articles of Incorporation by subscribing to these financial instruments.

The rights of investors and of creditors are limited to the assets of the company. Such rights, when related to a

compartment or arisen in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment, are limited to the
assets of that compartment.

The assets of a compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that compartment

and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of
that compartment.

The board of directors shall (as and when one or several compartments have been created) establish and maintain

separate accounting records for each of the compartments of the company for the purposes of ascertaining the rights of
holders of financial instruments issued in respect of each compartment for the purposes of these Articles of Incorporation
and the terms and conditions, such accounting records to be conclusive evidence of such rights in the absence of manifest
error.

Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied in

the books of the company to the same compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation of
an asset, the increase or diminution in the value of such asset shall be applied to the relevant compartment.

The Board of Directors may for the purpose of proper and fair calculation of the performance fee (if any) divide a

compartment into several series so that existing investors will be in one or more series and new investor(s) will be in
another series. As soon as the common calculation of a performance fee is equalized, the separation between the relevant
series disappears. Series are divisions of a temporary nature and constitute an equalization arrangement. The investors
concerned will be informed forthwith when such administrative division comes into existence and when it ceases to exist.

In the case of any asset of the company which the board of directors, or any person acting on behalf of the board of

directors, does not consider is attributable to a particular compartment, the board of directors, or any person acting on
behalf of the board of directors, shall have the reasonable discretion to determine the basis upon which any such asset
shall be allocated or apportioned between compartments, and the board of directors shall have power at any time and
from time to time to vary such basis.

As and when several compartments have been created, the company shall establish consolidated accounts. Such con-

solidated accounts of the company, including all compartments, shall be expressed in the reference currency of the
corporate capital of the company. The reference currencies of the compartments may be in different denominations.

136818

Chapter III.- Board of directors, independent auditor(s)

Art. 8. Board of Directors. The company shall be administered by a board of directors composed of at least three

members who need not be shareholders. However, when the company has only one shareholder, the board of directors
may be composed of only one member appointed by the sole shareholder. The company shall have at least one director
at all times.

Any director which is a legal entity must appoint a permanent representative.
The directors shall be elected by the sole shareholder (or, in case of plurality of shareholders, by the general meeting

of shareholders), which shall determine their number, for a period not exceeding six (6) years, and they shall hold office
until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by a resolution of the general meeting of
shareholders.

In the event of one or more vacancies in the board of directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the shareholders
shall ratify the election at their next general meeting.

Art. 9. Meetings of the Board of Directors. If there are several directors, the board of directors shall choose from

among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need not be a director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of shareholders.

The board of directors shall meet upon convocation by the chairman. A meeting of the board must be convened if any

two directors so require.

All meetings of the board of directors must be held in Luxembourg.
The chairman shall preside at all general meetings of shareholders and all meetings of the board of directors, but in

his absence the general meeting of shareholders or the board will appoint another director as chairman pro tempore of
such general meeting of shareholders or meeting of the board of directors by a majority vote of those present or re-
presented at the general meeting of shareholders or the meeting of the board of directors, respectively.

Written notice of any meeting of the board of directors will be given by letter, telex, fax, email or any other electronic

means approved by the board of directors to all directors at least forty-eight (48) hours in advance of the day set for
such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the
notice of meeting. The notice shall indicate the place and agenda for the meeting.

Each director may waive this notice by his consent in writing or by cable, telex, fax, email or any other electronic

means approved by the board of directors. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by cable, telex, fax, email or any other electronic means approved by the board of directors.

The Board of Directors shall deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the Board of Directors and provided that at such meeting of the Board of Directors there is no majority
of persons regarded under the tax laws of the United Kingdom ("UK") as UK tax residents ("UK Tax Residents"). Decisions
shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. The chairman of the
meeting shall have a casting vote in any circumstances.

One or more directors may participate in a board meeting by means of a conference call, a video conference or via

any similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.

A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content. The written decision is deemed to be taken as of the date when
the last signature of a director is affixed on the document(s) documenting such written decision.

The members of the board of directors as well as any other person(s) attending the meeting of the board of directors,

shall not disclose, even after the end of their relationship, the information they possess on the Company and the disclosure
of which could harm the interests of the company, except in cases where such a disclosure is required or permissible
under legal or regulatory requirements or if it in the public interest.

Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors will be

signed by the chairman of the meeting and by any other director. The proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman of the board of directors.

If the board of directors is composed of only one (1) member, the resolutions of the sole director shall be documented

in writing, the document to be signed by the sole director.

136819

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the company's corporate object. In particular, the board of directors is vested
with the power to create one or several compartments in relation to its activities and notably in relation to bonds, notes
and other financial instruments issued by the company and corresponding to separate pools of assets and liabilities of the
company and each compartment being segregated from all other compartments of the company and being considered as
an entity of its own.

The board of directors may also decide to merge one or several compartments with another compartment of the

company.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of

shareholders are within the competence of the board of directors.

The board of directors may also delegate certain of its powers, authorities and discretions to any committee, consisting

of such person or persons (whether a member or members of the board of directors or not) as it thinks fit, provided
that the majority of the members of the committee are directors of the Company and that no meeting of the committee
shall be quorate for the purpose of exercising any of its powers, authorities or discretions unless a majority of those
present are directors of the Company provided that no quorum shall exist when the majority of the persons (directors
or not) are UK Tax Residents. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and
determine the powers of the committee(s)

Art. 12. Delegation of Powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and the

representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees
or other persons who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.

Art. 13. Conflicts of Interest. If any member of the board of directors of the company has or may have any personal

interest in any transaction of the company, such member shall disclose such personal interest to the board of directors
and shall not consider or vote on any such transaction.

Such transaction and such director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next general meeting

of shareholders before any vote by the latter on any other resolution.

If the board of directors only comprises one (1) member it suffices that the transactions between the company and

its director, who has such an opposing interest, be recorded in writing.

The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the company.

No contract or other transaction between the company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that a member of the board of directors, or any officer of the company has a personal interest in, or is
a director, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 14. Representation of the Company. The company will be bound towards third parties by the joint signatures of

any two (2) directors, when the board is composed of at least three (3) members, or by the single signature of the sole
director when the board of directors is composed of only one (1) member, or by the individual signature of the person
to whom the daily management of the company has been delegated, within such daily management, or by the joint
signatures or single signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of directors
but only within the limits of such power.

Art. 15. Independent External Auditor(s). The accounts of the company are audited by one or more independent

external auditors.

The independent external auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the company, which shall determine

their number and the duration of their appointment.

Chapter IV. General meeting of shareholders

Art. 16. Powers of the General Meeting of Shareholders. As long as one shareholder holds all shares in the company,

all powers vested in the general meeting of the shareholders will be exercised by the sole shareholder.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of Article 11 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the company.

Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting shall be held at the registered office of the company or

at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the twenty eighth (28th) day of February
of each year at 5.00 p.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

136820

Art. 18. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings of shareholders. Such

meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

Art. 19. Procedure, Vote. General meetings of shareholders are convened by notice made in compliance with the

provisions of law.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable, telegram, telex, fax

or email as his proxy another person who need not be a shareholder.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a general

meeting of shareholders.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by

a simple majority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the general meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or

otherwise will be signed by the chairman of the board or by any two directors.

Shareholders participating in a shareholders' meeting by video conference or any other telecommunication methods

allowing for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such
telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.

Chapter V.- Fiscal year, allocation of profits, fees and costs

Art. 20. Fiscal Year. The company's accounting year begins on the first day of October and ends on the last day of

September of the following year and for the first time, on 30 September 2009.

The board of directors draws up the annual accounts.

Art. 21. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the company, at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to
be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the company.

After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the board of directors, the general meeting of

shareholders determines how the remainder of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the
whole or part of the remainder of the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to
the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a dividend.

Art. 22. Allocation of company's fees, costs and expenses in case of the existence of one or several compartments. If

the board of directors has created one or several compartments in accordance with Article 11 hereof, all fees, costs and
expenses payable by the company in respect of itself (but not in relation to any compartment) shall be financed pro rata
by each compartment. For the avoidance of doubt, if no compartment(s) exist(s) in accordance with Article 11 hereof,
all fees, costs and expenses payable by the company in respect of itself will be financed by the company.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. The company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders

voting with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise
provided by law.

The board of directors may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the company

without dissolving or liquidating other compartments or the company itself.

Should the company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation

of the company will be carried out by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders which
will determine their powers and their compensation.

Chapter VII.- Limited recourse and non petition

Art. 24. Limited Recourse. Claims against the company of holders of financial instruments issued by the company or

any other creditors of the company are limited in recourse to the assets of the company.

Claims of holders of financial instruments issued by the company in relation to a specific compartment or any other

creditors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such compartment only.

Art. 25. Non Petition. No holder of any financial instruments issued by the company or any other creditor of the

company (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the company,

136821

institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.

Chapter VIII.- Applicable law

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended, and/or completed and by the law on securitisation
of 22 March 2004.

Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately FOUR THOUSAND THREE HUNDRED EUROS (EUR 4,300)

Nothing else being in the agenda, the meeting was cloed.
The undersigned notary who speaks English, states herewith that at the request of the appearing person the present

deed is worded in English and followed by a French translation. In case of divergences between the English and French
texts, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed
The document having been read to the person appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant nous Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

European Credit Management société existant de droit anglais enregistrée le 10 février 1999 sous le numéro 3710963,

ayant son siège social au 34 Grovesnor Street, Londres, W1K 4QU, Royaume-Uni,

représenté par Me Yann Le Garrec, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 31 octobre 2008,

laquelle procuration après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée à l'original de ce procès-verbal pour être enregistrée au même moment.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que European Credit Management est l'unique actionnaire (l'"Actionnaire Unique") de CHREMIS SICAV-SIF (la "So-

ciété"), société anonyme d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, ayant son siège social à
L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la
section B numéro 142.378, constituée suivant acte notarié en date du 14 octobre 2008, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- que l'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour

Changement de la forme légale de la Société en S.A. et modification de l'objet social de la Société comme suit :
"La société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation, en particulier, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement ou par l'intermédiaire
d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens, meubles ou immeubles, corporels ou incorporels,
créances ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission de valeurs
mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004 relative à la
titrisation.

La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir et disposer de

toute manière de tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans les limites

de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciales ou financières qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout acte ou activité

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licites et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui
sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela
ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social."

Modification et refonte des articles 1

à 26 des statuts de la Société (les "Statuts") comme exposés dans le projet de

Statuts sur lesquels l'actionnaire unique déclare avoir pris connaissance.

- que conformément à l'article 16 des statuts de la Société, l'Actionnaire Unique déclare et prie le notaire d'acter et

d'enregistrer les décisions suivantes, agissant à la place de l'assemblée générale extraordinaire :

Première résolution

L'Actionnaire Unique décide de changer la forme sociale de la Société en S.A. et de modifier l'objet social de la Société

comme suit:

"La société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la loi du 22 mars 2004

La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir et disposer de

toute manière de tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans les limites

de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciales ou financières qui se rapporte, directement

ou indirectement à son objet social, à l'exclusion de toute activité bancaire et peut s'engager dans tout acte ou activité
licites et exercer tous pouvoirs permis aux véhicules de titrisation sous la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation qui
sont, dans chaque cas, accessoires et nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social; sous réserve que cela
ne porte pas atteinte à l'accomplissement et au développement de son objet social."

Seconde resolution

L'Actionnaire Unique décide en outre de modifier et de procéder à une refonte des articles 1

à 26 des Statuts

comme suit:

Chapitre I

.- Forme, Dénomination, Siège, Objet social, Durée

Art. 1

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée,
par la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation ainsi que par les présents statuts.

La société adopte la dénomination "Chremis S.A.".

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet social la conclusion et l'exécution de toute transaction permise par la loi

du 22 mars 2004 relative à la titrisation, en particulier, l'acquisition et la prise en charge, par tout moyen, directement ou
par l'intermédiaire d'un autre organisme, de risques liés à des créances, autres biens, meubles ou immeubles, corporels
ou incorporels, créances ou dettes de tiers ou inhérents à tout ou parties des activités réalisées par des tiers et l'émission
de valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépend de ces risques tel que défini par la loi du 22 mars 2004
relative à la titrisation.

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La société peut en particulier:
- acquérir par voie de souscription, d'achat, d'échange ou de toute autre manière tous actifs, détenir et disposer de

toute manière de tous actifs et/ou prendre en charge des risques liés à n'importe quels actifs;

- exercer tous droits de quelque nature liés à ces actifs et risques;
- consentir des garanties et/ou octroyer des sûretés sur ses actifs dans la mesure permise par la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation;

- faire des dépôts en banque ou chez tout autre dépositaire;
- recueillir des fonds, émettre des obligations, billets et autres titres de dette, afin d'exercer son activité dans les limites

de son objet social;

- transférer ses actifs contre juste rémunération.
L'énumération précitée est énonciative et non limitative, mais est sujet aux dispositions de la loi du 22 mars 2004

relative à la titrisation.

La société peut de façon générale effectuer toute transaction, commerciales ou financières qui se rapporte, directement

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II.- Capital social, actions

Art. 5. Capital social. Le capital social émis et libéré de la société est de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé

en trente et une (31) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée de la manière requise

par les lois du Luxembourg pour la modification de ces statuts.

En plus du capital social émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les

primes d'émission payées sur les actions en plus de leur valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut
être utilisé pour régler le prix des actions que la société rachète à son (ses) actionnaire(s), pour compenser toutes pertes
nettes réalisées, pour distribuer des dividendes à son (ses) actionnaire(s) ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Les actions doivent être libres de toute restriction quant à leur transférabilité et de tout privilège accordé en faveur

de la société.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration peut créer un ou plusieurs compartiments relatifs aux obligations,

billets ou autres instruments financiers émis par la société qui peuvent se différencier, entre autres, par la nature des
risques ou des biens acquis, les conditions d'émission des instruments financiers de ceux-ci, selon la devise ou selon
d'autres caractéristiques.

Les règlements et conditions d'émission relatifs aux obligations, billets ou autres instruments financiers émis pour les

différents compartiments ainsi que leur objet respectif sont déterminés par le conseil d'administration. Tout détenteur
de instruments financiers émis par la société est réputé accepter sans réserve et être lié par les règlements et conditions
d'émission applicables à ces instruments financiers ainsi que par les statuts du fait même de la souscription de ces ins-
truments financiers.

Les droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs de la société. Lorsqu'ils sont relatifs à un com-

partiment ou nés à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation d'un compartiment, ils sont limités
aux actifs de ce compartiment.

Les actifs d'un compartiment répondent exclusivement des droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et ceux

des créanciers dont la créance est née à l'occasion de la constitution, du fonctionnement ou de la liquidation de ce
compartiment.

A partir du moment où plusieurs compartiments ont été créés, le conseil d'administration doit établir et maintenir

des comptes séparés pour chaque compartiment de la société dans le but de déterminer les droits des détenteurs de
instruments financiers de chaque compartiment dans le cadre des statuts et des règlements et conditions d'émission, de
tels comptes étant une preuve concluante de tels droits en absence d'erreur manifeste.

Si un produit est dérivé d'un autre produit (qu'il s'agisse de liquidités ou non), un tel produit devra être inscrit dans

les livres de la société au même compartiment que le produit dont il est dérivé et, à chaque réévaluation du produit,
l'augmentation ou la diminution de valeur d'un tel produit s'appliquera au compartiment en question.

Aux fins d'un calcul juste et adéquat des frais de performance (le cas échéant) le conseil d'administration peut diviser

un compartiment en plusieurs séries de telle sorte que les investisseurs existants se trouvent dans une ou plusieurs séries
et les nouveaux investisseurs se trouvent dans des séries différentes. Dès que le calcul commun des frais de performance

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est régularisé, la séparation entre les séries en question disparait. Les séries sont des divisions de nature temporaire et
consistent en des arrangements aux fins d'égalisation. Les investisseurs concernées seront informés immédiatement lors-
que de telles divisions administratives sont mises en place ainsi que lorsque ces dernières cessent d'exister.

Lorsqu'il est question d'actifs de la société que le conseil d'administration, ou tout autre personne agissant pour le

conseil d'administration, ne considère pas comme se rattachant à un compartiment particulier, le conseil d'administration
ou son délégué pourra déterminer à sa raisonnable discrétion les critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou
répartis parmi les compartiments, et le conseil d'administration aura le droit de changer à tout moment ces critères.

A partir du moment ou plusieurs compartiments ont été crées, la société devra établir des comptes consolidés. Ces

comptes consolidés de la société, tous les compartiments inclus, sont exprimés dans la devise de référence du capital
social de la société. Les compartiments peuvent utiliser différentes devises de référence.

Chapitre III.- Conseil d'administration, réviseur(s) indépendants

Art. 8. Conseil d'administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non. Cependant, lorsque la société n'a qu'un seul actionnaire, le conseil d'administration peut
être composé d'un seul membre nommé par l'associé unique. La société aura au moins un administrateur à tout moment.

Toute personne morale membre du conseil d'administration doit désigner un représentant permanent.
Les administrateurs seront nommés par l'associé unique (ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale

des actionnaires), qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'associé unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il pourra être pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans
ce cas, les actionnaires ratifieront la nomination à leur prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du conseil d'administration. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration choisira

parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Toutes les réunions du conseil d'administration devront être tenues au Luxembourg.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le conseil d'administration désignera temporaire-
ment à la majorité des actionnaires respectivement des administrateurs présents ou représentés un autre administrateur
pour présider l'assemblée générale des actionnaires ou la réunion du conseil d'administration, respectivement.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre, telex, télécopieur, émail ou tout autre

moyen électronique approuvé par le conseil d'administration à tous les administrateurs au moins quarante-huit (48) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, par télex, par téléco-

pieur, émail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit or

par câble, par télex, par télécopieur, émail ou par tout autre moyen électronique approuvé par le conseil d'administration
un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne délibérera et n'agira valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration et à condition qu'il n'y ai pas une majorité de personnes
considérées selon les lois fiscales du Royaume-Uni (" RU ") comme des résidents fiscaux du Royaume Uni (" Résidents
Fiscaux du RU ") lors de telles réunions. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion. Le président de la réunion a une voix prépondérante en toutes circonstances.

Un ou plusieurs administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée comme équi-
valent à une présence physique à la réunion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective au conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Une décision écrite signée par l'ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée

à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. La décision écrite sera considérée comme étant

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prise en date du jour où la dernière signature d'un administrateur est apposée sur le(s) document(s) qui documentent
telle décision écrite.

Les membres du conseil d'administration ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'admi-

nistration, sont tenus de ne pas divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent
sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l 'exclusion des cas
dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux sociétés
anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par un autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Si le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, les résolutions de l'administrateur unique seront

documentées par écrit et l'écrit sera signé par l'administrateur unique.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. En particulier, le conseil d'administration a les pouvoirs
de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec ses activités et notamment en relation avec des obligations,
billets et autres instruments financiers émis par la société et correspondant à des patrimoines séparés de biens et d'en-
gagements de la société et chaque compartiment étant isolé des autres compartiments de la société et étant considéré
comme une entité propre.

Le conseil d'administration peut également décider de la fusion d'un ou plusieurs compartiments de la société avec un

autre compartiment.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont

de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut également déléguer certains de ses pouvoirs, autorités et pouvoirs discrétionnaires

à tout comité, consistant en une ou plusieurs personnes (membre(s) ou non du conseil d'administration) comme il l'estime
approprié, à condition que la majorité des membres de ce comité soient des administrateurs de la Société et que la
réunion de ce comité ne sera considérée comme valablement tenue quant à l'exercice des pouvoirs, autorités et pouvoirs
discrétionnaires que si la majorité des personnes présentes sont administrateurs de la société, étant entendu que le
quorum ne sera pas atteint si la majorité des personnes (administrateurs ou pas) sont des Résidents Fiscaux UK. En
pareille hypothèse le conseil d'administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déterminer leurs pouvoirs.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de
pouvoirs, employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 13. Conflits d'Intérêt. Si un membre du conseil d'administration de la société a ou pourrait avoir un intérêt

personnel dans une transaction de la société, celui-ci devra en aviser le conseil d'administration et il ne pourra ni prendre
part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une telle transaction.

Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel de l'administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine

assemblée générale des actionnaires dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote ou toute autre décision.

Si le conseil d'administration comprend un membre unique, il suffit qu'il soit fait mention dans un procès-verbal des

opérations intervenues entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un membre du conseil d'administration ou tout fondé de pouvoir de la société y a un intérêt personnel,
ou est administrateur, associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la société contractera ou
entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être
automatiquement empêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou
transactions.

Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux

(2) administrateurs lorsque le conseil d'administration est composé d'au moins trois (3) administrateurs, ou par la signa-
ture individuelle de l'administrateur unique lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul (1) membre, ou par
la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière, ou par les signatures conjointes ou individuelles, de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

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Art. 15. Réviseur(s) indépendant(s) . Les comptes de la société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) indépendant

(s).

Le(s) réviseur(s) indépendant(s) est/sont nommé(s) par le conseil d'administration de la société, qui déterminera leur

nombre et la durée de leur fonction.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Aussi longtemps qu'un associé unique détiendra toutes les

actions de la société, tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des actionnaires seront exercés par l'associé unique.

Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous

réserve des dispositions de l'Article 11 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier
les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le vingt-huit (287) du mois de Février de chaque année à 17.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration peut convoquer d'autres assemblées générales des

actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins le dixième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de 10 pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées conformément aux conditions

fixées par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale des actionnaires, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex, par télécopieur ou e-mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales

des actionnaires.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale des actionnaires à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Les actionnaires qui participent à l'assemblée par visio-conférence ou par des moyens de télécommunication permet-

tant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont transmises
de façon continue.

Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la société commence le 1

jour du mois de octobre et finit le dernier jour

du mois de septembre de l'année suivante et pour la première fois le 30 septembre 2009.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui

seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale") conformément à la loi. Cette affectation cessera
d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la
Société.

Après affectation à la Réserve Légale et sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des

actionnaires décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de verser la totalité ou une part
du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou
de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation, commissions et frais

Art. 22. Allocation des commissions, frais et dépenses de la société en cas d'existence d'un ou plusieurs comparti-

ments. Si le conseil d'administration a créé un ou plusieurs compartiments conformément à l'article 11 des statuts, toutes
les commissions, frais et dépenses payables par la société concernant elle-même (mais qui ne sont pas relatifs à un ou
plusieurs compartiments) seront supportés par chaque compartiment pro rata. A toutes fins utiles, si aucun compartiment

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n'a été créé par le conseil d'administration conformément à l'article 11 des statuts, toutes les commissions, frais et
dépenses payables par la société concernant elle-même seront supportés par la société.

Art. 23. Dissolution, liquidation. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des
statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Le conseil d'administration peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la

société sans dissoudre ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la société elle-même.

Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la société ou à l'échéance du terme, si applicable, la liquidation

de la société s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII.- Limitation des recours et non pétition

Art. 24. Limitation des recours. Les créances sur la société des détenteurs d'instruments financiers émis par la société

ou des autres créanciers de la société sont limitées aux actifs de la société.

Les créances de détenteurs d'instruments financiers émis par la société en relation avec un compartiment particulier

ou des autres créanciers dont les créances sont nées en relation avec ce compartiment sont limitées aux seuls actifs de
ce compartiment.

Art. 25. Non Pétition. Aucun détenteur de instruments financiers émis par la société, ni aucun autre créancier de la

société (y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir un bien de la société,
ni instituer contre la société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion contrôlée, de suspension
des paiements, de concordat préventif de la faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire, à moins que la loi n'en
stipule autrement.

Chapitre VIII.- Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

et la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation, trouveront à s'appliquer partout où il n'y a pas été dérogé par les présents
statuts.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ quatre mille trois cents euros (EUR 4.300).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui parle l'anglais déclare que le présent acte a été dressé en anglais, suivi d'une traduction en

français. En cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Y. Le Garrec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2008. LAC/2008/44838. - Reçu mille deux cent cinquante euros (EUR

1.250,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008145519/220/714.
(080170641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.092.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.11.08.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2008145552/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01063. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136828

ETF, ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAIRES Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. VIS Luxembourg S.A., Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.).

Siège social: L-4714 Pétange, 2, rue Eucosider.

R.C.S. Luxembourg B 51.824.

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1. Monsieur Lionel PERAUD, administrateur, demeurant à F-Marly Le Roi.
2. Monsieur Jean-Marc REIBELL, ci-après qualifié,
agissant comme administrateurs de la société anonyme VOSSLOH INFRASTRUCTURE SERVICES LUXEMBOURG "

en abrégé VIS LUXEMBOURG S.A", (RC No B 51.824), avec siège à L- 4714 Pétange, 2, rue Eucosider, constituée sous
la dénomination de «DDL», en vertu d'un acte notarié du 4 juillet 1995, publié au Mémorial C No 515 du 9 octobre 1995,
en vertu de pouvoirs leur accordés dans un procès-verbal d'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2008

Les comparants demandent au notaire d'acter les changements suivants:
- 1. changement de la dénomination
- La société prendra désormais la dénomination de «ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAIRES Luxembourg S.A.»,

en abrégé ETF.

- L'article 1

des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1

. Il existe depuis le 4 juillet 1995 une société anonyme sous la dénomination actuelle de «ETF - EUROVIA

TRAVAUX FERROVIAIRES Luxembourg S.A.», en abrégé ETF.

Art. 1. Es besteht seit dem 4. Juli 1995 eine Aktiengesellschaft unter der aktuellen Bezeichnung «ETF - EUROVIA

TRAVAUX FERROVIAIRES Luxembourg S.A.-», en abrégé ETF

- 2. Nomination d'un nouvel administrateur délégué:
Est nommé nouvel administrateur délégué, Monsieur Jean-Marc REIBELL, né le 13 septembre 1966 à F Paris, demeurant

à F 75016 Paris, 5, rue de Civry

- Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: PERAUD, REIBELL, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 17 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14069. — Reçu: douze euros EUR 12,-.

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 19 novembre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008145533/207/38.
(080171003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Lousseau Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 20.987.

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LOUSSEAU HOLD-

ING S.A." (numéro d'identité 1983 40 02682), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 20987, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc CRAVATTE, alors de résidence à Ettelbruck,
en date du 9 novembre 1983, publié au Mémorial C, numéro 365 du 13 décembre 1983 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire Marthe THYES-WALCH, alors de résidence à Luxembourg, en date du 14 mai 1992,
publié au Mémorial C, numéro 455 du 10 octobre 1992, suivant acte reçu par le notaire Jacqueline HANSEN-PEFFER,
alors de résidence à Capellen, en remplacement du prédit notaire Marthe THYES-WALCH, en date du 17 août 1994,
publié au Mémorial C, numéro 514 du 9 décembre 1994 et suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du
30 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 58 du 1

février 1999 et en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial

C, numéro 1288 du 5 septembre 2002.

136829

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'objet social pour lui donner la teneur suivante :
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut :
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet. "

2) Refonte complète des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembour-

La société peut :
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

Deuxième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède et de la législation existante, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:

136830

"STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "LOUSSEAU HOLDING S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut :
- participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-), représenté par cent mille (100.000)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

136831

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.

Art. 8. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

deux administrateurs.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 9. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs qui

prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie

ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu de l'article 9 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,

136832

sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société soit par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins, soit par l'adminis-
trateur unique.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième vendredi du mois de décembre à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la
loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité
simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Art. 21. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

136833

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (€ 1.200.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3366. - Reçu douze euros (12.-). euros.

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 14 novembre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008145521/236/248.
(080170977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Orso Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 114.352.

Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg / Gilles Wecker
Président / -

Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Pour signataires
Peter Engelberg / Gilles Wecker
Président / -

Référence de publication: 2008144801/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08450. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136834

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 122.940.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of October.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) BBGP ODENSE MALTA LIMITED, a private limited liability company of 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta,

registered with the Malta Registry of Companies on 28th March 2006 under number C 38312, holder of 3,015 (three
thousand and fifteen) shares in the Company, hereby represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing profes-
sionally at L-2740, Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, by virtue of a proxy given under private seal on 17 October 2008,
and

(2) B & B MH 6 COMPANY LIMITED, a private limited liability company of 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta,

registered with the Malta Registry of Companies on 10th March 2006 under number C 38198, holder of 1,485 (one
thousand four hundred and eighty five) shares in the Company, hereby represented by Mr Henri DA CRUZ, pre-named,
by virtue of a proxy given under private seal on 17 October 2008.

Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The parties appearing are the shareholders of Babcock & Brown (Vilnius) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, parc d'Activités Syrdall in L-5365, Munsbach,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 122.940, incorporated pursuant to
a deed of Maître André SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on 20th December 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 247 on 24 February 2007, amended pursuant to a deed of
Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, on 01st October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Number 2626 on 16th November 2007, amended pursuant to a deed of Maître Paul DECKER,
notary residing in Luxembourg, on 17th April 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 1369 on 04th June 2008 (the "Company")

II. That the 4,500 (four thousand five hundred) shares of the Company having a par value of EUR 25,- (twenty five

euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is
consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 2,500 (two thousand five hundred euro) in order

to bring the share capital from its former amount of EUR 112,500 (one hundred and twelve thousand five hundred euro)
to EUR 115,000 (one hundred and fifteen thousand euro), by way of the issue of 100 (one hundred) new shares of the
Company, having a par value of EUR 25,- (twenty five euro) each.

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2 above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and Ramona Dass to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.

IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda, which has been communicated to them in advance.

Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

2,500.- (two thousand five hundred euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 112,500.-
(one hundred and twelve thousand five hundred euro), to EUR 115,000.- (one hundred and fifteen thousand euro), by
way of the issue of 100 (one hundred) new shares of the Company, having a par value of EUR 25,-(twenty five euro) each.

Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

136835

Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, (i) BBGP Odense Malta Limited declares to subscribe for 67 (sixty seven) new shares of the Company,

having a par value of EUR 25,-(twenty five euro) each, representing the increase of the share capital of the Company in
the amount of EUR 1,675 (one thousand six hundred and seventy five euro) and to fully pay up such shares by a contri-
bution in kind (hereinafter referred to as the "BBGP Contribution") consisting of a receivable of EUR 402,000 (four
hundred and two thousand euro) towards the Company, it being understood that an amount of amount of EUR 1,675
(one thousand six hundred and seventy five euro) shall be allocated to the share capital and an amount of EUR 400,325
(four hundred thousand three hundred and twenty five euro) shall be allocated to the share premium account.

The BBGP Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at EUR 402,000 (four

hundred and two thousand euro).

BBGP Odense Malta Limited, through its proxyholder, declared that there exist no impediments to the free transfer-

ability of the BBGP Contribution to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the BBGP
Contribution to the Company.

Proof of the ownership by BBGP Odense Malta Limited of the BBGP Contribution has been given to the undersigned

notary by a declaration of BBGP Odense Malta Limited, pre-named, attesting that it is the full owner of the BBGP Con-
tribution.

(ii) B & B MH 6 Company Limited declares to subscribe for 33 (thirty three) new shares of the Company, having a par

value of EUR 25,- (twenty five euro) each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount
of EUR 825.- (eight hundred and twenty five euro) and to fully pay up such shares by a contribution in kind (hereinafter
referred to as the "B&B Contribution") consisting of a receivable of EUR 198,000.- (one hundred and ninety eight thousand
euro) towards the Company, it being understood that an amount of EUR 825.- (eight hundred and twenty five euro) shall
be allocated to the share capital and an amount of EUR 197,175.- (one hundred and ninety seven thousand one hundred
and seventy five euro) shall be allocated to the share premium account.

The B&B Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at EUR 198,000.- (one

hundred and ninety eight thousand euro).

B&B MH 6 Company Limited, through its proxyholder, declared that there exist no impediments to the free trans-

ferability of the B&B Contribution to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the B&B
Contribution to the Company.

Proof of the ownership by B & B MH 6 Company Limited of the B&B Contribution has been given to the undersigned

notary by a declaration of B & B MH 6 Company Limited, pre-named, attesting that it is the full owner of the B&B
Contribution.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of the Article 5.1 of the

Articles of Association to read as follows:

"The corporate capital is fixed at one hundred and fifteen thousand euro (EUR 115,000) represented by four thousand

six hundred (4,600) Shares of twenty five euro (EUR 25) each (hereafter referred to as the Shares. The holders of the
Shares are together referred to as the Shareholders."

Fifth resolution

The shareholders decide to amend the shareholders' register as follows:

BBGP Odense Malta Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,082
B&B MH 6 Company Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,518
Total: three hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,600

in order to reflect the above changes and empowers and authorizes any manager of the Company or Ramona Dass

to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 5,200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

136836

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre,
Par devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, Luxembourg,

A comparu:

(1) BBGP Odense Malta Limited, une société à responsabilité limitée de droit malte, ayant son siège social au 171, Old

Bakery Street, Valletta (VLT 1455), Malte, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro С 38312,
propriétaire de 3.015 (trois mille quinze) parts sociales de la Société, ici représentée aux présentes par Henri DA CRUZ,
employé, demeurant professionnellement à L-2740, Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé le 17 octobre 2008, et
(2) С & С MH 6 СС Limited, une société à responsabilité limitée de droit malte, ayant son siège social au 171, Old Bakery

Street, Valletta (VLT 1455), Malte, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro С 38198,
propriétaire de 1.485 (mille quatre cent quatre-vingt cinq) parts sociales de la Société, ici représentée par Monsieur Henri
DA CRUZ, préqualifié,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 octobre 2008.
Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associés de Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, parc d'Activités Syrdall in L-5365, Munsbach, immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro С 122.940, constituée suivant un acte de Maître
André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1173 en date du 15 juin 2007, modifié suivant un acte de Maître Jean SECKLER, notaire
de résidence à Junglinster, du 01 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2626
du 16 novembre 2007, modifié suivant un acte de Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, du 17 avril
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1369 du 04 juin 2008, («la Société»)

Les associés tel que représenté a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

Ordre du Jour:

1.- Renonciation aux formalités de convocation.
2.- Augmentation du capital social d'un montant deux mille cinq cent euro (EUR 2.500,-) afin de porter le capital de

son montant actuel de cent douze mille cinq cent euro (EUR 112.500,-) à cent quinze mille euro (EUR 115.000,-) par
l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune;

3.- Souscription et paiement de l'augmentation du capital social tel que détaillé sous le point 2;
4.- Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 5.1 des statuts en vue de refléter l'augmentation de

capital détaillée sous le point 2,;

5.- Modification du registre de parts sociales, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus et donner pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société et à un employé de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de deux mille cinq cent euro (EUR 2.500,-) afin de porter le

capital de son montant actuel de cent douze mille cinq cents euro (EUR 112.500,-) à cent quinze mille euro (EUR 115.000,-)
par l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune.

Troisième résolution

Il est décidé d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles comme suit:

Intervention - Souscription - Libération

A cet effet, BBGP Odense Malta Limited déclare souscrire aux 67 (soixante-sept) nouvelles parts sociales de la Société,

ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'augmentation du capital social de la
Société d'un montant de EUR 1.625,- (mille six cent vingt-cinq euros), nombre pour lequel il a été admis, et a libérer
intégralement par apport (l'«Apport BBGP») en nature consistant en une créance d'un montant de quatre cent deux mille
euros (EUR 402.000) envers la Société, dont mille six cent soixante quinze euros (EUR 1.675,-) seront imputés au capital

136837

social de la société, et le solde de quatre cent mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 400.325.-) seront imputes sur le
compte prime d'émission.

L'Apport BBGP qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à quatre cent deux mille euro (EUR

402.000).

BBGP Odense Malta Limited agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas d'obstacle au

libre transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport BBGP à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue de l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour
effectuer un transfert valable de l'Apport BBGP à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport BBGP par BBGP Odense Malta Limited a été donnée au notaire instrumentant

par une déclaration d'apport émise par BBGP Odense Malta Limited attestant qu'elle est le propriétaire de l'Apport BBGP
transféré.

B & B MH 6 Co Limited déclare souscrire aux 33 (trente-trois) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur

nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société d'un montant
de EUR 825,- (huit cent vingt-cinq euros) nombre pour lequel il a été admis, et a libérer intégralement par apport (l'«Ap-
port B&B») en nature consistant en une créance d'un montant de EUR 198.000,- (cent quatre-vingt dix-huit mille euros)
envers la Société, dont huit cent vingt-cinq euros (EUR 825,-) seront imputés au capital social de la société, et le solde
de cent quatre-vingt dix-sept mille cent soixante quinze euros (EUR 197.175.-) seront imputes sur le compte prime
d'émission.

L'Apport B&B qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à cent quatre-vingt dix-huit mille euros

(EUR 198.000,-).

B&B MH 6 Co Limited agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas d'obstacle au libre

transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport B&B à la Société et que des instructions valables ont été données en
vue de l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour effectuer
un transfert valable de l'Apport B&B à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport B&B par B&B MH 6 Co Limited a été donnée au notaire instrumentant par une

déclaration d'apport émise par B & B MH 6 Co Limited attestant qu'elle est le propriétaire de l'Apport B&B transféré.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l'article 5,1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (EUR 115.000,-) représenté par quatre mille six cents (4,600) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune entièrement libérée.»

Cinquième résolution

Les associés décident de modifier le registre des actionnaires comme suit:

parts

sociales

BBGP Odense Malta Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.082

B&B MH 6 Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.518

Total: trois cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.600

et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à Ramona Dass de procéder au nom de la Société à

l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 5.200,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, l'édit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: H. DA CRUZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43652. — Reçu € 3000.- (trois mille Euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

136838

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008144269/206/224.
(080169624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Delta Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 34.930.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 21 mai 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
Le mandat de Monsieur Roland Kuhn, entrepreneur, né le 04.08.1953 à Luxembourg, demeurant à 152, route de Trèves

L-2630 Luxembourg comme administrateur a été prolongé pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2014.

Le mandat de Monsieur Jean Nickels, employé privé, né le 20.10.1952 à Luxembourg, demeurant à 4, rue de la Gare

L-9184 Schrondweiler comme administrateur a été prolongé pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2014.

Le mandat de Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, né le 06.10.1936 à Luxembourg, demeurant à 3, rue des Foyers

L-1537 Luxembourg comme administrateur a été prolongé pour une nouvelle période de six ans jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de l'année 2014.

La Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le

B 128.179 avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers a été nommée commissaire aux comptes en

remplacement de la Fiduciaire Becker + Cahen & Associés Sàrl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le n

B63836 avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, démissionnaire.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145102/7810/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02903. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

T.H. Service S.A., Société Anonyme,

(anc. Red Cloud Holding S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.344.

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RED CLOUD HOLDING

S.A.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 83.344, constituée sous la dénomination de NEW SPORT BASKET
HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 13 juillet
2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 113 du 22 janvier 2002 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 25 février
2005, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 994 du 6 octobre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques ap-

pliquées, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée privée, demeurante Schou-

weiler.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Katia ROTI, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

136839

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les TROIS CENT CINQUANTE (350) actions représentant

l'intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou re-
présentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur
a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 2 des statuts quant à l'objet de la société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

2.- Modification de la dénomination sociale en T.H. SERVICE S.A.
3.- Modification subséquente de l'article premier des statuts.
4.- Modification de l'article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur appli-

cation partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière à pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de modifie l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de RED CLOUD HOLDING S.A., en T.H. SERVICE S.A.

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur

« Art. 1

. premier alinéa. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de T.H. SERVICE S.A.»

Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: L. MORESCHI, S. WOLTER-SCHIERES, K. ROTI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43209. — Reçu douze euros (12€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136840

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008144276/242/84.
(080169717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Hermes Finance AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 113.297.

Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie- Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Signed as above
Peter Engelberg / Gilles Wecker
Président / -

Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
Peter Engelberg, President
Gilles Wecker

Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg / Gilles Wecker
Président / -

Référence de publication: 2008144804/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08505. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Medinvest Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 142.931.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept novembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société régie par les lois d'Irlande "ROSEVARA LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone, 4, Custume

Place, (République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le numéro 196711.

2) La société régie par les lois d'Irlande "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", établie et ayant son siège social à Athlone,

4, Custume Place, (République d'Irlande), inscrite au Registre de Commerce de la République d'Irlande "CRO" sous le
numéro 196706.

Les deux sont ici représentées par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Athlone, le 4

136841

novembre 2008, lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumen-
tant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Titre I

. Forme juridique - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "MEDINVEST CAPITAL S.à

r.l." (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les dispositions légales respectives
et particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les société commerciales (la "Loi").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée, Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-

quement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements

et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 6. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.- Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des
droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la Loi. Si la Société ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de
la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins vingt-quatre heures (24)

avant la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

136842

Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et in-

formés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un gérant peut également renoncer à la convocation à une réunion que ce soit avant ou pendant ladite réunion.
Les gérants peuvent prendre à l'unanimité une décision par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou plusieurs

documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui constitueront dans
leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par

conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant
de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une pré-
sence physique à la réunion.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée par la signature du gérant unique ou, si
plusieurs gérants ont été nommés, par la signature conjointe de deux gérants.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 8. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les

associés.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de profits et pertes.

L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés.

Titre VI. Dissolution

Art. 11. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

136843

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la Société.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Disposition générale

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associés se réfèrent à la Loi.

Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

Souscription et libération des parts sociales

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) La société "ROSEVARA LIMITED", prédésignée, cent vingt-quatre parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) La société régie par les lois d'Irlande "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", prédésignée, une part sociale,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associées, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le siège social est établi à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
2) L'assemblée désigne comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

- Monsieur Fernand HEIM, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

- Monsieur Marc SCHMIT, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la version anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and eight, on the seventh of November.
Before Us M

Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) The company governed by the laws of Ireland "ROSEVARA LIMITED", established and having its registered office

in Athlone, 4, Custume Place, (Republic of Ireland), inscribed in the Trade Registry of the Republic of Ireland "CRO"
under the number 196711.

2) The company governed by the laws of Ireland "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", established and having its

registered office in Athlone, 4, Custume Place, (Republic of Ireland), inscribed in the Trade Registry of the Republic of
Ireland "CRO" under the number 196706.

Both are here represented by Mr. Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal in Athlone, on November 4th, 2008; such

136844

proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the articles of asso-

ciation of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") to incorporate as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name

of "MEDINVEST CAPITAL S.à r.l." ("the Company"), which will be governed by the present articles of association ("the
Articles") as well as by the relevant legal dispositions and particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial
companies (the "Law").

Art. 2. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies

or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the
proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against

credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sole manager

or the board of managers.

Art. 4. The duration of the Company is unlimited.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hundred

and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 6. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the Law, the value of a share is based on

the average balance sheet of the last three years and, in case the Company counts less than three financial years, it is
established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two years.

Title III. Management

Art. 7. The Company shall be managed by one or more Managing Directors, to be appointed and dismissed ad nutum

by the sole partner, or as the case may be the partners. In the event that several Managing Directors are appointed, they
shall form a Board of Management.

Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least twenty hours (24) in advance of the date

of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.

General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

136845

Notice of a meeting may also be waived by a manager either before or at a meeting.
The Managing Directors may unanimously take a decision by way of circular vote by expressing their vote on one or

more written documents or by telegram, telex, electronic mail or fax to be confirmed in writing and which shall in their
aggregate constitute the minutes necessary to certify such decision.

The Board of Management may only deliberate if the majority of its members are present or represented by virtue of

a power of attorney, which may be given in writing, by telegram, telex, electronic mail or fax to another Managing Director
or third party.

Decisions of the Board of Management shall be taken at a majority of votes.
One or more Managing Directors may take part in meetings of the Board of Management by way of telephone con-

ference, of video conference or any similar means of communication thus enabling several persons taking part to
simultaneously communicate with one another. Such participation shall be considered as equivalent to a physical presence
at the meeting.

The Managing Director(s) is/are appointed for an indeterminate period of time and is/are vested with the most ex-

tensive powers in the representation of the Company vis-à-vis third parties. The Company shall be bound by the individual
signature of the sole Managing Director or, if several have been appointed, by the joint signatures of any two Managing
Directors.

Special and limited powers may be delegated to one or more attorneys in fact, who need not be partners, regarding

matters to be determined by the Managing Director(s).

The Managing Director(s) is/are authorised to distribute interim dividends under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

The Managing Directors shall not incur by reason of their position any personal obligation pertaining to commitments

regularly undertaken by them in the name of the Company; in their capacity as mere agents, they shall only be responsible
for the proper fulfilment of their mandate.

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 8. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the Law on private limited liability companies (sociétés à responsabilité limitée).

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

members.

Each shareholder may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 9. The Company's financial year starts on January 1st and terminates on December 31st of each year.

Art. 10. Each year, as of the 31st of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one

Title VI. Dissolution

Art. 11. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents of the

Company under seal.

136846

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The
liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 12. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

Law.

Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation and will end on the 31st of December 2008.

Subscription and payment of the shares

The Articles having thus been established, the one hundred and twenty-five (125) shares have been subscribed as

follows:

1) The Company "ROSEVARA LIMITED", prenamed, one hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . 124
2) The Company "SANLUX INVESTMENTS LIMITED", prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one hundred and twenty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is

from this day on at the free disposal of the Company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire corporate capital and considering themselves duly convened have immedi-

ately proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1) The registered office is established in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
2) The meeting appoints as managers of the Company for an undetermined duration:
- Mrs. Geneviève BLAUEN-ARENDT, companies' director, born in Arlon, (Belgium), on the 28th of September 1962,

professionally residing in L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

- Mr Fernand HEIM, financial director, born in Luxembourg, on the 3rd of October 1952, professionally residing in

L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades;

- Mr Marc SCHMIT, chief accountant, born in Luxembourg, on the 13th of May 1959, professionally residing in L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.

Statement

The undersigned notary, who understands and speaks French and English, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in French followed by an English version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 novembre 2008. Relation GRE/2008/4511. — Reçu Soixante-deux euros et cinquante

cents 0,50 %: 62,50 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145666/231/342.
(080171525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

136847

ZK Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 116.795.

Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:

Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg / Gilles Wecker
Président / -

Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:

Peter Engelberg, Président
Gilles Wecker

Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Pour signataires
Peter Engelberg / Gilles Wecker
Président / -

Référence de publication: 2008144826/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08445. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Jafra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 64.013.

Auszug aus der Verwaltungsratsitzung vom 30. Oktober 2008

Die Gesellschafterversammlung nimmt die Rücktritte der Verwaltungsratmitglieder an:
- Herr Frank Paul Mineo, mit Berufsanschrift in 91361 Westlake Village CA, 2451 Townsgate Road, USA,
- Herr Achim Schwanitz, mit Berufsanschrift in D-42270 Wuppertal, 17-37 Mühlenweg, Deutschland,
- Herr Markus von Blomberg, mit Berufsanschrift in D-42270 Wuppertal, 17-37 Mühlenweg, Deutschland.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Pour la société
Fiduciaire Weber & Bontemps
Unterschrift

Référence de publication: 2008145295/592/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05374. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136848

Document Outline

A & G Europe Finance SPF S.A.

Agfa-Gevaert International Holding S.à r.l.

Art Collection S.à r.l.

Asha S.A.

Babcock & Brown (Malocice) S.à r.l.

Babcock & Brown (Vilnius) S.à r.l.

Barnes Group Luxembourg (No.1) S.à r.l.

BMC S.A.

Chremis S.A.

Chremis SICAV - SIF

Cirio Holding Luxembourg S.A.

Copper Box Holdings S.à r.l.

Copra S.à.r.l.

Delta Invest S.A.

Doosan Heavy Industries European Holdings S.à r.l.

Dryden Luxembourg S.A.

EB8 Fund S. à r.l.

Entreprise Vert 3 S.à r.l.

Equifax Luxembourg S.à r.l.

ETF - EUROVIA TRAVAUX FERROVIAIRES Luxembourg S.A.

Eurogaume Lux S.A.

Ficora S.A.

Fläkt Woods (Luxembourg) Sàrl

G. & M A N A

Gratings Europe Industry S.A.

GS Tele I S.à r.l.

Hanscan Technology S.à r.l.

Hermes Finance AG

HMS S.A.

Ikarlux S.à r.l.

Interaction-Connect S.A.

Investpol S.A.

Jafra S.A.

LGIG 2 Property C5 S.à r.l.

Lousseau Holding S.A.

Luxembourg Management Group S.A.

Macquarie-FSS Infrastructure Funds S.A.

Manupartners S.A.

Medinvest Capital S.à r.l.

Menuiserie Baden Sàrl

Menuiserie Calmes, s.à r.l.

Meubles Mich - Gillen S.à r.l.

Nola Holding s.à r.l.

Orso Invest S.A.

Pamir S.A.

Promotion Bechel 1 S.A.

Psoriaid S.A.

Quatro Invest S.A.

R.A.B. - Consulting S.à r.l.

Red Cloud Holding S.A.

R.J. Claessens & Partners Sàrl

Schroder Property Investment Management (Luxembourg) S.à r.l.

Servi-Team s.à r.l.

Slawka S.A.

Stratos LFC S.A.

T.H. Service S.A.

Tower Training & Consulting S.à r.l.

Varmdo S.à r.l.

Vasikka S.A.

Vivace S.A.H.

Vossloh Infrastructure Services Luxembourg S.A.

WL Investments S.à r.l.

ZK Finance S.A.