MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2850

27 novembre 2008

SOMMAIRE

Aberdeen Property Investors Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136757

AF John GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136755

Alkmene S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136758

Almalux Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136764

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l. . . . .

136766

Babcock & Brown BBGP (Sweden) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136780

Boucherie-Traiteur Schmit S.à r.l.  . . . . . . .

136796

B.S.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136756

Cabinet Erman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136754

Calidris 28 AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136785

Cefarg Minerals GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136759

Chassis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136760

Compagnie de l'Occident pour la Finance

et l'Industrie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136800

Dammusi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136789

Elektra Finanzierung A.G.  . . . . . . . . . . . . . .

136755

Era Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136765

Era Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136765

Euroceanica Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136754

Euro Freight Car Finance S.A. . . . . . . . . . . .

136794

European Corporate Research Agency

(ECRA) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136756

Even Germany S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136758

Financière du Fruit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136800

Fondation Foyer de la Philatelie  . . . . . . . . .

136798

GS Tele I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136768

Herinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136761

Ilico  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136763

Immoselex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136763

Information Networks Consulting  . . . . . . .

136757

Intersil Luxembourg Participations S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136759

Italfortune International Fund  . . . . . . . . . . .

136788

Jardimmo Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136758

Juliet's Bakehouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136799

Kersel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136760

Lares Italia Finance (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136763

Le Grand Verger S.A., société de gestion

de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136755

Lemu Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136777

Ludovica Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136762

Luxaviation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136764

Malewane Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136786

Marienberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136775

Mediapolis Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

136764

New Holdco S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136761

Pamajaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136793

Passy International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136760

Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l. . . . . .

136762

Platinum Emar S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136790

Radman Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136774

Roraima Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136756

R.T.C. Group Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136762

SD Petosevic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136765

Sitma Machinery International S.A.  . . . . . .

136759

Software Development Services SA  . . . . .

136754

Stuppy CSA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136784

TLPR Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136792

TLW Logistics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136792

TMF Group Holding Luxembourg S.A.  . . .

136770

Truck Washing Service Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136761

United Utilities (Luxembourg) No. 2

S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136800

Yolito Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136757

136753

Euroceanica Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.908.000,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 102.864.

Il résulte de la décision de l'associé unique intervenue en date 3 septembre 2008 de la société, Euroceanica Holding

S.à r.l. que l'associé a pris les décisions suivantes:

- Démission de Gérant suivant en date du 30 septembre 2008:
Monsieur Adriano Fossati, né le 8 octobre 1973 à Rho, Italie, demeurant à 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.

- Nomination du nouveau Gérant suivant à compter du 30 septembre 2008:
Monsieur Dr. Sergio Vandi, né le 25 septembre 1963 en Espagne, demeurant à 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Euroceanica Holding S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008145854/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Software Development Services SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 86, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 53.745.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 août 2008

Lors de l'assemblée générale les actionnaires ont pris la résolution suivante:
L'assemblée accepte la démission de Mme Jacquemin Martine de son poste d'administrateur avec effet au 8 août 2008.
A l'unanimité l'assemblée nomme comme nouvel administrateur Mme Renée Lescrenier, demeurant à B-6762 Saint

Mard, 1, rue Jean Soos.

Steinfort, le 8 août 2008.

<i>Pour la société Software Development Services SA
SARNIA S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008145853/3591/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05389. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Cabinet Erman, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 41.697.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145640/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04385. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136754

Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Capital social: EUR 3.300.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 32.791.

<i>Extrait des résolutions des associés du 16 avril 2008

Il résulte de la résolution prise par les associés de la Société, en date du 16 avril 2008, que les administrateurs actuels

de la Société sont:

- Mr. John DERCKSEN, né le 12 décembre 1962 à Zevenaar (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à L-1258

Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;

- Mr. Frank BERGMAN, né le 22 avril 1961 à Rotterdam (Pays-Bas) ayant son adresse professionnelle à L-1258 Lu-

xembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur;

- Mr. Theo van den BERGHE, né le 9 février 1965 à Velsen (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle à L-1258

Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

Ils ont été désignés pour une période de six années, jusqu'à la tenue de l'assemblée générale des actionnaires approuvant

les comptes annuels 2013.

Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008145764/1459/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW06027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

AF John GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 87.277.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008145643/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02004. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

Constituée en date du 2 octobre 1992 par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché

de Luxembourg), acte publié au Mémorial C n 

o

 632 du 31 décembre 1992, dont les statuts ont été modifiés pour

la dernière fois en date du 30 octobre 2006 par-devant le même notaire, acte publié au Mémorial C n 

o

 2454 du 30

décembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ELEKTRA FINANZIERUNG A.G.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145588/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04472. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136755

Roraima Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.130.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du

29 janvier 1982, acte publié au Mémorial C numéro 104 du 17 mai 1982, modifiée par-devant le même notaire en
date du 31 janvier 1985, acte publié au Mémorial C numéro 74 du 12 mars 1985. Le capital a été converti par acte
sous seing privé en Euros en date du 14 décembre 2001, avis publié au Mémorial C numéro 966 du 25 juin 2002.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RORAIMA HOLDINGS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145592/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04527. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 93.617.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 25 juillet 2008 lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société

Le mandat d'administrateur de M. Thierry TRIBOULOT, résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'au 24/07/2014.

- Le mandat d'administrateur de M. Alexandre TASKIRAN, résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'au 24/07/2014.

- Le mandat d'administrateur de M. Christian BÜHLMANN, résidant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'au 24/07/2014.

- Le mandat d'administrateur de M. Luc VANDERSCHRICK, résidant professionnellement au 6, rue de Greisch, L-7480

Tuntange, a été renouvelé jusqu'au 24/07/2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de TRUSTCONSULT Luxembourg S.A. dont le siège social est désormais

sis au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'au 24/07/2014.

Pour publication et réquisition
<i>EUROPEAN CORPORATE RESEARCH AGENCY (E.C.R.A.) S.A.
Signature
<i>UN MANDATAIRE

Référence de publication: 2008145878/1211/24.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00822. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

B.S.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 30.836.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008145624/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05348. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136756

Information Networks Consulting, Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 14, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 51.555.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145622/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09122. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Yolito Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.475.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 4 août 2008

- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg est cooptée au poste d'Administrateur en remplacement de Monsieur Alain LEWIS, démissionnaire. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013. La cooptation de Madame Isabelle SCHUL sera
soumise pour ratification lors de la prochaine Assemblée.

Certifié sincère et conforme
<i>YOLITO HOLDING S.A.
N. THIRION / M. LIMPENS
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008145879/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05205. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.133.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 11 novembre 2008, les actionnaires de Aberdeen Property Investors Luxembourg

S.A. décide d'accepter la démission de Mr. Nico Tates et de Mr. Antonius Simon Van Der Poel comme administrateurs
de la société avec effet au 11 novembre 2008 et décide de nommer, pour une durée déterminée, jusqu' a l'assemblée
générale qui se tiendra en l' année 2013 comme administrateur de la société avec effet au 11 novembre 2008 Mr. Klingler
Fabian avec adresse professionnelle au 54 Weserstrasse, 60329 Frankfurt/Main, Allemagne.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit :
- Mr. Rickard Backlund
- Ms Malin af Petersens
- Mr Selim Saykan
- Mr Fabian Klingler
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 novembre 2008.

<i>Pour Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A
Selim Saykan

Référence de publication: 2008145747/9382/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06454. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136757

Alkmene S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 139.542.

Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 7 novembre 2008 que l'associé unique a décidé comme suit:
- de révoquer Cândida Gillespie, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, de sa fonction de gérante de la Société et ce avec effet au 4 novembre 2008;

- de nommer Vincent Bouffioux, ayant son adresse professionnelle au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-

bourg, en qualité de gérant de la Société avec effet au 4 novembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 11 novembre 2008..

Severine Canova
<i>Gérante

Référence de publication: 2008145922/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Jardimmo Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 48.

R.C.S. Luxembourg B 94.766.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 novembre 2008.

Pour Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2008145715/1004/14.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2008, réf. DSO-CW00130. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080171427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Even Germany S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 121.940.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 18 août 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Fabien Wannier, Directeur, avec adresse professionnelle au 11, Cours de Rive, CH-1204 Genève et Mon-

sieur Stephan Wörnle, Directeur, au 11, Cours de Rive, CH-1204 Geneva et Monsieur Dan Amar, Employé privé, au 11,
Cours de Rive CH-1204 Geneva ont été réélus et Monsieur Chris Fillo, Directeur, au 3110 Main Street, Ste. 300, Santa
Monica CA 90405 USA nouvellement élu en tant que membres du Conseil de Surveillance jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2009.

- PricewaterhouseCoopers , 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg a été réélu réviseur d'entreprise de la société.

Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 18 août mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145754/751/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136758

Intersil Luxembourg Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.656.850,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 81.569.

<i>Extrait des résolutions prises par l'unique associé avec effet au 11 février 2008

- Acceptation de la démission de Richard M. BEYER, en tant que gérant de catégorie B avec effet au 11 février 2008.
Le Conseil sera composé de la façon suivante:
- M. Robert Magnifico, gérant de catégorie A,
- M. John P. LISI, gérant de catégorie B,
- M. David ZINSNER, gérant de catégorie B,
- M. Douglas A. BALOG, gérant de catégorie B,
- M. Thomas C. TOKOS, gérant de catégorie B.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERSIL LUXEMBOURG PARTICIPATIONS S.à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145888/795/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Sitma Machinery International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 61.985.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration par voie circulaire en date du 05/11/2008

Monsieur  Lamberto  TASSI,  Administrateur  de  catégorie  A,  demeurant  professionnellement  à  Via  Vignolese,  1927

I-41057, Spilamberto, Italie comme Président du Conseil d'Administration. Le mandat de Président du Conseil d'Admi-
nistration de Monsieur Lamberto TASSI viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 05/11/2008.

Certifié sincère et conforme
<i>SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur de cat. A / Administrateur de cat. B

Référence de publication: 2008145894/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Cefarg Minerals GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1862 Luxembourg, 2, rue Arthur Knaff.

R.C.S. Luxembourg B 16.865.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008145656/510/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05164. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136759

Chassis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.856.

Par résolution prise en date du 4 novembre 2008, les associés ont décidé de nommer, Daniela Weber, avec adresse

professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de «Geschäftsführer», avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145087/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04440. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Passy International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 88.996.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>réunie Extraordinairement le 6 octobre 2008

<i>Résolutions

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a décidé d'accepter la démission de la société LE COMITIUM INTER-

NATIONAL SA de sa fonction d'administrateur et décide de nommer en remplacement Monsieur Jonathan BEGGIATO,
directeur comptable, demeurant professionnellement au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg. Son mandat prendra
fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, a décidé d'accepter la démission de Monsieur Jonathan BEGGIATO de

sa fonction de commissaire aux comptes et décide de nommer en remplacement la société LE COMITIUM INTERNA-
TIONAL SA, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.527, ayant son siège
social établi au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan
Beggiato. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

L'assemblée générale, à l'unanimité des voix, décide de renouveler le mandat de Monsieur Alain MARSCHALLIK en

tant qu'administrateur. Son mandat prendra fin le jour de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alain MARSCHALLIK.

Référence de publication: 2008145197/1091/25.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Kersel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 30.632.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2008145250/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05179. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136760

New Holdco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.109.

Suite à la signature d'un contrat de cession de parts sociales, en date du 1 

er

 octobre 2008, l'actionnariat de NEW

HOLDCO Sàrl se compose désormais comme suit:

NOORPLEX LIMITED
13 Agiou Prokopiou Street
CY - 2406 Engomi - Nicosia
Détention de 12.500 parts sociales ordinaires
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 10 novembre 2008.

<i>Pour NEW HOLDCO Sàrl
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145186/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Truck Washing Service Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8133 Bridel, 1-3, rue Nicolas Goedert.

R.C.S. Luxembourg B 47.291.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour TRUCK WASHING SERVICE LUXEMBOURG SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145262/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04506. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Herinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.149.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 17 octobre 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean QUINTUS,

Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques BORDET ainsi que de M. Pierre SCHILL,
Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30.06.2009.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008145096/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06293. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136761

Ludovica Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 95.146.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 16 octobre 2008 à 11.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats d'Administrateurs de MM. Jean QUINTUS,

Joseph WINANDY et de la société COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques BORDET ainsi que de M. Pierre SCHILL,
Commissaire aux Comptes.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée

Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 30.06.2009.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Référence de publication: 2008145095/1172/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06296. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

R.T.C. Group Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 83.179.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008145247/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05189. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.413.

Changement suivant le contrat de cession de parts du 27 août 2008:
- Ancienne situation associés:
Pilkington Italy Limited: 5.525.417 parts sociales
Pilkington Luxembourg No 2 S.à r.l.: 22.261 parts sociales
Pilkington Luxembourg No 3 S.à r.l.: 1.761.851 parts sociales
- Nouvelle situation associé:
Pilkington Italy Limited: 7.309.529 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15/10/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pilkington Luxembourg No 1 S.à r.l.
Carl SPEECKE

Référence de publication: 2008145218/6214/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03090. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136762

Immoselex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 125.246.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale, 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145494/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02491. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Lares Italia Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 132.700,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 95.321.

EXTRAIT

Il résulte de la résolution de l'associé unique en date du 24 octobre 2008 que M. Benoit Jean J. Bauduin démissionne

de son poste de gérant A avec effet au 29 août 2008.

M. Christophe Mathieu avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg est élu

nouveau gérant A avec effet au 29 août 2008.

Par conséquent, le conseil de gérance sera donc désormais composé comme suit:
- M. Michael Denny, gérant A
- M. Christophe Mathieu, gérant A
- M. Rodolpho Amboss, gérant B
- M. Michael Tsoulies, gérant B.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008145284/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Ilico, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 5.379.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Maamar DOUAIDIA. Ce dernier assu-
mera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de
l'an 2014.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

ILICO
C. SCHWICKERATH / M. DOUAIDIA
<i>Administrateur / <i>Administrateur , <i>Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008145188/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136763

Mediapolis Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.776.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008145249/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05182. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Luxaviation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1110 Luxembourg, Luxembourg-Airport.

R.C.S. Luxembourg B 139.535.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 2 octobre 2008

1. Monsieur Christian Heinzmann, employé privé, né le 02/04/1953 à Anvers (Belgique), résidant au 106, route de

Diekirch, L-7220 Helmsange, Luxembourg, est appelé à la fonction d'administrateur et d'administrateur délégué de la
société Luxaviation S.A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

2. Conformément à l'article 8 des statuts, la société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué

ou, en cas de signature collective de deux administrateurs, par la signature de deux administrateurs dont obligatoirement
celle de l'administrateur délégué.

3. Suite à la scission de la société Fiduciaire FRH S.à r.l. et à la constitution de la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l.

issue de la scission de Fiduciaire FRH S.à r.l,, le mandat de commissaire aux comptes de cette dernière est repris par
Fiduciaire Cabexco Sàrl, en conséquence, est nommée à la fonction de commissaire aux comptes: la société à responsa-
bilité limitée Fiduciaire Cabexco S.à r.l. RCS Luxembourg B 139.890, avec siège social Centre Helfent 1, rue Pletzer L-8080
Bertrange, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LUXAVIATION S.A. Sàrl
Philippe Kauffman

Référence de publication: 2008145098/9323/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Almalux Group, Société Anonyme.

Siège social: L-9552 Wiltz, 20, rue des Pêcheurs.

R.C.S. Luxembourg B 124.002.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 21 novembre 2008.

Pour Fiduciaire Internationale SA
Signature

Référence de publication: 2008145709/1004/15.
Enregistré à Diekirch, le 11 novembre 2008, réf. DSO-CW00135. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080171435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

136764

Era Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.495.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>par le conseil d'administration en date du 6 novembre 2008

Le Conseil d'Administration a élu, Monsieur SEVERONI Daniel Luigi, né le 8 octobre 1963 à Viganello (Suisse) et

demeurant à CH-6932 Breganzona, Via Crespera, 74, Administrateur-Délégué, avec effet au 6 novembre 2008, pour une
période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014, devant approuver les comptes
annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
Daniel GALHANO
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008145194/3258/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

SD Petosevic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 200A, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.916.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise par l'associé unique en date du 18 novembre 2008 que:
Mr Slobodan Petosevic a démissionné de son mandat de gérant et Mme Jovana Radevic, juriste, née le 28 novembre

1978  à  Belgrade,  Serbie,  avec  résidence  rue  Adolphe  Fischer,  139,  L-1521  Luxembourg,  qui  l'accepte,  a  été  nommé
nouvelle gérante de la société pour une durée indéterminée.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145768/4525/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06823. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Era Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.495.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration

<i>tenu au siège social le 5 novembre 2008

1. Monsieur SEVERONI Daniel Luigi, né le 8 octobre 1963 à Viganello (Suisse), résidant à CH-6932 Breganzona, Via

Crespera, 74, a été coopté comme administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Laurent Teitgen, démis-
sionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ERA INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145195/3258/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136765

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 132.927,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.149.

In the year two thousand and eight, on the tenth of November.
Before US Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appears:

Asia Alternatives Splitter I, L.P., a limited partnership established under the laws of the Cayman Islands, with registered

seat at c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Cayman
Islands.

Here represented by Mrs. Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

November 7th, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the entity appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing entity, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing entity is the sole shareholder of the private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

existing in Luxembourg under the name of "Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l." (the "Company"), registered with the
Luxembourg Trade and Company Register, section B, under number 127.149 (NIN 2007 2417 187), with registered office
at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public
residing in Luxembourg, dated March 20th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil Recueil des Sociétés et Associa-
tions, No. 1196 of June 19th, 2007. The articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed
of Maître Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, on December 4th, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 215, on January 26th, 2008.

II. The sole shareholder resolved to change the powers of the managers so that the Company shall obligatory be bound

by the the joint signature of two category A managers and one category B manager.

III. Pursuant to the above resolution, article 11 of the articles of association of the Company is amended and shall

henceforth be read as follows:

" Art. 11. Powers of the Manager (s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of two category A managers and one category B manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole shareholder or, in

case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not".

IV. The sole shareholder further resolved to amend article 13 of the articles of association of the Company which shall

henceforth be read as follows:

" Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The board of managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split in two categories, at least two category A managers and one category B manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including
at least the favorable vote of two category A managers and of one category B manager. In case of ballot, the chairman of
the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected manager or managers.

136766

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers".

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

entity, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing entity and in case of divergence between the English and the French text, the English

version will prevail.

Whereof, the present notarised deed was drawn up in Echternach. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the entity appearing, who is known to the notary by her

Surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Asia Alternatives Splitter I, L.P., un "limited partnership" constitué sous les lois des Iles Cayman, ayant son siege social

au c/o Walkers SPV Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9002, Iles Cayman.

Ici représenté par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 7 novembre 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire,

demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. La comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination

de Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l." (la «Société»), ayant son siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 127.149
(NIN 2007 2417 187), constituée suivant acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en
date du 20 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 1196 daté du 19 juin 2007. Les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 4 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 215, daté du 26 janvier
2008.

II. L'associée unique décide de modifier les pouvoirs des gérants afin que la Société soit obligatoirement engagée par

la signature conjointe de deux gérants de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

III. Suite à la résolution ci-dessus, l'article 11 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

« Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe de deux gérants de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas».

IV. L'associée unique décide également de modifier l'article 13 des statuts de la Société pour que celui-ci ait désormais

la teneur suivante:

« Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

136767

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le conseil de

gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins deux
gérants de catégorie A et un gérant de catégorie B devront être présents ou représentés.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à la majorité simple, avec au moins le vote affirmatif de deux

gérants de catégorie A et d'un gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas
de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de l'entité comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même entité et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Echternach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et prénom,

état et demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1491. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 14 novembre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008144337/201/150.
(080169524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

GS Tele I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 141.750.

In the year two thousand and eight, on the sixth day of November.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Stichting GS Tele I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands on August 22, 2008, having

its statutory office in The Netherlands at Fred. Roeskestraat 123 1HG, 1076 EE Amsterdam, The Netherlands,

here represented by Stanislas BUNETEL, lawyer, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Said proxy shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to

the present deed to be filed at the same time.

Said appearing person, acting in its above-mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing:

Such appearing party is the sole shareholder of GS Tele I S.à r.l. (the "Company"), having its registered office at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under re-

136768

gistration number B 141.750, incorporated by a deed of the undersigned notary dated September 12, 2008, published in
the Mémorial C number 2451 of October 7, 2008.

The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to change the purpose of the Company.
2. Amendment of Article 4 of the articles of association of the Company. After this had been set forth, the sole

shareholder of the Company, representing the entire capital of the Company, represented as mentioned above, now
requests the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the purpose of the Company.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to amend Article 4 of the articles of association of the Company, which shall now read

as follows:

" Art. 4. The purpose of the company is to (i) purchase a sub-participation from GS Tele II S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée organized under the laws of Luxembourg, in loans provided to Endemol B.V., Endemol Finance B.V. and
Edam España Investment Holding, S.L. (the «Collateral Loans») pursuant to both (a) the Senior Facilities Agreement, dated
as of July 3, 2007 and amended and restated on September 27, 2007, December 12, 2007 and May 14, 2008 (as further
amended, restated, supplemented or otherwise modified from time to time), among Edam Acquisition Holding IV, B.V.
(«Parent»), Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time party thereto, ABN AMRO Bank N.V., Barclays
Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International, Lehman Brothers International (Europe) and Merrill
Lynch International, as mandated lead arrangers, the lenders from time to time party thereto, Barclays Bank PLC, as
facilities agent and as security agent (in such capacities, together with any successors thereto, the «Agent») and ABN
AMRO Bank N.V., as issuing bank, and (b) the Mezzanine Credit Agreement, dated as of July 3, 2007 and amended and
restated on September 27, 2007, December 12, 2007 and May 14, 2008 (as further amended, restated, supplemented or
otherwise modified from time to time), between the Parent, Endemol B.V., the subsidiaries of Parent from time to time
party thereto, ABN AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Credit Suisse, London Branch, Goldman Sachs International,
Lehman Brothers International (Europe) and Merrill Lynch International as arrangers, the lenders from time to time party
thereto,  Barclays  Bank  PLC  as  mezzanine  agent  and  as  security  agent  ((a)  and  (b)  collectively,  the  «Endemol  Credit
Agreements») (the «Loan Purchase»), (ii) to enter into and draw down on loans to be provided by Credit Suisse Cayman
Islands Branch to fund the Loan Purchase and (iii) to enter into and draw down on loans to be provided by a sponsor to
fund the Loan Purchase (the «Transaction»).

The company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Transaction or which

are ancillary to or incidental to the Transaction, (ii) incur any debts, obligations or liabilities other than those reasonably
necessary to complete the Transaction or for the ongoing maintenance of the Transaction and those relating to mandatory
legal requirements, (iii) issue any securities other than those contemplated by the Transaction, or (iv) carry out any
business other than in relation to or ancillary to the Transaction, or (v) provide security interests and guarantees for its
own debts or the debts of GS Tele II S.à r.l. other than those contemplated for the Transaction."

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Stichting GS Tele I, une fondation (Stichting) constituée le 22 août 2008 sous le droit des Pays-Bas, ayant son siège

social aux Pays-Bas à Fred. Roeskestraat 123 1HG 1076 EE Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Stanislas BUNETEL, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation lui conféré sous seing privé.

Ladite procuration sera signée «ne varietur» par le comparant et le notaire soussigné et restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, agissant en sa qualité susvisée, a demandé au notaire soussigné de dresser acte de ce qui suit:
La partie comparante est l'unique associé de GS Tele I S.à r.l. (la «Société»), dont le siège social est sis au 13-15, Avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous

136769

le numéro B 141.750, constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12 septembre 2008, publié au
Mémorial C numéro 2451 du 7 octobre 2008.

L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier l'objet social de la Société.
2. Modification de l'Article 4 des statuts de la Société.
Ceci ayant été exposé, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, représenté

comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier l'objet social de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier l'Article 4 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 4. L'objet de la société est de (i) acheter une sous-participation auprès de GS Tele II S.à r.l., une société à

responsabilité limitée constituée en vertu du droit de Luxembourg, dans des prêts octroyés à Endemol B.V., Endemol
Finance B.V. et Edam España Investment Holding, S.L. (les «Collateral Loans») conformément à la fois à (a) la Convention
de Crédit Senior, en date du 3 juillet 2007 telle que modifiée le 27 septembre 2007, le 12 décembre 2007 et le 14 mai
2008 (telle que modifiée par la suite, coordonnée, complétée ou telle que modifiée autrement par la suite), entre Edam
Acquisition Holding IV, B.V. ( la «Mère»), Endemol B.V., les filiales de la Mère de temps en temps parties intéressées, ABN
AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs International, Lehman Brothers
International (Europe) et Merrill Lynch International, mandatés comme arrangeurs principaux, de temps à autre parties
à cette convention en tant que prêteurs, Barclays Bank PLC, en tant qu'agent des crédits et agent des sûretés (pris en
ces  qualités  et  ci-après  dénommés  avec  leurs  ayant  droits,  l'«Agent»)  et  ABN  AMRO  Bank  N.V.,  comme  la  banque
émettrice et (b) la Convention de Crédit Mezzanine en date du 3 juillet 2007 telle que modifiée le 27 septembre 2007,
le 12 décembre 2007 et le 14 mai 2008 (telle que modifiée par la suite, coordonnée, complétée ou telle que modifiée
autrement, par la suite), entre la Mère, Endemol B.V., les filiales de la Mère de temps en temps parties intéressées, ABN
AMRO Bank N.V., Barclays Capital, Crédit Suisse, succursale de Londres, Goldman Sachs International, Lehman Brothers
International (Europe) et Merrill Lynch International, en tant qu'arrangeurs, de temps à autre parties à cette convention
en tant que prêteurs, Barclays Bank PLC, en tant qu'agent des mezzanines et agent des sûretés ((a) et (b) collectivement,
les «Conventions de Crédit Endemol») («l'Achat du Prêt»), (ii) de conclure et de retirer des sommes des prêts octroyés
par Crédit Suisse, succursale des Iles Cayman, afin de financer l'Achat du Prêt, et (iii) de conclure et de retirer des sommes
des prêts octroyés par un sponsor afin de financer l'Achat du Prêt (la «Transaction»).

La société ne doit pas (i) conclure des contrats autres que des accords pour faciliter la Transaction ou qui sont annexes

ou accessoires à la Transaction, (ii) engager des dettes ou des obligations autres que celles qui sont raisonnablement
nécessaires pour mener à bien la Transaction ou pour l'entretien continu de la Transaction et celles relatives aux exigences
impératives de la loi, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés par la Transaction, ou (iv) procéder à toute activité
autre que celles en lien ou accessoire à la Transaction, ou (v) octroyer des sûretés et des garanties pour ses propres
dettes ou les dettes de GS Tele II S.à r.l. autres que celles envisagées pour la Transaction.»

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45019. - Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008145160/212/125.
(080171000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

TMF Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.822.

In the year two thousand and eight, the seventh day of November,

136770

Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

there appears Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of TMF Group Holding Luxembourg S.A., a Luxembourg

public limited liability company (société anonyme), with registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, regis-
tered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 102.822 (the Company), by virtue of a
resolution taken by the board of directors of the Company (the Board of Directors) on 8 October 2008.

An extract of the minutes of the meeting of the Board of Directors including the above-mentioned resolution of the

Board of Directors will remain attached to the present minutes after having been signed by the appearing person and the
undersigned notary.

The appearing person declares and requests the notary to record that:
(a) The Company was incorporated on 27 July 2004 pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 1155 of 16 November 2004. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended

several times and for the last time on 9 October 2008 by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg
(Grand-Duchy  of  Luxembourg),  which  deed  has  not  yet  been  published  in  the  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations. The Company has its registered office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer and is registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 102.822.

(b) The Company has a subscribed and entirely paid up share capital set at EUR 1,122,681.25 (one million one hundred

and twenty-two thousand six hundred and eighty-one Euro and twenty-five cents) represented by:

- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) A ordinary shares (the A Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) B ordinary shares (the B Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) C ordinary shares (the C Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) D ordinary shares (the D Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) E ordinary shares (the E Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) F ordinary shares (the F Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) G ordinary shares (the G Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) H ordinary shares (the H Ordinary Shares);
- 99,681 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-one) I ordinary shares (the I Ordinary Shares, and together with

the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares, the C Ordinary Shares, the D Ordinary Shares, the E Ordinary Shares,
the F Ordinary Shares, the G Ordinary Shares and the H Ordinary Shares, the Ordinary Shares); and

- 1,000 (one thousand) preference shares (the Preference Shares, together with the Ordinary Shares, the Shares),
with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) per Share.
(c) Article 6 of the Articles provides for an authorised share capital which authorises the Board of Directors to render

effective an increase of the share capital of the Company and to issue new Shares under the authorised share capital,
subject to the limitations set forth therein.

(d) The Board of Directors resolved on 8 October 2008 to, inter alia:
(i) increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) in order to

raise it from its current amount of EUR 1,122,681.25 (one million one hundred twenty-two thousand six hundred eighty-
one Euro and twenty-five cents) to EUR 1,122,682.50 (one million one hundred twenty-two thousand six hundred eighty-
two Euro and fifty cents) (the Share Capital Increase) by the creation and issuance of 1 (one) new A Ordinary Share
having a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) which will have the same rights as the A Ordinary
Shares pursuant to the Articles (the New Share), such issuance to be accompanied by the payment of a share premium
in an amount of EUR 5,799,998.75 (five million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight Euro and
seventy-five cents); and

(ii) authorise and empower any director of the Company or any lawyer of the law firm Allen &amp; Overy Luxembourg,

to individually, with full power of substitution, appear, within a month of the Share Capital Increase and the issuance of
the New Share, as the representative of the Board of Directors before any notary public in Luxembourg to (i) register
the Share Capital Increase and issuance of the New Share, (ii) amend the articles of association of the Company accordingly
and (iii) do any and all things which may be necessary or useful in connection therewith.

(e) In accordance with Article 6 of the Articles and pursuant to the authority given above, Christophe Balthazard,

prenamed, acting in the name and on behalf of the Board of Directors, requests the notary to record the Share Capital
Increase and the creation and issuance of the New Share, such issuance being accompanied by the payment of a share
premium in an amount of EUR 5,799,998.75 (five million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight
Euro and seventy-five cents).

(f) Thereupon, Christophe Balthazard, prenamed, declares that the Board of Directors has accepted the subscription

on 9 October 2008 of the New Share by the sole shareholder of the Company, by way of a contribution in cash in an
aggregate amount of EUR 5,800,000.

136771

The above contribution in cash in an aggregate amount of EUR 5,800,000 was allocated as follows:
(i) EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) to the share capital account of the Company; and
(ii) EUR 5,799,998.75 (five million seven hundred ninety-nine thousand nine hundred ninety-eight Euro and seventy-

five cents) to the share premium reserve of the Company.

A  certificate  by  Mr  A.A.  Voorneman,  civil  law  notary  at  Voorneman  Geenen  notarissen,  having  its  offices  at  A.J.

Ernststraat 199, 1083 GV Amsterdam, the Netherlands confirming that he held on 9 October 2008 an amount in cash of
EUR 5,800,000 on his third party account on behalf of the Company for the purpose of the Share Capital Increase is
shown to the undersigned notary.

(g) As a consequence of the Share Capital Increase, Article 5 of the Articles is amended so that it shall henceforth read

as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital is set at EUR 1,122,682.50 (one million one hundred twenty-two

thousand six hundred eighty-two Euro and fifty cents), divided into:

- 99,684 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-four) A ordinary shares (the A Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) B ordinary shares (the B Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) C ordinary shares (the C Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) D ordinary shares (the D Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) E ordinary shares (the E Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) F ordinary shares (the F Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) G ordinary shares (the G Ordinary Shares);
- 99,683 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-three) H ordinary shares (the H Ordinary Shares);
- 99,681 (ninety-nine thousand six hundred and eighty-one) I ordinary shares (the I Ordinary Shares, and together with

the A Ordinary Shares, the B Ordinary Shares, the C Ordinary Shares, the D Ordinary Shares, the E Ordinary Shares,
the F Ordinary Shares, the G Ordinary Shares and the H Ordinary Shares, the Ordinary Shares); and

- 1,000 (one thousand) preference shares (the Preference Shares, together with the Ordinary Shares, the Shares),
with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) per Share."

<i>Costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately thirty-two thousand

and five hundred euros EUR (32,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the appearing person signed together with us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le sept novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

comparaît Christophe Balthazard, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant au nom et pour compte du conseil d'administration de TMF Group Holding Luxembourg S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.822 (la Société), en vertu d'une décision prise par
le Conseil d'Administration de la Société (le Conseil d'Administration) le 8 octobre 2008.

Un extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration contenant ladite décision du Conseil d'Admi-

nistration restera annexé au présent procès-verbal après avoir été signé par le comparant et le notaire instrumentant.

Le comparant déclare et requiert le notaire d'enregistrer ce qui suit.
(a) La Société a été constituée le 27 juillet 2004 en vertu d'un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N 

o

 1155 du 16 novembre 2004. Les statuts de la Société (les Statuts) ont étés modifiés à plusieurs reprises et pour le

dernière fois le 9 octobre 2008 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), lequel acte n'a pas encore été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. La
Société a son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer et est enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 102.822.

(b) La Société dispose d'un capital social souscrit et entièrement libéré de EUR 1.122.681,25 (un million cent vingt-

deux mille six cent quatre-vingt-un euros et vingt-cinq cents), représenté par:

- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires A (les Actions Ordinaires A);

136772

- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires B (les Actions Ordinaires B);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires C (les Actions Ordinaires C);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires D (les Actions Ordinaires D);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires E (les Actions Ordinaires E);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires F (les Actions Ordinaires F);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires G (les Actions Ordinaires G);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires H (les Actions Ordinaires H);
- 99.681 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-une) actions ordinaires I (les Actions Ordinaires I, et en-

semble avec les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B, les Actions Ordinaires C, les Actions Ordinaires D, les
Actions Ordinaires E, les Actions Ordinaires F, les Actions Ordinaires G et les Actions Ordinaires H, les Actions Ordi-
naires); et

- 1.000 (mille) actions préférentielles (les Actions Préférentielles, et ensemble avec les Actions Ordinaires, les Actions),
avec une valeur nominale de 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par Action.
(c) L'article 6 des Statuts prévoit un capital autorisé permettant au Conseil d'administration de rendre effective une

augmentation de capital de la Société et d'émettre des nouvelles Actions dans le cadre du capital autorisé et dans les
limites prévues à cet article.

(d) Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 8 octobre 2008, a décidé notamment:
(i) d'augmenter le capital d'un montant de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) afin de le porter de son montant actuel

de EUR 1.122.681,25 (un million cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-un euros vingt-cinq cents) à EUR 1.122.682,50
(un million cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-deux euros cinquante cents) (l'Augmentation de Capital) par la
création et l'émission d'1 (une) nouvelle Action Ordinaire A d'une valeur nominale de EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents)
qui aura les mêmes droits que les autres Actions Ordinaires A en vertu des Statuts (la Nouvelle Action), accompagnée
du paiement d'une prime d'émission d'un montant de EUR 5.799.998,75 (cinq millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-quinze cents); et

(ii) d'autoriser et de donner pouvoir individuellement à tout administrateur de la Société ou tout juriste du cabinet

d'avocats Allen &amp; Overy Luxembourg, avec pouvoir de substitution, afin de représenter, dans le mois de l'Augmentation
de Capital et de l'émission de la Nouvelle Action, le Conseil d'Administration devant un notaire luxembourgeois afin (i)
d'enregistrer l'Augmentation de Capital et l'émission de la Nouvelle Action, (ii) de modifier les statuts de la Société en
conséquence et (iii) de procéder à toutes les actions nécessaires ou utiles en relation avec ceci.

(e) En vertu des dispositions précitées de l'article 6 des Statuts et conformément à l'autorisation donnée ci-dessus,

Christophe Balthazard, précité, agissant au nom et pour compte du Conseil d'Administration, requiert le notaire instru-
mentant d'acter l'Augmentation de Capital et l'émission de la Nouvelle Action, accompagnée par le paiement d'une prime
d'émission d'un montant de EUR 5.799.998,75 (cinq millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
dix-huit euros soixante-quinze cents).

(f) A la suite de quoi, Christophe Balthazard, précité, déclare que le Conseil d'Administration a accepté la souscription

de l'Action Nouvelle par l'actionnaire unique de la Société, au moyen d'une contribution en numéraire de EUR 5.800.000.

La contribution en numéraire ci-dessus de EUR 5.800.000 a été allouée de la manière suivante:
- EUR 1,25 (un euro vingt-cinq cents) au compte capital social de la Société; et
- EUR 5.799.998,75 (cinq millions sept cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-

quinze cents) à la réserve prime d'émission de la Société.

Un certificat de M. A.A. Voorneman, notaire à Voorneman Geenen notarissen, ayant son étude à A.J. Ernststraat 199,

1083 GV Amsterdam, Pays-Bas, confirmant qu'il a détenu le 9 octobre 2008 un montant en numéraire de EUR 5.800.000.-
sur son compte client au nom et pour compte de la Société, pour l'Augmentation de Capital est présenté au notaire
instrumentant.

(g) A la suite de l'Augmentation de Capital, l'article 5 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.122.682,50 (un million cent vingt-deux mille six cent quatre-vingt-deux euros cin-

quante cents), représenté par:

- 99.684 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-quatre) actions ordinaires A (les Actions Ordinaires A);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires B (les Actions Ordinaires B);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires C (les Actions Ordinaires C);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires D (les Actions Ordinaires D);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires E (les Actions Ordinaires E);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires F (les Actions Ordinaires F);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires G (les Actions Ordinaires G);
- 99.683 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-trois) actions ordinaires H (les Actions Ordinaires H);
- 99.681 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-une) actions ordinaires I (les Actions Ordinaires I, et en-

semble avec les Actions Ordinaires A, les Actions Ordinaires B, les Actions Ordinaires C, les Actions Ordinaires D, les

136773

Actions Ordinaires E, les Actions Ordinaires F, les Actions Ordinaires G et les Actions Ordinaires H, les Actions Ordi-
naires); et

- 1.000 (mille) actions préférentielles (les Actions Préférentielles, et ensemble avec les Actions Ordinaires, les Actions),
avec une valeur nominale de 1,25 (un euro et vingt-cinq cents) par Action.»

<i>Frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

trente-deux mille et cinq cents euros (EUR 32.500).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête du comparant, le présent acte a été établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête du comparant, et en cas de divergences entre les versions anglaise
et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au comparant, le comparant a signé ensemble avec le notaire l'original du présent acte.
Signé: C. Balthazard et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008, LAC/2008/45492. — Reçu douze euros € 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008145589/5770/195.
(080170726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Radman Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.298.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
Peter Engelberg, Président
Sten Holdo

<i>Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above
Peter Engelberg / Sten Holdo
<i>Président / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
Peter Engelberg, Président
Sten Holdo

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

136774

Pour signataires
Peter Engelberg / Sten Holdo
<i>Président / -

Référence de publication: 2008144828/1369/34.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02898. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Marienberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 91.795.

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société MARIENBERG S.A., une société

anonyme, ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91 795, constituée suivant acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire
de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 décembre 2002, publié au Mémorial C numéro
311 en date du 22 mars 2003, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte du notaire
instrumentant en date du 15 octobre 2008, publié au Mémorial C numéro 2683 du 3 novembre 2008.

L'assemblée générale est présidée par M 

e

 Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire M 

e

 Eric PRALONG, avocat, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mlle Erica FISCHER, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I. Qu'il a été établi une liste de présence indiquant les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les
membres du bureau et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations
signées ne varietur par le bureau et le notaire.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions de la Société sont présentes ou représentées. L'as-

semblée générale peut ainsi décider valablement sur tous les points de l'ordre du jour, sur lequel les actionnaires ont été
informés avant l'assemblée.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 2 des statuts par le remplacement du texte de l'actuel alinéa 3 par le texte suivant:
«La société peut emprunter notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies par la voie d'émissions d'obliga-

tions qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties
à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la société ainsi que, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, à tout actionnaire de la société.»

Et par l'ajout d'un alinéa 4, libellé comme suit:
«La société peut également effectuer tant au Luxembourg qu'à l'étranger et pour le compte de certaines ou de toutes

les sociétés appartenant à un même groupe international étranger toutes activités d'assistance et administratives et no-
tamment les activités suivantes:

- l'organisation et l'assistance dans le recrutement du personnel à engager par les entités du groupe pour compte des

chantiers de construction partout dans le monde;

- l'organisation et la coordination de l'approvisionnement et de l'acquisition de matières premières et de services

relatifs aux projets d'infrastructure et immobiliers à réaliser et aux plans techniques y relatifs;

- la centralisation d'opérations financières du groupe, y compris la gestion de la trésorerie du groupe;
- la centralisation, la gestion et la négociation des polices d'assurances conclues ou à conclure pour compte des sociétés

appartenant au groupe;

- l'organisation de contacts avec des clients existants ou potentiels;
- les services de marketing et d'études de marché;
- la fourniture, le rassemblement et le traitement d'informations techniques ou administratives;
- les services d'organisation centrale et de secrétariat;
- les prestations de tous services similaires ou s'y rapportant;
- les relations avec les autorités nationales et internationales;

136775

- les prestations d'assistance et de services directement ou indirectement en relation avec ces activités.»
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
Tous les faits ayant été exposés et reconnus par l'assemblée, la Présidente expose les motifs, qui ont amené le conseil

d'administration à soumettre les propositions indiquées à l'ordre du jour au vote des actionnaires.

Après délibération, l'assemblée générale à l'unanimité a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2 des statuts en remplaçant le texte de l'actuel alinéa 3 par le texte

suivant:

«La société peut emprunter notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies par la voie d'émissions d'obliga-

tions qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties
à des sociétés dans lesquelles la société détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la société ainsi que, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, à tout actionnaire de la société.»

L'assemblée décide encore d'ajouter un nouvel alinéa 4 à l'article 2 des statuts libellé comme suit: « La société peut

également effectuer tant au Luxembourg qu'à l'étranger et pour le compte de certaines ou de toutes les sociétés appar-
tenant à un même groupe international étranger toutes activités d'assistance et administratives et notamment les activités
suivantes:

- l'organisation et l'assistance dans le recrutement du personnel à engager par les entités du groupe pour compte des

chantiers de construction partout dans le monde;

- l'organisation et la coordination de l'approvisionnement et de l'acquisition de matières premières et de services

relatifs aux projets d'infrastructure et immobiliers à réaliser et aux plans techniques y relatifs;

- la centralisation d'opérations financières du groupe, y compris la gestion de la trésorerie du groupe;
- la centralisation, la gestion et la négociation des polices d'assurances conclues ou à conclure pour compte des sociétés

appartenant au groupe;

- l'organisation de contacts avec des clients existants ou potentiels;
- les services de marketing et d'études de marché;
- la fourniture, le rassemblement et le traitement d'informations techniques ou administratives;
- les services d'organisation centrale et de secrétariat;
- les prestations de tous services similaires ou s'y rapportant;
- les relations avec les autorités nationales et internationales;
- les prestations d'assistance et de services directement ou indirectement en relation avec ces activités.»

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision prise sous la première résolution, l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"  Art. 2.  La  société  a  pour  objet  la  prise  de  participations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  des  entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut emprunter notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies par la voie d'émissions d'obligations

qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou des garanties à
des sociétés dans lesquelles la société détient une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du
même groupe de sociétés que la société ainsi que, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée, à tout actionnaire de la société.

La société peut également effectuer tant au Luxembourg qu'à l'étranger et pour le compte de certaines ou de toutes

les sociétés appartenant à un même groupe international étranger toutes activités d'assistance et administratives et no-
tamment les activités suivantes:

- l'organisation et l'assistance dans le recrutement du personnel à engager par les entités du groupe pour compte des

chantiers de construction partout dans le monde;

- l'organisation et la coordination de l'approvisionnement et de l'acquisition de matières premières et de services

relatifs aux projets d'infrastructure et immobiliers à réaliser et aux plans techniques y relatifs;

- la centralisation d'opérations financières du groupe, y compris la gestion de la trésorerie du groupe;
- la centralisation, la gestion et la négociation des polices d'assurances conclues ou à conclure pour compte des sociétés

appartenant au groupe;

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- l'organisation de contacts avec des clients existants ou potentiels;
- les services de marketing et d'études de marché;
- la fourniture, le rassemblement et le traitement d'informations techniques ou administratives;
- les services d'organisation centrale et de secrétariat;
- les prestations de tous services similaires ou s'y rapportant;
- les relations avec les autorités nationales et internationales;
- les prestations d'assistance et de services directement ou indirectement en relation avec ces activités.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles ou commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet."

<i>Frais

Les dépenses, frais, et charges de quelque forme que ce soit, dus par la Société au titre du présent acte sont estimés

à environ 1.100,- €.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de la réunion, celle-ci est ajournée.

Fait à Luxembourg, le jour mentionné au début de l'acte.
Le document ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, état civil et résidences,

les comparants ont signé ensemble avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Goebel, E. Pralong, E. Fischer, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 14 NOVEMBRE 2008. Relation: EAC/2008/14029. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 18 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008145584/272/132.
(080170634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Lemu Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.634.

In the year two thousand and eight, on the twenty ninth day of the month of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

"LEMU INVESTMENTS S.A.", with registered office in L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
Grand Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 117634, (the "Company"), incorporated following a deed of Maître
Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on June 30, 2006, published in the Mémorial C number 1677
of September 7, 2006, and whose articles of incorporation have been modified for the last time by deed of the undersigned
notary, on July 6, 2007, published in the Mémorial C number 1894 of September 5, 2007.

The meeting is declared open by Mr Paul MARX, docteur en droit, residing professionally at Luxembourg, acting as

chairman, and appointing Ms Laetitia LENTZ, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the
meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's capital to the extent of EUR 7,000.- in order to raise it from the amount of EUR 6,450,000.-

to EUR 6,457,000.-by the issue of 7 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each vested with the same rights and
obligations as the existing shares.

2. Waiver by the majority shareholder, the company Europa Immobiliare No.1 Jersey Finance Limited, with registered

office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered at the Jersey Financial Services
Commission under number 93774, of its preferential subscription right.

3. Subscription of the 7 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by the minority shareholder, the company

PHUT Holding Ltd., with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered

136777

at the Jersey Financial Services Commission under number 93775, and full payment of said shares by contribution in cash
of EUR 7,554.48; EUR 7,000.- representing the amount to the extent of which the capital will be increased and EUR 554.48
being a share premium which will be recorded in the share premium account.

4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will have henceforth

the following wording:

"The  subscribed  capital  of  the  company  is  fixed  at  six  million  four  hundred  and  fifty  seven  thousand  Euro  (EUR

6,457,000.-) divided into six thousand four hundred and fifty seven (6,457) shares with a nominal value of one thousand
Euro (EUR 1,000.-) each.".

5. Sundry.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list after having been checked and signed "ne varietur"
by the shareholders present, the proxy holders of the represented shareholders and by the bureau of the meeting and
the notary, will be kept at the latter's office.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur" by the appearing parties and the

notary will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(iii) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and can validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting of shareholders took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital is increased by an amount of seven thousand Euro (EUR 7,000.-) so as to raise it from its present

amount of six million four hundred and fifty thousand Euro (EUR 6,450,000.-) to six million four hundred and fifty seven
thousand Euro (EUR 6,457,000.-), by the issue of seven (7) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR
1,000.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The majority shareholder, Europa Immobiliare No.1 Jersey Finance Limited, with registered office at 22 Grenville

Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered at the Jersey Financial Services Commission under
number 93774, having waived its preferential subscription right, the minority shareholder, the company PHUT Holding
Ltd., with registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, and registered at the Jersey
Financial Services Commission under number 93775, declares to subscribe the seven (7) new shares with a nominal value
of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each, and to entirely pay up such new shares by a contribution in cash of seven
thousand  five  hundred  and  fifty  four  Euro  and  forty  eight  Cent  (EUR  7,554.48);  seven  thousand  Euro  (EUR  7,000.-)
representing the amount to the extent of which the capital has been increased and five hundred and fifty four Euro and
forty eight Cent (EUR 554.48) being a share premium which will be recorded in the share premium account.

Both shareholders are represented by Ms Laetitia LENTZ, prenamed, by virtue of two proxies given under private

seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder, the members of the bureau and the

undersigned notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The contribution in cash of seven thousand five hundred and fifty four Euro and forty eight Cent (EUR 7,554.48) has

been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company
"LEMU INVESTMENTS S.A.".

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article five of the articles of association is amended

as follows:

" Art. 5. (paragraph 1). The subscribed capital of the company is fixed at six million four hundred and fifty seven thousand

Euro (EUR 6,457,000.-) divided into six thousand four hundred and fifty seven (6,457) shares with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at one thousand two hundred Euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the attorney, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same attorney and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

136778

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEMU INVESTMENTS

S.A.", avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Grand-Duché de Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 117634, (la "Société"), constituée suivant acte de Maître Tom METZLER, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 30 juin 2006, publié au Mémorial C numéro 1677 du 7 septembre 2006 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 juillet 2007,
publié au Mémorial C numéro 1894 du 5 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  David  SANA,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.  Augmentation  du  capital  de  la  Société  à  concurrence  de  EUR  7.000,-  pour  le  porter  de  son  montant  de  EUR

6.450.000,-  à  EUR  6.457.000,-  par  l'émission  de  7  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  EUR  1.000,-  chacune,
investies des même droits et obligations que les actions existantes.

2. Renonciation de l'actionnaire majoritaire, la société Europa Immobiliare No.1 Jersey Finance Limited, avec siège

social  à  22  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey,  JE4  8PX,  Channel  Islands,  et  enregistrée  à  la  Jersey  Financial  Services
Commission sous le numéro 93774 , à son droit préférentiel de souscription.

3. Souscription des 7 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par l'actionnaire minoritaire, la

société PHUT Holding Ltd., avec siège social à 22 Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et enre-
gistrée à la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 93775, et libération intégrale desdites actions par apport
en espèces de EUR 7.554,48; EUR 7.000,-représentant le montant à concurrence duquel le capital sera augmenté et EUR
554,48 étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

4. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"Le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent cinquante-sept mille Euros (EUR 6.457.000,-) re-

présenté par six mille quatre cent cinquante-sept (6.457) actions d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-)
chacune.".

5. Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire, sera conservée à l'étude de celui-ci.

Resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l'enregistrement les procurations

des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire.

(iii) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et que les actionnaires

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté d'un montant de sept mille Euros (EUR 7.000,-) de manière à porter le capital social de

son montant actuel de six millions quatre cent cinquante mille Euros (EUR 6.450.000,-) à six millions quatre cent cinquante-
sept mille Euros (EUR 6.457.000,-), par l'émission de sept (7) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR
1.000,-) chacune, investies des mêmes droits et obligations que les actions existantes.

136779

<i>Souscription - Paiement

L'actionnaire majoritaire, la société Europa Immobiliare No.1 Jersey Finance Limited, avec siège à 22 Grenville Street,

St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands, et enregistrée à la Jersey Financial Services Commission sous le numéro 93774,
ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, l'actionnaire minoritaire, la société PHUT Holding Ltd., avec siège
social  à  22  Grenville  Street,  St  Helier,  Jersey,  JE4  8PX,  Channel  Islands,  et  enregistrée  à  la  Jersey  Financial  Services
Commission sous le numéro 93775, déclare souscrire toutes les sept (7) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille
Euros (EUR 1.000,-) chacune et les libérer intégralement par un apport en espèces de sept mille cinq cent cinquante-
quatre  Euros  et  quarante-huit  Cents  (EUR  7.554,48);  sept  mille  Euros  (EUR  7.000,-)  représentant  le  montant  à
concurrence duquel le capital a été augmenté et cinq cent cinquante quatre Euros et quarante huit Cents (EUR 554,48)
étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

Les deux actionnaires sont représentés par Mademoiselle Laetitia LENTZ, prénommée, en vertu de deux pouvoirs

sous seing privé.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire, les membres du bureau et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Le versement en numéraire d'un montant de sept mille cinq cent cinquante-quatre Euros et quarante-huit Cents (EUR

7.554,48) a été prouvé au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition
de la société "LEMU INVESTMENTS S.A.".

<i>Seconde résolution

En conséquence de ce qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts de la société est modifié comme suit:
"  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital souscrit de la société est fixé à six millions quatre cent cinquante-sept mille Euros

(EUR 6.457.000,-) représenté par six mille quatre cent cinquante-sept (6.457) actions d'une valeur nominale de mille Euros
(EUR 1.000,-) chacune.".

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille deux cents Euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise et la langue française, déclare par la présente qu'à la demande

du mandataire ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même
mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants  connus  du  notaire  instrumentaire  par  leurs  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: MARX; LENTZ; SANA; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2008, Relation GRE/2008/4424. — Reçu trente sept euros et soixante dix

sept cents. 0,5%= 37,77 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145568/231/179.
(080171035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Babcock &amp; Brown BBGP (Sweden) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.120.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day October.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) BBGP ODENSE MALTA LIMITED, a private limited liability company of 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta,

registered with the Malta Registry of Companies on 28th March 2006 under number C 38312, holder of 168 (one hundred
and sixty eight) shares in the Company, hereby represented by Mr Henri DA CRUZ, employee, residing professionally
at L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter, by virtue of a proxy given under private seal on 17 October 2008,and

(2) B &amp; B MH 6 COMPANY LIMITED, a private limited liability company of 171, Old Bakery Street, Valletta, Malta,

registered with the Malta Registry of Companies on 10th March 2006 under number C 38198, holder of 82 (eighty two)

136780

shares in the Company, hereby represented by Mr Henri DA CRUZ, pre-named, by virtue of a proxy given under private
seal on 17 October 2008.

Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. The parties appearing are the shareholders of Babcock &amp; Brown BBGP (Sweden) S.àr.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, parc d'Activités Syrdall in L-5365,
Munsbach, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 127.120, incorporated
pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on 30th March 2007, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1173 on 15 June 2007 (the "Company")

II. That the 250 (two hundred and fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,- (fifty euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 5,000 (five thousand euro) in order to bring the

share capital from its former amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) to EUR 17,500 (seventeen
thousand five hundred euro), by way of the issue of 100 (one hundred) new shares of the Company, having a par value
of EUR 50,- (fifty euro) each.

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2 above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of the Company to proceed on behalf of the Company to the
registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR 5,000

(five thousand euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five
hundred euro), represented by 250 (two hundred and fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,- (fifty
euro) each, to EUR 17,500 (seventeen thousand five hundred euro), by way of the issue of 100 (one hundred) new shares
of the Company, having a par value of EUR 50,-(fifty euro) each.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, (i) BBGP Odense Malta Limited declares to subscribe for 67 (sixty seven) new shares of the Company,

having a par value of EUR 50,- (fifty euro) each, representing the increase of the share capital of the Company in the
amount of EUR 3,350 (three thousand three hundred and fifty euro) and to fully pay up such shares by a contribution in
kind (hereinafter referred to as the "BBGP Contribution") consisting of a receivable of EUR 4,154,000 (four million one
hundred and fifty four thousand euro) towards the Company, it being understood that an amount of amount of EUR
3,350 (three thousand three hundred and fifty euro) shall be allocated to the share capital and an amount of EUR 4,150,650
(four million one hundred and fifty thousand six hundred and fifty euro) shall be allocated to the share premium account.

The BBGP Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at EUR 4,154,000

(four million one hundred and fifty four thousand euro).

BBGP Odense Malta Limited, through its proxyholder, declared that there exist no impediments to the free transfer-

ability of the BBGP Contribution to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the BBGP
Contribution to the Company.

Proof of the ownership by BBGP Odense Malta Limited of the BBGP Contribution has been given to the undersigned

notary by a declaration of BBGP Odense Malta Limited, pre-named, attesting that it is the full owner of the BBGP Con-
tribution.

136781

(ii) B &amp; B MH 6 Company Limited declares to subscribe for 33 (thirty three) new shares of the Company, having a par

value of EUR 50,- (fifty euro) each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount of EUR
1,650 (one thousand six hundred and fifty euro) and to fully pay up such shares by a contribution in kind (hereinafter
referred to as the "B&amp;B Contribution") consisting of a receivable of EUR 2,046,000 (two million and forty six thousand
euro) towards the Company, it being understood that an amount of EUR 1,650 (one thousand six hundred and fifty euro)
shall be allocated to the share capital and an amount of EUR 2,044,350 (two million and forty four thousand three hundred
and fifty euro) shall be allocated to the share premium account.

The B&amp;B Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at EUR 2,046,000 (two

million and forty six thousand euro).

B &amp; B MH 6 Company Limited, through its proxyholder, declared that there exist no impediments to the free trans-

ferability of the B&amp;B Contribution to the Company without restriction or limitation and that valid instructions have been
given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the B&amp;B
Contribution to the Company.

Proof of the ownership by B &amp; B MH 6 Company Limited of the B&amp;B Contribution has been given to the undersigned

notary by a declaration of B &amp; B MH 6 Company Limited, pre-named, attesting that it is the full owner of the B&amp;B
Contribution.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of the Article 5 of the Articles

of Association to read as follows:

"The corporate capital is fixed at seventeen thousand five hundred euro (EUR 17,500) represented by three hundred

and fifty (350) Shares of fifty euro (EUR 50) each (hereafter referred to as the Shares. The holders of the Shares are
together referred to as the Shareholders."

<i>Fifth resolution

The shareholders decide to amend the shareholders' register as follows:

shares

BBGP Odense Malta Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

B&amp;B MH 6 Company Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

Total: three hundred and fifty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

in order to reflect the above changes and empowers and authorizes any manager of the Company or Ramona Dass

to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 35,000.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre,
Par devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg, Luxembourg,

A comparu:

(1) BBGP ODENSE MALTA LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit malte, ayant son siège social au

171, Old Bakery Street, Valletta (VLT 1455), Malte, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro
C 38312, propriétaire de 168 (cent soixante huit) parts sociales de la Société, ici représentée aux présentes par Henri
DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3, rue Nicolas Welter,

en vertu d'une procuration sous seing privé le 17 octobre 2008, et
(2) B &amp; B MH 6 CO LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit malte, ayant son siège social au 171, Old

Bakery Street, Valletta (VLT 1455), Malte, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Malte sous le numéro C 38198,
propriétaire de 82 (quarter-vingt huit) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 17 octobre 2008.

136782

Les dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Les comparantes sont les seuls associés de Babcock &amp; Brown BBGP (Sweden) S.à r.l, une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, parc d'Activités Syrdall in L-5365, Munsbach, immatriculée
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.120, constituée suivant un acte
de Maître André SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1173 en date du 15 juin 2007 («la Société»)

Les associés tel que représenté a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

<i>I. Ordre du Jour:

1.- Renonciation aux formalités de convocation.
2.- Augmentation du capital social d'un montant de cinq mille euros (5.000,- EUR) afin de porter le capital de son

montant actuel de douze mille cinq euros (12.500,- EUR) à dix-sept mille cinq cents euros (17.500,-EUR) par l'émission
de cent (100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR);

3.-Souscription et paiement de l'augmentation de capital spécifié ci-dessus sous le point 2.;
4.- Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 5.1 des statuts afin de refléter l'augmentation de capital

du point 2.;

5.- Modification du registre de parts sociales, afin de refléter l'augmentation de capital ci-dessus et donner pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société et à un employé de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de cinq mille euro (EUR 5.000,-) afin de porter le capital de

son montant actuel de douze mille cinq cent euro (EUR 12.500,-) à dix-sept mille cinq cents euro (EUR 17.500,-) par
l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Libération

A cet effet, BBGP Odense Malta Limited déclare souscrire aux 67 (soixante-sept) nouvelles parts sociales de la Société,

ayant une valeur nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, représentant l'augmentation du capital social de la
Société d'un montant de EUR 3.350,- (trois mille trois cent cinquante euros), nombre pour lequel il a été admis, et a
libérer intégralement par apport (l'«Apport BBGP») en nature consistant en une créance d'un montant de quatre million
cent et cinquante quatre mille euros (EUR 4.154.000) envers la Société, dont trois mille trois cent cinquante euros (EUR
3.350,-) seront imputés au capital social de la société, et le solde de quatre million cent cinquante mille six cent cinquante
euros (EUR 4,150,650.-) seront imputes sur le compte prime d'émission.

L'Apport BBGP qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à quatre million cent et cinquante

quatre mille euro (EUR 4.154.000).

BBGP Odense Malta Limited agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas d'obstacle au

libre transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport BBGP à la Société et que des instructions valables ont été données
en vue de l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour
effectuer un transfert valable de l'Apport BBGP à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport BBGP par BBGP Odense Malta Limited a été donnée au notaire instrumentant

par une déclaration d'apport émise par BBGP Odense Malta Limited attestant qu'elle est le propriétaire de l'Apport BBGP
transféré.

B&amp;B MH 6 Co Limited déclare souscrire aux 33 (trente trois) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur

nominale de EUR 50,- (cinquante euros) chacune, représentant l'augmentation du capital social de la Société d'un montant
de EUR 1.650,- (un mille seize cinquante euros) nombre pour lequel il a été admis, et a libérer intégralement par apport
(l'«Apport B&amp;B») en nature consistant en une créance d'un montant de EUR 2.046.000,- (deux million et quarante six
mille euros) envers la Société, dont mille six cent cinquante euros (EUR 1.650,-) seront imputés au capital social de la
société, et le solde de deux million quarante quatre mille trois cent cinquante euros (EUR 2,044,350.-) seront imputes
sur le compte prime d'émission.

L'Apport B&amp;B qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à deux million et quarante six mille

euros (EUR 2.046.000,-).

136783

B&amp;B MH 6 Co Limited agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas d'obstacle au libre

transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport B&amp;B à la Société et que des instructions valables ont été données en
vue de l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour effectuer
un transfert valable de l'Apport B&amp;B à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport B&amp;B par B &amp; B MH 6 Co Limited a été donnée au notaire instrumentant par

une déclaration d'apport émise par B &amp; B MH 6 Co Limited attestant qu'elle est le propriétaire de l'Apport B&amp;B transféré.

Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l'article 5,1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à dix-sept mille cinq cent euros (EUR 17.500,-) représenté par trois cent cinquante (350)

parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50,-) Sterling chacune entièrement libérée.»

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier le registre des actionnaires comme suit:

parts

sociales

BBGP Odense Malta Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

235

B&amp;B MH 6 Co Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

Total: trois cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

350

et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à Ramona Dass de procéder au nom de la Société à

l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 35.000,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: H. DA CRUZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43653. — Reçu € 31.000.- (trente-et-un mille

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008144268/206/222.
(080169616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Stuppy CSA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: ulticom.

Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.

R.C.S. Luxembourg B 87.754.

Im Jahre zwei tausend acht, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.

IST ERSCHIENEN:

Frau Karin STUPPY, geborene ANTONY, selbständig, wohnhaft in D-54518 Altrich, 10, Klausenerstrasse.
Welche Komparentin erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung STUPPY

CSA S.à r.l. ist mit Sitz in L-6778 Grevenmacher, 5, rue Schaffmill, eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 87.754 (NIN 2002 2408 195).

136784

Besagte Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN, mit dem Amts-

wohnsitze in Grevenmacher, am 11. Juni 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1244 vom 26. August 2002, und deren Statuten abgeändert wurden zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtie-
renden Notar am 15. September 2003, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1081
vom 17. Oktober 2003.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-), eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile

mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-), welche integral durch Frau Karin STUPPY, geborene AN-
TONY, übernommen wurden.

Alsdann ersuchte die Komparentin den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, dass die Gesellschaft ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Handelsbezeich-

nungen  "ulticom"  und  "ulticom  Luxemburg"  ausüben  kann.  Artikel  3  der  Statuten  wird  demzufolge  abgeändert  um
folgenden Wortlaut zu erhalten:

Art. 3. Bezeichnung . Die Gesellschaftsbezeichnung lautet STUPPY CSA S.à r.l.
Die Gesellschaft kann ihre Aktivitäten ebenfalls unter den Handelsbezeichnungen "ulticom" und "ulticom Luxemburg"

ausüben.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst den Gesellschaftssitz an nachstehende Adresse zu verlegen: L-6726 Greven-

macher, 7, Op Flohr.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. STUPPY, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1492. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 14. November 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008144338/201/43.
(080169532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Calidris 28 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 139.001.

Im Jahre zweitausendacht, den dreizehnten November.
Vor Uns Maître Blanche MOUTRIER, Notarin mit Amtssitz in Esch/Alzette (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft CALIDRIS 28 AG, mit Sitz in Leudelingen, eingetragen im Handels- und

Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 139001, gegründet durch eine Urkunde aufgenommen am 23. Mai
2008 vor der amtierenden Notarin, veröffentlicht im Memorial C, Nummer 1523 vom 19. Juni 2008 Seite 73086, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Die Generalversammlung beginnt um 14.00 Uhr unter dem Vorsitz von Frau Heike GOTTSCHALK, Privatbeamtin,

mit Berufsanschrift in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle.

Zum Schriftführer und Stimmzähler wird ernannt Herr Jérôme SCHMIT, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in Esch/

Alzette.

Sodann stellt die Vorsitzende fest:
I. Dass aus einer Anwesenheitsliste, welche durch das Büro der Generalversammlung aufgesetzt und für richtig be-

funden  wurde,  hervorgeht,  dass  die  Aktionäre,  welche  die  800.000  (achthunderttausend)  namenlose  Stückaktien  mit
einem Nennwert von 1,25 EUR (ein Euro und fünfundzwanzig Cent) pro Aktie, welche das gesamte Kapital von 1.000.000,-
EUR  (eine  Million  Euro)  darstellen,  halten,  hier  in  dieser  Generalversammlung  gültig  vertreten  sind,  welche  somit
ordnungsgemäss zusammengestellt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung abstimmen kann. Die Aktionäre
erklären ausdrücklich und unwiderruflich, auf sämtliche Einberufungsformalitäten der Generalversammlung zu verzichten.
Sie erklären des Weiteren, dass ihnen die Tagesordnung dieser Generalversammlung im Voraus bekannt war und ver-
zichten diesbezüglich auf jegliche Einwendungen und Widerreden.

136785

Diese  Liste,  von  den  Bevollmächtigten  der  Aktionäre  (100  %  der  Aktionäre),  den  Mitgliedern  des  Büros  und  der

instrumentierenden Notarin „ne varietur" unterzeichnet, bleibt gegenwärtiger Urkunde zusammen mit den Vollmachten,
mit welcher sie einregistriert wird, als Anlage beigefügt.

II. Dass die Tagesordnung dieser Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-3372 Leudelange, 15, rue Leon Laval nach L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade

de la Moselle, und dementsprechende Abänderung des zweiten (2.) Artikels der Satzung.

2) Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und, nach Über-

prüfung der Richtigkeit der Versammlungsordnung, fasst die Versammlung nach vorheriger Beratung, einstimmig folgenden
Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Sitz der Gesellschaft von L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval nach L-6637

Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, zu verlegen.

Infolge des vorhergehenden Beschlusses erhält Artikel zwei (2) folgenden Wortlaut:

" Art. 2. Sitz.
2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig (Gemeinde Mertert) (Großherzogtum Luxemburg).
2.2. Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats an jede andere Adresse innerhalb der Ge-

meinde Mertert und durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg
verlegt werden.

2.3. Der Delegierte hat die Befugnis, Niederlassungen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg

als auch im Ausland zu errichten.

2.4. Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zu endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgerischen
Staatszugehörigkeit.".

Da die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorhergehenden an die Komparenten, haben dieselben mit Uns, Notarin,

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: H. Gottschalk, J. Schmit, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 14 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14031. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A.Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 18 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008145582/272/61.
(080170643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Malewane Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 117.041.

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MALEWANE FINANCE S.A.",

avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 6 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1565 du 17 août 2006,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 117.041.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean FABER, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Graziana MOSCHETTI, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie BRAYER, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:

136786

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, tel que celui-ci est indiqué à l'ordre du jour.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale de modifier l'article second des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, l'exploitation d'immeubles ainsi que la construction d'immeubles.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: J. Faber, G. Moschetti, S. Brayer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008, LAC / 2008 / 43836. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008145580/227/73.
(080171053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136787

Italfortune International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.735.

In the year two thousand and eight, on the third day of November.
Before Us Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri HEL-

LINCKX, notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND SICAV

(the "Company"), having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, incorporated by deed of Maître
Jean-Paul Hencks, then notary residing in Mersch, on the 3rd of December 1969, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 221 of 29th of December 1969.

The articles of incorporation were amended for the last time by deed of the replaced notary, on 7th of February 2007,

published in the Mémorial number 1296 of 28nd of June 2007.

The meeting was presided by Mrs Stéphanie SIMON, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Mélanie ROCCHI, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Armelle MOULIN, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The present meeting was convened by notices indicating the agenda sent to all the registered shareholders on 24

October 2008 and published in the "d'Wort" and in the "Mémorial" on the October 16, 2008 and October 25, 2008.

II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-

tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

III.- It appears from the attendance list, that out of 14,895,820.95 shares outstanding, 10,951,252.00 shares are rep-

resented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the
agenda.

IV.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of article 5 eleventh paragraph so as to read as follows:
"The Board of Directors is empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be

liquidated or to be merged fall below an amount determined by the Board of Directors from time to time which does
not allow an efficient portfolio management of the Sub-Fund(s)."

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend the eleventh paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation so as to read as

follows:

"The Board of Directors is empowered to take any of the above decisions if the net assets of the Sub-Fund(s) to be

liquidated or to be merged fall below an amount determined by the Board of Directors from time to time which does
not allow an efficient portfolio management of the Sub-Fund(s)."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri

HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ITALFORTUNE INTERNATIONAL FUND (la

"Société"), ayant son siège social au L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-
Paul Hencks, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 3 décembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 221 du 29 décembre 1969.

136788

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire remplacé en date du 7 février 2007 publié

au Mémorial numéro 1296 du 28 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Stéphanie SIMON, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Mélanie ROCCHI, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Armelle MOULIN, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La Présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés à tous les actionnaires

nominatifs en date du 24 octobre 2008 et publiés dans le «d'Wort » et dans le Mémorial en date des 16 et 25 octobre
2008.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 14.895.820,95 actions en circulation, 10.951.252,00 actions sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 5 onzième paragraphe pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration a le pouvoir de prendre l'une ou l'autre des décisions sus-mentionnées si les avoirs nets

du(des) Compartiment(s) à liquider ou à fusionner tombent en dessous d'un montant déterminé de temps à autre par le
Conseil d'Administration ne permettant pas une gestion de portefeuille efficace du Compartiment.»

Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier le onzième paragraphe de l'article 5 des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration a le pouvoir de prendre l'une ou l'autre des décisions sus-mentionnées si les avoirs nets

du(des) Compartiment(s) à liquider ou à fusionner tombent en dessous d'un montant déterminé de temps à autre par le
Conseil d'Administration ne permettant pas une gestion de portefeuille efficace du Compartiment.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. SIMON, M. ROCCHI, A. MOULIN et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44666. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008145575/242/100.
(080171140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Dammusi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 71.614.

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, Notaire de résidence à Esch-sur-AIzette (Grand-Duché du Luxembourg),

soussignée.

Se réunit l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DAMMUSI S.A.» ayant son

siège social à L-2419, Luxembourg, 03, rue du Fort Rheinsheim (Grand-Duché du Luxembourg), inscrite au Registre de

136789

Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 71 614, constituée le 22 septembre 1999 suivant
acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro no890 du 25 novembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325,

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325,

Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

L'Assemblée Générale choisit comme scrutateur Maître Lionel BONIFAZZI, avocat, demeurant professionnellement

à L-1325, Luxembourg, 03, rue de la Chapelle (Grand-Duché de Luxembourg).

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que les cent (100) actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée, de sorte que l'Assemblée Générale peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée Générale est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution et liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur de la Société;
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur;
4. Divers.
Après avoir délibéré, l'Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de dissoudre la Société avec effet immédiat et de la mettre en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer comme liquidateur de la Société Monsieur Renato BULLANI, administrateur,

demeurant professionnellement à CH-6830 Chiasso, 32, route Corso San Gottardo (Suisse) ("le Liquidateur").

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus larges pour effectuer sa mission, et, plus

spécialement ceux indiqués aux articles 144 jusque 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ainsi que ses modifications.

L'Assemblée  Générale,  entre  autre,  décide  et  reconnaît  que  la  Société  sera  engagée  envers  les  tiers  par  la  seule

signature du Liquidateur.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), les jours, mois et an qu'en tête des pré-

sentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Duro, K. Mastinu, L. Bonifazzi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 14 novembre 2008, Relation: EAC/2008/14028. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 18 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008145587/272/55.
(080170626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Platinum Emar S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 96.489.

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions PLATI-

NUM EMAR S.C.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg numéro B96489,

136790

issue de la scission de la société anonyme FERRUM S.A. suivant acte de constat de scission reçu par le notaire instru-
mentant en date du 10 février 2003, publié au Mémorial C numéro 318 du 25 mars 2003, et dont les statuts ont été
modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 3 juin 2004, publié au Mémorial C numéro 840 du 16 août 2004;
- en date du 8 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 170 du 13 février 2007;
- transformée de société anonyme en société en commandite par actions suivant acte reçu par le notaire instrumentant

en date du 13 février 2007, publié au Mémorial C numéro 1002 du 30 mai 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Ajouté d'un deuxième alinéa à l'article trois des statuts ayant la teneur suivante:
"La société peut également coordonner et optimiser la gestion des achats de matière première pour les sociétés du

groupe."

2.- Transfert du siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'ajouter un deuxième alinéa à l'article trois des statuts ayant la teneur suivante:

" Art. 3. (alinéa 2). La société peut également coordonner et optimiser la gestion des achats de matière première pour

les sociétés du groupe."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2613 Luxembourg, 5, Place du Théâtre.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: THILL; FERNANDES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 novembre 2008, Relation GRE/2008/4464. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145577/231/60.
(080171112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136791

TLW Logistics S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. TLPR Sàrl).

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 129.217.

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange ;

A comparu:

- Monsieur Ludovic LO PRESTI, expert-comptable, né à Verviers (Belgique), le 29 mai 1980, demeurant profession-

nellement à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden.

Lequel comparant a exposé au notaire:
Qu'il est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée "TLPR Sàrl", avec siège à L-2730 Luxembourg, 67,

rue Michel Welter, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 juin 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1681 du 9 août 2007, inscrite au Registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 129.217.

Qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales de

cent (100,- EUR) chacune.

Que suivant cession de parts sous seing privée constatée en assemblée générale des associés en date du 31 octobre

2008, enregistrée à Luxembourg, le même jour, réf. LSO-CV/09786, déposé au RCS le même jour, non encore publié
audit Mémorial C, l'intégralité des cent vingt-cinq (125) parts sociales de la société TLPR Sàrl lui a été cédée, savoir:

a) vingt-cinq (25) parts sociales par Monsieur Jérémy WINDSINGER, gérant de sociétés, demeurant à F-57120 Pier-

revillers (France), 32, rue des Loges,

b) cent (100) parts sociales par Madame Laurence THEOBALD, aide soignante, demeurant à F-57300 Mondelange

(France), 2, Clos Brennus,

aux prix convenus entre parties à la susdite convention et quittancés pour solde suivant document en annexe.
Est intervenu aux présentes Monsieur Jérémy Windsinger, prénommé, en sa qualité de gérant unique de la Société,

qui déclare accepter les prédites cessions de parts au nom de la société TLPR Sàrl, conformément à l'article 190 de la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l'article 1690 nouveau du Code civil.

Il a encore déclaré n'avoir entre ses mains aucune opposition ou empêchement qui puisse arrêter l'effet des susdites

cessions.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite le comparant prénommé, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant en lieu et place de

l'assemblée générale extraordinaire, et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société de "TLPR Sàrl" en "TLW LOGISTICS S.à r.l." et de

modifier l'article 1 

er

 afférent des statuts comme suit:

"  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée porte la dénomination "TLW LOGISTICS S.à r.l.". "

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, en conséquence des cessions de parts susmentionnées, de modifier l'alinéa 1 de l'article 5 des

statuts comme suit:

" Art. 5 (alinéa 1). Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent vingt-cinq

(125) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, intégralement libérées, toutes souscrites par Monsieur Ludovic
LO PRESTI, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2680 Luxembourg, 52, rue de Vianden."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lo Presti L., M.Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 novembre 2008. Reçu: douze euros (€ 12,-). Relation: LAC/2008/44916.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

136792

Hesperange, le 21 novembre 2008.

Martine DECKER.

Référence de publication: 2008146210/241/56.
(080172443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Pamajaro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 25.206.

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "PAMAJARO", ayant son siège

social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 25.206, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 1986, et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 juillet 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 1425 du 2 octobre 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée privée, demeurant professionnellement

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Qu'il ressort de la liste de présence que les 5.900 (cinq mille neuf cents) actions, représentant l'intégralité du capital

social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de BDO Compagnie Fiduciaire comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme liquidateur:
- BDO Compagnie Fiduciaire, ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, assé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. SEIL, E. DUBLET, A. UHL, J. ELVINGER.

136793

Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 octobre 2008. Relation : LAC/2008/40370. Reçu quatorze euros (14,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008146299/211/57.
(080172637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Euro Freight Car Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.396.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of September,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A.", a "société

anonyme", having its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, RCS Luxembourg Section B number
65.396 incorporated by deed dated on August 22, 1998, published in Memorial C number 608.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at Luxembourg. The chairman requests the notary to act that:

I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As it appears from the attendance list, all the twenty five thousand (25.000) shares, representing the whole capital

of the Company, are represented so that the shareholders exercising the powers devolved to the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) To give authorization to the Board of Directors of the Company to proceed with boards meetings by conference

call.

2) To amend article five of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to authorize the Board of Directors of the Company to proceed with board meetings by conference call.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article five of the Articles of Incorporation to

read as follows:

" Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

The board of directors may elect a chairman in the absence of the chairman, an other director may preside over the

meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be letter, telegram, or telex, being permitted. In case of emergency, directors may vote
by letter, telegram, telex or telefax.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to be utilised by any member, provided

that each participating Member is able to hear and to be heard by all other participating Members whether or not using
this technology, and each participating Member shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video
or by telephone.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all part of its powers concerning the day-to-day management and the represen-

tation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need not
be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of a director with signature type A and a director with

signature of type B."

136794

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately 1,400.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "EURO FREIGHT CAR FINANCE S.A.",

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, Section B numéro B 65.396, constituée suivant acte reçu le 22 août 1998, publié au Mémorial C numéro
608.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les vingt cinq mille (25.000) actions, représentant l'intégralité du capital social

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée exerçant les pouvoirs dévolus
à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Autoriser le Conseil d'administration de la Société à procéder à des réunions par conférences téléphoniques.
2) Modification afférente de l'article cinq des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'autoriser le Conseil d'administration de la Société à procéder à des réunions par conférences télépho-

niques.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l'article cinq des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque Membre est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Membres participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit Membre
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

136795

La société se trouve engagée par la signature collective d'un administrateur de signature de type A et d'un adminis-

trateur de signature de type B.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de 1.400.- Euros

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 octobre 2008. LAC/2008/39610. - Reçu € 12.- ( douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144271/211/122.
(080169951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Boucherie-Traiteur Schmit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9260 Diekirch, 5, rue du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 142.913.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois novembre.
Par-devant le soussigné Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Georges SCHMIT, maître-boucher, né à Echternach le 10 avril 1949, matricule n 

o

 1949 04 10 190, époux

de Madame Alice KAIL, demeurant à L-9260 Diekirch, 5, rue du Marché;

2. Madame Alice KAIL, boucher, née à Canach le 25 octobre 1952, matricule n 

o

 1952 10 25 207, épouse de Monsieur

Georges SCHMIT, demeurant à L-9260 Diekirch, 5, rue du Marché;

3. Monsieur Claude SCHMIT, maître-traiteur, né à Luxembourg le 1 

er

 mars 1976, matricule n 

o

 1976 03 01 151,

demeurant à L-9260 Diekirch, 5, rue du Marché,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une boucherie-charcuterie avec traiteur et catering-service.
Elle peut également faire toutes opérations qui se rapportent à son objet social et qui en facilitent la réalisation.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "BOUCHERIE-TRAITEUR SCHMIT S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12 500) euros représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq (125) euros chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Monsieur Georges SCHMIT, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Madame Alice KAIL, prénommée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Monsieur Claude SCHMIT, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

136796

Les parts sociales ont été libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12 500) euros se trouve dès-à-présent à la disposition de la société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément des autres associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort
à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires survivants. En toute hypothèse les associés restants ont
un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans six mois à partir du jour de la dénonciation, à peine de forclusion.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
Les pouvoirs du ou des gérants sont déterminés par l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Exceptionnellement le premier

exercice commence ce jour pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal jusqu'à ce que celui-ci

ait atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Déclaration pour le fisc

Conformément  aux  articles  6  et  7  de  la  loi  modifiée  du  29  décembre  1971,  la  société  "BOUCHERIE-TRAITEUR

SCHMIT S.à r.l." est à considérer comme société familiale.

<i>Réunion des associés

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
L'assemblée nomme gérants techniques:
1. Madame Alice KAIL, préqualifiée;
2. Monsieur Claude SCHMIT, préqualifié.
L'assemblée nomme gérant administratif Monsieur Georges SCHMIT, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants techniques.
Le siège social de la société est établi à L-9260 Diekirch, 5, rue du Marché.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.

136797

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Schmit, Alice Kail, Schmit, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2008. Relation DIE/2008/9874. — Reçu trente et un euros vingt-cinq cents. 0,25

% 31,25 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but

administratif aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 18 novembre 2008.

Fernand UNSEN.

Référence de publication: 2008145532/234/94.
(080170959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Fondation Foyer de la Philatelie, Fondation.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 38, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg G 147.

L'an deux mille huit, le onze juin,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

ONT COMPARU:

1) Monsieur Guy ARENDT, juriste, demeurant à Walferdange,
2) Monsieur Marcel GROSS, directeur général de l'Entreprise des Postes et Télécommunications, demeurant à Bet-

tembourg, représenté par Monsieur Guy ARENDT, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé du 3 avril
2008,

3) Monsieur Claude BALTHASAR, fonctionnaire, demeurant à Nittel-Kollig (BRD),
4) Monsieur Emile ESPEN, fonctionnaire, demeurant à Luxembourg, représenté par Monsieur Guy ARENDT, préqua-

lifié, en vertu d'une procuration sous seing privé du 6 juin 2008,

5) Monsieur Joseph WOLFF, cadre commercial, demeurant à Ehlange-sur-Mess,
6) Madame Andrée SCHILTZ, veuve TROMMER, employée privée, demeurant à Luxembourg,
tous de nationalité luxembourgeoise et administrateurs en fonction du « Foyer de la Philatélie»
Lesquelles procurations signées « ne varietur » par les comparants et notaire instrumentaire resteront annexées aux

présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, exposent et prient le notaire instrumentaire d'acter:
1) Que l'établissement d'utilité publique «Foyer de la Philatélie», avec siège social à Luxembourg, a été établi suivant

acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 janvier 1966, approuvé
par arrêté grand-ducal du 4 avril 1966 et publié au Mémorial C, numéro 66 du 26 mai 1966 et que les statuts ont été
modifiés en date du 28 juin 1985, ainsi que par l'arrêté grand-ducal du 28 janvier 1986 portant approbation de cette
modification statutaire.

2) Qu'en se conformant à la loi du 4 mars 1994 portant modification à la loi du 21 avril 1928 sur les associations et

les fondations sans but lucratif, ils ont décidé à l'unanimité de modifier les statuts de l'établissement d'utilité publique
«Foyer de la Philatélie» et leur donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  La fondation porte la dénomination «FONDATION FOYER DE LA PHILATELIE».

Son siège est établi à Luxembourg.

Art. 2. La fondation a pour objet:
- de mettre à la disposition de la Fédération des Sociétés Philatéliques du Grand-Duché de Luxembourg une salle de

réunion et d'autres locaux aménagés en vue de faciliter à ladite Fédération la réalisation de son but social qui est notam-
ment  de  créer  et  de  développer  des  relations  d'amitié  et  de  collaboration  entre  les  philatélistes  luxembourgeois  et
étrangers et de promouvoir tout ce qui concerne le domaine philatélique et pré-philatélique;

- de prêter son concours au développement du Musée des P et T;
- d'organiser des expositions et d'autres manifestations philatéliques tant nationales qu'internationales;
- de gérer les fonds provenant de ces expositions et manifestations, fonds qu'elle affectera aux prédites activités.

Art. 3. L'administration de la fondation est assurée par un conseil d'administration composé de six membres.
Le conseil sera composé obligatoirement:
a) de trois fonctionnaires ou autres membres du personnel de l'Entreprise des Postes et Télécommunications du

Grand-Duché de Luxembourg, dont deux seront choisis par un membre du Comité de Direction de l'Entreprise des

136798

Postes et Télécommunications du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera lui-même d'office membre et président du
conseil;

b) de trois personnes faisant partie de la Fédération des Sociétés Philatéliques du Grand-Duché de Luxembourg dont

le Président de la FSPL qui sera d'office membre du conseil.

Les administrateurs qui cessent d'exercer leur mandat seront remplacés par les soins des administrateurs demeurés

en fonction.

Art. 4. Le conseil a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion de la fondation et pour la réalisation de ses buts. Il

peut notamment, sans que l'énumération qui suit soit limitative, acheter, vendre, échanger, acquérir et aliéner tous biens
et droits mobiliers et immobiliers, construire, prendre ou donner à bail, même pour plus de neuf ans, le ou les immeubles
nécessaires aux services ou aux buts de la fondation, prêter ou emprunter à court ou à long terme, avec ou sans garantie,
consentir ou accepter toutes garanties hypothécaires ou autres avec ou sans clause de voie parée, donner mainlevée avec
renonciation à tous droits réels, privilèges ou hypothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions,
mentions, saisies et oppositions, avant comme après paiement dispenser le conservateur des hypothèques de toutes
inscriptions, faire tous paiements, plaider, transiger et compromettre sur tous intérêts, renoncer aux voies de recours
ou à des prescriptions acquises.

Art. 5. Le conseil se réunit sur la convocation du président chaque fois que l'intérêt de la fondation l'exige et au moins

une fois par an. Il doit être convoqué sur la demande expresse de trois membres ou plus.

Le conseil ne peut délibérer valablement que lorsque la majorité des membres est présente ou représentée.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix,

celle du président est prépondérante.

Chaque membre peut se faire représenter aux réunions du conseil par un autre membre. Aucun membre présent ne

pourra être porteur de plus d'une procuration.

Art. 6. La fondation est engagée valablement par les signatures conjointes de deux administrateurs mandatés à ces fins

par le conseil d'administration, l'un appartenant au groupe a) et l'autre au groupe b) déterminés à l'article 3.- des statuts.

Art. 7. A la fin de chaque année les comptes sont arrêtés par le conseil d'administration.

Art. 8. En cas de dissolution tous les biens meubles et immeubles de la fondation reviennent à l'Etat du Grand-Duché

de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Arendt, C. Balthasar, J. Wolff, A. Schiltz, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 19 juin 2008, Relation: LAC/2008/25015. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Suivant information du Ministère de la Justice du 15 septembre 2008, l'acte qui précède a été approuvé par arrêté

grand-ducal du 5 septembre 2008.

Signé: Frieders.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008144275/212/84.
(080169944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Juliet's Bakehouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 5.275.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.336.

Par résolutions signées en date du 16 septembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Donald Schroeder, avec adresse professionnelle au 874, Sinclair Road, L6K 2Y1

Oakville, Ontario, Canada, de son mandat de gérant, avec effet au 17 septembre 2008

- nomination de Clark Harrop, avec adresse professionnelle au 874, Sinclair Road, L6K 2Y1 Oakville, Ontario, Canada,

au mandat de gérant, avec effet au 17 septembre 2008 et pour une durée indéterminée

136799

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145085/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

United Utilities (Luxembourg) No. 2 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.045.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 4 novembre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Roch Cheroux, avec adresse au 25, Loigu, 13516 Tallinn, Estonie, de son mandat de

gérant de classe A, avec effet immédiat

- nomination de Ian Plenderleith, avec adresse au 10, Adala, 10614, Tallinn, Estonie, au mandat de gérant de classe A,

avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145084/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

COFI, Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 9.539.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145326/231/14.
(080171119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Financière du Fruit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 93.135.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Christian FRANCOIS. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2014.

Luxembourg, le 17 juin 2008.

<i>FINANCIERE DU FRUIT S.A.
O. OUDIN / C. FRANCOIS
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008145895/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05172. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136800

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Aberdeen Property Investors Luxembourg S.A.

AF John GmbH

Alkmene S.à r.l.

Almalux Group

Asia Alternatives Luxembourg S.à r.l.

Babcock &amp; Brown BBGP (Sweden) S.àr.l.

Boucherie-Traiteur Schmit S.à r.l.

B.S.M. S.à r.l.

Cabinet Erman

Calidris 28 AG

Cefarg Minerals GmbH

Chassis Holding S.à r.l.

Compagnie de l'Occident pour la Finance et l'Industrie

Dammusi S.A.

Elektra Finanzierung A.G.

Era Investments S.A.

Era Investments S.A.

Euroceanica Holding S.à r.l.

Euro Freight Car Finance S.A.

European Corporate Research Agency (ECRA) S.A.

Even Germany S.C.A.

Financière du Fruit S.A.

Fondation Foyer de la Philatelie

GS Tele I S.à r.l.

Herinvest S.A.

Ilico

Immoselex

Information Networks Consulting

Intersil Luxembourg Participations S.à r.l.

Italfortune International Fund

Jardimmo Luxembourg

Juliet's Bakehouse S.à r.l.

Kersel S.A.

Lares Italia Finance (Luxembourg) S.à r.l.

Le Grand Verger S.A., société de gestion de patrimoine familial

Lemu Investments S.A.

Ludovica Invest S.A.

Luxaviation S.A.

Malewane Finance S.A.

Marienberg S.A.

Mediapolis Investments S.A.

New Holdco S.àr.l.

Pamajaro S.A.

Passy International SA

Pilkington Luxembourg No. 1 S.à r.l.

Platinum Emar S.C.A.

Radman Holding S.A.

Roraima Holdings S.A.

R.T.C. Group Soparfi S.A.

SD Petosevic S.à r.l.

Sitma Machinery International S.A.

Software Development Services SA

Stuppy CSA S.à r.l.

TLPR Sàrl

TLW Logistics S.à r.l.

TMF Group Holding Luxembourg S.A.

Truck Washing Service Luxembourg S.àr.l.

United Utilities (Luxembourg) No. 2 S.à.r.l.

Yolito Holding S.A.