MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2849

27 novembre 2008

SOMMAIRE

ACUSTICA Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136722

Adara Ventures SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136716

Altraplan Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136741

ArcelorMittal Bissen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136711

ArcelorMittal Long Carbon Europe  . . . . . .

136720

Atlantic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136715

Autocars Ecker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136741

Camapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136710

Camara S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136707

Caro Invest S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136720

Centuria Monaco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136707

Cercle Equestre de Luxembourg a.s.b.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136727

DCC Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136720

Dresdner Leasing 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136729

Etablissements C.P. BOURG (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136706

FinAdmin E.I.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136732

Finance Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136708

Girton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136713

Glicine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136719

Goedert Y. Immobilière & Associates S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136725

Greengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136710

Groupe TFN Pole International S.A.  . . . . .

136726

GT Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136709

Hager Investment  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136744

Hardware Software Service S.à r.l.  . . . . . .

136706

Haulux A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136718

Immobilière l'Agrafe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

136717

ING Industrial Real Estate Germany II S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136717

ING Industrial Real Estate Germany I S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136714

ING PFCE Hungary S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136719

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

136716

ING PFCE Poland II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

136715

ING RPFI Soparfi C S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

136713

Interlude S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136717

International Stars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136737

Jap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136718

J & Be International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136711

Kinnevik S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136711

KKR Southern Cross S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

136745

LTD S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136712

Luco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136709

Maharaja S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136707

Marhold Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136734

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

136729

Mood Media Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136712

Nabors Lion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136715

Party Rent France S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

136721

PHD Overseas Limited  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136712

Private Estate Life S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136745

Realand Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136714

Real Connect s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136706

Roger.B S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136748

Roscoe Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

136716

Rothman & Hagen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136719

R.T.C. Group Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

136718

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136736

Tailor-Made S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136708

Titus Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136710

Titus Consulting s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

136708

TMF Group Holding Luxembourg S.A.  . . .

136709

Tonic Music Publishing S.A.  . . . . . . . . . . . . .

136751

TP Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136714

White Seagull S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136752

World Cable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136713

WP Roaming II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136739

136705

Hardware Software Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 5B, rue de l'Etang.

R.C.S. Luxembourg B 125.559.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145033/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Real Connect s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5413 Canach, 8, Am Bongert.

R.C.S. Luxembourg B 114.026.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145035/618/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Etablissements C.P. BOURG (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-7257 Helmsange, 14, Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 9.635.

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations du Conseil d'Administration

<i>Séance du 20 juin 2008

Monsieur Alain PIERRE ayant quitté la société, le Conseil d'Administration décide de modifier le texte des pouvoirs

comme suit:

«Toutes les décisions et publications antérieures concernant les pouvoirs sont annulées et remplacées par ce qui suit:
Les pouvoirs de gestion journalière sont délégués sans limite à Monsieur Christian-Pierre BOURG, Administrateur-

délégué (rue de Blanmont, 5, B-1435 Hevillers);

De plus, ces mêmes pouvoirs sont exercés deux par deux, par Monsieur Danny VAN LAAR (rue de Metzert, 24,

B-6700 Vivilles) et l'un des Fondés de Pouvoirs, énumérés ci-après:

- Mesdames Johanne BOURG-THIBAULT (rue de Blanmont, 5, B-1435 Hevillers), Ursel BÄR (Val des Rois, 9, B-5100

Wepion), Carine BOURG (Avenue Coghen, 202, bte 10, B-1180 Bruxelles), Messieurs Daniel VANDE POEL (Clos Manuel
17, bte 1, B-1150 Woluwe-Saint-Pierre) et Alasdair CAMPBELL (rue du Moulin Maisin 3, B-1370 Jodoigne).

- Monsieur Danny VAN LAAR et Madame Nicole SELZER (rue Alfred Mezières, 18, F-54970 Landres) agissant con-

jointement reçoivent mandat du Conseil pour toute opération financière jusqu'à concurrence de 15.000,- €.

- Monsieur Danny VAN LAAR agissant seul reçoit mandat du Conseil pour toute opération financière jusqu'à con-

currence de 5.000,- €. Il est habilité à effectuer seul tout transfert d'un compte bancaire de la société vers un des autres
comptes appartenant à cette dernière.»

Le 12 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Christian-Pierre BOURG
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008144835/6069/30.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06241. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136706

Maharaja S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 8, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 111.855.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145232/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04726. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Camara S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.407.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145281/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05396. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Centuria Monaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 130.408.

<i>Extrait des résolutions des associés unique prises à Luxembourg lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 27 octobre

<i>2008

L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de:
* Mme Claudia Schweich, née le 01/08/1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxem-

bourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes;

de ses fonctions de gérant
- L'associé unique nomme pour une durée indéterminée:
* M. Thierry Grosjean né le 03/08/1975 à Metz (France), ayant son adresse professionnelle au L-1728 Luxembourg,

14, rue duMarché-aux-Herbes

en qualité de gérant avec effet immédiat, en remplacement du gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

<i>Pour Centuria Monaco S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145285/6654/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03809. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136707

Finance Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 44.158.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145312/677/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW04025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Tailor-Made S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2351 Luxembourg, 16, rue des Primevères.

R.C.S. Luxembourg B 86.942.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 février 2008

que:

- les démissions de M. Regis CLAUDEL et M. André KLEIN de leurs fonctions d'administrateur de la société ont été

acceptées;

la démission de M. Marc MULLER de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;
- M. Carlo SCHNEIDER, indépendant, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck (Luxembourg) demeurant professionnellement

au 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, a été nommé aux fonctions d'administrateur unique de la société.

- la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

a été nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145299/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00747. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Titus Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 70, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 55.132.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145235/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04732. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136708

Luco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R.C.S. Luxembourg B 128.553.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145231/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04725. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

TMF Group Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 102.822.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008145223/5770/12.
(080170731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

GT Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 89.793.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 7th, 2008,

it has been resolved the following:

1 To re-elect Mr Jörgen LENZ as director of the board until the next annual general meeting.
2 To re-elect Mr Peter ENGELBERG and Mr Gilles WECKER residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse,

L-2132 Luxembourg, as directors of the board until the next annual general meeting.

3 To re-elect MODERN TREUHAND S.A. situated at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg as statutory

auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 7 novembre 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Jörgen LENZ comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée

générale.

2.  De réélire Mess. Peter ENGELBERG  et  Gilles  WECKER  demeurant  professionnellement  au 2-4, avenue Marie

Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme administrateurs du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée gé-
nérale.

3. De réélire MODERN TREUHAND S.A. située aux 2-4, avenue Marie Thérèse, L-2132 Luxembourg, comme com-

missaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2008144886/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04616. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136709

Greengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 124.026.

At the Ordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on November 5th,

2008, it has been resolved the following:

1. To re-elect Mr Peter ENGELBERG residing professionally at 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as a

director of the company;

2. To re-elect Mr. Gilles WECKER residing professionally at 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg, as a

director of the company;

3. To re-elect MODERN TREUHAND S.A. situated at 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg as the statutory

auditor of the company.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Lors de l'Assemblée Ordinaire des actionnaires tenue le 5 novembre 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. De réélire M. Gilles WECKER demeurant professionnellement aux 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

comme administrateur au conseil d'administration;

2. De réélire M. Peter ENGELBERG demeurant professionnellement aux 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, comme administrateur au conseil d'administration;

3. De réélire MODERN TREUHAND S.A. située aux 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg comme com-

missaire aux comptes de la société.

Fiona FINNEGAN / Gilles WECKER.

Référence de publication: 2008144887/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04108. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Camapa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.406.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145280/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05401. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Titus Consulting s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 70, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 55.132.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008145234/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04730. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136710

Kinnevik S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 64.958.

At the Annual General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 1st 2008 it

has been resolved the following:

1 To re-elect Mr Mikael LARSSON and Mr Mikael HOLMBERG as directors of the board until the next annual general

meeting.

2 To re-elect Mr Pierre ARENS, residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as director

of the board until the next annual general meeting.

3 To re-elect Mr Gilles WECKER, residing professionally at 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, as sta-

tutory auditor of the company until the next annual general meeting.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue le 1 

er

 octobre 2008, il a été résolu ce qui suit:

1. De réélire Mess. Mikael LARSSON et Mikael HOLMBERG comme administrateurs du Conseil d'Administration

jusqu'à la prochaine assemblée générale.

2. De réélire M. Pierre ARENS, demeurant professionnellement aux 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg,

comme administrateur du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine assemblée générale.

3. De réélire Mons. Gilles WECKER, demeurant professionnellement aux 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-

bourg, comme commissaire aux comptes de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale,

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Référence de publication: 2008144914/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02900. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

ArcelorMittal Bissen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7769 Bissen, route de Finsterthal.

R.C.S. Luxembourg B 7.368.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145078/571/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03730. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

J &amp; Be International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 53.793.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

et remplacent et annulent les comptes annuels au 31 décembre 2005, enregistrés à Luxembourg, le 13 avril 2007, réf.
LSO-CD/03710, déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (L070052304), le 23 avril 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/11/2008.

J &amp; BE International S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145319/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2008, réf. LSO-CQ03796. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136711

PHD Overseas Limited, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 26.025.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 3 septembre 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

Rory Charles Kerr, 16 Windsor Place, Dublin 2, Irlande
Hermanus Roelof Willem Troskie, 56, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas

<i>Commissaire aux Comptes:

Maitland Luxembourg S.A., 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144884/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Mood Media Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 112.404.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 446 du 1 

er

mars 2006.

Les comptes consolidés au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MOOD MEDIA GROUP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008145236/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03772. - Reçu 76,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

LTD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 107.285.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145237/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04373. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136712

Girton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 104.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145241/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05226. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

World Cable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 42.605.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2008145243/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05204. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

ING RPFI Soparfi C S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 74.146.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008144877/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136713

ING Industrial Real Estate Germany I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.231.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par les associés en tant
que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- Monsieur Luc Soleau, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

est élu par les associés en tant que gérant supplémentaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008144874/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

TP Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 260.075,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.307.

RECTIFICATIF

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version du bilan au 31 décembre 2006 remplace la version du bilan au 31 décembre 2006 enregistrée a Luxem-

bourg le 18 avril 2008, sous la référence LSO CP/02674 et déposé au registre de commerce et des sociétés le 16 avril
2008, sous la référence L080056575.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008145225/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08578. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Realand Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.339.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008145248/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05186. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136714

Nabors Lion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.249.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 6 novembre 2008

En date du 6 novembre 2008, l'Associé Unique de Nabors Lion S.à.r.l («la société») a pris la résolution suivante:
- De révoquer Madame Candida Gillespie, née le 23 août 1971 à Sao Paulo, Brésil, résidant professionnellement au

2-8, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme gérant B de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Mandaté à cet effet
Signatures

Référence de publication: 2008145214/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04959. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Atlantic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 18.004.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

SG Audit SARL
Signature

Référence de publication: 2008145252/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05173. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

ING PFCE Poland II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 63.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.701.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144868/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136715

Adara Ventures SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 108.804.

Dépôt complémentaire du Rapport Annuel au 31 décembre 2007 et la distribution de dividendes relative à l'Assemblée

Générale Ordinaire du 10 juin 2008 déjà déposé le 06/11/2008 sous la référence: L080162903.04 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Grégory MAGHE / Christoph LANZ
<i>Mandataire commercial / Sous-Director

Référence de publication: 2008145269/1183/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080170584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Roscoe Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.696.

Le bilan au 31 décembre 2007 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
ROSCOE INVESTMENTS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008145271/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06138. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 74.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 96.469.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144866/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

136716

ING Industrial Real Estate Germany II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.232.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par les associés avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136.171 est élue par les associés en tant
que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- Monsieur Luc Soleau, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

est élu par les associés en tant que gérant supplémentaire pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008144872/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Interlude S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.646.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 14 octobre 2008 ont été nommés,

jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2011:

- Luc BRAUN, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président;
- Horst SCHNEIDER, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008145204/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03553. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Immobilière l'Agrafe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8291 Meispelt, 18, rue de Kopstal.

R.C.S. Luxembourg B 74.309.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMMOBILIERE L'AGRAFE SARL
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008145259/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04580. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136717

Haulux A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.898.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25 août 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2008:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg, Président

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg

- Monsieur Guy HORNICK, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008:

- H.R.T. Révision S.à r.l., Luxemburg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008145207/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Jap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 51.770.

<i>Mention rectificatif du dépôt du 12/09/2008 (No L080136231.04)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31.12.2007 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Edoardo TUBIA

Référence de publication: 2008145226/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05921. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

R.T.C. Group Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 83.179.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008145246/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05192. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136718

ING PFCE Hungary S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 146.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.699.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date de 27 octobre 2008

- La démission de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

- La société IREIM Services Luxembourg PSF S.àr.l. avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg

et enregistrée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro RCS B 136 171 est élue par l'associé unique en
tant que gérant de la Société en remplacement du gérant démissionnaire pour une durée indéterminée.

- La démission de Monsieur Nicolas Schreurs, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de sa fonction de gérant de la Société a été acceptée par l'associé unique avec effet immédiat.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144864/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03214. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Glicine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.512.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008145251/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05176. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Rothman &amp; Hagen S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 19.415.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 29.09.2008 geht hervor, dass der Sitz der Gesellschaft mit

Wirkung zum 01.10.2008, von 1, rue de Nassau, L-2213 Luxemburg, nach 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxemburg,
verlegt wurde.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 29.09.2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Référence de publication: 2008145444/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136719

DCC Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.040.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

Junglinster, den 19. November 2008.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2008145418/231/14.
(080171022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

ArcelorMittal Long Carbon Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 79.343.

<i>Extract of the minutes of a Shareholders Meeting held extraordinarily on October 16, 2008

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale tenue extraordinairement le 16 octobre 2008

The Shareholder decides to appoint as new director Mr Arnaud Jouron, with professional address at 24-26, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Mr. Jouron is appointed for a term of four (4) years. His mandate will expire at the annual general meeting to be held

in 2012.

L'Assemblée générale décide de nommer Monsieur Arnaud Jouron en tant que nouvel administrateur, avec adresse

professionnelle au 24-26, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.

Monsieur Jouron est nommé pour une période de quatre (4) ans. Son mandat viendra à expiration lors de l'assemblée

générale annuelle à tenir en l'an 2012.

Luxembourg, October 17, 2008. / Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Certified true extract / Pour extrait conforme
Stéphane Delfanne / Gerhard Renz
<i>Director, Administrateur / Director, Administrateur

Référence de publication: 2008144885/571/23.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Caro Invest S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9227 Diekirch, 52, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 95.170.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DIEKIRCH, le 20/11/2008.

<i>Pour la société
EURO COMPTES &amp; PARTNERS
52, Esplanade L-9227, Diekirch
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008145670/2602/17.
Enregistré à Diekirch, le 20 novembre 2008, réf. DSO-CW00201. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080171209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136720

Party Rent France S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 131.043.

Im Jahre zweitausendacht, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1. "CS PARTICIPATIONS &amp; GESTION S.A.", Aktiengesellschaft („Société anonyme"), eine Gesellschaft Luxemburgi-

schen Rechts, mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 127.516, rechtmäßig vertreten durch ihren alleinigen Verwaltungsrat Herrn Charles
SCHROEDER, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6483 Echternach, 3, rue C.M. Spoo, und

2. "PARTY RENT FRANCHISE GmbH", mit Sitz in D-46395 Bocholt, Am Busskolk 22, eingetragen im Handelsregister

des Amtsgerichts Coesfeld unter HRB 9028, rechtmäßig vertreten durch Herrn Joris BOMERS, Geschäftsführer, wohnhaft
in NL-7156 RC Beitrum, Ruurloseweg 202b,

beide hier selbst vertreten durch Maître Marc KLEYR, avocat à la Cour, geschäftsansässig in L-1521 Luxemburg, 122,

rue Adolphe Fischer, auf Grund von zwei ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift, welche Vollmachten vom Bevoll-
mächtigten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigebogen,
um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie zuvor erwähnt, den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "PARTY RENT FRANCE S.à r.l.", Société à responsabilité limitée,

eine Gesellschaft Luxemburgischen Rechts, mit Sitz in L-6468 Echternach, Zone Industrielle, eingetragen im Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg, unter der Nummer B 131.043 (die „Gesellschaft"), gegründet wurde gemäß Ur-
kunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, Großherzogtum Luxemburg, am 27. Juli
2007, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2190 vom 4. Oktober 2007.

- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "PARTY RENT

FRANCE S.à r.l." zu sein.

- Dass die Tagesordnung dieser außerordentlichen Generalversammlung folgende Punkte umfasst:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um siebzehntausendfünfhundert Euro (17.500,- EUR), um es von seinem jetzigen

Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf dreißigtausend Euro (30.000,- EUR) zu bringen, dies durch
die Schaffung und Ausgabe von einhundertvierzig (140) neuen Geschäftsanteilen im Nennwert von je einhundertfün-
fundzwanzig Euro (125,- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die bestehenden Anteile.

2. Anpassung von Artikel 5 der Satzung.
3. Verschiedenes.
- Es wird festgestellt, dass sämtliche Gesellschafter, welche die 100 Geschäftsanteile im Nennwert von jeweils 125,-

EUR,  die  das  gesamte  Kapital  der  Gesellschaft  in  Höhe  von  12.500,-  EUR  darstellen,  hier  in  der  außerordentlichen
Generalversammlung rechtsgültig vertreten sind, welche somit ordnungsgemäß zusammengestellt ist und gültig über alle
Punkte der Tagesordnung abstimmen kann.

- Die Komparenten ersuchen den amtierenden Notar, die von ihnen gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, das Gesellschaftskapital um siebzehntausend fünf hundert Euro (17.500,- EUR)

zu erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) auf dreißigtausend Euro
(30.000,- EUR) zu bringen, dies durch die Schaffung und Ausgabe von einhundertvierzig (140) neuen Geschäftsanteilen im
Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile genießen wie die
bestehenden Anteile.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, ihre Zustimmung zur Zeichnung der einhundertvierzig (140) Geschäftsanteile

durch die nachstehend aufgeführten Unterzeichner zu erteilen.

<i>Intervention - Zeichnung - Einzahlung

Daraufhin erscheint Maître Marc KLEYR, handelnd in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der Gesellschaften "CS

PARTICIPATIONS &amp; GESTION S.A." und "PARTY RENT FRANCHISE GmbH", gemäß Vollmachten, welche dem am-
tierenden Notar vorgelegt wurden und - nach Unterzeichnung „ne varietur" durch den Erschienenen und den amtierenden
Notar - zum Zwecke der gemeinsamen Einregistrierung gegenwärtiger Urkunde beigebogen werden, und erklärt, im
Namen der vorgenannten Gesellschaften die neuen Geschäftsanteile zu zeichnen wie folgt:

"CS PARTICIPATIONS &amp; GESTION S.A.", vorbenannt: 70 Anteile
"PARTY RENT FRANCHISE GmbH", vorbenannt: 70 Anteile

136721

Die vorgenannten einhundertvierzig (140) Geschäftsanteile wurden gezeichnet und vollständig eingezahlt, so dass der

Betrag in Höhe von insgesamt siebzehntausendfünfhundert Euro (17.500,- EUR) ab sofort der Gesellschaft zur freien
Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar durch Vorlage der Bankbescheinigung im Original ("Certificate de
Blocage") nachgewiesen worden ist.

Somit werden die Geschäftsanteile der Gesellschaft ab dem heutigen Tage gehalten wie folgt:

Antei-

le

"CS PARTICIPATIONS &amp; GESTION S.A.", vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

"PARTY RENT FRANCHISE GmbH", vorbenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 5 der Satzung entsprechend anzupassen und ihm folgenden Wortlaut zu

geben:

"Das Gesellschaftskapital beträgt dreißigtausend Euro (30.000,- EUR), aufgeteilt in zweihundertvierzig (240) Anteile

mit einem Nennwert von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), alle vollständig gezeichnet und eingezahlt."

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, welcher Form auch immer, welche der Gesell-

schaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr neunhundert Euro.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Komparenten, namens handelnd

wie hiervor erwähnt, hat derselbe mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: KLEYR; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008. Relation GRE/2008/4382. - Reçu quatre-vingt-sept euros et cinquante

cents, 0,5% = 87,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 17. November 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145556/231/86.
(080170874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

ACUSTICA Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.

R.C.S. Luxembourg B 142.929.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

la société «LAUREN BUSINESS LIMITED», société anonyme régie par les lois des Iles Vierges Britannique, ayant son

siège social à PO BOX 3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Christel DETREMBLEUR, juriste, demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, lui délivrée à Luxembourg, le 11 novembre 2008.
La procuration signée «ne varietur» par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée, par l'article 1832 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet toutes prestations en relation avec la profession d'ingénieur civil spécialisé en

acoustique, les mesures de bruit sur les lieux de travail et à l'immission, les mesures de bruit à l'émission, les mesures de
vibrations, la certification et l'étalonnage, l'acoustique architecturale, l'acoustique des salles et autres travaux divers (ex-

136722

pertise, conseil technique, ...) ainsi que toutes prestations de mesures, d'études ou d'ingénierie dans chacun des domaines
précités.

La société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «ACUSTICA Lux S.à.r.l.».

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Rumelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La gérance peut pareillement établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié, moyennant décision de

l'associé unique ou résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à

la collectivité des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers ou ayants droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts. Si la Société est composée d'un associé unique, ledit associé unique peut librement céder

ses parts.

Si la Société est composée d'une pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Dans ce même scénario, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou

acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'interdiction, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événe-

ment similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 13. Les gérants . La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

136723

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés pourra décider la révocation d'un

gérant, sans qu'il soit nécessaire d'en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.

Art. 14. Pouvoirs des gérants. Le(s) Gérant(s) a(ont) les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'adminis-

tration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à
condition qu'elles rentrent dans l'objet de la Société. Il(s) a(ont) la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société
en justice soit en demandant soit en défendant.

Le(s) Gérant(s) peu(ven)t déléguer des pouvoirs spécifiques ou des procurations ou des fonctions permanentes ou

temporaires à des personnes ou agents choisis par le(s) Gérant(s).

Art. 15. Evénements atteignant les gérants. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire

affectant le gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la
dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 16. Responsabilité des gérants. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exé-
cution de son mandat.

Art. 17. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique

ou en cas de pluralité de gérants par la signature conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la signature
individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par la gérance, mais seulement dans les
limites de ce pouvoir.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un gérant et de la personne
au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du gérant unique pour autant que ce
signataire individuel soit détenteur de l'autorisation de commerce.

A rt. 18. Assemblée générale des associés . Lorsque la société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les

pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés. Dans ces cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi
du 10 août 1915 ne sont pas applicables.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou par

vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai

de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Art. 19. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, seront établies

par écrit et consignée dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés,
ainsi que les procurations seront annexées aux décisions écrites.

Art. 20. Année sociale . L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre

de la même année.

Art. 21. Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire général de l'actif et du passif de la

société et un bilan résumant cet inventaire.

Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourra prendre au siège social communication desdits

inventaire et bilan.

Art. 22. Répartition des bénéfices. Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des

frais généraux, amortissements et provisions, constituent le bénéfice net de l'exercice.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'une réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 23. Dissolution, liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce

soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 24. Disposition générale. Toutes les matières qui ne seraient pas régies par les présents statuts seraient régies

conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par «LAUREN BUSINESS LIMITED», prénommée.

136724

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Première résolution

L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre de Gérant et de nommer la personne suivante en tant que Gérant

unique pour une période indéterminée, avec les pouvoirs prévus à l'article 17 des statuts de la Société:

- Monsieur Dominique PLEECK, ingénieur civil expert en acoustique, avec adresse professionnelle au 2, rue Saint

Sébastien, L-3752 Rumelange.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est fixé au 2, rue Saint Sébastien, L-3752 Rumelange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. DETREMBLEUR, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 novembre 2008. Relation: EAC/2008/14116. - Reçu soixante-deux Euros

cinquante Cents (12.500,- à 0,5% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008145698/239/155.
(080171503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Goedert Y. Immobilière &amp; Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4687 Differdange, 139, rue Woiwer.

R.C.S. Luxembourg B 59.753.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Aioyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GOEDERT Y. IMMOBILIERE

&amp; ASSOCIATES S.A., avec siège social à L-4041 Esch-sur-Alzette, 38-40, rue du Brill, inscrite au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro B59753, constituée originairement sous la dénomination de OBERWEIS IMMOBILIERE
&amp; Co SA. suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 17
juin 1997, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations no 532 en date du 29 septembre 1997,

Dont les statuts ont été modifiés (changement de dénomination), suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert

MULLER, en date du 27 septembre 2001, publié au Mémorial Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, no 255 en
date du 14 février 2002. L'Assemblée est ouverte à heures sous la présidence de Madame Yvette GOEDERT, employée
privée, demeurant à Differdange,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida MUHOVIC, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Nicolas GOEDERT, retraité, demeurant à Differdange.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Transfert du siège social de la société de Esch-sur-Alzette à Differdange et modification le premier alinéa de l'article

un des statuts.

2) Fixation du siège social.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'

actions qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte.

136725

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée et qu'il a

donc pu être fait abstraction des convocations d'usage. Dès lors l'assemblée est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social d'Esch-sur-AIzette à Differdange et de modifier par conséquent

le deuxième alinéa de l'article un des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 1 

er

 (deuxième alinéa).  Le siège social est établi à Differdange. (Le reste sans changement.)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de fixer l'adresse du siège social à L-4687 Differdange, 139, rue Woiwer.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à HUIT CENT EUROS (800,- Euros).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Goedert; Muhovic; N. Goedert. Biel A.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 3 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12487. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008145558/203/53.
(080171019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Groupe TFN Pole International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 138.311.

L'an deux mil huit, le dix novembre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unique de la société anonyme GROUPE TFN POLE

INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2533, Luxembourg, 69, rue de la Semois, constituée suivant acte reçu
par Maître Martine SCHAEFFER, en date du 21 avril 2008, , publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1310 du 29 mai 2008 et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 138.311. Aucune modification n'a été faite depuis.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Loïc EVRARD, secrétaire général Groupe TFN, demeurant à

F-78670, Villesnes, 476, avenue des Bigochets.

Le président désigne comme secrétaire Maître Isabelle CLAUDE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à

L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Agnès MARTINI, employée privée, demeurant à F-54430 Rehon, 40, rue

de l'Eglise.

Le président déclare:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence établie et certifiée exacte par les membres du bureau que les 1.000 actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune, représentant l'intégralité du capital social de EUR 100.000,- sont dûment
représentées et, qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit dont les actionnaires déclarent avoir eu connais-
sance préalable, de sorte qu'il a pu être fait abstraction des convocations d'usage.

Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises

en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la première phrase de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

136726

«Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg».
2. Confirmation de l'établissement du siège social à L-8005 BERTRANGE, 132, rue de Dippach, BP 69.
3. Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de M. le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, l'as-

semblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique confirme le transfert du siège social de la Société du 69, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg à

L-8005 BERTRANGE, 132, rue de Dippach, BP 69.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide la modification de la première phrase de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Evrard, I. Claude, A. Martini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 12 novembre 2008, LAC/2008/45510. — Reçu douze euros. Eur 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008145557/5770/53.
(080170860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

CEL, Cercle Equestre de Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-2410 Luxembourg, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg F 329.

STATUTS

- Statuts publiés au Mémorial C. Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 79 du 7 juin 1972;

- Statuts modifiés par assemblées générales des 4 mai 1989,19 novembre 1989, 14 mars 1999, et l'assemblée générale

du 22 octobre 2004 homologuée par décision du tribunal civil de l'arrondissement de et à Luxembourg en date du 16
février 2005.

1. Dénomination, But, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'Association prend la dénomination CERCLE EQUESTRE DE LUXEMBOURG en abrégé CEL, association

sans but lucratif.

Art. 2. L'association a pour but:
a) de promouvoir les sports équestres sous toutes leurs formes;
b) de défendre les intérêts sportifs de ses membres;
c) d'organiser des concours et manifestations hippiques ayant un caractère tant national qu'international;
d) de collaborer avec d'autres associations poursuivant des buts similaires en vue de la réalisation de ceux-ci.

Art. 3. Le siège social de l'association est établi à Luxembourg-Ville.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

2. Membres, Catégories, Admission, Exclusion

Art. 5. Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à dix.

Art. 6. L'Association comprend deux catégories de membres:
a) les membres actifs
b) les membres honoraires.

136727

Art. 7. Peut devenir ou rester membre actif toute personne qui:
- s'intéresse aux sports équestres,
- verse la cotisation annuelle, et
- se conforme aux présents statuts

Art. 8. Peut devenir membre honoraire toute personne qui soutient financièrement le CEL ou qui contribue de façon

significative à la réalisation des buts de l'association.

Art. 9. L'Assemblée Générale statue sur l'admission des membres actifs.

Art. 10. L'assemblée générale seule peut, à la majorité des deux tiers des voix, prononcer l'exclusion d'un membre

soit lorsque celui-ci contrevient aux dispositions statutaires soit lorsque, par son comportement, il compromet inten-
tionnellement les intérêts de l'association. Avant de proposer à l'Assemblée Générale l'exclusion, le Conseil d'Adminis-
tration entendra la défense personnelle du membre actif en question.

Art. 11. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire à notifier par écrit à l'association;
b) par le refus de payer la cotisation annuelle auquel cas la qualité se perd de plein droit, contrairement aux dispositions

de l'article 10;

c) par l'exclusion.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut faire valoir aucun droit aux avoirs de l'association et ne peut pas réclamer

le remboursement des cotisations qu'il a versées.

3. Revenus, Fixation des cotisations

Art. 12. Les revenus de l'association sont constitués par les cotisations des membres, les libéralités dont elle bénéficie,

les subsides et aides de l'Etat et de la Ville de Luxembourg, les recettes des manifestations organisées et de son club-
house.

Art. 13. Le montant de la cotisation est fixé chaque année par l'Assemblée Générale sur proposition motivée du Conseil

d'Administration. Elle ne peut dépasser 50,- EUR pour les membres actifs mineurs et 125,- EUR pour les membres actifs
majeurs.

4. Administration

Art. 14. L'administration de l'association est assumée par un Conseil d'Administration (ci-après le Conseil) composé

de trois à neuf membres. Le Conseil gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres. Tout ce qui n'est pas réservé
par la loi ou les présents statuts à l'Assemblée Générale est de la compétence du Conseil.

Art. 15. Les membres du Conseil sont élus par l'Assemblée Générale.
Les membres du Conseil doivent être membre de l'association. Sont incompatibles avec la fonction de membre du

Conseil la qualité d'actionnaire/associè/sociétaire, de dirigeant de fait ou de droit ou de salarié de l'entité exploitant le
centre d'équitation sis au siège de l'association ainsi que de propriétaire de l'écurie. Est également incompatible avec la
fonction de membre du Conseil toute fonction rémunérée, à quelque titre que ce soit, au sein du centre d'équitation sis
au siège de l'association.

Art. 16. Les candidatures pour un poste au Conseil doivent être faites par écrit et parvenir au Conseil au moins deux

jours avant la date fixée pour l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire.

Art. 17. La durée du mandat des membres du Conseil est fixée par l'assemblée générale. A défaut la durée du mandat

est de un an. Les membres du Conseil sont rééligibles.

Art. 18. Le Conseil désigne en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le Conseil

d'Administration a le droit de désigner, un délégué à la Fédération Luxembourgeoise des Sports Equestres. Ce dernier
peut être choisi parmi les membres du Conseil ou de l'association. Le Conseil peut s'adjoindre deux membres par co-
option. Les membres cooptés n'ont pas le droit de vote dans le Conseil.

Art. 19. Le président représente officiellement le Conseil et assure l'exécution des statuts. Il fait convoquer et dirige

les réunions du Conseil et les Assemblées Générales. Il signe conjointement avec un autre membre du Conseil toutes les
pièces qui engagent la -responsabilité de l'association. En cas d'empêchement, il est remplacé par le vice-président. Lorsque
ce dernier est également empêché, il est remplacé par le doyen d'âge du Conseil.

Art. 20. Le vice-président assiste le président dans l'exercice de ses fonctions et le remplace en son absence.

Art. 21. Le secrétaire est chargé des écritures de l'association, à l'exception de celles qui se rapportent à la gestion du

trésor. En cas d'empêchement, il est remplacé par un membre du Conseil.

Art. 22. Le trésorier est chargé de la tenue des livres de la comptabilité, du recouvrement des cotisations et du contrôle

des listes d'affiliation. Il veille à la rentrée de toutes autres créances et effectue, sur visa du président, le paiement des

136728

dépenses votées par le Conseil. Pour chaque exercice, le trésorier établit le compte des recettes et des dépenses qui,
après vérification par les réviseurs de caisse, est soumis à l'Assemblée Générale pour approbation.

Art. 23. Le Conseil se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs. Il ne peut délibérer vala-

blement que lorsque la majorité des administrateurs sont présents. En cas de parité des voix, celle du président est
prépondérante.

5. Assemblées

Art. 24. Il sera tenu au premier trimestre de chaque année une assemblée générale ordinaire.

Art. 25. Une délibération de l'Assemblée Générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- l'approbation du rapport d'activité, du rapport financier de l'exercice écoulé et du budget du prochain exercice;
- l'élection et la révocation du Conseil;
- la désignation des réviseurs de Caisse;
- la dissolution de l'association;
- une dépense supérieure au montant de 3.000,- €, à l'exception des dépenses occasionnées par l'organisation d'un

événement tombant dans l'objet de l'association

- l'admission, la réadmission et l'exclusion des membres actifs.

Art. 26. Au cas d'empêchement le membre peut se faire représenter aux Assemblées Générales par un autre membre

actif sur base d'une procuration écrite.

Art. 27. L'assemblée a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes qui intéressent l'association.

Art. 28. Les décisions sont prises, sauf disposition contraire des présents statuts, à la majorité des suffrages valablement

exprimés.

Art. 29. Le Conseil convoque les membres de l'association par courrier simple au moins quinze jours avant la tenue

de l'Assemblée Générale en indiquant l'ordre du jour.

Art. 30. Les statuts ne peuvent être modifiés que par une assemblée réunissant les deux tiers au moins des membres

de l'association. La décision doit rallier les deux tiers des voix représentées à l'assemblée. Si les deux tiers des membres
actifs ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra
délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés, mais, dans ce cas, la décision sera soumise à
l'homologation du tribunal civil. Une Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts
que si l'objet de celles-ci est indiqué spécialement dans la convocation.

Art. 31. Les résolutions de l'Assemblée Générale sont consignées sur un registre tenu par le Conseil. Les membres

de l'association peuvent consulter des résolutions sur simple demande à formuler au Conseil, qui ne peut en refuser
l'accès, au siège de l'association. Les tiers peuvent prendre connaissance de ces résolutions au siège de l'association sur
demande motivée justifiant d'un intérêt légitime à adresser au Conseil, qui décide seul et en dernier ressort sur la légitimité
de l'intérêt ainsi avancé.

6. Dissolution, Divers

Art. 32. L'exercice social de l'Association commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 33. L'Assemblée Générale ne peut décider de la dissolution de l'association qu'en conformité des dispositions de

l'article 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 34. En cas de dissolution de l'association, l'assemblée générale décide, à la majorité des suffrages valablement

exprimés, de des biens à l'association à des oeuvres sociales.

Référence de publication: 2008144747/9572/123.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06289. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Dresdner Leasing 3 S.à r.l.).

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 137.845.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of October.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

136729

THERE APPEARED:

1) Dresdner Leasing 2 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and

organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1450 Luxembourg, 73, côte
d'Eich, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
118887 (Dresdner 2), and

2) SMBC Leasing &amp; Finance UK N 

o

 . 1 Limited, a limited company, having its registered office at 99 Queen Victoria

Street, London EC4V 4EH, and registered in England and Wales with company registration number 05775540 (SMBC),

both represented by Natacha Trunkwald, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of two proxies

signed under private seal.

The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I. That Dresdner 2 and SMBC are the shareholders (the Shareholders) of Dresdner Leasing 3 S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 137845 and having a share capital
amounting to GBP 12,500.- (the Company), and

II. That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Change of the Company's name into "Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l." and consequently amendment of article 4 of

the current articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

"The Company will assume the name of "Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l." and have the form of a private limited liability

company."

2. Insertion of two additional paragraphs after the existing paragraph 1. of article 12. of the articles of association of

the Company, allowing the board of managers to take decision by way of telephone or video conference or by way of
circular resolutions.

3. Change of the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg to 1, rue des

Glacis, L-1628, Luxembourg.

III. That the Shareholders have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the Company's name into "Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l." and consequently

resolve to amend the current article 4 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

"The Company will bear the name of "Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l." and have the form of a private limited liability

company."

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to insert two additional paragraphs after the existing paragraph 1. of article 12. of the articles

of association of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In exceptional circumstances duly justified in the minutes of the Board meeting, any manager may participate in any

meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent
to a participation in person at a meeting duly convened and held.

Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions) are valid and binding as if passed

at a meeting duly convened provided they are taken in exceptional circumstances duly justified therein. In such case, the
Managers Circular Resolutions bear the date of the last signature.

Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the single signature of one of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of Managers (namely class A Managers and class B Managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A Manager and one class B Manager The daily management may be
delegated to one manager by the board of managers."

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to change the registered office of the Company from 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg to 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

136730

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  date  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Dresdner Leasing 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 73, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.887 (Dresdner 2),
et

2) SMBC Leasing &amp; Finance UK N 

o

 .1 Limited, une société à responsabilité limitée (limited company), ayant son siège

social au 99 Queen Victoria Street, London EC4V 4EH et immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro
05775540 (SMBC),

toutes les deux ici représentées par Natacha Trunkwald, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

I. Que Dresdner 2 et SMBC sont les associés (les Associés) de Dresdner Leasing 3 S.à r.l., une société à responsabilité

limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 137845 et ayant un capital social de GPB 12.500,- (la Société), et

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est libellé comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de la Société en "Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l." et modification en con-

séquence de l'article 4 des actuels statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société portera la dénomination de "Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.", étant une société à responsabilité limitée.»
2. Ajout de deux paragraphes supplémentaires suite au paragraphe 1 

er

 . existant de l'article 12. des statuts de la Société,

permettant au conseil de gérance de prendre des décisions par téléphone ou visioconférence ou par voie de résolutions
circulaires.

3. Changement de siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 1, rue des Glacis, L-1628

Luxembourg.

III. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de changer la dénomination sociale de la Société en «Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.» et décident

en conséquence de modifier l'actuel article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

«La Société portera la dénomination de «Mithras Leasing (No.2) S.à r.l.», étant une société à responsabilité limitée.»

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'ajouter deux paragraphes supplémentaires après le paragraphe 1 

er

 . existant de l'article 12.

des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés.
Dans des circonstances exceptionnelles dûment justifiées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil, tout gérant

peut prendre part à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tous autres moyens de commu-
nication qui permettent à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler.
La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion dûment convoquée et tenue.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et ont

force exécutoire comme si elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue à condition qu'elles
soient prises dans des circonstances exceptionnelles dûment justifiées dans le procès-verbal de la réunion du Conseil.
Dans ce cas, les Résolutions Circulaires des Gérants portent la date de la dernière signature.

136731

Sauf disposition contraire prise par l'assemblée générale des associés, dans les transactions avec les tiers, le gérant ou

les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus afin d'agir au nom de la société en toutes circonstances et de poser
tout acte, de prendre toute sanction et de conduire toute opération conformes à l'objet social de la société.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants,

par la signature individuelle d'un des gérants, à condition toutefois que pour le cas où différentes classes de Gérants
auraient été nommées par l'assemblée générale des associés (à savoir les Gérants de classe A et les Gérants de Classe
B) la Société ne sera engagée valablement que par la signature conjointe d'un Gérant de classe A et d'un Gérant de classe
B. La gestion journalière peut être déléguée à un gérant par le conseil de gérance.»

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de changer l'adresse du siège social de la Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Trunkwald, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43762. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008144769/212/142.
(080170338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

FinAdmin E.I.G., Groupement d'Intérêt Economique.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg C 63.

<i>Signing Powers as at 19 September 2008

It results from the resolutions of the sole manager dated 19 September 2008 that, pursuant to the provisions of article

18 of the articles of association of the Company, the sole manager adopts a general signing authority effective as from 19
September 2008.

This signing authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted. The list of names

and categories of authorized signatories attached hereto is an integral part of this general signing authority. It shall be
exercised in accordance with the applicable rules and principles of secrecy governing the Company.

<i>I.- General binding authority

All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company's day-to-day operations

require the signature of two different authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accor-
dance with the following terms:

Amounts less or equal to (in EUR)

1st signature

2nd signature

for approval

50,000.-

A, B, C

F, G, H

500,000.-

A, B

F, G

Over 500,000.-

A, B

F

No determined amount of commitment

A, B

F

<i>II.- Special binding authority; endorsement of cheques and Treasury Operations

Type of Transactions

1st signature

2nd signature

for approval

Endorsement of cheques received in any amount in favour of the
Company's bank account  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A, B, C, F, G, H

-

Wire transfers between bank account of the Company without any
limit of amount  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

136732

Short term deposits with banks with which the Company has bank
accounts subject to a maturity below 1 year (without any limit of
amount)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Initiate by phone any purchase and sale of money-markets funds
with banks with which the Company has bank accounts (without
any limit of amount)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Initiate by phone any spot transaction, on the currency market sub-
ject to that each transaction is below EUR 25,000.-  . . . . . . . . . . .

C bis

-

Confirmation in writing operations carried out according to special
powers granted in the above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Pouvoirs de signature du 19 septembre 2008

Il résulte des résolutions du gérant unique, en date du 19 septembre 2008 que, conformément aux dispositions de

l'article 18 des statuts de la Société, le gérant unique a adopté de nouveaux pouvoirs de signature applicables à compter
du 19 septembre 2008.

Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés. La liste

de noms et catégories des signataires autorisés ci-annexée fait partie intégrale de ce pouvoir de signature générale. Ils
seront exercés dans le respect des règles et des principes de confidentialité applicables à la Société.

<i>I.- Pouvoir de signature général

Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus en relation avec la gestion journalière de la

Société, exigent la signature de deux personnes autorisées appartenant chacune aux catégories fixées à l'annexe suivant
les conditions ci-après:

Montant inférieur ou égal à (en EUR)

1 

ère

 signature

2 

ème

 signature

pour accord

50.000,-

A, B, C

F, G, H

500.000,-

A, B

F, G

Supérieur à 500.000,-

A, B

F

Niveau d'engagement non-déterminé

A, B

F

<i>II.- Pouvoir de signature spécial; endossement de chèques et opérations de trésorerie

Type de transactions

1 

ère

 signature

2 

ème

 signature

pour accord

Endossement de chèques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A, B, C, F, G, H

-

Ordres de virement entre des comptes bancaires de la société sans
restrictions quant au montant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Dépôts à court terme auprès des banques où la société possède des
comptes bancaires, à condition que l'échéance du dépôt soit infé-
rieure à 1 an (sans restrictions quant au montant)  . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Achats et ventes par téléphone de fonds monétaires auprès des
banques où la société possède des comptes, (sans restrictions quant
au montant)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Toutes opérations au comptant sur le marché des devises par té-
léphone, pour un montant inférieur à 25.000,- € . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Confirmation par écrit des opérations effectuées en vertu des
points 2, 3 et 4 du présent tableau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

FinAdmin E.I.G.
Signature

<i>Appendix 1: FinAdmin E.I.G.

<i>Signing authority list of authorized signatures as of 19 September 2008

Categories:

<i>Category A:

- Peter GOOS
- Thomas FRASER
- William BRIFFAUT

136733

- Paul JANSSENS
- Clive GRIFFITHS
- Ike UDECHUKU

<i>Category F:

- Thomas FRASER
- Ravi SINHA
- Sally ROCKER
- William BRIFFAUT
- Germaine BRABANTS
- Antonio CORPAS
- Ike UDECHUKU

<i>Category B:

- Alexandre SIMON
- Nathalie de KERCHOVE

<i>Category G:

- Diane LONGDEN
- Michael HODGES

<i>Category C:

- Peggy POTIER
- Alain DIEUDONNE

<i>Category H:

- Jawhar SKALLI
- Véronique DOQUIRE

<i>Category Cbis:

- William BRIFFAUT
- Diane LONGDEN
- Alexandre SIMON
- Véronique DOQUIRE
- Laura KADER
Référence de publication: 2008133930/250/116.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06081. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Marhold Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 132.257.

L'an deux mille huit, le sept octobre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «MARHOLD INVESTMENTS

S.A.», avec siège social à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 2 octobre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2514 du 6 novembre
2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 132.257.

L'assemblée est présidée par Monsieur Lucien VOET, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8069,

Bertrange, 15, rue de l'Industrie,

qui désigne comme secrétaire Madame Maria VOET-KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant professionnellement

à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc LESIRE, employé privé, demeurant professionnellement à L-8069

Bertrange, 15, rue de l'Industrie,

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée «ne varietur» par les membres du bureau et le

136734

notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article deux des statuts, pour lui donner

la teneur suivante:

«La société a pour objet l'import et l'exporte de voitures de luxe et de yachts, ainsi que la location de voitures de luxe

et de yachts tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet l'organisation d'événements festifs et autres manifestations au sens le plus large.
La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés

ayant en majorité pour objet social la gestion de sociétés et la prise de participation dans d'autres sociétés, ainsi que les
conseils pour les affaires et la gestion.

La société a encore pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes formes de placements, d'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi  que  l'aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces;
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet toutes activités d'intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d'étude et d'assistance dans le domaine économique, dans la gestion d'entreprise et dans le secteur immobilier.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société peut également être administrateur dans d'autres sociétés.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et effectuer toute opération

qui peut paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société, et en conséquence l'article deux des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'import et l'exporte de voitures de luxe et de yachts, ainsi que la location de voitures

de luxe et de yachts tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société a également pour objet l'organisation d'événements festifs et autres manifestations au sens le plus large.
La société a pour objet la participation dans le capital social de différentes sociétés ainsi que la gestion des sociétés

ayant en majorité pour objet social la gestion de sociétés et la prise de participation dans d'autres sociétés, ainsi que les
conseils pour les affaires et la gestion.

La société a encore pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes formes de placements, d'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi  que  l'aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces;
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties et autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet toutes activités d'intermédiaire, de démarche et de courtage, de prestation de

conseil, d'étude et d'assistance dans le domaine économique, dans la gestion d'entreprise et dans le secteur immobilier.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

136735

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toute opération de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société peut également être administrateur dans d'autres sociétés.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et effectuer toute opération

qui peut paraître utile dans l'accomplissement de son objet et de son but.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: L. Voet, Maria Voet-Keersmaekers, L. Lesire, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008, LAC/2008/41291. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008145563/227/93.
(080171045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.436.

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme S.E.T. Société Européenne de

Trading S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg numéro
B 85436, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 630 du 23 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annick GUT, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-6130, Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé

privé, demeurant professionnellement à L-6130, Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la date d'Assemblée Générale Annuelle pour la porter au deuxième mardi de juin à 11.00 heures,

et subséquente modification de l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 22. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure."

2. Dispositions transitoires:
Pour  autant  que  de  besoin  et  à  titre  de  dispositions  transitoires,  l'exercice  social  ayant  débuté  le  01.01.2008,  se

terminera le 31.12.2008. Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts de la société, l'assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l'exercice clôturé le 31.12.2008, se tiendra le deuxième mardi du mois de
juin 2009 à 11.00 heures.

3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

136736

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'Assemblée Générale Annuelle pour la fixer au deuxième mardi du mois de

juin à 11.00 heures et de modifier en conséquence l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 22. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même heure."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2008, se terminera le 31 décembre 2008.

Conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver les

comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2008, se tiendra le 9 juin 2009 à 11.00 heures.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GUT; THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008, Relation GRE/2008/4416. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145562/231/64.
(080170980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

International Stars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.576.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL STARS

S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg section B numéro 45576,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques DELVAUX, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 22
octobre 1993, publié au Mémorial C numéro 10 du 11 janvier 1994, et dont les statuts ont été modifiés:

- suivant acte reçu par Maître Marc ELTER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 

er

 février 1996,

publié au Mémorial C numéro 235 du 10 mai 1996;

- suivant acte sous seing privé en date du 22 mars 2002, publié au Mémorial C numéro 925 du 18 juin 2002;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 mai 2002, publié au Mémorial G numéro 1174 du 5 août

2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore RIES-BONANI, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,

employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

136737

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la version anglaise des statuts.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de 8.025,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 31.250,-

EUR à 39.275,- EUR, par la création et l'émission de 321 actions nouvelles de 25,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la version anglaise des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille vingt-cinq euros (8.025,- EUR), pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) à trente-neuf mille deux
cent soixante-quinze euros (39.275,- EUR), par la création et l'émission de trois cent vingt et une (321) actions nouvelles
de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Troisième résolution

Les trois cent vingt et une (321) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous

les actionnaires par la société à responsabilité limitée de droit italien ABACO S.R.L., ayant son siège social à I-20123 Milan,
Via Privata Maria Teresa 8 (Italie).

Le montant de huit mille vingt-cinq euros (8.025,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme INTERNATIONAL STARS S.A., ainsi qu'il en a été
justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente-neuf mille deux cent soixante-quinze euros (39.275,- EUR),

représenté par mille cinq cent soixante et onze (1.571) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, disposant chacune
d'une voix aux assemblées générales.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: RIES-BONANI; FERNANDES; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2008. Relation GRE/2008/4429. - Reçu quarante euros et treize cents,

0,5%= 40,13 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145565/231/79.
(080171040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

136738

WP Roaming II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.462.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth day of the month of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WP Roaming II S.A. (the "Company"), a société

anonyme having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, incorporated by deed of Maître Henri
Hellinckx, on 29th June 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1242 of 21st
November 2005 (the "Mémorial"). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time
by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette, on 3rd May 2007, published in the Mémorial
number 1262 of 25th June 2007.

The meeting was presided by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Caroline Weber, maître en droit, residing professionally in

Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I) It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that out of the outstanding

four hundred and forty-eight thousand six hundred and eighty-seven (448,687) shares, all such shares representing 100%
of the capital of four million four hundred eighty-six thousand eight hundred and seventy Euro (€ 4,486,870.-), are duly
represented at the present meeting.

II) The sole shareholder represented, declares having had prior knowledge of the agenda so that the meeting may

validly  decide  on  all  the  items  of  the  agenda,  without  any  obligation  to  justify  the  accomplishment  of  the  convening
formalities.

The attendance list, signed by the proxyholder of the represented sole shareholder and the members of the bureau,

shall remain attached together with the proxy to the present deed and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

III) The agenda of the meeting is as follows:
Increase of the issued share capital of the Company to four million six hundred four thousand two hundred seventy

Euro (€ 4,604,270.-) by the issue of eleven thousand seven hundred forty (11,740) A ordinary shares each with a nominal
value of ten euro (€ 10.-) to WP Roaming Holdings S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern by contribution in cash of an amount
of one hundred forty-six thousand nine hundred eighty-four US Dollars and eighty cents ($ 146,984.80) being equivalent
to one hundred seventeen thousand four hundred Euro (€ 117,400.-) at the USD/EUR exchange rate of 1.2520 provided
by Société Générale Bank &amp; Trust S.A. on 28th October 2008 and based on the Reuters USD/EUR exchange rate of 27th
October 2008 as at 18.00 GMT (the "Exchange Rate"), subscription and payment of the A ordinary shares; allocation of
the contribution of cash for an amount of one hundred seventeen thousand four hundred Euro (€ 117,400.-) to the capital
account and consequential amendment of the first sentence of article 5 to reflect the issued share capital of four million
six hundred four thousand two hundred seventy Euro (€ 4,604,270.-).

The decision taken by the sole shareholder is as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company to four million six hundred four thousand two

hundred seventy Euro (€ 4,604,270.-) by the issue of eleven thousand seven hundred forty (11,740) A ordinary shares
each with a nominal value of ten euro (€ 10.-) by contribution in cash of an amount of one hundred forty-six thousand
nine hundred eighty four US Dollars and eighty cents ($ 146,984.80) being equivalent to one hundred seventeen thousand
four hundred Euro (€ 117,400.-)at theExchange Rate to be allocated to the share capital.

The new shares referred to above are subscribed and paid in full as follows:

Subscriber

Number of sha-

res subscribed

Payment (€)

WP Roaming Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,740

117,400.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,740

117,400.-

Proof of the full payment of the shares has been given to the undersigned notary.
As a result of the preceding increase of share capital, the first sentence of article 5 of the Company's articles of

incorporation is amended so as to read as follows:

"The issued capital of the Company is set at four million six hundred four thousand two hundred seventy Euro (€

4,604,270.-) divided into three hundred ninety-six thousand seven hundred forty-one (396,741) A ordinary shares, forty-

136739

two thousand five hundred forty-eight (42,548)B ordinary shares, eighteen thousand eight hundred thirty-five (18,835) C
ordinary shares and two thousand three hundred and three (2,303) D ordinary shares all with a nominal value of ten Euro
(€ 10.-) per share."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

person these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuvième jour du mois d'octobre,
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de WP Roaming II S.A. (la "Société") une société anonyme ayant son

siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, constituée par acte de Maître Henri Hellinckx, le 29 Juin 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1242 du 21 novembre 2005 (le "Mémorial"). Les
statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et la dernière fois par acte de Me Blanche Moutrier, notaire
résidant à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2007, publié au Mémorial numéro 1962 du 25 juin 2007.

L'assemblée était présidée par M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, résidant à Luxembourg.

Le président a nommé en tant que secrétaire et scrutateur M 

e

 Caroline Weber, maître en droit, résidant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président a déclaré et prié le notaire d'acter que:
I) il apparaît sur la liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que sur les quatre cent quarante-

huit mille six cent quatre-vingt-sept (448.687) actions, toutes lesdites actions représentant 100% du capital de quatre
millions quatre cent quatre-vingt-six mille huit cent soixante-dix Euros (€ 4.486.870,-), sont dûment représentées à la
présente assemblée.

II) L'actionnaire unique représenté, déclare avoir été informé préalablement de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée

peut valablement décider sur tous les points à l'ordre du jour, avec aucune obligation de justifier de l'accomplissement
de formalités de convocation.

La liste de présence, signée par le mandataire de l'actionnaire unique représenté et les membres du bureau, devra

rester annexée ensemble avec la procuration au présent acte et devra être déposé au même moment auprès des autorités
de l'enregistrement.

III) L'ordre du jour est le suivant:
Augmentation du capital social émis de la Société pour le porter à quatre millions six cent quatre mille deux cent

soixante-dix Euros (€ 4.604.270,-) par l'émission de onze mille sept cent quarante (11.740) actions ordinaires A chacune
d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) à WP Roaming Holdings S.A., une société anonyme constituée et existant
sous les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern par apport en numéraire
d'un montant de cent quarante six mille neuf cent quatre vingt quatre US Dollars et quatre-vingt cents ($ 146.984,80)
étant équivalent à cent dix-sept mille quatre cents Euros (€ 117.400,-) au taux de change USD/EUR de 1,2520 fourni par
Société Générale Bank &amp; Trust S.A. le 28 octobre 2008 et basé sur le cours USD/EUR Reuters du 27 octobre 2008 à
18.00 heures GMT (le "Taux de Change"), souscription et paiement des actions ordinaires A; allocation de l'apport en
numéraire pour un montant de cent dix sept mille quatre cents Euros (€ 117.400,-) au compte de capital et modification
conséquente de la première phrase de l'article 5 pour refléter le capital social émis de quatre millions six cent quatre
mille deux cent soixante-dix Euros (€ 4.604.270,-).

La décision prise par l'actionnaire unique est la suivante:

<i>Première résolution

Il est résolu d'augmenter le capital social émis pour le porter à quatre millions six cent quatre mille deux cent soixante-

dix Euros (€ 4.604.270,-) par l'émission de onze mille sept cent quarante (11.740) actions ordinaires A chacune avec une
valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) par apport en numéraire d'un montant de cent quarante six mille neuf cent quatre-
vingt-quatre Dollars des Etats-Unis d'Amérique et quatre-vingt cents ($ 146.984,80) ce qui équivaut à cent dix-sept mille
quatre cents Euros (€ 117.400,-) au Taux de Change et devant être alloué au capital social.

Les nouvelles actions auxquelles il est fait référence ci-dessus sont souscrites et payées intégralement tel qu'il suit:

136740

Souscripteur

Nombre d'ac-

tions souscrites

Paiement (€)

WP Roaming Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.740

117.400,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.740

117.400,-

Preuve du paiement intégral des parts sociales a été donnée au notaire soussigné.
Suite à l'augmentation de capital précédente, la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société est modifiée

pour être lu comme suit:

"Le capital social émis de la Société est fixé à quatre millions six cent quatre mille deux cent soixante-dix Euros (€

4.604.270,-) représenté par trois cent quatre-vingt-seize mille sept cent quarante et une (396.741) actions ordinaires A,
quarante deux mille cinq cent quarante-huit (42.548) actions ordinaires B, dix-huit mille huit cent trente-cinq (18.835)
actions ordinaires C et deux mille trois cent trois (2.303) actions ordinaires D toutes ayant une valeur nominale de dix
Euros (€ 10,-) par action."

<i>Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunération ou frais sous quelque forme que se soit qui devront être supportés par la Société

suite à l'augmentation de son capital social sont estimés à deux mille Euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la comparante,

le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une version française, qu'à la demande de la même personne com-
parante en cas de divergences entre les versions anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date qu'en tête des présentes. Après avoir lu ce procès-verbal le bureau a

signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: K. PANICHI, C. WEBER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 31 octobre 2008. Relation LAC/2008/44220. Reçu cinq cent quatre-vingt-sept euros

(587,- €)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008146295/211/139.
(080172615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Autocars Ecker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 22.482.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008144564/206/13.
(080169603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Altraplan Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 7.470.

<i>Signing Powers as at 19 September 2008

It results from the resolutions of the Board of Directors dated 19 September 2008 that, pursuant to the provisions

of the articles of association of the Company, the Board of Directors adopts a general signing authority effective as from
19 September 2008.

This signing authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted. The list of names

and categories of authorized signatories attached hereto is an integral part of this general signing authority. It shall be
exercised in accordance with the applicable rules and principles of secrecy governing the Company.

136741

<i>I. General binding authority

All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company's day-to-day operations

require the signature of two different authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accord-
ance with the following terms:

Amounts less or equal to (in EUR)

1st signature

2nd signature

for approval

10,000.-

A, B, C, D, E

F, G, H, J, K

50,000.-

A, B, C, D

F, G, H, J

250,000.-

A, B, C

F, G, H

4,000,000.-

A, B

F, G

Over 4,000,000.-

A

F

No determined amount of commitment

A, B, C

F

<i>II. Special binding authority; endorsement of cheques and Treasury Operations

Type of Transactions

1st signature

2nd signature

for approval

Endorsement of cheques received in any amount in favour of the
Company's bank account  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A, B, C, D, E,

F, G, H, J, K

-

Wire transfers between bank account of the Company without any
limit of amount  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Short term deposits with banks with which the Company has bank
accounts subject to a maturity below 1 year (without any limit of
amount)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Initiate by phone any purchase and sale of money-markets funds
with banks with which the Company has bank accounts (without
any limit of amount)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Initiate by phone any spot transaction, on the currency market sub-
ject to that each transaction is below EUR 25,000.-  . . . . . . . . . . .

C bis

-

Confirmation in writing operations carried out according to special
powers granted in the above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Pouvoirs de signature du 19 septembre 2008

Il résulte des résolutions du gérant unique, en date du 19 septembre 2008 que, conformément aux dispositions des

statuts de la Société, le gérant unique a adopté de nouveaux pouvoirs de signature applicables à compter du 19 septembre
2008.

Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés. La liste

de noms et catégories des signataires autorisés ci-annexée fait partie intégrale de ce pouvoir de signature générale. Ils
seront exercés dans le respect des règles et des principes de confidentialité applicables à la Société.

<i>I.- Pouvoir de signature général

Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus en relation avec la gestion journalière de la

Société, exigent la signature de deux personnes autorisées appartenant chacune aux catégories fixées à l'annexe suivant
les conditions ci-après:

Montant inférieur ou égal à (en EUR)

1 

ère

 signature

2 

ème

 signature

pour accord

10.000,-

A, B, C, D, E

F, G, H, J, K

50.000,-

A, B, C, D

F, G, H, J

250.000,-

A, B, C

F, G, H

4.000.000,-

A, B

F, G

Supérieur à 4.000.000,-

A

F

Niveau d'engagement non-déterminé

A, B, C

F

<i>II.- Pouvoir de signature spécial; endossement de chèques et opérations de trésorerie

Type de transactions

1 

ère

 signature

2 

ème

 signature

pour accord

Endossement de chèques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A, B, C, D, E,

-

136742

F, G, H, J, K

Ordres de virement entre des comptes bancaires de la société sans
restrictions quant au montant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Dépôts à court terme auprès des banques où la société possède des
comptes bancaires, à condition que l'échéance du dépôt soit infé-
rieure à 1 an (sans restrictions quant au montant)  . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Achats et ventes par téléphone de fonds monétaires auprès des
banques où la société possède des comptes, (sans restrictions quant
au montant)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Toutes opérations au comptant sur le marché des devises par té-
léphone, pour un montant inférieur à 25.000,- € . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Confirmation par écrit des opérations effectuées en vertu des
points 2, 3 et 4 du présent tableau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Altraplan Luxembourg S.A.
Signature

<i>Appendix 1: Altraplan Luxembourg S.A.

<i>Signing authority list of authorized signatures as of 19 September 2008

Categories:

<i>Category A:

- Peter GOOS
- Thomas FRASER
- William BRIFFAUT
- Paul JANSSENS
- Clive GRIFFITHS
- Ike UDECHUKU

<i>Category F:

- Thomas FRASER
- Ravi SINHA
- Sally ROCKER
- William BRIFFAUT
- Germaine BRABANTS
- Antonio CORPAS
- Ike UDECHUKU

<i>Category B:

- Alexandre SIMON
- Nathalie de KERCHOVE

<i>Category G:

- Diane LONGDEN
- Michael HODGES

<i>Category C:

- Milenko KESEROVIC
- Guido EVERAERTS
- Cédric L'HARIDON
- Georgina BALL-GUEST
- Inge DEVOGELAERE
- Valérie VAES
- Isabelle MARTENS
- Alain DIEUDONNE
- Valérie HARM

<i>Category H:

- Virginie DESCHAMPS

136743

- Jawhar SKALLI
- Véronique DOQUIRE

<i>Category C bis:

- William BRIFFAUT
- Diane LONGDEN
- Alexandre SIMON
- Véronique DOQUIRE

<i>Category D:

- Christine CHENUEL

<i>Category J:

- Jean-François RAMIREZ
- Anne-Sophie DUCHARME
- Marie BONBLED

<i>Category E:

- Peggy POTIER
- Joëlle HENRY
- Astrid DEBAST
- Vanessa RAMSAMY
- Annemarie HEUS

<i>Category K:

- Anne-Catherine BEUDELS
- Marie-Hélène SALGADO
- Geoffroy NIKELS
Référence de publication: 2008133924/250/145.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06094. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Hager Investment, Société Anonyme.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2C, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 44.483.

Im Jahre zwei tausend acht, dem 26. September.
Vor dem Notar Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Erschienen zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Gesellschafter der "Hager Investment S.A." mit Sitz

in L-5559, Remich, 4, Aale Stack, gegründet gemäß notarieller Urkunde aufgenommen am 16. Juli 1993, veröffentlicht
zuletzt im Memorial C Nummer 1617 Seite 77598 vom 1. August 2007.

Die  Versammlung  tagt  unter  dem  Vorsitz  von  Herrn  Karl  Meinert,  Direktor,  geschäftsansässig  in  Im  Hofgarten,

D-66131 Saarbrücken, Deutschland;

Der Herr Vorsitzende bestellt zum Schriftführer Frau Flora Gibert, Juristin, geschäftsansässig in Luxemburg (Großher-

zogtum Luxemburg) .

Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Régis Galiotto, Jurist, geschäftsansässig in Luxemburg (Großherzog-

tum Luxemburg).

Der Vorsitzende beantragt den Notar zu folgenden Handlungen:
I.- Die von den Gesellschaftern gehaltenen Anteile werden in der Anwesenheitsliste aufgezeigt, welche unterzeichnet

und ebenso wie die Vollmachten dem Sitzungsprotokoll hinterlegt wird.

II.- Wie aus der Anwesenheitsliste folgend, repräsentieren die anwesenden Gesellschafter zwei Millionen sechshun-

derttausend Aktien, jede im Wert von fünfundzwanzig EUR pro Anteil, das gesamte Kapital der Gesellschaft, so dass die
Sitzung rechtskräftig alle Entscheidungen der Agenda treffen kann.

III.- Die Agenda der Sitzung lautet wie folgt:

<i>Agenda:

1.- Sitzverlegung der Gesellschaft
2.- Änderung Artikel 3 der Gesellschaftssatzung

136744

Nachdem das Vorangegangene bestätigt wurde durch die Sitzung, ergibt sich folgender Entschluß:

<i>Erster Entschluß

Die Sitzung entscheidet den Sitz der Gesellschaft zu verlegen, von 4, Aale Stack, L-5559, Remich nach 2c, rue Nicolas

Bové, L-1253, Luxemburg.

<i>Zweiter Entschluß

Als Konsequenz des vorangegangenen Entschlusses beschließt die Sitzung Artikel drei der Gesellschaftssatzung wie

folgt zu ändern:

„ Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in der Gemeinde Luxemburg."
Da keine weiteren Tagesordnungspunkte bestehen wird die Sitzung geschlossen.

Die gegenwärtige notarielle Urkunde wurde gezeichnet in Luxemburg, am Tag der zu Beginn dieses Dokumentes

genannt wurde.

Das Dokument wurde den Anwesenden vorgelesen, sie unterzeichneten zusammen mit uns, der Notar, die vorliegende

originale Urkunde.

Signé: K. MEINERT, F. GIBERT, R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2008, Relation: LAC/2008/39518. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144772/211/47.
(080170177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

KKR Southern Cross S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 124.632.

Die Bilanz am 31. Dezember 2007 wurde beim Handelsregister Luxemburg hinterlegt.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dr. Wolfgang Zettel.

Référence de publication: 2008145275/7441/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 novembre 2008, réf. LSO-CW06049. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Private Estate Life S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 34.402.

<i>Signing Powers as at 19 September 2008

It results from the resolutions of the Board of Directors dated 19 September 2008 that, pursuant to the provisions

of the article 15 of the articles of association of the Company, the Board of Directors adopts a general signing authority
effective as from 19 September 2008.

This signing authority shall void and replace any other binding authority that was previously granted. The list of names

and categories of authorized signatories attached hereto is an integral part of this general signing authority. It shall be
exercised in accordance with the applicable rules and principles of secrecy governing the Company.

<i>I.- General binding authority

All financial commitments, expenses and banking orders incurred as a result of the Company's day-to-day operations

require the signature of two different authorized persons, each belonging to the categories listed in appendix, in accor-
dance with the following terms:

Amounts less or equal to (in EUR)

1st signature

2nd signature

for approval

10,000.-

A, B, C, D, E

F, G, H, J, K

50,000.-

A, B, C, D

F, G, H, J

250,000.-

A, B, C

F, G, H

136745

4,000,000.-

A, B

F, G

Over 4,000,000.-

A

F

No determined amount of commitment

A, B, C

F

<i>II.- Special binding authority; endorsement of cheques and Treasury Operations

Type of Transactions

1st signature

2nd signature

for approval

Endorsement of cheques received in any amount in favour of the
Company's bank account  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A, B, C, D, E,

F, G, H, J, K

-

Wire transfers between bank account of the Company without any
limit of amount  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Short term deposits with banks with which the Company has bank
accounts subject to a maturity below 1 year (without any limit of
amount)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Initiate by phone any purchase and sale of money-markets funds
with banks with which the Company has bank accounts (without
any limit of amount)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Initiate by phone any spot transaction, on the currency market sub-
ject to that each transaction is below EUR 25,000.-  . . . . . . . . . . .

C bis

-

Confirmation in writing operations carried out according to special
powers granted in the above . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Suit la traduction en français du texte qui précède:

<i>Pouvoirs de signature du 19 septembre 2008

Il résulte des résolutions du gérant unique, en date du 19 septembre 2008 que, conformément aux dispositions de

l'article 15 des statuts de la Société, le gérant unique a adopté de nouveaux pouvoirs de signature applicables à compter
du 19 septembre 2008.

Ces pouvoirs de signature annulent et remplacent tous autres pouvoirs de signature antérieurement accordés. La liste

de noms et catégories des signataires autorisés ci-annexée fait partie intégrale de ce pouvoir de signature générale. Ils
seront exercés dans le respect des règles et des principes de confidentialité applicables à la Société.

<i>I.- Pouvoir de signature général

Tous les engagements financiers, frais ou opérations bancaires encourus en relation avec la gestion journalière de la

Société, exigent la signature de deux personnes autorisées appartenant chacune aux catégories fixées à l'annexe suivant
les conditions ci-après:

Montant inférieur ou égal à (en EUR)

1 

ère

 signature

2 

ème

 signature

pour accord

10.000,-

A, B, C, D, E

F, G, H, J, K

50.000,-

A, B, C, D

F, G, H, J

250.000,-

A, B, C

F, G, H

4.000.000,-

A, B

F, G

Supérieur à 4.000.000,-

A

F

Niveau d'engagement non-déterminé

A, B, C

F

<i>II.- Pouvoir de signature spécial; endossement de chèques et opérations de trésorerie

Type de transactions

1 

ère

 signature

2 

ème

 signature

pour accord

Endossement de chèques  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A, B, C, D, E,

F, G, H, J, K

-

Ordres de virement entre des comptes bancaires de la société sans
restrictions quant au montant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Dépôts à court terme auprès des banques où la société possède des
comptes bancaires, à condition que l'échéance du dépôt soit infé-
rieure à 1 an (sans restrictions quant au montant)  . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Achats et ventes par téléphone de fonds monétaires auprès des
banques où la société possède des comptes, (sans restrictions quant
au montant)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

136746

Toutes opérations au comptant sur le marché des devises par té-
léphone, pour un montant inférieur à 25.000,- € . . . . . . . . . . . . . .

C bis

-

Confirmation par écrit des opérations effectuées en vertu des
points 2, 3 et 4 du présent tableau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

C bis

F, G

Private Estate Life S.A.
Signature

<i>Appendix 1: Private Estate Life S.A.

<i>Signing authority list of authorized signatures as of 19 September 2008

Categories

<i>Category A:

- Peter GOOS
- Thomas FRASER
- William BRIFFAUT
- Paul JANSSENS
- Clive GRIFFITHS
- Ike UDECHUKU

<i>Category F:

- Thomas FRASER
- Ravi SINHA
- Sally ROCKER
- William BRIFFAUT
- Germaine BRABANTS
- Antonio CORPAS
- Ike UDECHUKU

<i>Category B:

- Alexandre SIMON
- Nathalie de KERCHOVE

<i>Category G:

- Diane LONGDEN
- Michael HODGES

<i>Category C:

- Milenko KESEROVIC
- Guido EVERAERTS
- Cédric L'HARIDON
- Georgina BALL-GUEST
- Inge DEVOGELAERE
- Valérie VAES
- Isabelle MARTENS
- Alain DIEUDONNE
- Valérie HARM

<i>Category H:

- Virginie DESCHAMPS
- Jawhar SKALLI
- Véronique DOQUIRE

<i>Category C bis:

- William BRIFFAUT
- Diane LONGDEN
- Alexandre SIMON
- Véronique DOQUIRE
- Laura KADER

136747

<i>Category D:

- Christine CHENUEL

<i>Category J:

- Jean-François RAMIREZ
- Anne-Sophie DUCHARME
- Marie BONBLED

<i>Category E:

- Peggy POTIER
- Joëlle HENRY
- Astrid DEBAST
- Vanessa RAMSAMY
- Annemarie HEUS

<i>Category K:

- Anne-Catherine BEUDELS
- Marie-Hélène SALGADO
- Geoffroy NIKELS
Référence de publication: 2008133921/250/146.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06097. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Roger.B S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 106.748.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "ROGER.B S.A", établie et ayant son siège social à L-3394 Roeser, 59, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106748, (la "Société"), constituée originairement sous la
dénomination sociale de "AB CENTER INVESTMENTS S.A.", suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
25 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 769 du 2 août 2005,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1012 du 10 octobre 2005, contenant notamment le changement
de la dénomination sociale en "ROGER.B S.A.".

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philippe LEPRETRE, admi-

nistrateur de société, demeurant à Remerschen.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 4 des statuts la teneur suivante:

" Art. 4. La Société a pour objet le négoce de fournitures, entretien et affûtage d'outils de coupe ainsi que l'équipement

industriel et automobile.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra également effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat

136748

et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

2. Echange des 100 actions existantes d'une valeur nominale de 310,- EUR par 310 actions d'une valeur nominale de

100,- EUR chacune.

3. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 1.002.000,- EUR pour le porter du montant actuel de

31.000,- EUR à 1.033.000,- EUR.

4. Émission de 10.020 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR, ayant les mêmes droits et privilèges que

les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire
décidant de l'augmentation de capital proposée.

5. Renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.
6. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par Monsieur Raphaël RAVELLO, administrateur de société,

demeurant à F-88250 La Bresse, 58, route de Vologne, et acceptation de la libération de l'augmentation de capital moyen-
nant apport en nature de 2.505 actions soit 99,96% de sa participation détenue dans la société par actions simplifiée de
droit français dénommée "ROCI PARTICIPATIONS", établie et ayant siège social à F-88250 La Bresse, 58, route de
Vologne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés d'Epinal sous le numéro B 950 463 760.

7. Modification afférente des articles 5 et 6 des statuts.
8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 4 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1); et

- d'échanger les cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) contre par

trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  d'un  million  et  deux  mille  euros

(1.002.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à un million trente-
trois mille euros (1.033.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre dix mille vingt (10.020) actions nouvelles d'une valeur nominale

de cent euros (100,- EUR), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à
partir du jour des présentes résolutions.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à leur droit de souscription préférentiel par les actionnaires actuels.

136749

<i>Souscription - Libération

Est intervenu aux présentes Monsieur Raphaël RAVELLO, administrateur de société, demeurant à F-88250 La Bresse,

58, route de Vologne, lequel déclare souscrire aux dix mille vingt (10.020) actions nouvelles d'une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune et de libérer intégralement ces actions moyennant apport en nature de 2.505 actions
nominatives soit 99,96% de sa participation détenue dans la société par actions simplifiée de droit français dénommée
"ROCI PARTICIPATIONS", établie et ayant siège social à F-88250 La Bresse, 58, route de Vologne, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés d'Epinal sous le numéro B 950 463 760.

Ledit apport, évalué à un million et deux mille euros (1.002.000,- EUR), sera sujet à un rapport d'un réviseur

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter ladite souscription et la libération moyennant dudit apport en

nature et d'émettre dix mille et vingt (10.020) actions nouvelles à Monsieur Raphaël RAVELLO, qualifié ci-avant.

<i>Rapport du reviseur d'entreprises

L'apport en nature et l'adéquation de la valeur globale de l'apport en nature avec le nombre et la valeur globale des

actions équivalentes à émettre, a été évalué et décrit dans un rapport daté du 23 octobre 2008 du réviseur d'entreprises
indépendant "ABACAB S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades, con-
formément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; ce rapport, signé
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte au présent acte pour être
soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La conclusion du rapport est la suivante:
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.

<i>Constatation

Conformément aux stipulations prescrites par l'article 12 des statuts de la société "ROCI PARTICIPATIONS", l'as-

semblée constate que la transmission des 2.505 actions à la Société a été formellement agrémentée suivant une décision
prise par le président, une copie de cet agrément, signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Le souscripteur, représenté comme dit ci-avant, déclare qu'il est propriétaire des 2.505 actions nominatives dont

apport au bénéfice de la Société et qu'il n'existe à l'heure actuelle aucun registre des actionnaires de la société "ROCI
PARICIPATIONS".

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts qui

seront dorénavant rédigés comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION TRENTE-TROIS MILLE EUROS (1.033.000,- EUR), représenté par

DIX MILLE TROIS CENT TRENTE (10.330) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100,- EUR) chacune."

" Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915."

<i>Frais

Dans la mesure où l'apport en nature consiste en 99,96% (c.à.d. plus que 65 %) du capital émis d'une société établie

dans un Etat membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à la directive européenne du 19 juillet 1969 (335),
modifiée par les directives du 9 avril 1973 et du 10 juin 1985, qui prévoit une exonération du droit d'apport; dès lors, le
montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille deux cents euros (2.200,-
EUR).

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: DOSTERT; LEPRETRE; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2008. Relation GRE/2008/4442. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

136750

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145572/231/142.
(080171028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Tonic Music, Tonic Music Publishing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8366 Hagen, 9, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 133.243.

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TONIC MUSIC PUBLISHING

S.A.", en abrégé "TONIC MUSIC" , (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-8366, Hagen, 9, rue de Steinfort,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 133243, constituée suivant
acte  reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  22  octobre  2007,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, numéro 2805 du 4 décembre 2007.

L'assemblée est présidée par Monsieur David GIRARDI, commerçant, demeurant à Rodange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pol URBANY, avocat à la Cour, demeurant à Hagen.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Béatrice dite Trixi LANNERS, avocat à la Cour, demeurant profes-

sionnellement à Diekirch.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Remplacement des 100 actions existantes d'une valeur nominale de 350,- EUR chacune par 350 actions d'une valeur

nominale de 100,- EUR chacune.

3. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 40.000,- EUR pour le porter du montant actuel de 35.000,-

EUR à 75.000,- EUR.

4. Emission de 400 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR chacune, ayant les mêmes droits et privilèges

que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire
décidant de l'augmentation de capital proposée.

5. Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire Monsieur David GIRARDI, commerçant,

musicien, demeurant à L-4832 Rodange, 455, route de Longwy.

6. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par l'actionnaire Monsieur Pol URBANY, avocat à la Cour,

musicien, demeurant à L-8366, Hagen, 9, rue de Steinfort, et acceptation de la libération intégrale en espèces.

7. Modification afférente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que les actionnaires ont renoncé aux formalités de convocation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes d'une valeur nominale de trois cent cinquante euros

(350,- EUR) chacune par trois cent cinquante (350) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quarante mille euros (40.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR).

136751

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'émettre quatre cents (400) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR),

ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour des présentes
résolutions.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire Monsieur David

GIRARDI, préqualifié.

<i>Souscription - Paiement

Est intervenu, ensuite Monsieur Pol URBANY, préqualifié, lequel déclare souscrire aux quatre cents (400) actions

nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune et de libérer intégralement ces actions nouvelles en
espèces, de sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter ladite souscription et l'édit paiement et d'émettre quatre cents (400) actions nouvelles

à Monsieur Pol URBANY, qualifié ci-dessus.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par

sept cent cinquante (750) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille deux cent cinquante
euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GIRARDI; URBANY; LANNERS; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008, Relation GRE/2008/4396. — Reçu deux cent euros. 0,5%= 200 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008145570/231/88.
(080171031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

White Seagull S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 135.733.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de la réunion du Conseil d'Administration du 16 octobre 2008

- Monsieur Stéphane BAERT, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'ESCH, L-2086 Luxem-

bourg est coopté en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Tom RANERI, démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

WHITE SEAGULL S.A.
B. PRUDHOMME / C. BONVALET
<i>Administrateur , <i>Présidente du Conseil d'Administration / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008145187/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

136752

---

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ACUSTICA Lux S.à.r.l.

Adara Ventures SICAR

Altraplan Luxembourg S.A.

ArcelorMittal Bissen S.A.

ArcelorMittal Long Carbon Europe

Atlantic S.A.

Autocars Ecker S.à r.l.

Camapa S.à r.l.

Camara S.à r.l.

Caro Invest S.A.H.

Centuria Monaco S.à r.l.

Cercle Equestre de Luxembourg a.s.b.l.

DCC Group S.A.

Dresdner Leasing 3 S.à r.l.

Etablissements C.P. BOURG (Luxembourg)

FinAdmin E.I.G.

Finance Concept S.A.

Girton S.à r.l.

Glicine S.A.

Goedert Y. Immobilière &amp; Associates S.A.

Greengo S.A.

Groupe TFN Pole International S.A.

GT Holding SA

Hager Investment

Hardware Software Service S.à r.l.

Haulux A.G.

Immobilière l'Agrafe S.à.r.l.

ING Industrial Real Estate Germany II S. à r.l.

ING Industrial Real Estate Germany I S. à r.l.

ING PFCE Hungary S.à r.l.

ING PFCE Middle Holdco S.à r.l.

ING PFCE Poland II S.à r.l.

ING RPFI Soparfi C S.àr.l.

Interlude S.A.

International Stars S.A.

Jap S.A.

J &amp; Be International S.A.

Kinnevik S.A.

KKR Southern Cross S. à r.l.

LTD S.à r.l.

Luco S.à r.l.

Maharaja S.à r.l.

Marhold Investments S.A.

Mithras Leasing (No. 2) S.à r.l.

Mood Media Group S.A.

Nabors Lion S.à r.l.

Party Rent France S.à r.l.

PHD Overseas Limited

Private Estate Life S.A.

Realand Investment S.A.

Real Connect s.à r.l.

Roger.B S.A.

Roscoe Investments S.A.

Rothman &amp; Hagen S.A.

R.T.C. Group Soparfi S.A.

S.E.T. Société Européenne de Trading S.A.

Tailor-Made S.A.

Titus Consulting s.à r.l.

Titus Consulting s.à r.l.

TMF Group Holding Luxembourg S.A.

Tonic Music Publishing S.A.

TP Investments S.à.r.l.

White Seagull S.A.

World Cable S.A.

WP Roaming II S.A.