MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2841

27 novembre 2008

SOMMAIRE

Accenture SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136344

Apioil International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136364

Aspim  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136360

Belux Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

Blanca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136367

Capale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Carestin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Crédit Agricole Luxembourg . . . . . . . . . . . .

136342

Espace de Wavre Holding S.A.  . . . . . . . . . .

136349

Espace Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136349

Exess Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136326

Fedra  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136349

Fortis Banque Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

136323

Iberint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Interpublicité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136368

Joan Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136353

Jost Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

J. Safra Holdings International (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136328

Kempinsky S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136336

Kung S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136327

Lippe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Mobile Media Group Holding S.A.  . . . . . . .

136326

Norfeu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136349

Parnuk S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Pentair Asia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

136344

Pentair Asia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

136360

Pentair Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

136360

Realpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136323

Renta Corporacion Luxembourg  . . . . . . . .

136349

Ruco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

Santorini S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136322

Season International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

136368

Sonnys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136358

SYLIS PSF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

136356

Syndicat d'intérêts locaux Clausen . . . . . . .

136354

Tadler Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

136325

TeamSystem Integral Investors  . . . . . . . . .

136354

Think Ahead S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136356

UBS Access Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

136324

136321

Parnuk S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.817.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>29 décembre 2008 à 14.30 heures en l'Etude de Maître Joseph ELVINGER, 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge donnée aux administrateurs;
4. Divers.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 22 décembre 2008.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008146319/792/17.

Santorini S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.358.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>15 décembre 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de Mme Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur et décharge.
3. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Nomination de M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008146330/29/22.

Lippe Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.093.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le lundi <i>15 décembre 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de Mme Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur et décharge.

136322

3. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

4. Nomination de M. Michel JENTGES, administrateur de sociétés, né à Saint-Mard (Belgique), le 29 janvier 1971,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2011.

5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008146323/29/22.

Iberint Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 27.857.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>17 décembre 2008 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Ratification de la cooptation d'un administrateur
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008146335/795/16.

Realpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 82.747.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le <i>29 décembre 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915,

2. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008146322/788/15.

Fortis Banque Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 6.481.

Nous prions Mesdames et Messieurs les actionnaires de la FORTIS BANQUE LUXEMBOURG de bien vouloir assister

à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy, le lundi <i>15 décembre 2008 à 10.15 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Informations sur l'évolution récente
2. Rapport de gestion et décharge

136323

3. Augmentation de capital par apport en nature par l'Etat luxembourgeois du prêt convertible en actions octroyé à

la société

4. Changement de la dénomination sociale
5. Changements au niveau de la composition du Conseil d'Administration
6. Divers
En application de l'article 27 des statuts de la banque, les actionnaires désireux d'assister à l'Assemblée Générale

Extraordinaire devront effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard pour le 8 décembre 2008
aux guichets de la banque et de ses agences.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 8 décembre 2008.

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008145534/11/24.

Ruco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.622.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra, le <i>18 décembre 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 mai 2008.
3. Affectation des résultats au 31 mai 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Non-renouvellement du mandat d'administrateur, venu à échéance, de Monsieur Sinan SAR, et décharge.
6. Nomination de Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974,

demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme admi-
nistrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

7. Reconduction de Monsieur Gérard BIRCHEN dans ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'ad-

ministration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

8. Reconduction de Monsieur Jacques CLAEYS dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée gé-

nérale statutaire de 2014.

9. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

10. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008146328/29/26.

UBS Access Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.426.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am Montag, <i>15. Dezember 2008, um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung statt-

finden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Tätigkeitsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers;
2. Genehmigung der Jahresabschlussrechnung per 31. Juli 2008;
3. Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers im Zusammenhang mit der Ausführung Ihres

Mandates während des Geschäftsjahres mit Ende 31. Juli 2008;

5. Wahl der Verwaltungsratsmitglieder und Festlegung der Vergütung;
6. Ernennung des unabhängigen Wirtschaftsprüfers;
7. Diverses.

136324

<i>Stimmrecht

Beschlüsse über die Punkte der Tagesordnung können ohne Quorum, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stim-

men gemacht werden.

<i>Erläuterungen

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen.
* Um an der ordentlichen Generalversammlung persönlich teilzunehmen, müssen die Aktionäre eine Hinterlegungs-

bescheinigung vorlegen, welche sie bei Hinterlegung ihrer Aktien bis zum 10. Dezember 2008 bei der Depotbank, UBS
(Luxembourg) S.A., 33A, avenue J.F. Kennedy, L1855 Luxemburg oder bei UBS Wealth Management AG, Stephanstrasse
14-16, D-60313 Frankfurt am Main erhalten.

* Jeder Aktionär kann sich auf Grund schriftlicher Vollmacht, welche er bei Hinterlegung seiner Aktien wie oben

beschrieben zur Verfügung gestellt bekommt, durch einen Dritten vertreten lassen. Die Vollmachten müssen ebenfalls
bis zum 10. Dezember 2008 bei UBS Access Sicav c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. eingehen.

Die so hinterlegten Aktien werden bis zum Tage nach der Generalversammlung oder bis deren Vertagung abgeschlos-

sen ist, einbehalten.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008146333/755/34.

Belux Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 28.394.

L'Assemblée générale Extraordinaire convoquée pour le 04 novembre 2008 n'ayant pas réuni le quorum exigé par la

loi, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société le <i>12 décembre 2008 à 15h30 avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Changement, avec effet rétroactif au 30 septembre 2008, de l'exercice social qui commencera dorénavant le 1 

er

octobre pour se terminer le 30 septembre,

- Modification afférente de l'article 9
- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le dernier jeudi du mois de mars à 10 heures
- Modification afférente de l'article 10
- Divers.

Pour assister ou être représenté à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138369/565/20.

Tadler Investments S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 55.293.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 décembre 2008 à 11.30 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Commissaire à la liquidation, Fiduciaire Glacis Sàrl,
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation,
3. Clôture de la liquidation,
4. Indication de l'endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs

titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Liquidateur.

Référence de publication: 2008140475/755/17.

136325

Mobile Media Group Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 95.362.

The

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the shareholders of MOBILE MEDIA GROUP HOLDING S.A. (the "Meeting") will be held at its registered office at

6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg, on <i>[5 December] 2008, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Transformation of the Company into a fully taxable financial participation company ("Soparfi") and subsequent

amendment of article 4 of the articles of incorporation;

2. Change of the corporate trade name of the Company into MOBILE MEDIA GROUP S.A. and subsequent amend-

ment of article 1 of the articles of incorporation;

3. Amendment of article 5.3 of the articles of incorporation of the Company;
4. Deletion of article 17 of the articles of incorporation of the Company;
5. Amendment of any articles necessary for effecting the change of the Company into a fully taxable financial partici-

pation company; and

6. Miscellaneous.

The meeting shall validly deliberate provided a quorum of half of the shares issued and outstanding is reached. If the

quorum is not reached at the first meeting a second meeting may be convened at which no quorum requirement shall
apply. Resolutions shall be adopted by a majority of 2/3 rds of the votes cast by the shareholders present or represented
at the Meeting.

In accordance with article 13 of the articles of incorporation, any shareholder wishing to attend and vote at the Meeting

shall deposit its bearer shares five days before the date of the Meeting; any shareholder may vote in person or appoint
another person who need not be a shareholder himself.

Confirmation of attendance to the meeting, either in person or through a proxy holder, delivery of proxies must be

effected by fax not later than [4 December] 2008.

The contact details of the company are as follows:
Mobile Media Group S.A., L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Fax: + 352 45 59 10
Attention: Mr. Emile Wirtz

Référence de publication: 2008141994/4933/34.

Exess Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 84.946.

Les actionnaires de la société sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui aura lieu le <i>5 décembre 2008 à 9.00 heures au siège de la société à Luxembourg, 2A, place de Paris

avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. approbation du rapport du conseil d'administration pour l'exercice 2007;
2. approbation du rapport du commissaire aux comptes pour l'exercice 2007;
3. approbation bilan et du compte des pertes et profits pour l'exercice 2007;
4. décharge au conseil d'administration pour l'exercice 2007;
5. décharge au commissaire aux comptes;
6. affectation du résultat;
7. nomination d'un nouvel administrateur en remplacement d'un administrateur démissionnaire;
8. divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008141266/268/20.

136326

Carestin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 56.396.

Mesdames et Messieurs les Actionnaires de la société anonyme CARESTIN SA, prédésignée, sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

annuelle de ladite société anonyme qui se tiendra exceptionnellement le vendredi <i>5 décembre 2008 à 15.00 heures au

siège social sis à L-2730 Luxembourg, 67 rue Michel Welter, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- rapport de gestion et rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels au 31 décembre 2007
- approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007
- allocation du résultat pour la période s'achevant le 31 décembre 2007
- modification du conseil d'administration
- quitus aux administrateurs
- renouvellement du mandat du commissaire aux comptes
- quitus au commissaire aux comptes
- décision à prendre dans le cadre des dispositions de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales

- pouvoirs à donner
- questions diverses

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008139033/7430/23.

Capale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.276.

L'Assemblée générale Extraordinaire convoquée pour le 04 novembre 2008 n'ayant pas réuni le quorum exigé par la

loi, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société le <i>12 décembre 2008 à 15h00 avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Changement, avec effet rétroactif au 30 septembre 2008, de l'exercice social qui commencera dorénavant le 1 

er

octobre pour se terminer le 30 septembre,

- Modification afférente de l'article 18
- Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le dernier vendredi du mois de mars à 15

heures

- Modification afférente de l'article 15
- Modification de l'article 5 concernant le capital autorisé
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi

modifiée du 10 août 1915.

- Divers.

Pour assister ou être représenté à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l'Assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138368/565/24.

Kung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.290.

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de

gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats
de l'exercice 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136327

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008144213/24/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04551. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Jost Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 33.575.075,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 107.073.

Le nom exact du liquidateur est le suivant: Alter Domus S.à.r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008144587/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03129. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.107.

PROJET DE FUSION

Ce projet de fusion a été adopté le 18 novembre 2008 par le conseil d'administration et le conseil de gérance respectifs,

de:

(1) J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché

du Luxembourg, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et dés Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.107 (la «Société Absor-
bante») et

(2) J. Safra Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)

constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, aux Pays-Bas, et son bureau à Strawinskylaan
1143 Tower C, 1077 XX Amsterdam, Les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce Néerlandais des Chambres
de Commerce et d'Industrie sous le numéro 34125767 (la «Société Absorbée»)

(la Société Absorbante et la Société Absorbée dénommées collectivement ci-après les "Sociétés Fusionnantes")

<i>Préambule:

(A) Toutes les actions représentatives du capital des Sociétés Fusionnantes sont détenues par J. Safra Holding N.V.,

une société ayant son siège social à Pareraweg 45, Antilles Néerlandaises, immatriculée au Registre de Commerce de
Curaçao sous le numéro 8 3118(0) (l'«Actionnaire»).

(B) Conformément aux informations fournies par le conseil de gérance de la Société Absorbée, eu égard à la Société

Absorbée, il n'existe aucune personne à laquelle le droit des Pays-Bas attribue des droits revenant aux titulaires des
certificats de titres en dépôt pour des parts sociales (certificaten van aandelen) dans le capital d'une société, émis avec
le concours de cette société.

(C) Conformément aux informations fournies par le conseil de gérance de la Société Absorbée, aucun certificat de

titres en dépôt pour des parts sociales dans le capital de la Société Absorbée n'a été émis.

(D) Conformément aux informations fournies par le conseil de gérance de la Société Absorbée, aucune personne ne

détient de droit de gage (pandrecht) et/ou d'usufruit (vruchtgebruik) concernant les parts sociales du capital social de la
Société Absorbée.

(E)  Conformément  aux  informations  fournies  par  le  conseil  d'administration  de  la  Société  Absorbante,  la  Société

Absorbante n'a pas émis d'actions ou d'autres types de titres octroyant des droits spécifiques à leurs titulaires.

(F)  Conformément  aux  informations  fournies  par  le  conseil  d'administration  de  la  Société  Absorbante,  la  Société

Absorbante n'a accordé de bénéfices particuliers ni à l'un des membres du conseil d'administration ni au commissaire aux
comptes indépendant.

136328

(G) L'Actionnaire a, conformément à la Section 2:339g du Code Civil Néerlandais, approuvé qu'aucun certificat ni

rapport de commissaire aux comptes selon la section 2:329 paragraphe 1 et 2 du Code Civil Néerlandais ne sera préparé
en relation avec la Fusion (comme décrite ci-dessous) et a renoncé à ces droits de requérir un tel certificat ou rapport
de commissaire aux comptes.

<i>Projet:

Il est proposé de réaliser une fusion légale conformément à (i) la directive n° 2005/56/EC datée du 26 octobre 2005,

relative aux fusions transfrontalières des sociétés de capitaux, (ii) à la Section 2:309 conjointement avec la Section 2:333c
du Code Civil Néerlandais et (iii) la Section XIV de la Loi luxembourgeoise concernant les Sociétés Commerciales du 10
août 1915, comme modifiée (la «Fusion»):

(i) en conséquence de quoi la Société Absorbée cessera d'exister; et
(ii) en conséquence de quoi la Société Absorbante acquerra l'actif et le passif de la Société Absorbée par succession

universelle de titre.

Informations devant être mentionnées au regard de la Section 2:312, sous-sections 2 et 4, et Section 2:333d du Code

Civil Néerlandais et de l'article 261 de la loi luxembourgeoise concernant les Sociétés Commerciales du 10 août 1915,
comme modifiée (la «Loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales»)

(a) Type de personne morale, nom et siège social des Sociétés Fusionnantes

(i) La Société Absorbante:
la société anonyme constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg: J. Safra Holdings International (Luxem-

bourg) S.A., ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

(ii) La Société Absorbée:
la société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprekelijkheid) constituée selon le droit

des Pays-Bas: J. Safra Holding B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit des Pays-Bas (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), ayant son siège officiel à Amsterdam, aux Pays-Bas, et ses bureaux à
Strawinskylaan 1143 Tower C, 1077 XX Amsterdam, Les Pays-Bas, immatriculée au Registre de Commerce Néerlandais
des Chambres de Commerce et d'Industrie sous le numéro 34125767.

(b) Statuts de la Société Absorbante

Les statuts de la Société Absorbante seront modifiés afin de refléter l'augmentation du capital social de la Société

Absorbante consécutive à la Fusion.

Le texte intégral dés statuts de la Société Absorbante, tels qu'ils ont été établis lors de sa constitution par acte notarié

en date du 29 septembre 2008 par-devant Maître Joelle Baden, notaire civil à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg
est attaché à ce projet de Fusion comme Annexe 1, et le texte intégral des statuts de la Société Absorbante, tels, qu'ils
seront modifiés lors, de l'approbation de la Fusion par l'Actionnaire est attaché comme Annexe 2.

(c) Droits devant être fournis et indemnités devant être payées au regard de la Section 2:320 du Code Civil Néerlandais,

à la charge de la Société Absorbante

Etant donné que personne, en une quelconque capacité autre que celle d'associé, n'a de droits spéciaux à l'encontre

de la Société Absorbée, aucun droit spécial ne sera donné et aucune, compensation ne sera payée à qui que ce soit.

(d) Actions devant être accordées et compensation devant être payée par la Société Absorbante aux actionnaires de

la Société Absorbée

Les titulaires des parts sociales du capital social de la Société Absorbée devront recevoir en échange de leurs parts,

un nombre d'actions dans le capital social de la Société Absorbante égal au nombre de parts qu'ils détenaient dans le
capital social de la Société Absorbé multiplié par le ratio d'échange.

Le ratio d'échange sera basé sur le capital propre de chaque Société Fusionnante déterminé le 30 septembre 2008. Le

capital propre dans ce contexte est composé du capital souscrit, de la réserve légale, des autres réserves, du bénéfice
reporté des années précédentes et des bénéfices de l'année en cours, ajusté si nécessaire.

Sur la base des comptes de la Société Absorbante disponibles en date du 30 septembre 2008 et ceux de la Société

Absorbée en date du 30 septembre 2008 et des chiffres actuellement disponibles, le ratio d'échange sera de 6.939 actions
du capital social de la Société Absorbante en échange de chacune des 182 parts sociales du capital social de la Société
Absorbée.

(e) Date à partir de laquelle ces nouvelles actions habilitent leurs titulaires à participer à la distribution des profits de

la Société Absorbante

Les droits attachés aux nouvelles actions émises par la Société Absorbante aux associés de la Société Absorbée doivent

à tous égards être identiques aux droits attachés aux actions émises de la Société Absorbante, en particulier en ce qui
concerne les droits à dividendes, à partir du 29 septembre 2008.

136329

(f) Bénéfices à accorder aux administrateurs/gérants des Sociétés Fusionnantes ou aux tiers en relation avec la Fusion

Aucun bénéfice ne sera accordé.

(g) Intentions quant à la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante après la Fusion

L'actionnaire a l'intention de modifier la composition du conseil d'administration de la Société Absorbante à la suite

de la Fusion.

La composition actuelle est la suivante:

<i>Conseil d'administration:

- M. Jacob Joseph Safra, Président;
- M. Ailton Bernardo, Administrateur; et,
- M. Gian Paolo Corsetti, Administrateur.
La personne suivante sera nommée Administrateur par l'Actionnaire à la suite de la Fusion:
- M. André Patiri; Administrateur.

(h) Date à laquelle, les informations financières de la Société Absorbée seront publiés dans les Comptes annuels de la

Société Absorbante

1 

er

 octobre 2008

(i) Mesures proposées en relation avec la conversion de la participation dans la Société Absorbée

Les titulaires de parts sociales de la Société Absorbée seront radiés du registre des associés de la Société Absorbée

et enregistrés pour le nombre d'actions de la Société Absorbante qu'ils recevront à partir de la Date Effective dans le
registre des actionnaires de la Société Absorbante,

(j) Intentions Impliquant la poursuite ou la fin des activités

Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbante.

(k) Approbation de la décision d'effectuer la Fusion

Conformément à la Section 263 de la Loi luxembourgeoise, concernant les sociétés commerciales, la Fusion doit être

approuvée par l'assemblée générale des actionnaires/associés de chacune des Sociétés Fusionnantes. La Fusion sera ef-
fective et produira les effets stipulés à l'article 274 de la Loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales une
fois qu'elle aura été approuvée par de telles assemblées générales d'actionnaires/associés des Sociétés Fusionnantes.

(l) Conséquences de la Fusion sur la valeur du goodwill et des réserves, distribuables de la Société Absorbante

La Fusion n'a pas d'effet sur la valeur du goodwill et dès réserves distribuables de la Société Absorbante.

(m) Répercussions probables de la Fusion sur l'emploi

La Fusion n'a pas d'effets nuisibles sur l'emploi ou sur les conditions de travail, étant donné qu'aucune des Sociétés

Fusionnantes n'a d'employés.

(n) Information sur la procédure par laquelle les arrangements pour la participation des employés dans la définition de

leurs droits à participation dans la Société Absorbante, comme fait référence dans la Section 2.333k du Code Civil

Néerlandais, sont déterminés.

Etant donné qu'aucune des Sociétés Fusionnantes n'a ou n'a eu durant une période de six mois précédent la date de

ce projet de fusion, et qu'aucun employé et qu'aucun droit à participation salariale tel que visé par la Section 2.333k du
Code Civil Néerlandais, ne s'applique à aucune des Sociétés Fusionnantes, aucune procédure pour la détermination des
arrangements de la participation des employés dans la définition de leurs droits comme évoqué par la Section 2.333k du
Code Civil Néerlandais, ne s'applique.

(o) Information sur l'estimation de l'actif et du passif transférés à la Société Absorbante

L'actif et le passif qui sont transférés à la Société Absorbante sont évalués à leur valeur comptable par la Société

Absorbante.

(p) Date des derniers comptes annuels ou des comptes Intérimaires de la Société Absorbée et de la Société Absorbante

préparés conformément à la Section 2:313 du Code Civil Néerlandais et à l'article 267 (1) (c) de la Loi luxembourgeoise

concernant les Sociétés Commerciales, utilisés pour établir les conditions de la Fusion.

Société Absorbée:
30 septembre 2008
Société Absorbante;
30 septembre 2008

136330

(q) Projet du montant de dédommagement pour une action si la Section 2.333h du Code Civil Néerlandais s'applique

Etant donné que la Société Absorbée n'a qu'un seul associé, il n'y aura pas d'associé minoritaire autorisé à compensation

conformément à la Section 2.333h du Code Civil Néerlandais.

(r) Annulation de parts sociales conformément à la Section 2:325, sous-section 3, du Code Civil Néerlandais

La Société Absorbante n'annulera aucune action.

Annexe:
Annexe 1: statuts actuels de la Société Absorbante
Annexe 2: statuts de la Société Absorbante tels que modifiés à la suite de la Fusion;
Documents disponibles pour consultation par les actionnaires/associés:
Les documents suivants sont disponibles pour consultation par les actionnaires/associés aux sièges sociaux des Sociétés

Fusionnantes:

a) Comptes annuels et rapports de gestion des 3 derniers exercices sociaux.
b) Etats financiers intérimaires.
c) Rapports du conseil d'administration / de gérance / notes explicatives.
d) Rapports d'un commissaire indépendant, conformément à la Loi luxembourgeoise sur les Sociétés Commerciales,
Ce document est signé simultanément en langue française et anglaise. En cas de doute, au regard de l'interprétation

d'un terme et/ou des Annexes, le texte en anglais prévaudra.

MERGER PROPOSAL

this merger proposal is drawn up on November 18, 2008 by the board of directors and management board respectively,

of:

(1) J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., a public company limited by shares (société anonyme) Incorpo-

rated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under number B 142 107 (the "Acquiring Company"); and

(2) J. Safra Holding B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aanaprakelijkheid)

incorporated under the laws of the Netherlands, having its official seat office in Amsterdam, The Netherlands, and its
office at Strawinskylaan 1143 Tower C, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch Trade Register
of the Chambers of Commerce and Industry under number 34125767 (the "Disappearing Company"),

(the Acquiring Company and the Disappearing Company jointly the "Merging Companies").

<i>Recitals:

(A) All issued shares in the share capital of the Merging Companies are held by J. Safra Holding N.V., a company having

its registered office at Pareraweq 45, Curaçao, Netherlands Antilles, registered with the Curaçao Commercial Register
under number 8 3118(0) (the "Shareholder").

(B) According to Information given by the management board of the Disappearing Company, in respect of the Disap-

pearing Company, there are no persons to whom the laws of the Netherlands attribute the rights accruing to holders of
depositary receipts for shares (certificaten van aandelen) in the capital of a company, issued with that company's coop-
eration.

(C) According to information given by the management board of the Disappearing Company, no depositary receipts

for shares in the capital of the Disappearing Company have been issued.

(D) According to information given by the management board of the Disappearing Company, no persons hold any

right of pledge (pandrecht) and/or usufruct (vruchtgebruik) relating to shares in the share capital of the Disappearing
Company.

(E) According to information given by the board of directors of the Acquiring Company, the Acquiring Company has

not issued shares, or other types of securities granting specific rights to their holders.

(F) According to information given by the board of directors of the Acquiring Company, the Acquiring Company has

not granted particular benefits to any members of its board of directors nor to the independent auditor.

(G) The Shareholder has, in accordance with Section 2:339g of the Dutch Civil Code, approved that no auditor's

certificate and auditor's report pursuant to Section 2:329 paragraph 1 and 2 of the Dutch Civil Code will be prepared in
connection with the Merger (as defined, below) and has waived any rights to request such auditor's certificate and auditor's
report.

<i>Proposal:

It is proposed to effect a statutory merger in accordance with (i) the Council Directive no. 2005/56/EC dated October

26, 2005, on cross border mergers of limited liability companies, (ii) Section 2:309 in conjunction with Section 2:333c of
the Dutch Civil Code and (iii) Section XIV of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, as amended (the
"Merger"):

136331

(i) as a result of which the Disappearing Company will cease to exist; and
(ii) as a result of which the Acquiring Company will acquire the assets and liabilities of the Disappearing Company

under universal succession of title.

Data to be mentioned pursuant to Section 2:312, subsections 2 and 4, and Section 2:333d of the Dutch Civil Code

and article 261 of the Luxembourg Company Law of August 10, 1915, as amended (the "Luxembourg Company Law"):

(a) Type of legal entity, name and registered office or official seat of the Merging Companies

(i) The Acquiring Company:
the public company limited by shares (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg: J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., having its registered office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724,
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

(ii) The Disappearing Company:
the private company with limited liability (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) incorporated under

the laws of The Netherlands: J. Safra Holding a private company with limited liability incorporated under the laws of The
Netherlands (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), having its official seat in Amsterdam, The Neth-
erlands, and its office at Strawinskylaan 1143 Tower C, 1077 XX Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch
Trade Register of the Chambers of Commerce and industry under number 34125767.

(b) Articles of association of the Acquiring Company

The articles of association of the Acquiring Company will be amended to reflect the increase of the share capital of

the Acquiring Company as a consequence of the Merger.

The integral text of the articles of association of the Acquiring Company, as these were established at its incorporation

by a notarial deed dated September, 29, 2008 before Maître Joelle Baden, civil law notary in Luxembourg, the Grand
Duchy of Luxembourg, is attached to this Merger proposal as Annex 1, and the integral text of the articles of association
of the Acquiring Company as these shall be adopted upon the Merger being adopted by the Shareholder is attached as
Annex 2.

(c) Rights to be given and compensations to be paid pursuant to Section 2:320 of the Dutch Civil Code, to be chargeable

to the Acquiring Company

As there are no persons who, in any other capacity than as shareholder, have special rights against the Disappearing

Company, no special rights will be given and no compensations will be paid to anyone.

(d) Shares to be granted and compensation to be paid by the Acquiring Company to the shareholders of the Disap-

pearing Company

Holders of shares in the share capital of the Disappearing Company shall receive in exchange for their shares a number

of shares in the share capital of the Acquiring Company equal to the number of shares they hold in the share capital of
the Disappearing Company multiplied by the exchange ratio.

The exchange ratio will be based on the own capital of each Merging Company determined as at September 30, 2008.

Own capital for this purpose is made out of the subscribed capital, the legal reserve, other reserves, the profit carried
forward from previous years and the current year profits, as adjusted if required.

Based on the currently available accounts of the Acquiring Company as of September 30, 2008 and of the Disappearing

Company as of September 30, 2008 on the figures currently available, the exchange ratio will be 8.939 shares in the share
capital of the Acquiring Company in exchange for each of the 182 shares in the share capital of the Disappearing Company.

(e) Date as per which these new shares shall entitle their holders to participate in distribution of profits of the Acquiring

Company

The rights attached to the new shares issued by the Acquiring Company to the shareholders of the Disappearing

Company shall in all respects be identical to the rights attaching to the outstanding shares of the Acquiring Company,
notably in respect of dividend rights, as per September 29, 2008.

(f) Benefits to be granted to the managing directors of the Merging Companies or to third parties in connection with

the Merger

No such benefits shall be granted.

(g) Intentions with regard to the composition of the board of directors of the Acquiring Company after the Merger

The Shareholder intends to amend the composition of the board of director of the Acquiring Company as a conse-

quence of the Merger.

The present composition is as follows:

<i>Board of directors:

- Mr. Jacob Joseph Safra, President;

136332

- Mr. Ailton Bernardo, Director; and
- Mr. Gian Paolo Corsetti, Director.
The following person shall be appointed as additional Director by the Shareholder further to approval of the Merger:
- Mr. André Patiri, Director.

(h) Date as per which the financial data of the Disappearing Company will be accounted for in the annual accounts of

the Acquiring Company

1 October 2008,

(I) Proposed measures in connection with the conversion of the shareholding of the Disappearing Company

Holders of shares of the Disappearing Company will be removed from the register of shareholders of the Disappearing

Company and registered for the number of shares of the Acquiring Company which they will receive as from the date
the Merger becomes effective in the register of shareholders of the Acquiring Company.

(j) Intentions involving continuance or termination of activities

The activities of the Disappearing Company will be continued by the Acquiring Company,

(k) Approval of the resolution to effect the Merger

In  accordance  with  Section  263  of  the  Luxembourg  Company  Law,  the  Merger  shall  be  approved  by  the  general

meetings of shareholders of each of the Merging Companies, The Merger shall be effective and will have the effects
provided for by Section 274 of the Luxembourg Company Law once it has been approved by such general meetings of
shareholders of the Merging Companies.

(l) Consequences of the Merger for the size of the goodwill and the distributable reserves of the Acquiring Company

The Merger has no effect on the size of the goodwill and the distributable reserves of the Acquiring Company.

(m) Likely repercussions of the Merger on employment

The Merger has no detrimental effects on the employment or on the employment conditions, as neither of the Merging

Companies has any employees.

(n) Information on the procedure by which arrangements for the involvement of employees in the definition of their

rights to participation as referred to In Section 2:333k of the Dutch Civil Code in the Acquiring Company are determined

As neither of the Merging Companies has, nor has Had during a period of six months prior to the date of this Merger

proposal, any employees and as no rights of employee participation as referred to in Section 2:333k of the Dutch Civil
Code apply to any of the Merging Companies, no procedures for the determination of arrangements for the involvement
of employees in the definition of their rights as referred to in Section 2:333k of the Dutch Civil Code apply.

(o) Information on the valuation of the assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Company

The assets and liabilities which are transferred to the Acquiring Company are valued at book value by the Acquiring

Company.

(p) Date of the last adopted or interim statement of assets and liabilities of the Disappearing Company and the Acquiring

Company prepared in accordance with Section 2:313 of the Dutch Civil Code and article 267 (1) (c) of the Luxembourg
Company Law, respectively, that have been used to establish the conditions of the Merger

Disappearing Company:
September 30, 2008.
Acquiring Company:
September 30, 2008

(q) Proposal for the amount of compensation for a share if Section 2:333h of the Dutch Civil Code applies.

As the Disappearing Company only has one shareholder, there will be no minority Shareholders entitled to compen-

sation pursuant to section 2:333h of the Dutch Civil Code.

(r) Cancellation of shares In accordance with Section 2:325, subsection 3, of the Dutch Civil Code

The Acquiring Company will not cancel, any shares.

Annex:
Annex 1: articles of association of the Acquiring Company as they currently read
Annex 2: articles of association of the Acquiring Company as they shall be amended after the Merger
Documents available for consultation by the shareholders:

136333

The following documents are available for consultation by shareholders at the registered offices of the Merging Com-

panies:

a) Annual accounts and management reports of the last 3 financial years.
b) Interim financial statements.
c) Boards of directors' reports / Explanatory Notes,
d) Independent auditor's, reports as required under the Luxembourg Company Law.
This document is simultaneously being signed in French and English languages. In case of any doubt, regarding the

construction of any of its terms and/or Annexes, the text in English shall prevail.

Board of directors of J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A. (Conseil d'Administration de J. Safra Hold-
ings International (Luxembourg) S.A.)
Ailton Bernardo / Gian Paolo Corsetti
<i>Director (Administrator) / Director (Administrator)

Management board of J. Safra Holding B.V. (Conseil de Gérance de J. Safra Holding B.V.)
Signature / Signature / Signature / AMICORP NETHERLANDS B.V.

<i>Notes explicatives

Ces notes explicatives au projet dé fusion de J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., une société anonyme

constituée selon les lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 35, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B142 107 (la «Société Absorbante») et J. Safra Holding B.V., une société à responsabilité limitée (besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam,
aux Pays-Bas, et ses bureaux a Strawinskylaan 1143 Tower C, 1077 XX Amsterdam, Les Pays-Bas, immatriculée au Registre
de Commerce Néerlandais des Chambres de Commerce et d'Industrie sous le numéro 34125767 (la «Société Absorbée
») (la Société Absorbante et la Société Absorbée dénommées collectivement ci-après les «Sociétés Fusionnantes»), (i) en
conséquence de quoi la Société Absorbée cessera d'exister; et (ii) en conséquence de quoi la Société Absorbante acquerra
l'actif et le passif de la Société Absorbée par succession universelle de titre (la «Fusion») ont été rédigées le 18 novembre
2008 par le conseil d'administration de la Société Absorbante et le conseil de gérance de la Société Absorbée.

1 Motifs de la Fusion
Le conseil d'administration de la Société Absorbante considère la Fusion nécessaire en vue de réorganiser le groupe

auquel  les  Sociétés  Fusionnantes  appartiennent.  La  Fusion  est  supposée  permettre  une  simplification  de  la  structure
juridique de ce groupe de manière substantielle, limitant de ce fait les coûts associés aux administration/gestion indépen-
dantes des sociétés appartenant à ce groupe. Par conséquent la Fusion a un objectif commercial.

2 Conséquences attendues pour les activités
Les activités de la Société Absorbée seront poursuivies par la Société Absorbée.

3 Explication d'un point de vue juridique, économique et social
3.1 Juridique:
La Société Absorbante acquerra l'actif et le passif de la Société Absorbée par succession universelle de titre. Les

informations financières de la Société Absorbée seront comptabilisées dans les comptes annuels de la Société Absorbante
à partir du 1 

er

 octobre 2008.

En conséquence de la Fusion, la Société Absorbée cessera d'exister. La Société Absorbante, émettra de nouvelles

actions en relation avec la Fusion, à l'associé de la Société Absorbée.

Les créances et dettes qui peuvent exister entre les Sociétés Fusionnantes sont annulées suite à la Fusion. La Fusion

ne modifie pas les relations Juridiques entre les Sociétés Fusionnantes et les tiers, étant donné que celles-ci seront con-
sidérées après la Fusion comme les relations juridiques entre la Société Absorbante et ces tiers.

3.2 Economique:
La simplification de la structure organisationnelle résultant de la Fusion entraînera dés économies de coûts, étant donné

qu'une gestion indépendante ne sera plus maintenue pour la Société Absorbée.

3.3 Social:
La Fusion n'a pas d'effets nuisibles sur l'emploi ou sur les conditions de travail, étant donné qu'aucune des Sociétés

Fusionnantes n'a d'employés.

4 Ratio d'échange
4.1 Méthodes pour déterminer le ratio d'échange
La Société Absorbante accordera 1.626.898 nouvelles actions dans le capital de la Société Absorbante, ayant une valeur

nominale de EUR 100 chacune, en échange de 182 parts sociales ordinaires dans le capital social de la Société Absorbée,
ayant une valeur nominale de EUR 100 chacune, à l'associé de la Société Absorbée.

136334

Le ratio d'échange des parts sociales est calculé sur la base de la valeur de l'actif net par part sociale de la Société

Absorbée comme décrite dans les comptes au 30 septembre 2008 et la valeur nominale par action de la Société Absor-
bante. En conséquence de quoi, la Société Absorbante émettra 8.939 nouvelles actions ordinaires de la Société Absorbante
pour chacune des 182 précédentes parts sociales de la Société Absorbée.

En déterminant le ratio d'échange, il a été postulé que la Fusion actuelle a lieu entre des sociétés dont l'unique ac-

tionnaire des Sociétés Fusionnantes est la même personne, et détiendra 100% de la Société Absorbante comme résultat
de la Fusion.

4.2 Caractère approprié de la méthode utilisée
Dans le but de la Fusion, la méthode utilisée comme décrite ci-dessus est considérée appropriée.
4.3 Estimation basée sur les méthodes utilisées
L'estimation de la Société Absorbée est basée sur la situation comptable au 30 septembre 2008. La valeur de l'actif

net par part sociale provient de cette situation comptable et est comparé à la valeur nominale des actions de la Société
Absorbante.

4.4 Difficultés particulières rencontrées lors de la détermination de la valeur et du ratio d'échange
Aucune difficulté particulière n'est apparue lors de la détermination de la valeur et du ratio d'échange.

<i>Explanatory notes

These explanatory notes to the merger proposal of J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., a public company

limited by shares (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg") under number B 142 107 (the
"Acquiring Company") and J. Safra Holding B.V., a private company with limited liability (besloten vennootschap met
beperkte aansprakelijkheid) incorporated under the laws of The Netherlands, having its official seat in Strawinskylaan
1143 Tower C, 1077 XX, Amsterdam, The Netherlands, registered with the Dutch Trade Register of the Chambers of
Commerce and Industry under number 34125767 (the "Disappearing Company") (the Acquiring Company and the Dis-
appearing Company jointly the "Merging Companies"), (i) as a result of which the Disappearing Company will cease to
exist; and (ii) as a result of which the Acquiring Company will acquire the assets and liabilities of the Disappearing Company
under universal succession of title (the "Merger"), have been drawn up on November 18, 2008 by the board of directors
of the Acquiring Company and the management board of the Disappearing Company.

1 Reasons for the Merger
The board of directors of the Acquiring Company considers the Merger necessary in order to reorganise the group

to which the Merging Companies belong. The Merger is supposed to entail that the legal structure of this group is simplified
in a substantial manner, thereby restricting the costs associated with the independent administrations of the companies
belonging to this group, therefore, the Merger has a business purpose.

2 Expected consequences for the activities
The activities of the Disappearing Company will be continued by the Acquiring Company.

3 Explanation from a legal, economic and social point of view
3.1 Legal:
The Acquiring Company will acquire the assets and liabilities of the Disappearing Company under universal succession

of title as a result of the Merger, the financial data of the Disappearing Company will be accounted for in the annual
accounts of the Acquiring Company as from October 1, 2008 on.

The Disappearing Company will cease to exist as a result of the Merger. The Acquiring Company will grant new shares

in connection with the Merger, to the shareholder of the Disappearing Company.

Any claims and debts that may exist between the Merging Companies are cancelled upon the Merger. The Merger

does not change the legal relationships between the Merging Companies and third parties, as these will after the Merger
be considered to be legal relationships between the Acquiring Company and those third parties.

3.2 Economic:
The simplification of the organisational structure resulting from the Merger will entail cost savings, in view of the fact

that an independent administration need no longer be kept for the Disappearing Company.

3.3 Social:
The Merger has no detrimental effects on the employment or on the employment conditions as neither of the Merging

Companies has any employees.

4 Exchange rate
4.1 Method[s] to determine the exchange rate
The Acquiring Company will grant 1.626.898 new shares in the Capital of the Acquiring Company, with a nominal

value of EUR 100 each, in exchange for 182 ordinary shares in the share capital of the Disappearing Company, with a
nominal value of EUR 100 each, to the shareholder of the Disappearing Company.

136335

The share exchange ratio is calculated on the basis of the Net asset value per share of the Disappearing Company as

shown in the accounts as at September 30, 2008 and the Nominal value per shared of the Acquiring Company. As a result,
the Acquiring Company will issue 8.939 new ordinary shares of the Acquiring Company for each of the 182 former shares
of the Disappearing Company.

In determining the exchange ratio, the starting point has been that the present merger takes place between Companies

of which the sole shareholder of the merging Companies is the same entity, and will hold 100% of the Acquiring Company
as a result of the Merger;

4.2 Appropriateness of method used
For the purpose of the Merger, the method used as described above is considered appropriate.
4.3 Valuation based on the method[s] used
the valuation of the Disappearing Company is based on the accounting situation as at September 30, 2008. The Net

asset per share is derived from this amounting situation and compared to the Nominal value of the Acquiring Company's
shares.

4.4 Special difficulties encountered in determining the value and the exchange rate
No special difficulties were encountered when determining the value and the exchange rate.

Board of directors of J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A. (Conseil d'Administration de J. Safra Hold-
ings International (Luxembourg) S.A.)
Ailton Bernardo / Gian Paolo Corsetti
<i>Director (Administrator) / Director (Administrator)

Management board of J. Safra Holding B.V. (Conseil de Gérance de J. Safra Holding B.V.)
Signature / Signature / Signature / AMICORP NETHERLANDS B.V.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 novembre 2008.

<i>J. SAFRA HOLDING B.V.
J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144710/250/434.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05952. - Reçu 42,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080171026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Kempinsky S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 138.762.

<i>Réunion du Conseil d'Administration du 12 novembre 2008

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 12 novembre 2008

La réunion est ouverte par le Président du Conseil à 10.00 heures.
Sont présents:
- Alexis DE BERNARDI, administrateur
- Jacopo ROSSI, administrateur
- Régis DONATI, administrateur
Le président constate qu'un quorum des membres du Conseil d'Administration est réuni et que par conséquent il peut

être valablement discuté de l'unique point à l'ordre du jour, savoir l'adoption d'un projet de scission par dissolution de
la société "KEMPINSKY S.A." et constitution de deux nouvelles sociétés, ainsi qu'il suit:

PROJET DE SCISSION

I. Description de la société à scinder et des sociétés à constituer:
La société KEMPINSKY S.A. (ci-après désignée "la société à scinder") ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 70

Grand Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 138 762,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20.05.2008, publié au
Mémorial C numéro 1465 du 13 juin 2008.

Le capital de la société à scinder s'élève actuellement à sept millions neuf cent cinq mille cinq cent vingt-cinq Euro

(7.905.525 EUR), représenté par 316.221 (trois cent seize mille deux cent vingt et une) actions d'une valeur nominale de
25 Euro (vingt-cinq Euro) chacune.

136336

Les actionnaires désirent affecter les actifs et passifs de la société à scinder respectivement à une société anonyme et

à société civile de droit commun.

Il est dès lors envisagé et proposé par les présentes de scinder la société "KEMPINSKY S.A." en deux sociétés nouvelles

("les sociétés nouvelles" ou prises individuellement sous leur dénomination respective), à savoir:

A) une société HAIRYDOG S.A., à constituer sous forme d'une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège

à L-1660 Luxembourg, 70 Grand Rue, au capital de cent mille EURO (100.000,00 EUR), représenté par quatre mille (4.000)
actions d'une valeur nominale de vingt- cinq EURO (25,00 EUR) chacune.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.
B) une société KEMPINSKY Société Civile, à constituer sous forme d'une société civile de droit luxembourgeois, avec

siège à L-1660 Luxembourg, 70 Grand Rue, au capital de six millions cinq cent mille Euro (6.500.000,00 EUR), représenté
par deux cent soixante mille (260.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,00 EUR) chacune.

Le projet des statuts est joint au présent projet de scission.

II. Modalités de la scission
1.- La scission est basée sur le bilan de la société à scinder arrêté à la date du 31 octobre 2008 dont copie reprise en

annexe au présent projet de scission.

2.- La scission, du point de vue comptable, prendra effet entre la société à scinder et les sociétés nouvelles à la date

du 1 

er

 novembre 2008. Dés lors, à partir de cette date, toutes les opérations de la société à scindée seront considérées

d'un point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou de l'autre des sociétés bénéficiaires.

3.- En échange de l'attribution des éléments d'actif et de passif aux sociétés nouvelles, celles-ci émettront en faveur

des actionnaires de la société à scinder les actions et parts sociales suivantes:

- HAIRYDOG S.A.: quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale de vingt cinq EURO (25,00 EUR) chacune,

intégralement libérées.

- KEMPINSKY Société Civile: deux cent soixante mille (260.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq

EURO (25,00 EUR) chacune, intégralement libérées.

4.- Les actions et les parts sociales étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière propor-

tionnelle à leur participation dans le capital social, un rapport écrit d'un expert indépendant prévu par l'article 294 de la
loi sur les sociétés commerciales, ne sera pas à établir par application de l'article 307 (5) de la dite loi.

5.- Les actions et parts sociales nouvellement émises aux actionnaires de la société à scinder leur confieront des droits

de vote et des droits aux dividendes ou au boni de liquidation éventuel tels qu'ils résultent des projets de statuts ci-après.

6.- Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion ainsi qu'au commissaire aux comptes

des sociétés participant à la scission.

7.- La scission sera également soumise aux modalités suivantes:
a) les sociétés nouvelles acquerront les actifs de la société à scinder dans l'état où ils se trouvent à la date d'effet de

la scission sans droit de recours contre la société à scinder pour quelque raison que ce soit;

b) la société à scinder garantit aux sociétés nouvelles que les créances cédées dans le cadre de la scission sont certaines

mais elle n'assume aucune garantie quant à la solvabilité des débiteurs cédés;

c) les sociétés nouvelles sont redevables à partir de la date d'effet de fa scission de tous impôts, taxes, charges et frais,

ordinaires ou extraordinaires, échus ou non échus, qui grèvent les éléments d'actif ou de passif respectifs qui leur sont
cédés par l'effet de la présente scission;

d) les sociétés nouvelles assureront à partir de la date d'effet tous les droits et toutes les obligations qui sont attachés

aux éléments d'actif et de passif respectifs qui leur sont attribués et elles continueront d'exécuter dans la mesure de la
répartition effectuée, tous les contrats en vigueur à la date d'effet sans possibilité de recours contre la société à scinder;

e) les droits et les créances transmis aux sociétés nouvelles sont cédés à ces sociétés avec toutes les sûretés réelles

ou personnelles qui y sont attachées. Les sociétés nouvelles seront ainsi subrogées, sans qu'il y ait novation, dans tous
les droits réels et personnels de la société à scinder en relation avec tous les biens et contre tous les débiteurs sans
exception, le tout conformément à la répartition des éléments du bilan.

La subrogation s'appliquera plus particulièrement à tous les droits d'hypothèque, de saisie, de gage et autres droits

similaires, de sorte que les sociétés nouvelles seront autorisées à procéder à toutes les notifications, à tous les enregis-
trements, renouvellements et renonciations à ces droits d'hypothèque, de saisie, de gage ou autres;

f) les sociétés nouvelles renonceront formellement à toutes actions résolutoires qu'elles auront contre la société à

scinder du fait que ces sociétés nouvelles assumeront les dettes, charges et obligations de la société à scinder.

g) La scission aura lieu sur base des valeurs comptables, il n'y aura donc lieu ni à réévaluations ni à dévaluations en

vertu du seul processus de scission.

h) Du point de vue fiscal la scission n'entraînera pas une liquidation de la société à scinder.
8.- Par l'effet de cette scission fa société à scinder sera dissoute et toutes les actions qu'elle a émises seront annulées.

136337

9.- L'approbation de cette scission par l'assemblée des actionnaires de la société à scinder est censée donner décharge

pleine et entière à chacun des administrateurs et au commissaire aux comptes de la société à scinder pour l'exécution
de toutes leurs obligations jusqu'à la date de cette assemblée générale.

10.- La scission entraînera de plein droit les conséquences prévues par l'article 303 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

11.- Les sociétés nouvelles procéderont à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la scission et

à la cession de tous les avoirs et obligations par la société à scinder aux sociétés nouvelles.

12.- Les documents sociaux, ainsi que les livres de la société à scinder seront gardés au siège social de la société

HAIRYDOG S.A. pour la durée prescrite par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

III. Répartition des éléments du patrimoine actif et passif de la société à scinder entre les nouvelles sociétés.
La répartition ci-dessous est basée sur la situation au 31 octobre 2008, telle qu'approuvée et annexée:
a) A la nouvelle société HAIRYDOG S.A. seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

HAIRYDOG S.A.

ACTIF

PASSIF

Actif Circulant

Capitaux propres

Stocks (Terrain Pelacane) . . . . . .

10.300.000

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . .

100.000

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . .

6.600

Autres réserves . . . . . . . . . . . . .

10.206.600

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.306.600

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.306.600

b) A la nouvelle société KEMPiNSKY Société Civile seront affectés les éléments d'actif et de passif suivants:

KEMPINSKY Société Civile

ACTIF

PASSIF

Actif Immobilisé

Capitaux propres

Terrains . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.599.537

Capital social . . . . . . . . . . . . . . . .

6.500.000

Autres réserves . . . . . . . . . . . . .

123.099.537

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.599.537

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129.599.537

IV. Projets des deux statuts.

HAIRYDOG S.A.

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination "HAIRYDOG S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg que à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d'Administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale de la société à son siège ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou
seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances
anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La société peut en outre acquérir, vendre, gérer et administrer des immeubles tant à Luxembourg qu'à l'étranger. La

société pourra également, dans le cadre de son activité, accorder hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements
en faveur de tiers.

136338

La  Société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cent mille EURO (100.000,00 EUR), représenté par quatre mille {4.000}

actions d'une valeur nominale de vingt-cinq EURO {25,00 EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées
générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l'As-

semblée  Générale.  En  cas  d'empêchement  du  président,  l'administrateur  désigné  à  cet  effet  par  les  administrateurs
présents, le remplace. Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux
administrateurs.

Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis ainsi qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou les extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes de disposition

et  d'administration  qui  rentrent  dans  l'objet  social,  il  a  dans  sa  compétence  tous  les  actes  qui  ne  sont  pas  réservés
expressément par la loi et les statuts à l'Assemblée Générale. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même
au moyen d'émissions d'obligations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'As-
semblée Générale Extraordinaire des actionnaires, être converties en actions.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mars à 15.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

136339

Art. 17. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Le Conseil

d'Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société au moins un mois avant l'Assemblée Générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 20. L'excédent favorable au bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de l'Assemblée
Générale.

Le Conseil  d'Administration pourra  verser  des acomptes  sur dividendes  sous  l'observation des règles y  relatives.

L'Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications de statuts.

Lors de la liquidation de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

KEMPINSKY Société Civile

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile, sous la dénomination de "KEMPINSKY", société civile.

Art. 2. La société a pour objet la gestion et l'exploitation de domaines agricoles tant à Luxembourg qu'à l'étranger. La

société peut en outre, dans le cadre de son activité, acquérir, vendre, gérer et administrer des immeubles tant à Luxem-
bourg qu'à l'étranger.

La société pourra également, dans le cadre de son activité, accorder hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gements en faveur de tiers.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés réunis en assemblée générale.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de six millions cinq cent mille euro (6.500.000,00 EUR), représenté par

deux cent soixante mille (260.000) parts sociales de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par un acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code

Civil. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause de
mort à un tiers non-associé que moyennant l'agrément unanime de tous les associés survivants, qui disposent d'un droit
de préemption sur les parts délaissées par l'associé décédé. A défaut d'entente sur le prix de cession, celui-ci sera fixé
par voie d'expertise. Si le cédant et le cessionnaire ne peuvent trouver un accord sur le choix de l'expert, celui-ci sera
désigné par les arbitres dont mention à l'article 18 des statuts.

Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'après l'agrément donné en assemblée générale de tous les

associés.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

136340

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou

les survivants et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés, sous réserve de ce qui est prévu par
les dispositions de l'article 6 des statuts.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera

entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de déconfiture ou de faillite.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leur droits, de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prise par l'assemblée générale des associés.

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants associés ou non nommés par l'assemblée qui fixe leur nombre

et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des gérants associés ou non, il sera pourvu à son remplacement

par décision des associés.

Art. 11. Le ou les gérants associés ou non sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société

en toutes circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter et vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,
acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour fa cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut devoir
ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et dési-
stements, ainsi que toutes subrogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits,
avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumératîon est énonciative et non limitative.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par an à l'endroit qui sera indiqué dans l'avis de convocation. Les

associés peuvent être convoqués extraordinaire ment par le ou les gérants quand ils le jugent convenable, mais ils doivent
être convoqués dans le délai d'un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant un cinquième
au moins de toutes les parts sociales.

Art. 15. Dans toutes les réunions, chaque part donne droit à une voix. Les résolutions sont prises à la majorité simple

des voix des associés présents ou représentés, à moins des dispositions contraires des statuts.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts ne seront prises qu'à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les

parts existantes.

Art. 17. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

Art. 18. Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les associés ou entre les associés et les gérants relativement aux affaires de la société seront soumises obligatoirement
à deux (2) arbitres, chacune des parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d'un commun accord un troisième arbitre et les décisions

seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l'une des parties d'un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée, la partie la plus diligente aura recours à Monsieur le Président du Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé, qui nommera un arbitre.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

136341

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

<i>Le Conseil d'Administration
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

BILAN EN EUR AU 31/10/2008

ACTIF

2008 2008

PASSIF

2008 2008

A. Capital souscrit non payé

A. Capitaux propres
I. Capital souscrit . . . . . . . . . . .

7.905.525,00

II. Primes d'émissions

B. Frais d'établissement

III. Réserve de réévaluation
IV. Réserves

C. Actif immobilisé

1. réserve légale

I. Immobilisations incorporelles

2. réserve pour parts propres

II. Immobilisations corporelles

139.899.537,00

3. réserve statutaire

III. Immobilisations financières

4. autres réserves . . . . . . . . . . . 131.994.012,00
V. Résultats reportés
VI. Subventions d'investissement

D. Actif circulant

B. Provisions pour risques et
charges

I. Stocks et en-cours

C. Dettes

II. Créances

I. Emprunts obligataires et
autres emprunts

III. Valeurs mobilières

II. Autres dettes

IV. Avoirs en banques . . . . . . . .

6.600,00

1. Etabliss. de crédit

E. Comptes de régularisation

2. Fiscales et sociales
3. Autres dettes
D. Comptes de régularisation

F. Perte de l'exercice

E. Profit de l'exercice . . . . . . . .

6.600,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139.906.137,00

0,00

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 139.906.137,00

0,00

Référence de publication: 2008146102/545/325.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2008, réf. LSO-CW06434. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080173207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

CAL, Crédit Agricole Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 91.986.

L'an deux mille huit, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "Crédit Agricole Luxembourg", société

anonyme (la "Société") en abrégé CAL, ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 39, Allée Scheffer,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 340 du 28 mars 2003 et inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous la
section B numéro 91.986.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire

instrumentant, en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 734 du
26 mars 2008.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant à Differdange.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant

à Soleuvre.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente déclare et prie le notaire d'acter:

136342

I) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence,

signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence après avoir été signée
ne varietur par le bureau et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées,
les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par le bureau et le
notaire instrumentant.

II) Il résulte de ladite liste de présence que les 195.480 actions en circulation sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire et que les actionnaires déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée
peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Imputation d'une somme de 27.220.482,45 € sur la prime d'émission;
2. Imputation d'une somme de 455.489,32 € sur les "Autres réserves"
3.  Réduction  du  capital  social  de  78.000.000,-  €  pour  le  ramener  de  son  niveau  actuel  de  543.000.000,-  euros  à

465.000.000,- euros par réduction de la valeur comptable des 195.480 actions en circulation.

4. Suppression du capital autorisé.
5. Modifications afférentes de l'article 6 des statuts.
6. Nomination de Monsieur Gilles de Margerie, comme administrateur de la société et fixation de la durée de son

mandat.

L'assemblée prend acte de l'information que les résolutions à prendre suivant les points 1 à 3 de l'ordre du jour visent

à la réalisation du projet d'amortissement du goodwill de CENT CINQ MILLIONS SIX CENT SOIXANTE-QUINZE
MILLE NEUF CENT SOIXANTE ET ONZE EUROS ET SOIXANTE-DIX-SEPT CENTS (€ 105.675.971,77) résultant du
rachat de la Banque Sarasin Europe SA et prend par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'imputer l'amortissement prémentionné sur la prime d'émission à concurrence d'une somme de

VINGT-SEPT MILLIONS DEUX CENT VINGT MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DEUX EUROS ET QUARAN-
TE-CINQ CENTS (€ 27.220.482,45).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'imputer l'amortissement prémentionné sur les "Autres réserves" à concurrence d'une somme

de QUATRE CENT CINQUANTE-CINQ MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-NEUF EUROS ET TRENTE-DEUX
CENTS (€ 455.489,32).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'imputer le solde de l'amortissement prémentionné sur le capital social et en conséquence de

réduire celui-ci à concurrence de soixante-dix-huit millions d'euros (€ 78.000.000,-), pour le ramener de son niveau actuel
de  cinq  cent  quarante-trois  millions  d'euros  (€  543.000.000,-)  à  quatre  cent  soixante-cinq  millions  d'euros  (€
465.000.000,-), par réduction de la valeur comptable des 195.480 actions en circulation.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de supprimer le capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions 3 et 4 ci-dessus, le premier alinéa de l'article 6 des statuts est modifié et les alinéas

2, 3, 5 et 6 sont supprimés.

L'article 6 aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à quatre cent soixante-cinq millions d'euros (€ 465.000.000,-), représenté par cent quatre-

vingt-quinze mille quatre cent quatre-vingts (195.480) ACTIONS sans désignation de valeur nominale.

Sauf renonciation expresse préalable, il est réservé aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription en

cas de souscription d'actions en numéraire ou en nature proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs
actions."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer, sous réserve de l'agrément de la Commission de surveillance du secteur financier,

un nouvel administrateur en la personne de Monsieur Gilles de Margerie, né le 30 août 1955 à Neuilly-sur-Seine (France)
et domicilié professionnellement au 91-93 boulevard Pasteur, F-75015 Paris. Le mandat de Monsieur de Margerie prendra
effet le lendemain ouvrable de la date de réception de l'agrément de la CSSF et se terminera lors de l'assemblée générale
appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude.
Date qu'en tête des présentes.

136343

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 21 novembre 2008, EAC/2008/14330. - Reçu douze Euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 novembre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008146101/219/86.
(080172804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 novembre 2008.

Accenture SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.874.

Avec effet au 15 novembre 2007, la Société et ses filiales ont racheté 5.560.935 d'actions ordinaires de classe II et

6.633.400 d'actions ordinaires de classe III stipulées rachetables par les statuts de la Société conformément aux termes
des articles 49-8 et 49bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008144590/5499/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pentair Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.421.269,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 81.548.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Pentair Asia Holdings S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée (a private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 729,600, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Re-
gister) under number B 81.548.

There  appeared  Pentair  Global  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée  (a  private  limited  liability  company)  duly

incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  EUR
43,057,550, having its registered office at 16, rue de Nassau, L- 2213 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 72.853 (the "Sole Shareholder").

Here represented by Régis Galiotto, Jurist, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The appearing party, through its attorney requests the notary to act that:
(i) The Sole Shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.
(ii) As appears from the attendance list, the 7,296 (seven thousand two hundred ninety-six) shares, representing the

whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder has been duly informed.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Deletion of the mention of the nominal value of the shares of the Company;
2. Conversion of the share capital of the Company from US Dollars to Euro;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 29,838,754.03 (twenty-nine million eight hundred

thirty-eight thousand seven hundred fifty-four Euro and three cents) so as to raise it from an amount of EUR 582,514.97

136344

to EUR 30,421,269 by the creation and the issuance of 373,731 new shares without mention of nominal value, subject to
the payment of a global share premium amounting to EUR 169,086,266.97;

4. Subscription, allocation, intervention and payment of the 373,731 new shares without mention of a nominal value

by a contribution in kind by Pentair Global S.à r.l. of all the 1,022,000 shares it holds in Pentair Holdings S.à r.l.;

5. Reintroduction of the mention of the nominal value of the shares of the Company set at EUR 1 per share of the

Company and subsequent issuance of 30,040,242 new shares with a nominal value of EUR 1 each without any amendment
to the share capital of the Company;

6. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the share capital of the Company;

7. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to delete temporarily the mention of the nominal value of the 7,296 shares of the Company.

<i>Second resolution

It is resolved to convert the currency of the share capital of the Company from United-States Dollars to Euro with

immediate effect. For the purpose of this conversion, the currency exchange rate to be applied is of 1 US Dollar for
0.7984 Euro.

Consequently, the share capital of the Company amounts to EUR 582,514.97 consisting of 7,296 shares without men-

tion of nominal value.

<i>Third resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 29,838,754.03 (twenty-nine million

eight hundred thirty-eight thousand seven hundred fifty-four Euro and three cents) so as to raise it from its current
amount of EUR 582,514.97 to EUR 30,421,269 by the creation and the issuance of 373,731 new shares of the Company,
without mention of nominal value, subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 169,086,266.97.

<i>Fourth resolution

It is resolved to:
- accept the subscription to the increase of capital of EUR 29,838,754.03 and the payment of the global share premium

of EUR 169,086,266.97 by contribution in kind by the Sole Shareholder of 1,022,000 (one million twenty-two thousand)
shares in Pentair Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly incorporated
and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 25,550,000, having
its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 105.546 ("Pentair Holdings"), such contributed shares
representing 100% of the share capital of Pentair Holdings (the "Shares"); and

- to allocate the global share premium as follows:
(i) EUR 3,042,127 to a non distributable item of the balance sheet as legal reserve; and
(ii) EUR 166,044,139.97 to a distributable item of the balance sheet as share premium.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital

of EUR 29,838,754.03, subject to the payment of a global share premium of EUR 169,086,266.97, the whole being fully
paid-up by a contribution in kind consisting in the Shares.

<i>Evaluation

The value of the Shares is of EUR 198,925,021.
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Shares are in registered form and are fully paid-up;
(ii) it is the sole legal owner of the Shares;
(iii) the Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vi) Pentair Holdings is duly organized and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg;

136345

(vii) to its knowledge, Pentair Holdings is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,

winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole Shareholder on
the date hereof, which could lead to such court proceedings; and

(viii) all formalities subsequent to the transfer of the Shares required under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

will be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Jochen Philippi, Louis L. Ainsworth and Michael G. Meyer, acting as managers of the Company, each of them repre-

sented here by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a power of attorney,

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the above described contribution in kind, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Capital duty exemption request

Considering that the share increase of a Luxembourg private limited liability company is increased by a contribution

in kind consisting in shares of a company having its registered office or its effective management seat in the European
Union, whereby the Company will hold 100 % of the shares of this company as shareholder, the Company expressly
requests to benefit from the exemption provided for by Article 4-2 (four-two) of the law of December 29, 1971, as
amended from time to time, which provides for capital duty exemption in such case.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4-2 of the law of December

29, 1971 in order to obtain the capital duty exemption of the contribution in kind of the shares in Pentair Holdings and
states explicitly that on sight of relevant documents, further to the comments and explanations exposed to him and
considering the context of this transaction, these conditions are fulfilled.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the Shares constituting the contributed asset

has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Fifth resolution

It is resolved to reintroduce the mention of the nominal value of the shares of the Company, which is set at EUR 1

per share of the Company, and to subsequently issue to the Sole Shareholder 30,040,242 new shares of the Company
with a nominal value of EUR 1 each without any amendment to the share capital of the Company.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution having been fully carried out and the

required  payments  made,  the Sole  Shareholder resolved  to amend the article 6  of the  articles of  association of the
Company to read as follows:

" Art. 6. Capital. The corporate capital is set at EUR 30,421,269 (thirty million four hundred twenty-one thousand two

hundred sixty-nine Euro) consisting of 30,421,269 shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about seven thousand two hundred Euro
(7,200.- EUR).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit novembre
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Pentair Asia Holdings S.à r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ayant un capital social
de 729.600 USD, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 81.548
(la "Société").

136346

A comparu Pentair Global S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, ayant un capital social de 43.057.550 EUR, et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.853 (l'" Associé Unique");

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur restera annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, prie le notaire d'acter que:
(i) L'Associé Unique, présent ou représenté, et le nombre de parts sociales qu'il détient sont renseignés dans une liste

de présence.

(ii) Il ressort de la liste de présence que les 7.296 (sept mille deux cent quatre-vingt-seize) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la mention de la valeur nominale des parts sociales de la Société;
2. Conversion du capital social de la Société exprimé en Dollars américains en Euro;
3. Augmentation du capital de la Société à concurrence d'un montant de EUR 29.838.754,03 (vingt-neuf million huit

cent trente-huit mille sept cent cinquante-quatre Euro et trois cents) pour le porter d'un montant de 582.514,97 EUR à
30.421.269  EUR  par  la  création  et  l'émission  de  373.731  nouvelles  parts  sociales  sans  mention  de  valeur  nominale,
moyennant le versement d'une prime d'émission globale de 169.086.266,97 EUR;

4. Souscription, allocation, intervention et paiement des 373.731 nouvelles parts sociales sans mention de valeur no-

minale par apport en nature par Pentair Global S.à r.l. de toutes les 1.022.000 parts sociales qu'elle détient dans la société
Pentair Holdings S.à r.l.;

5. Réintroduction de la mention d'une valeur nominale des parts sociales de la Société à 1 EUR par part sociale de la

Société, et émission subséquente de 30.040.242 nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de 1 EUR chacune sans
modification du capital social de la Société;

6. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital de la

Société;

7. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de supprimer temporairement la mention de la valeur nominale des 7.296 parts sociales de la Société.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier la devise du capital social de la Société exprimé en Dollars Américains en Euro avec effet

immédiat. Pour les besoins de la conversion, le taux de change retenu est de 1 Dollar Américain pour 0,7984 Euro.

En conséquence, le capital social de la Société est d'un montant de 582.514,97 EUR composé de 7.296 parts sociales

sans mention de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 29.838.754,03 EUR (vingt-neuf

million huit cent trente-huit mille sept cent cinquante-quatre Euro et trois cents) pour le porter de son montant actuel
de 582.514,97 EUR à 30.421.269 EUR par la création et l'émission de 373.731 nouvelles parts sociales sans mention de
valeur nominale, moyennant paiement d'une prime d'émission globale de 169.086.266,97 EUR.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé:
- d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 29.838.754,03 EUR et le paiement d'une prime d'émission

globale de 169.086.266,97 EUR par apport en nature par l'Associé Unique de 1.022.000 (un million vingt-deux mille) parts
sociales de la société Pentair Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au capital
social de 25.550.000 EUR ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.546 ("Pentair Holdings"), représentant 100% du capital
social de Pentair Holdings (les "Parts Sociales"); et

- d'allouer la prime d'émission globale comme suit:
(i) 3.042.127 EUR à un poste non distribuable du bilan en tant que réserve légale,
(ii) 166.044.139,97 EUR à un poste distribuable du bilan en tant que prime d'émission.

136347

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé Unique, représentée par son mandant, a déclaré souscrire entièrement à l'augmentation de capital susmen-

tionnée d'un montant de 29.838.754,03 EUR, moyennant le paiement d'une prime d'émission globale de 169.086.266,97
EUR, la totalité étant entièrement libérée par apport en nature des Parts Sociales.

<i>Evaluation

Les Parts sociales sont évaluées à 198.925.021 EUR.
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.

<i>Mise en œuvre effective de l'apport

L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que :
(i) les Parts Sociales sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est seul propriétaire légal des Parts Sociales;
(iii) les Parts Sociales sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Sociales ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) les Parts Sociales sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vi) Pentair Holdings est dûment constituée et existe valablement en droit luxembourgeois;
(vii) à sa connaissance, Pentair Holdings ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution

ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l'Associé Unique à la
date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et

(viii) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales requises en vertu du droit luxembourgeois

seront accomplies afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Jochen Philippi, Louis L. Ainsworth et Michael G. Meyer, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant

représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de

la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Parts Sociales, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Requête en exonération des droits d'apport

Considérant que la capital social d'une société de droit luxembourgeois est augmenté par un apport en nature des

parts sociales d'une société ayant son siège social ou son siège de direction effective au sein de l'Union Européenne, à la
suite duquel la Société détiendra 100 % des parts sociales de cette société en tant qu'associé, la Société requiert expres-
sément de bénéficier de l'exemption prévue à l'article 4-2 (quatre-deux) de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée,
qui prévoit une exemption de droit d'apport dans un tel cas.

<i>Déclaration

Le notaire déclare qu'il a vérifié l'existence des conditions listées à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 afin

d'obtenir l'exonération du droit d'apport pour l'apport en nature des parts sociales de Pentair Holdings à la Société et
acte explicitement que, au regard des documents pertinents et suite aux commentaires et explications qui lui ont été
fournies et en considérant le contexte d'une telle transaction, ces conditions sont remplies.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des actifs apportés a été considérée comme

convaincante et suffisante et en conséquence l'apport est effectivement réalisé.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de réintroduire la mention d'une valeur nominale des parts sociales de la Société de 1 EUR par part sociale

de la Société, et d'émettre subséquemment à l'Associé Unique 30.040.242 nouvelles parts sociales de la Société avec une
valeur nominale de 1 EUR chacune sans modification du capital social de la Société.

<i>Sixième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé

Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 30.421.269 EUR (trente million quatre cent vingt et un mille deux cent

soixante-neuf Euro), représenté par 30.421.269 (trente million quatre cent vingt et un mille deux cent soixante-neuf)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, entièrement libérées."

136348

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ sept mille deux cent Euro (7.200,-
EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la personne comparante, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Signé : R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 novembre 2008. Relation LAC/2008/46469. - Reçu douze Euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008145536/211/261.
(080172571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Espace Informatique S.A., Société Anonyme,

(anc. Espace de Wavre Holding S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 96.087.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

<i>Pour ESPACE INFORMATIQUE S.A.(ANC. ESPACE DE WAVRE HOLDING S.A.), société anonyme holding
Experta Luxembourg, société anonyme
Mireille WAGNER / Catherine DAY-ROYEMANS

Référence de publication: 2008144245/1017/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03749. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080169450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Renta Corporacion Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.566.

Norfeu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.565.

Fedra, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.012.

PROJET DE FUSION

In the year two thousand eight, on the nineteenth day of November.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1) Renta Corporacion Luxembourg, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 121.566, having a share
capital of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), incorporated pursuant a deed of the notary Joseph Elvinger on 7
November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") under number 2412

136349

on 27 December 2006, whose articles of incorporation have been modified for the last time pursuant a deed of the notary
Joseph Elvinger on 1 August 2007, published in the Mémorial under number 2441 on 27 October 2007,

here represented by Mrs. Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of

the board of managers of Renta Corporacion Luxembourg (the "Board of Managers 1"), pursuant to a resolution taken
at the meeting of the Board of Managers 1 held in Luxembourg on 19 November 2008 (the "Minutes of the Meeting of
the Board of Managers 1").

2) Norfeu, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 121565, having a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), incorporated pursuant a deed of the notary Joseph Elvinger on 7 November 2006,
published in the Mémorial under number 2413 on 28 December 2006,

here represented by Mrs. Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of

the board of managers of Norfeu (the "Board of Managers 2"), pursuant to a resolution taken at the meeting of the Board
of Managers 2 held in Luxembourg on 19 November 2008 (the "Minutes of the Meeting of the Board of Managers 2").

2) Fedra, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg, with registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg trade and companies' register under number B 131.012, having a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), incorporated pursuant a deed of the notary Joseph Elvinger on 1 August 2007, published
in the Mémorial under number 2163 on 2 October 2007,

here represented by Mrs. Véronique Marty, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of

the board of managers of Fedra (the "Board of Managers 3"), pursuant to a resolution taken at the meeting of the Board
of Managers 3 held in Luxembourg on 19 November 2008 (the "Minutes of the Meeting of the Board of Managers 3").

The Minutes of the Meeting of the Board of Managers 1, the Minutes of the Meeting of the Board of Managers 2 and

the Minutes of the Meeting of the Board of Managers 3 are hereinafter collectively referred to as the "Minutes".

The Minutes, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have required the undersigned notary to record the

following:

<i>Merger project

1) Merging Parties
- Renta Corporacion Luxembourg, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 121.566 and having a
share capital of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-), as absorbing company (hereinafter referred to as "Absorbing
Company"),

- Norfeu, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-

bourg,  having  its  registered  office  at  12,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg trade and companies' register under number B 121.565 and having a share capital of
twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), as absorbed company 1 (hereinafter referred to as "Absorbed Com-
pany 1"), and

- Fedra, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies' register under number B 131.012 and having a share capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-), as absorbed company 2 (hereinafter referred to as "Absorbed Company 2").

The Absorbing Company, the Absorbed Company 1 and the Absorbed Company 2 are collectively referred to as

"Merging Companies".

2) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 1, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 1.

3) The Absorbing Company holds five hundred (500) shares of the Absorbed Company 2, representing the entire

share capital and all of the voting rights of the Absorbed Company 2.

4) The Absorbing Company proposes to concurrently absorb the Absorbed Company 1 and the Absorbed Company

2 by way of transfer of all assets and liabilities of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed Company 2 to the
Absorbing Company, pursuant to the provisions of articles 278 through 280 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended (the "Law").

5) As from 1 November 2008, all operations and transactions of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed

Company 2 are considered for accounting purposes as being carried out on behalf of the Absorbing Company.

6) As of the Effective Date (as defined below), all rights and obligations of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed

Company 2 vis-à-vis third parties shall be taken over by the Absorbing Company. The Absorbing Company will in particular

136350

take over all debts as own debts and all payment obligations of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed Company
2. The rights and claims comprised in the assets of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed Company 2 shall be
transferred to the Absorbing Company with all securities, either in rem or personal, attached thereto.

7) The Absorbing Company shall from the Effective Date (as defined below) carry out all agreements and obligations

of whatever kind of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed Company 2 such as these agreements and obligations
exist on the Effective Date (as defined below) and in particular carry out all agreements existing, if any, with the creditors
of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed Company 2 and shall be subrogated to all rights and obligations from
such agreements.

8) No special rights or advantages have been granted to the managers of the Merging Companies.
9) The sole shareholder of the Absorbing Company has, within one month from the publication of this merger project

in the Mémorial, access at the registered office of the Absorbing Company to all documents listed in article 267 paragraph
(1) a), b) and c) of the Law and may obtain copies thereof, free of charge.

10) One or more shareholders of the Absorbing Company holding at least 5% of the subscribed share capital of the

Absorbing Company may within the time period set out in paragraph 9) above request the convening of a shareholders'
meeting of the Absorbing Company to decide whether to approve the proposed merger.

11) Full discharge is granted to the managers of the Absorbed Company 1 and to the managers of the Absorbed

Company 2 for the exercise of their mandate.

12) Subject to the rights of the sole shareholder of the Absorbing Company set out in paragraph 10) above, the

dissolution of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed Company 2 shall become effective and final one month
after the publication of this merger project in the Mémorial (the "Effective Date") and will lead simultaneously to the
effects set out in article 274 of the Law.

13) The Absorbing Company shall itself carry out all formalities, including such announcements as are prescribed by

law, which are necessary or useful to carry into effect the merger and the transfer and assignment of the assets and
liabilities of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed Company 2 to the Absorbing Company. Insofar as required
by law or deemed necessary or useful, appropriate transfer instruments shall be executed by the Merging Companies to
effect the transfer of the assets and liabilities transferred by the Absorbed Company 1 and by the Absorbed Company 2
to the Absorbing Company.

14) The books and records of the Absorbed Company 1 and of the Absorbed Company 2 will be held at the registered

office of the Absorbing Company for the period legally prescribed.

15) As a result of the merger, the Absorbed Company 1 and the Absorbed Company 2 shall cease to exist and all their

respective issued shares shall be cancelled.

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger project and of all acts, docu-

ments and formalities incumbent upon the merging parties pursuant to the Law.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said the proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuvième jour du mois de novembre.
Par-devant, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Renta Corporacion Luxembourg, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  12,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.566, ayant
un capital social de cent mille euros (EUR 100.000,-), constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 7 novembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") sous le numéro 2412 le 27 décembre
2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu du notaire soussigné le 1 

er

 août 2007,

publié au Mémorial sous le numéro 2441 le 27 octobre 2007,

ici représentée par Mme Véronique Marty, maître en droit, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du conseil de gérance de Renta Corporacion Luxembourg (le "Conseil de Gérance 1"), en vertu
d'un pouvoir qui lui a été conféré lors de la réunion du Conseil de Gérance 1 tenue le 19 novembre 2008 à Luxembourg
(le "Procès-Verbal du Conseil de Gérance 1");

2) Norfeu, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.565, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

136351

constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 7 novembre 2006, publié au Mémorial sous le numéro 2413 le 28
décembre 2006,

ici représentée par Mme Véronique Marty, maître en droit, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du conseil de gérance de Norfeu (le "Conseil de Gérance 2"), en vertu d'un pouvoir qui lui a été
conféré lors de la réunion du Conseil de Gérance 2 tenue le 19 novembre 2008 à Luxembourg (le "Procès-Verbal du
Conseil de Gérance 2"); et

2) Fedra, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.012, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),
constituée suivant acte reçu du notaire soussigné le 1 

er

 août 2007, publié au Mémorial sous le numéro 2163 le 2 octobre

2007,

ici représentée par Mme Véronique Marty, maître en droit, résidant au Luxembourg, agissant en qualité de mandataire

au nom et pour compte du conseil de gérance de Fedra (le "Conseil de Gérance 3"), en vertu d'un pouvoir qui lui a été
conféré lors de la réunion du Conseil de Gérance 3 tenue le 19 novembre 2008 à Luxembourg (le "Procès-Verbal du
Conseil de Gérance 3");

Le Procès-Verbal du Conseil de Gérance 1, le Procès-Verbal du Conseil de Gérance 2 et le Procès-Verbal du Conseil

de Gérance 3 sont collectivement ci-après dénommés les "Procès-Verbaux".

Lesdits Procès-Verbaux, paraphés ne varietur par le mandataire des comparants et par le notaire soussigné, resteront

annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Projet de fusion

1) Parties à la fusion:
- Renta Corporacion Luxembourg, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.566, ayant un capital social de cent mille euros (EUR
100.000,-), en tant que société absorbante (la "Société Absorbante");

- Norfeu, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.565, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), en tant que société absorbée 1 (la "Société Absorbée 1"); et

- Fedra, une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.012, ayant un capital social de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-), en tant que société absorbée 2 (la "Société Absorbée 2").

La Société Absorbante, la Société Absorbée 1 et la Société Absorbée 2 sont collectivement dénommées les "Sociétés

Fusionnantes".

2) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 1, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 1.

3) La Société Absorbante détient cinq cents (500) parts sociales dans la Société Absorbée 2, représentant l'intégralité

du capital social et tous les droits de vote dans la Société Absorbée 2.

4) La Société Absorbante propose d'absorber concurremment la Société Absorbée 1 et la Société Absorbée 2 par

voie de fusion par acquisition suivant les dispositions des articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").

5) A partir du 1 

er

 novembre 2008, toutes les opérations et les transactions de la Société Absorbée 1 et de la Société

Absorbée 2 sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

6) A partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous), tous les droits et obligations la Société Absorbée

1 et de la Société Absorbée 2 vis-à-vis des tiers seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante
assumera en particulier toutes les dettes comme ses dettes propres et toutes les obligations de paiement de la Société
Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2. Les droits et créances de la Société Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2
seront transférés à la Société Absorbante avec l'intégralité des sûretés, soit in rem soit personnelles, y attachées.

7) La Société Absorbante exécutera à partir de la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) tous les contrats

et obligations, de quelle que nature qu'ils soient, de la Société Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2 tels que ces contrats
et obligations existent à la Date de Réalisation (telle que définie ci-dessous) et exécutera en particulier tous les contrats
existant avec les créanciers de la Société Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2 et sera subrogée à tous les droits et
obligations provenant de ces contrats.

8) Aucun droit ou avantage particulier n'a été attribué aux gérants des Sociétés Fusionnantes.

136352

9) L'associé unique de la Société Absorbante a le droit, pendant un mois à compter de la publication de ce projet de

fusion au Mémorial, de prendre connaissance au siège social de la Société Absorbante de tous les documents énumérés
à l'article 267, alinéa (1) a), b) et c) de la Loi et peut en obtenir copie intégrale, sans frais.

10) Un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant au moins de 5% du capital souscrit de la Société

Absorbante a/ont le droit, pendant le délai indiqué sous le point 9) ci-dessus, de requérir la convocation d'une assemblée
générale de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.

11) Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2 pour

l'exercice de leur mandat.

12) Sous réserve des droits de l'associé unique de la Société Absorbante tels que décrits sous le point 10) ci-dessous,

la dissolution de la Société Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2 deviendra effective et définitive un mois après la
publication de ce projet de fusion dans le Mémorial (la "Date de Réalisation") et conduira simultanément aux effets tels
que prévus par l'article 274 de la Loi.

13) La Société Absorbante devra elle-même accomplir toutes les formalités, y compris les publications telles que

prévues par la loi, qui sont nécessaires ou utiles à l'entrée en vigueur de la fusion et au transfert et cession des actifs et
passifs de la Société Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2 à la Société Absorbante. Dans la mesure où la loi le prévoit,
ou lorsque jugé nécessaire ou utile, des actes de transfert appropriés seront exécutés par les Sociétés Fusionnantes afin
de réaliser la transmission des actifs et passifs de la Société Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2 à la Société Absorbante.

14) Les documents sociaux de la Société Absorbée 1 et de la Société Absorbée 2 seront conservés au siège social de

la Société Absorbante pendant la période prescrite par la loi.

15) Par effet de la fusion, la Société Absorbée 1 et la Société Absorbée 2 cesseront d'exister de plein droit et leurs

parts sociales émises seront annulées.

Le notaire soussigné déclare attester de l'existante et de la légalité du projet de fusion et de tous actes, documents et

formalités incombant aux parties à la fusion conformément à la Loi.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente que sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des même comparants et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire soussigné par nom,

prénom usuel, état et demeure, le mandataire des comparants a signé le présent acte avec le notaire.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 novembre 2008. Relation: LAC/2008/46614. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme à l'original, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008145509/211/227.
(080172602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Joan Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.849.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire de la société tenue le 21/06/2002
01 L'intégralité du capital social est représenté.
02 L'assemblée générale confirme les mandats du conseil d'administration, à savoir:
- Monsieur Guy Crevecoeur, demeurant à L-8311, Capellen, 86, route d'Arlon;
- Madame Maud Dumont, domicilié à B-4910, THEUX, 209, chaussée de Verviers;
- Monsieur Serge Collard, demeurant à B-4900, SPA 104, rue Sauvinière.
Leurs mandats expirent après l'Assemblée Générale Ordinaire relatif à l'année 2007.
03 L'assemblée générale confirme le mandat du commissaire au comptes, à savoir:
- Monsieur François Dohogne, demeurant à B-4960, MALMEDY, 5 Othaimont.
Le mandat expire après l'Assemblée Générale Ordinaire relatif à l'année 2007.

136353

Serge Collard
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008144254/1611/21.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080169694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

TeamSystem Integral Investors, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 107.875.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 avril 2005 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 961 du 29 septembre 2005.

Les comptes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TeamSystem Integral Investors
Signature

Référence de publication: 2008144958/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05475. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

SILCI, Syndicat d'intérêts locaux Clausen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2728 Luxembourg, 1B, rue Jules Wilhelm.

R.C.S. Luxembourg F 7.777.

STATUTS

Entre les soussignés:
(Voir liste ci-annexée)
il a été créé aujourd'hui l'association sans but lucratif aux statuts suivants:

Art. 1 

er

 - Dénomination et siège.

L'association porte la dénomination: "Syndicat d'intérêts locaux Clausen", en abrégé "SILC1". Son siège est établi à

Luxembourg-Clausen.

Art. 2 - Objet.
L'association, politiquement indépendante et confessionnellement neutre, a pour but:
- de défendre les intérêts du quartier Clausen et des alentours ainsi que de ses habitant(e)s;
- de transmettre les doléances aux autorités compétentes et de contribuer à rechercher une solution aux problèmes

qui se posent en conformité avec l'intérêt général;

- de collaborer de manière constructive au développement du quartier et à l'amélioration de la qualité de vie de ses

habitant(e)s.

L'association est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3 - Membres et cotisation.
L'association se compose de membres actifs et de membres d'honneur.
Peuvent être membres actifs tous les habitant(e)s majeurs et les sympathisants du quartier Clausen, ou les propriétaires

d'un terrain ou immeuble sis à Clausen. Le nombre de membres actifs est illimité sans pouvoir être inférieur à 20.

Peuvent être membres d'honneur toutes les personnes physiques ou morales ayant rendu des services ou ayant fait

des dons à l'association. Les membres d'honneur jouissent, à l'exception du droit de vote actif et passif, des mêmes droits
que les membres actifs.

La qualité de membre se perd:
- pour les membres actifs par le fait qu'ils cessent de remplir les conditions de l'alinéa 2 du présent article;
- pour les membres actifs et d'honneur par:
- la démission par notification écrite,
- le non-paiement de la cotisation dans l'année de son échéance,

136354

- l'exclusion pour préjudice grave porté à l'association conformément à la procédure prévue par l'article 12, alinéa 3

de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l'assemblée générale, elle ne peut pas dépasser 50,- Euros.

Art. 4 - Assemblée générale.
L'assemblée générale est l'instance suprême de l'association; elle décide de l'activité générale et de l'orientation de

l'association.

L'assemblée générale ordinaire aura lieu en principe au courant du premier trimestre de l'année.
Une assemblée générale extraordinaire pourra être convoquée soit par décision du conseil d'administration, soit dans

un délai d'un mois, sur demande écrite d'un cinquième des membres actifs avec indication de l'ordre du jour désiré.

Les assemblées sont convoquées par le conseil d'administration qui portera à la connaissance des membres, 8 jours

au moins à l'avance, la date, le lieu et l'ordre du jour. En cas d'urgence dûment constatée par l'assemblée générale, des
résolutions peuvent être prises en dehors de l'ordre du jour.

L'assemblée générale est compétente pour:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des membres du conseil d'administration,
- la nomination d'au moins deux réviseurs de caisse,
- la fixation de la cotisation annuelle,
- l'approbation des comptes et budgets,
- la dissolution de l'association.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres actifs présents à l'assemblée générale, excepté les mo-

difications aux statuts pour lesquelles il y a lieu de se référer aux dispositions de l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril
1928.

Le secrétaire du conseil d'administration tient un registre dans lequel sont consignées les résolutions de l'assemblée

générale. Ce registre peut être consulté par les associés et les tiers moyennant demande à adresser au secrétaire.

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou par son remplaçant en cas d'empê-

chement.

Art. 5 - Conseil d'administration.
L'association est gérée par un conseil d'administration de 3 membres au moins et de 11 membres au plus. Le conseil

d'administration est chargé de gérer les affaires courantes de l'association. Il est compétent pour tout ce qui ne relève
pas de l'assemblée générale en vertu des présents statuts ou de la loi.

Les mandats du conseil d'administration sont honorifiques et s'exercent à titre bénévole.
Les membres du conseil d'administration sont élus pour trois ans. Ils sont rééligibles.
Le conseil d'administration se renouvelle chaque année à raison d'un tiers. Le président, le secrétaire et le trésorier

doivent appartenir à des séries sortantes différentes. En cas de besoin un tirage au sort désignera les membres sortants.

Le conseil d'administration élit en son sein le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier. Cette fonction

est incompatible avec le mandat politique de membre du Gouvernement, de la Chambre des députés ou du Collège
échevinal de la Ville de Luxembourg.

En cas de vacance de poste en cours de mandat, le conseil d'administration peut pourvoir au remplacement par voie

de cooptation. La personne cooptée exercera le mandat de son prédécesseur jusqu'à la prochaine assemblée générale
avec voix délibérative.

Le conseil d'administration se réunit chaque fois qu'il est nécessaire et au moins 4 fois par an. Il peut délibérer vala-

blement si la moitié au moins de ses membres sont présents. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de
partage des voix, celle du président est prépondérante.

Le président dirige les réunions du conseil d'administration. Le secrétaire est chargé de la rédaction des comptes

rendus des assemblées générales et des réunions du conseil d'administration ainsi que d'autres documents de l'association,
notamment du registre prévu à l'article 4, alinéa 7. Le trésorier est chargé du recouvrement des cotisations, du contrôle
des listes des membres et de la tenue de la comptabilité; il effectue le paiement des dépenses. Au terme de chaque
exercice, qui coïncide avec la fin de l'année civile, le trésorier présente les comptes financiers annuels aux réviseurs de
caisse et à l'assemblée générale ordinaire.

Art. 6 - Réviseurs de caisse.
Les réviseurs de caisse contrôlent, préalablement à l'assemblée générale ordinaire, les comptes financiers annuels de

l'association et ils font rapport de leurs opérations, avec les conclusions qui en découlent, au cours de cette même
assemblée. Les réviseurs de caisse sont nommés pour trois ans, ils sont rééligibles. Ils ne peuvent pas être membres du
conseil d'administration.

136355

Art. 7 - Dissolution de l'association.
La dissolution judiciaire de l'association sera réglée par les dispositions légales. En cas de dissolution volontaire, l'as-

semblée  générale  convoquée  à  cette  fin,  décide  à  quelle  œuvre  de  bienfaisance  sera  versé  l'actif  subsistant  après
l'acquittement du passif. A défaut de décision, l'actif revient à l'Office social de la Ville de Luxembourg.

Art. 8 - Disposition finale.
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, en particulier pour la modification des statuts, référence est

faite aux dispositions afférentes de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

Luxembourg-Clausen, le 19 novembre 2008.
Référence de publication: 2008144708/9585/98.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2008, réf. LSO-CW06983. - Reçu 245,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080171502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Think Ahead S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 92.725.

La société BECKER + CAHEN &amp; Associés S.à r.l., 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg, dénonce le domicile établi

en ses locaux au 3, rue des Foyers, L-1537 Luxembourg.

THINK AHEAD S.A. n'a donc plus de siège social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05.09.2008.

Fiduciaire Becker + Cahen &amp; Associés
Signature

Référence de publication: 2008144746/7759/15.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

SYLIS PSF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.399.

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SYLIS PSF Luxembourg S.A.",

établie et ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 69.399, (la "Société"), constituée originairement sous la dénomination
sociale de "OCR, OMNIS CONSULTANTS RESOURCES S.A.", suivant acte reçu par Maître Tom METZLER, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 19 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 486 du 25 juin 1999,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de rési-

dence à Luxembourg, en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 323 du 3 mai 2001, contenant notamment
le changement de la dénomination sociale en "SYLIS", faisant le commerce sous l'appellation de "SYLIS LUXEMBOURG",

dont la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une

décision du conseil d'administration en date du 27 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 1229 du 21 août 2002,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
* en date du 5 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 634 du 11 juin 2003.
* en date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2016 du 27 octobre

2006, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "SYLIS PSF Luxembourg S.A.".

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Dominique DETONA, administrateur délégué, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine CANLAS, directrice

administrative, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

136356

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'approuver la fusion par absorption (la "Fusion") entre la Société en tant que société absorbante (la

"Société Absorbante") et la société anonyme "SYLIS GLOBAL SERVICES Luxembourg S.A.", établie et ayant son siège
social à L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 91.555, en tant que société absorbée (la "Société Absorbée"). La Société Absorbée et la Société
Absorbante sont définies dans le présent acte comme étant les "Sociétés Fusionnantes";

2. Décision d'approuver le projet de fusion concernant la Fusion tel que déposé au Registre de Commerce et de

Sociétés de Luxembourg en date du 18 août 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
2198 du 10 septembre 2008 (le "Projet de Fusion");

3. Décision de fixer la date à laquelle la Fusion prendra effet (la "Date d'Effet") au jour de la présente assemblée générale

appelée à se prononcer sur le Projet de Fusion;

4. Conformément aux articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi"), décision d'absorber à la Date d'Effet la Société Absorbée selon les termes de la Fusion;

5. Décision que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable au 1

er

 janvier 2008 comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante;

6. Décision de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, entre les Sociétés Fusionnantes ainsi

qu'à l'égard des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

7. Décision, comme conséquence de la Fusion, de dissoudre la Société Absorbée à la Date d'Effet.
8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
* d'approuver la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée;
* d'approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1983

du 14 août 2008;

* de fixer la Date d'Effet de la Fusion au jour des présentes.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux articles 278 à 280 de la Loi, l'assemblée décide que la Société absorbe à la Date d'Effet la Société

Absorbée, selon les termes de la Fusion.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable

au 1 

er

 janvier 2008 comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, vis-à-vis des Sociétés Fu-

sionnantes et des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, comme conséquence de la Fusion, la dissolution de la Société Absorbée à la Date d'Effet.

<i>Frais - Déclaration

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 800,- EUR.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi la légalité du présent

projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi.

136357

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

(Signé): DETONA - CANLAS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 novembre 2008. Relation GRE/2008/4532. - Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 19 novembre 2008.

J. SECKLER.

Référence de publication: 2008144709/231/95.
(080171603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2008.

Sonnys S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-4940 Bascharage, 107, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.919.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Sonja ACKERMANN, employée privée, née à Luxembourg le 12 octobre 1959, demeurant à L-4940 Bascha-

rage, Avenue de Luxembourg numéro 107, ci-après dénommée "l'associé".

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

"SONNYS S.à r.l.".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

L'objet de la société est aussi d'investir dans, de détenir et de revendre les immeubles liés à ces investissements soit

directement soit au travers de participations directes ou indirectes dans les filiales ou succursales détenant de tels in-
vestissements.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en
faciliter l'accomplissement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Madame Sonja ACKERMANN, employée privée,

née à Luxembourg le 12 octobre 1959, demeurant à L-4940 Bascharage, Avenue de Luxembourg numéro 107, préqualifiée.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dés-à-présent à la
libre disposition de la société,ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

136358

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente-et-un décembre deux mille

trois (31.12.2008).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Sonja ACKERMANN, employée privée, née à Luxembourg le 12 octobre 1959, demeurant à L-4940 Bascha-

rage, avenue de Luxembourg numéro 107.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de la gérante unique.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg, numéro 107.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, la comparante a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: S. Ackermann, Moutrier Blanche.

136359

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 18 NOVEMBRE 2008. Relation: EAC/2008/14174. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents

12.500 € à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008145138/272/101.
(080171054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Aspim, Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 133.505.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASPIM SA
FIDUCIAIRE DES PME SA
Signatures

Référence de publication: 2008144655/514/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04556. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Pentair Asia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.421.269,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 81.548.

Pentair Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.550.000,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 105.546.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth day of November.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

- all the managers of Pentair Asia Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR
30,421,269, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 81.548 (the "Surviving Company"); and

- all the managers of Pentair Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  with  a  share  capital  of  EUR
25,550,000, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number
B 105.546 (the "Merged Company");

altogether being hereafter referred as to the "Merging Companies",
Here represented by Régis Galiotto, Jurist, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of powers of attorney.

The said powers of attorney, initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Each of the above mentioned managers, appearing in the capacity of which he acts through his attorney, has requested

the notary to enact the following draft terms of merger:

Background of the merger

136360

The Surviving Company is the sole legal owner of all the 1,022,000 shares of the Merged Company with a nominal

value of EUR 25 each, representing the entire share capital (100%) of the Merged Company.

For economical and efficiency reasons, to simplify the ownership structure and to reduce operating costs, the managers

of both the Surviving Company and the Merged Company intend to merge the Merged Companies into the Surviving
Company under the following terms and conditions and subject to articles 278 and seq. of the law of August 10, 1915
concerning commercial companies, as amended from time to time (the "Law"):

a) Identification of the merging companies:
-  the  surviving company,  Pentair Asia  Holdings S.à  r.l. is a société  à  responsabilité  limitée (private  limited  liability

company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital
of EUR 30,421,269, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under
number B 81.548 (the "Surviving Company"); and

- the merged company, Pentair Holdings S.à r.l., is a société à responsabilité limitée (private limited liability company)

duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR
EUR 25,550,000, having its registered office at 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under
number B 105.546 (the "Merged Company").

b) Date from which the operations of the Merged Company shall be treated for accounting purposes as being carried

out on behalf of the Surviving Company

The operations of the Merged Company shall be treated for accounting purposes as being carried out on behalf of the

Surviving Company as of date of effectiveness of the merger between the Merging Companies, i.e. one month after the
publication of the present draft terms of merger in the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations), provided that no shareholder holding at least 5% of the shares in the share capital of the Surviving Company,
requires the convening of an extraordinary general meeting of the shareholder(s) of the Surviving Company in order to
decide whether to approve the merger in accordance with 2. e) below.

c) Rights conferred by the Surviving Company to shareholders having special rights and to holders of securities other

than shares or corporate units, and/or proposed measures toward them

No measures are proposed as (i) no shareholder has special rights and (ii) no securities other than shares or corporate

units have been issued by each of the Merging Companies.

d) Special advantages granted to the experts referred to under Article 266 of the Law, to the members of the mana-

gement bodies and to the statutory auditors of the merging companies

Neither the Surviving Company nor the Merged Company have appointed a statutory auditor or an expert in the

meaning of article 266 of the Law.

No special advantages are or will be granted to the managers of the Merging Companies.
e) Additional provisions

1. Inspection of the documents specified in article 267 paragraph 1), a), b) and c) of the Law
The shareholder(s) of the Surviving Company are entitled, within a month as of the publication of the present draft

terms of merger in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, to inspect at the registered office of the Surviving
Company:

- the draft terms of merger;
- the annual accounts of the Merging Companies for the last three financial years; and
- the accounting statement of the Merged Company drawn up as at 27 October 2008 and the accounting statement

of the Surviving Company drawn up as at November 18, 2008;

(altogether the "Documentation"').
The shareholder(s) of the Surviving Company may, upon request, obtain a full or partial copy of the Documentation,

free of charge.

2. Convening rights
Shareholder(s) of the Surviving Company holding at least 5% of the shares in the share capital of the Surviving Company

are entitled within a month as of the publication of the present draft terms of merger in the Memorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, to require that an extraordinary general meeting of the shareholder(s) of the Surviving Company
be convened in order to decide whether to approve the merger. In such case, an extraordinary general meeting of the
shareholder(s) of the Surviving Company will have to be held within one month of this request.

3. Effect of the merger between the Merging Companies
Notwithstanding the rights of the shareholder(s) of the Surviving Company provided for under 2. e) above, the merger

of the Merging Companies will become effective one month after the publication of the present draft terms of merger in
the Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) and shall entail ipso jure the following
consequences:

136361

a) the universal transfer, both as between the Merged Company and the Surviving Company and vis-à-vis third parties,

of all of the assets and liabilities of the Merged Company to the Surviving Company;

b) the Merged Company shall cease to exist;
c) the cancellation of all the shares held by the Surviving Company in the Merged Company.

4. Publication and formalities
The Surviving Company will carry out any publication and formalities in order for the merger to be effective.

5. Bookkeeping
The corporate documents of the Merged Company will be kept at the registered office of the Surviving Company.

6. Costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, in connection with the merger will be paid by the Surviving

Company.

In accordance with article 271 (2) of the Law, the undersigned notary, certifies the legality of the present draft terms

of merger.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in
case of any difference between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surname, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the powers of attorney, the said person signed with us, the Notary,

the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

-  l'ensemble  des  gérants  de  la  société  Pentair  Asia  Holdings  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  de  droit

luxembourgeois, au capital social de EUR 30.421.269 ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 81.548 (la "Société Absorbante"); et

- l'ensemble des gérants de la société Pentair Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, au capital social de EUR 25.550.000, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 105.546 (la "Société Absorbée");

Ci-après désignées les "Sociétés Fusionnantes",
Ici représentés par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg, en vertu de procurations sous seing privé.

Lesdites procurations paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Chacun des gérants susmentionnés, agissant ès qualités, a requis le notaire instrumentant d'acter en la forme authen-

tique le projet de fusion qui suit:

Contexte de la fusion
La Société Absorbante est l'unique propriétaire des 1.022.000 parts sociales de la Société Absorbée ayant une valeur

nominale de EUR 25 chacune, représentant l'intégralité du capital social (100%) de la Société Absorbée.

Pour des raisons économiques et d'efficience, afin de simplifier l'organigramme du groupe et de réduire les coûts

opérationnels, les gérants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée ont souhaité fusionner les Sociétés Fu-
sionnantes par absorption de la Société Absorbée par la Société Absorbante conformément aux termes du présent projet
de fusion ainsi qu'aux dispositions des articles 278 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée (la "Loi"):

a) Identification des sociétés qui fusionnent
- la société absorbante, Pentair Asia Holdings S.à r.l., est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois

au capital social de EUR 30.421.269, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.548
(le "Société Absorbante"); et

- la société absorbée, Pentair Holdings S.à r.l., est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, au

capital social de EUR 25.550.000, ayant son siège social au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Grand-Duché de

136362

Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.546
(le "Société Absorbée").

b) Date à partie de laquelle les opérations de la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable

comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante

Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable, considérées comme accomplies pour le

compte de la Société Absorbante à compter de l'effectivité de la fusion entre les Sociétés Fusionnantes, soit un mois après
la publication du projet de fusion dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, pourvu qu'aucun associé
disposant d'au moins 5% des parts sociales composant le capital social de la Société Absorbante n'ait requis la convocation
d'une assemblée générale extraordinaire des associé(s) de la Société Absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation
de la fusion conformément au point 2. e) ci-dessous.

c) Droits assurés par la Société Absorbante aux actionnaires ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des parts sociales et/ou mesures proposées à leur égard

Aucune mesure n'est proposée, les Sociétés Fusionnantes (i) ne comptant pas d'associés ayant de droits spéciaux (ii)

et n'ayant émis aucun titre autre que des parts sociales par chacune des Sociétés Fusionnantes.

d) Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres des organes de gestion

ainsi qu'aux commissaires des sociétés qui fusionnent

Ni la Société Absorbante et ni la Société Absorbée n'ont nommé de commissaire ou d'expert au sens de l'article 266

de la Loi.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux gérants des Sociétés Fusionnantes.
e) Stipulations additionnelles

1. Examen des documents visés à l'article 267 paragraphe 1), a), b) et c) de la Loi
Les associé(s) de la Société Absorbante ont droit, dans le mois qui suit la publication du présent projet de fusion au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, de prendre connaissance, au siège social de la Société Absorbante:

- du projet de fusion;
- des comptes annuels des Sociétés Fusionnantes des trois derniers exercices;
- d'un état comptable de la Société Absorbée arrêté au 27 octobre 2008 et un état comptable de la Société Absorbante

arrêté au 18 novembre 2008;

(ensemble la "Documentation").
Les associé(s) de la Société Absorbante peuvent, sur simple demande et sans frais, obtenir copie intégrale ou partielle

de la Documentation.

2. Droits de convocation
Les associé(s) de la Société Absorbante disposant d'au moins 5% des parts sociales du capital social de la Société

Absorbante ont droit, dans le mois suivant la publication du présent projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, de requérir la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des associé(s) de la Société Absor-
bante pour se prononcer sur la fusion. Dans une telle hypothèse, une assemblée générale extraordinaire des associé(s)
de la Société Absorbante devra être tenue dans le mois de cette requête.

3. Effets de la fusion
Nonobstant les droits des associé(s) de la Société Absorbante prévue au point 2. e) ci-dessus, la fusion des Sociétés

Fusionnantes sera effective un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et entraînera de plein droit et simultanément les effets suivants:

a. la transmission universelle, tant entre la Société Absorbée et la Société Absorbante qu'à l'égard des tiers, de l'en-

semble du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

b. la Société Absorbée cessera d'exister;
c. l'annulation de toutes les parts sociales de la Société Absorbée détenues par la Société Absorbante.

4. Publications et formalités
La Société Absorbante effectuera toutes les publications et formalités nécessaires afin de rendre la fusion effective.

5. Documents sociaux
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés au siège social de la Société Absorbante.

6. Frais
Les frais, dépens, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, dus au titre de la fusion seront supportés

par la Société Absorbante.

Le notaire soussigné, déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi la légalité du présent

projet de fusion.

136363

DONT ACTE, le Notaire soussigné, qui comprend et parle d'anglais, déclare que, sur demande des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes personnes et en cas de
divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé : R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC, le 19 novembre 2008. Relation LAC/2008/46604. - Reçu douze Euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008145508/211/208.
(080172586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Apioil International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 85.632.

STATUTO

Nome, oggetto, sede, durata

Art. 1. È costituita una Società per azioni con denominazione "api Raffineria di Ancona" - Società per Azioni.

Art. 2. La Società ha per oggetto:
a) la produzione, l'acquisto, la lavorazione, il trasporto e lo smercio in qualunque forma, dei gas di petrolio greggio,

siano essi allo stato gassoso, siano allo stato liquido;

b) l'importazione, la lavorazione ed il commercio in genere di oli minerali greggi e di tutti i loro derivati;
c) il commercio di combustibili solidi, disolventi, e di oli vegetali;
d) la ricerca, la coltivazione, la trasformazione ed il collocamento commerciale di idrocarburi liquidi e gassosi, sia in

Italia che all'estero;

e) l'esercizio di attività armatoriali e di gestioni di navi in genere, i noleggi, l'esercizio di attività di trasporto di cose e

persone con qualsiasi mezzo per conto terzi, qualunque sia il regime contrattuale in cui debba svolgersi, nonché ogni altra
attività finanziaria, economica e tecnica, compresa la compravendita di navi, natanti e autoveicoli, comunque connessa
con l'oggetto qui specificato;

f) l'esercizio di bunkeraggio, iniziative armatoriali e l'esercizio dell'armamento in genere, compresi i trasparti di cose

sia con navi proprie che di terzi;

g) produzione, stoccaggio e commercializzazione dell'additivo alimentare E290.
In generale la Società può compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari,

che sono ritenute dal Consiglio necessarie ed utili per il conseguimento dello scopo sociale, in particolare, può realizzare
impianti di lavorazione, depositi e punti di vendita, gestire mezzi di trasporto di qualsiasi genere, armare e noleggiare navi,
può inoltre assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese aventi oggetto analogo o affine, o comunque connesso
al proprio, sia direttamente che indirettamente.

Art. 3. La Società ha sede legale in Falconara Marittima (Ancona) e sede secondaria e amministrativa in Roma.

Art. 4. Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende eletto, a tutti gli effetti di

legge, presso il domicilio risultante dal libro dei soci.

Art. 5. La durata della società è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata.

Art. 6. Il capitale sociale è di Euro 13.125.000,00= (tredicimilionicentoventicinquemila) diviso in n. 12.500.000= (do-

dicimilionicinquecentomila) azioni del valore nominale di Euro 1,05 = (uno/zerocinque) ciascuna.

Art. 7. Il capitale potrà essere aumentato anche con emissione di azioni privilegiate od aventi diritti diversi da quelli

delle precedenti azioni.

In caso di aumento, ai portatori delle azioni precedentemente emesse ed ai loro aventi causa, sarà riservato il diritto

di opzione in proporzione delle azioni rispettivamente possedute.

Art. 8. I versamenti sulle azioni saranno richiesti dal Consiglio nei termini e nei modi che reputerà convenienti.

Art. 9. Le azioni sono nominative.
In caso di trasferimento a qualsiasi titolo per atto tra vivi delle azioni o di costituzione di diritti reali o di garanzia sulle

stesse, è richiesto il preventivo consenso del consiglio di amministrazione.

136364

Pertanto il socio che intenda alienare le proprie azioni o costituire sulle stesse diritti reali o di garanzia, comunicherà

con lettera raccomandata inviata alla società la proposta di alienazione, indicando la persona del cessionario, il prezzo e
le altre modalità di trasferimento ovvero, per quanto riguarda la costituzione di diritti reali o di garanzia, la persona in
favore della quale tali diritti verrebbero costituiti e i termini e condizioni di tali costituzioni.

L'organo amministrativo delibera sul gradimento con le maggioranze di cui all'articolo 25 del presente Statuto
La decisione sul gradimento dovrà intervenire senza indugio.
Il consiglio di amministrazione dovrà comunicare, con lettera raccomandata inviata all'indirizzo risultante dal libro soci,

al socio la decisione sul gradimento.

Qualora entro il termine di sessanta giorni dal ricevimento della richiesta di gradimento al socio richiedente non

pervenga alcuna comunicazione, il gradimento si intenderà concesso e il socio potrà trasferire le azioni.

Qualora il gradimento venga negato dovrà essere indicato altro acquirente gradito.
A tal fine il consiglio di amministrazione indicherà nella lettera di rifiuto il nominativo dell'acquirente proposto; il

trasferimento dovrà essere perfezionato alle stesse condizioni indicate nella richiesta di gradimento dal richiedente entro
trenta giorni dal ricevimento dell'ultima comunicazione.

Le disposizioni di cui sopra si applicano anche ai trasferimenti a causa di morte. In tal caso, gli eredi o i legatari del

socio defunto dovranno comunicare con lettera raccomandata inviata alla società l'apertura della successione entro ses-
santa giorni dalla morte del de cuius, con l'indicazione degli eredi o dei legatari e la descrizione delle azioni cadute in
successione.

Fino a quando non sia stato espresso il giudizio in ordine al gradimento, gli eredi od i legatari non saranno iscritti nel

libro dei soci, non saranno legittimati all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alle azioni e non
potranno alienare le azioni con effetto verso la società.

Qualora sia negato il gradimento nei trasferimenti a causa di morte, il consiglio di amministrazione dovrà indicare altro

acquirente gradito ed il corrispettivo per ogni azione sarà determinato secondo le modalità e nella misura previste dall'art.
2437 ter.

Le disposizioni di cui sopra si applicano anche ai trasferimenti per donazione.

Art. 10. L'Assemblea potrà deliberare la riduzione di capitale anche per via di assegnazione, a singoli soci o gruppi di

soci, di determinate attività sociali o di azioni o quote di altre aziende nelle quali la società avesse compartecipazione,

Assemblee

Art. 11. L'Assemblea regolarmente costituita rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in con-

formità alla legge e al presente statuto, obbligano tutti i soci.

Art. 12. Ogni azione da diritto ad un voto.

Art. 13. L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta all'anno, entro centoventi

giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società sia tenuta alla redazione del
bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società.

L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune in cui è posta la sede sociale purché nel territorio di uno

stato  membro  della  Unione  Europea.  Le  convocazioni  delle  assemblee  saranno  fatte  con  la  pubblicazione  dell'avviso
contenente l'ordine del giorno, nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, non meno di 15 giorni prima di quello fissato per
l'adunanza.

Nello stesso avviso potrà essere fissata per altro giorno la seconda adunanza qualora la prima andasse deserta.
L'Assemblea dei soci può anche essere convocala mediante;
- lettera raccomandata o telegramma ricevuto dai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicìlio risultante

dal libro soci oppure

- telefax o messaggio di posta elettronica inviato ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza, rispettivamente al

numero di fax, al numero di telefono o all'indirizzo di posta elettronica comunicato alla società e annotato nel libro soci.

Sarà del pari considerata effettuata la comunicazione dell'avviso di convocazione ove il relativo testo sia datato e

sottoscritto per presa visione dal socio destinatario almeno otto giorni prima della data fissata per l'adunanza.

Saranno tuttavia valide le Assemblee anche non convocate come sopra, qualora siavi rappresentato l'intero capitale

sociale e vi assista la maggioranza dei consiglieri e dei sindaci effettivi in carica.

In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non

si ritenga sufficientemente informato.

Art. 14. Per essere ammessi all'Assemblea i soci dovranno depositare i loro titoli azionari nelle casse designate nell'av-

viso di convocazione, almeno 5 giorni prima di quello stabilito per l'adunanza.

Art. 15. Ogni socio che abbia fatto il prescritto deposito potrà farsi rappresentare all'Assemblea da un altro socio non

amministratore, che parimenti siasi posto in condizioni di intervenirvi, e comunque nel pieno rispetto dell'art. 2372 C.C.

136365

Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed in genere il diritto di intervento all'As-

semblea.

Art. 16. L'Assemblea sarà presieduta da un membro del Consiglio o da altra persona delegata dal Consiglio stesso, in

difetto di che l'assemblea eleggerà il proprio Presidente.

L'Assemblea nominerà un Segretario anche non socio e sceglierà, se lo creda del caso, due scrutatori, tra gli azionisti

o i sindaci.

Art. 17. Ad eccezione di quei casi nei quali la legge dispone altrimenti in modo inderogabile, per la validità dell'Assemblea

riunita in prima convocazione basterà il concorso di tanti soci che, in proprio o per delega, rappresentino almeno la metà
del capitale sociale, e più della metà per deliberare sugli oggetti indicati nell'art. 2365 del Codice Civile.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui

nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione
devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso
di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.

Art. 18. L'Assemblea delibererà con le maggioranze previste dalla legge.

Art. 19. Le deliberazioni dell'Assemblea saranno constatate da un processo verbale che verrà firmato dal Presidente,

dal Segretario, ed eventualmente dagli scrutatori.

Consiglio di amministrazione

Art. 20. La società è amministrata da un Consiglio composto da tre a quindici membri, eletti dall'Assemblea, la quale,

di volta in volta, ne determinerà il numero e nei limiti della legge, ne stabilirà la durata.

Art. 21. Qualora, per dimissioni o per altre cause, venissero a mancare due terzi dei consiglieri, si intenderà dimissio-

nario l'intero Consiglio e dovrà convocarsi senza indugio l'Assemblea per le nuove nomine.

Art. 22. Il Consiglio eleggerà tra i suoi membri, per tutta la durata del mandato conferito dall'Assemblea, un Presidente

- qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea all'atto della nomina - e uno o più Amministratori Delegati; potrà eleggere
uno o più Vice Presidenti - sempre qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea all'atto della nomina - che sostituiscano
il Presidente nei casi di assenza o di impedimento, e nominerà un Segretario anche all'infuori dei soci.

Art. 23. Il Consiglio si radunerà, sia nella sede della società sia altrove, tutte le volte che il Presidente lo giudichi

necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri.

Art. 24. La convocazione del Consiglio si farà dal Presidente con lettera o fax o messaggio di posta elettronica tre

giorni liberi prima e, nei casi di urgenza con telegramma da spedirsi almeno un giorno prima a ciascun consigliere e sindaco
effettivo.

Art. 25. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio, si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri.
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti, in caso di parità prevale il voto di chi presiede.
Il consiglio può riunirsi e validamente deliberare anche mediante mezzi di telecomunicazione, ivi inclusi mezzi audio-

visivi.

Il consiglio di amministrazione è validamente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano pre-

senti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del collegio sindacale.

Art. 26. Al Consiglio spetta un compenso annuale, nella misura che sarà determinata dall'Assemblea all'atto della nomina

degli Amministratori, per tutta la durata del mandato.

Art. 27. Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società, senza eccezioni

di sorta, ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per l'attuazione ed il raggiungimento degli scopi
sociali, esclusi soltanto quelli che la legge o lo statuto in modo tassativo riservano all'Assemblea dei soci.

Il Consiglio avrà quindi, tra le altre, la facoltà di acquistare, vendere e permutare immobili, conferirli in altre società

costituite o costituende, assumere partecipazioni od interessenze per gli effetti dell'art. 2 del presente Statuto, consentire
iscrizioni, cancellazioni ed annotamenti ipotecari, rinunciare ad ipoteche legali ed esonerare il Conservatore dei Registri
Immobiliari competente, da ogni responsabilità, prestare fidejussioni e rilasciare garanzie in genere, transigere e com-
promettere  in  arbitri  anche  amichevoli  compositori  nei  casi  non  vietati  dalla  legge,  autorizzare  a  compiere  qualsiasi
operazione presso gli Uffici del debito pubblico, della Cassa Depositi e Prestiti e presso ogni altro ufficio pubblico o
privato.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis;
b) l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
c) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della società;
d) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;

136366

e) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Art. 28. Il Consiglio può delegare in parte le proprie attribuzioni ed i propri poteri o quelli del Presidente, compreso

l'uso della firma sociale e la rappresentanza legale nei limiti dei poteri conferiti, ad uno o più dei membri e/o ad un Comitato
Direttivo, fissandone le attribuzioni.

Avrà pure la facoltà di nominare Direttori, nonché procuratori ad negotia per determinati atti a categorie di atti.

Art. 29. Il Presidente o chi ne fa le veci rappresenta legalmente la società di fronte ai terzi, ed in giudizio, con facoltà

di promuovere azioni ed istanze giudiziarie ed amministrative, per ogni grado di giurisdizione ed anche per giudizi di
revocazione e cassazione, e di nominare all'uopo avvocati e procuratori alle liti. Per gli atti relativi, nonché per tutti quelli
occorrenti alla esecuzione delle delibere consiliari, il Presidente o il Vice Presidente ha firma libera.

Sindaci, controllo contabile

Art. 30. L'Assemblea provvederà a norma di legge alla nomina di tre sindaci effettivi e due supplenti, e alla designazione

del Presidente del Collegio Sindacale, previa determinazione di un assegno annuale spettante a ciascun sindaco effettivo.

Art. 31. Spetta all'Assemblea disporre circa l'attribuzione del controllo contabile al Collegio Sindacale ovvero ad un

Revisore Contabile o ad una Società di Revisione nel rispetto delle previsioni di legge,

Bilancio ed utili

Art. 32. L'esercizio sociale coincide con l'anno solare, e pertanto inizia il 1° gennaio di ciascun anno e termina il 31

dicembre dell'anno stesso, Alla fine di ogni esercizio sarà compilato il bilancio annuale, che sarà presentato all'Assemblea
per l'approvazione.

Art. 33. Gli utili netti, dopo prelevata una somma non inferiore al 5% per la riserva legale, verranno attribuiti alle azioni

salvo che l'assemblea deliberi degli speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie, o per altra destinazione, oppure
disponga di mandare ai successivi esercizi una parte di tali utili.

Art. 34. Il pagamento dei dividendi sarà effettuato presso le Casse designate dal Consiglio entro il termine che verrà

annualmente fissato dal Consiglio stesso.

Art. 35. I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili, andranno prescritti a favore

della Società.

Scioglimento, rinvio

Art. 36. Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l'Assemblea determinerà

le modalità della liquidazione e nominerà uno o più liquidatori, determinandone i poteri.

Art. 37. Per tutto quanto non previsto espressamente nel presente statuto, si fa riferimento alle vigenti norme di legge.

api Raffineria di Ancona S.p.A.
Dr. Ugo M. Brachetti Peretti / Signature
<i>Il Presidente

Référence de publication: 2008145287/208/183.
(080171975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 2008.

Blanca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.961.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration qui s'est tenue à Luxembourg en date du 22 septembre 2008,

que l'Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Première et unique résolution

Le Conseil d'Administration prend acte de, et accepte la démission de Monsieur Augusto FAVARO (Annexe 1) de sa

fonction d'Administrateur de Catégorie B et Président du Conseil d'Administration de la société. Le Conseil d'Adminis-
tration  décide  de  coopter  en  son  sein  et  avec  effet  immédiat  Monsieur  Fabrizio  PENSO,  employé  privé,  demeurant
professionnellement au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Augusto FAVARO, Ad-
ministrateur démissionnaire.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procèdera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

Le mandat ainsi conféré du nouvel Administrateur de Catégorie B prendra fin lors de l' Assemblée Générale qui se

tiendra en l'an 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

136367

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

<i>Pour Blanca S.A.
Sella Bank Luxembourg S.A.
<i>Le Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008144843/1494/27.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Season International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.535.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 novembre 2008

<i>Résolutions

L'assemblée ratifie les cooptations de Madame Gabrielle Mingarelli et de Monsieur Sandro Capuzzo décidées par le

conseil d'administration en ses réunions du 12 novembre 2007 et du 8 janvier 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

- M. Christophe Velie, employé privé, né le 28 octobre 1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;

- M. Sandro Capuzzo, employé privé, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

- Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, née le 15 mai 1959 à Villerupt (France), demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

- Montbrun Révision S.à r.l., 2, avenue Charles de Gaulle, L-2013 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008144589/24/29.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Interpublicité, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 691, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 6.619.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Fiduciaire B+C s.à.r.l., Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008144704/7759/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080170067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Accenture SCA

Apioil International S.A.

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Carestin S.A.

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Espace de Wavre Holding S.A.

Espace Informatique S.A.

Exess Europe S.A.

Fedra

Fortis Banque Luxembourg

Iberint Holding S.A.

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Joan Services S.A.

Jost Luxembourg S.à.r.l.

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A.

Kempinsky S.A.

Kung S.A.

Lippe Holding S.A.

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Norfeu

Parnuk S.A.H.

Pentair Asia Holdings S.à r.l.

Pentair Asia Holdings S.à r.l.

Pentair Holdings S.à r.l.

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Renta Corporacion Luxembourg

Ruco S.A.

Santorini S.A.

Season International S.A.

Sonnys S.à r.l.

SYLIS PSF Luxembourg S.A.

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Tadler Investments S.A.

TeamSystem Integral Investors

Think Ahead S.A.

UBS Access Sicav