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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2833
25 novembre 2008
SOMMAIRE
2 Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135961
ABM Energy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135956
Agence EUROPE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135983
Armada Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
135950
Armet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135949
Association Luxembourg - Lettonie . . . . . .
135939
Barylux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135953
bmsw architekten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135982
Boats Caravela (Luxembourg) S.A. . . . . . .
135947
Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l. . . . . . . . .
135956
Cave Royale Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
135959
Clearstream International . . . . . . . . . . . . . .
135952
Daxia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135938
Dresdner Leasing 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135950
Dresdner Leasing 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135962
EPF Holdings 6 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135978
Era Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135944
Finetupar International S.A. . . . . . . . . . . . .
135942
Greenseeds S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135945
GSCP Athena (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135966
GSL S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135960
H.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135984
Human Invest Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
135939
Iberian Hy-Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135939
Immobilière DACO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135961
Imprimerie de l'Europe . . . . . . . . . . . . . . . . .
135938
InBev Worldwide S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
135955
JP Residential II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135943
JP Residential I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135938
LBREM II NW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
135948
LBREM NW Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
135946
LSF5 Giga Investments III S.à r.l. . . . . . . . .
135942
Mini Asia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135958
Prysmian (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135966
REIT Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135957
Rio Narcea Tasiast Luxembourg S.A. . . . .
135955
Rosevalley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135949
SADMI (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
135974
Samuel Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135961
Saudi Arabia Investment Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135974
Scan Maritime S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135972
Security Capital (EU) Management Hol-
dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135954
Seizinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135972
Select S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135966
Sivry SpF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135965
Société de Gestion et d'Investissements
Immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135965
Société de Lavalois S.A.H. . . . . . . . . . . . . . .
135965
Société Européenne de Développements
Immobiliers "SEDIMO" . . . . . . . . . . . . . . . .
135964
Société Financière d'Arles S.A.H. . . . . . . . .
135964
Société Financière L. Dapt . . . . . . . . . . . . . .
135964
Société Financière Réolaise . . . . . . . . . . . . .
135945
Soramat S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135945
Spanish Telecommunications Limited S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135984
Sprumex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135944
Tennyson S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135944
Timi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135943
Titania Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135943
Transcontinentale d'Investissements S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135942
Ultra Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135950
Ultra Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
135962
Voxel International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
135975
WEGE RE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135973
Wide Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135984
Wood Optic Diffusion S.A. . . . . . . . . . . . . . .
135956
Yotanka S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
135982
135937
Imprimerie de l'Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 6.968.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société le 31 octobre 2008 à 12.00 heuresi>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de 34B, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg à 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Pour extrait conforme
<i>IMPRIMERIE DE L'EUROPE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2008143760/3800/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03705. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080168789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.
Daxia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.551.
La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l'Assemblée Générale Extra-ordinaire du
03 novembre 2008 à 14.00 h
le siège social et les bureaux sont établis au 60, Grand-Rue, Niveau 2, L-1660 Luxembourg
à effet du 05/11/2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 novembre 2008.
<i>DAXIA SA
i>J. H. van Leuvenheim
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2008143763/816/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04308. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080168891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.
JP Residential I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 87.465.
RECTIFICATIF
Suite a une erreur constatée lors du dépôt antérieur (référence L080162154.05) concernant l'échéance du mandat du
Président du Conseil d'Administrateur de la Société en date du 5 novembre 2008
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 29 octobre 2008i>
Le Conseil d'Administration a décidé:
de nommer Monsieur Jérôme Foulon en qualité de Président du Conseil d'Administration, né à Montréal, Canada, le
30 avril 1974, demeurant, 5, City of Verdun, Province de Québec, H3E1V3, Canada
Emis en deux exemplaires à Luxembourg, le 29 octobre 2008.
JP RESIDENTIAL I S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008144190/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04066. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
135938
Human Invest Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 95.318.
La soussignée, Regio Office Center Sàrl, ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-rue, Niveau Cinq, L-1660
Luxembourg, atteste par la présente qu'elle dénonce le siège situé au 60 Grand-rue, Niveau Cinq, de la société HUMAN
INVEST GROUP S.à r.l. R.C. Luxembourg Section B Numéro 95.318 à effet du 1
er
novembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 3 novembre 2008.
REGIO OFFICE CENTER SàRL
Signature
Référence de publication: 2008143789/816/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04322. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080169054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.
Iberian Hy-Power S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 41.690.
<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg le 5 novembre 2008i>
A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de IBERIAN HY-POWER S.A., il a été décidé de transférer le
siège social de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
avec effet immédiat.
Luxembourg, le 5 novembre 2008.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
i>Signature
Référence de publication: 2008143794/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04414. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.
Association Luxembourg - Lettonie, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8140 Bridel, 42A, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg F 7.772.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. M. Gints Stašāns
2. Mme Natālija Kaāejeva
3. M. Māris Briedis
4. Mme Evija Pātersone
Constituent une association sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les
présents statuts.
Chapitre 1
er
. - Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de "Association Luxembourg-Lettonie" A.s.b.l.
Art. 2. L'association vise à:
- établir et maintenir les relations culturelles entre le Luxembourg et la Lettonie;
- soutenir, encourager et promouvoir les études de la langue lettonne et préserver, apprendre et développer la culture
lettonne dans la communauté lettonne au Luxembourg;
- renforcer le dialogue entre les peuples luxembourgeois et letton;
- promouvoir les relations économiques entre le Luxembourg et la Lettonie;
- collaborer et coopérer avec d'autres associations avec les buts similaires;
135939
- combattre toutes sortes de racisme et xénophobie.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 42a, route de Luxembourg, L-8140 Bridel. Le siège social peut
être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
Art. 5. Toutes les activités de l'Association sont effectuées dans le cadre du bénévolat.
Chapitre 2. - Exercice social
Art. 6. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
Chapitre 3. - Membres
Art. 7. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne physique ou morale désirant faire partie de
l'association. Elle doit présenter à cet effet une demande d'adhésion écrite au Conseil d'administration, qui procède à
l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le Conseil
d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le
cas échéant, été refusée.
Art. 8. Le nombre minimum de membres associés est de trois.
Art. 9. Le titre de membre honoraire peut être attribué par décision du Conseil à une personne physique ou morale,
tenant compte de leur mérite et de l'intérêt de l'association. Les membres honoraires n'ont pas les droits de vote et leur
présence à l'Assemblée générale n'est pas obligatoire. Les cotisations peuvent être payées par les membres honoraires
sur une base volontaire.
Art. 10. Tout membre peut quitter l'association à tout moment en communiquant par lettre recommandée sa démis-
sion au Conseil d'administration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de 3 mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 11. Tout associé peut être exclu par le Conseil d'administration. Les propositions d'exclusion sont soumises par
le Conseil. L'Assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres
présents ou représentés. Les membres qui ont été exclus de l'association ne peuvent plus exercer aucune responsabilité
sociale liée à l'association.
Art. 12. Les membres honoraires, partenaires, collaborateurs, membres qui ont quitté ou ont été exclus de l'association
n'ont pas le droit au remboursement ni de parties de capital, ni des biens, ni des cotisations annuelles.
Art. 13. La liste de membres devra être actualisée chaque année en indiquant les modifications le 31 décembre.
Chapitre 4. - Assemblée générale
Art. 14. L'Assemblée générale dispose de tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un
autre organe de l'association.
Art. 15. L'Assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du Conseil
d'administration, adressée au moins 8 jours à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble
avec l'ordre du jour.
Art. 16. L'Assemblée extraordinaire peut se réunir si nécessaire dans l'intérêt de l'association ou par la demande d'un
cinquième des membres.
Art. 17. Seuls les membres ayant acquitté leur cotisation annuelle ont le droit de vote a l'Assemblée. Les membres
peuvent passer ses pouvoirs à un autre membre avec la procuration écrite soumise au Conseil.
L'Assemblée décide à une majorité simple de membres présents ou représentés.
Art. 18. Le Conseil propose l'ordre du jour, dont chaque proposition écrite, signée par au moins une vingtième des
membres, doit faire partie.
Art. 19. Les résolutions de l'Assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre
circulaire ou courriel électronique ou par tout autre moyen approprié.
Art. 20. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'Assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
Art. 21. Les décisions sur les questions suivantes peuvent être uniquement prises par l'Assemblée générale:
- élaboration des activités principales;
- modification des statuts;
- élection et rappel des administrateurs;
- mode d'établissement des comptes et des budgets;
135940
- dissolution et liquidation de l'Association.
Chapitre 5. - Administration
Art. 22. L'association est gérée par un Conseil d'administration composé de minimum 3 membres élus par l'Assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront
les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les membres du Conseil d'administration sont rééligibles.
Art. 23. Le Conseil d'administration se réunit chaque fois que l'intérêt de l'association l'exige. De même, le Conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
Les membres du Conseil d'administration sont convoqués par simple lettre, par courrier électronique ou par tout
autre moyen approprié.
Les décisions de Conseil peuvent être prises seulement si les deux tiers de ses membres sont présents. Toutes les
décisions sont prises avec une majorité simple des votes valablement émis. En cas de voix égales, le président a la voix
prépondérante.
Art. 24. Le Conseil d'administration gère l'activité et les biens de l'association, exécute les décisions prises en Assem-
blée générale en vertu des objectifs de l'Association.
Art. 25. Le Conseil d'administration représente l'association devant les tiers. La signature du président, du secrétaire
ou du trésorier engage l'association.
Art. 26. Le Conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
Chapitre 6. - Contributions et Cotisations
Art. 27. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'Assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 28. La cotisation annuelle maximale pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'Assemblée
générale.
Art. 29. Le capital de l'association est constitué par: cotisations de membres, allocations et subventions, concessions
ou donations en son faveur, entre autres.
Chapitre 7. - Mode d'établissement des comptes
Art. 30. Le Conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'Assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
L'exercice social coïncide avec l'année civile. Le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social est fait à la
fin de l'année civile et le soumet pour approbation à l'Assemblée générale annuelle. Le cas échéant, la première année de
l'exercice social a son commencement au moment de la signature des présents statuts.
Chapitre 8. - Modification des statuts
Art. 31. L'Assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'Assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Art. 32. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Chapitre 9. - Dissolution et liquidation
Art. 33. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 34. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'Assemblée
générale.
135941
Chapitre 10. - Dispositions finales
Art. 35. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Luxembourg, le 4 février 2008.
Référence de publication: 2008143976/9571/130.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05979. - Reçu 166,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Finetupar International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 40.259.
- Le siège social de la société est transféré du 23 avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch
à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.
- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
- Madame Céline BONVALET, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-
BOURG (L-2086)
* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-
BOURG (L-2086)
* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-
XEMBOURG (L-2086)
- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au
12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L- 1882)
Le 28 octobre 2008.
<i>FINETUPAR INTERNATIONAL S.A.
i>P. MESTDAGH / J.-R. BARTOLINI
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2008143813/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02602. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.
LSF5 Giga Investments III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.585.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2008.
Martine SCHAEFFER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008144762/5770/13.
(080170519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Transcontinentale d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 85.945.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
135942
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008143971/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04854. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Titania Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 29.583.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008143973/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04853. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Timi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.744.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Laurent Jac-
quemart, administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008143980/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04852. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
JP Residential II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.276.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur constaté lors du dépôt antérieur (référence L0801621) concernant l'échéance du mandat du Pré-
sident du Conseil d'Administration de la Société, en date du 5 novembre 2008.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de JP Residential II S.A. qui s'est tenuei>
<i>en date du 29 octobre 2008i>
Le Conseil d'Administration a décidé:
de nommer Monsieur Jérôme Foulon en qualité de Président du Conseil d'Administration, né à Montréal, Canada, le
30 avril 1974, demeurant 5, City of Verdun, Province de Québec, H3E1V3, Canada.
135943
Emis en deux exemplaires à Luxembourg, le 29 octobre 2008.
JP RESIDENTIAL II S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008144189/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04068. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Tennyson S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 25.119.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008143982/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04848. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Sprumex S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 40.666.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Laurent Jacquemart et Jacques
Tordoor, administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008143983/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04845. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Era Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 33.828.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 28 mars 2008 au siège sociali>
Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'Administration approuve la démission de Monsieur Dominique Léonard en sa qualité d'administrateur
de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Natacha Steuermann, avocat, demeurant professionnelle-
ment au 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
- Le mandat du nouvel administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2013.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Monsieur Didier Schönberger et Mesdames Sonia Still et Natacha Steuermann.
135944
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144191/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05228. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Soramat S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 31.010.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008143985/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04838. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Société Financière Réolaise, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 37.054.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008143992/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04824. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Greenseeds S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 77.252.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 23 septembre 2008i>
1. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Riccardo MORALDI, en tant qu'administrateur de catégorie B de la
société.
2. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Gianluca NIN-
NO, né à Policoro (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie A. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à
l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.
3. L'assemblée accepte la démission de Monsieur Michèle CANEPA, en tant qu'administrateur de catégorie B de la
société.
135945
4. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant Monsieur Natale CAPULA,
né à Villa S. Giovanni (Italie), le 1
er
novembre 1961, demeurant professionnellement à 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg, en tant qu'administrateur de catégorie B. Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant
à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.
5. L'assemblée accepte la démission de Mademoiselle Annalisa CIAMPOLI, en tant qu'administrateur de catégorie B
de la société.
6. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement de l'administrateur sortant en appelant la société Luxembourg
Management Services S.à.r.l., avec siège à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, en tant qu'administrateur.
Le nouvel administrateur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.
7. L'assemblée accepte la démission de ADOMEX, en tant que Commissaire aux comptes.
8. L'assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes sortant en appelant la société F.G.S.
CONSULTING LLC, ayant son siège social à 520 S - 7th Street, Suite C Las Vegas, NV 89101. Le nouveau Commissaire
aux comptes est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2013.
9. Le siège social est transféré du 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, L-
2522 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 23 septembre 2008.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>Signature
Référence de publication: 2008143993/6312/36.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05255. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
LBREM NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 119.744.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1
er
novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Simon Parr, administrateur de société, né le 31 avril 1973 à Nottingham (Royaume Uni) ayant son adresse
professionnelle au 25 Bank Street, Canary Wharf, Londres E14 5LE (Royaume Uni).
- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/10/2008.
Pour extrait conforme
<i>LBREM NW Holdings S. à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2008144028/8222/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04649. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
135946
Boats Caravela (Luxembourg) S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 53.479.
CLOTURE DE LIQUIDATION
<i>Minutes of the extraordinary general meeting of the shareholders held at the registered office on October 3, 2008i>
The meeting was called to order at 14.00. p.m. by Ms Gwenaëlle Cousin, private employee, with professional address
in Luxembourg, who takes the chair of the meeting.
The Chairman appointed as Secretary of the Meeting Mr. Michael Watrin, private employee, with professional address
in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mrs Nathalie Chevalier, private employee with professional address in Luxembourg.
All the shareholders being duly present or represented, there was no requirement for a convening notice in the
Luxembourg newspapers.
The attendance list signed by the representatives of the shareholder and by the Chairman, the Secretary and the
Scrutineer shall remain attached to the original of these minutes, confirming that the total issued share capital was duly
represented.
The meeting was validly constituted and could validly decide on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Report of the auditor for the liquidation
2. Discharge to the directors and to the auditor (commissaire aux comptes)
3. Discharge to the liquidator and the auditor for the liquidation
4. Closing of the liquidation
5. Designation of the place where the books and the corporate documents will be deposited and kept during five years
The statements made by the Chairman were approved by the meeting.
After deliberation, the meeting finally adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
to approve the report of the auditor to the liquidation Euraudit S.àr.l., 16 allée Marconi, L - 2120 Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
to grant discharge to the directors Fides (Luxembourg) S.A., Manacor (Luxembourg) S.A. and Mutua (Luxembourg)
S.A. all with registered office at 48A, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg and to the auditor (commissaire aux
comptes) Euraudit S.àr.l., 16, allée Marconi, L - 2120 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
To grant discharge to the liquidator Fides (Luxembourg) S.A. and the auditor Euraudit S.à r.l. for the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
To close the liquidation.
<i>Fifth resolutioni>
That the records and the documents of the company will be kept during a period of five years at its former registered
office, 46 A, avenue JF Kennedy, L- 1855 Luxembourg.
Their being no further business, the meeting was closed at 14:20
Michaël Watrin / Nathalie Chevalier / Gwénaëlle Cousin
<i>Secretary / Scrutineer / Chairman of the Meetingi>
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui s'est tenue au siège social le 3 octobre 2008i>
L'assemblée est ouverte à 14h00 par Madame Gwenaëlle Cousin, employée privée ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg, qui préside l'assemblée.
Le président nomme secrétaire de l'assemblée M. Michael Watrin, employé privé, ayant son adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée a élu scrutateur Mme Nathalie Chevalier, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Tous les actionnaires étant dûment présents ou représentés, la publication d'un avis de convocation dans la presse
luxembourgeoise n'était pas nécessaire.
135947
La liste de présence signée par les représentants des actionnaires et par le président, le secrétaire et le scrutateur
restera annexée à l'original du présent-procès verbal, confirmant que l'intégralité du capital souscrit était dûment repré-
sentée.
L'assemblée étant régulièrement constituée, elle peut valablement statuer sur tous les points de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
4. Clôture de la liquidation
5. Détermination du lieu où les livres et les documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de
cinq ans.
Les déclarations du président sont approuvées par l'assemblée.
Après délibération, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver le rapport du commissaire à la liquidation, Euraudit S.àr.l., 16, allée Marconi li, L - 2120
Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs Fides (Luxembourg) S.A., Manacor (Luxembourg) S.A. et
Mutua (Luxembourg) S.A., ayant tous leur siège social 46A, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg, et au commissaire
aux comptes, Euraudit S.àr.l., 16, allée Marconi, L - 2120 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge au liquidateur Fides (Luxembourg) S.A. et au commissaire à la liquidation
1
Euraudit S.à r.l.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide la clôture de la liquidation.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide que les comptes et documents de la société seront conservés pendant une période de cinq ans à
son ancien siège social, 46A, avenue JF Kennedy, L -1855 Luxembourg.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 14h20.
Michaël Watrin / Nathalie Chevalier / Gwénaëlle Cousin
<i>Secretary / Scrutineer / Chairman of the Meetingi>
1
N.d.T.: Par analogie à la première page , «for the liquidation» a été considéré comme se rapportant à «auditor»; à
vérifier.
Référence de publication: 2008143995/683/88.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07193. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
LBREM II NW Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.599.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 29 août 2008:
- Monsieur Benoit Bauduin, administrateur de société, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a démissionné de
ses fonctions de Gérant de catégorie A de la Société.
Depuis le 29 août 2008, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Michael Denny, administrateur de société, né le 1
er
novembre 1977 à Kilkenny (Irlande), ayant son adresse
professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
135948
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Simon Parr, administrateur de société, né le 31 avril 1973 à Nottingham (Royaume Uni) ayant son adresse
professionnelle au 25 Bank Street, Canary Wharf, Londres E14 5LE (Royaume Uni).
- Monsieur Rodolpho Amboss, administrateur de société, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil),
ayant son adresse professionnelle au 399 Park Avenue, New York, NY 10022, (Etats-Unis d'Amérique).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 septembre 2008.
Pour extrait conforme
<i>LBREM II NW Holdings S. à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2008144031/8222/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04658. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080169659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Rosevalley S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 103.757.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 octobre 2008 que M. Marc SCHMIT, chef-
comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommé à
la fonction d'administrateur, en remplacement de M. Gérard MULLER, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance
à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
Pour extrait conforme
SG AUDIT SARL
Signature
Référence de publication: 2008144033/521/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03497. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Armet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 21.950.
Il résulte, d'une part, du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 27 octobre 2008 que:
- Mme Vera TARASENKO, investisseur privé, et
- M. Manfred BUCK, consultant
demeurant tous deux au 401, Bredabaan, 2930 Brasschaat, Belgique,
ont été nommés à la fonction d'administrateurs en remplacement de Mme Tatyana Céline BUCK, administrateur,
administrateur-délégué et Présidente du Conseil d'Administration, et de M. Harrison THURSTON, administrateur, tous
deux démissionnaires de leurs fonctions respectives.
D'autre part,
- le mandat d'administrateur de Mme Ursula MAURER, professeur, demeurant au 5, Buelwies, 8353 Elgg, Suisse,
- le mandat de commissaire aux comptes de M. Marco RIES, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits pour une nouvelle période de 6 ans.
Tous les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
Il résulte également du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 octobre 2008
que M. Manfred BUCK, consultant, avec adresse professionnelle au 401, Bredabaan, 2930 Brasschaat, Belgique, a été
nommé aux fonctions d'administrateur-délégué de la société et de Président du Conseil d'Administration pour une pé-
riode statutaire de 6 ans, se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2014.
135949
Pour extrait conforme
SG AUDIT Sàrl
Signature
Référence de publication: 2008144037/521/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03474. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Armada Enterprises S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 56.035.
Il ressort de la décision du Conseil d'Administration de la société qui s'est tenue à Luxembourg le 14 octobre 2008
que Monsieur Filip MORTIER est nommé PRESIDENT du CONSEIL D'ADMINISTRATION.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Filip Mortier
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2008144050/607/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00192. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Dresdner Leasing 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ultra Investments S. à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.845.
In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Dresdner Leasing 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxembourg having its
registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under registration number B 118.887,
here represented by M
e
Florie GOUNON, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole partner of Dresdner Leasing 3 S.à r.l. (anc. Ultra Investments S.à r.l.), a société à
responsabilité limitée, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and effective place of mana-
gement at 30, Gresham Street, London, EC2V 7PG, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under registration number B 137.845. The Company has been incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary
residing in Luxembourg, dated April 3, 2008, published in the Mémorial C, number 1148 of May 9, 2008; the articles of
association of the Company have been amended by a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated
July 28, 2008, published in the Mémorial C, number 2531 of October 16, 2008.
Said appearing party, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
1. Decision to change the current financial year of the Company so that it closes on 20 August 2008 with retroactive
effect; the new financial year of the Company being subsequently from 21 August to 20 August of the following year.
2. Subsequent amendment of article 16 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
modification.
3. Subsequent amendment of article 17 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
modification.
After this had been set forth, the sole partner of the Company, representing the entire capital of the Company, now
requests the undersigned notary to record the following resolutions:
135950
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the current financial year of the Company so that it closes on 20 August 2008 with
retroactive effect; the new financial year of the Company being subsequently from 21 August to 20 August of the following
year.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend article 16 of the articles of association of the Company, which shall now read as
follows:
" Art. 16. The company's year commences on the twenty-first August and ends on the twentieth August."
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend article 17 of the articles of association of the Company, which shall now read as
follows:
" Art. 17. Each year on the twentieth of August, the books are closed and the managers prepare an inventory including
an indication of the value of the company's assets and liabilities."
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Dresdner Leasing 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 118.887,
ici représentée par M
e
Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Dresdner Leasing 3 S.à r.l. (anc. Ultra Invest-
ments S.à r.l.), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et son siège de direction effective au
30, Gresham Street, London, EC2V 7PG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro d'immatriculation B 137.845. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2008, publié au Mémorial C, numéro 1148 du 9 mai 2008; les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 28 juillet 2008,
publié au Mémorial C, numéro 2531 du 16 octobre 2008.
Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Décision de changer l'exercice comptable actuel de la Société pour qu'elle prenne fin le 20 août 2008 avec effet
rétroactif; le nouvel exercice comptable de la Société étant ultérieurement du 21 août au 20 août de l'année suivante.
2. Modification de l'article 16 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
3. Modification de l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer l'exercice comptable actuel de la Société pour qu'il prenne fin le 20 août 2008 avec
effet rétroactif; le nouvel exercice comptable de la Société étant ultérieurement du 21 août au 20 août de l'année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. L'année sociale commence le vingt et un août et finit le vingt août.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
135951
« Art. 17. Chaque année, le vingt août, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43756. - Reçu 12,- € (douze euros).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2008.
Paul FRIEDERS.
Référence de publication: 2008144781/212/103.
(080170338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Clearstream International, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 72.350.
En date du 31 août 2008, Monsieur Thomas Zeeb a démissionné de son poste de délégué à La gestion journalière.
Le Conseil d'Administration du 19 septembre 2008 a nommé les personnes suivantes au poste de délégués à la gestion
journalière prenant effet le 19 septembre 2008:
- Marcus Thompson, Frankfurter Straße 60-62, D - 65760 Eschborn
- Katja Rosenkranz, Frankfurter Straße 60-62, D - 65760 Eschborn
- Stefan Lepp, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
- Philip Brown, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
Les délégués à la gestion journalière sont actuellement:
- Jeffrey Tessler (CEO), 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
- Andreas Wolf, Frankfurter Straße 60-62, D - 65760 Eschborn
- Thomas Eichelmann, Frankfurter Straße 60-62, D - 65760 Eschborn
- Marcus Thompson, Frankfurter Straße 60-62, D - 65760 Eschborn
- Katja Rosenkranz, Frankfurter Straße 60-62, D - 65760 Eschborn
- Michael Jaeggi, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
- Yves Baguet, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
- Philippe Seyll, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
- Mark Gem, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
- Stefan Lepp, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
- Philip Brown 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
- Philippe Metoudi, 8 Connaught Place, 2606-7, Two Exchange Square Hong-Kong Central
En date du 31 août 2008, Monsieur Thomas Zeeb a démissionné du Conseil d'Administration de Clearstream Inter-
national,
Il résulte ce qui suit du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg
le 22 septembre 2008:
La personne suivante a été élue au Conseil d'Administration pour un nouveau mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 22 septembre 2008 pour:
- Yves Baguet, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
La personne suivante a été réélue au Conseil d'Administration pour un nouveau mandat de 4 ans:
Mandat prenant effet le 10 décembre 2008 pour:
- Jeffres Tessler, 42, avenue JF Kennedy, L - 1855 Luxembourg
Le Conseil d'Administration est actuellement composé des membres suivants:
André Roelants, Président
135952
Jeffrey Tessler
Michel Bois
Andrew Bruce
Ernst-Wilhelm Contzen
Guillaume Fromont
Ralf Gissel
Dominique Hoenn
Eric Hollanders
Josef Landolt
Jean Meyer
Lutz Raettig
Paul Schonenberg
Renato Tarantola
Francesco Vanni d'Archirafi
Roberto Vicario
Antonio Zoido
Andreas Wolf
Thomas Eichelmann
Frank Gerstenschläger
Reto Francioni
Frank Wagener
Philippe Metoudi
Yves Baguet
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008144156/2229/66.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03973. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Barylux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 127.683.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administrationi>
<i>en date du 30 octobre 2008i>
1. Monsieur Gérard MATHEIS a démissionné de ses mandats d'administrateur, de président du conseil d'administration
et d'administrateur-délégué.
2. Monsieur Jean FELL a démissionné de ses mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué.
3. Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat d'administrateur.
4. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le
13 décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
5. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13
septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
6. Monsieur Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
7. Monsieur Gérard BIRCHEN, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration et adminis-
trateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l'engager par sa seule signature quant à
cette gestion jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.
135953
Luxembourg, le 30 octobre 2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BARYLUX S.A.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008144079/29/32.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01444. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Security Capital (EU) Management Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 51.782.
Following the extraordinary general meeting of the Company and following the resignation of Mr. Mike Rowan, Mr.
Olivier Piani and Mr. Shaun O'Connor resigning as directors of the Company with effect from 07 October 2008, it has
been resolved to appoint Ms. Ilaria J. del Beato, Mr. Bradley Trotter and Mr. Lennart Sten as new directors of the Company
with immediate effect and for a term ending with the date on which the next general meeting will be held, 2009.
Accordingly, the board of directors is comprised as follows:
<i>Board of Directors:i>
- Ilaria J. del Beato, 33 Gorst Road, London SW11 6JB (date of birth: October 16,1966; place of birth: Windsor, United
Kingdom)
- Bradley Trotter, 24, allée La fontaine, 78170 La Celle Saint Cloud, France (date of birth: August 05,1967; place of
birth: Peterborough, Canada)
- Lennart Sten, Strandvägen 35, SE-182 60, Djursholm, Sweden (date of birth: March 18, 1959; place of birth: Partille,
Sweden)
Therefore, the board of directors of the Company is composed as follows:
- Ilaria J. del Beato;
- Bradley Trotter and
- Lennart Sten
The Company is bound by the sole signature of any one director.
On behalf of
<i>Security Capital (EU) Management Holdings S.A.
i>By Proxyholder
Signature
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Faisant suite à l'assemblée générale extraordinaire et la démission de M. Mike Rowan, M. Olivier Piani et M. Shaun
O'Connor comme administrateur démissionnaire de la Société avec effet au 07 octobre 2008, il a été décidé de nommer
Me. Ilaria J. del Beato, M. Bradley Trotter et M. Lennart Sten en tant qu'administrateur de la Société avec effet immédiat,
son mandat prendra fin à la date de la prochaine assemblée générale
<i>Conseil d'administration:i>
- Ilaria J. del Beato, 33 Gorst Road, London SW11 6JB (date de naissance: 16 octobre 1966 lieu de naissance: Windsor,
Angleterre)
- Bradley Trotter, 24, allée La fontaine, 78170 La Celle Saint Cloud, France (date de naissance: 5 août 1967; lieu de
naissance: Peterborough, Canada)
- Lennart Sten, Strandvägen 35, SE-182 60, Djurshholm, Suède (date de naissance: 18 mars 1959; lieu de naissance:
Partille, Suède)
Par conséquence, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Ilaria J. del Beato;
- Bradley Trotter et
- Lennart Sten
La Société est valablement engagée par la signature individuelle d'un administrateur.
135954
Au nom de
<i>Security Capital (EU) Management Holdings S.A.
i>Par procuration
Signature
Référence de publication: 2008144178/250/51.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04341. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
InBev Worldwide S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 21.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.
R.C.S. Luxembourg B 140.363.
RECTIFICATIF
<i>Extrait sur dépôt L080155692.05 du 21 octobre 2008i>
Le dépôt L080155692.05 du 21 octobre 2008 ne fait pas état de la nomination de Jean-Louis Van de Perre, Ricardo
De Oliveira Silva Rittes et InBev NV/SA.
Il convient de lire:
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 15 octobre 2008 que
- Jean-Louis Van de Perre, né à Leuven, Belgique, le 6 mars 1961, dont l'adresse est au allée Ferme du Bercuit 8, 1390
Grez-Doiceau, Belgique;
- Ricardo De Oliveira Silva Rittes, né à Sao Paulo, Brazil, le 24 janvier 1975, dont l'adresse est au Brouwerijplein 1,
3000 Leuven, Belgium; et
- InBev NV/SA, dont le siège social est au Grote Markt 1, 1000 Bruxelles, Belgique, immatriculée sous le numéro BE
0417.497.106
ont été nommés en tant que gérants de la Société à partir du 15 octobre 2008 et pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 2008.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008144188/1092/27.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04789. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Rio Narcea Tasiast Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.941.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 11 novembre 2008i>
1. Monsieur Alberto LAVANDEIRA ADAN a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie A et de pré-
sident du conseil d'administration.
2. Le nombre des administrateurs a été réduit de 5 à 4,
Luxembourg, le 13.11.2008.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RIO NARCEA TASIAST LUXEMBOURG S.A.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008144192/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04080. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
135955
ABM Energy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 119.841.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 31 octobre 2008 que:
(i) Madame Sara Cipollini, agissant en qualité d'administrateur de classe A de la Société a démissionné avec effet au 3
octobre 2008;
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008144194/2460/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04869. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080169276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 685.750,00.
Siège de direction effectif: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 129.917.
Madame Florence FESNEAU s'est démise de ses fonctions de gérant de la société sous rubrique avec effet au 1
er
octobre 2008.
Luxembourg, le 06 novembre 2008.
<i>BOUCLE LOCALE RADIO B.V./ S.à r.l., société à responsabilité limitée
i>Experta Luxembourg, société anonyme
Catherine Day-Royemans / Mireille Wagner
<i>Vice-Président / -i>
Référence de publication: 2008144196/1017/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03741. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Wood Optic Diffusion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 93.658.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 27/11/2008i>
Après délibérations, l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Elle accepte de la démission de Monsieur Robert DESSARD de son poste d'Administrateur et de son poste d'Ad-
ministrateur-délégué pour les affaires administratives de la société à partir de ce jour.
2. Elle confirme la composition du conseil d'administration à dater de ce jour comme suit:
<i>Administrateurs-délégués:i>
Maurice LEONARD, né le 15 novembre 1960 à Bastogne et domicilié au 92A, Beno, B - 6672 Gouvy
François DE RADZITZKY, né le 03 juillet 1949 et domicilié au 37, rue de la Montagne, B - 1367 Ramillies
Chaque administrateur-délégué dispose d'un pouvoir de signature individuel illimité.
<i>Administrateurs ordinaires:i>
José NOE, né le 23 février 1959 et domicilié au 229, rue de l'Yser, B - 4430 Ans
Jean PIROTTE, né le 27 juin 1961 à Retinne et domicilié au 90, rue Bureau, B - 4621 Retinne
Michel Spiritus, né le 30 janvier 1971 et domicilié au 4, Le Calvaire, B - 4990 Lierneux
Chaque administrateur dispose d'un pouvoir de signature individuel limité à 5.000 EUR, d'un pouvoir limité à 25.000
EUR pour une signature conjointe avec un autre administrateur ordinaire et d'un pouvoir illimité pour une signature
conjointe avec la signature d'un administrateur-délégué.
135956
Ces mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2013.
Luxembourg, le 27 novembre 2007.
F.DE RADZITZKY / Ph. LAMBERT / M. LEONARD
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
Référence de publication: 2008144251/1559/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2008, réf. LSO-CT07100. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
REIT Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 57.533.
L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "REIT Immobilien S.A." ayant son siège social
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 57533, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Frank BADEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 158 du 2 avril 1997, et dont les statuts ont été modifiés
par acte sous seing privé lors de la conversion du capital en Euros, en date du 12 juillet 2001, publié par extrait au Mémorial
C numéro 138 du 25 janvier 2002,
ayant un capital social de deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt treize euros cinquante-trois cents (EUR
247.893,53) représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée est présidée par Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Résolution de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
2. Nomination de la société "KISTA - INVESTIMENTOS E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA", ayant son
siège social à P-9000-064 Funchal - Madère, Av. Arriaga, n.
o
30, 3.
o
H, Sé, enregistrée auprès du "Conservatória do
Registo Comercial da Zona Franca da Madeira" de Madère sous le numéro 511094388, comme liquidateur avec les
pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats.
4. Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de liquider ses avoirs.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
La société "KISTA - INVESTIMENTOS E SERVIÇOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA", ayant son siège social à
P-9000-064 Funchal - Madère, Av. Arriaga, n.
o
30, 3.
o
H, Sé, enregistrée auprès du "Conservatória do Registo Comercial
da Zona Franca da Madeira" de Madère sous le numéro 511094388.
135957
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi pour exécuter son mandat, et notamment par
les articles 144 à 148 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans le cas où cette autorisation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la société, à savoir Monsieur Eric MAGRINI,
Monsieur Pietro LONGO et Monsieur Philippe TOUSSAINT, et au commissaire aux comptes de la société, à savoir la
société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., pour l'exécution de leur mandat respectif.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent vingt-cinq Euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MARX - SANA - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 novembre 2008. Relation GRE/2008/4425. — Reçu Douze euros 12,- €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Junglinster, le 14 novembre 2008.
Jean SECKLER.
Référence de publication: 2008144356/231/68.
(080169860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Mini Asia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 109.374.
<i>Cession de parts sous seing privéei>
Entre les soussignés:
1.- La société à responsabilité limitée MINI ASIA S.à.r.l.", avec siège social à L-2763 Luxembourg, 38 rue Sainte Zithe,
constituée suivant acte reçu par le notaire Blanche MOUTRIER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 13 juillet
2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 1282 en date du 28 novembre 2005,
ici représentée par son gérant unique:
Monsieur Ramesh TWAYANA, demeurant à L-2423 Luxembourg, 44, rue Pont Remy.
2. Monsieur Ramesh TWAYANA, prénommé, agissant en nom personnel.
3. Monsieur Prabhu SINGH, demeurant à OH-44143 USA, Richmond Heights, 4932 Sweetland Blvd.
4. Monsieur Sudhir PRAJAPATI, demeurant à M4K-2G1 Canada, Toronto Ontario, 1006-75 Cosburn Ave.
5. Madame Ramila SWANGMIKHA, épouse de Monsieur Ramesh TWAYANA, demeurant à L-2423 Luxembourg, 44,
rue Pont Remy.
Les parts sociales de la société "MINI ASIA S.àr.l", se trouvent actuellement réparties comme suit:
Parts
- Monsieur Ramesh TWAYANA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Par les présentes, Monsieur Ramesh TWAYANA, prénommé, déclare céder et transporter, ceci avec l'accord express
de son prédite épouse, vingt-quatre (24) PARTS SOCIALES qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Prabhu SINGH,
prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de deux mille neuf cent soixante-dix-sept
euros cinquante-six cents (EUR 2.977,56.-), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation
des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.
Ensuite, Monsieur Ramesh TWAYANA, prénommé, déclare céder et transporter ceci avec l'accord express de son
prédite épouse, vingt-quatre (24) PARTS SOCIALES qu'il détient dans la prédite société à Monsieur Sudhir PRAJAPATI,
prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de deux mille neuf cent quatre-vingt-douze
euros cinquante-six cents (EUR 2992,56.-), somme que le cédant déclare avoir reçu du cessionnaire, avant la passation
des présentes directement, ce dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.
135958
La société "MINI ASIA S.à.r.l.", prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter les cessions ci-
avant mentionnées conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l'effet.
A la suite des cessions ainsi intervenues, le capital de la société société "MINI ASIA S.à.r.l.", se trouve réparti de la
manière suivante:
Parts
- Monsieur Ramesh TWAYANA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
- Monsieur Sudhir PRAJAPATI, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
- Monsieur Prabhu SINGH, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Telles sont les conventions des parties.
Fait en trois originaux à Luxembourg, le 14/112008.
Signatures.
Référence de publication: 2008144362/6700/47.
Enregistré à Luxembourg, le 18 novembre 2008, réf. LSO-CW05935. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080169734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Cave Royale Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.330.
DISSOLUTION
L'an deux mil huit, le trente et un octobre.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Romain DUREN, employé privé, demeurant à L-3870 Luxembourg, 18, cité Paerchen,
ici représenté par Mme Eléonore Pauly, employée privée, domiciliée professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 30 septembre 2008, laquelle procuration, après
avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
enregistrée en même temps.
Lequel comparant a, par sa mandataire, prié le notaire d'acter que:
- La société anonyme "CAVE ROYALE LUXEMBOURG S.A.", avec siège social à Luxembourg, 29, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg Numéro B 39 330 fut constituée par acte de Maître Reginald NEUMAN, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9 janvier 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
page 290 de 1992;
- La société a actuellement un capital de trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (EUR
30.986,69) divisé en mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;
- Le comparant s'est rendu successivement propriétaire de la totalité des actions de la société "CAVE ROYALE LU-
XEMBOURG S.A.".
- Par la présente, le comparant en tant qu'actionnaire unique prononce la dissolution de la société "CAVE ROYALE
LUXEMBOURG S.A." avec effet immédiat.
- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la société "CAVE ROYALE LUXEMBOURG S.A." déclare que l'activité
de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L'actionnaire unique s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister
à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- Le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuvé les comptes annuels au 31 août 2008;
- L'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu'à
ce jour;
- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-3870 Schifflange, 18, Cité
Paerchen;
- Sur ce, la mandataire du comparant a présenté au notaire un (1) certificat d'actions nominatif qui a été immédiatement
lacéré.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société "CAVE ROYALE LUXEMBOURG S.A.".
135959
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, il a signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: E. Pauly et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 novembre 2008. LAC/2008/44794. - Reçu douze euros Eur 0,5% = 12,-.
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 novembre 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008144359/5770/50.
(080169933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
GSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 23, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 65.615.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zwei tausend acht, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach,
IST ERSCHIENEN:
Frau Silke SCHWARZ, Geologin, wohnhaft in D-64289 Darmstadt, Pfannmüller-Weg 9.
Welche Komparentin den instrumentierenden Notar ersuchte nachstehende Erklärungen und Feststellungen zu beur-
kunden wie folgt:
I.- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung GSL S.à r.l mit Sitz in L-6630, Wasserbillig, 23, Grand-Rue, einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 65.615 (NIN 1998 2408 124) gegründet
wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Joseph GLODEN mit dem Amtssitze zu Grevenmacher, am 27. Juli
1998, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 743 vom 14. Oktober 1998, und deren
Statuten abgeändert wurden wie folgt:
- gemäss Urkunde durch genannten Notar GLODEN am 13. November 2000, veröffentlicht im Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations Nummer 383 vom 25. Mai 2001,
- gemäss Urkunde durch genannten Notar GLODEN am 1. März 2001, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations Nummer 827 vom 29. September 2001.
- gemäss Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 11. Januar 2002, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Nummer 687 vom 3. Mai 2002.
II.- Dass das Kapital der Gesellschaft sich augenblicklich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500.-) beläuft,
eingeteilt in fünf hundert (500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (€ 25.-).
III.- Dass die Gesellschaft keine Immobilien besitzt.
IV.- Dass mit Ausnahme der Kosten der gegenwärtigen Auflösung, alle Schulden der Gesellschaft bezahlt sind.
V.- Dass die Komparentin die alleinige Eigentümerin dieser Anteile ist und dass sie nach eingehender Belehrung die
folgenden Beschlüsse gefasst hat:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft GSL S.à r.l. wird mit Wirkung zum heutigen Tage an aufgelöst.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Aktiva und die Passiva der Gesellschaft werden von der alleinigen Anteilinhaberin persönlich übernommen.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Geschäftsführerin wird volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates betreffend die Geschäftsführung erteilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren bei der Gesellschaft KL CONSULT S.à r.l.,
mit Sitz in L-6630, Wasserbillig, 40, Grand-Rue, aufbewahrt werden.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung hat die Komparentin die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem handelnden Notar unters-
chrieben.
Gezeichnet: S. SCHWARZ, Henri BECK.
135960
Enregistré à Echternach, le 11 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1490. — Reçu douze euros. 12,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr enteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.
Echternach, den 14. November 2008.
Henri BECK.
Référence de publication: 2008144366/201/48.
(080169874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
2 Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 130.457.
Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A.T.T.C. Management s.à.r.l. / A.T.T.C. Directors s.à.r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. s.a.
<i>Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2008144448/813/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09852. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Samuel Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.872.
Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 2008.
<i>Samuel Finance S.à r.l.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Référence de publication: 2008144512/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05048. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Immobilière DACO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 93.240.
<i>Extrait du procès-verbali>
Changement de siège
L'assemblée décide de changer le siège de la société de l'adresse:
36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg
vers l'adresse
19-21, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.
135961
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27/10/2008.
Steve Darne.
Référence de publication: 2008144714/618/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03914. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Dresdner Leasing 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ultra Investments S. à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.845.
In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of October.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Dresdner Leasing 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée established under the laws of Luxembourg having its
registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under registration number B 118.887,
here represented by M
e
Cécile JAGER, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing party is the sole partner of Dresdner Leasing 3 S.à r.l. (anc. Ultra Investments S.à r.l.), a société à
responsabilité limitée, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and effective place of man-
agement at 30, Gresham Street, London, EC2V 7PG, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under registration number B 137.845.
Which appearing party, acting in its above mentioned capacity, requested the undersigned notary to draw up the
following:
1. Decision to change the current financial year which started on 20 August 2008 so that it closes on 28 October 2008;
a new financial year of the Company will consequently start on October 29, 2008 and close on March 31, 2009. The
subsequent financial years of the Company will start on 1 April and close on March 31 of the following year.
2. Subsequent amendment of article 16 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
modification.
3. Subsequent amendment of article 17 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
modification.
After this had been set forth, the sole partner of the Company, representing the entire capital of the Company, now
requests the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to change the current financial year of the Company so that it closes on 28 October 2008;
a new financial year of the Company will consequently start on October 29, 2008 and close on March 31, 2009. The
subsequent financial years of the Company will start on 1 April and close on March 31 of the following year.
<i>Second resolutioni>
The sole partner decides to amend article 16 of the articles of association of the Company, which shall now read as
follows:
" Art. 16. The company's year commences on the first day of April and ends on the thirty-first day of March."
<i>Third resolutioni>
The sole partner decides to amend article 17 of the articles of association of the Company, which shall now read as
follows:
" Art. 17. Each year on the thirty-first day of March, the books are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the company's assets and liabilities."
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
135962
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Dresdner Leasing 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 118.887,
ici représentée par M
e
Cécile JAGER, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Dresdner Leasing 3 S.à r.l. (anc. Ultra Invest-
ments S.à r.l.), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et son siège de direction effective au
30, Gresham Street, London, EC2V 7PG, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro d'immatriculation B 137.845.
Le comparant, agissant en sa qualité susvisée, a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1. Décision de changer l'exercice social actuel de la Société qui a débuté le 20 août 2008 pour qu'il prenne fin le 28
octobre 2008; un nouvel exercice social de la Société commencera donc le 29 octobre 2008 pour se terminer le 31 mars
2009. L'exercice social de la Société commencera dorénavant le premier avril et se terminera le 31 mars de l'année
suivante.
2. Modification de l'article 16 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
3. Modification de l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le changement ci-dessus.
Ceci ayant été exposé, l'associé prénommé de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, requiert
désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer l'exercice social actuel de la Société pour qu'il prenne fin le 28 octobre 2008; un
nouvel exercice social de la Société commencera donc le 29 octobre 2008 pour se terminer le 31 mars 2009. L'exercice
social de la Société commencera dorénavant le 1
er
avril et se terminera le 31 mars de l'année suivante.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 16 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 16. L'année sociale commence premier avril et se termine le trente et un mars.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 17. Chaque année, le trente et un mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Jager, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 29 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43759. — Reçu 12,- € (douze euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 novembre 2008.
Paul FRIEDERS.
Référence de publication: 2008144782/212/102.
(080170338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
135963
Société Financière L. Dapt, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 17.728.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144716/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04823. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080170280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Société Financière d'Arles S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 34.544.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144719/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04820. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Société Européenne de Développements Immobiliers "SEDIMO", Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.771.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Laurent Jac-
quemart, administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144721/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04817. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
135964
Société de Lavalois S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 33.134.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144722/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04787. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080170369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Sogedim, Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 24.871.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Jacques Tordoor et Laurent
Jacquemart, administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144723/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04755. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Sivry SpF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 18.252.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144724/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04753. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
135965
Select S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.435.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144726/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04749. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080170428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Prysmian (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. GSCP Athena (Lux) S.à r.l.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.674.
In the year two thousand and eight, on the sixth day of November.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1. ATHENA PIKCo LUX S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated under the laws of Luxembourg, re-
gistered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 123.353, having its registered
office at 9-11, Grand-rue, L-1611 Luxembourg,
here represented by M
e
Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal; and
2. Fortis Banque Luxembourg, a company incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under registration number B 6.481, having its registered office at 50, avenue J.F.
Kennedy, L-2951 Luxembourg,
here represented by M
e
Florie GOUNON, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private
seal.
Said proxies shall be signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached to
the present deed to be filed at the same time.
The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of Prysmian (Lux) S.à r.l., (formerly GSCP Athena (Lux) S.à r.l.), a société à
responsabilité limitée with registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 107.674 (the Company), incorporated by a
deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated May 2, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 908 of September 16, 2005. The articles of association of the Company have been
amended for the last time by a deed of Maître Paul Bettingen, prenamed, dated November 16, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1101 of May 5, 2008.
II. That the issued capital of the Company is set at one million two hundred and sixty-one thousand forty-three euro
seventy-five cent (€ 1,261,043.75) divided into one hundred and three thousand two hundred and sixty-five (103,265)
class C shares and ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class D shares, each of such C shares and such
D shares with a nominal value of six euro twenty-five cent (€ 6.25), fully paid up.
III. These shares in the Company are allocated to the shareholders as follows:
1. one hundred and three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class C shares and ninety thousand five
hundred (90,500) class D shares for ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. and
2. eight thousand and two (8,002) class D shares for Fortis Banque Luxembourg.
IV. That the agenda is the following:
135966
<i>Agenda:i>
1) Purchase by the Company of one hundred and three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class C shares
held by ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. for an amount of six hundred and forty-five thousand four hundred and six euro
twenty-five cent (€ 645,406.25) and payment of the total amount of six hundred and forty-five thousand four hundred
and six euro twenty-five cent (€ 645,406.25) to ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.
2) Reduction of the share capital of the Company by an amount of six hundred and forty-five thousand four hundred
and six euro twenty-five cent (€ 645,406.25) so as to bring its capital of one million two hundred and sixty-one thousand
forty-three euro seventy-five cent (€ 1,261,043.75) to six hundred and fifteen thousand six hundred and thirty-seven euro
fifty cent (€ 615,637.50) by way of cancellation of one hundred and three thousand two hundred and sixty-five (103,265)
class C shares of the Company with a nominal value of six euro twenty-five cent (€ 6.25) each.
3) Reclassification of the ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class D shares with a nominal value of
six euro twenty-five cent (€ 6.25) each into:
(i) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class E shares (the Class E Shares);
(ii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class F shares (the Class F Shares);
(iii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class G shares (the Class G Shares);
(iv) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class H shares (the Class H Shares);
(v) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class I shares (the Class I Shares);
(vi) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class J shares (the Class J Shares);
(vii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class K shares (the Class K Shares);
(viii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class L shares (the Class L Shares);
(ix) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class M shares (the Class M Shares);
(x) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class N shares (the Class N Shares);
(xi) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class O shares (the Class O Shares);
(xii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class P shares (the Class P Shares);
without a nominal value, with such Shares allocated as follows:
a) 90,500 Class E Shares, 90,500 Class F Shares, 90,500 Class G Shares, 90,500 Class H Shares, 90,500 Class I Shares,
90,500 Class J Shares, 90,500 Class K Shares, 90,500 Class L Shares, 90,500 Class M Shares, 90,500 Class N Shares, 90,500
Class 0 Shares and 90,500 Class P Shares for ATHENA PIKCo LUX S.à r.l., and
b) 8,002 Class E Shares, 8,002 Class F Shares, 8,002 Class G Shares, 8,002 Class H Shares, 8,002 Class I Shares, 8,002
Class J Shares, 8,002 Class K Shares, 8,002 Class L Shares, 8,002 Class M Shares, 8,002 Class N Shares, 8,002 Class O
Shares and 8,002 Class P Shares for Fortis Banque Luxembourg.
4) Amendment of the first, second and third paragraphs of article 7 of the articles of association so as to reflect the
proposed reclassification of the existing share capital of the Company.
5) Definition of the rights attaching to the Shares (from the Class E Shares to the Class P Shares) and amendment of
articles 8 and 24 of the articles of association so as to reflect the new features of the Shares (from the Class E Shares to
the Class P Shares).
After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the
Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously decide that the Company shall purchase all of the one hundred and
three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class C shares held by ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. for an amount
of six hundred and forty-five thousand four hundred and six euro twenty-five cent (€ 645,406.25) and pay the total amount
of six hundred and forty-five thousand four hundred and six euro twenty-five cent (€ 645,406.25) to ATHENA PIKCo
LUX S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the share capital of the Company by an amount of
six hundred and forty-five thousand four hundred and six euro twenty-five cent (€ 645,406.25) so as to bring its capital
of one million two hundred and sixty-one thousand forty-three euro seventy-five cent (€ 1,261,043.75) to six hundred
and fifteen thousand six hundred and thirty-seven euro fifty cent (€ 615,637.50) by way of cancellation of one hundred
and three thousand two hundred and sixty-five (103,265) class C shares of the Company with a nominal value of six euro
twenty-five cent (€ 6.25) each.
<i>Third resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously decide to reclassify ninety-eight thousand five hundred and two
(98,502) class D shares with a nominal value of six euro twenty-five cent (€ 6.25) each into:
(i) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class E shares (the Class E Shares);
(ii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class F shares (the Class F Shares);
135967
(iii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class G shares (the Class G Shares);
(iv) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class H shares (the Class H Shares);
(v) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class I shares (the Class I Shares);
(vi) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class J shares (the Class J Shares);
(vii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class K shares (the Class K Shares);
(viii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class L shares (the Class L Shares);
(ix) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class M shares (the Class M Shares);
(x) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class N shares (the Class N Shares);
(xi) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class O shares (the Class O Shares);
(xii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class P shares (the Class P Shares);
without a nominal value and to allocate such Shares as follows:
a) ninety thousand five hundred (90,500) Class E Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class F Shares, ninety
thousand five hundred (90,500) Class G Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class H Shares, ninety thousand
five hundred (90,500) Class I Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class J Shares, ninety thousand five hundred
(90,500) Class K Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class L Shares, ninety thousand five hundred (90,500)
Class M Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class N Shares, ninety thousand five hundred (90,500) Class O
Shares and ninety thousand five hundred (90,500) Class P Shares for ATHENA PIKCo LUX S.à r.l., and
b) eight thousand and two (8,002) Class E Shares, eight thousand and two (8,002) Class F Shares, eight thousand and
two (8,002) Class G Shares, eight thousand and two (8,002) Class H Shares, eight thousand and two (8,002) Class I Shares,
eight thousand and two (8,002) Class J Shares, eight thousand and two (8,002) Class K Shares, eight thousand and two
(8,002) Class L Shares, eight thousand and two (8,002) Class M Shares, eight thousand and two (8,002) Class N Shares,
eight thousand and two (8,002) Class O Shares and eight thousand and two (8,002) Class P Shares for Fortis Banque
Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously decide to amend the first, second, and third paragraphs of article 7 of
the articles of association so that they now reads as follows:
" Art. 7. Capital. The issued capital is fixed at six hundred and fifteen thousand six hundred and thirty-seven euro fifty
cent (€ 615,637.50), represented by:
(i) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class E shares (the Class E Shares);
(ii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class F shares (the Class F Shares);
(iii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class G shares (the Class G Shares);
(iv) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class H shares (the Class H Shares);
(v) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class I shares (the Class I Shares);
(vi) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class J shares (the Class J Shares);
(vii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class K shares (the Class K Shares);
(viii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class L shares (the Class L Shares);
(ix) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class M shares (the Class M Shares);
(x) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class N shares (the Class N Shares);
(xi) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class O shares (the Class O Shares); and
(xii) ninety-eight thousand five hundred and two (98,502) class P shares (the Class P Shares),
all without a nominal value, entirely subscribed for and fully paid up.
Unless otherwise specified herein, references to Shares shall include each of the Class E Shares to the Class P Shares.
The Company shall have an authorized capital of two million five hundred thousand euro (€ 2,500,000.-)."
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders of the Company unanimously decide to define the rights attaching to the Shares and therefore to
amend articles 8 and 24 of the articles of association which shall now read as follows:
" Art. 8. Shares. Each share shall have one voting right.
The Shares shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The Company, however, may redeem its Shares (including by the redemption of one or more entire Classes of Shares)
whenever the Board of Managers considers this to be in the best interests of the Company, subject to the terms and
conditions it shall determine and within the limitations set forth by these Articles and by law, save that any redemption
of one or more entire Classes of Shares shall be made by redeeming the Classes of Shares in reverse alphabetical order,
beginning with the Class P Shares.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding
135968
any reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers within
the limitations set forth by these Articles and by law and in accordance with any relevant agreements to which the
Company and its Shareholders are party, subject to which, in the case of a redemption of a Class of Shares, the redemption
price for each Shareholder shall be the relevant Shareholder's pro rata share of the net profit of the Company resulting
from the relevant interim or annual accounts of the Company."
" Art. 24. Legal reserve - Results. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Each year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to
be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the capital but must be resumed until the
reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been reduced below such pro-
portion. The balance is at the disposal of the general meeting of the Shareholders, provided that any distribution of such
balance shall be made in its entirety with respect to the first Class of Shares in reverse alphabetical order in issue at that
time (i.e. first with respect to the Class P Shares, then if no Class P Shares are in issue, with respect to the Class O Shares,
and so on until only Class E Shares are in issue)."
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil
status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. ATHENA PIKCo LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous le droit luxembourgeois, imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.353, avec siège social au 9-11,
Grand-rue, L-1611 Luxembourg,
ici représentée par M
e
Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé; et
2. Fortis Banque Luxembourg, une société de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.481, avec siège social au 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg,
ici représentée par M
e
Florie GOUNON, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants prénommés et le
notaire soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les comparants prénommés, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de Prysmian (Lux) S.à r.l. (anciennement GSCP Athena (Lux) S.à r.l.), une société à
responsabilité limitée avec siège social au 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, immatriculé au Registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 107.674 (la Société), constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 2 mai 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 908 du 16 septembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, prénommé, en date du 16 novembre 2007, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1101 du 5 mai 2008.
II. Le capital social de la Société est fixé à un million deux cent soixante-et-un mille quarante-trois euros soixante-
quinze cents (€ 1.261.043,75) divisé en cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe C et
quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe D, chacune de ces parts sociales de classe C
et de ces parts sociales de classe D ayant une valeur nominale de six euros vingt-cinq cents (€ 6,25), entièrement libérées.
III. Ces parts sociales sont réparties entre les associés comme suit:
1. cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe C et quatre-vingt-dix mille cinq cents
(90.500) parts sociales de classe D pour ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. et
2. huit mille deux (8.002) parts sociales de classe D pour Fortis Banque Luxembourg.
IV. L'ordre du jour est le suivant:
<i>Agenda:i>
1) Rachat par la Société de cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe C détenues par
ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. pour un montant de six cent quarante-cinq mille quatre cent six euros vingt-cinq cents (€
135969
645.406,25) et paiement du montant total de six cent quarante-cinq mille quatre cent six euros vingt-cinq cents (€
645.406,25) à ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.
2) Réduction du capital social de la Société d'un montant de six cent quarante-cinq mille quatre cent six euros vingt-
cinq cents (€ 645.406,25) afin de porter son capital de un million deux cent soixante-et-un mille quarante-trois euros
soixante-quinze cents (€ 1.261.043,75) à six cent quinze mille six cent trente-sept euros cinquante cents (€ 615.637,50)
par l'annulation de cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265) parts sociales de classe C de la Société ayant une
valeur nominale de six euros vingt-cinq cents (€ 6,25) chacune.
3) Reclassification des quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe D ayant une valeur
nominale de six euros vingt-cinq cents (€ 6,25) chacune en:
(i) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(ii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(iii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(iv) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
(v) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I);
(vi) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J);
(vii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe K (les Parts Sociales de Classe K);
(viii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe L (les Parts Sociales de Classe L);
(ix) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe M (les Parts Sociales de Classe M);
(x) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe N (les Parts Sociales de Classe N);
(xi) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe O (les Parts Sociales de Classe O); et
(xii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe P (les Parts Sociales de Classe P);
sans mention de valeur nominale, ces parts sociales étant réparties comme suit:
a) 90.500 Parts Sociales de Classe E, 90.500 Parts Sociales de Classe F, 90.500 Parts Sociales de Classe G, 90.500 Parts
Sociales de Classe H, 90.500 Parts Sociales de Classe I, 90.500 Parts Sociales de Classe J, 90.500 Parts Sociales de Classe
K, 90.500 Parts Sociales de Classe L, 90.500 Parts Sociales de Classe M, 90.500 Parts Sociales de Classe N, 90.500 Parts
Sociales de Classe O et 90.500 Parts Sociales de Classe P pour ATHENA PIKCo LUX S.à r.l., et
b) 8.002 Parts Sociales de Classe E, 8.002 Parts Sociales de Classe F, 8.002 Parts Sociales de Classe G, 8.002 Parts
Sociales de Classe H, 8.002 Parts Sociales de Classe I, 8.002 Parts Sociales de Classe J, 8.002 Parts Sociales de Classe K,
8.002 Parts Sociales de Classe L, 8.002 Parts Sociales de Classe M, 8.002 Parts Sociales de Classe N, 8.002 Parts Sociales
de Classe O et 8.002 Parts Sociales de Classe P pour Fortis Banque Luxembourg.
4) Modification du premier, deuxième et troisième paragraphes de l'article 7 des statuts afin de refléter la reclassification
envisagée du capital social existant de la Société.
5) Définition des droits attachés aux parts sociales (des Parts Sociales de Classe E aux Parts Sociales de Classe P) et
modification des articles 8 et 24 des statuts afin de refléter les nouvelles caractéristiques des parts sociales (des Parts
Sociales de Classe E aux Parts Sociales de Classe P).
Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-
quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité que la Société rachètera toutes les cent trois mille deux cent soixante-
cinq (103.265) parts sociales de classe C détenues par ATHENA PIKCo LUX S.à r.l. pour un montant de six cent quarante-
cinq mille quatre cent six euros vingt-cinq cents (€ 645.406,25) et paiera un montant total de six cent quarante-cinq mille
quatre cent six euros vingt-cinq cents (€ 645.406,25) à ATHENA PIKCo LUX S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant de six cent
quarante-cinq mille quatre cent six euros vingt-cinq cents (€ 645.406,25) afin de porter son capital de un million deux
cent soixante-et-un mille quarante-trois euros soixante-quinze cents (€ 1.261.043,75) à six cent quinze mille six cent
trente-sept euros cinquante cents (€ 615.637,50) par l'annulation de cent trois mille deux cent soixante-cinq (103.265)
parts sociales de classe C de la Société ayant une valeur nominale de six euros vingt-cinq cents (€ 6,25) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité de reclassifier quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts
sociales de classe D ayant une valeur nominale de six euros vingt-cinq cents (€ 6,25) chacune en:
(i) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(ii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(iii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(iv) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
(v) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I);
135970
(vi) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J);
(vii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe K (les Parts Sociales de Classe K);
(viii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe L (les Parts Sociales de Classe L);
(ix) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe M (les Parts Sociales de Classe M);
(x) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe N (les Parts Sociales de Classe N);
(xi) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe O (les Parts Sociales de Classe O); et
(xii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe P (les Parts Sociales de Classe P);
sans mention de valeur nominale et de répartir ces parts sociales comme suit:
a) quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe E, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts
Sociales de Classe F, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe G, quatre-vingt-dix mille cinq cents
(90.500) Parts Sociales de Classe H, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe I, quatre-vingt-dix
mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe J, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe K,
quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe L, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts
Sociales de Classe M, quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe N, quatre-vingt-dix mille cinq
cents (90.500) Parts Sociales de Classe O et quatre-vingt-dix mille cinq cents (90.500) Parts Sociales de Classe P pour
ATHENA PIKCo LUX S.à r.l., et
b) huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe E, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe F, huit mille deux
(8.002) Parts Sociales de Classe G, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe H, huit mille deux (8.002) Parts Sociales
de Classe I, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe J, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe K, huit mille
deux (8.002) Parts Sociales de Classe L, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe M, huit mille deux (8.002) Parts
Sociales de Classe N, huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe O et huit mille deux (8.002) Parts Sociales de Classe
P pour Fortis Banque Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier le premier, deuxième et troisième paragraphes de l'article
7 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 7. Capital. Le capital social de la Société est fixé à six cent quinze mille six cent trente-sept euros cinquante
cents (€ 615.637,50), représenté par:
(i) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(ii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(iii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(iv) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
(v) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I);
(vi) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J);
(vii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe K (les Parts Sociales de Classe K);
(viii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe L (les Parts Sociales de Classe L);
(ix) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe M (les Parts Sociales de Classe M);
(x) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe N (les Parts Sociales de Classe N);
(xi) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe O (les Parts Sociales de Classe O); et
(xii) quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent deux (98.502) parts sociales de classe P (les Parts Sociales de Classe P);
toutes sans mention de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.
A moins que ce ne soit spécifié autrement dans les présent statuts, le terme «parts sociales» se réfère à chacune des
Parts Sociales de Classe E jusqu'aux Parts Sociales de Classe P.
La Société aura un capital autorisé de deux millions cinq cent mille euros (€ 2.500.000,-).»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés de la Société décident à l'unanimité de définir les droits attachés aux parts sociales et par conséquent de
modifier les articles 8 et 24 des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Parts Sociales. Chacune des parts sociales doit avoir un droit de vote.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande d'un associé.
La Société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la Société, aux
conditions et aux termes qu'il déterminera et dans les limites prévues par les présents statuts et par la loi, racheter ses
parts sociales (y compris par rachat d'une ou de plusieurs classe de parts sociales en entier), sauf que tout rachat d'une
ou de plusieurs classes de parts sociales sera fait en rachetant les classes de parts sociales dans l'ordre alphabétique
inverse, en commençant avec les Parts Sociales de Classe P.
A moins que le rachat des parts sociales ne soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement
ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la Société et des réserves disponibles, en ce compris
135971
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le Conseil de Gérance dans les limites prévues par les présents statuts et par la loi et en conformité avec
tout accord auquel la Société et les associés sont parties, selon lequel, dans le cas du rachat d'une classe de parts sociales,
le prix de rachat pour chacun des associés équivaudra à la quote-part de l'associé concerné dans le bénéfice net de la
Société résultant des comptes intérimaires ou annuels de la Société.»
« Art. 24. Réserve légale - Résultat. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés, à condition que toute distribution de cet excédent soit faite dans son
entièreté par rapport à la première classe de parts sociales dans l'ordre alphabétique inverse émis à ce moment (i.e.
premièrement par rapport aux Parts Sociales de Classe P puis, s'il n'y a aucunes Parts Sociales de Classe P en émission,
par rapport aux Parts Sociales de Classe O et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des Parts Sociales de Classe
E en émission).»
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,
le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,
état et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Gounon, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 7 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45017. - Reçu € 12,- (douze euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Paul FRIEDERS.
Référence de publication: 2008144778/212/345.
(080170337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Seizinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 91.688.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144727/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04745. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Scan Maritime S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 22.914.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
135972
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144728/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04743. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
WEGE RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 57.648.
Im Jahre zweitausendacht, den elften November.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER im Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte sich die außergewöhnliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "WEGE RE S.A."
mit Sitz in L-1219 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg
gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 1996 veröffentlicht im Mé-
morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 175 vom 9. April 1997,
zuletzt abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 24. Mai 2005, veröffentlicht im
Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1032 vom 13. Oktober 2005,
eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B, Nummer 57.648.
Die Versammlung wurde eröffnet um 14.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Dame Anne LAUER, Privatbe-
amtin, berufsansässig in Luxemburg.
Die Präsidentin bestimmte zur Sekretärin Dame Anita DOS SANTOS, Privatbeamtin, berufsansässig in Luxemburg.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Herrn Max MAYER, Privatbeamter, berufsansässig in Luxemburg.
Die Präsidentin erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft "WEGE RE S.A." sowie die Anzahl der von
ihnen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.
II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 3.200 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,
in gegenwärtiger außergewöhnlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Aufstockung des Gesellschaftskapitals um 1.600.000,- EUR (eine Million sechs hundert tausend Euro) um es von
seinem aktuellen Stand von 2.000.000,- EUR (zwei Millionen Euro) auf 3.600.000,- EUR (drei Millionen sechs hundert
tausend Euro) ohne Schaffung von neuen Aktien, vermittels Einzahlung in bar durch die Aktionäre im Verhältnis der von
ihnen innegehaltenen Aktien.
2.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
3.- Vorverlegung des Datums des Ordentlichen Hauptversammlung auf den 20. Mai und somit Anpassung des ersten
Absatzes von Artikel 20 der Satzung.
4.- Streichung des letzten Absatzes von Artikel 17 der Satzung.
5.- Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das gesellschaftskapital von seinem aktuellen Stand von 2.000.000,- EUR (Zwei Millionen
Euro) auf 3.600.000,- EUR (Drei Millionen Sechshundert Tausend Euro) aufzustocken durch einen Bareinzahlung von einer
Gesamstsumme von 1.600.000,- EUR (Einer Million Sechshundert Tausend Euro) ohne Schaffung von neuen Aktien, durch
die aktuellen Aktionäre im Verhältnis der von ihnen innegehaltenen Aktien.
Die Summe von 1.600.000,- EUR (Einer Million Sechshundert Tausend Euro) wird integral dem Gesellschaftskapital
zugewiesen und steht der Gesellschaft zur freien Verfügung wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies bestätigt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst infolge der Kapitalaufstockung Artikel 5 der Satzung folgenden Wortlaut ze erteilen:
135973
" Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf 3.600.000,- EUR (Drei Millionen Sechshundert Tausend Euro) festgelegt und
setzt sich aus dreitausend zweihundert (3.200) Aktien ohne Nennwert zusammen."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst das Datum der Ordentlichen Hauptversammlung auf den 20. Mai vorzuverlegen und zum
ersten mal in 2009, und andurch den ersten Absatz von Artikel 20 der Satzung folgenden Wortlaut zu erteilen:
"Art. 20. (1. Absatz). Die jährliche Hauptversammlung tagt von Rechts wegen in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes,
jeden 20. des Monats Mai um 12.00 Uhr."
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst den letzten Absatz von Artikel 17 der Satzung zu streichen welcher über die Erlaubins
der Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein oder mehrere Mitglied(er) des Verwaltungsrates befindet.
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 14.00 Uhr.
<i>Schätzung der Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 10.500,- €.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,
sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. LAUER, A. DOS SANTOS, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008. Relation: LAC/2008/45374. — Reçu € 8.000,- (huit mille euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 14. November 2008.
Paul DECKER.
Référence de publication: 2008144774/206/73.
(080170485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Saudi Arabia Investment Company S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 19.921.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144729/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04742. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
SADMI (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 30.744.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008i>
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,
administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
135974
Pour copie conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2008144730/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04739. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080170436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
Voxel International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 134.140.
In the year two thousand eight, on the tenth day of November.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) Mr Jacek LISZKA, company's director, residing at 31 Malopolska Street, apt. 5, 40-737 Katowice, Poland, born in
Lapanow, on February 26th, 1964,
2) Mr Dariusz PIETRAS, company's director, residing at 6A Strazacka Street, apt. 7, 41-200 Sosnowiec, Poland, born
in Sosnowiec, on November 9th, 1965,
3) Mr Marek SMRECZAK, company's director, residing at 41 Generala Sowinskiego, apt. 65, 40-018 Katowice, Poland,
born in Wlodowice on June 9th, 1960,
all represented by Mr Philippe AFLALO, company's director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of three proxies dated November 7, 2008.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that they are the sole actual shareholders of VOXEL INTERNATIONAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by deed of the undersigned notary on the 3 December 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations number 21 of 5 January 2008. The articles of Association have been amended for the last time by deed
of the undersigned notary on 12 December 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
293 of 5 February 2008.
- that the shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to increase the subscribed capital by an amount of FIVE HUNDRED SEVENTY TWO
THOUSAND SEVEN HUNDRED SIXTY EUROS (EUR 572,760) to bring it from its present amount of ONE MILLION
TWELVE THOUSAND SIX HUNDRED EUROS (EUR 1,212,600) to ONE MILLION SEVEN HUNDRED EIGHTY-FIVE
THOUSAND THREE HUNDRED SIXTY EUROS (EUR 1,785,360) by the issuance of FIFTY SEVEN THOUSAND TWO
HUNDRED SEVENTY-SIX (57,276) new shares with a par value of TEN EUROS (EUR 10) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes:
REAL JEWEL HOLDINGS S.A., with its registered office at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, represented, by
Mr Philippe AFLALO, prenamed, by virtue of a proxy given on 7 November 2008,
declares to subscribe for FIFTY SEVEN THOUSAND TWO HUNDRED SEVENTY-SIX (57,276) new shares and to
have them fully paid up by contribution in cash, together with a share premium for a total amount of TWELVE MILLION
Polish Zloty (PLN 12,000,000,).
The total amount of TWELVE MILLION Polish Zloty (PLN 12,000,000,) is from now on at the disposal of the Company,
evidence of which has been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
The amount of TWELVE MILLION Polish Zloty (PLN 12,000,000,) is estimated at THREE MILLION TWO HUNDRED
SEVENTY SEVEN THOUSAND THREE HUNDRED FORTY-FIVE EUROS (EUR 3,277,345).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to amend the article 6 of the articles of
incorporation, which will henceforth have the following wording:
" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at ONE MILLION SEVEN HUNDRED EIGHTY-FIVE THOUSAND
THREE HUNDRED SIXTY EUROS (EUR 1,785,360) represented by ONE HUNDRED SEVENTY-EIGHT THOUSAND
FIVE HUNDRED THIRTY-SIX (178,536) shares with a par value of ten euros (EUR 10) each, all fully paid-up."
135975
<i>Third resolutioni>
The shareholders decide to insert a new third paragraph to article 10, which will henceforth have the following wording:
" Art. 10. (3rd paragraph). The Selling or encumbrancing of the shares shall require written consent of all the other
shareholders."
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders decide to amend the first paragraph of article 12, which will henceforth have the following wording:
" Art. 12. (First paragraph). The Company is managed by one or more managers, appointed by resolutions of the
shareholder(s). If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need
not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum by resolutions of the shareholder(s)."
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to amend the second and the third paragraph of article 14, which will henceforth have the
following wording:
" Art. 14. (2nd and 3rd paragraph). In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective
decisions irrespectively of the number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with
his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by all shareholders.
Resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by all shareholders."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
For the purpose of the registration the amount of PLN 12,000,000, is estimated at EUR 3,277,345.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately TWENTY THOUSAND EUROS
(EUR 20,000).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Jacek LISZKA, administrateur de société, demeurant à 31, Malopolska 5, 40-737 Katowice, Pologne, né à
Lapanow, le 26 février 1964,
2) Monsieur Dariusz PIETRAS, administrateur de société, demeurant à 6A, Strazacka 7, 41-200 Sosnowiec, Pologne,
né à Sosnowiec, le 9 novembre 1965,
3) Monsieur Marek SMRECZAK, administrateur de société, demeurant à 41, Generala Sowinskiego 65, 40-018 Kato-
wice, Pologne, né à Wlodowice, le 9 juin 1960,
tous les trois ici représentés par Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de société, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé, datées du 7 novembre 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés de la société VOXEL INTERNATIONAL S.à r.l., société à responsabilité limitée, con-
stituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 3 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 21 du 5 janvier 2008. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire
instrumentant en date du 12 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 293 du
5 février 2008.
- Qu'ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de CINQ CENT SOIXANTE DOUZE MILLE SEPT
CENT SOIXANTE EUROS (EUR 572.760) pour porter son montant actuel de UN MILLION DEUX CENT DOUZE
MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 1.212.600) à UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE TROIS CENT
135976
SOIXANTE EUROS (EUR 1.785.360) par l'émission de CINQUANTE SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE
(57.276) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est intervenue aux présentes:
La société REAL JEWEL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
ici représentée par Monsieur Philippe AFLALO, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 7
novembre 2008
déclare souscrire CINQUANTE SEPT MILLE DEUX CENT SOIXANTE SEIZE (57.276) parts sociales nouvelles et les
libérer moyennant apport en espèces avec une prime d'émission pour un montant total de DOUZE MILLIONS de Zloty
Polonais (PLN 12.000.000).
Le montant total de DOUZE MILLIONS de Zloty Polonais (PLN 12.000.000) est dès à présent à la disposition de la
société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au moyen d'un certificat bancaire.
Le montant de DOUZE MILLIONS de Zloty Polonais (PLN 12.000.000) est évalué à TROIS MILLIONS DEUX CENT
SOIXANTE DIX SEPT MILLE TROIS CENT QUARANTE CINQ EUROS (EUR 3.277.345).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts comme suit:
« Art. 6. Le capital est fixé à UN MILLION SEPT CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE
EUROS (EUR 1.785.360) représenté par CENT SOIXANTE DIX-HUIT MILLE CINQ CENT TRENTE SIX (178.536) parts
sociales d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'ajouter un troisième paragraphe à l'article 10 de statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. (3
ème
paragraphe). La vente ou le nantissement de parts sociales nécessite le consentement de tous les
autres associés.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de modifier le premier paragraphe de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. (1
er
paragraphe). La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de(s) (l')associé
(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum par résolutions de(s) (l')associé(s).»
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier le deuxième et le troisième paragraphe de l'article 14 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
« Art. 14. (2
ème
et 3
ème
paragraphe). En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions
collectives, quel que soit le nombre de part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le
nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient
adoptées par tous les associés.
Les résolutions modifiant les statuts de la société ne peuvent être adoptées que par tous les associés.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de PLN 12.000.000 est évalué à EUR 3.277.345.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à VINGT MILLE EUROS (EUR 20.000).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Ph. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008, LAC/2008/45474. — Reçu: seize mille quatre cent soixante euros
quatre-vingt-onze cents (16.460,91 €).
<i>Le Receveuri> (signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
135977
Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2008144783/220/158.
(080170341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.
EPF Holdings 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 121.714.
In the year two thousand eight, the twenty-third day of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of "EPF Holdings 6 S.à r.l.", a Lu-
xembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 121.714
(the Company). The Company was incorporated on 10 November 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of 29 December 2006 number 2440 on page 117112.
The articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since.
There appeared:
"JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée) having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 110.156 (the Sole Shareholder) hereby represented by
Mr Jean-Christophe EHLINGER, with professional address at 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, by virtue of a
board resolution taken on 15 October 2008, a copy of which will remain annexed.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it appears from the attendance list that all the shares of the Company are represented at the Meeting, which
is consequently duly constituted and may validly debate and take resolutions on the items of the agenda;
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of five hundred and forty-seven thousand and seven
hundred Euro (EUR 547,700.-), in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred
Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euro
(EUR 100.-) each, to an amount of five hundred and sixty thousand two hundred Euro (EUR 560,200.-) by way of the
creation and issuance of five thousand four hundred and seventy-seven (5,477) new shares of the Company with a par
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the New Shares);
3. Subscription to the New Shares and payment in cash of the share capital increase specified under item 2. above by
way of the contribution by the Sole Shareholder of five hundred and forty-seven thousand and seven hundred Euro (EUR
547,700.-) to the Company;
4. Subsequent amendment of article 5 of the Articles in order to reflect the share capital increase under item 2. above;
5. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the creation and the issuance of the New
Shares as per item 2. above, with power and authority to any manager of the Company to individually proceed on behalf
of the Company to the registration of the New Shares in the share register of the Company;
6. Approval of the pro forma accounts of the Company (i.e. balance sheet) for the period from 1 January 2008 to 21
October, 2008 (up to and excluding the liquidation) (the Accounts);
7. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
8. Appointment of JPMorgan European Property Fund Management Company S.A. as liquidator (liquidateur) in relation
to the voluntary liquidation of the Company;
9. Determination of the powers of the liquidator of the Company and determination of the liquidation procedure of
the Company;
10. Discharge of the managers and the statutory auditor of the Company for the performance of their respective
mandates; and
11. Miscellaneous.
III. After deliberation, the Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notice, the Sole Shareholder represented considering itself as duly convened and declaring itself to have perfect knowledge
of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.
135978
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred and forty-
seven thousand and seven hundred Euro (EUR 547,700.-), in order to bring the share capital from its present amount of
twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by one hundred and twenty-five (125) shares with a par
value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, to an amount of five hundred and sixty thousand and two hundred Euro
(EUR 560,200.-) by way of the creation and issuance of the New Shares, and the Sole Shareholder hereby issues such
New Shares.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following intervention, subscription to and full payment of
the New Shares of the Company as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares (i) to subscribe to five thousand four hundred and seventy-seven (5,477) newly issued
ordinary shares of the Company having a par value of one hundred Euro (Eur 100.-) each, and (ii) to fully pay them up by
way of a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of five hundred and forty-seven thousand
and seven hundred Euro (EUR 547,700.-) to be allocated to the share capital account of the Company.
The aggregate amount of five hundred and forty-seven thousand and seven hundred Euro (EUR 547,700.-) is forthwith
at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by means of blocking
certificate confirming the availability of the subscription amount on the Company's bank account and the notary expressly
acknowledges the availability of the funds so paid.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Articles in order to reflect the above
resolutions so that it reads henceforth as follows:
" Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at five hundred and sixty thousand and two hundred
Euro (EUR 560,200.-), represented by five thousand six hundred and two (5,602) units of one hundred Euro (EUR 100.-)
each.
The authorized capital of the Company is fixed at fifty million Euro (EUR 50,000,000.-) to be divided into five hundred
thousand (500,000) units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each."
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the issue of the New
Shares as per the second resolution above and further resolves to grant power and authority to any manager of the
Company to individually proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares in the share register
of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to approve the Accounts as attached to the present minutes.
<i>Seventh resolutioni>
The Sole Shareholder resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put the Company into voluntary
liquidation (liquidation volontaire).
<i>Eighth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint "JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.", a Luxem-
bourg public limited liability company (société anonyme) having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633
Senningerberg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 104.923, as
liquidator (liquidateur) of the Company (the Liquidator).
<i>Ninth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confer on the Liquidator the broadest powers set forth in articles 144 et seq. of the
Luxembourg law on Commercial Companies dated 10 August 1915 as amended (the Law).
The Sole Shareholder also resolves to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the
circumstances, to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Sole Shareholder further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all
operations in the name and on behalf of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the
prior authorisation of the general meeting of the Sole Shareholder. The Liquidator may delegate his powers for specific
defined operations or tasks to one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the
operations and tasks so delegated.
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator, in the name and on behalf of the
Company in liquidation, to execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is
required for the liquidation of the Company and the disposal of its assets.
135979
The Sole Shareholder further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance
payments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Sole Shareholder, in accordance with
article 148 of the Law.
<i>Tenth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to grant a full discharge to the managers and the statutory auditor for the performance
of their respective mandates until the date hereof.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately six thousand Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing
party, in the case of any discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de " EPF Holdings 6 S.à r.l. ", une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senninger-
berg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.714 (la Société). La Société a été constituée le 10 novembre 2006 en vertu d'un acte reçu par le
notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 29 décembre 2006 numéro 2440 à la page
117112. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A comparu:
"JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.156, (l'Associé
Unique), ci-après représentée par Monsieur Jean-Christophe EHLINGER, demeurant professionnellement au 6, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 15 octobre 2008, dont une copie restera annexée.
L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), sont
dûment représentées à la présente Assemblée qui est par conséquent considérée comme dûment constituée et apte à
délibérer sur les points suivants de l'ordre du jour reproduit ci-dessous;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinq cent quarante-sept mille sept cents euros (EUR
547.700,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune
à un montant de cinq cent soixante mille deux cents euros (EUR 560.200.-) via l'émission de cinq mille quatre cent
soixante-dix-sept (5.477) nouvelles parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-)
chacune (les Nouvelles Parts Sociales);
3. Souscription aux Nouvelles Parts Sociales et paiement intégral par l'Associé Unique de l'augmentation de capital
mentionnée au point 2. ci-dessus par une contribution en numéraire de cinq cent quarante-sept mille sept cents euros
(EUR 547.700,-);
4. Modification consécutive de l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les changements mentionnés au point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter la création et l'émission des Nouvelles Parts
Sociales mentionnée au point 2. ci-dessus, avec pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société individuellement de
procéder pour le compte de la Société à l'enregistrement des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales
de la Société;
6. Approbation des comptes pro forma de la Société (le bilan comptable) pour la période allant du 1er janvier 2008
au 21 octobre 2008 (jusqu'à et excluant la liquidation) (les Comptes);
7. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
135980
8. Nomination de JPMorgan European Property Fund Management Company S.A., en tant que liquidateur en vue de
la liquidation volontaire de la Société;
9. Détermination des pouvoirs du liquidateur de la Société et détermination de la procédure de mise en liquidation
de la Société;
10. Décharge accordée aux gérants ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats
respectifs; et
11. Divers.
III. Après délibération, l'Associé Unique approuve les résolutions suivantes :
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer
aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent quarante-sept mille sept
cents euros (EUR 547.700,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune à un montant de cinq cent soixante mille deux cents euros (EUR 560.200,-) via l'émission des Nouvelles
Parts Sociales, et l'Associé Unique approuve l'émission de ces Nouvelles Parts Sociales.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer l'intervention, la souscription et la libération des Nouvelles Parts
Sociales de la manière suivante:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare (i) souscrire aux cinq mille quatre cent soixante-dix-sept (5.477) parts sociales ordinaires
de la Société nouvellement émises ayant une valeur de cent euros (EUR 100,-) chacune et (ii) les payer intégralement via
un apport en numéraire consistant en le paiement d'un montant total de cinq cent quarante-sept mille sept cents euros
(EUR 547.700,-) devant être affectés au compte capital social de la Société.
Le montant total de cinq cent quarante-sept mille sept cents euros (EUR 547.700,-) est par conséquent à l'entière
disponibilité de la Société, comme en atteste le certificat de blocage présenté au notaire instrumentaire, ledit certificat
confirmant la disponibilité du montant de souscription sur le compte bancaire de la Société. Le notaire instrumentaire
reconnaît expressément la disponibilité des fonds ainsi versés.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts, afin d'y refléter les modifications
ci-dessus. Il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent soixante mille deux cents euros (EUR 560.200,-),
représenté par cinq mille six cent deux (5.602) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) divisé en cinq cent mille
(500.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune"
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin d'y refléter l'émission des Nouvelles
Parts Sociales et confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société de procéder individuellement pour le compte
de la Société à l'enregistrement des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver les Comptes comme attachés aux présentes.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide avec effet immédiat de procéder à la dissolution de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer "JPMorgan European Property Fund Management Company S.A.", une société
anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.923,
en tant que liquidateur de la Société (le Liquidateur).
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus tels que stipulés dans les articles 144
et seq. de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi).
135981
L'Associé Unique décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances,
afin qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Associé Unique décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom et
pour le compte de la Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation
préalable de l'assemblée générale de l'Associé Unique. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations
spécifiques ou d'autres tâches à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des
opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Associé Unique décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, au nom et pour le compte de la
Société en liquidation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis
pour la liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Associé Unique décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation à l'Associé Unique, conformément à l'article
148 de la Loi.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accorder décharge aux gérants ainsi qu'au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
<i>Estimation des fraisi>
L'intégralité des dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par
la Société ou dont elle est responsable en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à sept mille
euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a
été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original
du présent acte
Signé: J.C.EHLINGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13359. Reçu deux mille sept cent trente-huit
euros cinquante cents. 547.700,- à 0.5% = 2.738,50.
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 10 novembre 2008.
Jean-Joseph WAGNER.
Référence de publication: 2008145179/239/249.
(080170800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 novembre 2008.
Yotanka S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. bmsw architekten S.à r.l.).
Siège social: L-2268 Luxembourg, 30, rue d'Orchimont.
R.C.S. Luxembourg B 132.755.
L'an deux mille huit, le dix novembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,
A COMPARU:
Monsieur Joseph BLESER, architecte, demeurant à L-1870 Luxembourg, 55A, rue Kohlenberg,
ici représenté par Monsieur Steve KIEFFER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530, Luxembourg,
4, rue Henri Schnadt, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 19 octobre 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée
en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'il est l'associé unique de la société à responsabilité limitée bmsw architekten S.à r.l., avec siège social à L-2268
Luxembourg, 30, rue d'Orchimont, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
132.755 (NIN 2007 2452 551).
Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 octobre 2007, publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2639 du 17 novembre 2007.
135982
Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq Euros (€ 125.-) chacune.
Qu'il résulte d'une constatation de cession de parts sociales du 4 septembre 2008, enregistrée à Luxembourg-Sociétés,
le 12 septembre 2008, référence: LSO CU, 03722, que toutes les parts sociales ont été attribuées à Monsieur Joseph
BLESER.
Ensuite le comparant, représenté comme dit ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en YOTANKA S.à r.l. et par conséquent de
modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 4. La société prend la dénomination de YOTANKA S.à r.l..
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'adapter l'article 6 des statuts aux cessions de parts sociales intervenues afin de lui donner
la teneur suivante:
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune, toutes attribuées à Monsieur Joseph BLESER,
architecte, demeurant à L-1870, Luxembourg, 55A, rue Kohlenberg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat de Monsieur Joseph BLESER, architecte, demeurant à L-1870, Luxembourg, 55A, rue Kohlenberg, en tant
que gérant unique de la société est confirmé.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. KIEFFER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 novembre 2008, Relation: ECH/2008/1488. — Reçu douze euros 12,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 12 novembre 2008.
Henri BECK.
Référence de publication: 2008143212/201/51.
(080167614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.
Agence EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 5.271.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société le 31 octobre 2008 à 11.00 heuresi>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de 34B, rue Philippe II L - 2340 Luxembourg à 7, Val Sainte Croix L -
1371 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Pour extrait conforme
<i>AGENCE EUROPE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2008143753/3800/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03704. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080168784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.
135983
Wide Bridge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.459.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 23 octobre 2008i>
1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086, Luxembourg au 412 F, route d'Esch,
L-1471, Luxembourg à compter de ce jour.
2. L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
- Monsieur Michel LENOIR, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg
(L-2086)
- Monsieur Grégory GUISSARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg
(L-2086)
- Mademoiselle Cynthia SCHWICKERATH, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch
à Luxembourg (L-2086)
3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la
Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 octobre 2008.
<i>WIDE BRIDGE S.A.
i>G. GUISSARD / M. LENOIR
<i>Administrateur et Président du Conseil / Administrateuri>
Référence de publication: 2008143817/795/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02611. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.
H.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R.C.S. Luxembourg B 82.788.
Le bilan au 31 décembre 2007 (version abrégée des comptes annuels) a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008144380/7430/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 2008, réf. LSO-CW05323. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080169774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.
Spanish Telecommunications Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 148.440,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.068.
Avec effet au 20 juin 2008, le siège social de la Société a été transféré au:
33, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
<i>Spanish Telecommunications Limited Sàrl, en liquidation
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008143717/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2008, réf. LSO-CW04450. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080168494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
135984
2 Invest S.A.
ABM Energy S.A.
Agence EUROPE
Armada Enterprises S.A.
Armet S.A.
Association Luxembourg - Lettonie
Barylux S.A.
bmsw architekten S.à r.l.
Boats Caravela (Luxembourg) S.A.
Boucle Locale Radio B.V./ S.à r.l.
Cave Royale Luxembourg S.A.
Clearstream International
Daxia S.A.
Dresdner Leasing 3 S.à r.l.
Dresdner Leasing 3 S.à r.l.
EPF Holdings 6 S.à r.l.
Era Properties S.A.
Finetupar International S.A.
Greenseeds S.A.
GSCP Athena (Lux) S.à r.l.
GSL S.à r.l.
H.F. S.A.
Human Invest Group S.à r.l.
Iberian Hy-Power S.A.
Immobilière DACO S.à r.l.
Imprimerie de l'Europe
InBev Worldwide S.à r.l.
JP Residential II S.A.
JP Residential I S.A.
LBREM II NW Holdings S.à r.l.
LBREM NW Holdings S.à r.l.
LSF5 Giga Investments III S.à r.l.
Mini Asia S.à r.l.
Prysmian (Lux) S.à r.l.
REIT Immobilien S.A.
Rio Narcea Tasiast Luxembourg S.A.
Rosevalley S.A.
SADMI (Luxembourg) S.A.
Samuel Finance Sàrl
Saudi Arabia Investment Company S.A.
Scan Maritime S.A.
Security Capital (EU) Management Holdings S.A.
Seizinvest S.A.
Select S.A.
Sivry SpF S.A.
Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers
Société de Lavalois S.A.H.
Société Européenne de Développements Immobiliers "SEDIMO"
Société Financière d'Arles S.A.H.
Société Financière L. Dapt
Société Financière Réolaise
Soramat S.A.
Spanish Telecommunications Limited S.à r.l.
Sprumex S.A.
Tennyson S.A.
Timi S.A.
Titania Holding S.A.
Transcontinentale d'Investissements S.A.
Ultra Investments S. à r.l.
Ultra Investments S. à r.l.
Voxel International S.à r.l.
WEGE RE S.A.
Wide Bridge S.A.
Wood Optic Diffusion S.A.
Yotanka S.à r.l.