MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2820

24 novembre 2008

SOMMAIRE

ABF St James Park S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

135328

ADB Lux Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135331

Almus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135317

Altec Lansing Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135316

Altec Lansing Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135325

Armitage Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . . .

135360

Aspen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135317

Aurea Finance Company . . . . . . . . . . . . . . . .

135319

Avago Technologies Finance  . . . . . . . . . . . .

135317

Axios S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135321

Bausch & Lomb Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

135324

Blue Machines International . . . . . . . . . . . . .

135323

Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135319

Castor International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

135320

Concorde Gestion S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

135326

Dolcelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135325

Dynamic Holding International S.à r.l.  . . .

135320

EDI - Européenne de Développement et

d'Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135330

Etablissement Joseph BALTHASAR  . . . . .

135326

European Office Income Venture . . . . . . . .

135360

European Office Income Venture . . . . . . . .

135316

Fiduciaire de Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . . .

135324

GCA Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135329

Geninvestor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

135314

Goldbell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135315

Great German Nursing Homes . . . . . . . . . .

135315

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135328

International Financial Consolidation Spe-

cialists Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

135326

International Transinvest Holding S.A. . . .

135322

ISO-Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135324

Lux. Financial Company Holding S.A.  . . . .

135325

Mayfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135329

Missog Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135321

Modern Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135318

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.  . . . . . . . . .

135322

Müller Trade AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135314

Nimulux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135323

Oceano . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135348

Optimus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135315

Oriental Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135326

Papeterie du Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

135328

P.C. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135320

Pempa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135327

Peristal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135321

Perry Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135322

Pollux Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135320

Rio Grande  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135318

Ronndriesch 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135316

Saios Technologies Holding S.A. . . . . . . . . .

135318

Sasfin International Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

135314

Schenck Process S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135321

Schreinerei J. Hoffmann A.G.  . . . . . . . . . . .

135325

SGI Ingénierie S.A. Luxembourg  . . . . . . . .

135319

Sina S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135323

Société Luxembourgeoise de Transports

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135314

Sparinvest Property  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135332

Sparinvest Property Fund  . . . . . . . . . . . . . . .

135332

Spirits International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . .

135327

Sunningdale Properties II S.A. . . . . . . . . . . .

135315

Sunrise Medical (Luxembourg) Invest-

ments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135318

Symprofile Business S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

135324

Transsped GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135316

Treell International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

135330

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l.  . . . . . . . . .

135331

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl  . . . . . . . . . . . .

135331

135313

Müller Trade AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R.C.S. Luxembourg B 96.180.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 10 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 Weiswampach
Signature

Référence de publication: 2008141557/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00047. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080165352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Geninvestor Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.146.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008141558/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00044. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

TRASOLUX, Société Luxembourgeoise de Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 7-9, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.848.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142065/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01714. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Sasfin International Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 93.747.

Les comptes annuels au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142072/1005/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03602. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

135314

Sunningdale Properties II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 79.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142066/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00883. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Goldbell, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 62.874.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142067/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00881. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Optimus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 62.743.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142513/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02779. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Great German Nursing Homes, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 123.141.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008142603/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03822. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135315

European Office Income Venture, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 8.122.770,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 97.347.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Office Income Venture SCA
Signatures

Référence de publication: 2008142050/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03359. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Transsped GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 30.772.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

<i>Pour la société
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008142064/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07544. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Altec Lansing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.730.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142614/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03246. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Ronndriesch 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 75.773.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142068/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00889. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

135316

Aspen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.790.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008142602/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03826. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Almus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 100.788.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber et Bontemps
<i>Réviseurs d'Entreprises
Experts Comptables et Fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2008142605/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03824. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Avago Technologies Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 112.443.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société prises par écrit le 20 octobre 2008

L'associé unique de la Société a constaté et a accepté la démission de Madame Mercedes Johnson de ses fonctions de

gérant de la Société avec effet au 1 

er

 août 2008.

L'associé unique a décidé de nommer Monsieur Douglas R. Bettinger, ayant sa résidence au 6723 Mount Leneve Drive,

San Jose, CA 95120, Etats-Unis d'Amérique, en qualité de gérant de la Société à compter du 1 

er

 août 2008 pour une

durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Avago Technologies Finance, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008142821/2460/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03044. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135317

Rio Grande, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 22.604.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142070/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00900. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Saios Technologies Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 64.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142069/255/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00894. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Modern Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.765.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142610/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02276. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.216.

Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008143071/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03183. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135318

Aurea Finance Company, Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 47.028.

<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue à Steinsel le vendredi 25 mars 2008 à 16 heures

Le vendredi 25 mars de l'an deux mille huit à 16 heures, les actionnaires de la société anonyme Aurea Finance Company,

se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège de la société, 50 rue Basse à Steinsel, Grand-Duché du Lu-
xembourg.

<i>Délibérations

<i>Quatrième résolution

Réélection des administrateurs pour la période s'écoulant de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Messieurs Denis Dalibot, Jacques Bruxer, Christian Billon, Gérard de Ganay, Foucauld de Tinguy du Pouët et Henri

de Crouy-Chanel se représentent comme administrateurs.

Ils sont réélus à l'unanimité, pour la période s'écoulant de la date de cette assemblée jusqu'à l'assemblée statuant sur

les comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour extrait conforme
Alexandre Marguet
<i>Président

Référence de publication: 2008142878/1593/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01653. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

SGI Ingénierie S.A. Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6142 Junglinster, 6, rue Rham.

R.C.S. Luxembourg B 7.463.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 14 novembre 2008.

Bruno THUNUS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008142982/2885/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12623. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.581.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2008.

<i>Pour Bulgarian Acquisition Company III Sàrl
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008143151/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02357. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135319

Dynamic Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 97.972.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13/11/2008.

<i>Pour Dynamic Holding International S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008143154/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02359. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

P.C. Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.249.

Les comptes annuels statutaires au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FONS MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008143168/750/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00917. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Pollux Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.252.

Il résulte d'un courrier adressé à la société Pollux Properties S.à r.l. que la société Fideos S.A. en sa qualité d'agent

domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 22 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008143035/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02811. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Castor International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 112.248.

Il résulte d'un courrier adressé à la société Castor International S.à r.l. que la société Fideos S.A. en sa qualité d'agent

domiciliataire, a dénoncé le siège social de la société avec effet au 22 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008143034/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02808. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135320

Axios S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.683.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008143187/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02348. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Peristal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.080.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PERISTAL S.A.
Ch. FRANCOIS / N. THIRION
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008143096/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03674. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Missog Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.011.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MISSOG HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008143092/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03673. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Schenck Process S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 112.391.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008143052/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00862. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135321

International Transinvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 21.365.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 octobre 2008

- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, domiciliée professionnellement au 412F, route d'Esch, L- 2086 Luxem-

bourg, est cooptée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît PARMENTIER, démissionnaire. Elle
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2013.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement d'adresse des Administrateurs suivants:
* Madame Valérie DI BARTOLOMEO, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Lu-

xembourg

- Le Conseil d'Administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux Comptes de la société, ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>INTERNATIONAL TRANSINVEST HOLDING S.A.
P. MESTDAGH / I. SCHUL
<i>Administrateur, Président du Conseil d'Administration / Administrateur

Référence de publication: 2008142879/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03657. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.851.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008143068/212/12.
(080168231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Perry Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.600.

Les comptes annuels (version abrégée) au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Jacques de Patoul.

Référence de publication: 2008143045/9168/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03584. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135322

Sina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 10, rue de Brabant.

R.C.S. Luxembourg B 120.118.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 5 novembre 2008

Après présentation et acceptation de l'ordre du jour tel que proposé, l'associée unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de révoquer Madame Wagner Nathalie, demeurant 17, Schaffmill, L-6778 Grevemancher, de

son mandant de gérante administrative avec effet immédiat.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et aucun autre point n'étant soulevé, le présent procès-verbal est arrêté et approuvé

après lecture par l'associée unique.

Diekirch, le 5 novembre 2008.

HEINTZ Michelle
<i>Associée-gérante technique

Référence de publication: 2008141493/808/19.
Enregistré à Diekirch, le 7 novembre 2008, réf. DSO-CW00109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080165761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Nimulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 93.192.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 10 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008141555/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00048. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Blue Machines International, Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 30, Zare Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 47.384.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mars 2008

L'assemblée générale:
- décide de renouveler le mandat d'Eric Depiesse en tant qu'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'an deux mille quatorze,

- décide de renouveler le mandat de Jean-Pierre Lefèbvre en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'an deux mille quatorze,

- décide de renouveler le mandat d'Olivier Cardon de Lichtbuer en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'an deux mille quatorze,

- décide de renouveler le mandat de Roger Brondelet en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'an deux mille quatorze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008141563/826/20.
Enregistré à Diekirch, le 24 octobre 2008, réf. DSO-CV00243. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

135323

Symprofile Business S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.014.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008142494/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02782. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

ISO-Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 122.421.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 19 juin 2008 au siège social

Le siège social de la société est transféré à l'adresse suivante:
Am Hock 2, L-9991 WEISWAMPACH

Patrick SCHIFFLERS / Charles NELLES / Ralph URFELS / Friedrich Pauls / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur / Scrutateur

Référence de publication: 2008142360/591/14.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2008, réf. DSO-CW00035. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080167346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Fiduciaire de Rombach, Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville.

R.C.S. Luxembourg B 103.090.

<i>Extrait de l'AGE du 08 octobre 2008

Il résulte de l'AGE du 08 octobre 2008 que la décision suivante a été prise:
- Modification du siège social, à savoir transfert vers
FIDUCIAIRE DE ROMBACH, route de Bigonville - 14, L-8832 Rombach

BOSSICARD Philippe
<i>Le président

Référence de publication: 2008142388/1067/15.
Enregistré à Diekirch, le 10 novembre 2008, réf. DSO-CW00118. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080166892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Bausch &amp; Lomb Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.591.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Richard Brekelmans
<i>Manager

Référence de publication: 2008142598/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03560. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135324

Altec Lansing Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 89.730.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142616/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03250. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Dolcelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4961 Clemency, 2, rue des Jardins.

R.C.S. Luxembourg B 71.801.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142920/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01137. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Lux. Financial Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 73.856.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008142966/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02383. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Schreinerei J. Hoffmann A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 3, Marburgerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.009.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marnach, le 10 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008141556/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00049. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

135325

Etablissement Joseph BALTHASAR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8093 Bertrange, 2, rue Charles Schwall.

R.C.S. Luxembourg B 11.747.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 14.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142941/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00523. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080168257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Ificos Luxembourg S.à r.l., International Financial Consolidation Specialists Luxembourg S.à r.l., Société

à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.366.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bernard HERINCKX.

Référence de publication: 2008142929/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00891. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Oriental Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 26, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 76.948.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Signature
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008142965/756/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02382. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Concorde Gestion S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 80, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 50.466.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

<i>Pour CONCORDE GESTION S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008142630/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02634. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135326

Pempa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.850,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 116.315.

<i>Extrait rectificatif des résolutions écrites des associés prises en date du 27 mai 2008

Extrait rectificatif des Résolutions Ecrites des Associés du 27 mai 2008 enregistré à Luxembourg le 11/06/2008, Réf:

CR/03117 et déposé auprès du registre de Commerce et des Sociétés le 19/06/2008, LO80088082.05

Il a été décidé:
- de nommer comme nouveau gérant de la société Monsieur Luca Gallinelli, Senior Manager, ayant son adresse pro-

fessionnelle 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, ceci avec effet au 5 mai 2008 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Pempa S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008142909/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Spirits International B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 45.000,00.

Siège de direction effectif: L-1253 Luxembourg, 7, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 123.481.

<i>Déclaration

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 8 juillet 2008 par les associés de la Société relative au

changement de l'actionnariat et de la notification subséquente envoyée par les associés en date du 9 mai 2008, que:

Battlehaze Foundation a transféré 150 (cent-cinquante) parts sociales;
(le «Cédant»)
A:
Olympe Anacot B.V., ayant son siège social au Strawinskylaan 3127, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas;
(le «Cessionnaire»).
Le  Cédant  a  transféré  au  Cédé  l'intégralité  de  ses  parts  sociales  de  la  Société  d'une  valeur  nominale  de  EUR  45

(quarante-cinq Euros) chacune (les «Parts Sociales») avec effet au 9 mai 2008.

L'actionnariat de la Société est désormais composé comme suit:

Associés

Nombre

de parts

sociales

- SPI Group S.A., siégeant au 12, place de la Fusterie, CH-1204 Genève, Suisse, parts sociales détenues . . .

835

- Monsieur Levan Shalvovich Khanan, demeurant au Profsojuznaya Street, bld 55, apt. 51, RUS - Moscou,

Russie, parts sociales détenues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

- Olympe Anacot B.V., siégeant au Strawinskylaan 3127, 1077 ZX Amsterdam, Pays-Bas: . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Le 31 octobre 2008.

<i>Pour Spirits International B.V.
SPI Group S.à r.l.
<i>Gérant unique
Sergey Bokhanov / Mikhail Tsyplakov / Johannes Marinus van't Zelfde

Référence de publication: 2008142917/2134/34.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03360. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135327

Papeterie du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 13, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 69.758.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale tenue en date du 24 octobre 2008

<i>Conseil d'administration:

L'Assemblée Générale accepte, avec effet immédiat, la démission de Madame Bernadette ALVAREZ SALVI demeurant

46, rue de Paris F-54440 Herserange, de ses fonctions d'administrateur.

L'Assemblée Générale décide de nommer, avec effet immédiat, Madame Ana DA SILVA, née le 19 mai 1967 à Vieira

Do Minho (Portugal), demeurant 9, rue d'Osweiler, L-6469 Echternach aux fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration se compose comme suit:
- Madame Ana DA SILVA demeurant 9, rue d'Osweiler, L-6469 Echternach
- Monsieur Henrique ROSA DA SILVA demeurant 9, rue d'Osweiler, L-6469 Echternach
- Monsieur João Augusto GONÇALVES DO ANDRE demeurant 11, Am Flouer, L-6587 Steinheim
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

<i>Extrait des résolutions de la réunion du Conseil d'administration tenu en date du 24 octobre 2008

<i>Administrateur délégué

Le Conseil d'administration décide de renouveler le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur Henrique ROSA

DA SILVA demeurant 9, rue d'Osweiler, L-6469 Echternach jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de 2012.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008142820/1218/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00380. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4070 Esch-sur-Alzette, 3-5, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 84.148.

Die Bilanz am 31.12.2007 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
L-6783 GREVENMACHER, 31, OP DER HECKMILL
<i>EXPERT COMPTABLE, FIDUCIAIRE
Unterschrift

Référence de publication: 2008142969/2951/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06023. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

ABF St James Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.050.000,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.098.

L'adresse du gérant Marc Feider est désormais la suivante: 33, avenue J.F. Kennedy, L - 1855 Luxembourg (et non plus

58, rue Charles Martel, L - 2134)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008143219/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03894. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135328

GCA Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 123.788.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 septembre 2008

L'assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Christophe BLONDEAU, administrateur.
L'assemblée constate et accepte la démission du commissaire aux comptes H.R.T. REVISION.
L'assemblée constate la dissolution de la société CHARLES ANDRE S.A., ayant son siège social Z.I. du Gournier,

F-26216 Montélimar, immatriculée au R.C.S. de Valence TGI 592 980 437, administrateur et administrateur délégué de
la société.

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
- la société CHARLES ANDRE, ayant son siège social Z.I. du Gournier, F-26216 Montélimar, immatriculée au R.C.S.

de Valence TGI 433 631 645.

- Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés demeurant au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg.

Les mandats des nouveaux administrateurs viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2012.
Le mandat d'administrateur de Madame Delphine ANDRE est maintenu. Il s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale

à tenir en 2012.

L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes, la société MAZARS, ayant son siège social

au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Le mandat du nouveau commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2012.
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 10A, rue Henri

M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2008143031/636/31.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Mayfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.449.

<i>Cession de parts

Il résulte de la cession de parts survenue en date du 3 novembre 2008, que l'associée unique, la société LTA Investments

Inc., détenant les 500 parts dans la société Mayfield S.à r.l.

a cédé la totalité de ses parts à:
Ticketmaster New Venture Holdings Inc., une société constituée au Delaware, inscrite au Delaware Division of Cor-

porations sous le numéro 2671568, avec siège social au 160, Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent Delaware 19904,
Etats-Unis d'Amérique.

Dès lors, il y a lieu d'inscrire la nouvelle répartition comme suit:
Ticketmaster New Venture Holdings Inc., 500 parts
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008142891/799/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04160. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135329

Treell International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 104.062.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company,

<i>taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:

Peter Engelberg, President
Lars Carlqvist

<i>Resolution

The Board of Directors RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.
Signed as above.

Peter Engelberg / Lars Carlqvist
<i>President / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société,

<i>qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:

Peter Engelberg, Président
Lars Carlqvist

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.
Pour signataires.

Peter Engelberg / Lars Carlqvist
<i>Président / -

Référence de publication: 2008140905/1369/36.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08565. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

EDI - Européenne de Développement et d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.722.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2008

- La cooptation de Madame Ariane VIGNERON, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L - 2086 LUXEMBOURG en tant qu'Administrateur en remplacement de Madame Elke DOSCH, démission-
naire est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 2 juin 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>EDI-EUROPEENNE DE DEVELOPPEMENT ET D'INVESTISSEMENT S.A.
L. MOSTADE / A. VIGNERON
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008142877/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135330

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 128.540.

Le  rapport  des comptes annuels pour  la  période  allant  du  15 juin 2007  au  31  mars  2008 comprenant le  bilan et

l'affectation du résultat a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour Tyburn Lane (Düsseldorf) Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008143051/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03180. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080167649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.467.

Le rapport des comptes annuels pour la période allant du 19 janvier 2008 au 31 mars 2008 comprenant le bilan et

l'affectation du résultat a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour Tyburn Lane (Marburg) Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008143029/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03175. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

ADB Lux Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 128.732.

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 mai 2007,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 1519 du 21 juillet 2007, modifié par acte passé

par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 avril 2008, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n 

o

 1290 du 27 mai 2008.

<i>Réunion du Conseil d'administration du 8 octobre 2008

Le conseil d'administration de la société ADB Lux Service S.A., agissant en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés

par les statuts nomme Monsieur Richard Demoulin, demeurant à B-6700 Arlon, 118, route de Luxembourg au poste
d'administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ADB Lux Service S.A.
Signature

Référence de publication: 2008142913/770/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01871. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135331

Sparinvest Property, Société Anonyme,

(anc. Sparinvest Property Fund).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.383.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh day of November.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SPARINVEST PROPERTY FUND a Luxembourg société

anonyme, qualifying as a an investment company with variable share capital ("société d'investissement à capital variable"),
having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 127.383, incorporated under the name SPARINVEST PROPERTY S.A., pursuant to a notarial
deed on December 18, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1241 on 22 June
2007. The articles of associations have been amended pursuant to a notarial deed on 8 June 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1738 on 17 August 2007.

The meeting was opened by Mr Dirk Schulze, private employee, residing professionally in Luxembourg, being in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Melek Sahinoglu, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Xavier Balthazar, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) To approve the proposed change of denomination of the Company into "Sparinvest Property".
2) To approve the proposed change of legal status of the Company into an open ended fund compliant with Part II of

the Law of 20 December 2002 concerning Undertakings for Collective Investment.

3) To approve the proposed further amendments to the articles of incorporation as indicated in a draft received before.
4) To approve the date of effectiveness of the amendments proposed under points 1-3 of the agenda, which will be

the 29 December 2008.

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. It appears from the attendance list mentioned hereabove, that out of the total 13,190.515 shares in circulation,

13,190.515 shares are duly represented at the present general meeting.

As appears from the said attendance list, all the issued share capital of the Company is represented at the Meeting and

the Company has not issued to any person any securities conferring voting rights other than the shares held by the
shareholders of the Company as shown on the attendance list, so that the Meeting can validly decide on all the items of
the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the shareholders confirmed that they have been duly convened

at the present meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the name of the Company into "SPARINVEST PROPERTY".
The general meeting decides that the present resolution comes into effect on 29 December 2008.

<i>Second resolution

The general meeting decides to change, with effect on 29 December 2008, the legal status of the Company and to

change it into an open ended fund compliant with Part II of the Law of 20 December 2002 concerning Undertakings for
Collective Investment, and that, the general meeting decides to restate the articles of association in their entirety, which
will henceforth have the following wording:

"Name, Duration, Registered office, Purpose

Art. 1. There exists between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned

hereafter, a Luxembourg société anonyme under the name "Sparinvest Property", qualifying as a an investment company
with variable share capital ("société d'investissement à capital variable") (hereinafter the "Company").

Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.

135332

Art. 3. The object of the Company is to invest the funds available to it in securities and other assets permitted by law,

in order to spread the risks and to ensure for its shareholders the benefit of the result of the management of their assets.

The Company may in general take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purposes to the largest extent permitted under Part II of the Law of 20 December
2002 concerning Undertakings for Collective Investment or any legislative replacements or amendment thereof (the "2002
Law").

Art. 4. The registered office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be transferred by
decision of the board of directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, and until
such time as the situation becomes normalised.

Corporate capital, shares

Art. 5. The capital of the Company is represented by shares of no par value each carrying one voting right in the general

assembly and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.

The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent of one million two hundred and fifty million Euro

(EUR 1,250,000.-) and must be reached within the six months following the authorization of the Company as an Under-
taking for Collective Investment under Luxembourg law.

The board of directors is authorized without limitation and at any time to issue further shares at the respective net

asset value per share determined in accordance with Article 11 hereof without reserving to existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued.

The  board  of  directors  may  delegate  to  any  duly  authorized  director  or  officer  of  the  Company,  or  to  any  duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and, if applicable, redemptions and conversions, receiving payment
and delivering any new shares.

Shares may, as the board of directors shall determine, be issued in respect of different sub-funds and the proceeds of

the issue of each sub-fund's shares shall be invested pursuant to article 3 hereof in securities and other assets corres-
ponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, to such specific types of assets as the board of
directors shall from time to time determine.

The board of directors reserves the right to create new sub-funds and to fix the investment policy of these sub-funds.
The different sub-funds of the Company have a common generic denomination and one or several investment advisors

and/or investment managers which determine their investment policy and its application to the different sub-funds in
question via a single board of directors of the Company. Under Luxembourg law, the Company including all its sub-funds
is regarded as a single legal entity. However each sub-fund shall be liable for its own debts and obligations. In addition,
each sub-fund will be deemed to be a separate entity having its own contributions, capital gains, losses, charges and
expenses.

The board of directors may further decide to create within each sub-fund two or more classes whose assets will be

commonly invested pursuant to the specific investment policy of the sub-fund concerned but where a specific sales and
redemption charge structure, fee structure, hedging policy, reference currency, distribution policy or other specificity is
applied to each class.

The shares shall be and remain registered shares. Fractions of registered shares shall be issued, up to one ten thou-

sandth of a share.

No share certificates will be issued in respect of registered shares unless specifically requested. Registered share

ownership will be evidenced by confirmation of ownership and registration on the share register of the Company. When
issued, share certificates shall be signed by two directors. One or both such signatures may be printed or facsimile as the
board of directors shall determine.

If payment made by any subscriber results in the issue of a share fraction, the person entitled to such fraction shall not

be entitled to vote in respect of such fraction, but shall, to the extent the Company shall determine as to calculation of
fractions, be entitled to dividends or other distributions on a pro-rata basis.

In the interest of the Company, the board of directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Company

by any physical person or legal entity.

Issue of shares

Art. 6. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the price per share at

which such shares shall be issued shall be the net asset value thereof as determined in accordance with the provisions of
Article 11 hereof. The board of directors may also decide that an issue commission has to be paid. Allotment of shares

135333

shall be made immediately upon subscription and payment must be received by the Company within a certain number of
Luxembourg bank business days, such as determined from time to time by the board of directors, from the applicable
Valuation Date and if payment is not received, the relevant allotment of shares may be cancelled. The board of directors
may in its discretion determine the minimum amount of any subscription in any class of share of any sub-fund.

Subscriptions received before a certain hour such as determined by the board of directors from time to time on a

Valuation Date shall be processed at the net asset value determined for that date; if subscriptions are received after that
certain hour as determined by the board of directors from time to time, they shall be processed at the net asset value
determined for the following Valuation Date. The investor will bear any taxes or other expenses attaching to the appli-
cation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company in

Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as agent for the subscription of shares.

Redemption of shares

Art. 7. The Company is an open-ended undertaking for collective investment. Consequently, any shareholder may

request the Company to redeem all or part of his shares in the sub-fund.

Upon redemption of its shares, the shareholder will be paid a price per share equal to the net asset value for the

relevant class as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof less a repurchase commission (which
may take the form of a dilution levy) which shall be determined from time to time by the board of directors.

Redemption applications received before a certain cut off time such as determined by the board of directors from

time to time on a Valuation Date shall be proceeded at the net asset value determined for that date; if redemption
applications are received after that cut off time, they shall be processed at the net asset value determined for the following
Valuation Date. The cut off time set by the board of directors may be fixed at an earlier date and time in the case of large
redemption applications as determined by the board of directors from time to time.

Payment of the redemption price will be made within a certain number of days, such as determined from time to time

by the board of directors, after the applicable Valuation Date.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interest of shareholders or in the event of an excessively

large volume of applications for redemptions in a sub-fund, the board of directors may decide to delay the satisfaction of
such applications for redemption (and, at the same time, suspend the net asset value calculation) until the corresponding
assets held by the sub-fund have been sold on appropriate and acceptable terms and conditions without unnecessary
delay, subject to a maximum period of 2 years as of the date when the application for redemption was received by the
Company. If an application for redemption is deferred under the provisions of this paragraph, the redemption price shall
be determined at the time such application for redemption is effectively satisfied.

Any request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Company in Luxembourg,

or at the office of the person or entity designated by the Company as agent for the repurchase of shares.

Conversion of shares

Art. 8. Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares into shares of another class which

belong to the same sub-fund provided that he is an eligible investor in the target class.

Conversion applications received before a certain hour such as determined by the board of directors from time to

time on a Valuation Date shall be processed at the net asset value determined for that date; if conversion applications
are received after that certain hour as determined by the board of directors from time to time, they shall be processed
at the net asset value determined for the following Valuation Date.

A conversion fee may be charged as decided by the board of directors from time to time.
Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company in

Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as agent for the conversion of shares.

Transfer of shares

Art. 9. Any shareholder may transfer all or any of his shares by instrument of transfer in a form approved by the

Company to other appropriate investors, provided that shares may not be transferred to a prohibited person and that
all identification documents have been delivered to the registered office of the Company in accordance with the anti-
money laundering laws and regulations applicable in Luxembourg. The instrument of transfer shall be signed by or on
behalf of the transferor and the transferee and deposited with the registrar and transfer agent for registration together
with a duly completed application form signed by the transferee (if the transferee is not an existing shareholder).

It will be the responsibility of the transferor and transferee to deal with any taxes, duties, imposts or levies payable

on or in consequence of a transfer of shares. Distributable income will be allocated to shareholders on the register of
shareholders as at close of business on the business day immediately prior to the "ex-dividend" dates for a sub-fund.

Market makers

Art. 10. The board of directors may appoint one or more market makers to promote liquidity of the shares of the

Company, on such terms as the board of directors may decide from time to time.

135334

<i>Net asset value

Art. 11. Whenever the Company shall issue or redeem shares of the Company, the price per share shall be based on

the net asset value of the shares as defined herein.

The net asset value of each class shall be determined by the Company or its agent from time to time, but subject to

the provisions of the next following paragraph, on such days in Luxembourg as the board of directors may direct (every
such day or time for determination of net asset value is referred to herein as a "Valuation Date").

The net asset value per share in each class will be expressed in the reference currency of the respective class as a per

share figure, and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the assets of the sub-fund properly
able to be allocated to such class less the liabilities of the sub-fund properly able to be allocated to such class by the
number of shares then outstanding in the class on the Valuation Date. The net asset value per share of each class may be
rounded up or down to the nearest two decimals of the reference currency of such class of shares.

The value of the assets of each sub-fund shall be determined as follows:
(i) securities traded on a stock exchange or other regulated market are valued on the basis of their last available price

on the relevant stock exchange or market which is normally the main market for such assets;

(ii) securities for which no price quotation is available or for which the price referred to in the previous indent is not

representative of the fair market value, will be valued prudently, and in good faith on the basis of their reasonably fore-
seeable sales prices pursuant to the policies established in good faith by the board of directors;

(iii) investments in funds are valued in accordance with indents (i) and (ii) above where such securities are listed. For

non listed funds, valuation will be taken at their latest reported net asset values, which may be adjusted by the board of
directors as set out below to reflect market movements since the report date;

(iv) the liquidating value of OTC swaps and of futures, forward and options contracts not traded on a stock exchange

or other regulated market shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established in good
faith by the board of directors, on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value
of futures, forward and options contracts traded on stock exchanges or other regulated markets, shall be based upon
the last available settlement prices of these contracts on stock exchanges or other regulated markets on which the
particular futures, forward or options contracts are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options
contract could not be liquidated on the day with respect to which net asset values are being determined, the basis for
determining the liquidating value of such contract shall be such value as the board of directors may deem fair and reaso-
nable;

(v) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is reasonably considered by the board of directors unlikely to be paid or received in full, in
which case the value thereof shall be determined after making such discount as may be considered appropriate in such
case to reflect the true value thereof;

(vi) to the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities (including any advisory and

performance fee) of each class will be accrued, using estimates where necessary and liabilities shall include any provisions
considered by the board of directors to be necessary or prudent;

(vii) values expressed in a currency other than the reference currency of a sub-fund shall be converted on the basis

of the rate of exchange prevailing on the relevant Valuation Date or such other exchange rate as the board of directors
may determine is appropriate to provide a fair market value.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to particular

circumstances, the board of directors is entitled to use other generally recognised valuation principles, which can be
examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of the sub-fund's total assets.

Because of the nature and scope of certain sub-funds' assets (e.g. funds held by the sub-fund), the complexity of their

valuation in certain cases, and the inevitable delays in reporting by the managers (or other services providers) of the funds
invested in by such sub-funds, the pricing of certain assets in certain sub-funds will be estimates based on a mathematical
model. Calculations of certain sub-funds' net asset value may consequently not necessarily correspond with the actual
net asset value of each share class on the relevant date. However, the Company does not make retroactive adjustments
in the net asset values previously used for subscriptions and redemptions. Therefore, such transactions are final and
binding when made notwithstanding any different later determination (e. g. later determination of net asset values for
financial statements' purposes).

The calculation of the net asset value of the shares of any class of any sub-fund and the issue, redemption or conversion

of the shares of any class of any sub-fund may be suspended in the following circumstances:

(i) during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closings) when any market or stock exchange

is closed, which is the main market or stock exchange for a significant part of the sub-fund's investments, for in which
trading therein is restricted or suspended; or

(ii) during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of the sub-fund; or

135335

(iii) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

sub-fund's investments or of current prices on any stock exchange; or

(iv) in the case where it is impossible to determine the price of units or shares in funds which represent an important

part of the portfolio of the sub-fund (typically, when the determination of the net asset value of the funds concerned is
suspended); or

(v) during the period when remittance of monies which will or may be involved in the purchase or sale of any of the

sub-fund's investments cannot, in the opinion of the board of directors, be carried out at normal rates of exchange; or

(vi) following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or a sub-fund; or
(vii) in all other cases in which the board of directors considers a suspension to be in the best interest of the share-

holders.

Under exceptional circumstances that may adversely affect the interest of shareholders, or in instances of massive

redemption applications (exceeding 10% of the sub-fund's net asset value), the board of directors reserve the right only
to determine the share price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of securities. In this case,
subscription, redemption and conversion applications in process shall be dealt with on the basis of the net asset value
thus calculated.

Investors shall be informed of a suspension of the calculation of the net asset value (and simultaneous suspension of

issue, redemption and conversion of shares) if such suspension lasts more than 3 Luxembourg business days. The board
of directors will use appropriate means for informing the investors accordingly, which may include publication in news-
papers where the relevant sub-fund's net asset values are generally available and/or sending of mails to shareholders.

In case of suspension of net asset value calculation, investors which have applied for subscription, redemption or

conversion of shares will be immediately informed. Subscriptions, redemptions and conversions made or pending during
a suspension period may be withdrawn by notice in writing received by the sub-fund prior to the end of the suspension
period.

Applications which have not been withdrawn will be taken into consideration based on the net asset value calculated

on the first Valuation Date following the end of the suspension.

Expenses

Art. 12. The Company shall bear all expenses connected with its establishment and expenses resulting from the creation

of additional sub-funds after its establishment.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- fees payable to agents of the Company which includes the depository fees;
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage and bank charges incurred on the Company's business transactions;
- all fees due to the auditor and the legal advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing

and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and stock

exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
All recurring expenses will be charged first against current income, then should this not suffice, against realised capital

gains, and, if need be, against assets.

Each sub-fund shall amortise its own expenses of establishment over a period of five years as of the date of its creation.

The expenses of first establishment will be exclusively charged to the sub-funds opened at the incorporation of the
Company and shall be amortised over a period not exceeding five years.

Any costs, which are not attributable to a specific sub-fund, incurred by the Company will be charged to all sub-funds

in proportion to their average net asset value. Each sub-fund will be charged with all costs or expenses directly attributable
to it.

Shareholders' meetings - management - supervision

Art. 13. Meetings of shareholders: Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall re-

present the entire body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
April 2nd at 14.00 local time.

If such day is a legal bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the next following bank business

day in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

135336

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share, regardless of the net asset value per share, is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and who may be a Director of the Com-
pany) as his proxy. The proxy shall be provided in writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar
communication.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific sub-fund shall in addition be taken by this
sub-fund(s) general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a duly convened meeting of shareholders will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions for the participation in meetings of shareholders.

Art. 14. Board of directors: The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three

members who need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual general

meeting and shall hold office until their successors are elected. A director may be removed with or without cause and
replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.

Art. 15. Chairman: The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from

among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary who needs not to be a director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board
of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the vice-chairman or

another director appointed by the board of directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another director or an officer of the Company as chairman pro tempore
by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors, or in his absence or inability to act, the vice-

chairman or another director appointed by the board of directors shall preside as chairman pro-tempore.

The board of directors shall from time to time appoint officers of the Company, including an investment manager, or

other officers considered necessary for the operation and management of the Company, who need not to be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
power and duties granted to them by the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in case of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each director. Separate notices shall not be required for meetings held at times
and places set out in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as proxy, which ap-

pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The board of directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the directors is present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented
at such meeting.

Resolutions signed by all members of the board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 16. Minutes: The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman, or in his

absence, by the chairman pro-tempore who presided at such meeting or by two directors.

Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two directors or the secretary or an assistant
secretary.

Art. 17. Powers. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company's interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles
of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 18. Conflicts of interest: No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company

135337

who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have, in any transaction of the Company, an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the board of directors in its discretion.

Art. 19. Indemnity: The Company may indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators,

against expenses reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made
a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other fund
of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 20. Delegation: The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of

the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in
furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who need not
be members of the board of directors, who shall have the powers determined by the board of directors and who may,
if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. If delegation is made to a board member under this
Article, the board of directors must have received authorisation from the General Meeting of Shareholders

Art. 21. Signatures: The Company will be bound by the joint signature of any two directors or by the individual signature

of any duly authorized director or officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom
authority has been delegated by the board of directors.

Distribution of revenues, fiscal year &amp; auditor

Art. 22. It is not the current intention of the board of directors to distribute any dividend, taking into consideration

the objective of growth of the net asset value per share of the sub-fund.

Art. 23. Fiscal year: The fiscal year of the Company shall commence on the 1st day of January and terminate on the

31st day of December each year.

Art. 24. Authorized auditor: The Company shall appoint an authorized auditor ("réviseur d'entreprises agréé") who

shall carry out the duties prescribed by the law. The auditor shall be elected by the annual general meeting and shall
remain in office until his successor is elected.

Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution of the Company: In the event of the liquidation of the Company, liquidation shall be carried out

by one or several liquidators appointed by the meeting of the shareholders deciding such dissolution and which shall
determine such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The liquidators shall realise
the Company's assets in the best interest of the shareholders and shall distribute the net liquidation proceeds (after
deduction of liquidation charges and expenses) to the shareholders in proportion to their share in the Company. Any
amounts not claimed promptly by the shareholders will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation. Amounts
not claimed from escrow within the statute of limitations will be forfeited according to the provisions of Luxembourg
law.

Art. 26. Termination of a sub-fund (or of a class of shares): A sub-fund or class may be terminated by resolution of

the board of directors of the Company if the net asset value of a sub-fund or the net asset value of any class of shares
within a sub-fund falls below an amount determined by the board of directors from time to time or if a change in the
economic or political situation relating to the sub-fund or class concerned would justify such liquidation or if necessary
in the interests of the shareholders or the Company. In such event, the assets of the sub-fund or class will be realised,
the liabilities discharged and the net proceeds of realisation distributed to shareholders in proportion to their holding of
shares in that sub-fund or class. Notice of the termination of the sub-fund or class will be given in writing to registered
shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to time by the board of directors.

Any amounts not claimed by any shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Depository Bank

during a period of 6 (six) months; at the expiry of the 6 (six) months' period, any outstanding amount will be the deposited
in escrow with the Caisse de Consignation.

135338

In the event of any contemplated liquidation of the Company or any sub-fund or class, no further issue, conversion,

or redemption of shares will be permitted after publication of the first notice to shareholders. All shares outstanding at
the time of such publication will participate in the Company's or the sub-funds' or class' liquidation distribution.

Art. 27. Merger of sub-funds or classes of Shares: A sub-fund or class may be merged with another sub-fund or class

of another sub-fund by resolution of the board of directors of the Company if the value of its net assets falls below an
amount determined by the board of directors from time to time or if a change in the economic or political situation
relating to the sub-fund or class concerned would justify such merger or if necessary in the interests of the shareholders
of the Company. Notice of the merger will be given in writing to registered shareholders and will be published in such
newspapers as determined from time to time by the board of directors. Each shareholder of the relevant sub-funds or
classes shall be given the possibility, within a period of one month as of the date of the publication, to request the
repurchase of its shares, free of any charges.

At the expiry of this 1 (one) month's period any shareholder who did not request the repurchase or the conversion

of its shares, shall be bound by the decision relating to the merger.

Art. 28. Contribution to another investment fund: A sub-fund or class may be contributed to another Luxembourg

investment fund of a similar type by resolution of the board of directors of the Company in the event of special circums-
tances beyond its control such as political, economic or military emergencies or if the board should conclude, in light of
prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a sub-fund or class to
operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests of the shareholders, that a sub-
fund  or  class  should  be  contributed  to  another  fund.  In  such  events,  notice  will  be  given  in  writing  to  registered
shareholders and will be published in such newspapers as determined from time to time by the board of directors. Each
shareholder of the relevant sub-fund or class shall be given the possibility within a period to be determined by the board
of directors, but not being less than one month, and published in said newspapers to request, free of any charge, the
repurchase of its shares. At the close of such period, the contribution shall be binding for all shareholders who did not
request a redemption. In the case of a contribution to a mutual fund, however, the contribution will be binding only on
shareholders who expressly agreed to the contribution. When a sub-fund or class is contributed to another Luxembourg
investment fund, the valuation of the sub-fund's assets shall be verified by the auditor of the Company who shall issue a
written report at the time of the contribution.

A sub-fund or class may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant sub-fund's or class'

shareholders have unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have
approved such contribution are effectively transferred to that foreign fund.

Art. 29. Amendment: These Articles maybe amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the

quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Applicable law

Art. 30. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of 10th August

1915 on commercial companies as amended, and of the 2002 Law."

Their being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately three thousand euros (EUR
3,000.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le onze novembre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SPARINVEST PROPERTY FUND, une société ano-

nyme luxembourgeoise, qualifiée de Société d'Investissement à Capital Variable, ayant son siège social au 69, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.383,
constituée sous la dénomination de SPARINVEST PROPERTY S.A., suivant acte notarié en date du 18 décembre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1241 du 22 juin 2007, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte notarié du 8 juin 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1738 du 17 août 2007.

135339

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dirk Schulze, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Melek Sahinoglu, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Xavier Balthazar, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1) Approuver la proposition de changement de dénomination de la Société en "Sparinvest Property".
2) Approuver la proposition de changement de la forme juridique de la Société en fonds de type ouvert soumis à la

Partie II de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes de Placement Collectif.

3) Approuver la refonte complète des statuts telle que reçue au préalable.
4) Approuver la date d'entrée en vigueur des modifications dont question aux points 1 à 3 ci-avant au 29 décembre

2008.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de la liste de présence prémentionnée que sur le total des 13.190,515 actions en circulation, 13.190,515

actions sont dûment représentées à la présente assemblée.

Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée et la

Société n'a pas émis à une quelconque personne des titres conférant des droits de vote autres que les actions détenues
par les actionnaires de la Société comme indiqué sur la liste de présence, de sorte que l'Assemblée peut valablement
décider sur tous les points de l'ordre du jour.

Après que ce qui vient d'être exposé soit confirmé par le bureau de l'assemblée, les actionnaires ayant reconnus avoir

été dûment convoqués à la présente assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en "SPARINVEST PROPERTY".
L'assemblée générale décide que la prise d'effet de la présente décision aura lieu le 29 décembre 2008.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer, avec effet au 29 décembre 2008, la forme juridique de la Société et de changer

en fond de type ouvert soumis aux dispositions de la Partie II de la Loi du 20 décembre 2002 concernant les Organismes
de  Placement  Collectif,  et  à  cette  fin,  de  procéder  à  une  refonte  des  statuts  dans  leur  entièreté,  statuts  qui  auront
désormais la teneur suivante:

"Dénomination, durée, siège social, objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par le présent et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "Sparinvest Property", qualifiée de Société d'Investissement à Capital
Variable (ci-après dénommée "la Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet de placer les fonds dont elle dispose en valeurs et autres actifs autorisés par la loi, dans

le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplis-

sement ou au développement de son objet, dans le cadre de la Partie II de la loi du 20 Décembre 2002 concernant les
Organismes de Placement Collectif ou toute modification législative s'y rapportant ("la Loi de 2002").

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

135340

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Capital social, actions

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout moment

égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'Article 11 des présents statuts.

Le capital minimum sera celui défini par la loi, c'est-à-dire l'équivalent de un million deux cent cinquante mille Euros

(EUR 1.250.000.-) et doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société est autorisée en
tant qu'Organisme de Placement Collectif soumis à la loi luxembourgeoise. Le Conseil d'Administration est autorisé sans
aucune limitation et à tout moment à émettre d'autres actions à un prix basé sur la valeur nette d'inventaire par action,
déterminé selon l'article 11 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout Administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société

ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et, si applicable, les rachats et les
conversions, de recevoir paiement et de délivrer des nouvelles actions.

Les actions peuvent être émises, en vertu d'une décision du conseil d'administration, dans les différents compartiments

et les produits de l'émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l'article 3 en titres et
autres actifs correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones monétaires ou au type spé-
cifique d'actifs déterminées de temps à autre par le Conseil d'Administration.

Le conseil d'administration se réserve le droit de créer de nouveaux compartiments et d'en fixer la politique d'inves-

tissement.

Les différents compartiments de la Société ont une dénomination générique commune et un ou plusieurs conseillers

en investissement et /ou gestionnaires en investissement qui déterminent leur politique d'investissement et leur application
dans les différents compartiments en question à travers un seul Conseil d'Administration de la Société.

Selon la loi luxembourgeoise, la Société, y inclus tous ses compartiments, est considérée comme une seule entité

juridique. Cependant, chaque compartiment sera responsable de ses propres dettes et obligations. En outre, en ce qui
concerne les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment sera considéré comme une entité séparée ayant
ses propres apports, plus-values, pertes, charges et dépenses.

Le conseil d'administration peut en outre décider de créer deux ou plusieurs classes d'actions au sein de chaque

compartiment dont les avoirs seront investis en commun conformément à la politique d'investissement spécifique du
compartiment concerné mais ces classes se distingueront par leur structure de droits d'entrée ou de rachat spécifique,
leur structure de frais, leur politique de couverture, leur devise de référence, leur politique de distribution ou encore
par toute autre caractéristique qui leur sera spécifique.

Les actions seront et demeureront nominatives. Des fractions d'actions nominatives pourront être émises au centième

d'action.

Il ne sera pas émis de certificats d'actions en rapport avec les actions nominatives sauf demande particulière. La pro-

priété d'actions nominatives sera prouvée par confirmation de cette propriété et inscription dans le registre des actions
de la Société. Si des certificats d'actions sont émis, ils seront signés par deux administrateurs. Une seule ou les deux de
ces signatures pourront être imprimées ou reproduites selon la décision du conseil d'administration.

Si le paiement effectué par le souscripteur aboutit à l'émission d'une fraction d'action, cette dernière ne lui confèrera

aucun droit de vote. Elle lui permettra toutefois de participer proportionnellement à toute distribution, de dividendes ou
autre, effectuée le cas échéant par la Société.

Dans l'intérêt de la Société, le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société par toute personne physique ou morale.

Emission des actions

Art. 6. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront émises

sera la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie à l'article 11 ci-dessous. Le conseil d'administration pourra aussi
décider qu'une commission d'émission sera due. L'attribution des actions se fera immédiatement lors de la souscription
et le paiement doit être reçu par la Société endéans un certain nombre de jours ouvrables bancaires luxembourgeois, tel
que défini en temps qu'il appartiendra par le conseil d'administration, à partir du Jour d'Evaluation à considérer et si le
paiement n'est pas reçu, l'attribution des actions pourra être annulée. Le conseil d'administration peut déterminer à son
gré le montant minimum de chaque souscription dans chaque classe d'actions au sein de chaque compartiment.

Les souscriptions reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le conseil d'administration de temps à

autre un Jour d'Evaluation seront traitées à la valeur nette d'inventaire déterminée à cette date; si les souscriptions sont
reçues après cette certaine heure telle que déterminée par le conseil d'administration de temps à autre, elles seront
traitées à la valeur nette d'inventaire déterminée le Jour d'Evaluation suivant. L'investisseur supportera toutes taxes ou
autres dépenses liées à l'application.

135341

Toute demande doit être envoyée par l'investisseur, de manière irrévocable, par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg, ou aux locaux de la personne ou entité mandatée par la Société pour la souscription des actions.

Rachat d'actions

Art. 7. La Société est un organisme de placement collectif de type ouvert. Par conséquent, tout actionnaire est en

droit de demander le rachat par la Société de tout ou partie des actions qu'il détient dans un compartiment.

Le prix de rachat par action est égal à la valeur nette d'inventaire de la classe concernée telle que déterminée par

l'article 11 ci-dessous, déduction faite d'une commission de rachat (laquelle peut prendre la forme d'un "dilution levy")
laquelle sera fixée en temps qu'il appartiendra par le conseil d'administration.

Les demandes de rachats reçues avant une certaine heure telle que déterminée de temps à autre par le conseil d'ad-

ministration un Jour d'Evaluation seront traitées à la valeur nette d'inventaire déterminée à cette date; si les demandes
de rachat sont reçues après cette certaine heure, elles seront traitées à la valeur nette d'inventaire déterminée pour le
Jour d'Evaluation suivant. En cas de demandes de rachat importantes telles que déterminée de temps à autre par le conseil
d'administration, la certaine heure déterminée par le conseil d'administration pourra être fixée à une date et heure
antérieure.

Le paiement du prix de rachat sera effectué endéans un certain nombre de jours, tels que déterminés de temps à autre

par le conseil d'administration, après le Jour d'Evaluation applicable.

En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires ou dans le cas d'un

volume excessif de demandes de rachats dans un compartiment, le conseil d'administration peut décider de retarder le
traitement des demandes de rachat (et, dans le même temps, suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire), jusqu'à
ce que les titres détenus par le compartiment puissent être vendus dans des termes et conditions acceptables et appropriés
sans délai excessif, sujet à une période maximale de 2 ans à partir de la date à laquelle la demande de rachat a été reçue
par la Société. Si une demande de rachat est différée conformément aux conditions du présent paragraphe, le prix de
rachat sera déterminé au moment où une telle demande de rachat est effectivement traitée.

Toute demande doit être envoyée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg, ou aux locaux

de la personne ou entité mandatée par la Société pour le rachat de ses actions.

Conversion d'actions

Art. 8. Tout actionnaire est en droit de demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'une autre

classe appartenant au même compartiment pour autant qu'il soit un investisseur éligible dans la classe cible.

Les demandes de conversion reçues avant une certaine heure telle que déterminée de temps à autre par le conseil

d'administration un Jour d'Evaluation seront traitées à la valeur nette d'inventaire déterminée pour cette date; si les
demandes de conversion sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée de temps à autre par le conseil
d'administration, elles pourront être traitées à la valeur nette d'inventaire déterminée pour le Jour d'Evaluation suivant.

Une commission de conversion peut être chargée telle que décidée de temps à autre par le conseil d'administration.
Toute demande doit être envoyée par l'actionnaire, de manière irrévocable, par écrit au siège social de la Société à

Luxembourg, ou aux locaux de la personne ou entité mandatée par la Société pour la conversion d'actions.

Transfert d'actions

Art. 9. Tout actionnaire peut transférer tout ou partie de ses actions par document de transfert dans une forme

approuvée par la Société à d'autres investisseurs appropriés, sous réserve que les actions ne peuvent pas être transférées
à une personne non autorisée et que tous les documents d'identification ont été délivrés au siège social de la Société
selon les lois et réglementations relatives à l'anti-blanchiment applicables à Luxembourg. Le document de transfert sera
signé par ou au nom du cédant et du cessionnaire et déposé auprès de l'agent de transfert et de registre pour enregis-
trement avec un formulaire dûment complété par le cessionnaire (si le cessionnaire n'est pas un actionnaire existant).

Il appartiendra au cédant et au cessionnaire de s'occuper de toutes taxes, obligations, impôt ou frais exigibles pour ou

à cause du transfert d'actions. Un revenu distribuable sera alloué aux actionnaires dans le registre des actionnaires à la
clôture du jour bancaire ouvrable précédent immédiatement la date de "ex-dividende" pour un compartiment.

Teneurs de marche

Art. 10. Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs teneurs de marché pour favoriser la liquidité des

actions de la Société, dans des termes tels que pouvant être déterminés de temps à autre par le conseil d'administration.

Valeur nette d'inventaire

Art. 11. Chaque fois que la Société émettra ou rachètera les actions de la Société, le prix de l'action sera basé sur la

valeur nette d'inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.

La valeur nette d'inventaire de chaque classe sera déterminée par la Société ou ses mandataires périodiquement, selon

les modalités du paragraphe suivant, aux jours à Luxembourg fixés par le conseil d'administration (le jour de la détermi-
nation de la valeur nette d'inventaire est désigné dans les présents statuts comme "Jour d'Evaluation").

La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe sera exprimée dans la devise de référence de la classe concernée

sous la forme d'un montant par action et sera déterminée chaque Jour d'Evaluation en divisant la valeur des actifs du
compartiment attribuables à ladite classe diminuée des engagements du compartiment attribuables à ladite classe par le

135342

nombre d'actions de la classe visée en circulation au Jour d'Evaluation. La valeur nette d'inventaire par action peut être
arrondie vers le haut ou vers le bas au centième le plus proche de la devise de référence de la classe concernée.

La valeur des avoirs de chaque compartiment sera déterminée de la manière suivante:
Les valeurs échangées sur une bourse ou tout autre marché réglementé sont évaluées sur la base (i) de leur dernier

prix disponible sur la bourse ou le marché applicable qui est normalement le marché principal pour de tels titres;

(ii) Les valeurs pour lesquelles aucun prix de cotation n'est disponible ou pour lesquelles le prix mentionné dans l'alinéa

précédant n'est pas représentatif de la juste valeur marchande, seront évaluées prudemment, et de bonne foi sur la base
de leur prix de vente raisonnablement prévisible conformément à la politique établie de bonne foi par le conseil d'admi-
nistration;

(iii) Les investissements dans d'autres fonds sont évalués conformément aux alinéas (i) et (ii) ci-dessus là ou de telles

valeurs sont cotées. Pour les fonds non cotés, l'évaluation se fera à leur dernière valeur nette d'inventaire rapportée, qui
peut être ajustée par le conseil d'administration pour refléter les mouvements du marché depuis la date de rapport;

(iv) La valeur liquidative des OTC swaps et futures, forward et contrats d'options non échangés sur une bourse ou

autre marché réglementé correspondra à leur valeur nette liquidative déterminée, conformément à la politique établie
de bonne foi par le conseil d'administration, sur une base appliquée systématiquement pour chaque type de contrat. La
valeur liquidative des futures, forward et contrats d'options échangés sur des bourses ou autres marchés réglementés,
sera basée sur le dernier cours de liquidation disponible de ces contrats sur les bourses ou autres marchés réglementés
sur lesquels les futures, forward ou contrats d'option particuliers sont échangés par la Société; à condition que si un
future, forward ou contrat d'option ne peut pas être liquidé le jour auquel les valeurs nettes d'inventaires sont détermi-
nées, la base pour déterminer la valeur liquidative de tels contrats sera telle valeur que le conseil d'administration peut
estimer comme étant juste et raisonnable;

(v) La valeur de toute espèce en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, dépenses

payées d'avance, dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance et non encore touchés est constituée par la valeur
nominale de ces avoirs, sauf toutefois si le conseil d'administration considère raisonnablement qu'il est improbable que
la valeur puisse être touchée, auquel cas la valeur susdite sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera
adéquat aux administrateurs en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(vi) Dans la mesure du possible, revenu d'investissement, intérêt exigible, frais et autres dépense (incluant toute com-

mission de conseil ou de performance) de chaque classe seront accumulés, en utilisant des estimations si nécessaires et
les dépenses incluront toutes provisions considérées par le conseil d'administration comme étant prudentes ou néces-
saires;

(vii) Les valeurs exprimées dans une devise autre que celle de la devise de référence d'un compartiment seront con-

verties sur la base d'un ratio d'échange dominant lors du Jour d'Evaluation concerné ou tel autre ratio d'échange que le
conseil d'administration peut déterminer comme étant approprié pour fournir une juste valeur de marché.

Dans le cas ou il est impossible ou erroné d'effectuer l'évaluation selon les règles susmentionnées en raison de cir-

constances particulières, le conseil d'administration est autorisé à utiliser d'autres principes d'évaluation généralement
reconnus, qui puissent être examinés par un réviseur d'entreprise, dans le but de parvenir à une évaluation correcte des
actifs totaux du compartiment.

A cause de la nature et de l'étendue des actifs de certains compartiments (par exemple fonds détenus par le compar-

timent), la complexité de leur évaluation dans certains cas, et les délais inévitables dans le reporting par les gestionnaires
(ou tout autre prestataire de service) des fonds dans lesquels les compartiments ont investis, le prix de certains actifs
dans certains compartiments seront des estimations basées sur un modèle mathématique. En conséquence de quoi les
calculs de la valeur nette d'inventaire de certains compartiments peuvent ne pas correspondre nécessairement à la valeur
nette d'inventaire réelle de chaque classe d'action à la date concernée. Cependant, la Société n'effectue pas d'ajustements
rétroactifs sur les valeurs nettes d'inventaires utilisées précédemment pour les souscriptions et les rachats. Par consé-
quent, de telles transactions sont finales et contraignantes quand elles ont été effectuées malgré toute détermination
postérieure différente (par exemple détermination postérieure des valeurs nettes d'inventaires dans l'optique des états
financiers).

Le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions de toute classe de tout compartiment et l'émission, le rachat ou

la conversion des actions de toute classe de tout compartiment peut être suspendu dans les circonstances suivantes:

(i) pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de week-end habituelles) durant laquelle tout

marché ou bourse est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou bourse pour une partie
déterminante des avoirs des compartiments ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

(ii) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d'une partie

substantielle de ses avoirs,; ou

(iii) lorsque les moyens de communication nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des compartiments ou les

cours en bourse sont hors service; ou

(iv) dans le cas ou il est impossible de déterminer le prix des parts ou actions dans les fonds qui représentent une part

importante du portefeuille du compartiment (typiquement, quand la détermination de la valeur nette d'inventaire des
fonds concernés est suspendue); ou

135343

(v) lorsque le transfert d'argent relatif à l'achat ou à la vente des avoirs des compartiments ne peut pas être réalisé au

taux normal de change, selon l'avis du conseil d'administration; ou

(vi) suite à une décision éventuelle de liquider ou de dissoudre la Société ou un compartiment; ou
(vii) dans tous les autres cas où le conseil d'administration considère qu'une suspension est nécessaire pour le meilleur

intérêt des actionnaires.

En cas de circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes de rachat massives (excédant 10% de la valeur nette d'inventaire du compartiment), le conseil d'administration
se réserve le droit de ne déterminer le prix par action qu'après avoir exécuté, le plus rapidement possible, les ventes
nécessaire des titres. Dans ce cas, les demandes de souscriptions, rachats et conversion en cours seront traitées sur la
base de la valeur nette d'inventaire ainsi calculée.

Les investisseurs seront informés d'une suspension de la valeur nette d'inventaire (et de la suspension simultanée de

l'émission, le rachat et la conversion d'actions) si de telles suspensions durent plus de 3 jours ouvrables à Luxembourg.
Le conseil d'administration utilisera les moyens appropriés pour informer les investisseurs en conséquence, qui peuvent
inclure une publication dans les journaux dans lesquels les valeurs du compartiment concerné sont généralement dispo-
nibles et/ou l'envoi d'un courrier aux actionnaires.

En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, les investisseurs qui ont fait une demande de souscription,

rachat ou conversion d'actions seront immédiatement informés. Les souscriptions, rachats ou conversion effectuées ou
en cours pendant la période de suspension peuvent être annulées par ordre écrit reçu par le compartiment avant la fin
de la période de suspension.

Les demandes qui n'ont pas été annulées seront prises en considération sur la base de la valeur nette d'inventaire

calculée le premier Jour d'Evaluation suivant la fin de la suspension.

Dépenses

Art. 12. La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement et les frais résultant de la création de

compartiments additionnels après son établissement.

En plus, la Société supportera les dépenses suivantes:
* tous les frais payables aux mandataires de la Société, y inclus les frais de Banque Dépositaire;
* tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société;
* les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations de la Société;
* tous honoraires dus au réviseur d'entreprises et aux conseillers juridiques de la Société;
* tous les frais de publication et d'information des actionnaires, notamment des coûts d'impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

* toutes dépenses en rapport avec l'enregistrement et avec le maintien de l'inscription de la Société auprès des admi-

nistrations gouvernementales et bourses de valeurs;

* tous les frais de fonctionnement et d'administration.
Toutes les dépenses périodiques seront imputées d'abord sur le revenu disponible, ensuite, au cas où ceci serait

insuffisant, sur les plus-values réalisées, et, si besoin, sur les avoirs.

Chaque compartiment devra amortir ses propres dépenses d'établissement sur une période de cinq ans à partir de la

date de sa création. Les dépenses de premier établissement seront exclusivement supportées par les compartiments
ouverts lors de la constitution de la Société et amortis sur une période n'excédant pas cinq ans.

Tous frais non imputables à un compartiment déterminé encourus par la Société, seront répartis entre les comparti-

ments proportionnellement à leur valeur nette d'inventaire moyenne. Chaque compartiment supportera tous les coûts
ou dépenses qui lui sont directement imputables.

Administration, surveillance

Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 2 Avril à
quatorze heures (heure locale).

Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable

bancaire suivant à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir hors de Luxembourg si le conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être elle-même actionnaire et qui
peut être un administrateur de la Société) comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous
moyens similaires.

135344

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d'une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d'un compartiment particulier seront en outre prises lors
d'une assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l'assemblée

des actionnaires dûment constituée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 14. Conseil d'administration: La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois mem-

bres au moins qui ne devront pas être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée générale annuelle et resteront en place jusqu'à la nomination de leurs successeurs. Les Administrateurs peuvent
être révoqués avec ou sans motifs et être remplacés à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où un poste d'administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Président: Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui devra dresser
les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées des actionnaires. Le conseil d'administra-
tion se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence

ou impossibilité d'agir, le vice-président ou tout autre administrateur désigné par le conseil d'administration présideront
provisoirement, ou en leur absence ou impossibilité d'agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou
directeur de la Société comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à cette
assemblée.

Le président du conseil d'administration présidera toutes les réunions du conseil d'administration ou en son absence

ou impossibilité d'agir, la présidence sera assurée à titre provisoire par le vice-président ou un autre administrateur
désigné par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des directeurs de la Société dont un gestionnaire en investissements

ou d'autres directeurs ou fondés de pouvoir, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires
de la Société, qui ne devront pas être Administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf stipu-
lation  contraire  dans  les  présents  statuts,  auront  les  pouvoirs  et  les  charges  qui  leur  sont  attribués  par  le  conseil
d'administration.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex,
téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Art. 16. Procès-verbaux: Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le président

ou en son absence par le président à titre temporaire de la réunion, qui a assumé la présidence ou par deux administrateurs

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou le

président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 17. Pouvoirs du conseil d'administration: Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir

tous actes d'administration, de disposition et d'exécution dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d'administration.

Art. 18. Conflits d'intérêts: Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y seront intéressés,
ou en sont administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société

135345

qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoirs ou d'employé d'une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pour le motif
de cette appartenance à cette société ou firme, pas empêché de donner son avis et de voter ou d'agir sur toutes questions
relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt dans une opération de la Société

opposé à celui de la Société, il en informera le conseil et il ne donnera pas d'avis ni ne votera sur une telle opération et
cette opération, de même que l'intérêt opposé de l'administrateur ou du fondé de pouvoirs, seront portés à la connais-
sance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme "intérêt opposé" tel qu'utilisé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations intéressées ou

non, aux postes, ou aux transactions concernant toute personne, société ou entité que le conseil d'administration pourra
déterminer ponctuellement.

Art. 19. Indemnisation: La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs tes-

tamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura
été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice par lequel il ne serait pas
indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est in-
formée par son avocat-conseil que l'administrateur ou le directeur en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur ou du directeur.

Art. 20. Délégation: Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires

de la Société (en ce compris le droit d'agir comme signataire autorisé de la Société), et ses pouvoirs d'exécution d'opé-
rations en vue de l'accomplissement de son objet et de sa politique à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas être administrateurs et qui auront les pouvoirs que le Conseil d'administration leur aura donnés, et
notamment celui de sous déléguer leurs pouvoirs sur autorisation du conseil d'administration. Si une telle délégation est
faite à un administrateur conformément à cet article, le conseil d'administration devra avoir recueilli l'autorisation de
l'assemblée des actionnaires.

Art. 21. Signatures: La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature

de tout administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui
des pouvoirs auront été délégués par le conseil d'administration.

Distribution de revenus, année fiscale et audit des états financiers

Art. 22. Le conseil d'administration n'a actuellement pas l'intention de distribuer des dividendes, en considération de

l'objectif de croissance de la valeur nette d'inventaire par action de chaque compartiment.

Art. 23. L'année fiscale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 24. Réviseur agréé: La Société désignera un réviseur d'entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues par la

loi. Le réviseur d'entreprises sera élu par l'assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu'à ce que son suc-
cesseur soit élu.

Dissolution, liquidation

Art. 25. Dissolution de la Société: En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou plusieurs liquidateur(s) nommés par l'assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui déter-
minera leurs pouvoirs et leur rémunération. Les liquidateurs devront réaliser les avoirs de la Société dans le meilleur
intérêt des actionnaires et devront distribuer le produit net de liquidation (après déduction des charges et dépenses de
la liquidation) aux actionnaires en proportion de leur détention d'actions dans la Société. Tout montant non réclamé
promptement par les actionnaires sera déposé à la Caisse de Consignation. Tout montant non réclamé endéans la période
de prescription sera forclos conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.

Art. 26. Fermeture d'un compartiment ou d'une classe d'actions: Un compartiment ou une classe d'actions au sein

d'un compartiment peuvent être fermés par résolution du conseil d'administration de la Société si leur valeur nette
d'inventaire tombe en dessous d'un montant déterminé en temps qu'il appartiendra par le conseil d'administration ou si
un changement dans la situation économique ou politique en relation avec le compartiment ou la classe justifie une
liquidation ou si cette liquidation est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires. Dans ces cas, les avoirs du
compartiment ou de la classe seront réalisés, les dettes payées et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires
en proportion de leur détention d'actions dans ce compartiment ou cette classe. Dans ce cas, avis de la fermeture du
compartiment ou de la classe sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans certains journaux tels
que déterminés de temps à autre par le conseil d'administration.

Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la clôture de liquidation auprès de la Banque Dépositaire

pendant une période de 6 (six) mois; à l'expiration des 6 (six) mois, tout montant restant sera déposé auprès de la Caisse
de Consignation.

135346

En cas de projet de liquidation de la Société, d'un compartiment ou d'une classe, toute émission, conversion ou rachat

d'actions seront suspendus après publication du premier avis aux actionnaires. Toutes actions existantes au moment de
telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société, du compartiment ou de la classe.

Art. 27. Fusion entre compartiments ou entre classes d'actions: Un compartiment ou une classe d'actions peut fu-

sionner avec un autre compartiment ou une autre classe d'actions par décision du conseil d'administration de la Société
si la valeur de ses actifs nets tombe en dessous d'un montant déterminé de temps en temps par le conseil d'administration
ou si un changement dans la situation économique ou politique en relation avec le compartiment ou la classe justifie une
fusion ou si cette fusion est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires. Avis de la fusion sera donné par écrit
aux actionnaires nominatifs et sera publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le conseil
d'administration. Chaque actionnaire des compartiment(s) et classe(s) concernés aura la possibilité, endéans une période
d'un mois à dater de la date de la publication, de demander le rachat de ses actions sans frais.

A l'expiration de ce délai d'un mois, chaque actionnaire n'ayant pas demandé l'échange de ses actions sera lié par la

décision relative à la fusion.

Art. 28. Apport à un autre fonds d'investissement: Un compartiment ou une classe d'actions peut être apporté à un

autre fonds d'investissement luxembourgeois de type similaire par décision du conseil d'administration de la Société en
cas de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d'ordre politique, écono-
mique ou militaire ou si le conseil d'administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou d'autres
conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment ou une classe
d'agir d'une manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu'il y a lieu
d'apporter un compartiment ou une classe à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires
nominatifs et sera publié dans certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le conseil d'administration.
Chaque actionnaire du compartiment ou de la classe concerné(e) aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé
par le conseil d'administration, et qui ne sera pas inférieur à un mois, et publié dans lesdits journaux, de solliciter, sans
frais, le rachat de ses actions. A l'expiration de cette période, l'apport liera tous les actionnaires qui n'ont pas demandé
le rachat. Cependant, dans le cas d'un apport à un fonds commun de placement, l'apport liera uniquement les actionnaires
qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu'un compartiment ou une classe est apporté(e) à un
autre fonds d'investissement luxembourgeois, l'évaluation des avoirs du compartiment ou de la classe sera vérifiée par le
réviseur d'entreprises de la Société qui établira un rapport écrit au moment de l'apport.

Un compartiment ou une classe peut être apporté(e) à un fonds d'investissement étranger uniquement lorsque les

actionnaires du compartiment ou de la classe concerné(e) ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que soient
uniquement transférés effectivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.

Art. 29. Modification des statuts: Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Loi applicable

Art. 30. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la Loi de 2002."

Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Schulze, M. Sahinoglu, X. Balthazar, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 novembre 2008, LAC/2008/45463. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008141541/220/902.
(080168197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135347

Oceano, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.851.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept novembre 2008.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société "Banque Syz &amp; Co. S.A.", une société anonyme constituée et existant sous les lois suisses, établie et ayant

son siège social au 30, rue du Rhône, CH-1204 Genève (Suisse),

ici représentée par Mademoiselle Anna Mateusiak, avocate, demeurant professionnellement à 14, rue Erasme, L-2010

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 3 novembre 2008.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée à ce document pour être soumise en même temps à l'enregistrement.

Laquelle mandataire, agissant ès-qualités, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit les statuts d'une

société d'investissement à capital variable que la partie prémentionnée déclare constituer:

"  Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d'une

société anonyme sous le régime d'une "société d'investissement à capital variable" sous la dénomination de "OCEANO" (la
"Société").

Cependant, la Société devra, sur demande de Oyster Asset Management S.A., changer sa dénomination qui ne con-

tiendra ni le terme "OCEANO", ni aucune référence à une société du groupe Syz &amp; Co, dès lors qu'une société de gestion
autre que celle mentionnée à l'Article dix-sept des présent statuts serait désignée par la Société.

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d'administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

Société.

Art. 3. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

et autres valeurs éligibles telles que définies à l'article 41 (1) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la "Loi"), dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de ses portefeuilles.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la Loi.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

L'adresse du siège social peut être changée par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées sans désignation de valeur nominale

et sera à tout moment égal aux actifs nets de la Société tels que définis par l'Article vingt-cinq des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d'administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l'émission d'actions au sein de chacun des compartiments sera placé, suivant l'Article trois ci-dessus, en valeurs mobilières
et autres avoirs éligibles suivant ce que le conseil d'administration décidera de temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d'administration, être constitués d'une seule classe ou être

divisés en deux ou plusieurs classes d'actions dont les avoirs seront investis en commun selon la politique d'investissement
spécifique du compartiment concerné mais où une structure spécifique de frais, une politique de distribution spécifique,
une devise comptable spécifique, une politique de couverture spéciale ou d'autres particularités pourront être appliquées
distinctement à chaque classe d'un compartiment. Chaque classe d'actions constituera ci-après une "classe".

Le conseil d'administration peut créer à tout moment des compartiments et/ou des classes supplémentaires, pourvu

que les droits et obligations des actionnaires des compartiments et/ou classes existants ne soient pas modifiés par cette
création.

135348

Le capital minimum de la Société est d'un million deux cents cinquante mille euros (EUR 1.250.000,00).
Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

contre remise d'espèces ou d'un apport en nature de valeurs mobilières et autres actifs permis, à un prix basé sur la
valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l'Article vingt-cinq des présents statuts, sans réserver aux
actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Les apports en nature peuvent être acceptés en conformité
avec les dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, en particulier l'obligation pour le
réviseur de la Société d'établir un rapport spécial d'évaluation, et à condition que les valeurs mobilières et autres actifs
permis soient compatibles avec les objectifs, politiques et restrictions d'investissement du compartiment concerné.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la Société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir paiement du prix
de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s'ils ne sont

pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le
capital consolidé de la Société sera exprimé en EUR.

Le conseil d'administration pourra décider de fusionner ou de liquider un ou plusieurs compartiment(s) ou une ou

plusieurs classe(s) d'actions soit en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) ou de cette(s) classe(s) d'actions con-
cerné(e)(s) soit en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) et/ou de cette (ces) classe(s) d'actions la
totalité des actifs nets y afférents soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment ou une autre classe
d'actions et en leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente si la valeur nette
du(des) compartiment(s) et/ou classe(s) d'actions concerné(e)(s) descend en dessous d'un montant que le conseil d'ad-
ministration  considère  comme  le  niveau  minimum  en  dessous  duquel  le(s)  compartiment(s)  et/ou  classe(s)  d'actions
concerné(e)(s) ne peuvent plus fonctionner d'une manière économiquement efficace.

Le conseil d'administration peut également décider de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) de la Société avec

un autre OPC de droit luxembourgeois soumis à la partie I de la Loi tel que la Sicav OYSTER, Sicav luxembourgeoise
sujette à la partie I de la Loi et gérée par Oyster Asset Management S.A.

Le conseil d'administration pourra en outre, et ceci dans l'intérêt des actionnaires, décider de prendre une des décisions

ci-dessus (i) en cas de changements défavorables de la situation sociale, économique ou politique ou (ii) dans le but de
réaliser une rationalisation économique.

En cas de fusion avec un autre compartiment de la Société ou avec un compartiment d'un autre OPC de droit luxem-

bourgeois, les actionnaires du compartiment devant être fusionné peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions,
ce rachat étant effectué sans frais durant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la
décision relative à la fusion. A la fin de cette période, tous les actionnaires restants seront liés par la décision de fusion.

En cas de liquidation d'un compartiment ou d'une classe d'actions décidée par le conseil d'administration, les action-

naires du compartiment ou de la classe d'actions à liquider peuvent continuer à demander le rachat de leurs actions jusqu'à
la date effective de liquidation. Pour les rachats effectués dans ces circonstances, la Société appliquera une valeur nette
d'inventaire prenant les frais de liquidation en compte et ne chargera pas d'autres frais. Le produit de liquidation non
réclamé par les actionnaires à la clôture des opérations de liquidation sera gardé en dépôt chez le dépositaire de la Société
pour une période de six mois et, passé ce délai, sera déposé à la Caisse de Consignations à Luxembourg.

La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un OPC de droit luxembourgeois organisé sous forme

de fonds commun de placement soumis à la partie I de la Loi et la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment
(s)  avec  un  autre  organisme  de  placement  collectif  étranger  appartient  aux  actionnaires  du  (des)  compartiment(s)  à
fusionner. Les décisions dans ce contexte seront prises par vote unanime de tous les actionnaires du compartiment en
question. Si cette condition n'est pas remplie, seuls les actionnaires ayant voté pour la fusion seront liés par la décision
de fusionner; les actionnaires restants seront considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. La Société pourra émettre des actions sous forme nominative uniquement.
Pour les actions nominatives, l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de

recevoir des certificats. Si un actionnaire demande l'échange de ses certificats contre des certificats d'une autre forme,
le coût d'un tel échange sera mis à sa charge.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat par la Société et sans délais, les actions souscrites seront
attribuées au souscripteur et s'il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires à l'adresse portée au registre des actionnaires.
Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par

l'Agent de Transfert; l'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le montant payé pour chaque action, ainsi que la classe à
laquelle les actions appartiennent.

Tout transfert d'actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la Société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

135349

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire à la Société. L'ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement fait par un souscripteur a pour résultat l'attribution de droits sur des fractions d'actions, l'actionnaire

concerné n'aura pas droit de vote à concurrence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la Société déter-
minera quant au mode de calcul des fractions, à un prorata de dividendes ou d'autres distributions, le cas échéant.

La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société. En cas d'indivision ou de nue-propriété et

d'usufruit,  la  Société pourra suspendre l'exercice des  droits  dérivant de l'action  ou  des  actions concernées jusqu'au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis
de la Société.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.

Dès l'émission du nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura

plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la Société et annulés sur le champ.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction
de l'ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d'administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions de la Société par

toute personne physique ou morale si la Société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l'étranger, peut impliquer que la Société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d'une autre manière être préjudiciable à la Société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d'actions de la Société par tout "ressortissant des Etats-Unis

d'Amérique" tel que défini ci-après. De même, la Société pourra limiter ou interdire la détention directe ou indirecte
sans autorisation préalable par une personne physique ou morale d'actions d'un compartiment représentant 10% ou plus
des actifs de ce compartiment par le biais de souscription.

A cet effet, la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée à
détenir des actions de la Société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société qu'une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d'une proportion des actions de la Société d'une manière à rendre applicables à la Société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg ou de telle sorte que le maximum de détention prévu ci-dessus soit
atteint. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La Société enverra un avis (appelé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l'avis de rachat spécifiera les titres à
racheter, le prix de rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire
par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la
Société.

L'actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question
cessera d'être le propriétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat et son nom sera rayé en tant que titulaire de ces
actions du registre des actionnaires.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées ("le prix de rachat") sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions concernées, déterminée conformément à l'Article vingt-cinq des présents statuts au jour
de l'avis de rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e), sauf en

période de restriction de change; le prix sera déposé par la Société auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle

135350

que spécifiée dans l'avis de rachat), qui le remettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s'ils
ont été émis, représentant les actions désignées dans l'avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces
actions ou certaines d'entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l'actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la
banque contre remise du ou des certificats, s'ils ont été émis.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société.

Le terme "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique", tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés de
capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Eu égard aux pratiques de market timing telles que définies dans les documents de vente de la Société, le conseil

d'administration se réserve le droit, lorsqu'il le juge approprié, de rejeter des ordres de souscription ou de conversion
d'actions provenant d'un actionnaire ou d'un investisseur qu'il suspecte d'employer de telles pratiques et pourra prendre,
le cas échéant, les mesures nécessaires afin de protéger les autres actionnaires.

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième
jeudi du mois d'avril de chaque année à 15 heures 30 minutes. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra
se tenir  à  l'étranger  si  le conseil d'administration constate  souverainement que des circonstances  exceptionnelles le
requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d'inventaire, donne droit à une voix.
Tout actionnaire, pour autant que ces moyens aient été mis en place par la Société, peut participer aux assemblées

des actionnaires par visioconférence ou d'autres moyens de communication similaires qui permettent l'identification de
l'actionnaire. La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée
pour le calcul du quorum.

Tout  actionnaire  peut  également  voter  aux  assemblées  des  actionnaires  par  correspondance  sous  réserve  que  le

formulaire de vote dûment signé par l'actionnaire soit reçu par la Société dans le délai fixé dans l'avis de convocation et
au plus tard la veille de la date de la tenue de l'assemblée des actionnaires concernée par le vote. Ce formulaire devra
mentionner de manière non-équivoque le sens du vote de l'actionnaire ou son éventuelle abstention, sous réserve d'être
déclaré nul. Les actionnaires ayant voté par correspondance seront comptabilisés dans le calcul du quorum de l'assemblée
concernée.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d'une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des voix exprimées
des actionnaires du compartiment (ou de la classe) concerné(e).

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d'administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l'avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d'administration décidera.

135351

Art. 13. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins; les membres

du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l'élection doivent être mentionnés dans l'agenda de l'assemblée générale des action-

naires. Les administrateurs seront élus par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins deux-tiers des actions
de la Société présentes ou représentées à l'assemblée des actionnaires à laquelle 50 % des actions de la Société sont
présentes, représentées et votent.

Si le quorum de 50 % n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera convoquée. Dans

ce cas, les administrateurs seront élus par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins deux tiers des actions
présentes, représentées et votant à cette assemblée.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n'est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

deux-tiers des actions de la Société présentes ou représentées à l'assemblée générale des actionnaires à laquelle 50 %
des actions de la Société sont présentes, représentées et votent. Ces quorum et conditions de majorité doivent être
remplis lors de toute assemblée générale d'actionnaires convoquée à cette fin.

Art. 14. Le conseil d'administration a notamment la possibilité d'émettre des actions de classe P. Ces actions seront

exclusivement émises au bénéfice d'investisseurs institutionnels membres du groupe Syz &amp; Co.

Les détenteurs d'actions de la classe P proposeront une liste de candidats à l'assemblée générale des actionnaires, à

partir de laquelle la majorité des membres du conseil d'administration sera désignée conformément à l'Article treize ci-
avant. La liste de candidats proposée par les détenteurs d'actions de la classe P devra comporter un nombre de candidats
égal au moins au double de sièges à pourvoir pour cette catégorie d'administrateurs. Les candidats de la liste comptabilisant
le plus grand nombre de votes seront élus.

De plus, tout actionnaire qui souhaite proposer un autre candidat au poste de membre du conseil d'administration

lors de l'assemblée générale des actionnaires, devra en informer la Société par écrit au moins deux semaines avant la date
de tenue de l'assemblée générale. Afin d'éviter toute ambiguïté, la liste de candidats des détenteurs d'actions de la classe
P devra respecter les mêmes modalités.

La vacance d'un poste de membre du conseil d'administration de la Classe P ne peut être pourvue que par un nouveau

membre proposé par les détenteurs d'actions de la Classe P.

Cet Article ne peut être amendé ou abrogé si ce n'est par le vote affirmatif des actionnaires représentant au moins

deux-tiers des actions de la Société présentes ou représentées à l'assemblée générale des actionnaires à laquelle 50 %
des actions de la Société sont présentes, représentées et votent. Ces quorum et conditions de majorité doivent être
remplis lors de toute assemblée générale d'actionnaires convoquée à cette fin.

Art. 15. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs

vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d'administration se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de con-
vocation.

Le Président du conseil d'administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d'une assemblée générale, lorsqu'aucun
administrateur n'est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d'administration pourra nommer, s'il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la Société dont un

directeur général, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires-adjoints et d'autres directeurs et
fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles
nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d'administration. Les directeurs et fondés de pouvoir
n'ont  pas  besoin  d'être  administrateurs  ou  actionnaires  de  la  Société.  Pour  autant  que  les  statuts  n'en  décident  pas
autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le
conseil d'administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, de chaque adminis-
trateur.

135352

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre mutuel-
lement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d'administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d'une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le Président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d'une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues.

Art. 16. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et de toute assemblée générale des actionnaires

seront signés par le Président ou en son absence par la personne qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 17.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  relatifs  à  la  gestion  journalière  de  la  Société  et  à

l'exécution d'opérations en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa
gestion à des personnes physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil d'administration.

La Société désignera Oyster Asset Management S.A. en qualité de société de gestion conforme au chapitre 13 de la

Loi (la "Société de Gestion").

En cette qualité, la Société de Gestion exercera des fonctions de gestion et fournira notamment à la Société des conseils

et recommandations concernant la politique d'investissement de la Société conformément à l'Article trois des présents
statuts ainsi que sur sa politique commerciale. La Société de Gestion pourra, sous le contrôle du conseil d'administration
et sur une base journalière, acheter et vendre à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de toute nature de
la Société conformément aux dispositions d'un contrat écrit.

La Société de Gestion désignée interviendra également dans l'administration centrale de la Société ainsi que dans la

distribution de ses actions.

Un contrat sera conclu avec la Société de Gestion pour une durée illimitée et pourra être résilié par chacune des

parties aux conditions et modalités y spécifiées quant aux délais de préavis et indemnités de résiliation.

Le conseil d'administration peut également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 18. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement pour chaque compartiment et la masse d'avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, sous réserve des restrictions d'inves-
tissement adoptées par le conseil d'administration conformément aux lois et règlements.

Le conseil d'administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société.

Le conseil d'administration fera en sorte que les actifs de la Société soient investis en:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé tel que reconnu

par son Etat membre d'origine et inscrit sur la liste des marchés réglementés publiée dans le Journal Officiel de l'Union
Européenne ("UE") ou sur son site Web officiel (ci-après "Marché Réglementé");

b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre de l'UE,

réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat

qui ne fait partie de l'UE ou négociés sur un autre marché d'un Etat qui ne fait partie de l'UE, réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public;

d)  valeurs  mobilières  et  instruments  du  marché  monétaire  nouvellement  émis  pour  autant  que  (i)  les  conditions

d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à une cote officielle d'une bourse de valeurs ou à un

135353

autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite et que (ii) l'admission
soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) actions ou parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE du Conseil du 20 décembre 1985 portant

coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains OPCVM, telle que mo-
difiée (ci-après la "Directive"), et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 , paragraphe (2), premier et deuxième tirets,

de la Directive, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de l'UE, à condition que:

(i) ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une

surveillance considérée comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopération entre
les autorités soit suffisamment garantie;

(ii) le niveau de la protection garantie aux détenteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour

les détenteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux
prêts, aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exi-
gences de la Directive;

(iii) les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de

l'actif et du passif, des bénéfices et des opérations de la période considérée;

(iv) la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, qui, conformément à

leurs documents constitutifs, peut être investie globalement dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse
pas 10%;

f) tous titres, instruments ou autres valeurs endéans les restrictions déterminées par le conseil d'administration en

accord avec les lois et réglementations applicables et prévues dans les documents de vente de la Société.

La Société peut en outre investir jusqu'à 100% de ses actifs nets dans différentes émissions de valeurs mobilières émises

ou garanties par un Etat membre de l'UE, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE
ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'UE.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré à condition, entre autres,
que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41(1) de la Loi, en indices financiers, taux d'intérêts, taux
de change ou en devises, dans lesquels la Société peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investis-
sement, tels qu'ils ressortent des documents de vente de la Société, tant en vue d'une bonne gestion de son portefeuille
et de protection de ses actifs et engagements qu'à titre d'investissement principal.

Le conseil d'administration peut décider que les investissements d'un compartiment soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la composition d'un indice d'actions ou d'obligations sous réserve que l'indice concerné soit reconnu par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment diversifié, qu'il soit un étalon représentatif du marché
auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication.

Art. 19. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société aurai(en)t un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il(s) en serai(en)t administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement
en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des
matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque

affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.

Le terme "intérêt personnel", tel qu'il est utilisé dans la phrase précédente, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec la Banque Syz &amp; Co. S.A.,
ses filiales et sociétés associées ou d'autres sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre
par le conseil d'administration.

Art. 20. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès aux-
quels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la
demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir

135354

en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d'un

administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d'un directeur ou d'un fondé de pouvoir de la Société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par
le conseil d'administration.

Art. 22. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant
leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la Loi.

Un tel réviseur sera désigné par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et il restera en fonction jusqu'à ce qu'il

soit remplacé par son successeur.

Art. 23. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions dans

les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société sous réserve d'un

préavis tel que le conseil d'administration pourra déterminer. Le prix de rachat sera payé au plus tard 5 jours ouvrables
bancaires à Luxembourg après le jour d'évaluation applicable et sera égal à la valeur nette d'inventaire des actions con-
cernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'Article vingt-cinq ci-après, sous déduction d'une
commission de rachat, s'il y a lieu, telle que prévue dans les documents de vente en vigueur de la Société. Toute demande
de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit, télex ou téléfax à la Société ou directement à l'Agent de Transfert
de la Société. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions (s'il en a été émis) en bonne et due forme
et de preuves suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale

des actions qu'un actionnaire détient dans une classe d'actions en-dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette
classe d'actions.

La Société aura le droit, si le conseil d'administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à

chaque actionnaire y consentant par l'attribution en nature à l'actionnaire concerné d'investissements provenant de la
masse des avoirs constituée en fonction de telle(s) classe(s) d'actions d'égale valeur (calculée suivant la procédure décrite
à l'Article vingt-cinq lors du jour d'évaluation au cours duquel le prix de rachat est calculé, à la valeur des actions à
racheter). La nature ou le type d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé sur une base équitable et raisonnable
sans porter préjudice aux intérêts des autres détenteurs d'actions de la ou des classes dont question et l'évaluation dont
il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur de la Société. Les coûts de tels transferts devront
être supportés par le bénéficiaire du transfert.

Sous réserve des limitations ou dispositions contenues dans les documents de vente, tout actionnaire peut, en principe,

demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'un compartiment ou d'une classe particulier(ère) en actions
d'un autre compartiment ou d'une autre classe existant(e), sur base de la valeur nette d'inventaire des compartiments
ou des classes impliqué(e)s. La formule de conversion est déterminée de temps à autre par le conseil d'administration et
décrite dans les documents de vente en vigueur de la Société.

En outre, si un jour d'évaluation, les demandes de rachat et les demandes de conversion faites conformément à ce

même Article dépassent un certain seuil ou une certaine valeur déterminés par le conseil d'administration par rapport
au nombre d'actions en circulation dans une classe d'actions déterminée, le conseil d'administration peut décider que le
rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera reporté pendant une période et aux conditions déterminées
par le conseil d'administration, eu égard à l'intérêt de la Société. Ces demandes de rachat et de conversion seront traitées,
lors du jour d'évaluation suivant cette période, en priorité aux demandes introduites postérieurement.

Toute demande de rachat ou de conversion formulée est irrévocable sauf dans le cas où les rachats et conversions

sont suspendus en vertu de l'Article vingt-quatre des présents statuts. A défaut de révocation de la demande, les rachats
et conversions seront effectués lors du premier jour d'évaluation suivant la période de suspension.

Le conseil d'administration peut occasionnellement fixer, pour un compartiment particulier ou une classe particulière,

un montant minimum de rachat ou de conversion tel que décrit dans les documents de vente en vigueur de la Société.

Le conseil d'administration peut également limiter ou même supprimer le droit à la conversion de chacun des com-

partiments ou des classes.

La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.

Art. 24. Afin de déterminer les prix d'émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d'inventaire des

actions de chaque classe de chaque compartiment dans la Société sera calculée périodiquement par la Société, mais en
aucun cas moins de deux fois par mois, comme le conseil d'administration le déterminera. Le jour de la détermination
de la valeur nette d'inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme "jour d'évaluation" et il sera défini,
pour chaque compartiment et/ou classe d'actions, dans les documents de vente de la Société.

135355

Le conseil d'administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d'inventaire d'un ou

de plusieurs compartiments ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d'actions dans les cas suivants:

a) pendant toute période durant laquelle l'un des principaux marchés ou l'une des principales bourses de valeurs auquel

une portion substantielle des investissements d'un ou plusieurs compartiments est cotée, se trouve fermé, sauf lors des
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;

b)  lorsque  la  situation  politique,  économique,  militaire,  monétaire,  sociale,  ou  tout  événement  de  force  majeure,

échappant à la responsabilité ou aux pouvoirs de la Société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;

c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n'importe

quel investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;

d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d'opérer les transactions pour compte

de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à des taux
de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion d'actions de la Société ne peuvent, de
l'opinion du conseil d'administration, être effectués à des taux de change normaux;

e) dès la convocation à une assemblée générale des actionnaires au cours de laquelle la dissolution de la Société sera

proposée;

f) lorsque le calcul de la valeur de l'actif net d'un OPCVM/OPC dans lequel la Société a investi une portion substantielle

des actifs d'un ou plusieurs compartiments est suspendu ou indisponible.

Suivant les situations en cause, la suspension concernera un ou plusieurs compartiments ou classes. L'avis d'une telle

suspension et de sa cessation sera publié dans un quotidien luxembourgeois et dans tout autre journal ou journaux choisis
par le conseil d'administration.

Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du

calcul de la valeur nette d'inventaire.

Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite

pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension.

Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d'évaluation faisant

suite à la cessation de la suspension.

Art. 25. La valeur nette d'inventaire par action de chaque classe d'actions sera exprimée dans la devise du compartiment

ou de la classe concerné(e) selon le cas par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d'évaluation les avoirs
nets de la Société correspondant à chaque classe (constitués par la portion des avoirs de cette classe moins la portion
des engagements attribuables à cette classe) par le nombre d'actions de cette classe en circulation à ce moment, le tout
en conformité avec les règles d'évaluation décrites ci-dessous, et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu au nombre de
décimales décidées par le conseil d'administration selon les particularités propres à chaque compartiment ou classes
d'actions, suivant les stipulations des documents de vente en vigueur tels qu'approuvés par le conseil d'administration. La
valeur nette d'inventaire des actions peut varier selon la classe à laquelle elles se rattachent, suivant les dispositions
contenues dans les documents de vente en vigueur de la Société. La valeur nette d'inventaire des actions, telle que calculée
dans la devise du compartiment ou de la classe concerné(e) selon le cas, pourra ensuite être convertie dans d'autres
devises pour les besoins de règlement des souscriptions et des rachats; cette conversion sera basée sur le taux de change
en vigueur à Luxembourg le jour d'évaluation, tel qu'utilisé pour l'évaluation du portefeuille du compartiment.

Le calcul de la valeur nette d'inventaire des différentes classes d'actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société (étant entendu que la Société pourra faire des ajuste-

ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce

135356

dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur son dernier cours connu, la veille du jour d'évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier
cours connu n'est pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'adminis-
tration estimera avec prudence et bonne foi.

3) Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-

tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées par le conseil d'administration sur base de leur valeur
probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les parts/actions d'OPC de type ouvert ou OPCVM seront évaluées sur base des dernières valeurs nettes d'inven-

taire connues, ou si le prix déterminé n'est pas représentatif de la valeur réelle de ces actifs, le prix sera déterminé par
le conseil d'administration de la Société d'une manière juste et équitable. Les parts/actions d'OPC de type fermé seront
évaluées sur base de leur dernière valeur de marché.

5) Les liquidités et les instruments du marché monétaire peuvent être évalués à leur valeur nominale augmentée des

intérêts courus ou sur base d'un amortissement linéaire. Tous les autres actifs peuvent être évalués, dans la mesure du
possible, de la même manière.

6) Tous les autres avoirs seront évalués par le conseil d'administration sur base de leur valeur probable de réalisation,

laquelle doit être estimée de bonne foi et selon des principes et procédures généralement admis.

Le conseil d'administration, à son entière discrétion, pourra permettre l'utilisation de toute autre méthode d'évaluation

généralement admise s'il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d'un avoir détenu
par la Société.

Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en vigueur

à Luxembourg le jour d'évaluation concerné.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

c) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et

déterminée périodiquement par la Société et le cas échéant d'autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d'administration;

d) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et sorte que ce soit, à l'exception des engagements

représentés par les actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société pourra
prendre en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables
à la Société de Gestion, aux conseillers en investissements, comptables, banque dépositaire, agent administratif, agent
domiciliataire, agent de transfert et de registre, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d'enregistrement,
tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse,
les frais d'enregistrement de la Société et du maintien de cet enregistrement auprès d'institutions gouvernementales, les
dépenses  de  publicité,  d'imprimerie  y  compris  le  coût  de  publicité  et  de  préparation  et  d'impression  des  certificats,
prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres
dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage,
postaux, de téléphone et de télex.

La Société pourra calculer les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une

estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les avoirs nets de la Société signifient les avoirs de la Société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels

que définis ci-dessus, le jour d'évaluation au cours duquel la valeur nette d'inventaire des actions est déterminée. Le capital
de la Société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la Société. Les avoirs nets de la Société sont égaux à l'ensemble
des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en EUR.

D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque classe d'actions une masse d'avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l'émission des actions d'une classe déterminée sera affecté dans les livres de la Société à la masse

d'avoirs établie pour ce compartiment et relative à cette classe, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à
ce compartiment seront imputés sur la masse d'avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet Article;

b) les actifs qui dérivent d'autres actifs seront, dans les livres de la Société, attribués à la même masse d'avoirs que les

actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d'un actif, l'accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d'avoirs du compartiment relatifs à la classe d'actions à laquelle cet actif est attribuable;

c) tous les engagements de la Société qui pourront être attribués à un compartiment ou à une classe d'actions seront

imputés à la masse d'avoirs y relatifs;

135357

d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à une classe d'actions particulière seront

imputés aux différentes classes à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata de leurs
actifs nets respectifs;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d'actions d'un compartiment ou d'une classe d'actions, la

valeur de l'actif net de ce compartiment ou de cette classe d'actions sera réduite du montant de ces dividendes.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis à vis des tiers et notamment vis à vis des

créanciers de la Société, chaque compartiment sera exclusivement responsable des engagements qui lui sont attribués,
sauf accord contraires avec les créanciers.

Toutes les règles d'évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes

comptables généralement admis.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article vingt-quatre ci-avant, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation applicable et sera, à partir de la clôture de ce jour
et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) les actions à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées comme

étant émises à partir de la clôture du jour d'évaluation applicable et ce prix sera traité comme une dette due à la Société
jusqu'à sa réception par celle-ci;

c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la Société seront évalués après qu'il aura été tenu compte

des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d'inventaire des
actions et;

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières

contractés par la Société un tel jour d'évaluation.

F. En vue d'une bonne gestion de ses portefeuilles, la Société peut gérer tout ou partie des actifs d'un ou de plusieurs

compartiments sur une base groupée ("pooling"), soit entre plusieurs compartiments au sein de la Société soit entre les
avoirs d'un ou de plusieurs compartiments de la Société et des avoirs appartenant à d'autres organismes de placement
collectif, dans le respect de leurs politiques d'investissement respectives. Les compartiments peuvent ainsi prendre une
participation dans des groupes d'actifs ("pools") proportionnellement aux actifs qu'ils y apportent.

Ces pools ne sont pas à considérer comme des entités juridiques distinctes et les unités de compte notionnelles d'un

pool ne sont pas à considérer comme des actions. Les actions de la Société ne sont pas émises en relation avec ces pools
mais uniquement en relation avec chaque compartiment concerné qui y participerait avec certains de ses actifs, dans le
but mentionné ci-dessus.

L'effet  du  pooling  peut  être  de  réduire  ainsi  que  d'augmenter  la  valeur  nette  d'inventaire  d'un  compartiment  qui

participe à un pool: les pertes ainsi que les gains attribuables à un pool reviendront proportionnellement aux comparti-
ments  détenant  des  unités  de  compte  notionnelles  dans  ce  pool,  modifiant  ainsi  la  valeur  nette  d'inventaire  d'un
compartiment participant même si la valeur des actifs apportés par ce compartiment dans le pool n'a pas fluctué.

Les pools seront constitués par transfert de temps à autre de valeurs mobilières, de liquidités et d'autres actifs permis

des compartiments et, le cas échéant, des autres entités qui participent à de tels pools (sous réserve que de tels actifs
conviennent au regard de l'objectif et de la politique d'investissement des compartiments participants). Par la suite, le
conseil d'administration de la Société ou son agent désigné peut de temps à autre faire d'autres transferts en faveur de
chaque pool. Des actifs peuvent aussi être prélevés sur un pool et retransférés au compartiment participant à concurrence
de sa participation dans celui-ci, qui sera mesurée par référence à des unités de compte notionnelles dans le ou les pool
(s).

Ces unités de compte notionnelles seront lors de la formation d'un pool exprimées dans telle devise que le conseil

d'administration de la Société considérera appropriée et elles seront allouées à chaque compartiment qui y participe,
pour une valeur égale à celle des valeurs mobilières, liquidités et/ou autres actifs permis y apportés; la valeur des unités
de compte notionnelles d'un pool sera déterminée lors de chaque jour d'évaluation en divisant ses actifs nets par le
nombre d'unités de compte notionnelles émises et/ou restantes.

Lorsque des liquidités ou actifs supplémentaires sont transférés à ou retirés d'un pool, l'allocation d'unités faite au

compartiment concerné qui y participe sera augmentée ou diminuée, selon le cas, par le nombre d'unités calculé en
divisant le montant de liquidités ou la valeur des actifs transférés ou retirés, par la valeur en vigueur d'une unité. Lors
d'une contribution en espèces, celle-ci sera traitée aux fins de ces calculs comme étant diminuée d'un montant que le
conseil d'administration de la Société considérera convenir pour correspondre aux charges fiscales ou aux frais de trans-
action et d'investissement qui seront susceptibles d'être encourus lors de l'investissement de ces liquidités; en cas de
prélèvement de liquidités, le retrait comprendra en plus un montant correspondant aux frais susceptibles d'être encourus
lors de la réalisation des valeurs mobilières et autres actifs du pool.

La participation de chaque compartiment participant au pool s'applique à chaque ligne d'investissement du pool.
Les dividendes, intérêts et autres distributions correspondant selon leur nature à des revenus reçus en rapport avec

les actifs dans un pool, seront crédités aux compartiments qui y participent, proportionnellement à leurs participations
respectives dans le pool au moment de leur encaissement. Lors de la dissolution de la Société, les actifs qui se trouvent

135358

dans un pool seront (sous réserve des droits des créanciers) attribués aux compartiments qui y participent, proportion-
nellement à leurs participations respectives dans le pool.

Art. 26. Lorsque la Société offre des actions d'un quelconque compartiment ou classe en souscription, le prix par

action auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d'inventaire telle qu'elle est définie
pour le compartiment ou la classe correspondant(e) dans les présents statuts, majorée éventuellement d'une commission
telle que prévue dans les documents relatifs à la vente.

Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 5 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d'évaluation

applicable.

Art. 27. L'exercice social de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de la même année.

Art. 28. L'assemblée générale annuelle se prononcera chaque année sur les propositions du conseil d'administration

concernant l'affectation des résultats en respectant les limites tracées par la loi et les statuts.

Le conseil d'administration pourra également déclarer des dividendes intérimaires.

Art. 29. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la Loi.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque classe d'actions au sein de chaque compartiment seront

distribués par les liquidateurs aux actionnaires proportionnellement à leur part dans la classe d'actions concernée.

Art. 30. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise sauf en ce qui concerne les amende-
ments des Article treize et quatorze.

Toute modification affectant les droits des actionnaires d'un quelconque compartiment ou d'une quelconque classe

par rapport à ceux d'un quelconque autre compartiment ou d'une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.

Art. 31. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi.

<i>Dispositions Transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le jeudi 15 avril 2010 à 15.30 heures.

<i>Souscription et Libération

Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:
la société "Banque Syz &amp; Co. S.A.", prédésignée, TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS (31.500) actions sans dési-

gnation de valeur nominale.

La preuve de ce paiement représentant la somme de TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS (31.500,- EUR)

a été donnée au notaire instrumentant, qui la constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs de la Société est fixé à cinq (5) et le nombre de réviseur d'entreprises à un (1).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour un terme expirant lors de l'assemblée générale

annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2010 et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été désignés et habilités:

1) Monsieur Alfredo PIACENTINI, né le 7 mars 1957 à Gènes, Directeur, Banque Syz &amp; Co. S.A., 30, rue du Rhône,

CH-1204 Genève - Suisse;

135359

2) Monsieur Eric SYZ, né le 17 août 1957 à Zurich, Directeur Général, Banque Syz &amp; Co. S.A., 30, rue du Rhône,

CH-1204 Genève - Suisse;

3) Monsieur Paolo LUBAN, né le 3 juillet 1954 à Rossa, Directeur, Banque Syz &amp; Co. S.A., 30, rue du Rhône, CH-1204

Genève - Suisse;

4) Monsieur Yves ROCHAT, né le 5 avril 1959 à Lausanne, Directeur, Banque Syz &amp; Co. S.A., 30, rue du Rhône,

CH-1204 Genève - Suisse;

5) Monsieur Claude KREMER, né le 27 juillet 1956 à Luxembourg, Associé, Arendt &amp; Medernach, demeurant au 14,

rue Erasme, B.P.39, L-2010 Luxembourg- Grand-Duché de Luxembourg.

3. "PricewaterhouseCoopers S.à r.l." est choisie comme réviseur d'entreprises agréé de la Société pour un terme

expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en avril 2010 et jusqu'à ce que son successeur
ait été désigné et habilité.

4. Le siège social de la Société est fixé au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Mateusiak et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 11 novembre 2008. LAC/2008/45307. - Reçu mille deux cent cinquante euros EUR

0,5% = 1.250,-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008143431/5770/711.
(080169309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

European Office Income Venture, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 8.122.770,00.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 97.347.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour European Office Income Venture SCA
Signature

Référence de publication: 2008142049/267/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03363. - Reçu 76,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: GBP 4.272.784.550,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.010.

Le bilan au 29 février 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008143466/1337/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00171. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135360

---

Document Outline

ABF St James Park S.à r.l.

ADB Lux Service S.A.

Almus S.A.

Altec Lansing Europe S.à r.l.

Altec Lansing Europe S.à r.l.

Armitage Luxembourg S. à r.l.

Aspen S.A.

Aurea Finance Company

Avago Technologies Finance

Axios S.A.

Bausch &amp; Lomb Luxembourg S.à r.l.

Blue Machines International

Bulgarian Acquisition Company III S.à r.l.

Castor International S.à r.l.

Concorde Gestion S.à.r.l.

Dolcelux S.A.

Dynamic Holding International S.à r.l.

EDI - Européenne de Développement et d'Investissement S.A.

Etablissement Joseph BALTHASAR

European Office Income Venture

European Office Income Venture

Fiduciaire de Rombach

GCA Europe S.A.

Geninvestor Holding S.A.

Goldbell

Great German Nursing Homes

Hein, Lehmann Industriebau Luxembourg S.A.

International Financial Consolidation Specialists Luxembourg S.à r.l.

International Transinvest Holding S.A.

ISO-Europe S.A.

Lux. Financial Company Holding S.A.

Mayfield S.à r.l.

Missog Holding S.A.

Modern Real Estate S.A.

Morgan Stanley Brunton S.à r.l.

Müller Trade AG

Nimulux S.A.

Oceano

Optimus S.A.

Oriental Properties S.A.

Papeterie du Luxembourg S.A.

P.C. Investments S.A.

Pempa S.à r.l.

Peristal S.A.

Perry Luxco S.à r.l.

Pollux Properties S.à r.l.

Rio Grande

Ronndriesch 4 S.A.

Saios Technologies Holding S.A.

Sasfin International Fund

Schenck Process S.A.

Schreinerei J. Hoffmann A.G.

SGI Ingénierie S.A. Luxembourg

Sina S.à r.l.

Société Luxembourgeoise de Transports S.A.

Sparinvest Property

Sparinvest Property Fund

Spirits International B.V.

Sunningdale Properties II S.A.

Sunrise Medical (Luxembourg) Investments S.àr.l.

Symprofile Business S.A.

Transsped GmbH

Treell International S.A.

Tyburn Lane (Düsseldorf) S.àr.l.

Tyburn Lane (Marburg) Sàrl