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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2815

21 novembre 2008

SOMMAIRE

AG' DECO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135082

Alesia Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135075

Almeris Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135074

Art Security (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . .

135077

BHL Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

135079

Bijouterie Wacht S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

135078

Comafi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135077

Crown Property Invest S.A. . . . . . . . . . . . . .

135119

Dany Hanus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135082

Deja Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135074

DH New Investment IX S.à r.l. . . . . . . . . . .

135083

Edutainment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135081

France TopCo S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135082

Garage International LUX Sàrl . . . . . . . . . .

135086

G.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135090

Gordon Luxco 1 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135109

Guillain Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135119

HCC Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135091

Hopar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135120

Mayfield S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135076

Megafit SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135096

Midi 23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135077

Natchez Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

135086

Navitas Renewable Energy Group S.A. . . .

135097

Nova Deuxième S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135080

Skelia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135090

THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl . . . . . . .

135100

Transport Wallig Joseph Sàrl . . . . . . . . . . . .

135120

UBS IB Co-Investment 2001 Holding

S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135120

VBD Letzebuerg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135079

Wicklow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135119

Willow River Company S.A. . . . . . . . . . . . . .

135092

Wivano SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135090

Ydulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

135077

135073

Deja Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4955 Bascharage, 10, rue des Lilas.

R.C.S. Luxembourg B 112.863.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Marc PESCH, indépendant, demeurant à L-4955 Bascharage, 10, rue des Lilas.
Ledit comparant a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme "DEJA SOPARFI S.A." avec siège social à L-4955 Bascharage, 10, rue des Lilas, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 16 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 588 du 21 mars 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 112.863.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,00) chacune.

Que Monsieur Marc PESCH, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de ladite société

"DEJA SOPARFI S.A.".

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Monsieur Marc PESCH, prénommé, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'il a repris tout l'actif, a réglé

tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société "DEJA SOPARFI S.A." se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que le comparant donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social

de la société.

Et à l'instant-même il a été procédé à la lacération des actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Pesch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1

octobre 2008. LAC / 2008 / 39633. — Reçu € 12.- (douze euros).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008143288/227/39.
(080168713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Almeris Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 90.016.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Sébastien MARTIN, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanue1 Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HANSEN INVEST LIMITED, ayant son siège social Suite 13,

First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 septembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

135074

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ALMERIS FINANCE S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné alors de résidence à Hesperange, en date du 3 0 octobre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1809 du 23 décembre 2002;

- que le capital social de la société «ALMERIS FINANCE S.A.» s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune, entièrement libérées;

- que HANSEN INVEST LIMITED, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 16 septembre

2008, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 16 septembre 2008 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2535 Luxembourg,

16, boulevard Emmanuel Servais.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à NEUF CENTS EUROS (900.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. MARTIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008, LAC/2008/43463. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008143292/220/51.
(080168701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Alesia Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 110.123.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Sébastien MARTIN, employé privé, demeurant professionnellement à L-2535, Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société HANSEN INVEST LIMITED, ayant son siège social Suite 13,

First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 octobre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société ALESIA STRATEGIES S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant

acte reçu par le notaire soussigné, en date du 10 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1378 du 13 décembre 2005;

135075

- que le capital social de la société «ALESIA STRATEGIES S.A.» s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS

(31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX (310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR)
chacune, entièrement libérées;

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 23 octobre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 23 octobre 2 008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

Val Fleuri.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à mille cent euros (1.100.- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008143293/220/50.
(080168696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Mayfield S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.449.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par l'associé unique en date du 3 novembre 2008, avec effet immédiat:
1. Monsieur Marcel STEPHANY, gérant de la Société, a été nommé aux fonctions de gérant de Catégorie B;
2. Monsieur Joseph John CARINO, né le 24 mai 1961, à Manchester, Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 48, Leicester Square, WC2H 7LR, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de Catégorie A;

3. Monsieur Larry Thomas McLEAN, né le 3 février 1972 à Boone, North Carolina, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 48, Leicester Square, WC2H 7LR, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de Catégorie A.

Leur mandat est d'une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008142894/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04150. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135076

Ydulux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.436.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

FONS MANGEN
Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008142922/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00882. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080168117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Comafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 4.731.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JEAN-HUGUES ANTOINE.

Référence de publication: 2008142926/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00901. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Midi 23, Société à responsabilité limitée,

(anc. Art Security (Luxembourg)).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.016.

L'an deux mil huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- AMIRALIS S.A., une société anonyme gouvernée par les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2449

Luxembourg, 25A, boulevard Royal (RCS Luxembourg N

B 64.856)

2.- Monsieur Hans ALBERS, homme d'affaires, demeurant à CH-1294 Genève, Creux de Genthod 29.
tous deux ici représentés par Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg le 18 octobre 2008.
Lesquels associés, représentés comme ci-avant, représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité

limitée "ART SECURITY (Luxembourg) ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son
confrère empêché, Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 8 juin 2006 publié
au Mémorial C Recueil des sociétés et associations, numéro 1535 du 11 août 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 117.016
Lesquels associés, représentés comme ci-avant ont requis le notaire d'acter les résolutions suivantes pris par eux à

l'unanimité:

Première résolution

Les associés décident de changer la dénomination sociale de la société en «MIDI 23» et de modifier en conséquence

l'article 1

, premier alinéa des statuts comme suit:

« Art. 1

. (1

alinéa). Il existe une société à responsabilité limité sous la dénomination de MIDI 23.»

Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

135077

« Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

Troisième résolution

Les associés acceptent la démission de la Comtesse Marina von Kamaroswky de son mandat de gérante Technique.

Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de M. Bernard Persoons, M. Bernard Zimmer et M. Philippe Decleire des mandats

de gérants administratifs.

Cinquième résolution

Les associés nomment aux fonctions de nouveau gérant unique, M. Hans ALBERS, né le 26 août 1944 à Waldshut

(Allemagne) demeurant CH-1294 Genève, Creux de Genthod 20, lequel pourra en toutes circonstances valablement
représenter et engager la société par sa seule signature.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43087. — Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008143908/206/63.
(080168679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Bijouterie Wacht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 9, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 78.518.

AUSZUG

Aus dem Protokoll der aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 21.08.2008 ergehen folgende Beschlüsse.
- Das Mandat von Herrn Detlef Olk, Goldschmiedemeister, wohnhaft in D-54298 Welschbillig, als technischer Ge-

schäftsführer für den Bereich der Reparatur- und Ausbesserungsstätte wird bestätigt. Herr Detlef Olk hat die weitest-
gehenden Befugnisse, um die Gesellschaft in diesem Bereich durch seine alleinige Unterschrift zu verpflichten.

- Frau Inge Wacht wird zur technischen Geschäftsführerin für die Abwicklung der Handelsgeschäfte ernannt. Sie ersetzt

den verstorbenen Herrn Klaus Wacht, und sie hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige
Unterschrift zu verpflichten. Sie wohnt in D-54457 Wincheringen, Am Mühlenberg, 16.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 29.10.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés sàrl, Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2008142866/7262/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01838. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

135078

BHL Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.247.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008143611/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00982. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080169010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

VBD Letzebuerg, Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 119.770.

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VBD Letzebuerg", avec siège social à

L-1742 Luxembourg, 7B, rue Huberty,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2006, publié au Mémorial C Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, numéro 2111 du 11 novembre 2006

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 119.770
L'assemblée est ouverte à 18.10 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

qui désigne comme secrétaire Madame Anita DOS SANTOS, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.
2.- Modification du premier paragraphe de l'article 2 des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'assemblée générale transfère le siège social vers L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, et modifie en conséquence le premier

paragraphe de l'article 2 des statuts comme suit:

135079

« Art. 2. (1

paragraphe). Le siège de la société est établi dans la Commune de Diekirch.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 850,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, A. DOS SANTOS, M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43649. - Reçu € 12,- (douze Euros).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008143906/206/58.
(080168687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Nova Deuxième S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 116.877.

L'an deux mille huit, le quatre novembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

Se tient l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de "Nova Deuxième S.A.", société anonyme, ayant son

siège social au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.877 (la "Société").

La Société a été constituée le 31 mai 2006 en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant et dont les statuts (les

"Statuts") sont publiés auprès du Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations daté du 19 juin 2006 sous le
numéro 1189, page 57026.

L'assemblée est présidée par Monsieur Emile De Demo ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, qui nomme

comme secrétaire Monsieur Giovanni Chiacchio ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Giovanni Chiacchio.
I. Les actionnaires représentés à l'assemblée (les "Actionnaires"), ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont

renseignés sur une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires et les membres de l'assemblée déclarent
se reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de l'assemblée.

La prédite liste de présence, après avoir été signée par les Actionnaires et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des Actionnaires à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les parties et le notaire instrumentant.

II. Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions, sans valeur nominale, pour un montant global de

31.000,- EUR (trente et un mille Euros), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l'assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 20.000.000,- EUR (vingt millions d'Euros) de manière

à le porter de son montant actuel de 31.000,- EUR (trente et un mille Euros) à 20.031.000,- EUR (vingt millions trente
et un mille Euros) par l'émission de 10.000.000 (dix millions) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale (les
"Actions Nouvelles");

2. Souscription des Actions Nouvelles par De Agostini Communications S.p.A., société de droit italien, ("Società Per

Azioni"), ayant son siège social au 15, Via Giovanni da Verrazano, I-28100 Novara, Italie, inscrite auprès du "Registro delle
Imprese di Novara", sous le numéro 02076300033, ci-après dénommée l'"Actionnaire Souscripteur", pour un montant
global de 20.000.000,- EUR (vingt millions d'Euros) et libération intégrale du montant de souscription pour les Actions
Nouvelles par l'Actionnaire Souscripteur par paiement en numéraire;

3. Renonciation par M. Paolo CERETTI à son droit de souscription préférentiel au regard de la présente augmentation

de capital et approbation de la part de tous les actionnaires que les Actions Nouvelles soient exclusivement allouées à
l'Actionnaire Souscripteur;

135080

4. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:
"Le capital social souscrit est fixé à 20.031.000,- Euros (vingt millions trente et un mille euros), représenté par

10.015.500 (dix millions quinze mille et cinq cent) actions. Les actions n'ont pas de valeur nominale";

5. Divers.
Les Actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Les Actionnaires décident d'augmenter le capital souscrit de la Société à concurrence de EUR 20.000.000,- (vingt

millions d'Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR 20.031.000,-
(vingt millions trente et un mille Euros) par l'émission de 10.000.000 (dix millions) Actions Nouvelles sans désignation de
valeur nominale.

Seconde résolution

Les Actionnaires décident d'accepter la souscription des Actions Nouvelles par l'Actionnaire Souscripteur et enre-

gistrent la libération intégrale des Actions Nouvelles moyennant un apport en numéraire consistant en le versement d'un
montant de EUR 20.000.000,- (vingt millions d'Euros).

Toutes les Actions Nouvelles ayant été intégralement libérées par paiement en numéraire, le montant d'EUR

20.000.000,- (vingt millions d'Euros) est maintenant à la disposition de la Société, preuve de ce qui précède a été donnée
au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Troisième résolution

M. Paolo CERETTI déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel au regard de la présente augmentation

de capital.

Les Actionnaires décident d'approuver que les Actions Nouvelles soient exclusivement allouées à l'Actionnaire Sou-

scripteur.

Quatrième résolution

Les Actionnaires décident de modifier l'article 5, paragraphe 1 des statuts concernant le capital social afin de refléter

les décisions prises ci - avant, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

"Le capital social souscrit est fixé à 20.031.000,- Euros (vingt millions trente et un mille euros), représenté par

10.015.500 (dix millions quinze mille et cinq cents) actions. Les actions n'ont pas de valeur nominale".

L'ordre du jour étant épuisé, la clôture est prononcée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ cent sept mille Euros (EUR 107.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. DE DEMO, G. CHIACCHIO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg AC le 7 novembre 2008. Relation LAC/2008/45031 - Reçu cent mille euros (100.000,- €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144272/211/80.
(080169958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 novembre 2008.

Edutainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.071.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008143601/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02271. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

135081

AG' DECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7303 Steinsel, 4, rue des Merisiers.

R.C.S. Luxembourg B 107.899.

Signature.

Référence de publication: 2008142980/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01625. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080167741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Dany Hanus, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 125.497.

Signature.

Référence de publication: 2008142981/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 septembre 2008, réf. LSO-CU01745. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

France TopCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.578.

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SGAM AI REIM LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.248,

agissant en son nom et pour le compte de SGAM AI PROPERTY FCP-FIS, un fonds commun de placement - fonds

d'investissement spécialisé établi le 13 novembre 2007, soumis à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investisse-
ment spécialisés,

représentée par Monsieur Alexis de Montpellier, employé privé, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach,

6C, Parc d'Activités Syrdall, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
(II) La partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée France TopCo S.à r.l., une société de

droit luxembourgeois, avec siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131.578, et constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2310
du 15 octobre 2007, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 12 février 2008, publié au Mémorial C numéro 740 du 27 mars 2008 (la "Société").

(III) La partie comparante reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, à L-5365 Munsbach, 6C, Parc

d'Activités Syrdall.

2. Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1

, des statuts.

3. Nomination de Monsieur Hugo Neuman comme gérant de la société à partir du 1

août 2008.

135082

4. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, à L-5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall, commune de Schuttrange.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article

cinq, alinéa premier, des statuts comme suit:

Version française:

" Art. 5. (alinéa 1

). Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange. Il peut être transféré au sein d'une

autre municipalité de Schuttrange en vertu d'une décision de son (ses) gérant(s) et en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays."

Version anglaise:

" Art. 5. (paragraph 1). The registered office of the Company is established in the municipality of Schuttrange. It may

be transferred within the municipality of Schuttrange by means of a resolution of its manager(s) and to any other muni-
cipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its partners. Branches or
other offices may be established either in Luxembourg or abroad."

Troisième résolution

L'associée unique décide d'augmenter le nombre des gérants de la société à trois et de nommer avec effet au 1

août

2008 comme nouveau gérant pour une durée indéterminée Monsieur Hugo Neuman, né à Amsterdam (Pays-Bas), de-
meurant à L-1542 Luxembourg, 16, rue J.B. Fresez.

Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DE MONTPELLIER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2008. Relation GRE/2008/4368. - Reçu douze euros, 12,- €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008143872/231/66.
(080168399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

DH New Investment IX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.845.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the thirty-first day of July,
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "DH New Investment IX S.à r.l.", a Luxembourg

"société à responsabilité limité", having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, registered at
the Luxembourg Trade and Companies Register with the number B 131.845, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg on 22 August 2007, published in the "Mémorial C, recueil des Sociétés
et Associations" number 2378 of 22 October 2007 (the "Company").

There appeared:

The sole shareholder of the Company, "DHCRE II HoldCo II S.à r.l." a company incorporated under the laws of

Luxembourg having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg ("HoldCo II"), represented by Mr.

135083

Régis Galiotto, residing in Luxembourg, duly authorised to act on behalf of HoldCo II by virtue of a proxy given under
private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

HoldCo II declared and requested the notary to act that:
I.- As it appears from the attendance list annexed to this deed to be registered with it, the 500 (five hundred) shares

with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

II.- HoldCo II waives its right to the prior notice of the current meeting; it acknowledges being sufficiently informed

beforehand on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon all the
items of the agenda. HoldCo II resolves further that all the documentation produced to the meeting has been put at its
disposal within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

III.- The Company, DH New Investment IX S.à r.l. with registered office at 28, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg

registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 131.845 has been incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg on 22 August 2007, published in the
"Mémorial C, recueil des Sociétés et Associations" number 2378 of 22 October 2007.

IV.- The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand euros) divided into 500 (five

hundred) shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) each, which is entirely subscribed and fully paid
up.

V.- HoldCo II is the sole owner of all the shares of the Company.
VI.- HoldCo II, acting as the sole shareholder, approves the interim balance sheet of the Company as at 13 June 2008

attached hereto and declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect.

VII.- HoldCo II appoints itself as liquidator of the Company and will have full powers to sign, execute and deliver any

acts and any documents, to make any declaration and to do anything necessary or useful so as to bring into effect the
purposes of this act.

HoldCo II, in its capacity as liquidator of the Company, declares that:
(i) the Company does no longer carry out any activity;
(ii) all rights, title, interest and obligations in an with respect to the existing assets of the Company, as described in

Schedule A, are hereby assigned, transferred and conveyed to HoldCo II, which has acknowledged and consented to this
assignment;

(iii) all rights, title, interest and obligations in and with respect to the existing liabilities of the Company, as described

in Schedule A, are hereby assumed, transferred and conveyed to HoldCo II which has acknowledged and consented to
this transfer; any outstanding liabilities in relation to the closure of the liquidation are duly supplied with and HoldCo II,
irrevocably undertakes to assume and to settle any presently unknown and unpaid liability of the dissolved Company.

VIII.- HoldCo II declares that the liquidation of the Company is closed.
IX.- Discharge is given to the managers of the Company:
- Laurent Bélik, residing at 28, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Gérard Becquer, residing at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- John Whiteley, residing at 14, Fallows Green. GB - AL5 4HD Harpenden, United Kingdom of Great Britain and

Nothern Ireland.

X.- The books and documents of the Company will be kept for a period of 5 (five) years in Luxembourg at the former

registered office of the Company, 28, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg.

It has then been proceeded to the cancellation of the share register of the Company.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which were to be borne by the Company or which would

be charged to it in connection with the present deed, had been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euros).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu'en cas de divergence le texte

anglais fait foi:

L'an deux mille huit, le trente-et-un juillet,

135084

Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée "DH New

Investment IX S.à r.l." (la "Société"), ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 août 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 131.845, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations
du 22 octobre 2007, numéro 2378.

A comparu:

L'associé unique de la Société, "DHCRE II HoldCo II S.à r.l." une Société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg («HoldCo II»), représenté par Mr Régis Galiotto,
demeurant à Luxembourg, dûment autorisé à représenter HoldCo II en vertu d'une procuration sous seing privé lui
délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Qu'il apparaît de la liste de présence annexée au présent acte pour être formalisée avec lui que les 500 (cinq cents)

parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social
(d'un montant de EUR 12,500), sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'as-
semblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

II.- Que HoldCo II renonce à ses droits de convocation, reconnaît avoir été suffisamment informé au préalable sur les

points portés à l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et accepte dès lors de délibérer et de voter
les points portés à l'ordre du jour. HoldCo II décide ensuite que toute la documentation présentée lors de l'assemblée
a été mise à sa disposition endéans une période suffisante pour lui permettre d'examiner attentivement chaque document.

III.- Que la société à responsabilité limitée "DH New Investment IX S.à r.l." ayant son siège social au 28, boulevard

Royal, L-2449, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
131.845, a été constituée par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, suivant acte reçu le 22 août 2007, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et des Associations
du 22 octobre 2007, numéro 2378.

IV.- Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 12,500 (douze mille cinq cents euros), représentés

par 500 (cinq cents) parts sociales, d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, intégralement libérées.

V.- HoldCo II est propriétaire de toutes les parts sociales de la Société.
VI.- HoldCo II, en tant qu'associé unique de la Société, approuve la situation financière de la Société au 13 juin 2008,

annexée au présent acte et déclare expressément procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat.

VII.- HoldCo II se nomme liquidateur de la Société et aura les pleins pouvoirs pour signer, exécuter et délivrer tout

acte et tout document, pour faire toute déclaration et pour exécuter toutes opérations pouvant être nécessaires à
l'accomplissement des objectifs du présent acte.

Holdco II, en sa capacité de liquidateur de la Société, déclare que:
(i) la Société n'a plus d'activité;
(ii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont, par le présent acte, assignés, transférés et transmis à Holdco II, qui a pris connaissance et consent à cet affectation.

(iii) que tous les droits, titres, intérêts et obligations liés aux actifs existant de la Société, comme décrit dans l'annexe

A, sont par le présent acte, pris en charge, transférés et transmis à Holdco II, qui a pris connaissance et consent à cette
affectation; toutes dettes impayées en relation avec la clôture de la liquidation seront dûment adressées à HoldCo II, qui
s'engage à les prendre en charge ainsi que toute dette impayée et inconnue à ce jour de la Société dissoute.

VIII.- Holdco II déclare que la liquidation de la Société est close.
IX.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la Société:
- Laurent Bélik, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg; and

- John Whiteley, demeurant au 14, Fallows Green. GB - AL5 4HD Harpenden, Angleterre.
X.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à Luxembourg à l'ancien

siège social de la Société, 28, boulevard Royal, L-2449. Luxembourg.

Il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, ont été estimés à environ EUR 1,500.- (mille cinq cent euros).

135085

Le soussigné notaire qui comprend et parle anglais déclare que sur demande de la personne ayant comparu, le présent

acte a été établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne ayant comparu et en cas
de divergences entre les textes français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO; J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 août 2008, Relation LAC/2008/32306. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 16 août 2008.

Joseph ELVINGER .

Référence de publication: 2008143296/211/142.
(080168751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Garage International LUX Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 120.860.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Gérard LECUIT
Notaire

Référence de publication: 2008143083/220/12.
(080168241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Natchez Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 62.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.895.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of October,
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Natchez Investments S.à r.l., a

private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, and regis-
tered at the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under the number B 139.895 (the Company). The
Company has been incorporated on June 19, 2008 pursuant to a deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster,
Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of July 24, 2008 under
n

1825.

There appeared:

MAGNUM CAPITAL, L.P., a Scottish limited partnership registered in the United Kingdom Limited Partnerships Act

1907 under number SL5828 in Scotland, acting through its general partner Magnum Capital Management GP Limited, A
Cayman islands limited liability company, (the Sole Shareholder), hereby represented by Mr Etienne de Crépy, lawyer,
residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 28, 2008.

Which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decrease the nominal value of the shares of the Company from fifty Euro (50.- EUR) to one Euro (EUR 1.-) each;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to bring it from

its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand five hundred
(12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each, to sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-), by the issuance of

135086

fifty thousand (50,000) new shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as
the existing shares;

3. Subscription to and payment of the above 50,000 new shares specified in item 2. above;
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles)

in order to reflect the increase of the share capital adopted under item 2;

5. Amendment of the register of shareholders the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Loeff and any employee of Fortis
Intertrust proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the
Company; and

6. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to decrease the nominal value of the shares of the Company from fifty euro (EUR 50.-)

to one Euro (EUR 1.-) each.

The Sole Shareholder acknowledges that, as a consequence thereof, the share capital of the Company is set at twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares, having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

fifty thousand euro (EUR 50,000.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each, to sixty-two thousand five
hundred euro (EUR 62,500.-), by the issuance of fifty thousand (50,000) new shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

Third resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

Subscription - payment

Magnum Capital L.P., here represented by Mr Etienne de Crépy, as stated above, declares to subscribe to the fifty

thousand (50,000) new shares and to have them fully paid up at a price of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-), which shall
be allocated to the share capital account of the Company, by way of a contribution in kind consisting in a claim against
the Company for an aggregate amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) (the Claim).

Proof of the full payment of the above contribution for a total amount of fifty thousand Euro (EUR 50,000.-) results

from a certificate of the management of the Company, issued on October 30, 2008.

The aforesaid certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Statement

The Sole Shareholder further declares and approves in respect of the Claim that:
- It is the full owner of the Claim;
- It is solely entitled to the Claim and possesses the power to dispose of the Claim; and
- The Claim is not encumbered with any pledge or usufruct and the Claim is not subject to any attachment.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further the capital increase, as

follows:

Magnum Capital L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,500 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62,500 shares

Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the Articles in order to reflect the above

resolution so that it reads henceforth as follows:

" Art. 6. The Company's capital is set at sixty-two thousand five hundred euro (EUR 62,500.-), represented by sixty-

two thousand five hundred (62,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each."

Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens Loeff and any employee of
Fortis Intertrust to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register
of the Company.

135087

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Natchez Investments S.à r.l.,

une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1331 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.895 (la Société). La Société a été constituée le 19 juin 2008, suivant un acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence
à Junglinster, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du 24 juillet
2008, sous le numéro 1825.

A comparu:

MAGNUM CAPITAL LP, une société en commandite simple de droit écossais enregistrée dans le United Kingdom

Limited Partnerships Act 1907 sous le numéro SL5828 en Ecosse, agissant par son general partner, Magnum Capital
Management GP Limited, une société à responsabilité limitées des Iles Cayman (l'Associé Unique), ici représentée par
Maître Etienne de Crépy, juriste, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 28 octobre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales de la Société de cinquante euros (EUR 50,-) à un euro (EUR 1,-)

chacune;

2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), afin de porter

le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq
cent (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune à soixante deux mille cinq cent euros
(EUR 62.500,-), par l'émission de cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale un euro
(EUR 1,-) chacune et les mêmes droits que les parts sociales existantes;

3. Souscription à et paiement des cinquante mille (50.000) nouvelles parts sociales mentionnées au point 2. ci-dessus;
4. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

l'augmentation de capital spécifiée au point 2. ci-dessus;

5. Modification du registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et

autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de Loyens Loeff et à tout employé de Fortis Intertrust de
procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales
de la Société;

6. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique décide (i) de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de cinquante euros (EUR

50,-) à un euro (EUR 1,-) chacune.

L'Assemblée prend acte qu'en conséquence, le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-)
chacune.

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

cinquante mille euros (EUR 50.000,-), afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro
(EUR 1,-) chacune à soixante deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), par l'émission de cinquante mille (50.000)

135088

nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale un euro (EUR 1,-) chacune et les mêmes droits que les parts sociales
existantes.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

Souscription - paiement

Magnum Capital L.P., ici représenté par Mr. Etienne de Crepy, déclare souscrire aux cinquante mille (50.000) nouvelles

parts sociales et de les payer intégralement pour un montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), qui seront affectés
au compte capital social de la Société, par un apport en nature d'une créance contre la Société d'un montant total de
cinquante mille euros (EUR 50.000,-) (la Créance).

La preuve de paiement intégral de l'apport mentionné ci-dessus pour un montant total de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) résulte d'un certificat de la gérance de la Société émis en date du 30 octobre 2008.

Le certificat mentionné ci-dessus, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte et sera enregistré avec celui-ci.

Déclaration

L'Associé Unique déclare par ailleurs et approuve en relation avec la Créance que:
- Il est l'entier propriétaire de la Créance;
- Il est le seul titulaire de la Créance et possède le pouvoir d'en disposer; et
- La Créance n'est grevée d'aucun nantissement ou usufruit et n'est sujette à aucune saisie.
L'Associé Unique décide d'enregistrer que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:

Magnum Capital L.P.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.500 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.500 parts sociales

Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des Statuts afin de refléter la résolution ci-

dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (EUR 62.500,-), représenté par

soixante-deux mille cinq cents (62.500) parts sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.»

Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de Loyens
Loeff et à tout employé de Fortis Intertrust afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire, l'original du

présent acte.

Signé: E. De Crépy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 novembre 2008. LAC/2008/45068. - Reçu deux cent cinquante euros, Eur 0,5% =

250,00.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008143904/5770/188.
(080169075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

135089

G.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 67.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2008143090/272/12.
(080168222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Skelia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 11, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 133.392.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 14 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008143153/4376/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05006. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Wivano SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.328.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WIVANO S.A.", avec siège

social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence
à Luxembourg en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 609 du 19 avril 2002, dont les statuts ont
été modifiés suivant deux assemblées générales extraordinaires tenues par-devant le notaire instrumentant en date du
28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 26 février 2008, respec-
tivement numéro 488 du 26 février 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Geert DIRKX, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Hélène SCHORR, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1) Réduction du capital social de la société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-dix mille euros (490.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR) représenté par trente-cinq mille
(35.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune, à trente-cinq mille euros (35.000,- EUR) par
réduction de la valeur nominale de chaque action à un euro (1,- EUR), et remboursement du produit de la réduction à
l'actionnaire unique;

2) Modification subséquente de l'article 5, alinéa 1

des statuts;

3) Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées "ne varietur" par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

135090

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

Première résolution

L'assemblée générale décide la réduction du capital social de la société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-dix

mille euros (490.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR)
représenté par trente-cinq mille (35.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (15,-) chacune, à trente-cinq
mille euros (35.000,- EUR) par réduction de la valeur nominale de chaque action à un euro (1,- EUR), et remboursement
du produit de la réduction à l'actionnaire unique;

Le conseil d'administration est autorisé et mandaté pour effectuer dans les termes de la loi, notamment de l'article 69

de la loi sur les sociétés commerciales, le remboursement à l'actionnaire unique.

Deuxième résolution

En conséquence, l'article 5 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente- cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par

trente-cinq mille (35.000) actions d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation dans la langue du pays, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Dirkx, H. Schorr, P. Van Nutgeren et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 novembre 2008, LAC/2008/45074. — Reçu douze euros Eur 12,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008143871/5770/64.
(080168847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

HCC Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 95.666.

Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance list
Peter Engelberg, President
Patrik Christiansen

Resolution

The Board of Directors RESOLVED to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse L- 2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Peter Engelberg / Patrik Christiansen
Président

Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
Peter Engelberg, Président
Patrik Christiansen

135091

Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfer du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse L- 2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Peter Engelberg / Patrik Christiansen
Président

Référence de publication: 2008143941/1369/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08428. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080168903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Willow River Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.301.

In the year two thousand and eight, on the twenty-seventh day of October.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Luxembourg).

There appeared:

Mr Patrick Meunier, director, residing in Luxembourg, as delegate duly appointed by the board of directors (the "Board

of Directors") of "Willow River Company S.A." (the "Company"), a société anonyme, having its registered office in Lux-
embourg, 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, migrated from Panama by
deed of M

Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) of 16 June 2008, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations ("Mémorial") of 11 August 2008, Number 1958.

The articles of incorporation of the Company were last amended by deed of the undersigned notary on 19 September

2008 published in the Mémorial of 22 October 2008, Number 2579.

The appearing party, acting in its capacity as delegate of the Company duly appointed by the Board of Directors,

requested the notary to record its declarations as follows:

(I) The issued capital of the Company is set at four million four hundred ninety thousand United States Dollars (USD

4,490,000.00-) represented by sixty-seven million five hundred and fifty nine thousand nine hundred and fifty-four
(67,559,554-) ordinary shares, each with a nominal value of USD 0,0664594833333333- and fully paid up.

(II) Article 5 paragraph 2 of the articles of association of the Company provides as follows:
'The authorised, un-issued capital of the corporation is set at nine hundred six thousand seven hundred fifty-nine (USD

906,759-) represented by twelve million four hundred and forty thousand and forty-six (12,440,046) ordinary shares of
a par value of USD 0.0664594833333333 each and eight million (8,000,0000) series A preference shares (the "Series A
Preference Shares") of a nominal value of USD 0.01- each. The authorised and un-issued share capital and the authorisation
to issue ordinary shares thereunder, for subscription in one or more tranches, has been granted with the right for
exclusion/limitation of any pre-emptive subscription rights and is valid for a period starting on September 19th, 2008 and
ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraordinary general meeting of shareholders of
the corporation held on September 19th, 2008 in the Memorial and it may be amended or renewed by a resolution of
the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these articles of
association or, as the case may be, by the applicable Laws for any amendment of these articles of association.

Subject to the provisions of Art. 9.4 below, the board of directors, or delegate(s) duly appointed by the board of

directors, may from time to time issue such shares within the authorised share capital in one or several successive tranches
at such times and on such terms and conditions (including, but not limited to, the issue price, the existence and amount
of a share premium, the form of payment (in cash or in kind)) as the board of directors or its delegate(s) shall resolve.
In case of an issue resulting from a conversion of Series A Preference Shares the rules set out in theses articles of
associations shall apply."

(III) On the basis of the authority granted by article 5 paragraph 2 of the articles of incorporation, the Board of Directors

of the Company has notably resolved on 14 October 2008 (a) to issue eight million (8,000,000) Series A Preference
Shares, with a nominal value of USD 0.01- each (the "New Shares"), to Bessemer Venture Partners Enforta Cooperatief
U.A. against (i) a contribution in cash of five million four hundred and forty-four thousand twenty-one United States
Dollars (USD 5,444,021) by Bessemer Ventures Partners Enforta Cooperatief U.A. to the Company (the "Contribution
in Cash"), and (ii) a contribution in kind consisting of the novation to the Company by Bessemer Ventures Partners Enforta
Cooperatief U.A.'s of its rights and obligations under loans due by Blenton Management S.A. for an amount equal to two
million five hundred and fifty-five thousand nine hundred and seventy-nine United States Dollars (USD 2,555,979) (the
"Contribution in Kind"), (b) to approve the allocation of seven million nine hundred and twenty thousand United States

135092

Dollars (USD 7,920,000-) to the share premium account and (c) to suppress the pre-emptive subscription rights of
shareholders in connection with such issue of the New Shares.

(IV) On the basis of the authority granted by the shareholders of the Company pursuant to resolutions dated 19th

September 2008, the Board of Directors of the Company has further resolved to redeem and cancel all three million two
hundred fifteen thousand eight hundred and fifty-four (3,215,854) shares held by Mr Francesco Merighi in the Company
in consideration for a redemption price of seven thousand one hundred and fifty-two cents of a United States Dollar
(USD 0.7152) per share, for a total amount of two million three hundred thousand United States Dollars (USD 2,300,000).

(V) The Board of Directors resolved to authorise, instruct and delegate power to Mr Patrick Meunier, prenamed,

acting alone and with full power of substitution, to proceed to the actual issues of shares pursuant to the aforesaid
resolutions (III) and (IV) and to appear before a notary public to record such shares issue and capital increase (and
allocation from reserves and premium), as well as such redemption and cancellation of shares and generally to take all
and any steps and sign any documents, agreements or other instruments as may be appropriate in relation thereto.

As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of eighty

thousand United States Dollars (USD 80,000) by the issue of eight million (8,000,000) series A preference shares of the
Company, to a total amount of four million five hundred seventy thousand United States Dollars (USD 4,570,000.00-)
represented by sixty-seven million five hundred and fifty nine thousand nine hundred and fifty-four (67,559,954) ordinary
shares and eight million (8,000,000) series A preference shares, a total of seven million nine hundred and twenty thousand
United States Dollars (USD 7,920,000-) being contributed to the share premium. Evidence of the free disposal of the
amounts contributed to the share premium and the share capital have been shown to the undersigned notary for the
Contribution in Cash and the Contribution in Kind. The contribution in Kind has been valued by a valuation report issued
by CLERC (réviseurs d'entreprises) on 14 October 2008, which conclusion reads as follows:

"On the basis of the work carried out by us and described above and the documents that we have received we can

conclude that nothing has come to our attention that would cause us to believe that the value resulting from the application
of the valuation method described above of the contributed assets would not be at least equal to the number and the
nominal value of the 2 555 979 new Series A preferred shares of WILLOW RIVER COMPANY S.A. with a nominal value
of USD 0.01 to be issued in exchange, together with a share premium of USD 2 530 419".

(VI) The Board of Directors resolved on 14 October 2008 to redeem and cancel three million two hundred and fifteen

thousand eight hundred and fifty-four (3,215,854) ordinary shares in the Company in consideration for a redemption
price of seven thousand one hundred and fifty-two cents of a United States Dollar (USD 0.7152) per share, for a total
amount of two million three hundred thousand United States Dollars (USD 2,300,000).

As a consequence of the redemption and cancellation of ordinary shares, the issued share capital of the Company has

been reduced by an amount of two hundred and thirteen thousand seven hundred and twenty-four United States Dollars
(USD 213,724) by the redemption and cancellation of three million two hundred and fifteen thousand eight hundred and
fifty-four (3,215,854) ordinary shares of the Company, to a total amount of four million three hundred and fifty-six
thousand two hundred and seventy-six United States Dollars (USD 4,356,276) represented by sixty-four million three
hundred and forty-four thousand one hundred (64,344,100-) ordinary shares and eight million (8,000,000) series A pref-
erence shares.

Mr Patrick Meunier then requested the undersigned notary to record the capital increase and reduction described

above and that as a result of such increase and reduction, paragraphs 1 and 2 of article 5 of the articles of incorporation
of the Company are amended so as to read as follows:

" The issued corporate capital is set at four million three hundred and fifty-six two hundred and seventy-six United

States Dollars (USD 4,356,276) represented by sixty-four million three hundred and forty-four thousand one hundred
(64,344,100-) ordinary shares, each with a nominal value of USD 0.0664594833333333- each, and eight million
(8,000,0000) series A preference shares (the "Series A Preference Shares') of a nominal value of USD 0.01- each, all the
ordinary shares and the Series A Preference Shares being fully paid up.

The authorised, un-issued capital of the corporation is set at eight hundred twenty-six thousand seven hundred and

fifty-nine United States Dollars and sixty seven cents (USD 826,759-) to be represented by twelve million four hundred
and forty thousand and forty-six (12,440,046) ordinary shares of a par value of USD 0.0664594833333333 each. The
authorised and un-issued share capital and the authorisation to issue ordinary shares thereunder, for subscription in one
or more tranches, has been granted with the right for exclusion/limitation of any pre-emptive subscription rights and is
valid for a period starting on September 19th, 2008 and ending five (5) years after the date of publication of the minutes
of the extraordinary general meeting of shareholders of the corporation held on September 19th, 2008 in the Memorial
and it may be amended or renewed by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in compliance with
the quorum and majority rules set by these articles of association or, as the case may be, by the applicable Laws for any
amendment of these articles of association.

Subject to the provisions of Art. 9.4 below, the board of directors, or delegate(s) duly appointed by the board of

135093

In case of an issue resulting from a conversion of Series A Preference Shares the rules set out in theses articles of
associations shall apply."

Expenses

For the purpose of the registration authorities, the amount of USD 8,000,000.- is valued at EUR 6,469,880.10.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase and reduction of capital are estimated at EUR 39,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-septième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

M. Patrick Meunier, administrateur, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de délégué dûment nommé par le

conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») de «Willow River Company S.A.» (la «Société»), une société
anonyme ayant son siège social au 16, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg, transférée du Panama par acte
notarié de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg) en date du 16 juin
2008, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.301, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1958 du 11 août 2008.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 19 septembre 2008, publié au Mémorial numéro 2579 du 22 octobre 2008.

La partie comparante, agissant en sa qualité de délégué de la Société dûment nommé par le Conseil d'Administration,

a demandé au notaire d'enregistrer ses déclarations comme suit:

(I) Le capital social de la société est fixé à quatre millions quatre cent quatre-vingt-dix mille dollars des Etats-Unis

d'Amérique (USD 4.490.000), représenté par soixante-sept millions cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent cinquante-
quatre (67.559.954) actions ordinaires, chacune avec une valeur nominale de USD 0,0664594833333333 entièrement
libérée.

(II) L'article 5 paragraphe 2 des statuts prévoit comme suit:
«Le capital autorisé et non émis de la société est établi à neuf cent six mille sept cent cinquante-neuf dollars des Etats-

Unis d'Amérique (USD 906.759) représenté par douze millions quatre cent quarante mille quarante-six (12.440.046)
d'actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 0,0664594833333333 chacune et huit millions (8.000.000) d'actions
privilégiées de la Série A (les "Actions Privilégiées de la Série A") d'une valeur nominale de USD 00,1 chacune. Le capital
social autorisé et non émis et l'autorisation d'émettre les actions ordinaires ci-après, par souscription en une ou plusieurs
tranches, est accordé avec le droit d'exclusion ou de limitation des droits préférentiels de souscription et, est valable
pour une période commençant le 19 septembre 2008 et finissant cinq (5) ans après la date de la publication du procès-
verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 septembre 2008 et peut être
modifiée ou renouvelée par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise conformément aux règles de
quorum et de majorité prévues par ces présents statuts ou selon les circonstances, par les Lois en vigueur pour toute
modification de ces statuts.

Sous réserve des dispositions de l'article 9.4 ci-dessous, le conseil d'administration, ou des délégués dûment désignés

par le conseil d'administration, peut émettre de temps à autre des actions du capital autorisé en une ou plusieurs tranches
successives aux dates et conditions ((y compris mais non limité, au prix d'émission, à l'existence et au montant d'une
prime d'émission, à la forme de paiement (comptant ou en nature)) que le conseil d'administration ou ses délégués
décideront. En cas d'un problème résultant de la conversion des Actions Privilégiées de la Série A, les dispositions établies
dans ces statuts seront en vigueur.»

(III) Sur la base de l'autorité accordée par l'article 5 paragraphe 2 des statuts, le Conseil d'Administration de la Société

a notablement décidé le 14 octobre 2008 (a) d'émettre huit millions (8.000.000) actions privilégiées de série A, d'une
valeur nominale de USD 0,01 chacune (les «Nouvelles Actions»), à Bessemer Venture Partners Enforta Cooperatief U.A.
contre (i) un apport en espèce de cinq millions quatre cent quarante-quatre mille vingt et un dollars des Etats-Unis
d'Amérique (USD 5.444.021) par Bessemer Venture Partners Enforta Cooperatief U.A. à la Société (l'«Apport en Espè-
ce»), et (ii) un apport en nature consistant en une novation à la Société par Bessemer Venture Partners Enforta
Cooperatief U.A. de ses droits et obligations sous des emprunts dûs par Blenton Management S.A. pour un montant égal
à deux millions cinq cent cinquante-cinq mille neuf cent soixante-dix-neuf dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
2.555.979) Apport en Nature»), (b) d'approuver l'allocation de sept millions neuf cent vingt mille dollars des Etats-Unis

135094

d'Amérique (USD 7.920.000) au compte de la prime d'émission et (c) de supprimer les droits de souscription préférentielle
des actionnaires en rapport avec une telle émission de Nouvelles Actions.

(IV) Sur la base de l'autorité donnée par les actionnaires de la Société suivant des résolutions en date du 19 septembre

2008, le Conseil d'Administration de la Société a ensuite décidé de racheter et annuler toutes les trois millions deux cent
quinze mille huit cent cinquante-quatre (3.215.854) actions détenues par Mr Francesco Merighi dans la société en contre-
partie d'un prix de rachat de sept mille cent cinquante-deux cents d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,7152)
par action, pour un montant total de deux millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.300.000).

(V) Le Conseil d'Administration a décidé d'autoriser, instruire et déléguer pouvoir à M. Patrick Meunier, prédésigné,

agissant seul et avec un plein pouvoir de substitution, de procéder à l'émission effective des actions suivant les résolutions
(III) et (IV) et d'apparaître devant notaire pour faire enregistrer une telle émission d'actions et augmentation de capital
(et attribution des réserves et primes), ainsi qu'un tel rachat et annulation des actions et en général, de prendre toute
diligence et signer tout document, accords ou autre instrument qui pourraient être approprié y relatif.

En conséquence de ce qui précède, le capital de la Société a été augmenté d'un montant total de quatre-vingt mille

dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 80.000) par l'émission de huit millions (8.000.000) d'actions privilégiées de série
A de la Société, à un montant total de quatre millions cinq cent soixante-dix mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD
4.570.000) représentés par soixante-sept millions cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent cinquante-quatre (67.559.954)
actions ordinaires et huit millions (8.000.000) actions privilégiées de série A, un total de sept millions neuf cent vingt mille
dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 7.920.000) étant contribué à la prime d'émission. Preuve de la libre disponibilité
des montants contribués à la prime d'émission et au capital social a été donnée au notaire instrumentant pour l'Apport
en Espèce et l'Apport en Nature. L'Apport en Nature a été évalué par un rapport d'évaluation rédigé par CLERC (réviseurs
d'entreprises) le 14 octobre, dont les conclusions sont à lire comme suit:

"On the basis of the work carried out by us and described above and the documents that we have received we can

(VI) Le Conseil d'Administration a décidé le 14 octobre 2008 de racheter et annuler trois millions deux cent quinze

mille huit cent cinquante-quatre (3.215.854) actions ordinaires dans la Société en contre-partie d'un prix de rachat de
sept mille cent cinquante-deux cents d'un dollar des Etats-Unis d'Amérique (USD 0,7152) par action, pour un montant
total de deux millions trois cent mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 2.300.000).

En conséquence du rachat et de l'annulation des actions ordinaires, le capital émis de la Société a été réduit d'un

montant de deux cent treize mille sept cent vingt-quatre dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 213.724) par le rachat
et l'annulation de trois millions deux cent quinze mille huit cent cinquante-quatre (3.215.854) actions ordinaires de la
Société, à un montant total de quatre millions trois cent cinquante-six mille deux cent soixante-seize dollars des Etats-
Unis d'Amérique (USD 4.356.276) représenté par soixante-sept millions cinq cent cinquante-neuf mille neuf cent
cinquante-quatre (67.559.954) actions ordinaires et huit millions (8.000.000) actions privilégiées de série A.

M. Patrick Meunier a alors demandé au notaire instrumentant d'enregistrer l'augmentation et la réduction de capital

décrites ci-dessus et il résulte d'une telle augmentation et réduction que les paragraphes 1

et 2 de l'article 5 des statuts

de la Société sont modifiés de telle sorte que leur rédaction devient:

«Le capital social de la société est fixé à quatre millions trois cent cinquante-six mille deux cent soixante-seize dollars

des Etats-Unis d'Amérique (USD 4.356.276), représenté par soixante-quatre millions quatre cent quarante-quatre mille
cent (64.444.100) actions ordinaires, chacune avec une valeur nominale de USD 0.0664594833333333 et huit millions
(8.000.000) d'actions privilégiées de la série A (les «Actions Privilégiées de la Série A»), toutes les actions ordinaires et
les Actions Privilégiées de la Série A étant entièrement libérées.

Le capital autorisé et non émis de la société est établi à huit cent vingt-six mille sept cent cinquante neuf dollars des

Etats-Unis d'Amérique (USD 826.759) représenté par douze millions quatre cent quarante mille quarante-six (12.440.046)
d'actions ordinaires d'une valeur nominale de USD 0,0664594833333333 chacune. Le capital social autorisé et non émis
et l'autorisation d'émettre les actions ordinaires ci-après, par souscription en une ou plusieurs tranches, est accordé avec
le droit d'exclusion ou de limitation des droits préférentiels de souscription et, est valable pour une période commençant
le 19 septembre 2008 et finissant cinq (5) ans après la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires de la société tenue le 19 septembre 2008 et peut être modifiée ou renouvelée par une
résolution de l'assemblée générale des actionnaires prise conformément aux règles de quorum et de majorité prévues
par ces présent statuts ou selon les circonstances, par les Lois en vigueur pour toute modification de ces statuts.

Sous réserve des dispositions de l'article 9.4 ci-dessous, le conseil d'administration, ou des délégués dûment désignés

135095

Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de USD 8.000.000,-est évalué à EUR 6,469,880,10.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, seront mis à la charge de la Société et, en

raison des présentes résolutions sont évalués à EUR 39.000.-

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte,
Signé: P. MEUNIER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44637. — Reçu à 0.50 %: trente-deux mille

cent deux euros soixante-treize cents (32102,83 €).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008143891/242/238.
(080168638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Megafit SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 85.282.

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MEGAFIT S.A.", avec siège

social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph ELVINGER, de résidence
à Luxembourg en date du 13 décembre 2001, publié au Mémorial C, numéro 597 du 17 avril 2002, dont les statuts ont
été modifiés suivant assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 28 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 26 février 2008, respectivement numéro
480 du 25 février 2008.

bourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des 29.100 (vingt-neuf mille cents) actions existantes;
2. Annulation du capital autorisé tel qu'initialement prévu à l'article 5, alinéa 2 des statuts et suppression des alinéas

2, 4, 5 et 6 de l'article 5 des statuts;

3. Augmentation du capital social de la société à raison de 491.535,- EUR (quatre cent quatre-vingt-onze mille cinq

cent trente-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de 33.465,- EUR (trente-trois mille quatre cent soixante-
cinq euros) à 525.000,- EUR (cinq cent vingt-cinq mille euros) par émission de 5.900 (cinq mille neuf cents) actions
nouvelles et décide de refixer la valeur nominale des actions à 15,- EUR (quinze euros) chacune;

4. Souscription des 5.900 (cinq mille neuf cents) actions nouvelles;
5. Modification subséquente des statuts;
6. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'Assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'Assemblée.

IV. Après délibération, l'Assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

135096

Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 29.100 (vingt-neuf mille cent) actions existantes.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'annuler le capital autorisé tel qu'initialement prévu à l'article 5, alinéa 2 et en conséquence de

supprimer les alinéas 2, 4, 5 et 6 de l'article 5 des statuts.

Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quatre-vingt-onze mille

cinq cent trente-cinq euros (491.535,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille quatre cent
soixante-cinq euros (33.465,- EUR) à cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR), par la création et l'émission de
cinq mille neuf cents (5.900) actions nouvelles et de refixer la valeur nominale des actions à quinze euros (15,- EUR)
chacune.

Souscription et libération

L'Assemblée constate que l'augmentation de capital s'est faite par incorporation partielle des réserves, qui est à la

disposition de la société et l'émission des cinq mille neuf cents (5.900) actions, entièrement souscrites par l'actionnaire
unique.

Quatrième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises, l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent vingt-cinq mille euros (525.000,- EUR), représenté par trente-

cinq mille (35.000) actions d'une valeur nominale de quinze euros (15,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de mille neuf cents euros (1.900,- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation dans la langue de pays, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: G. Dirkx, H. Schorr, P. Van Nutgeren et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 7 novembre 2008, LAC/2008/45071. — Reçu douze euros. Eur 12,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008143903/5770/74.
(080168716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Navitas Renewable Energy Group S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.961.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of

"Navitas Renewable Energy Group S.A.", incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on September 10th,
2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 286 dated February 4th, 2008. The
Articles of Association have been modified the last time by a deed of the undersigned notary on January 3rd, 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 503 dated February 28th, 2008.

The meeting is opened with Mr Colm SMITH, chartered accountant, with professional address at 16, rue Beck, L-1222

Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Marilyn KRECKE, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, private employee, with same professional address.
The Chairman then states that:

135097

I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the seven million

(7,000,000) shares with a par value of one (1.-) euro each, representing the entire capital of seven million euro (7,000,000.-
EUR) are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items
on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the shareholders having agreed to meet after examination
of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all present or represented at the meeting, shall remain attached to the

present deed and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital by an amount of three hundred forty thousand euro (340,000.- EUR) to bring it

from seven millions euro (7,000,000.- EUR) to seven million three hundred forty thousand euro (7,340,000.- EUR) by the
issuance and creation of three hundred forty thousand (340,000) shares with a par value of one euro (1.- EUR) each;
Subscription and payment in cash;

2) Subscription and payment in cash for the new shares by Finanzgesellschaft A.G. "Ister Januar, 1988";
3) Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation;
4) Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The corporate capital is increased by an amount of three hundred forty thousand euro (340,000.- EUR) to bring it

The new shares have all been subscribed by Finanzgesellschaft A.G. "Ister Januar, 1988" a société anonyme, having its

registered office at L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 27.247, here represented by Mr Colm SMITH, prenamed, by virtue of a proxy given in Lux-
embourg on October 28th, 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The new shares have been fully paid up in cash so that the amount of three hundred forty thousand euro (340,000.-

EUR) is as of now at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary who expressly
acknowledges it.

Second resolution

As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5, first paragraph, of the Articles of Incorporation is

amended and shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Corporate capital, (first paragraph). The company has an issued and paid-up corporate capital of seven million

three hundred forty thousand euro (7,340,000.- EUR) divided into seven million three hundred forty thousand (7,340,000)
shares with a par value of one euro (1.- EUR) each."

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately three thousand five hundred euro (EUR 3,500.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof in faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named

at the beginning of the document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, said persons appearing

signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de "Navitas Renewable Energy Group S.A.", ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire le 10 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 286
du 4 février 2008. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en date du 3 janvier 2008 par un acte du notaire instru-
mentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 503 du 28 février 2008.

135098

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Colm SMITH, expert-comptable, avec adresse professionnelle

au 16, rue Beck, L-1222 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marilyn KRECKE, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec même adresse professionnelle.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les sept millions (7.000.000)

d'actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune, représentant l'intégralité du capital social de sept millions
d'euros (7.000.000,- EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR) pour

le porter de sept millions d'euros (7.000.000,- EUR) à sept millions trois cent quarante mille euros (7.340.000,- EUR) par
la création et l'émission de trois cent quarante mille (340.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune;
Souscription et libération en espèces;

2) Souscription et paiement en espèces des actions nouvelles par Finanzgesellschaft A.G. "Ister Januar, 1988";
3) Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
4) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:

Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence d'un montant de trois cent quarante mille euros (340.000,- EUR) pour

Les nouvelles actions ont toutes été souscrites par Finanzgesellschaft A.G. "Ister Januar, 1988", une société anonyme,

ayant son siège social à L-2222 Luxembourg, 140, rue de Neudorf et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 27.242, ici représentée par Monsieur Colm SMITH, prénommée, en vertu
d'une procuration délivre à Luxembourg le 28 octobre 2008.

Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trois cent quarante mille euros (340.000,-

EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Deuxième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l'article 5, alinéa 1

, des statuts est modifié et aura désormais la teneur

« Art. 5. Capital social, (alinéa 1

). Le capital social émis et libéré de la société est de sept millions trois cent quarante

mille euros (7.340.000,- EUR) divisé en sept millions trois cent quarante (7.340.000) actions d'une valeur nominale d'un
euro (1,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est close.

Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incombent à la Société à la suite

du présent acte sont estimés à trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Smith, M. Krecké, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 5 novembre 2008. LAC/2008/44784. — Reçu douze euros Eur 12,-.

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

135099

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008143905/5770/132.
(080168935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.888.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Quebec Nominees Limited, a company duly incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office at P.O. Box 3483, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered in the Company Register of Tortola under
the number 400547,

here represented by Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given on October 28, 2008.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
The name of the company is "THL II Nortek (Luxembourg) SARL" (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

135100

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-), represented by twenty-five

thousand (25,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, all subscribed
and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing three-

quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.4. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.5. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers
If several managers are appointed, they constitute the Board composed of class A managers and class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in principle,

is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one class A manager and at least one class B manager are present or represented. Resolutions of the Board are validly

135101

taken insofar they are approved by at least one class A manager and at least one class B manager. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one class A manager and one

class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company is
less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting. The holder of a power of attorney granted by a shareholder may take any
action at a General Meeting that could have been taken by the granting shareholder.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Reso-
lutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

135102

Art. 12. Sole shareholder
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held each year on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such
day is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the
next following Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be share-
holders.

14.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.3. The shareholders appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and determine

their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires aux
comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless
otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities
of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

135103

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

Subscription and Payment

Quebec Nominees Limited, represented as stated above, subscribes to twenty-five thousand (25,000) shares in regis-

tered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-).

The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.-) is at the disposal of the Company, evidence

of which has been given to the undersigned notary.

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
* Charles P. Holden, accountant, born on April 13, 1969 in Lynn, Massachussetts, United States of America, residing

professionally at 100 Federal Street, Boston, MA 02110, United States of America; and

* Mark Garcia, Controller, born on May 8, 1973 in Tarrytown, New York, United States of America, residing profes-

sionally at 100 Federal Street, Boston, MA 02110, United States of America.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
* Frank Helmut Walenta, corporate manager, born on February 2, 1972 in Geneva, Switzerland, residing professionally

at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Jorrit Crompvoets, corporate manager, born on August 16, 1972 in Voorst, The Netherlands, residing professionally

at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huitième jour de mois d'octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Quebec Nominees Limited, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Box 3483,

Road Town, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Registre de commerce de Tortola sous le numéro 400547,

représentée par Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 28 octobre 2008,

135104

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination

Le nom de la société est "THL II Nortek (Luxembourg) SARL" (la Société). La Société est une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1 Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 25.000,-), représenté par vingt-

cinq mille (25.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique
(USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

135105

Art. 6. Parts sociales
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.4 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

A rt. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé de gérants de classe A et de gérants de classe

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est au

Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du
Conseil sont valablement adoptées par au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de classe

A et d'un gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

135106

Art. 9. Gérant unique
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale. Le détenteur d'une procuration délivré par un associé pourra prendre toute action à une
Assemblée Générale que cet associé aurait pu prendre.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
12.1 Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.

135107

13.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le premier mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas
un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au
même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

14.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions generales

17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

135108

Souscription et Libération

Quebec Nominees Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25.000) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un dollar des Etats Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, et de
les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d'Amérique
(USD 25.000,-).

Le montant de vingt-cinq mille dollars des Etats Unis d'Amérique (USD 25.000,-) est à la disposition de la Société,

comme il a été prouvé au notaire instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à 1.800,- Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant classe A de la Société pour une durée indéterminée:
* Charles P. Holden, comptable, né le 13 avril 1969 à Lynn, Massachussetts, Etats-Unis d'Amérique , demeurant pro-

fessionnellement au 100, Federal Street, Boston, MA 02110, Etats-Unis d'Amérique ; et

* Mark Garcia, Controller, né le 8 mai 1973 à Tarrytown, New York, Etats-Unis d'Amérique , demeurant profession-

nellement au 100 Federal Street, Boston, MA 02110, Etats-Unis d'Amérique .

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
* Frank Helmut Walenta, gérant de sociétés, né le 2 février 1972 à Genève, Suisse et demeurant professionnellement

au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

* Jorrit Crompvoets, gérant de sociétés, né le 16 août 1972 à Voorst, Pays-Bas et demeurant professionnellement au

12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ;

3. Le siège social de la Société est établi 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2008. Relation: LAC/2008/44211. Reçu à 0,5%: quatre-vingt dix-neuf

euros soixante dix-neuf cents (99,79 €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144531/211/523.
(080170374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Gordon Luxco 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.889.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth day of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Gordon Holdco (Jersey) Limited, a limited liability company organized and existing under the laws of Jersey, having its

registered office at 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

here represented by Regis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal on October 28, 2008;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

135109

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
The name of the company is "Gordon Luxco 1 SARL" (the Company). The Company is a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2 (vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital of the Company is set at fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), represented by fifteen thousand

(15,000) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

135110

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers
If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or several class A managers

and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager before a meeting. Separate
written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board shall be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of
the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by
all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three
thousand Euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis without, in aggregate, exceeding twenty thousand Euro (EUR
20,000.-) on a yearly basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager
The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company is managed by a sole

manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.

135111

9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder (s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, Quorum, Majority and Voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

135112

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several liquida-
tors, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

Subscription and Payment

Gordon Holdco (Jersey) Limited, represented as stated above, subscribes to fifteen thousand (15,000) shares in re-

gistered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the
amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-).

The amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been

given to the undersigned notary.

135113

Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Newton Aguiar, born on February 25, 1964 in Royal Oak, Michigan, United States of America, with professional

address at 17 Columbus Courtyard, London E14 4DA, United Kingdom;

- Kenneth Lohsen, born on December 17, 1958 in Freeport, New York, United States of America, with professional

address at 11 Madison Avenue, New York, New York 10010, United States of America.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period ;
- Séverine Canova, private employee, born on July 16, 1975 in Creutzwald, France, residing professionally at 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huitième jour d'octobre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU :

Gordon Holdco (Jersey) Limited, une société à responsabilité limitée organisée et existant selon le droit de Jersey,

ayant son siège social à 22 Grenville Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PX,

ici représentée par Regis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 28 octobre 2008

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1

. Dénomination

Le nom de la société est "Gordon Luxco 1 SARL" (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie

par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

135114

Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par quinze mille (15.000)

parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un (1) associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et d'un

(1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance

135115

(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et d'un (1) gérant de classe B ou (ii) la signature individuelle d'un gérant mais seulement dans le cadre de
transactions jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) par transaction sans excéder, au total, vingt mille euros
(EUR 20.000,-) par an.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique
Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société est gérée par un gérant

unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

135116

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes :
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

135117

(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

Souscription et Libération

Gordon Holdco (Jersey) Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux quinze mille (15.000) parts so-

ciales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-).

Le montant de quinze mille euros (EUR 15.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ 1.800,- Euros.

Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Newton Aguiar, né le 25 février 1964 à Royal Oak, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle à

17 Columbus Courtyard, Londres E14 4DA, Royaume-Uni;

- Kenneth Lohsen, né le 17 décembre 1958 à Freeport, New York, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle

à 11 Madison Avenue, New York, New York 10010, Etats-Unis d'Amérique.

2. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée :
- Séverine Canova, employée privée, née le 16 juillet 1975 à Creutzwald, France, avec adresse professionnelle au 2-8,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

135118

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2008. Relation: LAC/2008/44212. Reçu à 0,5%: soixante-quinze euros

(75,- €).

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008144532/211/521.
(080170379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 novembre 2008.

Guillain Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 82.223.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008143607/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02273. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080168992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2008.

Crown Property Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3590 Dudelange, 9, place de l'Hôtel de Ville.

R.C.S. Luxembourg B 90.079.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008143201/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02795. - Reçu 20,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Wicklow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.609.

EXTRAIT

professionnelle au 48, Leicester Square, WC2H 7LR, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de Catégorie A;

3. Monsieur Larry Thomas McLEAN, né le 3 février 1972 à Boone, North Carolina, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 48, Leicester Square, WC2H 7LR, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de Catégorie A.

Leur mandat est d'une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

135119

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008142900/799/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 2008, réf. LSO-CW04125. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Hopar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.225.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008143231/312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03979. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080167543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 82.100.

suite à une réunion du Conseil d'Administration, la résolution suivante a été prise:
acceptation de la démission d'un administrateur:
Sean FLYNN, 88, Websters Drive, Websters Estate, KY-Grand Cayman
avec effet au 17/07/06
Le conseil d'administration se compose comme suit:
Brian BURKHOLDER, 265, Canal Point, KY-Grand Cayman
Helena HYNES, Pelikanstrasse, 5th Floor, CH-8001 Zurich
Edward O'Dowd, 201 Tresser Boulevard, Stamford CT - 06901, USA
Mandats qui prendront fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

AAD FIDUCIAIRE SARL
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008142865/723/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01860. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Transport Wallig Joseph Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 31, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 79.651.

Die Bilanz am 31/12/2007 ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008142967/5417/12.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05430. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080167893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

135120

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AG' DECO S.A.

Alesia Strategies S.A.

Almeris Finance S.A.

Art Security (Luxembourg)

BHL Investissements S.A.

Bijouterie Wacht S.à r.l.

Comafi S.A.

Crown Property Invest S.A.

Dany Hanus

Deja Soparfi S.A.

DH New Investment IX S.à r.l.

Edutainment S.à r.l.

France TopCo S. à r.l.

Garage International LUX Sàrl

G.B. S.A.

Gordon Luxco 1 Sàrl

Guillain Holding S.A.

HCC Holding S.A.

Hopar S.A.

Mayfield S.à r.l.

Megafit SA

Midi 23

Natchez Investments S.à r.l.

Navitas Renewable Energy Group S.A.

Nova Deuxième S.A.

Skelia S.à r.l.

THL II Nortek (Luxembourg) Sàrl

Transport Wallig Joseph Sàrl

UBS IB Co-Investment 2001 Holding S.A.H.

VBD Letzebuerg

Wicklow S.à r.l.

Willow River Company S.A.

Wivano SA

Ydulux S.A.