MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2792

19 novembre 2008

SOMMAIRE

Alpa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134005

Alpina Dominium S à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

133992

Amalia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133998

AMP Capital Investors (Infrastructure No.

2) S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134016

Apollo Care Fund (EU) S.à r.l. . . . . . . . . . . .

133978

Apta Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133990

Artoris S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133974

BlueBay COF Loan Investments S.A.  . . . .

133973

BlueBay Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133973

Blue Chip Selection Advisory Company

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134006

Brink's Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

134006

Calidris 28 AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134004

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.  . . . . .

133984

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l.  . . . . .

133981

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.  . . . . .

133981

Cete S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133972

Challenge S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134015

Cyria S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134005

DR Flandrin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134016

Elan Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133991

Elbo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133970

Euro-Marketing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133971

Fibex  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133970

Grands Magasins Porte Ouverte  . . . . . . . . .

134001

Hermano SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133979

International Packaging and Food Consult

GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134012

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR  . . . . . . . .

133991

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133971

Madeleine Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134002

Majo Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133982

Mettle Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

134007

M + T Casastyle SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133994

Noved S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133994

Palvord Financing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133985

Prewos 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133973

Redwood Blocker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133994

Savi SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133996

Shell Treasury Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

133993

Signorello Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134012

Silverlaw (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . .

133984

Succeed Online S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133993

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advi-

sory Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134001

Tele2 Finance Luxembourg S.A. . . . . . . . . .

133972

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133971

Valera Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133990

VICI-LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

134016

Volnay Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

134003

133969

Elbo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 26.156.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 octobre 2008 que:
1. La démission de Messieurs Bruno BEERNAERTS et Alain LAM en leur qualité d'administrateur est acceptée.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateur, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale statuant

sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, et

- Monsieur Olivier LIEGEOIS, bachelier en comptabilité, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant

professionnellement au numéro 12, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008139556/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00295. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Fibex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8521 Beckerich, 27, Huewelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 45.864.

Entre les sousignés,
La société Lux Invest International S.A. domiciliée 27, rue Huewelerstrooss à Beckerich au Luxembourg RCS Luxem-

bourg B. 108.149 dénommée le cédant,

Et Madame Edith Catarina domiciliée 403, rue du Ravin d'Embarre à St Clément de Rivière France dénommée le

cessionnaire,

il a été passé la convention de cession de parts sous seing privé suivante.
La société Lux Invest International cède la totalité des parts qu'elle détient sur la Sàrl FIBEX sise 27, rue Huewelers-

trooss à Beckerich soit 240 parts à Madame Edith Catarina.

Le prix des parts a été payé ce jour par le cessionnaire et le cédant reconnaît avoir reçu le prix
Depuis le 7 mai 2008 les associés de la société FIBEX Sàrl sont répartis comme suit:

Parts sociales

Monsieur Catarina Henri demeurant 403, rue du Ravin d'Embarre F - 34980 Saint clément de Rivière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Madame Edith Catarina demeurant 403 rue, du Ravin d'Embarre F - 34980 Saint clément de Rivière

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Pour faire et valoir ce que de droit
Toute personne munie d'un exemplaire de cette cession pourra faire procéder à son enregistrement

Fait en trois exemplaires à Beckerich le 7 mai 2008.

Pour Sté Lux Invest Intemationnal / Pour Madame Edith Catarina
<i>Le cédant / le cessionnaire
Jacques Dinguirard / Signature
<i>L'Administrateur Délégué / -

Référence de publication: 2008139344/8919/32.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

133970

Euro-Marketing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 17, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 75.558.

<i>Kaufvertrag

Zwischen den Unterzeichnern:
Herrn Horst SAUER, Anlagemechaniker, wohnhaft in D-55745 Idar-Oberstein, Hauptstrasse 316, nachstehend "Ver-

käufer" genannt,

und
Die Gesellschaft GEKKO INVEST HOLDING SA, mit Sitz in L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Therese, hier

vertreten  durch  Herrn  Horst  SAUER,  Anlagemechaniker,  wohnhaft  in  L-6783  Grevenmacher,  17,  route  de  Trèves,
nachstehend "Käufer" genannt,

wird folgender Kaufvertrag abgeschlossen:
Der Verkäufer tritt 100 Anteile mit einem Nennwert von HUNDERT DREISSIG EURO (130,00 EUR) je Anteil an der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung EURO-MARKETING S.à r.l. (H.R. Luxemburg: B 75558), mit Sitz in L-6793 Gre-
venmacher, 17, route de Trèves, an den Käufer ab.

Alle Besitzrechte der genannten Anteile gehen ab sofort auf den Käufer über.
Der Verkauf wird beiderseits eingewilligt zum Preise von ZWANZIG TAUSEND EURO (20.000,00 EUR) für den der

Verkäufer durch Unterzeichnung gegenwärtiger Urkunde Quittung erteilt.

Käufer räumt ein, die Geschäfts- und Finanzlage der genannten Gesellschaft eingehend geprüft zu haben und verzichtet

im Voraus auf Regressansprüche jeglicher Art.

Getätigt in zwei Exemplaren in Grevenmacher, den 15. Oktober 2001.

Der Verkäufer / Der Käufer
Horst Sauer / Horst Sauer

Référence de publication: 2008139349/745/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 71.657.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 22 octobre 2008

En date du 22 octobre 2008, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'élire, avec effet au 22 octobre 2008, Monsieur Hugues de la Baume en qualité de Président du Conseil d'Adminis-

tration pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008139552/1024/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la Société le 30 septembre 2008 à 11.00 heures

Reconduction du mandat du Réviseur d'Entreprises, PRICEWATERHOUSECOOPERS SARL, 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, immatriculé au RCS Luxembourg n 

o

 B 65.477, pour une période d'un an; son mandat prenant fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 mars 2009.

133971

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008139553/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Cete S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 82.590.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Alain LAM en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est coopté, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23

avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider,
L-2522 Luxembourg.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008139557/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00298. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Tele2 Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-8077 Bertrange, 177, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.873.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale des Actionnaires prises à l'unanimité le 13/10/2008 à 16 heures au siège social

<i>Résolution

L'Assemblée Générale DECIDE d'accepter la démission de:
M. Lars-Johan Jarnheimer demeurant en Suède, Elfviksvägen, 40, S-181 47 Lidingö;
Comme administrateur de la Société.
L'Assemblée Générale DECIDE de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire:
Mme. Cecilia ARDSTRÖM, née le 21 avril 1965 à Backa en Suède et demeurant à S-133 34 Saltsjöbaden, Ortagärdsvägen

10.

Le mandat de l'administrateur désigné fera l'objet d'un renouvellement lors de l'assemblée des actionnaires de 2009.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TELE2 FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Etude d'Avocats S. LE GOUEFE
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2008139561/1053/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

133972

Prewos 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.534.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue au siège social le 29 octobre 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue au siège social le 29 octobre

2008:

- que la démission de Deloitte en leur qualité de commissaire aux comptes a été acceptée;
- que KPMG Audit Sàrl, demeurant au, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé nouveau commissaire aux

comptes et que leur mandat expire le jour de l'assemblée générale en 2010.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008139563/312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01064. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

BlueBay Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.020.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2008, les actionnaires de la société d'investissement à capital

variable 'BlueBay Funds' ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection des membres du conseil d'administration de la société 'BlueBay Funds'.
Désormais, le conseil d'administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée

générale qui se tiendra en 2009:

* Henry Kelly
* Claude Niedner
* Robert Raymond
* Nicholas Williams
* Jordan Kitson
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, en leur fonction de réviseurs d'entreprise de la société

pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008139564/801/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

BlueBay COF Loan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 133.413.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 28 octobre 2008, les actionnaires de la société anonyme 'BlueBay COF Loan

Investments S.A.' ont pris les résolutions suivantes:

- Réélection des membres du conseil d'administration de la société 'BlueBay COF Loan Investments S.A.'. Désormais,

le conseil d'administration de la société est composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui
se tiendra en 2009:

* Henry Kelly
* Jordan Kitson

133973

* Robert Raymond
* Claude Niedner
* Nicholas Williams
- Renouvellement du mandat de PricewaterhouseCoopers, en leur fonction de commissaire aux comptes de la société

pour une durée d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008139565/801/24.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Artoris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.A.R.E Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 142.740.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gaston Emile SPRUNCK, gérant de société, né à Moyeuvre-Grande, (France), le 25 janvier 1952, de-

meurant à F-57800 Freyming - Merlebach, 10A, Impasse des Roses.

2) Monsieur Nicolas Marcel SPRUNCK, employé privé, né à Schiltigheim, (France), le 20 septembre 1985, demeurant

à F-57800 Freyming-Merlebach (F), 10A, Impasse des Roses.

3) Madame Magalie Régine STAFFOLANI, employée privée, née à Creutzwald, (France), le 6 novembre 1969, demeu-

rant à F-57500 Saint-Avold, 313, rue du 18ème Chasseurs, ici représentée par Monsieur Gaston SPRUNCK, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Schrassig, le 23 octobre 2008,

laquelle procuration, après avoir été signée « ne varietur » par le notaire et les parties, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme dénommée "ARTORIS S.A.", (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prestation d'agent commercial de produits industriels, ainsi que l'importation et

l'exportation, le commerce en gros et en détail, l'achat et la vente en direct et en commission de tous produits assimilés,
ainsi que toute activité d'intermédiaire de commerce, toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-
bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Ehlerange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

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Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois mille cent (3.100) actions

d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification de statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 mars à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme ou telefax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

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conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

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Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, ayant toute capacité

pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère lu-
xembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l'administrateur-délégué et d'un autre administra-
teur de la Société.

La signature individuelle d'un administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1) Monsieur Gaston SPRUNCK, préqualifié, deux mille cent soixante-dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.170
2) Monsieur Nicolas SPRUNCK, préqualifié, quatre cent soixante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465
3) Madame Magalie STAFFOLANI, préqualifiée, quatre cent soixante-cinq actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 465
Total: trois mille cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de cinquante pour cent (50%) de sorte que la somme de quinze

mille cinq cents euros (15.500,- EUR) est à la disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

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<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Gaston SPRUNCK, gérant de société, né à Moyeuvre-Grande (France), le 25 janvier 1952, demeurant à

F-57800 Freyming -Merlebach, 10A, Impasse des Roses.

b) Monsieur Nicolas SPRUNCK, employé privé, né à Schiltigheim (France), le 20 septembre 1985, demeurant à F-57800

Freyming-Merlebach (F), 10A, Impasse des Roses.

c) Madame Magalie STAFFOLANI, employée privée, née à Creutzwald (France), le 6 novembre 1969, demeurant à

F-57500 Saint-Avold, 313, rue du 18 

ème

 Chasseurs.

3. La société à responsabilité limitée de droit français "FIDES", établie et ayant son siège social à F-57140 Woippy 1,

place du Mail, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Metz, section B, sous le numéro 442020509, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-4384 Ehlerange, Zone d'activité Z.A.R.E.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Gaston SPRUNCK,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et sans res-

trictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SPRUNCK; SPRUNCK; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008. Relation GRE/2008/4383. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%

= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141352/231/240.
(080166094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Apollo Care Fund (EU) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 123.663.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales de la société du 10 octobre 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 10 octobre 2008, Apollo European Real Estate Fund II (Euro)

LP a transféré toutes ses parts sociales détenues dans la Société à Apollo-Dorchester S.à r.l., une société à responsabilité
limitée enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 127.402, ayant son siège
social au 21, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2008141340/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133978

Hermano SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg E 3.975.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit octobre.

ONT COMPARU:

1. la société ALERPA Sci, R.C. Société Luxembourg no E 3.059, au siège social à L-4251 Esch/Alzette, 17, rue du Moulin

représentée ici par son gérant Monsieur Eric ROA, demeurant à L-4394 Pontpierre, 14, rue de l'Ecole

2. la société A.S.-CO-FIN S.a., constituée en date du 6 octobre 2008 suivant acte notarié par-devant le notaire Maître

Georges D'HUART résident à Pétange, les statuts étant en voie de publication, au siège social à L-4735 Pétange, 81, rue
J.B. Gillardin représentée ici par son administrateur-délégué Madame Manuela Pulcinelli épouse Arpetti, demeurant à
L-4411 Soleuvre, 9, rue Denneboesch

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: "HERMANO SCI".

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine immobilier

pour son propre compte.

Elle pourra effectuer tout placement immobilier ou mobilier, contractée tout emprunt, avec ou sans affectation hy-

pothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et en général faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec

effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500,- Euros) divisé en CENT

PARTS SOCIALES de VINGT-CINQ (25,-) EUROS de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

Parts

1.- ALERPA sci, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- A.S.-CO-FIN S.a, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de DEUX

MILLE CINQ CENTS EUROS (2500,- Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d'intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

133979

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l'assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation ou de vente
immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d'administration ou
même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant: Monsieur Eric ROA, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis de tiers par la signature individuelle du gérant.
C) L'adresse de la société est fixée au no 15, rue de l'Alzette, L-4011 Esch/Alzette.

DONT ACTE.

133980

Fait et passé à Esch/Alzette, le 8 octobre 2008.

ALERPA Sci / A.S.-CO-FIN S.a
Signature / Signature

Référence de publication: 2008141359/3196/108.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05056. - Reçu 24,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 283.200,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.349.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Michael Chidiac, résidant professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet rétroactif au 9 septembre 2008;

- De nommer:
* Monsieur Godfrey Abel, résidant professionnellement au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet rétroactif au 9 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mentions aux fins de la publication du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Patricia Schon / Godfrey Abel
<i>Gérant / Gérante

Référence de publication: 2008141349/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.348.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Michael Chidiac, résidant professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet rétroactif au 9 septembre 2008;

- De nommer:
* Monsieur Godfrey Abel, résidant professionnellement au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet rétroactif au 9 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mentions aux fins de la publication du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Patricia Schon / Godfrey Abel
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2008141348/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133981

Majo Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 142.773.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg)

ONT COMPARU:

1. Monsieur Mathias WICKLER, entrepreneur, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue Prince Guillaume, et
2. Madame Marie-José GOEBEL, administrateur de sociétés, demeurant à L-9161 Ingeldorf, 10, rue Prince Guillaume
ici représentés par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu de procurations sous seing

privé lui délivrées.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créés,

une société sous forme d'une société à responsabilité limitée, sous la dénomination «MAJO PARTICIPATIONS S.à r.l.».

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-

tions.

La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Ingeldorf.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 €) représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125 €) chacune.

Art. 6. Sans préjudice des prescriptions de l'article 5, le capital peut être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents
Statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

133982

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, l'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 16. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Art. 17. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 18. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites et libérées comme suit:
- Monsieur Mathias WICKLER, prénommé, 50 parts.
- Madame Marie-José GOEBEL, prénommée, 50 parts

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.300,- EUR.

<i>Décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés

1) Le nombre des gérants de la société est fixé à deux. L'assemblée désigne
comme gérants de la société avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Mathias WICKLER, prénommé.
- Madame Marie-José GOEBEL, prénommée.

133983

2) L'adresse de la Société est fixée à L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. GOEBEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 31 octobre 2008. Relation: LAC/2008/44206. - Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 6 NOVEMBRE 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008141383/211/118.
(080166628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.800,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 134.346.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 30 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Michael Chidiac, résidant professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet rétroactif au 9 septembre 2008;

- Dé nommer:
* Monsieur Godfrey Abel, résidant professionnellement au 30, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet rétroactif au 9 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mentions aux fins de la publication du Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Patricia Schon / Godfrey Abel
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2008141347/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Silverlaw (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.692.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 29 octobre 2008

Le 29 octobre 2008, l'Associé Unique de la Société, a pris les résolutions suivantes:
- D'accepter la démission de M. Nic Bernard en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 4 novembre

2008;

- De nommer M. Mark Laurence, résidant professionnellement au Lansdowne House, 57 Berkeley Square, Londres

W1J6ER, Grande Bretagne, en tant que Gérant de classe A de la Société avec effet au 4 novembre 2008 et pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Hille-Paul Schut.

Référence de publication: 2008141346/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02765. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133984

Palvord Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.743.

STATUTS

L'an deux mille huit. Le vingt-quatre octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société CLARENCE INVESTMENTS LLC, ayant son siège social à 1605 Pebrican Avenue, Cheyenne, WY-82001

(U.S.A.),

ici dûment représentée par Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'elle déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PALVORD FINANCING S.A..

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la
disparition desdits événements.

Art. 4. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté trois mille cent

(3.100) actions, chacune d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

133985

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Une résolution du Conseil d'administration peut être prise par écrit. Une telle résolution consistera en un ou plusieurs

documents, contenant les résolutions, et elles seront signées, manuellement ou électroniquement par voie de signature
électronique valable en droit luxembourgeois, par chaque administrateur (résolution circulaire). La date de ladite réso-
lution est celle de la dernière signature.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

133986

<i>Souscription

Toutes les actions ont été souscrites par la société CLARENCE INVESTMENTS LLC, pré-qualifiée.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - évaluation - frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l'article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille quatre cents euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, par son représentant susnommé, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert-comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127, rue

de Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86995.

4.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire été a fixée à six ans.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en français suivis d'une traduction anglaise, à la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight. On the twenty-fourth of October.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The  company  CLARENCE  INVESTMENTS  LLC,  having  its  registered  office  in  1605  Pebrican  Avenue,  Cheyenne,

WY-82001 (U.S.A.),

hereby duly represented by Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, residing professionally at L-2168 Lux-

embourg, 127, rue de Mühlenbach, by virtue of a power of attorney given under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this deed

for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the following articles of association of a company

which they declare to have established as follows:

Art. 1. Between the present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter, a

Luxembourg company (société anonyme) is hereby formed under the title of PALVORD FINANCING S.A..

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg. It may be transferred by decision of the Board of

Directors to any other locality of the Grand-Duchy of Luxembourg and even abroad, should a situation arise or be deemed
imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent the normal activity at the Registered Office
of the Company, and until such time as the situation becomes normalised.

133987

Art. 4. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 5. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty one thousand euro (31,000.- EUR) represented by

three thousand one hundred (3,100) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each.

The shares are in nominative or bearer form, at the option of the shareholder.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting of share-

holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of association.

The Company may to the extent and under the restrictions foreseen by law redeem its own shares.
The Company's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or more

shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors comprising at least three members, which elect a

president among themselves. The mandate of the Directors may not exceed six years.

Any Director may be removed at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another Director as his proxy.

A Director may represent more than one of his colleagues
A resolution of the Board of Directors may be passed in writing. Such resolution shall consist of one or several

documents containing the resolutions and signed, manually or electronically by means of an electronic signature which is
valid under Luxembourg law, by each and every Director (circular resolution). The date of such resolution shall be the
date of the last signature.

Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

action of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence. In
particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant repelvins with or without payment.

133988

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company's

business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not have
to be shareholders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of

Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on January 1 and closes on December 31.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the third Tuesday of June at 10.00 a.m. at the Company's Registered

Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will
be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to
be a shareholder himself.

Art. 13. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Meeting may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Special dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2) The first General Meeting will be held in the year 2009.

<i>Subscription

All the shares have been subscribed by CLARENCE INVESTMENTS LLC, prenamed.
All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty one thousand euro (31,000.- EUR) is

from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Statement - valuation - costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law of August 10, 1915 as

subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the Company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand four hundred euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named sole shareholder, through his mandatory, has immediately taken the following resolutions.
1.- The number of Directors is fixed at three and that of the auditors at one.
2.- The following have been appointed as Directors:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born at Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

3.- The following has been appointed as statutory auditor:
The company TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2168 Luxembourg, 127, rue de

Mühlenbach, R.C.S. Luxembourg section B number 86995.

4.- The Company's registered office shall be at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
5.- The term of office of the Directors and the statutory auditor shall be for six years.

133989

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French, followed by an English version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read in the language of the mandatory, known to the notary by his surname, Christian

name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Signé: TASKIRAN; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008. Relation GRE/2008/4378. - Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%=

155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141355/231/285.
(080166126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Valera Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 21.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.095.

Monsieur Michelangelo Stefani, Gérant-délégué, a déménagé. Sa nouvelle adresse est le 6, Montée Pilate à Luxembourg

(L-2336).

Pour extrait conforme et sincère
Valera Holdings Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141333/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00726. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Apta Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 99.495.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 10 octobre 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca Checchinato, employé privé, né le 6.12.1960 à San Bellino (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Emilio Martinenghi, consultant, né le 31.07.1958 à Gerra Verzasca (Suisse), demeurant à Via Mottarello 6,
CH-6944 Cureglia, (Suisse), administrateur;
Maurizio Terenzi, administrateur de sociétés, né le 11.01.1945 à Rome (Italie), demeurant professionnellement
Via Sudafrica 20, I-00144 Rome (Italie), administrateur;
Luca Antognoni, employé privé, né le 13.07.1978 à Fano (Italie), demeurant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Jonathan Lepage, employé privé, né le 27.08.1975 à Namur (Belgique), demeurant professionnellement au 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;

Mme Cristobalina Moron, employée privée, née le 21.11.1968 à Florange (France), demeurant professionnellement

au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur.

133990

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008141335/795/33.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03078. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Elan Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.285.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 12 juin 2008 au siège social

Résolution unique
L'Assemblée acte la démission de Monsieur Jean-Michel SCHLINQUER de son mandat d'Administrateur et décide de

nommer à sa place, un nouvel Administrateur remplaçant:

- Madame Galina ROKOSUIEVA, née le 04 janvier 1960, à Belojarsk en Russie, exerçant la profession de Comptable

et ayant son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon L-8009 Strassen.

Le mandat du nouvel Administrateur remplaçant prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2010.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ELAN INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141345/553/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02986. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.959.

EXTRAIT

Il ressort du Conseil de Gérance tenu en date du 3 octobre 2008 que 27.110 nouvelles parts sociales ont été émises

comme suit, 1.395 parts sociales ordinaires de catégorie H, 910 parts sociales ordinaires de catégorie O, 18.917 parts
sociales ordinaires de catégorie P, 5.855 parts sociales ordinaires de catégorie Q, 33 parts sociales ordinaires de catégorie
R et sont détenues depuis cette date par LBREP III Europe Holdings L.P., un «limited partnership», ayant son siège social
au  1800-1,  c/o  Aird  &amp;  Berlis  LL,  Bay  Street,  ON  M5J  2T9  Toronto,  Ontario  (Canada),  enregistrée  sous  le  numéro
180360430 du Registre des Sociétés de l'Ontario au Canada.

A compter du 3 octobre 2008, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie A, les 25 parts sociales ordinaires de

catégorie B, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie C, les 38.009 parts sociales ordinaires de catégorie E, les 25
parts sociales ordinaires de catégorie F, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie G, les 1.420 parts sociales ordinaires
de catégorie H, les 9.908 parts sociales ordinaires de catégorie I, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie J, les 25
parts sociales ordinaires de catégorie K, les 11.451 parts sociales ordinaires de catégorie L, les 25 parts sociales ordinaires
de catégorie M, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie N, les 935 parts sociales ordinaires de catégorie O, les 18.942
parts sociales ordinaires de catégorie P, les 5.880 parts sociales ordinaires de catégorie Q, les 58 parts sociales ordinaires
de catégorie R, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie S, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie T, les 25 parts
sociales ordinaires de catégorie U, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie V, les 25 parts sociales ordinaires de
catégorie W, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie X, les 25 parts sociales ordinaires de catégorie Y, les 25 parts
sociales ordinaires de catégorie Z, de la Société sont détenues comme suit:

LBREP III Europe Holdings L.P.:

133991

25 parts sociales ordinaires de catégorie B
38.009 parts sociales ordinaires de catégorie E
25 parts sociales ordinaires de catégorie F
25 parts sociales ordinaires de catégorie G
1.420 parts sociales ordinaires de catégorie H
25 parts sociales ordinaires de catégorie C
25 parts sociales ordinaires de catégorie K
25 parts sociales ordinaires de catégorie M
25 parts sociales ordinaires de catégorie N
935 parts sociales ordinaires de catégorie O
18.942 parts sociales ordinaires de catégorie P
5.880 parts sociales ordinaires de catégorie Q
58 parts sociales ordinaires de catégorie R
25 parts sociales ordinaires de catégorie S

Dame Holdings G.P.:
25 parts sociales ordinaires de catégorie A

REPE LBREP III LLC:
25 parts sociales ordinaires de catégorie U
25 parts sociales ordinaires de catégorie V
25 parts sociales ordinaires de catégorie W
25 parts sociales ordinaires de catégorie X
25 parts sociales ordinaires de catégorie Y
25 parts sociales ordinaires de catégorie Z
25 parts sociales ordinaires de catégorie J

River Holdings GP:
9.908 parts sociales ordinaires de catégorie I

IMP Holdings GP:
11.451 parts sociales ordinaires de catégorie L

William Holdings GP:
25 parts sociales ordinaires de catégorie T

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 novembre 2008.

Pour extrait conforme
ATOZ, Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008141351/4170/64.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03127. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Alpina Dominium S à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 47, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.621.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé en date du 30 septembre 2008,

enregistrée à Luxembourg - Sociétés, le 3 octobre 2008, référence LSO CV/01258, que:

- La société ALPINA INVEST S. à R. L., établie et ayant son siège 47, rue J.F. Kennedy à L-4599 Differdange, inscrite

au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg section B numéro 86.443, dûment représentée par son
gérant  en  fonctions,  a  cédé  et  transféré  en  pleine  propriété  trente-quatre  (34)  parts  sociales  de  la  société  ALPINA
DOMINIUM S. à R. L. à et en faveur de Madame Ivana COMORETTO, sans état particulier et trente-quatre (34) parts
sociales de la société ALPINA DOMINIUM S. à R. L. à et en faveur de Monsieur William ZANIER, maître en droit,

133992

demeurant tous les deux 47, rue J.F. Kennedy à L-4599 Differdange ainsi que quatorze (14) parts sociales de la société
ALPINA DOMINIUM S. à R. L. à et en faveur de Madame Rita DO CARMO MARTINHO, coiffeuse, demeurant 15, rue
Eecherschmelz à L-1481 Luxembourg, qui ont tous accepté;

- Depuis, les parts sociales de la société ALPINA DOMINIUM S. à R. L. sont réparties comme suit:
1) Madame Ivana COMORETTO, quarante-trois (43) parts sociales,
2) Monsieur William ZANIER, quarante-trois (43) parts sociales,
3) Madame Rita DO CARMO MARTINHO, quatorze (14) parts sociales.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 3 octobre 2008.

<i>Pour ALPINA DOMINIUM S. à R. L.
Signature
<i>L'associé-gérant

Référence de publication: 2008141306/7363/29.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03856. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Shell Treasury Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.482.920,00.

Siège social: L-8069 Bertrange, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 97.745.

Il résulte d'un contrat signé en date du 31 janvier 2008 entre Shell Petroleum N.V. (SNPV) ayant comme adresse le

30, Carel van Bylandtlaan, 2596 La Haye, Pays-Bas et Shell Finance Luxembourg Sàrl (SFL) ayant comme adresse le 7, rue
de l'Industrie, L-8069 Bertrange, que 2 parts sociales de la Société ont été transférées de SPNV à SFL.

Pour extrait conforme et sincère
Shell Treasury Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141331/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Succeed Online S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.799.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social le 10 décembre 2007 à 14 heures

Première résolution
L'Assemblée prend acte de la démission de Madame Carla ALVES SILVA de son mandat d'Administrateur et décide,

à l'unanimité des voix, de nommer un nouvel Administrateur Remplaçant, Madame Marie Immacolata FLORANGE, née
le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), Employée Privée, ayant son adresse professionnelle au 43, route d'Arlon,
L-8009 Strassen.

Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin, à l'issue de l'Assemblée Générale de l'an 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait
SUCCEED ONLINE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141344/553/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02983. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133993

Redwood Blocker, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.786.

Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg concernant le nom exact du gérant B Antonio Phokion POTAMIANOS (au lieu de Antonio
Fokion POTAMIANOS).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour REDWOOD BLOCKER
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141328/1005/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Noved S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 64.241.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 1 

<i>er

<i> septembre 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Guy Harles, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg
- Danielle Kremer, avec adresse au 1A, rue Théodore Pescatore, L-7378 Bofferdange
- Claude Kremer, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg,
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2008.
L'Assemblée Générale a décidé de nommer au poste de Commissaire aux Comptes:
- Maître François Kremer, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 septembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141322/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02584. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

M + T Casastyle SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4959 Bascharage, 30, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg E 3.977.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-sept octobre.

ONT COMPARU:

1. Monsieur Mimo DELL'AERA, matricule no 1964 24 03 336, né le 24.3.1964 à Turi (Italie), demeurant à L-4940

Bascharage, 183, avenue du Luxembourg

2. Monsieur Tom LOPORCARO, matricule no 1971 02 17 214, né le 17.02.1971 à Luxembourg, demeurant à L-8447

Steinfort, 1 A, rue Boxepull

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

133994

Titre I 

er

 .- Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination:

"M + T Casastyle SCI".

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine immobilier

pour son propre compte.

Elle pourra effectuer tout placement immobilier ou mobilier, contracter tout emprunt, avec ou sans affectation hy-

pothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers et en général faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant
en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec

effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, capital social, parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 Euros) divisé en CENT

PARTS SOCIALES de VINGT-CINQ (25) EUROS de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

1.- M. Mimo DELL'AERA, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2.- M. Tom LOPORCARO, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de DEUX

MILLE CINQ CENTS EUROS (2.500 Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d'intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation ou de vente
immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d'administration ou
même équivalant à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

133995

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre DEUX

MILLE HUIT.

Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Sont nommés gérants:
Messieurs Mimo DELL'AERA et Tom LOPORCARO, prédits.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis de tiers par la signature conjointe des deux

gérants.

C) L'adresse de la société est fixée au Zone Artisanal, Op Zaemer n° 30, L-4959 Bascharage.

DONT ACTE.

Fait et passé à Esch/Alzette, le 17 octobre 2008.

Mimo DELL'AERA / Tom LOPORCARO.

Référence de publication: 2008141358/2692/106.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08960. - Reçu 24,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Savi SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 26, rue des Remparts.

R.C.S. Luxembourg E 3.976.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quinze octobre.

ONT COMPARU:

1. la société JOMAR Sàrl, R.C. Sociétés Luxembourg no B 128.393 au siège social à L-4303 Esch/Alzette, 26, rue des

Remparts, ici représentée par son gérant technique, Monsieur Marc Risch, demeurant à L-4989 Sanem, 13, rue Albert
Simon et par son gérant administratif Monsieur Joao Moura De Sousa, demeurant à L-4640 Differdange, 6, avenue de
Obercorn

2. Monsieur Marc RISCH, agent immobilier, né le 4 juillet 1967 à Esch/Alzette, demeurant à L-4989 Sanem, 13, rue

Albert Simon

133996

3. Monsieur Joao Pierre MOURA DE SOUSA, agent immobilier, né le 6 juillet 1976 à Esch/Alzette, demeurant à L-4640

Differdange, 6, avenue de Obercorn

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: "SAVI SCI".

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la mise en valeur et la gestion d'un patrimoine immobilier

pour son propre compte.

Elle pourra effectuer tout placement immobilier et mobilier, contractée tout emprunt, avec ou sans affectation hypo-

thécaire, tant pour son compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de tiers et en
général faire toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant en faciliter
l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec

effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses coassociés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch/Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, capital social, parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS (2500 Euros) divisé en CENT

PARTS SOCIALES de VINGT-CINQ (25) EUROS de valeur nominale chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:

1.- JOMAR sàrl, quatre-vingt-dix-huit parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 98 parts
2.- M. Marc Risch, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

3.- M. Joao Moura De Sousa, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de DEUX

MILLE CINQ CENTS EUROS (2500 Euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés
le reconnaissent mutuellement.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés et les tiers. Toute cession de parts sociales sera

constatée par acte authentique ou sous seing privé signifiée conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion de leurs parts d'intérêts

dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises pas l'assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par sa seule signature. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent valablement
la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation ou de vente
immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, et en général les actes d'administration ou
même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette
énumération ne soit limitative.

133997

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres, et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,

est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de constitution de la société et se termine le trente et un décembre DEUX

MIL HUIT.

Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.

Titre V.- Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du code civil, ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par

la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.

<i>Assemblée générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommé gérant:
Monsieur Marc Risch, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances vis-à-vis de tiers par la signature individuelle du gérant.
C) L'adresse de la société est fixée au no 26, rue des Remparts, L-4303 Esch/Alzette.

DONT ACTE.

Fait et passé à Esch/Alzette, le 15 octobre 2008.

JOMAR Sàrl / Marc Risch / Joao Moura De Sousa
Signature / Signature / Signature

Référence de publication: 2008141360/2692/111.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06909. - Reçu 24,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Amalia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.742.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

133998

A COMPARU:

La société anonyme RVA CAPITAL RISQUE S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 32876,

ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de AMALIA S.A..

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

133999

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les trois cent dix (310) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société anonyme RVA CAPITAL RISQUE

S.A., préqualifiée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euro.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 13 février 1975, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Mohammed KARA, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant

professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Robert REGGIORI, expert-comptable, né à Metz (France), le 15 novembre 1966, demeurant profession-

nellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

134000

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2011.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: FERNANDES; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008. Relation GRE/2008/4379. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%

= 155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 11 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141354/231/133.
(080166114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advisory Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 124.821.

<i>Auszug aus dem Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung vom 9. September 2008

Die Hauptversammlung stellt fest, dass das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder mit dem Schluss dieser ordentlichen

Hauptversammlung endet.

Die Hauptversammlung ernennt für ein Mandat, welches mit der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2009 endet,

folgende Verwaltungsratsmitglieder.

Herrn Gérard FISCHER, Präsident (beruflich wohnhaft: Nordring, 4, CH-3000 Bern)
Herrn Peter BÄNZIGER (beruflich wohnhaft: Rebweg, 5, CH-8203 Schaffhausen)
Herrn Hans FREY (beruflich wohnhaft: Steinbrüchelstrasse, 66, CH-8053 Zurich)
Herrn Reto TARREGHETTA (beruflich wohnhaft: Waisenhausstrasse, 2, CH-8023 Zurich)
Die Prüfungsgesellschaft KPMG Audit S.à r.l. mit dem Sitz in Luxemburg, wird für die laufende Rechnungsperiode als

unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft genannt.

<i>Für SWISSCANTO (LU) TOTAL RETURN FUND ADVISORY COMPANY S.A.
BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Unterschriften

Référence de publication: 2008141321/1122/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04752. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Grands Magasins Porte Ouverte, Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwée.

R.C.S. Luxembourg B 10.539.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 14 mars 2008

L'assemblée:
- ratifie la cooptation de Monsieur Guy Wolter comme administrateur pour achever le mandat d'administrateur de

Madame Isabelle Wolter à partir du 21 décembre 2007.

- note que les administrateurs en fonction (Gaston Schwertzer, Jacquot Schwertzer, Guy Wolter et Diane Diederich-

Wolter) ont été réélus pour un terme venant à expiration lors de l'assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra
en 2011 pour statuer sur les comptes annuels de l'exercice 2010.

134001

- L'assemblée note le mandat de Commissaire aux comptes de Monsieur Jean-Yves Colson jusqu'à l'assemblée générale

annuelle ordinaire qui se tiendra en 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Diane Diederich-Wolter
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008141320/8514/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03764. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Madeleine Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 73.020.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Peter BIBERSTEIN, conseiller, demeurant à CH-8022 Zurich, Am Schanzengraben 25, (Suisse),
ici représenté par Madame Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de société, demeurant professionnellement

à L-2121, Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
laquelle procuration, signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses

déclarations et constatations:

a) Que la société anonyme "MADELEINE GROUPE S.A.", (ci-après la "Société"), avec siège social à L-2121, Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 73020, a été constituée originairement sous la dénomination sociale de "FOXHEAVEN INVESTMENT
S.A.", suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 3 décembre
1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 105 du 1 

er

 février 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de

résidence à Luxembourg, en date du 14 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
301 du 21 avril 2000, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en "MADELEINE GROUPE S.A.",

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 290 du 21 avril 2001,

et

- en date du 5 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 923 du 25 octobre

2001.

b) Que le capital social de la Société est fixé à un montant de trente-cinq mille euros (35.000,- EUR), représenté par

trente-cinq (35) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de

la Société.

d) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec

effet immédiat et sa mise en liquidation.

e) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société.
f) Que le comparant déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à l'article 151

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une après l'autre.

g) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, le comparant requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare

avoir réglé tout le passif de la Société et avoir transféré tous les actifs à son profit.

h) Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le passif

social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

i) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par la société "ABACAB S.à r.l.", avec siège social à L-2121, Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,
désignée "commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société.

134002

j) Que le comparant approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-vérifi-

cateur, concernant toute responsabilité ultérieure.

k) Que le comparant, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société

a définitivement cessé d'exister.

l) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour

l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

m) Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur.
n) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège

social à L-2121, Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros et le comparant, en tant qu'actionnaire unique, s'y engage personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, ès-qualité qu'elle agit, connue du notaire

par nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BLAUEN-ARENDT; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2008, Relation GRE/2008/4326. — Reçu douze euros. 12 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141443/231/69.
(080166735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Volnay Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 43.589.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Sébastien PECHEUX, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard

Royal,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Norcross Investments Pte Ltd., ayant son siège social à Place Saint

Gervais, 1, P.O. Box 2049, CH-1211 Genève (Suisse),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 octobre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société anonyme VOLNAY INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-244 9 Luxembourg, 47, boulevard

Royal, R.C.S. Luxembourg B 43.589, a été constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Mersch,
en date du 26 mars 1993, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 312 en date du 30 juin 1993.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte d'assemblée générale des actionnaires sous seing privé
contenant conversion du capital social en euro, en date du 17 octobre 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 680 du 2 mai 2002;

- que le capital social de la société anonyme VOLNAY INVESTMENT S.A. s'élève actuellement à TRENTE MILLE NEUF

CENT QUATRE VINGT-SIX EUROS ET SOIXANTE NEUF CENTS (30.986,69,- EUR) représenté par MILLE (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale libérées à hauteur de CENT POUR CENT (100%);

- que Norcross Investments Pte Ltd., précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 17 octobre 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

134003

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 17 octobre 2 008 étant seulement
un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2449 Luxembourg,

47, boulevard Royal.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. PECHEUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008. LAC/2008/42466. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008141447/220/54.
(080166652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Calidris 28 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 139.001.

<i>Auszug aus der außerordentlichen Generalversammlung der Calidris 28 AG vom 17. Juli 2008

Die Versammlung bestätigt die Neubestellungen der folgenden Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Rolf Fritsch, geboren am 16. August 1951, geschäftsansässig in Bierstadter Straße 3, D-65189 Wiesbaden wird

zum Verwaltungsratsmitglied bestellt;

- Herr Helmut Nossek, geboren am 03. Juli 1950, geschäftsansässig in Geigerstraße 3, D-82166 Gräfelfing, wird zum

Verwaltungsratsmitglied bestellt;

- Herr Rüdiger Gries, geboren am 01. August 1966, geschäftsansässig in Hagenauer Straße 59, D--65203 Wiesbaden,

wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt;

- Herr Joachim Clesius, geboren am 26. Mai 1951, geschäftsansässig in Konrad-Adenauer-Straße 16, D-55270 Zorn-

heim, wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt;

- Herr Frank Kornmann, geboren am 24 Februar 1967, geschäftsansässig in Sant-Ambrogio-Ring 39, D-55276 Oppen-

heim, wird zum Verwaltungsratsmitglied bestellt;

- Herr Edgar Reifer, geboren am 19.08.1969, geschäftsansässig in L-6637 Wasserbillig, 30, Esplanade de la Moselle, wird

zum Verwaltungsratsmitglied bestellt.

- Herr Horst Schafer, geboren am 31.03.1960, geschäftsansässig in Dürener Straße 295, D-50935 Köln, wird zum

Verwaltungsratsmitglied bestellt.

Die Mandate der neubestellten Verwaltungsratsmitglieder enden automatisch mit der ordentlichen Generalversamm-

lung im Jahre 2014.

Leudelange, den 17. Juli 2008.

<i>Für die Versammlung
Unterschrift

Référence de publication: 2008141441/680/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09336. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

134004

Cyria S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 35.528.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 28 mars 2008 pour statuer sur

<i>l'exercice clos au 30.11.2005 et 30.11.2006

Les mandats des administrateurs actuels de la société:
Monsieur Jean Bernard ZEIMET
Madame Sylvie POLLET.
Ont été prolongés rétroactivement jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2011. La reconduction de leur

mandat aurait du se faire à l'issue de l'Assemblée générale de 2005.

Monsieur  Angel  Caschera,  ayant  démissionné  de  son  mandat  d'administrateur,  Monsieur  Etienne  GILLET,  né  le

19.09.1968 à Bastogne (Belgique) Expert Comptable, résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard
Prince Henri est nommé administrateur de Cyria SA pour une durée de 3 ans. Son mandat prendra à l'issue de l'Assemblée
générale annuelle de 2011.

Le mandat de Nathalie Chiaradia a été prolongé rétroactivement jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de

2011.

La reconduction de son mandat aurait du se faire à l'issue de l'Assemblée générale de 2005.

Signature.

Référence de publication: 2008141413/1137/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02279. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Alpa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 43, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 112.547.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 3 novembre 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société ALPA S.A. tenue au siège social en date du 3 novembre

2008, que les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. L'Assemblée Générale décide de révoquer M. Jean BEISSEL et M. Jürgen FISCHER en leur qualité d'administrateur

et de nommer en remplacement, avec effet immédiat, les deux Administrateurs suivants:

- Monsieur Bruno ABBATE, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-2533 Luxembourg, 69, rue de

la Semois

- Maître Isabelle CLAUDE, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la

Semois.

* L'Assemblée décide d'accepter la démission de Me Pascal ERARD et de nommer en son remplacement, avec effet

immédiat, en qualité d'Administrateur et de Président du Conseil d'Administration:

- Monsieur Daniel SALZMANN, sans profession, né le 5 avril 1958 à Genève, domicilié 10, chemin de la Moraine,

CH-1162 Saint-Prex (Suisse).

Le mandat des 3 nouveaux administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.
2. L'Assemblée décide de révoquer Fiduciaire FIBETRUST en sa qualité de commissaire aux comptes et de nommer

en remplacement, avec effet immédiat, IC DOM-COM SARL, ayant son siège social à L-2533 Luxembourg 69, rue de la
Semois.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ALPA SA
Signature

Référence de publication: 2008141433/9551/30.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03847. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

134005

Blue Chip Selection Advisory Company, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 71.444.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 20 octobre 2008

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire
- Monsieur Michel Y. de Beaumont, avec adresse professionnelle au 2-6 Eaton Gate, Londres SW1W 9BJ;
- Monsieur Laurent Philippe avec adresse professionnelle au 1, Rond-Point des Champs Elysées, F-75008 Paris;
- Monsieur Stanislas de Beaumont avec adresse professionnelle au 2-6 Eaton Gate, Londres SW1W 9BJ;
en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009,
2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg en qualité de Commissaire aux comptes pour le terme d'un an, prenant fin à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2009.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

<i>Pour BLUE CHIP SELECTION ADVISORY COMPANY S.A.
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Jean-Michel GELHAY / Martine VERMEERSCH
<i>Directeur / Sous-Directeur

Référence de publication: 2008141411/34/24.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09832. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Brink's Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 43.970.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22.09.2008

Les décisions suivantes ont été prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les

comptes annuels de l'année 2007:

Le mandat des administrateurs-délégués, des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prorogés pour la

durée de deux ans et prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2010.

Le nombre des administrateurs est fixé à 4.
Le conseil d administration se compose par:
- ROKOSZ Ronald F. - administrateur
- BOURGEAULT Martin - administrateur
- DUMOULIN Bernard - administrateur et président du conseil et administrateur-délégué
- SCHAPIRO Guy - administrateur
tous demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg
Monsieur WEISEN Carlo, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 8, rue de Bitbourg, est révoqué de

son mandat d'administrateur et administrateur délégué. Il est nommé directeur général avec pouvoir d'engager la société
par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière.

Le mandat du commissaire la société KPMG Peat Marwick Inter Revision est prolongé pour une durée de deux ans et

prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associes Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008141412/7262/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

134006

Mettle Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 486.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 83.303.

In the year two thousand and seven, on the twenty-six day of March.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mettle Europe Limited, with registered office at One Lefebrve Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4JE, having its seat

of effective management at 1st Floor, Mettle Building, Willie van Schoor Avenue, Bellville

And
!Mettle International Limited, with registered office at Riverside One, Sir Rogerson's Quay, Dublin 2, Ireland, having

its seat of effective management at General Castaños, 13 1 

o

 Dcha, E-28004 Madrid, Spain,

here represented by Mr Gérard Muller, manager, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, by virtue of three proxies given under private seal on 26th March 2007.

The said proxies, signed "ne varietur" by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company incorporated and existing

under the laws of Luxembourg under the name of "Mettle Luxembourg S.à.r.l.", having its registered office at 231, Val des
Bons Malades, L-2121 Luxembourg Kirchberg, (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, dated August 2, 2001, published in the Memorial, Recueil Special C, under number 102, on January 18, 2002, which
articles of incorporation have been amended pursuant to a deed of M 

e

 Edmond Schroeder, notary residing in Mersch,

dated August 16, 2001 published in the Memorial, Recueil Special C under number C 145, on January 26, 2002, pursuant
to a deed of the undersigned notary dated January 29, 2002, published in the Memorial, Recueil Special C under number
799, on May 27, 2002, pursuant to a deed of M 

e

 Camille Mines, notary residing in Capellen, dated April 1, 2005, published

in the Memorial, Recueil Special C under number 1942, on October 17, 2006, pursuant to a deed of the undersigned
notary dated April 30, 2005, published in the Memorial, Recueil Special C under number 1999, on October 25, 2006,
pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 1, 2005, published in the Memorial, Recueil Special C under
number 1996, on October 25, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 30, 2005, published in the
Memorial, Recueil Special C under number 1999, on October 25, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary
dated August 16, 2005, published in the Memorial, Recueil Special C under number 2015, on October 26, 2006, pursuant
to a deed of the undersigned notary dated October 11, 2005, published in the Memorial, Recueil Special C under number
2032, on October 30, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary dated November 29, 2005, published in the
Memorial, Recueil Special C under number 2047, on November 2, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary
dated December 20, 2005, published in the Memorial, Recueil Special C under number 2053, on November 2, 2006,
pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 27, 2006, published in the Memorial, Recueil Special C under
number 2050, on November 2, 2006, pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 29, 2006, not yet
published in the Memorial, Recueil Special C, pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 8, 2007, not yet
published in the Memorial, Recueil Special C, and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated
March 22, 2007, not yet published in the Memorial, Recueil Special C.

II. The Company's share capital is currently fixed at six hundred and twenty-six thousand and forty South African Rand

(ZAR 626,040.00) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares and by seven hundred
and seventy-eight (778) Class B Preferred Shares, with a nominal value of one hundred eighty South African Rand (ZAR
180.00) each.

III. The appearing parties represented as above mentioned, acknowledge having been fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

1. Confirmation of the transfer of 513 class A Ordinary shares from La Compagnie Financière Ceres Holdings S.A. to

Mettle Europe Limited on March 23, 2007.

2. Confirmation of the transfer of 778 class B Preferred shares from !Mettle International Limited to FI Supreme Limited

on March 26, 2007.

3. Decrease of the share capital of the Company by one hundred and forty thousand and forty South African Rand

(ZAR 140,040.00) in order to bring it from its present amount of six hundred and twenty-six thousand and forty South
African Rand (ZAR 626,040.00) to four hundred and eighty-six thousand South African Rand (ZAR 486,000.00) by can-
cellation of 778 class B Preferred Shares of one hundred eighty South African Rand (ZAR 180.00) each, currently owned
by the Company.

134007

4. Decrease of the share premium attached to the class B Preferred Shares of the company by seven hundred and

thirty-two million five hundred and forty-five thousand six hundred and ninety-five South African Rand and nineteen cents
(ZAR 732,545,695.19).

5. Acknowledgement that the remaining share premium attached to the class B Preferred Shares amounts to nil (ZAR

0.00) as the sum total of the remaining Class B Preferred shares will be repurchased.

6. Restatement of article 6 paragraph 1 of the Company's bylaws to give it the following content:
"The subscribed capital of the Company is fixed at four hundred and eighty-six thousand South African Rand (ZAR

486,000.00) represented by two thousand seven hundred (2.700) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one
hundred eighty South African Rand (ZAR 180.00) each."

7. Transfer of 2.187 class A Ordinary shares from !Mettle International Limited to Mettle Europe Limited with imme-

diate effect so that the company is fully owned by Mettle Europe Limited.

8. Dissolution of the company by uniting all the shares in the hands of Mettle Europe Limited.
and request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

By share transfer under private seal dated March 23, 2007, La Compagnie Financière Ceres Holdings S.A., a company

with registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, has transferred all its 513 class A
ordinary shares in the Company to Mettle Europe Limited, prenamed, for the price of ZAR 98,314.00, whereof receipt.

Such  share  transfer  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration

authorities.

This share transfer has been effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary by

Mrs Geneviève BLAUEN and Mr Gérard MULLER, managers of the Company.

As a consequence of such transfer, the class A ordinary shares in the Company are as at 23rd March 2007 allotted as

follows:

!Mettle International Limited, 2.187 class A Ordinary Shares
Mettle Europe Limited, 513 class B Preferred Shares

<i>Second resolution

By share transfer under private seal dated March 26, 2007, !Mettle International Limited, prenamed, has transferred

all its 778 class B Preferred shares in the Company to FI Supreme Limited, prenamed, for the price of ZAR 732,685,737.39
whereof receipt.

Such  share  transfer  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration

authorities.

This share transfer has been effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary by

Mrs Geneviève BLAUEN and Mr Gérard MULLER, managers of the Company.

As a consequence of such transfer, the class B Preferred shares in the Company are as at 26 March 2007 allotted to

FI Supreme Limited, prenamed.

They have been repurchased by the Company on the basis of a Repurchase Agreement signed between FI Supreme

Limited and the Company on 26th March 2007.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to decrease the share capital of the Company by one hundred and forty thousand and forty

South African Rand (ZAR 140,040.00) in order to bring it from its present amount of six hundred and twenty-six thousand
and forty  South  African Rand  (ZAR  626,040.00)  to  four  hundred and eighty-six thousand South  African  Rand  (ZAR
486,000.00) by cancellation of 778 class B Preferred Shares of one hundred eighty South African Rand (ZAR 180.00) each,
currently owned by the Company.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to decrease the share premium attached to the class B Preferred Shares of the company

by seven hundred and thirty-two million five hundred and forty-five thousand six hundred and ninety-five South African
Rand and nineteen cents (ZAR 732,545,695.19).

<i>Fifth resolution

Further to the above decrease of share capital and share premium, the shareholders acknowledge that the remaining

share premium attached to the class B preferred shares amounts to nil (ZAR 0.00) as the sum total of the remaining class
B preferred shares will be repurchased.

<i>Sixth resolution

Further to the above share capital decrease, the shareholders resolved to restate article 6 paragraph 1 of the Com-

pany's bylaws to give it the following content:

134008

"The subscribed capital of the Company is fixed at four hundred and eighty-six thousand South African Rand (ZAR

486,000) represented by two thousand seven hundred (2,700) Class A Ordinary Shares with a nominal value of one
hundred eighty South African Rand (ZAR 180.00) each."

Further to this cancellation of shares, the shareholders of the Company are as follows:
Mettle Europe Limited.: 513 Class A Ordinary Shares
!Mettle International Limited: 2,187 Class A Ordinary Shares

<i>Seventh resolution

By share transfer under private seal dated March 26, 2007, !Mettle International Limited, prenamed, in now transferring

with immediate effect all its 2,187 class A ordinary shares in the Company to Mettle Europe Limited, prenamed, for the
price of ZAR 419,127.00, whereof receipt.

Such  share  transfer  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration

authorities.

This share transfer is being effected with the approval of the Company and has been accepted as far as necessary by

Mrs Genevieve BLAUEN and Mr Gerard MULLER, managers of the Company.

As a consequence of such transfer, the class A ordinary shares in the Company are henceforth all allotted to Mettle

Europe Limited, prenamed.

<i>Eighth resolution

Mettle Europe Limited, the appearer, having thus become the owner of all the shares of the Company, resolves to

dissolve the Company with immediate effect.

The appearer declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it is fully

aware of the financial situation of the Company.

The appearer, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the known

liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the appearer is vested with all the assets and
hereby expressly declares that he will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as yet unknown
liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have
been carried out and completed.

The appearer hereby grants full discharge to the managers for their mandates up to this date.
The books and records of the dissolved company shall be kept for five years at 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

Upon these facts the notary stated that the company "Mettle Luxembourg Sàrl" was dissolved.
In faith of which, We the undersigned Notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present Deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same persons appearing and in case of divergence between the English and the French texts, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

Mettle Europe Limited, avec siège social au One Lefebrve Street, St Peter Port, Guernsey, GY1 4JE, ayant son siège

effectif au 1st Floor, Mettle Building, Willie van Schoor Avenue, Bellville Et

!Mettle International Limited, ayant son siège social au Riverside One, Sir Rogerson's Quay, Dublin 2, Irlande, ayant

son siège effectif à General Castaños, 13 1 

o

 Dcha, E-28004 Madrid, Espagne,

Ici représentée par M. Gérard MULLER, gérant, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg, en vertu de trois procurations données sous seing privé le 26 mars 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles. Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus,
ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:

I. Les comparantes sont les deux seules associées de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la

dénomination de "Mettle Luxembourg S.à.r.l.", ayant son siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg
Kirchberg, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 2 août 2001, publié au

134009

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 102, 18 janvier 2002, modifié par acte de M 

e

 Edmond Schroeder, notaire résidence

à Mersch, en date du 16 août 2001 publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 145 du 26 janvier 2002, par acte du
notaire instrumentaire en date du 29 janvier 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 799, du 27 mai 2002,
par acte de M 

e

 Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en date du 1 

er

 avril 2005, publié au Mémorial, Recueil

Spécial C numéro 1942 du 17 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire en date du 30 avril 2005, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1999, du 25 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire en date du 1 

er

 juin

2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1996, du 25 octobre 2006, par acte du notaire instrumentaire en
date du 30 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 1999, du 25 octobre 2006, par acte du notaire
instrumentaire du 16 août 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2015, du 26 octobre 2006, par acte du
notaire instrumentaire en date du 11 octobre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2032, du 30 octobre
2006, par acte du notaire instrumentaire du 29 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2047, du
2 novembre 2006, par acte du notaire instrumentaire du 20 décembre 2005, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro
2053, du 2 novembre 2006, par acte du notaire instrumentaire en date du 27 février 2006, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C numéro 2050, du 2 novembre 2006, par acte du notaire instrumentaire en date du 29 décembre 2006, pas
encore publié au Mémorial, Recueil Spécial C, par acte du notaire soussigné en date du 8 mars 2007, pas encore publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, et pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 22 mars 2007, pas encore
publié au Mémorial, Recueil Spécial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à six cent vingt-six mille quarante Rand Sud-africains (ZAR 626,040) représenté

par deux mille sept cents (2,700) parts sociales ordinaires de catégorie A et par sept cent soixante-dix-huit (778) parts
sociales préférentielles de catégorie B, d'une valeur nominale de cent quatre-vingts Rand Sud-africains (ZAR 180,-) cha-
cune.

III. Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, reconnaissent être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

1. Constatation de la cession de 513 parts sociales ordinaires de catégorie A de La Compagnie Financière Ceres

Holdings S.A. à Mettle Europe Limited en date du 23 mars 2007.

2. Constatation de la cession de 778 parts sociales préférentielles de catégorie B de !Mettle International Limited à FI

Supreme Limited en date du 26 mars 2007.

3. Réduction du capital social de la Société à concurrence de cent quarante mille quarante Rand Sud-africains (ZAR

140,040) en vue de le porter de son montant actuel de six cent vingt-six mille et quarante Rand Sud-africains (ZAR
626,040) à quatre cent quatre-vingt-six mille Rand Sud-africains (ZAR 486,000) par l'annulation de 778 parts sociales
préférentielles de catégorie B d'une valeur nominale de cent quatre-vingts Rand Sud-africains (ZAR 180), actuellement
détenues par la Société.

4. Réduction du compte de prime d'émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B à sept cent trente-deux

millions  cinq  cent  quarante-cinq  mille  six  cent  quatre-vingt-quinze  Rand  Sud-africains  et  dix-neuf  centimes  (ZAR
732.545.695,19).

5. Constatation que le montant du compte prime d'émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B s'élève

désormais à zéro Rand Sud-africains (ZAR 0,00) et que le montant total des parts sociales préférentielles de catégorie B
ont été remboursées.

6. Reformulation de l'article 6 paragraphe 1 

er

 des statuts de la société pour lui conférer la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille Rand Sud-africains (ZAR 486,000) représenté

par deux mille sept cents (2,700) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de cent quatre-vingts
Rand Sud-africains (ZAR 180,00) chacune.»

7. Cession de 2.187 parts sociales ordinaires de catégorie A de !Mettle International Limited à Mettle Europe Limited

avec effet immédiat de telle sorte que la société est entièrement détenue par Mettle Europe Limited.

8. Dissolution de la société par la réunion de toutes les actions par la société Mettle Europe Limited.
et requiert le notaire instrumentaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En vertu d'une cession de parts sous seing privé datée du 23 mars 2007, La Compagnie Financière Ceres Holdings

S.A., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a cédée toutes les 513 parts sociales
ordinaires de catégorie A qu'elle détenait dans la Société à Mettle Europe Limited, préqualifiée, pour le prix de ZAR
98.314,00, ce dont quittance.

Cette cession demeurera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Cette cession a été effectuée avec l'accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par Mme Geneviève

BLAUEN et M. Gérard MULLER, gérants de la Société. Suite à cette cession, les parts sociales ordinaires de catégorie A
dans la Société sont attribuées au 23 mars 2007 à:

!Mettle International Limited, 2.187 actions ordinaires de catégorie A
Mettle Europe Limited, 573 actions préférentielles de catégorie B

134010

<i>Deuxième résolution

En vertu d'une cession de parts sous seing privé datée du 26 mars 2007, !Mettle International Limited, préqualifiée, a

cédée toutes les 778 parts sociales préférentielles de catégorie B qu'elle détenait dans la Société à FI Supreme Limited,
préqualifiée, pour le prix de ZAR 732.685.737,39, ce dont quittance.

Cette cession demeurera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Cette cession a été effectuée avec l'accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par Mme Geneviève

BLAUEN et M. Gérard MULLER, gérants de la Société.

Suite à cette cession, les parts sociales préférentielles de catégorie B dans la Société sont attribuées au 26 mars 2007

à FI Supreme Limited, préqualifiée.

Elles ont été rachetées par la Société sur base d'un contrat de rachat signé entre FI Supreme Limited et la Société le

26 mars 2007.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de réduire le capital social de la Société à concurrence de cent quarante mille quarante Rand

Sud-africains (ZAR 140,040) en vue de le porter de son montant actuel de six cent vingt-six mille et quarante Rand Sud-
africains (ZAR 626,040) à quatre cent quatre-vingt-six mille Rand Sud-africains (ZAR 486,000) par l'annulation de 778
parts sociales préférentielles de catégorie B d'une valeur nominale de cent quatre-vingts Rand Sud-africains (ZAR 180),
actuellement détenues par la Société.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de réduire le compte de prime d'émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B à sept

cent trente-deux millions cinq cent quarante-cinq mille six cent quatre-vingt-quinze Rand Sud-africains et dix-neuf centi-
mes (ZAR 732.545.695,19).

<i>Cinquième résolution

Suite à la réduction du capital social et du compte de prime d'émission susmentionnée, les associés constatent que le

montant du compte prime d'émission sur parts sociales préférentielles de catégorie B s'élève désormais à zéro Rand Sud-
africains (ZAR 0,00) et que le montant total des parts sociales préférentielles de catégorie B ont été remboursées.

<i>Sixième résolution

Consécutivement à la réduction du capital social ci-dessus, les associés décident de reformuler de l'article 6 paragraphe

1 des statuts de la société pour lui conférer la teneur suivante:

"Le capital social de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-six mille Rand Sud-africains (ZAR 486,000) représenté

par deux mille sept cents (2,700) parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de cent quatre-vingts
Rand Sud-africains (ZAR 180,00) chacune."

Suite à cette annulation de parts sociales, les parts de la Société sont détenues comme suit:
Mettle Europe Limited: 513 parts sociales ordinaires de catégorie A
!Mettle International Limited: 2.187 parts sociales ordinaires de catégorie A

<i>Septième résolution

En vertu d'une cession de parts sous seing privé datée du 26 mars 2007, !Mettle International Limited, préqualifiée,

cède avec effet immédiat toutes les 2.187 parts sociales ordinaires de catégorie A qu'elle détient dans la Société à Mettle
Europe Limited, préqualifiée, pour le prix de ZAR 419.127,00, ce dont quittance.

Cette cession demeurera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Cette cession est effectuée avec l'accord de la Société et, pour autant que de besoin, acceptée par Mme Geneviève

BLAUEN, M. Gérard MULLER, gérants de la Société.

Suite à cette cession, les parts sociales ordinaires de catégorie A dans la Société sont désormais toutes attribuées à

Mettle Europe Limited, préqualifiée.

<i>Huitième résolution

Mettle Europe Limited, le comparant, étant ainsi devenu propriétaire de la totalité des parts sociales de la Société,

prononce la dissolution de la Société avec effet immédiat.

Le comparant déclare qu'il a pleine connaissance des statuts de la Société et qu'il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif connu

de ladite Société a été payé ou provisionné, que le comparant est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à
prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

Le comparant donne décharge pleine et entière aux gérants pour leurs mandats jusqu'à ce jour.
Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

134011

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la Société «Mettle Luxembourg Sàrl».
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'elle agit, connue du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. MULLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mars 2007. Relation: LAC/2007/3620. - Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SAND.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 AVRIL 2007.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008141451/211/294.
(080166575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

International Packaging and Food Consult GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1718 Luxembourg, 18B, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 51.066.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Versammlung vom 6. Oktober 2008

Nach eingehender Beratung fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
Herrn Dirk BERG, Dipl. Kaufmann, wohnhaft in D-37269 ESCHWEGE, Kurt Holzapfelstrasse, 33 wird zum adminis-

trativen Geschäftsführer genannt.

Herr  Rainer  SCHARFF  wohnhaft  in  D-34537  BAD-WILDUNGEN,  8,  Schlachthofstrasse  8,  wird  zum  technischen

Geschäftsführer genannt.

Infolgedessen ist die Gesellschaft Dritten gegenüber rechtgültig vertreten durch die alleinige Unterschrift vom tech-

nischen Geschäftsführer.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008141438/680/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09337. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Signorello Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.751.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Biagio SIGNORELLO, commerçant, demeurant à Mazurka 45, NL-1507 TK Zaandam,
ici représenté par Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement à L-2163, Luxem-

bourg, 29, avenue Monterey, en vertu d'une procuration lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SIGNORELLO HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.

134012

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

134013

Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Monsieur Biagio SIGNORELLO, prénommé, cent actions, 100
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Biagio SIGNORELLO, commerçant, né à Torino (Italie), le 16 juin 1967, demeurant à Mazurka 45, NL-1507

TK Zaandam.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163, Luxembourg, 29, avenue Monterey.

134014

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2011, Monsieur Biagio SIGNORELLO prénommé, en qualité d'admi-
nistrateur délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette
gestion, entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163, Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. CLAESSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008, Relation: LAC/2008/44645. — Reçu cent soixante euros (0,50%

= 160.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141361/242/143.
(080166295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Challenge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 30, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 116.705.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle dans l'acte d'assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée

CHALLENGE S.à r.l., enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2008, LAC/2008/16240, il a été indiqué que Madame
Ariane REY a cédé ses parts sociales comme suit:

- 75 parts sociales à Monsieur Jonas BERTEAU, et
- 25 parts sociales à Monsieur Serge PIRA.:
alors que les parts sociales ont été cédées comme suit:
- 93 parts sociales à Monsieur Jonas BERTEAU, et
- 31 parts sociales à Monsieur Serge PIRA.
Dès lors l'article 6 des statuts prend le teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) représenté par cent-vingt-quatre

(124) parts sociales de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1.- à Monsieur Jonas BERTEAU, étudiant, né à Braine l'Alleud (Belgique) le 27 juillet 1978, demeurant à F-13100

Aix en Provence, 5, Noustre Segne, quatre-vingt-treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 93

2.- à Monsieur Serge PIRA, gérant de sociétés, né à Granville (France), le 15 octobre 1957, demeurant à L-2335,

Luxembourg, 30, avenue Pasteur, trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.".
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141408/222/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

134015

DR Flandrin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.077.

- Dynamique Résidentiel S.A.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- il y a lieu de lire CB Richard Ellis Investors S.à r.l.
- Marc CHONG KAN
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

DR Flandrin S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008141403/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02114. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 2) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 137.605.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 18 juillet 2008 que, sur base du contrat de transfert de

parts sociales signé en date du 18 juillet 2008, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société, sans valeur nominale, seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'associé

Nombre

de parts

sociales

AMP Capital Investors (European Infrastructure N°6) S.à r.l., 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg

500

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Bart Zech
<i>Gérant

Référence de publication: 2008141316/724/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

VICI-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 130.111.

Koordinierte Statuten eingetragen im Firmenregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, den 10. November 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notar

Référence de publication: 2008141990/272/12.
(080166307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

134016

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Alpa S.A.

Alpina Dominium S à r.l.

Amalia S.A.

AMP Capital Investors (Infrastructure No. 2) S. à r.l.

Apollo Care Fund (EU) S.à r.l.

Apta Finance S.A.

Artoris S.A.

BlueBay COF Loan Investments S.A.

BlueBay Funds

Blue Chip Selection Advisory Company

Brink's Luxembourg S.A.

Calidris 28 AG

CELSIUS EUROPEAN Lux 1 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 3 S.à r.l.

CELSIUS EUROPEAN Lux 4 S.à r.l.

Cete S.A.

Challenge S.à r.l.

Cyria S.A.

DR Flandrin S.à r.l.

Elan Investments S.A.

Elbo S.A.

Euro-Marketing S.à r.l.

Fibex

Grands Magasins Porte Ouverte

Hermano SCI

International Packaging and Food Consult GmbH

LBREP III Europe S.à r.l., SICAR

L'Occitane Groupe S.A.

Madeleine Groupe S.A.

Majo Participations S.à r.l.

Mettle Luxembourg S.à r.l.

M + T Casastyle SCI

Noved S.A.

Palvord Financing S.A.

Prewos 1 S.A.

Redwood Blocker

Savi SCI

Shell Treasury Luxembourg

Signorello Holding S.A.

Silverlaw (Luxembourg) S.à r.l.

Succeed Online S.A.

Swisscanto (LU) Total Return Fund Advisory Company S.A.

Tele2 Finance Luxembourg S.A.

Unicorn Management (Luxembourg) S.A.

Valera Holdings S.à r.l.

VICI-LUX S.A.

Volnay Investment S.A.