MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2790

19 novembre 2008

SOMMAIRE

AAE Railcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133920

AAE Wagon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133892

Actelion Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

133902

Actelion Partners SNC  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133902

Adonis Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133906

AIG International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133892

Banque Invik Asset Management S.A. . . . .

133910

Bluetouch Investments (Luxembourg)

Number 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133887

CapitalatWork Umbrella Fund  . . . . . . . . . .

133889

Cartonplastgroup Holding SA  . . . . . . . . . . .

133877

Casanli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133877

Cofimex International S.A. . . . . . . . . . . . . . .

133920

Concept Espace S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133889

Cristal Yellow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133897

EPF Holdings 18 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133893

EPF Richmond Riverside S.à r.l.  . . . . . . . . .

133893

Fenêtres et Portes du Luxembourg  . . . . . .

133891

Fund Channel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133896

G.i. S.P. Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133906

Goldtree S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133915

Gordon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133877

Intervallum Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . .

133891

Katandrian S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133874

Les Propriétaires Réunis S.à r.l.  . . . . . . . . .

133902

LSF5 Lux Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133912

Luxanimation Participation S.A. . . . . . . . . .

133887

Mangrove II S.C.A. SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

133916

Matex Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133892

Paint Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133903

Resources and Infrastructure Develop-

ment Management S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133881

Seresa Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133880

Silversea Cruise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133919

Sofidra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133887

Sofidra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133892

Twinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133890

133873

Katandrian S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 142.766.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Jean Nicolas WEBER, comptable, geboren am 17. Mai 1950 in Wiltz, mit beruflicher Anschrift in L-2132 Luxem-

burg, 36, avenue Marie-Thérèse.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Es wird eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: „KATANDRIAN S.A.".
Die Gesellschaft kann einen einzigen oder mehrere Gesellschafter haben. Solange die Gesellschaft nur einen Gesell-

schafter hat, kann diese durch einen einzigen Verwalter verwaltet werden, welcher nicht der einzige Gesellschafter zu
sein braucht.

Der Tod, die Aufhebung der Zivilrechte, der Konkurs, die Liquidation oder der Bankrott des einzigen Gesellschafters

lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Zweigstellen,

Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters kann der Sitz der Gesellschaft an jede

andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in Luxemburger

und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung und Entwicklung solcher Beteiligungen und deren Verkauf.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen in einer oder mehreren Kommanditgesellschaften (société en commandite simple)
halten und als Gesellschafter mit beschränkter Haftung oder als Geschäftsführer dieser Gesellschaften agieren.

Die Gesellschaft kann jede andere Tätigkeit welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung

steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.

Art.  5.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  EUR  32.000,-  (  zweiunddreißigtausend  Euro)  eingeteilt  in  32

(zweiunddreißig) Aktien mit einem Nominalwert von EUR 100,- (einhundert Euro) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien, je nach Wahl des Aktionärs, mit Ausnahme der Aktien, für welche das

Gesetz die Form der Namensaktien vorsieht.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Wenn die Gesellschaft durch einen einzigen Gesellschafter gegründet wurde oder wenn durch Generalver-

sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter hat, kann die Gesellschaft durch einen
einzigen Verwalter verwaltet werden, der „einziger Verwalter" genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung, welche das Vorhandensein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Wenn die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat wird diese durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus

mindestens  drei  Mitgliedern  besteht,  die  keine  Aktionäre  sein  müssen.  In  diesem  Fall  muss  die  Generalversammlung
zusätzlich zu dem einzigen Verwalter zwei (2) neue Verwalter ernennen. Der einzige Verwalter beziehungsweise die

133874

Verwalter werden für eine Dauer ernannt, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung wiedergewählt und jederzeit abberufen werden.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter (wenn die

Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat) solange die Gesellschaft einen einzigen Gesellschafter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter der Gesellschaft ist, muss diese einen ständigen Vertreter bestimmen, welcher

die juristische Person gemäss Artikel 51bis des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie
dies abgeändert wurde.

Der/die Verwalter werden durch die Generalversammlung ernannt. Die Gesellschafter bestimmen ebenfalls die Anzahl

der Verwalter, ihre Vergütung und die Dauer ihres Mandates.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Pension oder jeden anderen Grund, frei, so können

die verbleibenden Mitglieder durch einfache Stimmenmehrheit das frei gewordene Amt bis zur nächsten Generalver-
sammlung der Aktionäre besetzen. Falls kein Verwalter verfügbar ist, wird durch den Prüfungskommissar schnell eine
Generalversammlung einberufen, um einen neuen Verwalter zu ernennen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter hat die weitestgehenden Befugnisse alle Verwal-

tungs- und Verfügungshandlungen durchzuführen, die im Interesse der Gesellschaft sind.

Alle Handlungen, die nicht ausdrücklich durch gegenwärtige Satzungen und das Gesetz, der Generalversammlung vor-

behalten sind, fallen der Kompetenz des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwalters zu.

Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Wenn kein Vorsitzender vorhanden

ist, kann der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwalter anvertraut werden.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

Vollmacht zwischen Mitgliedern möglich ist. Die Verwaltungsratsmitglieder können die Vollmacht schriftlich, fernschrift-
lich, telegraphisch oder per Telefax geben

In Dringlichkeitsfällen können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch

oder per Telefax abgeben

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden durch einfache Stimmenmehrheit gefasst. Im Falle von Gleichstand ist

die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung entscheidend.

Die Beschlüsse, die durch den einzigen Verwalter gefasst werden haben die gleiche Ausführungskraft wie diejenigen,

die durch den Verwaltungsrat gefasst werden und werden in Protokollen festgehalten, welche durch den einzigen Ver-
walter unterschrieben werden und wovon Kopien und Auszüge angefertigt werden können.

Der erste Vorsitzende wird von der Generalversammlung gewählt.

Art. 9. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung sowie der Ver-

tretung der Gesellschaft in der Verwaltung dieser Geschäfte, übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwal-
tungsrates bedarf der vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter kann außerdem jedwelcher Person, die nicht Verwalter

sein muss, jedwelche Spezialvollmacht erteilen sowie Vertreter und Angestellte ernennen und abberufen und ihren Lohn
festsetzen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern, in der täglichen Geschäftsführung durch die Einzelunterschrift des delegierten Verwalters, beziehungsweise
durch die Unterschrift des einzigen Verwalters oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift eines im Rahmen
der ihm erteilten Vollmachten handelnden Bevollmächtigten des Verwaltungsrates beziehungsweise des einzigen Verwal-
ters.

Art. 11. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Geschäftsjahr - Generalversammlung

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 13. Für den Fall, dass es nur einen Gesellschafter (einziger Gesellschafter) gibt, übt dieser im Laufe der ordnungs-

gemäß abgehaltenen Generalversammlungen sämtliche Befugnisse aus, welche laut dem Gesetz vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften der Generalversammlung obliegen.

Die Generalversammlungen werden gemäß den gesetzlichen Bestimmungen einberufen. Sie sind nicht nötig, wenn alle

Gesellschafter bei der Versammlung anwesend oder vertreten sind und wenn sie erklären vorab von der Tagesordnung
Kenntnis genommen zu haben.

Der Verwaltungsrat kann festlegen, dass nur die Aktionäre zur Generalversammlung zugelassen werden, die fünf Ka-

lendertage vor dem festgelegten Datum ihre Aktien hinterlegt haben. Jeder Aktionär kann persönlich oder mittels eines
Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, abstimmen.

133875

Jede Aktie gibt anrecht auf eine Stimme.

Art. 14. Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Interesse der Gesellschaft zu

tätigen oder zu ratifizieren.

Art. 15. Die Generalversammlung bestimmt über Verwendung und die Zuteilung der Gewinne.
Der Verwaltungsrat beziehungsweise der einzige Verwalter ist ermächtigt Zwischendividenden auszuschütten gemäß

den gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 15. des Monates Mai um 10.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Vorübergehende Bestimmungen

1 

o

 Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

2 

o

 Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendsechshundert Euro (EUR 1.600,-).

<i>Kapitalzeichnung

Die gesamten 32 (zweiunddreißig) Aktien wurden durch Herrn Jean Nicolas WEBER, vorgenannt, gezeichnet und in

bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von zweiunddreißigtausend Euro (EUR 32.000,-) zur Verfü-
gung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf einen, diejenige der Kommissare wird festgelegt auf

einen.

2.- Zum alleinigen Verwalter wird ernannt:
FamilyTrust Management Europe S.A., mit Sitz in L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker, RCS B 111.194, welche

Herrn Johannes MAGAR, Geschäftsführer, wohnhaft in D-54290 Trier, Oerenstrasse 5 (Deutschland), als ständigen Ver-
treter bestimmt.

Sie kann die Gesellschaft mit ihrer alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten und außerdem Vollmacht an Dritt-

personen erteilen.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
FIDU-CONCEPT S.à r.l., (RCS Luxemburg B 38.136), mit Sitz in L-2132 Luxemburg, 36, avenue Marie-Thérése.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-2721 Luxemburg, 4, rue Alphonse Weicker.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorliegende

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Nicolas Weber, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 octobre 2008. LAC/ 2008/44330. - Reçu à 0,5%: cent soixante euros (160 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 31. Oktober 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008141377/202/162.
(080166510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133876

Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.435.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008141156/220/12.
(080165280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Casanli, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 128.153.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008141155/272/12.
(080165335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gordon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.763.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société GORDON INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Vashiotis Business Center, 1, lakovou Tompazi

Street, CY-3107 Limassol, Chypre,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Limassol, le 17 octobre 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GORDON INTERNATIONAL S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

133877

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 20 octobre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs

133878

auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 25 avril à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

133879

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: KOEUNE; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2008. Relation GRE/2008/4315. — Reçu cent cinquante cinq euros
0,50%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141380/231/153.
(080166484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Seresa Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Beatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 136.342.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERESA FINANCE S.A.

(R.C.S. Luxembourg numéro B 136342), ayant son siège social à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon, con-
stituée suivant acte notarié en date du 30 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
668 du 18 mars 2008.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Filippo COMPARETTO, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1225 Luxembourg, 11, rue

Béatrix de Bourbon, né à Vicari, Italie, le 12 avril 1973.

133880

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. COMPARETTO, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44647. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141456/242/60.
(080166666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.767.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of October.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

THERE APPEARED:

Utility Corporate Services S. à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, RCS Luxembourg B number 105.264 here duly represented by Ms Anneke
van Tuijn private employee, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16th October 2008 in Luxembourg.

Which proxy shall be signed "ne varietur" by the attorney of the above named person and the undersigned notary and

shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.

The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed

a single member limited liability company (société à responsabilité limitée) and to draw up its articles of association as
follows:

Title I.- Name - registered office - purpose - duration

Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company (société à responsabilité limitée) which

will be governed by the laws in effect and especially by those of August 10, 1915 referring to commercial companies as
amended from time to time (hereafter the "Law"), September 18, 1933 on limited liability companies, as amended and
December 28, 1992 on single member limited liability companies as well as by the present articles (hereafter the "Arti-
cles").

Art. 2. The name of the company is "Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l." (hereinafter the

"Company").

Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It can be transferred to any other place in

the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its participants deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which
is best situated for this purpose under such circumstances.

133881

Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession,
the administration, the development and the management of its portfolio.

The Company may hold shares and interests in a Luxembourg "société en commandite par actions''' to be formed

with the name of Resources and Infrastructure Development S.C.A., and may act as manager and unlimited shareholder
{associé gérant commandite) of such company.

The Company may establish branches or other offices either within or outside the Grand-Duchy of Luxembourg by

resolution of the Board of Managers.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial

operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and
development of its purpose.

Art. 5. The Company is established for an unlimited term.

Art. 6. The bankruptcy, insolvency or the failure of one of the participants will not put an end to the Company.

Title II.- Capital - parts

Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into 500 (five

hundred) parts of twenty-five euro (25.- EUR) each.

Art. 8. Parts can be freely transferred by the sole participant, as long as there is only one participant.
In case there is more than one participant, parts are freely transferable among participants. Transfer of parts inter

vivos to non-participants may only be made with the prior approval given in general meeting of participants representing
at least three quarters of the capital.

For all other matters, reference is made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a participant and creditors of a participant cannot, under any

circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any
way in its administration.

In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general

meetings.

Title III.- Management

Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed by the participants for an undetermined term.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of Managers"). The manager
(s) may be revoked ad nutum.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers is invested with the broadest powers to

perform all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those
expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of participants.

Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company

by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of Managers represented by the manager delegated for
this purpose.

The Company shall be bound by the joint signature of any two of its managers, or by the sole signature of one manager

delegated by the Board of Managers for a specific purpose.

The manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers may under its own responsibility sub-delegate

his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

In case of plurality of managers, the Board of Managers shall appoint from among its members a chairman. The chairman

shall not have a casting vote.

In case of plurality of managers, the Board of Managers convenes upon call by the chairman, as often as the interest

of the Company so requires. It must be convened each time two managers so request.

In case of plurality of managers, the Board of Managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present either in person or by proxy. The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the
majority of the votes of the managers present either in person or by proxy.

In the case of plurality of managers, resolutions approved and signed by all managers shall have the same effect as

resolutions voted at a manager's meeting.

Title IV.- General meeting of participants

Art. 11. The sole participant shall exercise all the powers vested with the general meeting of the participants under

section XII of the Law.

133882

All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole participant. Any such decisions shall

be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.

In case there is more than one participant, decisions of participants shall be taken in a general meeting or by written

consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the participants representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the participants

owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.

Each share carries one vote at all meetings of participants.
Any participant may, by a written proxy, authorise any other person, who need not be a participant, to represent him

at a general meeting of participants and to vote in his name and stead.

Title V.- Financial year - profits - reserves

Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each

year.

Art. 13. Each year on the 31st of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a

balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the pro-

visions and taxes constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched. The balance is at the
disposal of the general meeting of participants.

Title VI.- Dissolution - liquidation

Art. 14. In case of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not be participants, designated by the meeting of participants at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities.

The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse

the contribution made by the participants on the parts of the Company.

The final surplus will be distributed to the participants in proportion to their respective shareholding.

Title VII.- Varia

Art. 15. The parties refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31st of December

2009.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

Utility Corporate Services S. a r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

The parts have been fully paid up to the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) twenty five

(25.-) euro per part by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500 - EUR) is as of now at the disposal of the

Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named participant has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
1. Mr. Roel Schrijen, Manager, born on June 30, 1973, in Sittard, Netherlands, with professional address at 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

2. Mr. Matthijs Bogers, Manager, born on November 24, 1966 in Amsterdam, Netherlands, with professional address

at 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

133883

3. Mr. Julien François, Manager, born on June 18, 1976 in Messancy, Belgium, with professional address at 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg.

The Board of Managers elects Mr. Matthijs Bogers as Chairman.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, Christian name,

civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-septième jour du mois d'octobre.
Par devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A COMPARU:

Utility Corporate Services S.à r.l., constituée sous les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 47, boulevard

Royal, L-2249 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 105.264, représentée par Mademoiselle Anneke van Tuijn, em-
ployée privée demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 octobre 2008 au Luxembourg.

Laquelle procuration sera signée "ne varietur" par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, et

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une

société à responsabilité limitée unipersonnelle et en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
par celle du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée, et par celle du 28 décembre
1992 sur les sociétés à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la société sera «Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l.» (ci-après

la «Société»).

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré en toute autre localité à

l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés délibérant de la manière prévue pour les modifi-
cations aux Statuts.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de ce transfert du siège sera faite

et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut détenir des actions et intérêts dans une société en commandite par actions luxembourgeoise qui sera

constituée sous la dénomination sociale Resources and Infrastructure Development S.C.A. et peut agir comme gérant et
associé gérant commandité (unlimited shareholder) de cette société.

La Société peut établir des filiales ou d'autres bureaux à l'intérieur ou à l'extérieur du Grand-Duché du Luxembourg

par résolution du Conseil de Gérance.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles relatives à des biens immobiliers ou autres qu'elle jugera utiles à l'accomplisse-
ment et au développement de son objet.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite, la banqueroute ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

133884

Titre II.- Capital - parts

Art. 7. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25 EUR) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu'il y a uniquement un seul

associé.

S'il y a plus d'un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Aucune cession de parts sociales entre

vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément préalable donné en assemblée générale par des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

Art. 9. Les héritiers et représentants ou ayants droit d'un associé et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun

prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Titre III.- Administration

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés pour une période indéterminée. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance (le « Conseil de Gérance »). Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'ac-

complir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui
sont expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société

par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants, ou par la seule signature de l'un des membres du

Conseil de Gérance en cas d'autorisation de ce membre pour des tâches spécifiques par le Conseil de Gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, peut, sous sa propre responsabilité, sous-déléguer

une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance doit nommer parmi ses membres, un président. Le président n'a

pas de voix prépondérante en cas de vote.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance est convoqué sur demande du président chaque fois que les

intérêts de la Société l'exige. Le Conseil de Gérance doit être convoqué chaque fois à la demande de deux gérants.

En cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité

de ses membres est présente en personne ou par procuration. Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées
à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

Les résolutions confirmées et signées par tous les membres du Conseil de Gérance ont la même valeur juridique que

celles prises lors d'une réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 11. L'associé unique exercera tous les pouvoirs incombant à l'assemblée générale des associés, en vertu de la

section XII de la Loi.

Toutes les décisions excédant les pouvoirs du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique. Les décisions de

l'associé unique seront écrites et consignées dans des procès-verbaux conservés dans un registre spécial.

S'il y a plus d'un associé, les décisions des associés seront prises en assemblée générale ou par consultation écrite à

l'initiative de la gérance. Les résolutions seront valablement adoptées par des associés représentant plus de cinquante
pourcent (50%) du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Chaque part sociale donne droit à une voix à toutes les assemblées des associés.
Tout associé peut, par procuration écrite, autoriser toute autre personne, associée ou non, à le représenter lors d'une

assemblée générale des associés et à voter en son nom.

Titre V.- Année sociale - profits - réserves

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements, provisions et taxes, constituent

le bénéfice net.

133885

Sur ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement

cessera d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu'à reconstitution entière, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre VI.- Dissolution - liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus après paiement de toutes les charges, dettes et dépenses résultant de la liquidation, serviront au rembour-

sement des apports faits par les associés sur les parts de la Société.

Le surplus final sera distribué aux associés en proportion de leur participation respective dans la Société.

Titre VII.- Varia

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commencera au jour de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2009.

<i>Souscription

Les Statuts ayant été établis, la partie présente déclare vouloir souscrire la totalité du capital de la manière suivante:

Utility Corporate Services S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

Les parts ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) soit

vingt-cinq euros (25 EUR) par part, par un apport en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR).

Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir de

ce moment, tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1.400).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les Statuts aient été rédigés, l'associé prénommé a immédiatement tenu une assemblée générale extraor-

dinaire. Après avoir vérifié si elle a été régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 47, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.
2) Ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1. Monsieur Roel Schrijen, Gérant, né le 30 juin 1973 à Sittard, Pays Bas, ayant son domicile professionnel au 47,

boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.

2. Monsieur Matthijs Bogers, Gérant, né le 24 novembre 1966 à Amsterdam, Pays Bas ayant son domicile professionnel

au 47, boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.

3. Monsieur Julien François, Gérant, né le 18 juin 1976 à Messancy, Belgique ayant son domicile professionnel au 47,

boulevard Royal, L-2249 Luxembourg.

Parmi les membres du Conseil de Gérance M. Matthijs Bogers est nommé comme président du conseil de gérance.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte de

constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Anneke van Tuijn, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 20 octobre 2008. LAC / 2008 / 42417. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008141376/202/303.
(080166517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133886

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 117.548.

Les comptes annuels au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141124/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02527. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Sofidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141125/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02528. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Luxanimation Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 116.894.

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de "Luxanimation Participation S.A.", une société

anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg
(la "Société"), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 116.894,
constituée suivant acte notarié en date du 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1513 du 8 août 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 14 avril 2008, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1217 du 20 mai 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Karine VILRET-HUOT, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Lucie POLON, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rabah LARBI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du dernier alinéa de l'article 8 des statuts qui aura la teneur suivante:
"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d'un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe de

133887

personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature".
2.- Insertion d'un nouvel septième alinéa à l'article 8 qui sera conçu comme suit:
"Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de télécommunication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue."

3.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le dernier alinéa de l'article 8 des statuts

comme suit:

Art. 8. (dernier alinéa).
"Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle d'un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit par la signature individuelle ou conjointe de
personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le conseil d'administration, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'insérer un nouvel septième alinéa à l'article 8 qui sera

conçu comme suit:

"Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation par écrit, par câble, télex, télécopieur ou tout autre moyen de télécommunication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue."

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre en conformité

avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 7 et le troisième alinéa de l'article 8 des statuts sont modifiés comme

suit :

Art. 7. (premier alinéa).
"La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Art. 8. (troisième alinéa).
"Le conseil d'administration désignera un président. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent."

L'avant dernier alinéa de l'article 8 des statuts est à supprimer purement et simplement.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont tous signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: K. VILRET-HUOT, L. POLON, R. LARBI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13107. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

133888

Référence de publication: 2008142255/239/83.
(080166835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Concept Espace S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.

R.C.S. Luxembourg B 16.979.

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Jacqueline Hardt, demeurant à Kopstal, 15, rue de Saeul.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul et unique associé actuel de la société "CONCEPT ESPACE S.à r.l.", société à responsabilité limitée

unipersonnelle, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie, constituée suivant acte notarié reçu en
date du 12 septembre 1979, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 264 de 1979, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, en
date du 28 juin 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 255 du 27 février 2007 ;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie, à L-8189 Kopstal, 15,

rue de Saeul de sorte que le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Kopstal."

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de donner une durée illimitée à la société de sorte que l'article 4 des statuts aura désormais

la teneur suivante:

"La société est constituée pour une durée illimitée."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. HARDT et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43244. Reçu douze euros 12,- EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCK.

Référence de publication: 2008142239/242/35.
(080167023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

CapitalatWork Umbrella Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.661.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d'investissement à capital variable

CAPITALatWORK UMBRELLA FUND, ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, constituée suivant
acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 septembre 1997, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 554 du 8 octobre 1997. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 novembre 2007 , publié au Mémorial
numéro 2957 du 19 décembre 2007.

L'assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Madame Mélanie ROCCHI-LEVEQUE, employée privée,

demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette,

qui nomme comme secrétaire Madame Gaelle PERON, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-

Alzette.

133889

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Stéphanie SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette.

Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. Que la présente assemblée a été convoquée par des avis contenant l'ordre du jour envoyés aux actionnaires par

lettre en date du 20 octobre 2008, et publié au Mémorial et dans le "d'Wort ", en date des 10 octobre 2008 et 20 octobre
2008.

II. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l'Article 26 alinéa 1 des Statuts qui se lira comme suit:
"La Société distribuera annuellement, dans le respect des prérogatives de l'assemblée générale, le produit net, étant

déterminé comme l'ensemble des revenus recueillis, déductions faites des rémunérations, commissions et frais".

2) Annulation des alinéas 2 et 3 de l'Article 26 des Statuts.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les comparants.

IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur 5.664.368 actions en circulation, 3.058.547,849 actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée.

V.- Le quorum requis par la législation est présent ou représenté à la présente assemblée ;
VI.- En conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée générale (ci-après "Assemblée Générale") prend à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'Article 26 des Statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

" Art. 26. Premier alinéa.
La Société distribuera annuellement, dans le respect des prérogatives de l'assemblée générale, le produit net, étant

déterminé comme l'ensemble des revenus recueillis, déductions faites des rémunérations, commissions et frais".

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'annuler les deuxième et troisième alinéas de l'Article 26 des Statuts.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. ROCCHI-LEVEQUE, G. PERRON, S. SIMON et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44650. Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008142238/242/61.
(080167098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Twinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5434 Niederdonven, 10, rue Gewan.

R.C.S. Luxembourg B 115.286.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133890

Belvaux, le 7 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008141150/239/12.
(080165598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Intervallum Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.072.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan rectifié remplace le bilan déposé le 29 décembre 2006, sous la référence L060143032.05, dont copie jointe.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008141480/816/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07935. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Fenêtres et Portes du Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 62, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.033.

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Bruno LACASSAGNE, maître en sciences économiques, né à Strasbourg (France), le 7 juillet 1968, demeurant

à F-67000 Strasbourg, 11, rue Oberlin,

détenteur de cent soixante (160) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée "FENETRES ET

PORTES DU LUXEMBOURG" (numéro d'identité 2005 24 43 866), avec siège social à L-1221 Luxembourg, 219-221, rue
de Beggen, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 114.033, constituée sous la dénomination de "TAMERLAN" suivant acte
reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C,
numéro 842 du 27 avril 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Jean-Joseph
WAGNER, en date du 12 janvier 2006, publié au Mémorial C, numéro 840 du 27 avril 2006, ledit acte contenant chan-
gement de la dénomination sociale en "FENETRES ET PORTES DU LUXEMBOURG",

a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1221 Luxembourg, 219-221, rue de Beggen à L-4760 Pétange,

62, route de Luxembourg.

Suite à ce transfert de siège, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. alinéa 1 

er

 .  "Le siège social est établi à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).".

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à sept cent cinquante euros (€ 750,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: LACASSAGNE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 4 novembre 2008. Relation: CAP/2008/3364. Reçu douze euros (12,-).

<i>Le Receveur (signé): NEU.

133891

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 10 novembre 2008.

*.

Référence de publication: 2008142701/236/37.
(080168077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Sofidra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 73.723.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141126/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02529. - Reçu 52,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

AAE Wagon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141164/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01845. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Matex Services S.A., Société Anonyme,

(anc. AIG International S.A.).

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 138.691.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIG INTERNATIONAL S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 mai 2008, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1456 du 12 juin 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Karine ARROYO, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Françoise MAZE, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

133892

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la société AIG INTERNATIONAL S.A. en "MATEX SERVICES S.A.".
2. Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Divers:
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la société AIG INTERNATIONAL S.A. en "MATEX SERVICES

S.A.".

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

"  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il existe un société anonyme, sous la dénomination de:

«MATEX SERVICES S.A.»"
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. ARROYO, A. SIEBENALER, F. MAZE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2008. Relation: LAC/2008/44117. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141483/242/50.
(080166677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

EPF Richmond Riverside S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPF Holdings 18 S.à r.l.).

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.038.

In the year two thousand eight, the twenty-third day of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of "EPF Holdings 18 S.à r.l." (the

Company), a société à responsabilité limitée existing and organised under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 134.038, incorporated on 30 November 2007 pursuant to a deed of the un-
dersigned notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C-N 

o

 3016 on 29 December 2007.

There appeared:

"JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", a company incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 110.156 (the Sole Shareholder),

hereby  represented  by  Mr  Jean-Christophe  EHLINGER,  with  professional  address  at  6,  route  de  Trèves,  L-2633,

Senningerberg, by virtue of a board resolution taken on September 23, 2008, a copy of which will remain annexed.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the one hundred twenty five (125) shares having a nominal value of one hundred

Euro (EUR 100.-) each, representing the entirety of the share capital of the Company, is duly represented at this Meeting
which is consequently regularly constituted and may deliberate as hereinafter reproduced;

II. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

133893

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to suppress the designation of the par value of the units.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the issued and subscribed share capital of the Company of twelve thousand

five  hundred  Euro  (EUR  12.500.-)  to  nine  thousand  seven  hundred  and  twelve  British  pounds  and  fifty  pence  (GBP
9,712.50) on the basis of the exchange rate of 21 October, 2008 stated to be GBP 0.77700 per Euro.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand two hundred

and eighty seven British pounds and fifty pence (GBP 10,287.50) in order to bring the share capital from its present amount
of nine thousand seven hundred and twelve British pounds and fifty pence (GBP 9,712.50) to twenty thousand British
pounds (GBP 20.000.-) without issuing of new units.

The increase of capital is to be subscribed by "JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l." prenamed,

in exchange for a contribution in cash of a total amount of ten thousand two hundred and eighty seven British pounds
and fifty pence (GBP 10,287.50).

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to exchange the one hundred and twenty five (125) existing units without par value

against two hundred (200) units of one hundred British pounds (GBP 100.-) each.

The extraordinary general meeting resolves to confer all necessary powers to the board of Managers of the Company

in order to proceed to the exchange of all former units against the new units.

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to set the authorized capital of the Company to an amount of forty million British

pounds (GBP 40,000,000.-) and to divide it into four hundred thousand (400,000) units with a par value of one hundred
British pounds (GBP 100.-) each.

<i>Sixth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The subscribed unit capital is fixed at twenty thousand British pounds (GBP 20,000.-)

represented by two hundred (200) units of one hundred British pounds (GBP 100.-) each.

The authorized capital of the Company is fixed at forty million British pounds (GBP 40,000,000) to be divided into

four hundred thousand (400,000) units with a par value of one hundred British pounds (GBP 100.-) each."

<i>Seventh resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "EPF Holdings 18 S.à r.l." to "EPF Richmond

Riverside S.à r.l.".

<i>Eighth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 1 of the articles of association of the Company to reflect such

name change so that article 1 shall henceforth read as follows:

" Art. 1. Form, Corporate Name. Hereby is formed under the name of "EPF Richmond Riverside S.à r.l." (hereinafter

referred to as the Company), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereinafter the Law), as well as by the present articles of association (hereinafter the Articles)."

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately two thousand euro

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, acknowledges that at the request of the parties hereto,

these minutes have been worded in English followed by a French translation. In the case of discrepancy between the
English and the French versions, the English version shall prevail.

The documents having been read to the representative of the appearing parties, such representative signed with Us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,

133894

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de "EPF Holdings 18 S.à r.l." (la

Société), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social 6, route de Trèves, L-2633,
Senningerberg,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  134.038,
constituée le 30 novembre 2007 suivant acte reçu par le notaire soussigné, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C - N°3016 du 29 Décembre 2007.

A comparu:

"JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", une société de droit luxembourgeoise, ayant son siège

social au 6, route de Trèves, L-2633, Senningerberg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 110.156 (l'Associé Unique),

représentée par Monsieur Jean-Christophe EHLINGER, demeurant professionnellement au 6, route de Trèves, L-2633,

Senningerberg, en vertu d'un conseil de gérance tenu le 23 Septembre 2008, dont une copie restera annexée.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que l'Associé Unique détient toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR

100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès
lors valablement constituée et peut délibérer comme reproduit ci-après;

II. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de supprimer la désignation de la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social issu et souscrit de la Société de douze mille cinq cents Euros

(EUR 12.500.-) en neuf mille sept cent douze virgule cinquante livres sterlings (GBP 9.712,50), sur base du taux de change
du 21 octobre 2008 d'un montant de GBP 0,77700 par euro.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de dix mille deux cent quatre-vingt-

sept virgule cinquante livres sterlings (GBP 10.287,50) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel
de neuf mille sept cent douze virgule cinquante livres sterlings (GBP 9.712,50) à vingt mille livres sterlings (GBP 20.000.-)
sans émission de nouvelles parts sociales.

L'augmentation de capital est souscrite par "JPMorgan European Property Holding Luxembourg 2 S.à r.l.", prénommée,

par un apport en numéraire d'un montant de dix mille deux cent quatre-vingt-sept virgule cinquante livres sterlings (GBP
10.287,50).

Les documents justificatifs de la valeur de l'apport en numéraire ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'échanger les cent vingt-cinq (125) parts existantes sans désignation de valeur nominale

contre deux cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100.-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance de la Société pour procéder à l'échange des anciennes parts sociales

contre les nouvelles parts sociales.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique décide de fixer le capital autorisé de la Société à quarante millions de livres sterling (GBP 40.000.000.-)

et de le diviser en quatre cent mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100.-)
chacune.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des Statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux

cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est fixé à quarante millions de livres sterling (GBP 40.000.000,-) divisé en quatre cent

mille (400.000) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune."

<i>Septième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le nom de la Société de "EPF Holdings 18 S.à r.l." en "EPF Richmond Riverside

S.à r.l.".

133895

<i>Huitième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société en vue de refléter la première résolution

ci-dessous, de sorte que l'article 1 

er

 aura la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Nom et Durée.  Il existe une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous le nom de

"EPF Richmond Riverside S.à r.l." (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus
particulièrement par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi
que par les présents statuts (ci-après les Statuts)."

<i>Frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations ou charges de quelques formes que ce soit qui pourraient incomber

à la Société à la suite du présent acte sont estimés à environ deux mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'Anglais, déclare que le comparant l'a requis de documenter le présent

acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.C. EHLINGER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 octobre 2008, Relation: EAC/2008/13361. — Reçu soixante-cinq euros trente-

six cents. 13.071,87 à 0.5%= 65,36.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 10 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008141484/239/151.
(080166637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Fund Channel, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 108.704.

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FUND CHANNEL», ayant son siège

social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, numéro B 108.704,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 15 juin 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1112 du 28 octobre 2005 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, en date
du 27 avril 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1423 du 25 juillet 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guillaume Abel, employé privé, résidant professionnellement à

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie DURAFOUR, employé privé, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg, désigné à la majorité des voix par les actionnaires présents ou représentés conformément à l'article
11 alinéa 2 des statuts.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Djamel DAHMAN, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet social et par conséquent de l'article 3 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La Société a pour objet d'agir en qualité de conseiller en investissement au sens de l'article 24 de la loi du 5 avril 1993

sur le Secteur Financier telle que modifiée et de distributeur de parts d'organismes de placement collectif pouvant accepter
ou faire des paiements au sens de l'article 24-7 de la loi du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier telle que modifiée, ce
statut lui donnant de plein droit la possibilité d'exercer les activités d'agent de teneur de registre, d'agent administratif
du secteur financier et d'agent de communication à la clientèle.

133896

De manière générale, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu'elle considérerait utile

dans le cadre de l'accomplissement et du développement de son objet.»

2. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'objet social et par conséquent l'article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 3. La Société a pour objet d'agir en qualité de conseiller en investissement au sens de l'article 24 de la loi du 5

avril 1993 sur le Secteur Financier telle que modifiée et de distributeur de parts d'organismes de placement collectif
pouvant accepter ou faire des paiements au sens de l'article 24-7 de la loi du 5 avril 1993 sur le Secteur Financier telle
que modifiée, ce statut lui donnant de plein droit la possibilité d'exercer les activités d'agent de teneur de registre, d'agent
administratif du secteur financier et d'agent de communication à la clientèle.

De manière générale, la Société pourra prendre toute mesure et réaliser toute opération qu'elle considérerait utile

dans le cadre de l'accomplissement et du développement de son objet.»

<i>Remarque

L'attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités com-

pétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article trois des présentes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. ABEL, J.-M. DURAFOUR, D. DAHMAN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 octobre 2008. MER/2008/1683. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 24 octobre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008141460/243/70.
(080166410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Cristal Yellow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.920.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "CRISTAL YELLOW S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, incorporated by deed enacted on the
19th day of February 2008, inscribed on March 13, 2008 in section B number 136.920 on the Luxembourg Trade Register
trade register section, published in Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 853 April 8, 2008
whose articles of association have been amended by deed enacted on the 3rd day of July 2008, not yet published in the
Luxembourg Mémorial C.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at Luxembourg,

133897

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, with professional address

at Luxembourg,

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares of EUR 1 (one euro) each

representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting is validly constituted and can validly
deliberate and resolve on all the items on the agenda of which the shareholders have been informed beforehand.

III.- That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 67,044 (sixty seven thousand forty four euros) so as to raise

it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 79,544 (seventy nine thousand
five hundred forty four euros) by the issue of 67,044 sixty seven thousand forty four euros) new shares having a par value
of EUR 1 (one euro) each.

2. Subscription, intervention of the subscribers and full payment of the new shares by contribution in kind consisting

of a waiver of unquestioned claims of EUR 67,044 (sixty seven thousand forty four euros), existing against the Company
in favour of:

- Insight Venture Partners VI, L.P. for an amount of EUR 48,857 (forty eight thousand eight hundred fifty seven euros),
- Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. for an amount of EUR 15,348 (fifteen thousand three hundred forty eight

euros),

- Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. for an amount of EUR 2,839 (two thousand eight hundred thirty nine

euros),

3. Acceptation by the managers of CRISTAL YELLOW S.à r.l.
4. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 111,857 (one hundred eleven thousand eight hundred fifty

seven euro) so as to raise it from its current amount of EUR 79,544 (seventy nine thousand five hundred forty four euro)
to EUR 191,401 (one hundred ninety one thousand four hundred and one euro) by the issue of 111,857 (one hundred
eleven thousand eight hundred fifty seven) new shares with a par value of EUR 1 (one euro) each, by contribution in cash.

5. Amendment of article eight of the Articles of Association of the Company in accordance with the above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 67,044 (sixty seven thousand forty four

euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR 79,544
(seventy nine thousand five hundred forty four euros) by the issue of 67,044 (sixty seven thousand forty four) new shares
having a par value of EUR 1 (one euro) each, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting of a
waiver of unquestioned claims, existing in favour of:

- Insight Venture Partners VI, L.P. a company organised under the laws of the State of Delaware, having its registered

office at 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A., amounting to EUR 48,857 (forty eight thousand eight hundred fifty
seven euros),

- Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. a company organised under the laws of the Cayman Islands, having its

registered office at 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A., amounting to EUR 15,348 (fifteen thousand three hundred
forty eight euros),

- Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. a company organised under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A., amounting to EUR 2,839 (two thousand eight hundred
thirty nine euros).

<i>Second resolution

The meeting resolves to admit the subscription of the 67,044 (sixty seven thousand forty four) new shares by the

shareholders, prenamed.

<i>Contributor's intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene Insight Venture Partners VI, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. and Insight Venture

Partners VI (Co-Investors), L.P., prenamed subscribers,

which declared to subscribe to 67,044 (sixty seven thousand forty four euros) new shares and to fully pay it up by a

contribution in kind consisting of a irrevocable waiver of their claim existing against the Company, CRISTAL YELLOW
S.à r.l., and in favour of Insight Venture Partners VI, L.P. for an amount of EUR 48,857 (forty eight thousand eight hundred
fifty seven euros), of Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. for an amount of EUR 15,348 (fifteen thousand three

133898

hundred forty eight euros) and of Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. for an amount of EUR 2,839 (two
thousand eight hundred thirty nine euros).

The evidence of existence and the amount of such claims and of the waiver have been given to the undersigned notary

by a certificate of acknowledgement of debt signed by the managers of CRISTAL YELLOW S.à r.l. and by a certificate of
renunciation to the claims signed by the subscribers.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene the current managers of CRISTAL YELLOW S.à r.l., all of them here represented by virtue of a

proxy which will remain here annexed.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, they expressly agree with the description of
the contribution in kind, with its valuation and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

The meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 111,857 (one hundred eleven thousand

eight hundred fifty seven euros) so as to raise it from its present amount of EUR 79,544 (seventy nine thousand five
hundred forty four euros) to EUR 191,401 (one hundred ninety one thousand four hundred and one euros) by the issue
of 111,857 (one hundred eleven thousand eight hundred fifty seven) new shares having a par value of EUR 1 (one euro)
each, by contribution in cash.

<i>Fourth resolution

It is decided to admit the shareholders to the subscription of the 111,857 (one hundred eleven thousand eight fifty

seven) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The company "Insight Venture Partners VI, L.P.", a company organized under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A. and; a shareholder, declared to subscribe to the 81,513
(eighty one thousand five hundred thirteen) new shares and to have them fully paid up by payment by payment in cash,
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 81,513 (eighty one thousand five
hundred thirteen euro), as was certified to the undersigned notary.

The company "Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.", a company organized under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A. and; a shareholder, declared to subscribe to the
25,607 (twenty five thousand six hundred and seven) new shares and to have them fully paid up by payment by payment
in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 25,607(twenty five
thousand six hundred and seven euro), as was certified to the undersigned notary.

The company "Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P.", a company organized under the laws of the State of

Delaware, having its registered office at 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A. and; a shareholder, declared to
subscribe to the 4,737 (four thousand seven hundred thirty seven) new shares and to have them fully paid up by payment
by payment in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 4,737 (four
thousand seven hundred thirty seven euro), as was certified to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

As consequence of the foregoing resolutions, the meeting resolves to amend article eight of the Articles of Association

to read as follows:

" Art. 8. The Company's capital is set at EUR 191,401 (one hundred ninety one thousand four hundred and one euros)

represented by 191,401 (one hundred ninety one thousand four hundred and one) shares, of EUR 1 (one euros) each."

There being nothing further on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company as a result

of the present deed, are estimated at approximately 2,700.- Euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

133899

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "CRISTAL YELLOW

S.à r.l.", ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 19 février
2008, inscrite le 13 mars 2008 au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 136.920,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 853 du 8 août 2008, dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu le 3 juillet 2008, et non encore publiés au Mémorial C.

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 12,500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur de EUR 1 (un

Euro) chacune représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordi-
naire, de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer et décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 67,044 (soixante sept mille quarante quatre

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 79,544 (soixante-dix
neuf mille cinq cent quarante quatre Euros) par l'émission de 67,044 (soixante sept mille quarante quatre) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune.

2.- Souscription, intervention du souscripteur et libération des nouvelles parts par des apports en nature consistant

en la renonciation à due concurrence de créances certaines, existant à charge de la Société au profit de:

- Insight Venture Partners VI, L.P. pour un montant de EUR 48,857 (quarante huit mille huit cent cinquante sept Euros),
- Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. pour un montant de EUR 15,348 (quinze mille trios cent quarante huit

Euros),

- Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. pour un montant de EUR 2,839 (deux mille huit cent trente neuf

Euros),

3.- Acceptation par les gérants de CRISTAL YELLOW S.à r.l.
4.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 111,857 (cent onze mille huit cent cinquante

sept Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 79,544 (soixante-dix neuf mille cinq cent quarante quatre Euros)
à EUR 191,401 (cent quatre-vingt-onze mille quatre cent un Euros) par l'émission de 111,857 (cent onze mille huit cent
cinquante sept) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, par apport en numéraire

5.- Modification de l'article huit des statuts conformément à ce qui précède.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 67,044 (soixante sept mille quarante quatre

Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12,500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 79,544 (soixante-dix
neuf mille cinq cent quarante quatre Euros) par l'émission de 67,044 (soixante sept mille quarante quatre) nouvelles parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, souscrites intégralement et libérées par des apports en nature
consistant en la renonciation à due concurrence de créances certaines, existant à charge de la société au profit de:

- Insight Venture Partners VI, L.P. une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, dont le siège social se situe au

680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A., pour un montant de EUR 48,857 (quarante huit mille huit cent cinquante sept
Euros)

- Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. une société régie par le droit des Iles Caïmans, dont le siège social se situe

au 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A., pour un montant de EUR 15,348 (quinze mille trios cent quarante huit
Euros)

- Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, dont le siege

social se situe au 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A., pour un montant de EUR 2,839 (deux mille huit cent trente
neuf Euros)

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'admettre la souscription des 67,044 (soixante sept mille quarante quatre) nouvelles parts sociales

par les associés prédésignés.

133900

<i>Intervention - Souscription - Libération

Interviennent ensuite Insight Venture Partners VI, L.P., Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P. et Insight Venture

Partners VI (Co-Investors), L.P. souscripteurs prédésignés,

ont déclarés souscrire à 67,044 (soixante sept mille quarante quatre) nouvelles parts sociales, et les libérer intégrale-

ment par renonciation définitive et irrévocable des créances certaines et liquides, existant à leur profit et à charge de la
Société, CRISTAL YELLOW S.à r.l., prédésignée, et en annulation de ces même créances envers Insight Venture Partners
VI, L.P. pour un montant de EUR 48,857 (quarante huit mille huit cent cinquante sept Euros, envers Insight Venture
Partners (Cayman) VI, pour un montant de EUR 15,348 (quinze mille trios cent quarante huit Euros) et envers Insight
Venture Partners VI (Co-Investors), L.P. pour un montant de EUR 2,839 (deux mille huit cent trente neuf Euros).

La justification de l'existence et le montant des dites créances et des renonciations ont été rapportées au notaire

instrumentant par un certificat de reconnaissance de dette signé par les gérants de la Société, CRISTAL YELLOW S.à r.l.
ainsi que par les déclarations de renonciation signées par les souscripteurs.

<i>Intervention des gérants

Sont alors intervenus les gérants de CRISTAL YELLOW S.à r.l., ici représentés en vertu d'une procuration qui restera

ci-annexée.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement engagés en sa qualité de gérants

de la société à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, ils marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, sur son évaluation et confirment la validité des souscriptions et libération.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 111,857 (cent onze mille huit cent cinquante

sept Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 79,544 (soixante-dix neuf mille cinq cent quarante quatre Euros)
à EUR 191,401 (cent quatre-vingt-onze mille quatre cent un Euros) par l'émission de 111,857 (cent onze mille huit cent
cinquante sept) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, par apport en numéraire.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé d'admettre la souscription des 111,857 (cent onze mille huit cent cinquante sept) parts sociales nouvelles

par les associés pré désignés.

<i>Intervention - Souscription - Libération

La société "Insight Venture Partners VI, L.P.", une société régie par le droit de l'Etat du Delaware, dont le siège social

se situe au 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A.; associé exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée, a déclaré
souscrire aux 81,513 (quatre-vingt-un mille cinq cent treize) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 81,513 (quatre-
vingt-un mille cinq cent treize euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La société "Insight Venture Partners (Cayman) VI, L.P.", une société régie par le droit des Iles Caïmans, dont le siège

social se situe au 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A.; associé exerçant les prérogatives dévolues à l'assemblée, a
déclaré  souscrire  aux  25,607  (vingt-cinq  mille  six  cent  sept)  parts  sociales  nouvelles,  et  les  libérer  intégralement  en
numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 25,607 (vingt-cinq
mille six cent sept euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La société "Insight Venture Partners VI (Co-Investors), L.P.", une société régie par le droit des Iles Caïmans, dont le

siège social se situe au 680 Fifth Avenue, New York 10019, U.S.A.; associé exerçant les prérogatives dévolues à l'assem-
blée, a déclaré souscrire aux 4,737 (quatre mille sept cent trente-sept) parts sociales nouvelles, et les libérer intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 4,737 (quatre
mille sept cent trente-sept euro) ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article huit des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

" Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 191,401 (cent quatre-vingt-onze mille quatre cent un Euros) représenté par

191,401 (cent quatre-vingt-onze mille quatre cent un) parts sociales de EUR 1 (un Euro) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa contribution, s'élève à environ 2.700.- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

133901

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2008, LAC/2008/39513. — Reçu à 0,50%: huit cent quatre-vingt-

quatorze euros cinquante et un cents (€ 894,51).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008141502/211/243.
(080166363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Actelion Partners SNC, Société en nom collectif.

Capital social: USD 1.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.352.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141120/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01858. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Actelion Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.353.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141119/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01856. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Les Propriétaires Réunis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 54.218.

EXTRAIT

La gérance communique que suite à la décision de l'associé unique prise en date du 29 septembre 2008 le siège social

de la société sera transféré du no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg au no. 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,
avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Signature
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008141116/1051/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01074. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133902

Paint Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.765.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri,

L-1724, Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et
le numéro 13.859,

ici représentée par Stefano DE MEO, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724, Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „PAINT FINANCE S.A."

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

133903

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par TROIS

MILLE CENT (3.100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de UN MILLION TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 1.031.000.-). En conséquence, il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

133904

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.

Il peut également déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres, qui porteront le titre

d'administrateurs-délégués.

Art. 10. La Société est engagée en toute circonstances soit par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société, ou par la signature unique de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant
par la signature de l'administrateur unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel
pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier jeudi du mois de septembre à 15:00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, précitée déclare souscrire

les trois mille cent (3.100) actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

133905

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Giuseppe CASSINA, né le 7 janvier 1950 à Monza (Italie), demeurant professionnellement à I-NOVATE

MILANESE, Via Edison Tommaso numéro 15;

- Monsieur Salvatore DESIDERIO, employé privé, né le 29 octobre 1976 à Pompei (Italie), demeurant professionnel-

lement à L-1724, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri; et

- Monsieur Stefano DE MEO, employé privé, né le 1 

er

 janvier 1976 à Somma Lombardo (Italie), demeurant profes-

sionnellement à L-1724, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

3.- Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Giuseppe CASSINA, prénommé.
4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Mevea S.à r.l, ayant son siège social à L-1449, Luxembourg, 4, rue de l'Eau, RCS Luxembourg B 79.262
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil onze.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mil neuf.
7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, es-qualité qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Stefano DE MEO, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 31 octobre 2008, LAC/2008/44334. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (155.-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008141378/202/197.
(080166501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

G.i. S.P. Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle,

(anc. Adonis Holding S.A.).

Siège social: L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre.

R.C.S. Luxembourg B 43.719.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ADONIS HOLDING S.A.,

avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 43.719 (NIN 1993 4003 597),

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21

avril 1993, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 333 du 20 juillet 1993.

Le capital social de la société a été converti en Euros en vertu d'une résolution prise par l'assemblée générale ordinaire

en date du 7 mai 2001, publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 44 du 9 janvier 2002.

Le capital social s'élève à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros soixante-neuf Cents (€ 30.986,69), représenté

par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement souscrites et libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

133906

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en G.i. S.P. INVEST S.A. et modification afférente de l'article concerné des

nouveaux statuts.

2.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-7243 Bereldange, 62, rue du X Octobre, et modifi-

cation afférente de l'article concerné des nouveaux statuts.

3.- Modification de l'objet social de la société et modification afférente de l'article concerné des nouveaux statuts.
4.- Refonte complète des statuts pour les adapter au caractère unipersonnel de la société.
5.- a) Révocation de tous les administrateurs actuellement en fonction.
b) Nomination d'un administrateur unique.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en G.i. S.P. INVEST S.A. et par conséquent

de modifier l'article 1 

er

 des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de G.i. S.P. INVEST S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Luxembourg à Bereldange et de fixer la nouvelle adresse à L-7243

Bereldange, 62, rue du X Octobre, et par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

Art. 2. (alinéa 1 

er

 ).  Le siège social est établi à Bereldange.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et de modifier l'article 4 des statuts qui aura la

teneur suivante:

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet l'achat et la vente d'immeubles pour son propre compte.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter au caractère uniper-

sonnel de la société, et qui, compte tenu des résolutions ci-avant, auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  II existe une société anonyme sous la dénomination de G.i. S.P. INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bereldange.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

133907

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

La société a également pour objet l'achat et la vente d'immeubles pour son propre compte.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT-SIX EUROS SOIXANTE-NEUF

CENTS (€ 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

133908

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, (a) par la

signature individuelle de cet administrateur, et (b) en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs dont obligatoirement celle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué) si un tel était
nommé, ou encore (c) par la signature individuelle du délégué à la gestion journalière (administrateur-délégué), dans les
limites de ses pouvoirs, ou (d) par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés
par le conseil d'administration.

Art. 15. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 16. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

133909

Art. 21. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuâmes seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 22. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Cinquième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs actuellement en fonction.
b) ) Est nommé administrateur unique:
Madame Sigrid PAGANI, agent immobilier, demeurant à L-2152 Luxembourg, 38, rue Antoine-François Van der Meu-

len.

lequel aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature, y compris ceux de donner hypothèque et

mainlevée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, D. EPPS, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1424. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 31 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008141486/201/215.
(080166035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Banque Invik Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 46.846.

In the year two thousand and eight on the thirtieth day of September,
Before Us Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,

Was held the extraordinary general meeting of shareholders of BANQUE INVIK ASSET MANAGEMENT SA, having

its registered office in L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore, incorporated on February 9th, 1994 by a deed of Notary
Gérard Lecuit, residing then in Mersch, published in the Mémorial C no. 227 on June 9th 1994. The Articles of Association
have been amended several times and most recently on 17 December 2007 pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Receuil des Sociétés et Associations No 536 on March 4th, 2008.

The meeting was presided by Flora Gibert residing in Luxembourg.
The President appointed Ms. Fiona Finnegan residing in Luxembourg as secretary and scrutineer of the meeting.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I) The shareholders present and the number of their shares are shown on an attendance list. This attendance list,

having been signed by the shareholders present, the members of the board of the meeting and the undersigned notary,
shall stay affixed to these minutes with which it will be registered.

II) It appears from the attendance list that 19,840 shares representing the entire issued share capital of the Company

are present or represented at the meeting.

133910

III) The present meeting is regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders declare

having been preliminary advised.

IV) The agenda of the meeting is the following:
1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of Mr. Torben MADSEN, residing at 6, Impasse de l'Escargot, F-57310 Bertrange, France, as liquidator

and determination of the powers to be given to the liquidator.

V) After this had been set forth by the President and acknowledged by the members of the board of the meeting, the

meeting proceeded to the agenda.

The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the

following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting RESOLVES to dissolve and put the company into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting RESOLVES to appoint as liquidator Mr. Torben MADSEN, company officer, residing at 6, Impasse

de l'Escargot, F-57310 Bertrange, France, and to grant to the liquidator the powers and authority such as provided by
article 144 of the Luxembourg company law.

The liquidator is authorized and empowered to carry out all transactions provided in article 145 of the Luxembourg

company law without the authorization of the general meeting of the shareholders where such authorization is required.

The liquidator may relieve the registrar of mortgages from proceeding ex officio to a registration; waive all property

and similar rights, charges, liens, mortgages, actions for rescission; grant any release, with or without payment, of the
registration of any charge, lien, mortgage, seizure, attachment or other opposition. The liquidator is dispensed from
drawing up an inventory and he may rely on the company's accounts.

The liquidator may under his own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxyholders

such part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions unless otherwise provided by the
shareholders' meeting, the company in liquidation is validly bound towards third parties without any limitation by the
single signature of the liquidator for all deeds and acts including those involving any public official or notary public.

Nothing else being on the Agenda, the meeting was adjourned.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand three hundred Euro..

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.

Whereof the present original deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all known to the notary by their names, first names, civil

statuses and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original
deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre,
Par-devant Nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BANQUE INVIK ASSET MANAGEMENT SA,

ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 7, avenue Pescatore, constituée le 9 février 1994 suivant acte reçu par le
Notaire Gérard Lecuit, demeurant alors à Mersch, publié au Mémorial C no. 227 du 9 juin 1994. Les articles de constitution
ont été modifiées à plusieurs reprises et la dernière fois en date du 17 décembre 2007 suivant un acte reçu de Maître
Francis Kesseler, situé au Luxembourg, publié au Mémorial C, Receuil des Sociétés et Associations No 536 du 4 mars
2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Mme. Flora Gibert, demeurant au Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire et scrutateur Melle. Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette

liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les membres du bureau et le notaire
instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il résulte de ladite liste de présence que les 19,840 actions représentant l'entièreté du capital émis de la société

sont présentes ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.

133911

III) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

IV) Que la présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre la société en liquidation.
2. Nomination de M. Torben MADSEN, employé privé, demeurant à 6, Impasse de l'Escargot, F-57310 Bertrange,

France, comme liquidateur et détermination des pouvoirs à confier au liquidateur.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DECIDE la mise en liquidation de la société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DECIDE de nommer comme liquidateur M. Torben MADSEN, employé privé, demeurant à 6,

Impasse de l'Escargot, F-57310 Bertrange, France et de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats prévus par l'article
144 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé à accomplir tous les actes prévus à l'article 145 de la Loi et il est investi de tous les pouvoirs

nécessaires sans qu'une autorisation de l'assemblée générale des actionnaires, lorsqu'elle est requise, soit nécessaire.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de procéder à une inscription d'office; il peut renoncer

à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, sûretés ou hypothèques ou actions en rescision, il peut
accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, sûreté, hypothèque, saisie ou autre opposition.
Le liquidateur est dispensé de l'obligation de tenir un inventaire et peut se fonder sur les comptes de la société.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs mandataires

des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers et en l'absence d'autres décisions
prises par l'assemblée des actionnaires, la société en liquidation est valablement et sans limitation engagée envers des
tiers par la signature du liquidateur, pour tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ mille trois cents Euro.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française, la version anglaise devant, sur demande
des mêmes comparants, faire foi en cas de divergence avec la version française.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. FINNEGAN, F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 03 octobre 2008, Relation: LAC/2008/40115. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008141504/211/116.
(080166382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

LSF5 Lux Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.653.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 141.058.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557,

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91 796, represented by
Mr Philippe Detournay,

133912

here represented by Ms Josiane Meissener, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of

a power of attorney, given in Luxembourg on 28 October 2008,

(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents

the entire share capital of LSF5 Lux Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, ,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 8 August 2008, published with the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations on 10 September 2008, that has not been amended since, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B141.058, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557,
Luxembourg

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500 by an amount of

EUR 2,640,500, to bring it to an amount of EUR 2,653,000 by the issuance of 21,124 new ordinary shares with a par value
of EUR 125 and to pay a share premium of an amount of EUR 74.47;

2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 12,500

(twelve thousand five hundred euro) represented by 100 (one hundred) ordinary shares with a nominal value of EUR 125
(one hundred and twenty-five euro) by an amount of EUR 2,640,500 (two million six hundred forty thousand five hundred
euro) to an amount of EUR 2,653,000 (two million six hundred fifty-three thousand euro) by way of the issuance of 21,124
(twenty-one thousand one hundred twenty-four) new ordinary shares with a par value of EUR 125 (one hundred and
twenty-five euro) each, and to pay a share premium of an amount of EUR 74.47 (seventy-four euro and forty-seven cent).

All the 21,124 (twenty-one thousand one hundred twenty-four) new ordinary shares to be issued have been fully

subscribed and paid up in cash and the share premium has been paid by the sole shareholder Lone Star Capital Investments
S.à r.l. so that the amount of EUR 2,640,574.47 (two million six hundred forty thousand five hundred seventy-four euro
and forty-seven cent) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

As a consequence of the share capital increase, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 21,224 (twenty-one thousand

two hundred and twenty-four) ordinary shares of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association of

the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,653,000 (two million six hundred fifty-three thousand

euro), represented by 21,224 (twenty-one thousand two hundred and twenty-four) ordinary shares having a nominal
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this increase of capital are estimated at approximately EUR 16,500.-.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the person appearing, said person appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg,

A COMPARU:

Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557,

Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91 796, représentée
par Philippe Detournay,

133913

ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 28 octobre 2008,

(l'Associé Unique)
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire agissant pour le compte de la partie comparante

et le notaire instrumentaire, demeurera attachée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital social

de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Lux Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxembourgeois,
constituée selon acte de Maître Martine Schaeffer du 8 août 2008, publié auprès du Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 10 septembre 2008, inscrite au Registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 141.058,
non modifié depuis cette date, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557, Luxembourg,

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital de la Société de son montant actuel de EUR 12.500 par un montant de EUR 2.640.500 par

voie d'émission de 21.124 nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 chacune, pour le
porter à un montant de EUR 2.653.000 et paiement d'une prime d'émission de EUR 74,47; et

2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de
EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune par le biais d'une augmentation de EUR 2.640.500 (deux millions six cent quarante
mille cinq cents euros) à un montant de EUR 2.653.000 (deux millions six cent cinquante-trois mille euros) par voie
d'émission de 21.124 (vingt et un mille cent vingt-quatre) nouvelles parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale
de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, et de payer une prime d'émission d'un montant de EUR 74,47 (soixante-
quatorze euros et quarante-sept cents).

L'ensemble  des  21.124  (vingt  et  un  mille  cent  vingt-quatre)  nouvelles  parts  sociales  ordinaires  à  émettre  ont  été

intégralement souscrites et libérées en numéraire et la prime d'émission a été payée par l'associé unique Lone Star Capital
Investments S.à r.l., de sorte que la somme de EUR 2.640.574,47 (deux millions six cent quarante mille cinq soixante-
quatorze  euros  et  quarante-sept  cents)  est  à  la  libre  disposition  de  la  Société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 21.224 (vingt et un mille deux cent

vingt-quatre) parts sociales ordinaires de la Société.

<i>Seconde résolution

Suite à la première résolution, l'Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

dont la version française aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 2.653.000 (deux millions six cent cinquante-trois

mille euros) représenté par 21.224 (vingt et un mille deux cent vingt-quatre) parts sociales ordinaires, ayant une valeur
nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 16.500.-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J. MEISSENER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2008, Relation: LAC/2008/44111. — Reçu treize mille deux cent deux

euros quatre-vingt-sept cents. (0,50%= 13.202,87.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133914

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141506/242/124.
(080166694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Goldtree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.886.

In the year two thousand and eight, on the twenty seventh day of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Goldtree S.à r.l., a company limited by shares having

its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, registered with the Luxembourg trade and companies'
register under number B 141.886, incorporated by a notarial deed on August 26, 2008, published in the Mémorial C
number 2518 of October 15, 2008.

The meeting is presided over by Mr Sébastien PECHEUX, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Solange WOLTER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Arlette SIEBENALER, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the number of shares and decrease the nominal value so that the share capital shall be divided into ONE

THOUSAND (1,000) shares with a nominal value of TWELVE EUROS AND FIFTY CENT (EUROS 12.50-) each

2. Amendment of article 6 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the number of shares and to decrease the nominal value

of the shares so that the company's share capital shall be divided into ONE THOUSAND (1,000) shares with a nominal
value of TWELVE EUROS AND FIFTY CENT (EUROS 12.50-) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend article

6 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 6. The subscribed capital of the corporation is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (€

12.500.-) represented by ONE THOUSAND (1,000) shares with a nominal value of TWELVE EUROS AND FIFTY CENT
(EUROS 12.50-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings."

There being no further business, the meeting is closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Goldtree S.à r.l.", avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés sous le

133915

numéro B 141.886, constituée suivant acte notarié en date du 26 août 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations C (le "Mémorial"), numéro 2518 du 15 octobre 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sébastien PECHEUX, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette SIEBENALER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification du nombre de parts et diminution de la valeur nominale, le capital social étant dorénavant divisé en

MILLE (1,000) parts avec une valeur nominale de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTS (12.50- EUROS) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts;
3. Divers.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents et les mandataires des associés représentés, a été contrôlée et signée par les membres du bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nombre de parts et de diminuer la valeur nominale, le capital social étant dorénavant

divisé en MILLE (1.000) parts sociales avec une valeur nominale de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTS (€ 12,50-)
chacune.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-EUR) représenté par MILLE (1.000)

part sociales avec une valeur nominale de DOUZE EUROS CINQUANTE CENTS ( 12,50 EUROS) chacune. Chaque part
sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. PECHEUX, S. WOLTER, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43908. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141512/242/98.
(080166754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Mangrove II S.C.A. SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investis-

sement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 104.798.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third of October.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg,

133916

Appears:

Frédérique Lefèvre, lawyer, residing professionally in Luxembourg, representing, by virtue of a proxy given under

private seal, MANGROVE II MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 104 699, a company organized and existing under
Luxembourg laws with registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, in his capacity of "as-
socié-gérant-commandité" (the "Manager") of the "société d'investissement en capital à risque" MANGROVE II S.C.A
SICAR, with registered office at L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, duly registered with the Luxem-
bourg Trade Register under section B number 104 798 (the "Company"). The Company was incorporated by a deed of
Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on November 25, 2004, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C number 59 dated January 21, 2005 and modified by Extraordinary General Meetings by deed
of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, on September 26, 2005, on April 25, 2006 on June 30, 2006
on December 15, 2006, on January 12, 2007,on May 16, 2007, on June 6, 2007, on December 19, 2007 and on April 21,
2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1161 dated November 7, 2005, number
948 dated May 12, 2006, number 1903 dated October 10, 2006, number 741 dated April 28, 2007, number 844 dated
May 10, 2007,number 1506 dated July 20, 2007, number 1757 dated August 20, 2007, number 459 dated February 22,
2008 and number 1359 dated June 3, 2008. The Articles have been amended for the last time by a deed of the undersigned
notary on June 26, 2008, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2005 dated August
19, 2008.

The Manager then declared and requested the notary to declare the following:
1.  The  issued  capital  of  the  MANGROVE  II  S.C.A.  SICAR  prenamed  amounts  now  to  TWO  HUNDRED  EIGHT

THOUSAND EURO (EUR 208.000.-) represented by ONE (1) fully paid Manager's Share, with a par value of TWENTY
THOUSAND EURO (EUR 20.000.-), EIGHTY FOUR THOUSAND (84.000) fully paid Ordinary Shares, each with a par
value of TWO EURO (EUR 2.-) per Share and TEN THOUSAND (10.000) Participating Shares, each with a par value of
TWO EURO (EUR 2.-) per Share.

2. According to Article 5 of the Articles of Incorporation, the authorized capital of the Company has been set up at

TWO HUNDRED EIGHTY THOUSAND EURO (EUR 280.000.-) represented by ONE Manager's Share held by the
Manager with a par value of TWENTY THOUSAND EURO (EUR 20.000.-), ONE HUNDRED TWENTY THOUSAND
(120.000) Ordinary Shares with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) each and TEN THOUSAND (10.000) Participating
Shares, with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) each. The Manager has been authorized to proceed to the increase in
capital and Article 5 of the Articles of Incorporation will then be amended in order to correspond to the increase in
capital rendered effective.

3. In accordance with Article 5 of the Articles of Incorporation, the Manager has decided through the resolution dated

September 15, 2008 to increase the issued capital of the Company by FOURTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED
EURO (EUR 14.400.-) to raise it from the present amount of TWO HUNDRED AND EIGHT THOUSAND EURO (EUR
208.000.-) to TWO HUNDRED AND TWENTY TWO THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (EUR 222.400.-) through
the issuance of SEVEN THOUSAND TWO HUNDRED (7.200) new Ordinary Shares with a par value of TWO EURO
(EUR 2.-) each, each entitled to the same rights as the former ones, together with a total share premium of SEVEN
MILLION ONE HUNDRED EIGHTY FIVE THOUSAND SIX HUNDRED EUROS (EUR 7.185.600.-).

The SEVEN THOUSAND TWO HUNDRED (7.200) new Ordinary Shares have been subscribed and fully paid in cash

through payment on a bank account in the name of MANGROVE II S.C.A. SICAR prenamed, so that the total amount of
SEVEN MILLION TWO HUNDRED THOUSAND EUROS (EUR 7.200.000.-) has been put at the free disposal of the
latter, evidence of which has been given to the undersigned notary through the presentation of the supporting documents
relating to such payment.

Such increase having been effected within the limits of the authorized capital, the second paragraph of Article five of

the Articles of Incorporation shall be amended accordingly and shall read as follows:

"(b) the issued capital of the Corporation is set at TWO HUNDRED TWENTY TWO THOUSAND FOUR HUN-

DRED  EURO  (EUR  222.400.-)  represented  by  ONE  (1)  fully  paid  Manager  Share  with  a  par  value  of  TWENTY
THOUSAND EURO (EUR 20.000.-), NINETY ONE THOUSAND TWO HUNDRED (91.200) fully paid Ordinary Shares,
each with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) per Share and by TEN THOUSAND (10.000) fully paid Participating
Shares with a par value of TWO EURO (EUR 2.-) each."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 4.200.-.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

133917

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Frédérique Lefèvre, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, représentant, en vertu d'une procuration

sous seing-privé, MANGROVE II MANAGEMENT S.A., RCS Luxembourg B 104.699 une société régie par les lois du
Luxembourg avec siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, agissant en sa qualité d'associé-
gérant-commandité (le "Gérant") de la société d'investissement en capital à risque MANGROVE II S.C.A. SICAR, ayant
son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, Numéro B 104.798 (la "Société"). La Société a été constituée par-devant Maître Henri Hellinckx, alors
notaire de résidence à Mersch, le 25 novembre 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
59 du 21 Janvier 2005 et les statuts en ont été modifiés par Assemblées Générales Extraordinaires par-devant Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 Septembre 2005, du 25 avril 2006, du 30 juin 2006, du 15
décembre 2006, du 12 janvier 2007, du 16 mai 2007, du 6 juin 2007, du 19 décembre 2007 et du 21 avril 2008, publiés
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1161 du 7 Novembre 2005, numéro 948 du 12 mai 2006
et numéro 1903 du 10 octobre 2006, numéro 741 du 28 avril 2007, numéro 844 du 10 mai 2007, numéro 1506 du 20
juillet 2007, numéro 1757 du 20 août 2007, numéro 459 du 22 février 2008 et du 3 juin 2008. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg le 26 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2005 du 19 août 2008.

Le Gérant expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
1. Le capital social de la Société MANGROVE II S.C.A. SICAR prédésignée, s'élève actuellement à DEUX CENT HUIT

MILLE EUROS (EUR 208.000.-) représenté par une (1) action de Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale
de VINGT MILLE EURO (EUR 20.000.-), par QUATRE VINGT QUATRE MILLE (84.000) Actions Ordinaires entièrement
libérées, d'une valeur nominale de DEUX EURO chacune (EUR 2.-) et par DIX MILLE (10.000) Actions de Participation
d'une valeur de DEUX EURO (EUR 2.-) chacune.

2. Aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé à DEUX CENT QUATRE-VINGT

MILLE EURO (EUR 280.000.-) représenté par une (1) action de Commandité détenue par le Gérant d'une valeur nominale
de VINGT MILLE EURO (EUR 20.000.-), par CENT VINGT MILLE (120.000) Actions Ordinaires, d'une valeur nominale
de DEUX EURO (EUR 2.-) chacune et par DIX MILLE (10.000) Actions de Participation, d'une valeur nominale de DEUX
EUROS (EUR 2.-) chacune. Le Gérant a été autorisé à procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l'article
cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital intervenue.

3. Le Gérant, en conformité avec les pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes de l'article cinq des statuts, a décidé

par résolution du 15 septembre 2008, d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATORZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS (EUR 14.400.-) pour le porter de son montant actuel de DEUX CENT HUIT MILLE EUROS
(EUR 208.000.-) à DEUX CENT VINGT DEUX MILLE QUATRE CENTS EUROS (EUR 222.400.-) par la création de SEPT
MILLE DEUX CENTS (7.200) actions nouvelles de catégorie "Actions Ordinaires" d'une valeur nominale de DEUX EUROS
(EUR 2.-) chacune, donnant les mêmes droits que les actions anciennes, émises avec une prime d'émission totale de SEPT
MILLIONS CENT QUATRE-VINGT CINQ MILLE SIX CENTS EUROS (EUR 7.185.600.-).

Les SEPT MILLE DEUX CENTS (7.200) Actions Ordinaires nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société MANGROVE II S.C.A. SICAR, prédésignée, de sorte
que la somme totale de SEPT MILLIONS DEUX CENTS MILLE EUROS (EUR 7.200.000.-) a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de la
libération.

Suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le deuxième alinéa de l'article cinq des

statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

"(b)  Le  capital  émis  de  la  Société  est  fixé  à  DEUX  CENT  VINGT  DEUX  MILLE  QUATRE  CENTS  EUROS  (EUR

222.400.-) représenté par UNE (1) action de Commandité entièrement libérée d'une valeur nominale de VINGT MILLE
EURO (EUR 20.000.-), QUATRE-VINGT-ONZE MILLE DEUX CENTS (91.200) Actions Ordinaires entièrement libérées,
d'une valeur nominale de DEUX EURO (EUR 2.-) chacune et par DIX MILLE (10.000) Actions de Participation entièrement
libérées, d'une valeur nominale de DEUX EURO (EUR 2.-) chacune."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 4.200.-

A la demande du comparant, le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

133918

Signé: F. LEFÈVRE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43242. - Reçu douze euros, 12.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141519/242/131.
(080166622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Silversea Cruise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 43.054.

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée SILVERSEA CRUI-

SE S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 43.054, constituée aux termes d'un acte reçu en date du 8 février
1993 par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 232 du 19 mai 1993.

L'assemblée est présidée par Monsieur John SEIL, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Alexia UHL, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Jacqueline HONYMUS, expert-comptable, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise à la formalité du timbre
et de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social de la société prédésignée s'élève actuellement à USD 1.500.000,- (un million cinq cent mille

dollars américains) représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions d'une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars
américains) chacune.

II.- Que les 1.500 (mille cinq cents) actions représentatives de l'intégralité du capital social sont présentes ou dûment

représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

III. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Décision sur la mise en liquidation éventuelle de la société.
2. Le cas échéant, nomination de Monsieur Giorgio SCELSI, administrateur, né le 01.01.1943 à Lavagna, demeurant à

Monaco, comme liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire avec effet à partir de ce

jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur, Monsieur Giorgio SCELSI, administrateur de sociétés, né le 1 

er

 janvier

1943 à Lavagna, Italie, demeurant professionnellement à MC-98000 Monaco, 7, rue Gabian.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le

133919

conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à mille trois cents Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. SEIL, A. UHL, J. HONYMUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 6 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40369 - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008142740/211/65.
(080168010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 2008.

Cofimex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 101.780.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Monsieur Etienne Gillet, administrateur, et

de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3 A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008141112/3842/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07252. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.380.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141115/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01850. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AAE Railcar Sàrl

AAE Wagon S.à r.l.

Actelion Luxembourg Sàrl

Actelion Partners SNC

Adonis Holding S.A.

AIG International S.A.

Banque Invik Asset Management S.A.

Bluetouch Investments (Luxembourg) Number 3 S.à r.l.

CapitalatWork Umbrella Fund

Cartonplastgroup Holding SA

Casanli

Cofimex International S.A.

Concept Espace S.à r.l.

Cristal Yellow S.à r.l.

EPF Holdings 18 S.à r.l.

EPF Richmond Riverside S.à r.l.

Fenêtres et Portes du Luxembourg

Fund Channel

G.i. S.P. Invest S.A.

Goldtree S.à r.l.

Gordon International S.A.

Intervallum Engineering S.à r.l.

Katandrian S.A.

Les Propriétaires Réunis S.à r.l.

LSF5 Lux Investments S.à r.l.

Luxanimation Participation S.A.

Mangrove II S.C.A. SICAR

Matex Services S.A.

Paint Finance S.A.

Resources and Infrastructure Development Management S.à r.l.

Seresa Finance S.A.

Silversea Cruise S.A.

Sofidra S.A.

Sofidra S.A.

Twinvest S.à r.l.