MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2786

18 novembre 2008

SOMMAIRE

AAA Penbelsoc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133719

Agmen Investment Holding S.A.  . . . . . . . .

133720

Alenex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133683

Alfagio Investment Holding S.A. . . . . . . . . .

133721

All Properties Ventures S.A.  . . . . . . . . . . . .

133684

Alzette Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133728

BEVEN Finance S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133682

Capital International Kokusai Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133686

Centurion European German Property 1 S.

à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133684

Cerisiers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133688

Cobalt Waterline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133726

Compac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133725

CS Catwalk-Showroom S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133725

De l'Isle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133718

Drelex Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133728

Exulence Capital Management S.A.  . . . . . .

133683

Foncière d'Administration, de Réalisation

et d'Organisation, en abrégé F.A.R.O.
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133727

Fortitudo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133724

Franklin Templeton International Services

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133721

G&A International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133720

Gedefina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133725

Germanica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133686

Gienow Holdings International S.à r.l. . . . .

133726

Gienow Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133726

Gillessen Frères SPRL; Succursale de Lu-

xermbourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133682

International I.P. Telephony S.A.  . . . . . . . .

133682

Into International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133726

Invista European Celsius Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133718

La Jolla Capital Management S.à r.l.  . . . . .

133715

LuxCo 78 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133719

Luxpatates S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133715

Maclali S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133719

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133728

MGHTrading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133720

Neoclides III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133724

NSH Investments (Luxembourg) S.A. . . . .

133685

Orange One Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133727

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.  . . . . . . . .

133719

Parabel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133727

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133685

Roller Service GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133687

Ryce  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133683

Select Travel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133722

ServiceMagic Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

133688

Severn Trent Luxembourg Overseas Hol-

dings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133701

Shalin Company Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133722

Sparflex Diffusion et Participation Interna-

tional (SDPI) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133684

Steel Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133722

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.  . . . . . . .

133714

Tecnovert Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133687

Toledo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133725

Vatne International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133724

Vilnius Residential Holdings S.à r.l.  . . . . . .

133715

World Wide Investments Fund S.A.  . . . . .

133686

133681

BEVEN Finance S.àr.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Capital social: EUR 540.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.846.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite  à  une  assemblée  générale  extraordinaire  enregistrée  à  Luxembourg,  actes  civils  le  9  octobre  2008,  LAC/

2008/41147 et reçue par devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg en date du 30 septembre
2008, acte n 

o

 544ter, il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société BEVEN FINANCE, Sàrl», qui cessera

d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l'ancien

siège de la société.

Délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  retour  à  l'Etude  du  Notaire  Jacques  DELVAUX  de

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140884/208/19.
(080165885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gillessen Frères SPRL; Succursale de Luxermbourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 102.489.

Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une décision de la Commune de Weiswampach de procéder à une

nouvelle nomenclature et nouvelle numérotation des rues de la commune, la rue dénommée «route de Stavelot» a été
rebaptisée en «Gruuss-Strooss».

En conséquence, le nouveau siège social de la succursale susvisée se situe, depuis le 01/11/2007, à:
Gruuss-Strooss, n 

o

 30

L-9991 Weiswampach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Weiswampach, le 24 juin 2008.

Heinz Gillessen
<i>Gérant de la succursale

Référence de publication: 2008140886/9323/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06128. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

International I.P. Telephony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 58.150.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour International I.P. Telephony S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140928/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133682

Alenex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.097.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société ALENEX S.A.,
société anonyme, conclue en date du 23 septembre 2005, a pris fin en date du 31 octobre 2008, avec prise d'effet au 31
octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140896/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Ryce, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.602.

Wir, der alleinige Gesellschafter der S.à r.l. unter der Firma Ryce S.à r.l., halten hiermit unter Verzicht auf alle etwaigen

gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung der Firma Ryce
S.à r.l. und beschließen einstimmig:

Der Sitz der Gesellschaft Ryce S.à r.l. wird verlegt nach 24A, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange. Die Ge-

schäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck, L-8390 Nospelt.

Nospelt, den 21.10.2008.

<i>Ryce S.a r.l.
Brown &amp; Partners Investment S.A.
Alleiniger Gesellschafter
Alexander Bell
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008140906/7645/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03324. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Exulence Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.350.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation , 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour Exulence Capital Management S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140926/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08998. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133683

All Properties Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 73.477.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour All Properties Ventures S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140933/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Centurion European German Property 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.621.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 7. November 2008.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2008140941/231/14.
(080165652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI), Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 68.761.

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre,
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPARFLEX DIFFUSION ET

PARTICIPATION INTERNATIONAL (SDPI), avec siège social à L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B numéro 68 761, constituée aux termes d'un acte reçu
par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 février 1999, publié au Mémorial C
numéro 372 du 25 mai 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Francis Kesseler,
en date du 12 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max CHEVIGNE, fondé de pouvoirs, demeurant à Metz (France).
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sandrine LANCUENTRE, secrétaire juridique, demeu-

rant à Reims (France).

1) Transfert du siège social de la société.
2) Modification subséquente des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

133684

III) Qu'il résulte de cette liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l'intégralité du capital social de

trente et un mille euros (31.000.- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons

à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare et de permettre de transférer le siège social en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 , deuxième alinéa des statuts, pour le mettre en concordance

avec la résolution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . 2 

ième

 alinéa.  Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des actionnaires.»

Le reste de l'article demeure inchangé.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Chevigne, C. Noel, S. Lancuentre, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008. Relation: LAC / 2008 / 43757. — Reçu 12 € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008140942/212/53.
(080165216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008140943/231/14.
(080165657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

NSH Investments (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.973.

RECTIFICATIF

L'adresse exacte du siège social de la Société est 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et non 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

De même, il convient de rectifier l'orthographe du nom de M. Robert Jan Schol, appelé aux fonctions d'administrateur

de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133685

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140893/805/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02520. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Germanica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.393.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 7. November 2008.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Maître Jean SECKLER
<i>Notar

Référence de publication: 2008140949/231/14.
(080165691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

World Wide Investments Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.747.

TRUSTAUDIT S.A.. dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
World Wide Investments Fund S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 124.747
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140848/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02309. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Capital International Kokusai Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.851.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140955/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02651. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133686

Tecnovert Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 24.039.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

<i>Pour l'agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008141019/651/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Roller Service GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.579.

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendacht, am dreißigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtssitz in Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Frank KÜHLING, Geschäftsmann, geboren in Lünen (Deutschland), am 24. August 1963, beruflich wohnhaft in

2 route d'Arlon, L-8008 Strassen.

Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, seine Erklärungen und Feststellungen zu beurkunden wie folgt:
1.- Dass er, der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft "ROLLER SERVICE GmbH" (die "Gesellschaft"), eine Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 2 route d'Arlon, L-8008 Strassen, gegründet gemäß Urkunde des unterzeich-
neten Notars vom 28. Mai 1998, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial")
Nummer 581 vom 11. August 1998, noch immer ist;

2.- Dass die Satzung der Gesellschaft mehrmals abgeändert wurde und zum letzten Mal, gemäß einer Abänderungsur-

kunde  aufgenommen  durch  den  amtierenden  Notar  Jean-Joseph  WAGNER,  am  13.  Juli  2006,  welche  Urkunde  im
Mémorial veröffentlicht wurde, am 26. September 2006 und unter der Nummer 1800 und Seite 86386;

3.- Dass die Gesellschaft rechtsmäßig unter Sektion B Nummer 64 579 im Handels- und Gesellschaftsregister von und

zu Luxemburg, eingetragen wurde;

4.- Dass das Stammkapital der Gesellschaft ZWÖLFTAUSEND-VIERHUNDERT EURO (12'400.- EUR) beträgt und

eingeteilt ist in einhundert (100) voll einbezahlten Anteile mit einem Nennwert von jeweils EINHUNDERTVIERUNDZ-
WANZIG EURO (124.- EUR), die alle von ihm gehalten werden;

5.- Dass die Gesellschaft, seit dem 31. Dezember 2007, keine Geschäftstätigkeiten mehr ausübte und dass alle sonstige

Tätigkeiten, im Zusammenhang mit der Geschäftsführung, ebenfalls zum selben Datum ganz eingestellt wurden;

6.- Dass der Erschienene daher ausdrücklich beschließt die Gesellschaft rückwirkend zum 31. Dezember 2007 aufzu-

lösen;

7. Dass die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2007 gebilligt wurde;
8.- Dass demzufolge der Erschienene, in seiner Eigenschaft als einziger und alleiniger Liquidator, alle Aktiva und Passiva

der aufgelösten Gesellschaft übernommen hat, daß alle Verbindlichkeiten beglichen wurden und daß die Liquidation der
Gesellschaft abgeschlossen ist, unbeschadet der Tatsache, daß er ohnehin persönlich und für sämtliche Verbindlichkeiten
der aufgelösten Gesellschaft haftet;

9.- Dass dem alleinigen Geschäftsführer volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tage

erteilt wurde;

10.- Dass die Bücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während fünf (5) Jahren am früheren Gesellschafts-

sitz in 2 rue d'Arlon, L-8008 Strassen aufbewahrt werden;

11.- Dass der Erschienene für alle aus dieser Urkunde anfallenden Kosten persönlich haftet.

Worüber Urkunde aufgenommen in Beles, Großherzogtum Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars,

am Datum wie eingangs erwähnt.

133687

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe zusammen mit dem amtierenden Notar die vorliegende Urkunde unterschrie-
ben.

Gezeichnet: F. KÜHLING, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 3. November 2008. Relation: EAC/2008/13628. Erhalten zwölf Euro (12.- EUR).

<i>Der Einnehmer ff. (gezeichnet): BOIÇA.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beles, den 4. November 2008.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2008141031/239/50.
(080165863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Cerisiers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 118.207.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour CERISIERS S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008141039/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02586. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

ServiceMagic Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.748.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

ServiceMagic International S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg in process of regis-
tration with the Luxembourg Trade and Companies Register, Grand Duchy of Luxembourg,

here duly represented by Annick Braquet, residing professionally at L-1319 Luxembourg, 101, rue de Cents, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate:

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").

Art. 2. The Company's name is "ServiceMagic Europe S.à r.l.".

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,

133688

commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; to provide an online
marketplace to connect homeowners with some home services professionals and to be holding on for entities that provide
such services.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Schuttrange by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 5,060,000 (five million sixty thousand Euro), represented by 5,060,000

(five million sixty thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the "Shares").

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one manager hereafter defined as "Chief Executive Officer" or the "President"

or by more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers which include
manager(s) A and manager(s) B. The manager(s) need not to be shareholders of the Company.

133689

The manager(s) shall be appointed and designated as manager A or manager B, and his/their remuneration determined,

by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder
(as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority
conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

The sole manager or the board of managers as the case may be, is in charge and fully responsible for the management

of the Company but shall not undertake the following activities on behalf of the Company without the prior consent of
the Executive Committee as defined below (the "Restrictive Matters"):

a) all activities outside the ordinary course of business of the Company and its subsidiaries;
b) preparation of the annual business plan (to be prepared before the beginning of each financial year) including an

investment plan, a finance plan, a profit projection and an employee plan, as well as all activities outside the agreed business
plan;

c) investments exceeding in each individual case the sum of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) and which are not part

of the business plan;

d) the establishment, purchase or sale of a business or businesses (including parts thereof or shares therein) or the

conclusion, amendment and termination of any type of corporate agreement;

e) the purchase, sale or encumbrance of shareholding rights in other companies, including entering into silent part-

nerships;

f) the establishment of new, and closure of existing, divisions of the business or activities of the business; significant

changes in the marketing strategy;

g) opening or closure of branch offices or other places of the Company or its subsidiaries business or new subsidiaries;
h) any sale of capital assets at a price less than the book value or the market price and any sale of assets exceeding

the value of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) per annum, and not being a part of the business plan;

i) conclusion, significant amendment or termination of employment agreements with any employee who participates

in the Company's management equity plan;

j) granting or repealing commercial powers of attorney and full power of attorney;
k) entering into any agreement, promise or undertaking granting a right to a pension or pension plan for employees

of the Company and its subsidiaries, in particular, the granting of an increase in pension rights, including the introduction
of changes to a corporate pension scheme or a profit and/or turnover participation scheme;

l) commencement or settlement/discontinuation of legal proceedings and proceedings before Employment Courts and

Tribunals for the collection of debts except in the ordinary course of business;

m) acquisition, licensing, registration or release of patents, trademarks, intellectual property, technical information,

softwares, utility and copyright models; purchase licensing or sale of individual related property rights also including
patents, utility models, designs, trade marks and know how, as well as entering into any agreements which incur liabilities
relating to the same;

n) the assumption of guarantees and the conclusion of warranty and indemnity agreements, except those contracts

entered into by the Company and its subsidiaries in the ordinary course of business;

o) the granting of sureties and acceptance of liabilities relating to bills of exchange and granting of credits with the

exception of those customer and supplier credits entered into in the ordinary course of business; and

p) the taking-up of credit contracts, the increase or reduction of the existing credit lines and the entering into of

obligations relating to bills of exchange, except in the ordinary course of business and for level of credit lines priory
approved by the Executive Committee.

In case of non prior consent of the Executive Committee (as defined in Article 15 below) with a decision proposed

by the sole manager or the board of managers (as the case may be) and listed in the above catalogue, such decision will
be taken only upon the prior approval of the general meeting of the shareholders.

Otherwise, all powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or

to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager
(as the case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of any manager either A or B and as the case may be with the prior

consent of the Executive Committee (as defined in Article 15) except the above-mentioned Restrictive Matters.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not to be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

133690

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers

to be held in Schuttrange.

The board of managers shall appoint from among the manager(s) A, a chairman also defined as "President" or "Chief

Executive Officer" which in case of tie vote, shall not have a casting vote. The chairman shall preside at all meetings of
the board of managers. In case of absence of the chairman, the board of managers shall be chaired by a manager present
and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be specified by the
board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 4 (four) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Under exceptional circumstances, the managers may participate in a board of managers meeting by phone, videocon-

ference, or any other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each
other at the same time, provided that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in
the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if at least one manager is physically present in the Grand

Duchy of Luxembourg.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast provided that at least one

manager A and one manager B approve these resolutions.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one manager A and one manager B. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman
or one manager A and one manager B.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

Executive Committee

Art. 15. The Chief Executive Officer is assisted and controlled by an executive committee composed of three members

who need not to be shareholders or manager of the Company appointed by the general meeting of shareholders for a
six years period (the "Executive Committee").

The Executive Committee shall meet when convened by one of its member or by the Chief Executive Officer.
Notice of any meeting of the Executive Committee shall be given to all its members at least 4 (four) days in advance

of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute
of the meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each member by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each member.

133691

The meeting will be duly held without prior notice if all the members are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the Executive Committee.

Any member may act at any meeting of the Executive Committee by appointing in writing or by fax, cable, telegram,

telex or electronic means another member as his proxy.

The members may participate in a board of the Executive Committee meeting by phone, videoconference, or any

other suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same
time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the members.
The Executive Committee can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the Executive Committee are adopted by a majority of the members participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the Executive Committee shall be recorded in the minutes, which have to be signed by one

member.

Resolutions in writing approved and signed by all members shall have the same effect as resolutions passed at an

Executive Committee's meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 16. The members of the Executive Committee can not represent the Company and do not bear any personal

responsibility for the management of the Company.

General meetings of shareholders

Art. 17. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the sha-

reholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 18. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 19. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

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Art. 20. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 21. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 22. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in his/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register

are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises)
appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of
the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 23. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 24. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 25. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 26. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three-quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 27. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

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<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 5,060,000 (five million sixty thousand) shares issued by the

Company as follows:

ServiceMagic International S.à r.l., prenamed, subscribes to the shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about EUR 29,000.- (twenty-nine thousand euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mrs Jane Thompson, born on 6 August 1971 at Melbourne, an Australian citizen residing professionnally at IAC 48

Leicester Square, London, UK WC2CH7LR, as manager A; and

- Mr Olivier Dorier, born on 25 September 1968 at Saint-Rémy, France, a French citizen residing professionally at 6C,

Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg as manager B.

The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12 of the Articles, the Company shall be bound by the sole signature of any manager either A or

B.

2) Among the slate of candidates proposed by SMI, are appointed as members of the Executive Committee with

immediate effect:

- Mr Michael J. Baudouin, residing professionally at ServiceMagic Inc., 14023 Denver West Parkway Golden, CO 80401,

United States of America;

- Mr David Habib, residing at SW1W 9 NE flat 11, 14, Eccleston Place, United Kingdom; and
- Mrs Jane Thompson, prenamed.
The members of the Executive Committee shall be appointed for a six year period.
3) The Company shall have its registered office at 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigné.

Comparaît:

ServiceMagic International S.à r.l., une société constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social sis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall, en cours d'immatriculation auprès du registre de Commerce et
des Société du Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Annick Braquet, résidant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue de Cents,

Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont il a arrêté les présents statuts (les "Statuts") comme
suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la "Loi"), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés

133694

commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée (la "Loi sur les Sociétés Commerciales").

Art. 2. La dénomination de la société sera "ServiceMagic Europe S.à r.l."

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; de fournir en ligne une place de marché
virtuelle ayant pour but la mise en relation de particuliers propriétaires de biens immobiliers avec des professionnels du
domaine et réciproquement.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Schuttrange par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée avec ce siège social ou de ce siège social avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il
pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance ou le gérant unique de la Société (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, la privation des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à EUR 5.060.000 (cinq millions soixante mille Euros), représenté par

5.060.000 (cinq millions soixante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune (les "Parts
Sociales").

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote

proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui n'admet qu'un seul propriétaire par Parts Sociales.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de la même classe en proportion de son pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
Classe de Parts Sociales concernée.

133695

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les comptes annuels ont  été  approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales ainsi rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un gérant ci-après désigné "Directeur Général" ou "Président" ou par plusieurs gérants.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) A et d'un
ou plusieurs gérant(s) B. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés de la Société.

Le/Les gérant(s) est/sont nommé(s) et désigné(s) comme gérant A ou gérant B et sa/leur rémunération fixée par

résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par l'associé unique (le cas échéant).
La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, à tout moment et sans justification des motifs,

révoquer et remplacer n'importe quel gérant.

Le gérant unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant) est en charge et pleinement responsable de la direction

de la Société et est pleinement responsable mais ne pourra entreprendre les activités suivantes au nom de la Société sans
l'accord préalable du Comité Exécutif tel que défini ci-dessous (les "Matières Réservées")

a) l'ensemble des activités autres que celles relatives à la gestion courante de la Société et de ses filiales;
b) la préparation du plan de développement annuel (à préparer avant le début de chaque année fiscale) incluant un plan

d'investissement, un plan de financement, une prévision des bénéfices et un plan salarial, ainsi que toutes les activités en
dehors du plan de développement décidé;

c) les investissements excédant individuellement le montant de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) et ne faisant pas

partie du plan de développement;

d) l'établissement, l'achat ou la vente d'un ou de commerce(s) (incluant la vente partielle des parts sociales ou des

actions) ou la conclusion, la modification et la résiliation de contrats commerciaux;

e) la vente, l'achat ou la mise en gage de participation dans d'autres sociétés, incluant l'entrée dans des conventions

de croupier;

f) l'établissement de nouvelles divisions commerciales ou la fermeture de celles existantes ou d'activités commerciales;

les changements significatifs dans la stratégie commerciale;

g) l'ouverture ou la fermeture (i) de nouvelles filiales ou des activités de ces filiales ou (ii) des succursales, bureaux ou

autres locaux des succursales de la Société;

h) la vente des principaux actifs à un prix moindre que la valeur comptable ou le prix du marché et toute cession

d'actifs excédant la valeur de EUR 50.000 (cinquante mille Euros) par an et n'étant pas prévu par le plan de développement;

i) la conclusion, les modifications substantielles ou la résiliation des contrats de travail de tout salarié qui est partie au

plan de stock option;

j) l'octroi ou l'abrogation de pouvoirs/procurations commerciaux ou généraux;
k) la conclusion de tout contrat, promesse ou engagement donnant droit à un régime de pension pour les salariés de

la Société et de ses filiales, en particulier, l'octroi d'une augmentation des droits à une pension, incluant l'introduction de
changements d'un plan de pension ou un plan de participation au profit ou au chiffre d'affaires;

l) l'introduction, la remise ou la radiation de procédures judiciaires devant les juridictions de travail pour le recouvre-

ment de créances excepté ce qui entre dans l'exercice normal des affaires;

m) l'acquisition, octroi de licence, dépôt et renonciation à des brevets, marques, propriété intellectuelle, information

technique, logiciels, utilitaires et modèles de droits d'auteurs, achat de licence ou vente de droit de propriété individuel
comprenant les brevets, utilitaires, designs, marques et savoir faire ainsi que la signature de tout contrat comportant des
obligations en rapport avec ces matières;

n) la prise de garanties et la conclusion de garanties et de contrats d'indemnisation, à l'exception des contrats conclus

par la Société et ses filiales dans le cours normal de leur activité;

o) l'octroi de suretés et l'acceptation de responsabilités en relation avec les lettres de change et d'octroi de crédit, à

l'exception des crédits clients et fournisseurs entrant dans l'activité normale de la Société; et

p)  la  prise  de  contrats  de  crédit,  l'augmentation  ou  la  réduction  des  lignes  de  crédits  existantes  et  la  conclusion

d'obligations en rapport avec les lettres de change, à l'exception de celles entrant dans l'activité normale de la société et
pour des lignes de crédit préalablement approuvées par le Comité Exécutif.

Dans le cadre de la non approbation préalable du Comité exécutif (comme défini à l'article 15 ci-dessous) d'une décision

proposée par le gérant unique ou le conseil de gérance (le cas échéant) et listé dans le catalogue ci-dessus, cette décision
sera uniquement adopté avec l'accord préalable de l'assemblée générale des associés.

133696

Tous les autres pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique par la

Loi ou les Statuts seront de la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Les gérants ou le gérant unique (le cas échéant) ne contracte aucune obligation personnelle concernant les engagements

normaux de la Société pris en son nom; comme représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution de
son mandat.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tout pouvoir pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tout acte et toute opération en relation
avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la signature unique d'un gérant A ou d'un gérant B et dans certains cas avec l'accord

préalable du Comité Exécutif à l'exception des Matières Réservées ci-dessus mentionnées.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) peut, de temps en temps, sous-déléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la
Société.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (le cas échéant) détermine les pouvoirs/responsabilités et la rémunération

(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance devant

se tenir à Schuttrange.

Le conseil de gérance désignera parmi ses gérants A, un président également désigné comme "Président" ou "Directeur

Général" qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix prépondérante. Le président présidera toutes les réunions du
conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera présidé par un gérant présent et nommé à
cette intention. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de
la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations seront envoyées à chaque gérant au moins 4 (quatre) jours avant

la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion
du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Dans des circonstances exceptionnelles, les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone,

vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes
lors de cette réunion de communiquer à un même moment, à condition que la majorité de gérants présents à l'assemblée
ne soit jamais localisée dans la même juridiction étrangère.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir si au moins un gérant est physiquement présent au Grand-

Duché de Luxembourg.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises par la majorité des votes à condition qu'au moins un gérant

A et un gérant B aient approuvé ces résolutions.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par un

gérant A et un gérant B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant A
et un gérant B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

133697

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Les gérants ne peuvent engager de par leur qualité de gérant, aucune obligation personnelle concernant les

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

Comité Exécutif

Art. 15. Le Directeur Général est assisté et contrôlé par un Comité Exécutif composé de trois membres, qui peuvent

ne pas être des associés ou gérants de la Société, nommés par l'assemblée générale des associés pour une durée de six
ans (le "Comité Exécutif").

Le Comité Exécutif se réunira suite à la convocation faite par un de ses membres ou par le Directeur Général.
Pour chaque Comité Exécutif, des convocations seront envoyées à chacun des membres au moins 4 (quatre) jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de réunion.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux membres oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque membre peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du Comité Exécutif se tiendront valablement sans convocation si tous les membres sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Comité Exécutif tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du Comité Exécutif.

Chaque membre peut prendre part aux réunions du Comité Exécutif en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre membre pour le représenter.

Un membre peut représenter plusieurs autres membres.
Les autres membres du Comité Exécutif peuvent assister à une réunion du Comité Exécutif par téléphone, vidéocon-

férence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de
cette réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du Comité Exécutif est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Les décisions du Comité Exécutif sont valablement prises par la majorité des votes des membres participant au meeting

ou dûment représentés.

Les délibérations du Comité Exécutif sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par un membre.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Art. 16. Les membres du Comité Exécutif ne peuvent pas représenter la Société et ne supportent aucune responsabilité

personnelle pour la gestion de la Société.

Assemblée générale des associés

Art. 17. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

133698

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique

et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 19. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 22.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le Registre de Commerce et des Sociétés Luxem-

bourgeois seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné
(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 23. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10%.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 24. Nonobstant les dispositions de l'article qui précède, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes avant la fin de l'exercice social en cours sur base d'un état comptable préparé par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le

133699

dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 25.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 26. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 27. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Paiement

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 5.060.000 (cinq millions soixante mille) parts sociales

comme suit:

- ServiceMagic International S.à r.l., prénommée, souscrit les parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 29.000,- (vingt-neuf mille euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Jane Thompson, née le 6 août 1971 à Melbourne, de nationalité australienne, ayant son adresse profession-

nelle à IAC, 48, Leicester Square, Londres, UK WC2CH7LR, en qualité de gérant A; et

- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint-Rémy, France, de nationalité française, ayant son adresse

professionnelle 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant B.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
En accord avec l'article 12 des Statuts, la Société sera liée par la seule signature d'un gérant A ou B.
2) Parmi la liste des candidats proposée par SMI, sont nommés membres du Comité Exécutif avec effet immédiat:
- Monsieur Michael J. Beaudouin, ayant son adresse professionnelle à ServiceMagic Inc., 14023 Denver West Parkway

Golden, CO 80401, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur David Habib, ayant son adresse professionnelle à SW1W 9 NE flat 11, 14, Eccleston Place, Royaume-Uni;
- Madame Jane Thompson, prénommée.
Les membres du Comité Exécutif seront nommés pour une période de six années.
3) Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent acte qu'à la requête des personnes

comparantes, les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43241. — Reçu vingt-cinq mille trois cents

euros (0,50% = 25.300,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133700

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141367/242/691.
(080166225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 125.032.

In the year two thousand and eight, on twenty-third day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in SANEM, Grand-Duchy of Luxembourg,

there appeared:

M 

e

 Philippe Prussen, maître en droit residing in Luxembourg,

acting as a proxy holder on behalf of "Severn Trent Finance Holdings Limited", a limited company incorporated under

the laws of England and Wales with a registered office at 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU and registered with
the Companies House under number 6044159,("STFH"),

being the sole shareholder of "Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A.", société anonyme, (hereinafter

referred to as the "Company"), with registered office at 1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B
125032. The Company was incorporated by a notarial deed enacted on 16 February 2007 published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") on 10 May 2007, number 835.

The articles were amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 28 August 2007 and published in the

Mémorial C on 26 October 2007, number 2428.

The proxy holder declared and requested the notary to state that:
I. The sole member holds all five hundred thirty-eight thousand four hundred sixty-two (538,462) shares in issue so

that the decisions can validly be taken on all items on the agenda.

II. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Modification and restatement of the articles of the Company;
2) Increase of the share capital from five hundred thirty-eight thousand four hundred sixty-two Pounds Sterling (GBP

538,462) to five hundred seventy- four thousand six hundred ninety-two Pounds Sterling (GBP 574,692) by the issue of
thirty-six thousand two hundred and thirty (36,230) preferential non voting shares and consequential amendment of
article 6.1 and subscription thereof by Severn Trent Financing and Investments Limited, a limited company incorporated
under the laws of England and Wales with a registered office at 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU and registered
with the Companies House under number 6312635,("STFIL").

3) Modification and restatement of article 6.1 of the Company.
III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items

of the agenda.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to amend and restate the articles as follows:

Art. 1. Definitions.
"Articles" means the present articles of association;
"Business Day" means any day other than Saturday or Sunday on which banks are generally open in Luxembourg and

London;

"Company" means Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A.;
"Company Law" means the Luxembourg law concerning commercial companies of 10th August 1915 (as amended);
"Issue Date" means 23rd October 2008, the date of issue of the Preference Shares;
"LIBOR" means London Interbank Offering Rate published by the British Bankers Association (BBA) on the Bloomberg

index;

"Liquidation Preference" means, (i) where at the Special Dividend Payment Date, the Company has paid the Special

Dividend, an amount of four million one hundred thousand seven hundred thirty nine Pounds Sterling (GBP 4,100,739),
or (ii) where at the Special Dividend Payment Date, the Company has not paid the Special Dividend, an amount of one
hundred fifteen million three hundred thousand seven hundred thirty nine Pounds Sterling (GBP 115,300,739)

"Market Dividend Rate" means the rate payable generally on preference shares, with similar characteristics to the

Preference Shares, in an arm's length transaction. This rate will be determined by looking at market-quoted rates, at such
time as the Market Dividend Rate is to be determined, of comparable instruments issued by companies with similar credit

133701

risk as the Company and by including such adjustments as are necessary for any other factors that a market participant
would include. The Market Dividend Rate will first be calculated at 9.00 a.m. on the 31st October 2008 and is to be agreed
between the Company and the Preference Shareholder. Subsequently, the Market Dividend Rate may be amended at any
time on agreement of both parties. If the Ordinary Shareholder and the Preferred Shareholder are not in agreement so
expressed at a shareholder meeting of the Company on the appropriate rate for the Market Dividend Rate, Severn Trent
Treasury will be requested to act as arbitrator in determining the Market Dividend Rate. Any decision on an appropriate
rate for the Market Dividend Rate taken by Severn Trent Treasury, following a request to act as arbitrator in determining
the Market Dividend Rate, will be final and binding on the Company and the holder of the Preference Shares.

"Notional Amount" means an amount equal to one hundred eleven million two hundred thousand Pounds Sterling

(GBP 111,200,000) (three thousand sixty-nine point two nine nine three (GBP 3,069.2993) per Preference Share);

"Ordinary Shareholder(s)" means the holder(s) of the Ordinary Shares;
"Ordinary Shares" means the ordinary shares of the Company;
"Preferred Dividend" means the annual cumulative preferential dividend (ranking in priority to any payment of dividend

to the holders of the Ordinary Shares) payable on each Preferred Dividend Payment Date at a Market Dividend Rate
applied to the Liquidation Preference multiplied by the number of days in the Preferred Dividend Period divided by 365;

"Preferred  Dividend Payment  Date" means  each calendar  anniversary  date  of the  Special  Dividend  Payment Date

thereafter until the date (i) of payment of redemption proceeds of, or (ii) of final liquidation proceeds on, the Preference
Shares (and in case of each of (i) and (ii) such date of payment shall also be a Preferred Dividend Payment Date), provided
that where any such date is not a Business Day, it shall be moved to the next following Business Day.

"Preference Shareholder(s)" means the holder(s) of the Preference Shares;
"Preference Shares" means the voting preference shares issued by the Company. The Preference Shares shall be entitled

to a Special Dividend and the Preferred Dividend but shall not have any further right to participate in the profits of the
Company. In case of a winding-up or a liquidation of the Company, the Preference Shareholder(s) shall be entitled to the
Liquidation Preference before any payment on the Ordinary Shares.

"Severn Trent Treasury" means the Severn Trent Group Treasurer;
"Shareholders" means the Ordinary Shareholder(s) and the Preference Shareholder(s);
"Shares" means the Ordinary Shares and the Preference Shares;
"Special Dividend" means a dividend that shall comprise the following:
(i) the Notional Amount;
(ii) a commercial rate of return on the Preference Shares of six point six five (6.65 %), from and including the Issue

Date up to and including the Special Dividend Payment Date calculated on the Issue Date

(iii)an adjustment to the commercial rate in (ii) above depending on whether the 1 week GBP LIBOR rate ("the Actual

LIBOR Rate") on 30 October 2008 is higher or lower than five point zero one eight four four percent (5.01844 %) being
a rate which as at 9.00 a.m. on 23 October 2008 the Directors expect the one week GBP LIBOR amount to be on 30
October 2008 (the "Expected LIBOR Rate"). If the Actual LIBOR Rate is equal to or higher than the Expected LIBOR
Rate, the commercial rate applied in (ii) above will be reduced by a factor of six (6) percentage points per annum. If the
Actual LIBOR Rate is lower than the Expected LIBOR Rate, the commercial rate applied in (ii) above will be increased
by a factor of six (6) percentage points per annum;

"Special Dividend Payment Date" means seven (7) days after the 23rd October 2008".

Art. 2. Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the Shares

hereafter a company in the form of a société anonyme under the name of Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings
S.A. (the "Company") which shall be governed by the Company Law, and the present Articles.

Art. 3. Duration. The duration of the Company is unlimited. The Company may be dissolved at any time by a resolution

of the extraordinary general meeting of Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles.

Art. 4. Registered Office. The Company shall have its registered office in Strassen in the Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors shall have the right to set up offices, administrative centres, agencies and subsidiaries wherever

it shall see fit, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Strassen by decision of the Board

of Directors and may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the
general meeting of Shareholders.

In the event that the Board of Directors determines that political, economic or social developments or events of

exceptional nature that are likely to affect normal working operations at the registered office or easy communications
with places abroad have occurred, threaten to occur or are imminent, the registered office may be declared provisionally
transferred abroad, until such time as circumstances have completely returned to normal. Such declaration of the regis-
tered office will have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the provisional transfer abroad
of the registered office, will remain a Luxembourg company.

133702

Art. 5. Object, Purpose.
5.1 The object of the Company is the holding of participations and interest, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies, or other businesses, enterprises or entities, the acquisition by purchase, subscription, transfer,
contribution or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange, contribution or otherwise of stock, bonds,
debentures, certificates, notes and other securities or instruments of any kind, and the ownership, administration, deve-
lopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad.

5.2 The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of

bonds, certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of security or instrument.

5.3 In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to

companies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has any financial or other interest or which
forms part of the group of companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

5.4 Finally, the Company can perform without limitation all commercial, technical and financial or other operations,

connected or related directly or indirectly with its purposes in all areas in order to facilitate the accomplishment of its
purposes.

Art. 6. Capital of the Company.
6.1 The capital of the Company is set at five hundred thirty-eight thousand four hundred sixty-two Pounds Sterling

(GBP 538.462) represented by five hundred thirty-eight thousand four hundred sixty-two (538.462) Ordinary Shares with
a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each.

6.2 The share capital may be represented by Ordinary Shares and Preference Shares, each having such rights and

obligations as defined herein.

6.3 The capital has been fully paid in by the Shareholders.
6.4 Additional amounts contributed to the Company have been credited to freely distributable share premium.
6.5 The Company may proceed to the repurchase of its own shares within the limits laid down by law.
6.6 The Company shall not issue fractional shares. The Board of Directors shall be authorised at its discretion to

provide for the payment of cash or the issuance of script in lieu of any fraction of a share.

Art. 7. Increase, Reduction of Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 8. Shares of the Company.
8.1 The Shares are in registered form only.
8.2 A register of Shareholders will be kept at the registered office of the Company where it will be available for

inspection by any Shareholder. Ownership of registered Shares will be established by inscription in the said register. A
transfer of registered Shares in accordance with the present Articles of Incorporation shall be carried out by means of a
declaration of transfer entered in the said register, dated and signed by the transferor and the transferee or by their duly
authorised representatives. The Company may accept and enter in the register a transfer on the basis of correspondence
or other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

8.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will be required to name one person as the owner of the Share vis-à-vis the
Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has
been so designated. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or
between a pledgor and a pledgee.

8.4 The Company may consider the person in whose name the registered Shares are registered in the register of

Shareholders as the full owner of such registered Shares. The Company shall be completely free from every responsibility
in dealing with such registered Shares towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims
of such third parties in or upon such registered Shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third
party might have to demand the registration or change in registration of registered Shares. In the event that a holder of
registered Shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a note to this effect to be entered into the register of Shareholders and such holder's address
will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the Company
from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may, at any
time, change his address as entered in the register of Shareholders by means of written notification to the registrar.

8.5 Upon the request of a Shareholder, certificates recording the entry of such Shareholder in the register of Share-

holders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe. The certificates so issued shall
be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be determined by the Board of
Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Directors of the Company or by a delegate
of the Board of Directors.

133703

8.6 Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and

indemnities as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated certificates shall be delivered before
new share certificates are remitted.

Art. 9. Voting rights. Each Ordinary Share and each Preference Share is entitled to one vote at all meetings of Share-

holders, unless otherwise provided by law.

Art. 10. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three (3)

members who need not be Shareholders of the Company (the "Directors").

The Directors shall be appointed by the general meeting of Shareholders by a simple majority vote of the shares present

or represented and voting for a period not exceeding six (6) years. If no term is indicated in the relevant resolution, the
Directors then appointed are appointed for a period of six (6) years; provided however always that any Director may be
removed with or without cause (ad nutum) by the general meeting of Shareholders by a simple majority vote of the shares
present or represented and voting at such general meeting of Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.

In the case the vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal or

otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy by way of co-optation on a provisional basis.

Art. 11. Chairman of the Board, day to day management. The Board of Directors will appoint a chairman among its

members (the "Chairman"). The chairman of the Board of Directors will generally preside over all meetings of the Board
of Directors and of Shareholders. In the absence of the chairman, either another Director or in case of Shareholder
meetings, where no other Director is present an ad hoc chairman elected by the relevant meeting shall chair the relevant
Board of Directors' meeting or the general Shareholders' meeting.

The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent the

Company in its day to day business, to individual Directors, committees or other officers or agents of the Company, who
need not be Shareholders. The Board will fix the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration
and powers of any person or persons so appointed.

The Board may establish committees to or of the Board, appoint the members thereto (which may be Directors but

do not have to be) and determine the committees' (if any) powers.

The Board of Directors may appoint a secretary of the Company, who need not be a member of the Board of Directors

or a Shareholder, and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 12. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, any Director

(or by the secretary upon request by the Chairman or any Director). Notice of any meeting shall be given by letter,
telegram, telephone, facsimile transmission or e-mail advice to each Director wherever practical eight days before the
meeting, except in the case of an emergency or corporate urgency, in which event a twenty-four hours notice shall be
sufficient, unless all Board members are present or represented or such convening period has been waived in writing or
by fax or telegram or email by the Directors.

Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously

adopted by resolution of the Board of Directors.

A meeting of the Board of Directors shall be duly quorated only if half of the Board members are present or repre-

sented.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by telegram, or

facsimile transmission any other Director as his proxy. Any Director may represent more than one of his colleagues. Any
Director may also attend in all circumstances a Board meeting by telephone or by way of video conference. Such atten-
dance shall be equivalent to a physical attendance.

A meeting of the Board of Directors may be held in all circumstances by way of conference call or similar means of

communications. Such meeting shall be equivalent to a physical meeting.

Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Directors present

or represented at the meeting.

The Chairman shall not have a casting vote.
The Board of Directors may also in all circumstances and at any time with unanimous consent pass resolutions by

circular means and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of the same reso-
lution and may be evidenced by letters, cables or facsimile transmission.

Art. 13. Minutes of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed after

their approval by the Chairman and the Secretary (if any).

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two Director or by one Director and the secretary (if any).

Art. 14. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of management, disposal and administration falling

133704

within the purposes of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company
to the general meeting of Shareholders shall be within the competence of the Board of Directors.

Art. 15. Binding Signatures. The Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole

or joint signature(s) of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of
Directors.

Art. 16. Conflicts of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is
interested in or is a director, officer or employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the
Company who serves as director, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Director of the Company shall have a personal interest in any transaction of the Company

submitted to the vote of the Board of Directors, conflicting with the interest of the Company, such Director or officer
shall make known to the Board of Directors such personal conflicting interest and shall not deliberate or vote on such
transaction. Any such transaction shall be reported to the next succeeding meeting of Shareholders.

Art. 17. Directors' indemnification. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a Director or officer of the Company shall be indemnified by the Company to

the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection
with any claim, action, suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or
having been such Director or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

(ii) The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without
limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any Director or officer:
(i) against any liability to the Company or its Shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) in the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Directors.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any Director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including Directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article 16.

Art. 18. General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall

represent the entire body of Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company. General meetings of Shareholders are convened by the Board of Directors
or by any Shareholder.

The annual general meeting of Shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place as may be specified in the convening notice of the meeting, on the thirtieth day of the month of
September each year at 11:00 a.m. If such day is a legal holiday in the Grand-Duchy of Luxembourg the annual general
meeting shall be held on the next following business day.

Resolutions at a meeting of Shareholders will be passed only by the unanimous vote of all Shares entitled to vote on

the relevant agenda points, save for the revocation of board members which shall be passed by a simple majority vote of
the Shares represented at the relevant meeting and entitled to vote. A Shareholder may be represented at a general
meeting by a proxy who need not be a Shareholder.

If the entire issued share capital is represented at a general meeting of Shareholders, the proceedings of the general

meeting will be deemed valid even if no notice has been issued beforehand.

In case of a single shareholder, such shareholder exercises the powers of the general meeting. The decisions taken by

such single shareholder will be minuted in writing.

133705

Art. 19. Amendment of the Articles of Incorporation. The Articles of Incorporation may be amended from time to

time by a resolution of the general meeting of Shareholders subject to the quorum and voting requirements provided for
herein.

Art. 20. Audit of the Company. The audit of the Company's affairs will be carried out by a statutory auditor, unless

otherwise provided by law. The auditor shall be elected by the general meeting of Shareholders for a maximum period
of six years or until his successor is elected. The auditor shall be eligible for re-election.

Any auditor so elected may be removed with or without cause by the general meeting of Shareholders by the unanimous

vote of all shares.

Art. 21. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first April of each year and shall

terminate on thirty-first March of the following year (except for the year of incorporation which shall begin on the day
of incorporation and terminate on 31st March 2008).

Art. 22. Allocation of Results, Legal Reserve. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board

of Directors, will determine how the annual results of the Company will be allocated.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company as stated in the Articles of Incorporation or as increased or reduced from time to time as provided
for therein.

The Preference Shares are entitled by way of preference and before any payment of dividends on the Ordinary Shares

to: (i) the Special Dividend and (ii) on each Preferred Dividend Payment Date, the Preferred Dividend. The Preference
Shares are not entitled to the payment of any further dividend. The Special Dividend shall be paid on the Special Dividend
Date subject to there being sufficient distributable amounts made up of realised net profits and distributable reserves
constituted out of profits (in each case after any allocation to reserves required by law or provisions to that effect and
for the avoidance of doubt, not including any funds out of share premium).

Art. 23. Interim Dividends. Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors subject to observing

the terms and conditions provided by law. Payment of interim dividends will be subject to the preferences set out in these
Articles

Art. 24. Liquidation of the Company. In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever

time, the liquidation will be performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed
with the powers provided by articles 144 et seq. of the Company Law.

Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid to the holders of

Shares in the Company.

Liquidation proceeds will be distributed among Shareholders in the following order:
1. the Special Dividend (to the extent not paid ) to the Preference Shareholder(s);
2. any outstanding Preferred Dividend to the Preference Shareholder(s);
3. the Liquidation Preference to the Preference Shareholder(s); and
4. the balance to the Ordinary Shareholders.

Art. 25. Law of 10th August 1915. Except as otherwise provided herein the provisions of the Company Law will apply."

<i>Second resolution

It is resolved to increase the issued share capital from five hundred thirty-eight thousand four hundred sixty-two

Pounds Sterling (GBP 538,462) to five hundred seventy-four thousand six hundred ninety-two Pounds Sterling (GBP
574,692) by the issue of thirty-six thousand two hundred and thirty (36,230) new voting preference shares with a par
value of one Pound Sterling (GBP 1) with a total distributable share premium of one hundred fifteen million two hundred
sixty four thousand five hundred and nine Pounds Sterling (GBP 115,264,509) to be subscribed and paid in full.

The new voting preference shares referred to above have been subscribed and paid in full together with a share

premium by STFIL.

The contribution made against the issuance of shares in the Company by STFIL represents all its assets and liabilities

(including for the avoidance of doubt any assets and/or liabilities which may be discovered later) more fully described in
the contribution agreement between STFIL and the Company (the "Contribution Agreement") and further referred to
in a balance sheet of STFIL and confirmed in the valuation report of Deloitte S.A. (the "Valuation Report") Both the
Contribution Agreement and the Valuation Report will remain attached to this deed as annexes.

The contributions to the Company have been valued at one hundred fifteen million three hundred thousand seven

hundred thirty-nine Pounds Sterling (GBP 115,300,739).

Such contributions constitute all the assets and liabilities of STFIL (entire property) as is documented in the Valuation

Report and a balance sheet of the contributing company dated 23 October 2008 which signed by a manager will remain
annexed hereto.

133706

<i>Conclusion

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the thirty-six thousand two hundred and
thirty (36,230) Preference Shares of par value one Pound Sterling (GBP 1) each, added by a total share premium of one
hundred fifteen million two hundred sixty-four thousand five hundred and nine Pounds Sterling (GBP 115,264,509)."

<i>Consideration

Thirty-six thousand two hundred and thirty (36,230) shares in the Company with a nominal value of one Pound Sterling

(GBP 1) issued with a total share premium of one hundred fifteen million two hundred sixty- four thousand five hundred
and nine Pounds Sterling (GBP 115,264,509).

Proof of the transfer of the contributions to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend article 6.1 of the articles of incorporation

so as to read as follows:

"6.1 The capital of the Company is set at five hundred seventy-four thousand six hundred ninety-two Pounds Sterling

(GBP 574,692) represented by five hundred thirty-eight thousand four hundred sixty-two (538,462) Ordinary Shares with
a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each and represented by thirty-six thousand two hundred and thirty (36,230)
Preference Shares with a par value of one Pound Sterling (GBP 1) each and with such rights and obligations as set out in
these Articles."

<i>Cost - expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at seven thousand five hundred euro.

Because of the contribution of the entire assets and liabilities of STFIL, a company incorporated under the laws of

England and Wales to the Company (nothing withheld or excepted), the notary refers to article 4-1 of the law of 29th
December, 1971 which provides for a capital duty exemption.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereas the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed
After reading these minutes the proxy holder of the appearing parties signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois d'octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

a comparu:

Me Philippe Prussen, maître en droit résidant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de fondé de pouvoir en vertu d'une procuration de "Severn Trent Finance Holdings Limited",

une société de droit anglais, ayant son siège social à 2297 Coventry Road, Birmingham, B26 3PU, Royaume-Uni et enre-
gistrée au Companies House sous le numéro 6044159 (ci-dessous "STFH"),

étant l'associé unique de "Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A." (la "Société"), ayant son siège social à

1A, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, constituée suivant acte notarié reçu le 16 février 2006, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125032, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le "Mémorial C") sous le numéro 835 du 10 mai 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié daté du 28 août 2007 publié au Mémorial

C numéro 2428 le 26 octobre 2007.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-deux (538.462) actions émises,

de sorte que les décisions peuvent être valablement prises sur les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions sont prises sont les suivants:
1) Modification et refonte des statuts de la Société;
2) Augmentation du capital social de la Société pour le porter de cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-deux

Livres  Sterling  (GBP  538.462)  à  cinq  cent  soixante-quatorze  mille  six  cent  quatre-vingt-douze  Livres  Sterling  (GBP
574.692) par l'émission de trente-six mille deux cent trente (36.230) actions privilégiées avec droit de vote et modification
corrélative de l'article 6.1 des statuts de la Société et souscription des actions devant être émises par Severn Trent
Financing and Investments Limited, une société de droit anglais ayant son siège social à 2297 Coventry Road, Birmingham
B26 3 PU ("STFIL").

133707

III. A la suite de ce qui précède, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur

les points portés à l'ordre du jour.

Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier et refondre les statuts de la Société comme suit:

"  Art. 1 

er

 . Définitions.

"Statuts": signifie les présents Statuts.
"Jour Ouvrable": signifie tout jour autre qu'un samedi, dimanche durant lequel les banques commerciales situées à

Luxembourg et Londres sont de manière générale ouvertes au commerce.

"Société": signifie Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A.
"Loi": la loi luxembourgeoise du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales.
"Date d'émission": signifie le 23 octobre 2008, la date d'émission des Actions Privilégiées.
"LIBOR": signifie London Interbank Offering Rate tel que publié par la British Bankers Association (BBA) sur le Bloom-

berg index.

"Droit Préférentiel de Liquidation": signifie (i) si au moment de la Date de Paiement du Dividende Spécial, la Société a

payé le Dividende Spécial, un montant de quatre millions cent mille sept cent trente-neuf Livres Sterling (GBP 4.100.739)
ou (ii) si au moment de la Date de Paiement du Dividende Spécial, la Société n'a pas payé le Dividende Spécial, un montant
de cent quinze millions trois cent mille sept cent trente-neuf Livres Sterling (GBP 115.300.739).

"Taux de Dividende du Marché": signifie le taux payable en général sur des actions privilégiées, ayant des caractéristiques

proches de celles des Actions Privilégiées, dans des conditions qui prévalent dans le marché. Ce taux sera déterminé par
rapport aux taux échantillons de marché, au moment où le Taux de Dividende de Marché doit être déterminé, applicables
aux des instruments comparables émis par des sociétés ayant un risque de crédit similaire à celui de la Société et incluant
tout ajustement nécessaire pour d'autres critères qu'un acteur de marché inclurait. Le Taux de Dividende de Marché
sera calculé pour la première fois à neuf heures le 31 octobre 2008 et doit faire l'objet d'un accord entre la Société et
l'Actionnaire Privilégié. Ensuite le Taux de Dividende de Marché peut être modifié à tout moment par un accord entre
les deux parties. Si l'Actionnaire Ordinaire et l'Actionnaire Privilégié sont en désaccord à l'occasion d'une réunion des
actionnaires de la Société au taux correspondant au Taux de Dividende du Marché, le Trésorier de Severn Trent sera
requis d'agir en tant qu'arbitre pour la fixation du Taux de Dividende du Marché. Toute décision relative au taux cor-
respondant au Taux de Dividende du Marché prise par le Trésorier de Severn Trent, à la suite d'une requête d'agir en
tant qu'arbitre pour la fixation du Taux de Dividende du Marché, sera définitive et liera la Société et le détenteur des
Actions Privilégiées.

"Montant Principal": signifie un montant égal à cent onze millions deux cent mille Livres Sterling (GBP 111.200.000)

(trois mille soixante-neuf virgule deux neuf neuf trois Livres Sterling (GBP 3.069,2993) par Action Privilégiée).

"Actionnaire(s) Ordinaire(s)": signifie le/les détenteur(s) d'Actions Ordinaires.
"Actions Ordinaires": signifie les actions ordinaires de la Société.
"Dividende Privilégié": signifie le dividende annuel cumulatif et privilégié (ayant rang de priorité sur tout paiement de

dividende aux détenteurs d'Actions Ordinaires) payable à chaque Date de Paiement du Dividende Privilégié au Taux de
Dividende du Marché appliqué à la Liquidation Privilégiée multiplié par le nombre de jours de la période de Dividende
Privilégié divisé par 365.

"Date de Paiement du Dividende Privilégié": signifie la date anniversaire calendaire de la Date de Paiement du Dividende

Spécial ci-dessous jusqu'à la date (i) de paiement des produits de rachat des, ou (ii) des produits de liquidation finale des,
Actions Privilégiées (et pour le cas où (i) et (ii) ont lieu, cette date de paiement sera également une Date de Paiement du
Dividende Privilégié) étant donné que si cette date n'est pas un Jour Ouvrable, cela sera déplacé au Jour Ouvrable suivant.

"Actionnaire(s) Privilégié(s)": signifie le/les détenteur(s) d'Actions Privilégiées.
"Actions Privilégiées": signifie les actions privilégiées ayant droit de vote émises par la Société. Les Actions Privilégiées

donnent droit à un Dividende Spécial et au Dividende Privilégié mais ne donnent pas d'autres droits aux profits de la
Société. Dans le cas d'une dissolution ou d'une liquidation de la Société, les Actionnaires Privilégiés auront droit un Droit
Préférentiel de Liquidation avant tout paiement sur les Actions Ordinaires.

"Trésorier de Severn Trent": signifie le trésorier du groupe Severn Trent.
"Actionnaires": signifie les Actionnaire(s) Ordinaire(s) et les Actionnaire(s) Privilégié(s).
"Actions": signifie les Actions Ordinaires et les Actions Privilégiées.
"Dividende Spécial": signifie un dividende qui comprend les éléments suivants:
le Montant Principal;
un taux commercial de retour sur investissement des Actions Privilégiées de six, virgule soixante cinq pourcent (6,65

%)%, de la Date d'Emission jusqu'à la Date de Paiement du Dividende Privilégié (incluse) [calculé à la Date d'Emission];
et

133708

un ajustement du taux commercial du (ii) ci-dessus selon que le taux GBP LIBOR une semaine (le "Taux LIBOR Réel")

le 30 octobre 2008 est supérieur ou inférieur à cinq virgule zéro un huit quatre quatre pourcent (5,01844 %), étant un
taux qui doit correspondre aux attentes des administrateurs le 23 octobre 2008 à neuf heures pour le taux GBP LIBOR
une semaine à la date du 31 octobre 2008 (le "Taux LIBOR Prévu"). Si le Taux LIBOR Réel est supérieur ou égal au Taux
LIBOR Prévu, le taux commercial applicable au (ii) ci-dessus sera réduit de six pourcent (6 %) par an. Si le Taux LIBOR
Réel est inférieur au Taux LIBOR Prévu, le taux commercial applicable au (ii) ci-dessus sera augmenté de six pourcent (6
%) par an.

"Date de Paiement du Dividende Spécial": signifie sept (7) jours après le 23 octobre 2008.

Art. 2. Nom. Il est constitué par la présente, par le souscripteur et tous ceux qui pourraient devenir propriétaires des

Actions d'une société anonyme sous la dénomination de "Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A." (la "Société")
régie par la Loi et par les présents Statuts.

Art. 3. Durée. La société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale extraordinaire des Actionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des bureaux, centres administratifs, succursales ou

filiales partout où il l'estimera opportun, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité de Strassen par décision du Conseil d'Administration

et peut être transférée à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des Action-
naires.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec l'étranger se sont
produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Objet de la société.
5.1 La Société a pour objet la prise de participations et d'intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés

luxembourgeoises  et  étrangères  ou  autres  transactions,  entreprises  ou  entités,  l'acquisition  par  achat,  souscription,
transfert, contributions ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange, apport ou de toute autre
manière d'actions, obligations, titres d'emprunt, bons de caisse, certificats de dépôts et d'autres valeurs et instruments,
ainsi que la propriété, l'administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des
parts dans des sociétés de personnes et exercer son objet à travers des succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

5.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder par placement public ou privé à l'émission

d'obligations, de certificats, de titres d'emprunt et de reconnaissances de dette de toute nature de même que tout autre
type de valeurs ou instruments.

5.3 D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance (par voie de prêts, d'avances, de garanties, de titres

ou par d'autres moyens) à toute société, entreprise, entités ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt
financier quelconque ou autre intérêt, ou qui fait partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie, prendre toutes
mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et
le développement de son objet.

5.4 En général, la Société peut accomplir sans limitations toutes opérations commerciales, techniques, financières ou

autres opérations, directement ou indirectement liées à son activité, dans tous domaines dans le but de faciliter l'accom-
plissement de son activité.

Art. 6. Capital de la société.
6.1 Le capital de la Société est fixé à cinq cent trente huit mille quatre cent soixante deux Livres Sterling (GBP 538.462)

représenté par cinq cent trente huit mille quatre cent soixante deux (538.462) actions d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) chacune.

6.2 Le capital social peut être représenté par des Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées, chaque Action ayant

les droits et obligations définis ci-après.

6.3 Le capital a été entièrement libéré par les actionnaires.
6.4 D'autres sommes contribuées à la Société ont été accréditées à la prime d'émission.
6.5 La Société pourra racheter ses propres actions conformément à la loi.
6.6 La Société n'émettra pas de fractions d'actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer discrétion-

nairement des paiements en espèces en lieu et place de fractions d'actions.

Art. 7. Augmentation, réduction de capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de

l'assemblée générale des Actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification
de statuts.

133709

Art. 8. Les actions de la société.
8.1 Les actions sont uniquement des actions nominatives.
8.2 Un registre des actionnaires sera conservé au siège social de la Société où il sera disponible pour inspection par

tout Actionnaire. La propriété des Actions nominatives sera établie par inscription dans ce registre. Un transfert des
Actions nominatives conformément aux présents Statuts est effectué par déclaration de transfert inscrite dans ce registre,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. La Société peut
accepter et inscrire dans ce registre un transfert sur base de correspondance ou d'autres documents établissant l'accord
entre le cédant et le cessionnaire

8.3 La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plus d'une

personne, les personnes revendiquant la propriété de l'Action seront tenus de nommer une personne comme étant le
propriétaire de l'Action. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tout droit attaché à une telle Action jusqu'à ce
qu'une telle personne ait été ainsi désignée. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre un gageur et un créancier gagiste.

8.4 La Société pourra considérer la personne au nom de laquelle sont inscrites les Actions nominatives dans le registre

des Actionnaires comme étant le propriétaire unique de telles Actions nominatives. La Société sera complètement libre
de toute responsabilité vis-à-vis des tiers pour les opérations portant sur de telles Actions nominatives et sera en droit
de  considérer  comme  inexistants  tous  droits,  intérêts  ou  prétentions  des  tiers  sur,  ou  en  relation  avec  les  Actions
nominatives concernées, à l'exception cependant du droit des tiers de demander l'inscription ou le changement de l'in-
scription dans le registre de tout droit que ce tiers peut avoir relatif à ces Actions nominatives. Dans le cas où le détenteur
d'une Action nominative ne procure pas une adresse à laquelle tous les avis et notices de la Société pourront lui être
envoyées, la Société peut permettre qu'une note soit inscrite à cet effet dans le registre des Actionnaires et que l'adresse
d'un tel Actionnaire soit considérée comme étant l'adresse du siège social de la Société ou toute autre adresse pouvant
être inscrite dans le registre de temps à autre, jusqu'à ce qu'une adresse différente ait été fournie à la Société par cet
Actionnaire. L'Actionnaire peut à tout moment modifier l'adresse inscrite sur le registre des Actionnaires par le biais
d'une notification écrite au teneur du registre.

8.5 A la demande d'un Actionnaire, des certificats attestant l'inscription d'un tel actionnaire dans le registre des Ac-

tionnaires,  peuvent  être  émis  dans  les  coupures  déterminées  par  le  Conseil  d'Administration.  Les  certificats  émis
prendront la forme et porteront les légendes et numéros d'identification tels que déterminés par le Conseil d'Adminis-
tration. De tels certificats doivent être signés de manière manuscrite ou par griffe par deux directeurs de la Société ou
par un représentant du Conseil d'Administration.

8.6 Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de preuves, garanties

et indemnités jugées satisfaisantes par la Société, sous réserve que des certificats endommagés soient remis avant que ne
soient délivrés des nouveaux certificats.

Art. 9. Droit de vote.  Chaque  Action  Ordinaire  et  chaque  Action  Privilégiée  donne  droit  à  un  vote  à  toutes  les

assemblées générales des Actionnaires, sauf disposition contraire de la loi.

Art. 10. Conseil d'administration. La Société est dirigée par un Conseil d'Administration composé au minimum de trois

(3) membres qui n'ont pas besoin d'avoir la qualité d'Actionnaire de la Société (les "Administrateurs")

Les Administrateurs sont nommés, par l'assemblée générale des Actionnaires statuant à la majorité simple des actions

présentes ou représentées et votantes, pour une durée n'excédant pas six (6)ans. Si aucune durée n'est indiquée dans la
résolution concernée, les Administrateurs nommés sont alors nommés pour une durée de six (6) ans, étant entendu
cependant qu'un Administrateur peut toujours être révoqué avec ou sans raison (ad nutum) par l'assemblée générale des
Actionnaires statuant à la majorité simple des Actions présentes ou représentées et votantes à cette assemblée générale
des Actionnaires. Les Administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, départ en retraite, de démission, de révocation

ou tout autre cause, les Administrateurs restants peuvent provisoirement suppléer à cette vacance par cooptation.

Art. 11. Président du Conseil d'administration, gestion au jour le jour.  Le  Conseil  d'Administration  nommera  un

président ("le Président") parmi ses membres. Le Président du Conseil d'Administration présidera généralement toutes
les réunions du Conseil d'Administration et toutes les assemblées des Actionnaires. En cas d'absence du Président, soit
un autre administrateur, soit, dans le cas d'assemblées des Actionnaires où il n'y a pas d'Administrateur présent, un
Président ad hoc élu par l'assemblée concernée, devra présider la réunion du Conseil d'Administration concerné ou
l'assemblée générale des Actionnaires concernée.

Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société, ainsi que le pouvoir de représenter la

Société dans ses affaires courantes, à un ou plusieurs Administrateurs, à des comités ou autres membres, ou mandataires
de la Société, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomi-
nation et de révocation ainsi que la rémunération et les pouvoirs de la ou des personnes ainsi nommés.

Le Conseil d'Administration peut créer des comités extérieurs ou dépendants du Conseil d'Administration, en désigner

les membres (qui peuvent être mais n'ont pas l'obligation d'être Administrateurs) et déterminer le pouvoir des comités
(le cas échéant).

133710

Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui n'a pas besoin d'être un membre du Conseil

d'Administration ou un actionnaire, et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit à la demande du Président ou de

tout Administrateur (ou à la demande du secrétaire agissant à la demande du Président ou d'un Administrateur). La
convocation à une réunion pourra être faite par lettre, télégramme, téléphone, fax ou e-mail à chaque Administrateur, si
possible huit (8) jour ouvrable avant la réunion, sauf en cas d'urgence ou d'urgence sociétaire auquel cas une convocation
donnée vingt-quatre (24) heures avant la réunion est suffisante, à moins que tous les membres du Conseil d'Administration
ne soient présents ou représentés ou que les Administrateurs aient renoncé, par écrit, par fax, par télégramme ou par
e-mail, à un tel délai de convocation.

Des convocations distinctes ne sont pas requises pour les réunions particulières qui se déroulent aux heures et places

déterminées dans un programme adopté préalablement par une résolution du Conseil d'Administration.

Une réunion du Conseil d'Administration dispose seulement du quorum nécessaire pour délibérer, si la moitié des

membres du Conseil d'Administration sont présents ou représentés.

Tout Administrateur peut agir lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par lettre, par

télégramme ou par fax, tout autre Administrateur comme son mandataire. Tout Administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Tout Administrateur peut aussi assister en toute circonstances à un Conseil d'Administration par
téléphone ou par vidéoconférence. Cette manière d'assister à une réunion du Conseil d'Administration est considérée
comme équivalente à une présence physique.

Les décisions du Conseil d'Administration sont seulement adoptées à majorité des votes des Administrateurs présents

ou représentés à la réunion.

Le Président du Conseil d'Administration n'aura pas un vote prépondérant.
Le Conseil d'Administration peut également en toutes circonstances et à tout moment adopter à l'unanimité des

décisions au moyen de résolutions circulaires écrites et signées par tous les membres du Conseil, une telle décision sera
aussi valable et effective que si elle avait été adoptées lors d'une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures
pourront apparaître sur un même document ou sur plusieurs copies d'une même résolution et pourront être prouvées
par lettres, télégramme ou par fax.

Art. 13. Procès-verbaux du Conseil d'Administration. Le procès-verbal de toute réunion du Conseil d'Administration

devra être signé, après approbation, par le Président et le Secrétaire (le cas échéant).

Des copies ou extraits de ces procès-verbaux peuvent être produits en justice ou en d'autres circonstances devront

être signés le Président, deux des Administrateurs ou par l'un des Administrateurs et par le Secrétaire (s'il y en a un).

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour gérer les affaires de la Société et pour autoriser et/ou réaliser tous les actes de gestion, de disposition et d'admi-
nistration dans le cadre de l'objet social. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les statuts de la
Société à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Signatures engageant la Société. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou

par la seule signature ou la signature conjointe de toute personne ou des personne auxquelles ce pouvoir de signature a
été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 16. Conflits d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et tout autre société ou entité ne sont

affectés ou annulés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
une telle société enregistrée ou personne morale, ou en est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé. Tout Admi-
nistrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une autre société
ou entité avec laquelle la Société conclue des contrats ou noue des relations d'affaires, ne saurait en raison de ce seul
lien avec cette autre société ou entité, être privé du droit de délibérer, et de voter sur ou d'intervenir dans une quelconque
matière ayant trait à de pareils contrats ou affaires.

Au cas où un Administrateur de la Société a un intérêt personnel dans une transaction de la Société soumise au vote

du Conseil d'Administration, qui est en conflit avec les intérêts de la Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir
doit faire connaître au Conseil d'Administration ce conflit d'intérêt et ne doit pas délibérer ou voter à propos de cette
transaction. Une telle transaction doit être rapportée à la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Art. 17. Indemnisation des Administrateurs. Sous réserve des exceptions et limitations indiquées ci-dessous
(i) Toute personne qui est, ou a été Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société est indemnisée par la Société,

à concurrence du maximum permis par la loi, de toute responsabilité et dépenses raisonnablement encourues ou dé-
boursées par elle en rapport avec une quelconque demande, action, poursuite ou procédure à laquelle elle a été mêlée
ou autrement impliquée en sa qualité, présente ou passée, d'Administrateur, de fondé de pouvoir de la Société, de même
que de tous montants payés ou exposés à titre de transactions

(ii) Les termes "demande", "action", "poursuite" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, pour-

suites  ou  procédures  (civiles,  pénales  et  autres,  y  compris  les  instances  d'appel)  en  cours  ou  pendantes;  les  termes

133711

"responsabilités" et "dépenses" incluent sans restriction les honoraires d'avocats, les frais, les amendes, les montants payés
à titre d'arrangements et autres dettes.

Aucune indemnisation n'est consentie à un Administrateur ou fondé de pouvoir:
(i) pour la mise en cause de sa responsabilité envers la Société ou ses Actionnaires découlant d'une infraction inten-

tionnelle, de mauvaise foi, de faute grave ou d'imprudence grossière dans l'accomplissement des devoirs découlant de sa
fonction.

(ii) pour tout acte pour lequel il aura été finalement jugé qu'il a agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de la Société;

où

(iii) en cas de transaction, à moins que cet arrangement n'ait été approuvé par un tribunal compétent ou par le Conseil

d'Administration.

Le droit à indemnisation, tel que prévu par le présent article, est autonome et n'affecte pas les autres droits dont un

Administrateur ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsiste à l'égard d'une per-
sonne ayant cessée d'être Administrateur ou fondé de pouvoir et se transmet aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et administrateurs de cette personne. Les dispositions du présent article n'affectent pas le droit à indemnisation qui peut
être accordé par contrat ou autrement par la loi au personnel de la Société y compris aux Administrateurs et aux fondés
de pouvoir.

Les dépenses engagées en vu de la préparation et de la représentation d'une défense dans le cadre de toute demande,

action, poursuite ou procédure telles que décrites dans le présent article sont avancées par la Société avant la décision
finale, contre l'engagement de l'Administrateur ou du fondé de pouvoir de rembourser le montant avancé s'il apparaît en
définitive qu'il n'avait pas droit à indemnisation en vertu du présent article 16.

Art. 18. Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée des Actionnaires de la Société régulièrement con-

stituée représente l'ensemble des Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour ordonner,
accomplir ou ratifier les actes concernant les opérations de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires est con-
voquée par le Conseil d'Administration ou par tout Actionnaire.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunira à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre

endroit précisé par la convocation à l'Assemblée, le trentième jour du mois de septembre de chaque année à 11:00. Si
ce jour est un jour férié au Grand Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu le
premier jour ouvrable suivant.

Les résolutions de l'assemblée générale des Actionnaires sont seulement adoptées à l'unanimité de toutes les Actions

donnant droit à un vote sur les points figurant à l'ordre du jour, à l'exception de la révocation des membres du Conseil
d'Administration qui sera décidée par la majorité simple des votes des Actionnaires représentés lors de l'assemblée et
ayant droit de vote.

Un Actionnaire peut-être représenté à une assemblée générale des Actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin

d'être un Actionnaire.

Si la totalité du capital émis est représentée à l'assemblée générale des Actionnaires, les délibérations de l'assemblée

générale des Actionnaires sont considérées comme valables même en l'absence de convocation préalable.

Dans le cas d'un actionnaire unique, cet actionnaire exerce les fonctions de l'assemblée générale. Les décisions prises

par cet actionnaire unique devront être écrites.

Art. 19. Modification des statuts. Les Statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l'assemblée

générale des Actionnaires selon les quorums et majorités prévus par les présents Statuts.

Art. 20. L'audit de la Société. L'audit des affaires de la Société sera effectué par un commissaire aux comptes, sauf

dispositions contraires prévues par la loi.

Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale des Actionnaires pour une durée maximale de six (6)

ans ou jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Le commissaire aux comptes est rééligible.

Tout commissaire aux comptes ainsi élu peut être révoqué avec ou sans motifs par l'assemblée générale des Action-

naires à l'unanimité du vote des Actions.

Art. 21. Exercice comptable. L'exercice comptable de la société commence le premier (1 

er

 ) avril de chaque année

et prend fin le trente et un (31) mars de l'année suivante (sauf pour l'année de la constitution, qui commencera le jour
de la constitution et se terminera le 31 mars 2008).

Art. 22. Répartition des bénéfices, allocation à la réserve légale. L'assemblée générale des Actionnaires, sur recom-

mandation du Conseil d'Administration, déterminera l'affectation du bénéfice annuel de la Société.

Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par

la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société, comme prévus dans les présents Statuts ou augmenté ou diminué de temps à autre
comme prévu dans les Statuts.

Les Actions Privilégiées donnent droit de manière préférentielle et avant tout paiement de dividendes aux Actions

ordinaires: (i) au Dividende Spécial et (ii) à compter de la Date de Paiement du Dividende privilégié, au Dividende Privilégié.

133712

Les Actions Privilégiées ne donnent pas droit au paiement de dividendes supplémentaires. Le Dividende Spécial sera payé
à la Date de Paiement du Dividende Spécial sous réserve que de montants distribuables suffisants à partir des profits nets
et des réserves distribuables constituées par allocation des profits (à chaque fois après les allocations aux réserves requises
par la loi ou autres dispositions en ce sens et par souci de clarification, à l'exclusion de toute somme issue de la prime
d'émission).

Art. 23. Acompte sur dividendes. La distribution d'acomptes sur dividendes peut-être décidée et payée par le Conseil

d'Administration, sous réserve de l'observation des modalités et conditions prévues par la loi. Le paiement des acomptes
sur dividendes sera soumis aux droits privilégiés prévus par ces Statuts.

Art. 24. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison ou à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera réalisée par des liquidateurs ou par le Conseil d'Administration en exercice, qui sera doté des
pouvoirs prévus par les articles 144 et suivants de la Loi.

Une fois que l'ensemble des dettes, charges et frais de liquidation auront été réglées, le solde éventuel sera payé aux

Actionnaires de la Société.

Les produits de la liquidation seront distribués aux Actionnaires dans l'ordre suivant:
le Dividende Spécial (dans l'hypothèse où il n'aurait pas été payé) aux Actionnaires Privilégiés;
tout Dividende Privilégié aux Actionnaires Privilégiés;
le Droit Préférentiel de Liquidation aux Actionnaires Privilégiés; et
le solde aux Actionnaires Ordinaires.

Art. 25. Loi du 15 août 1915. Sauf dispositions contraires prévues par les présents Statuts, les dispositions de la Loi

seront applicables."

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social pour le porter de cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-deux Livres

Sterling (GBP 538.462) à cinq cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP 574.692) par
l'émission de trente-six mille deux cent trente (36.230) nouvelles Actions Privilégiées d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1) chacune, avec une prime d'émission totale distribuable de cent quinze millions deux cent soixante-quatre
mille cinq cent neuf Livres Sterling (GBP 115.264.509) devant être souscrites et entièrement libérées.

Les nouvelles actions ayant droit de vote auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites et entièrement

libérées par STFIL avec une prime d'émission.

L'apport fait en contrepartie de l'émission d'actions de la Société par STFIL représente tous ses actifs et passifs (y

compris, en vue d'éviter toute équivoque, tous actifs et passifs qui pourraient être découverts plus tard) décrits de manière
plus détaillée dans le contrat d'apport entre STFIL et la Société (le "Contrat d'Apport") et par ailleurs mentionnés dans
le bilan de STFIL et confirmés dans le rapport d'évaluation de Deloitte S.A. (le "Rapport d'Evaluation"). Tant le Contrat
d'Apport que le Rapport d'Evaluation seront annexés au présent acte comme annexes.

Les apports à la Société ont été évalués à cent quinze millions trois cent mille sept cent trente-neuf Livres Sterling

(GBP 115,300,739).

Ces apports constituent tous les actifs et passifs de STFIL (tout le patrimoine) tel qu'attesté par le Rapport d'Evaluation

et un bilan de la société apporteuse daté du 23 octobre 2008 qui seront signés par un administrateur et demeureront
annexés au présent acte.

La conclusion du rapport du réviseur d'entreprises indépendant, rédigée en anglais est reproduite comme suit:

<i>Conclusion

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution is not at least equal to the number and value of the thirty-six thousand two hundred and
thirty (36,230) Preference Shares of par value one Pound Sterling (GBP 1) each, added by a total share premium of one
hundred fifteen million two hundred sixty-four thousand five hundred and nine Pounds Sterling (GBP 115,264,509)."

<i>Contrepartie

Trente-six mille deux cent trente (36.230) actions privilégiées de la Société d'une valeur nominale d'une Livre Sterling

(GBP 1) émises avec une prime d'émission totale distribuable de cent quinze millions deux cent soixante-quatre mille cinq
cent neuf Livres Sterling (GBP 115.264.509).

Preuve du transfert des apports à la Société a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifiée comme suit:
"Le capital de la Société est fixé à cinq cent soixante-quatorze mille six cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP

574.692) représenté par cinq cent trente-huit mille quatre cent soixante-deux (538.462) Actions Ordinaires d'une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune et par trente-six mille deux cent trente (36.230) Actions Préférentielles

133713

d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1) chacune et ayant les droits et obligations tels que prévus par les
présents Statuts."

<i>Frais - dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,

en raison des présentes sont évalués à sept mille cinq cents euros.

En raison de l'apport de la totalité des actifs et passifs de STFIL à la Société (rien n'étant retenu ou exclu), le notaire

se réfère à l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d'apport.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P.PRUSSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 28 octobre 2008, Relation: EAC/2008/13360. — Reçu douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008141490/239/742.
(080166680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.358.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.578.

<i>Extrait de transfert de parts sociales

Par décision actée en date du 18 août 2008 avec effet rétroactif au 13 mai 2008, la société Stichting Pensioenfonds

voor Huisartsen a cédé:

1 (une) part sociale de classe A à Taurus Euro Retail LP, une société régie selon les lois du Delaware, Etats-Unis, ayant

son siège social au 1209, Orange Street, 19801 Wilmington, Etats-Unis, et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat du
Delaware sous le numéro 40774728100;

1 (une) part sociale de classe A à Anglo German Retail Limited, une société régie selon les lois de Guernesey, ayant

son siège social à Ogier House, St Julian's Avenue, GB-GY1 1WA St Peter Port, Guernesey, et immatriculée auprès du
registre des Sociétés du Royaume-Uni sous le numéro 44335;

1 (une) part sociale de classe A à Anglo Irish Assurance Company Limited, une société régie selon les lois d'Irlande,

ayant son siège social à Saint Stephens Green, 2 Dublin, Irlande, et immatriculée après du registre des Sociétés d'Irlande
sous le numéro 336075.

Suite aux transferts de parts sociales susmentionnés, la répartition du capital social de Taurus Euro Retail Holding S.à

r.l. est la suivante:

Taurus Euro Retail LP

4.521 parts sociales de classe A

Anglo German Retail Limited

4.521 parts sociales de classe A

Anglo Irish Assurance Company

9.042 parts sociales de classe A

Stichting Pensioenfonds voor Huisartsen

2.486 parts sociales de classe A

Stichting Pensioenfonds Medisch Specialisten

2.260 parts sociales de classe A

Taurus Euro Retail Holdings LLC

750 parts sociales de classe B

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

<i>Pour Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008141327/1005/35.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133714

La Jolla Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.019.

<i>Extrait des Résolutions des Associés datées du 6 octobre 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen, en tant que Gérant A de la société, et ce avec effet au 1 

er

 octobre

2008;

- de nommer Laetitia Ambrosi, né le 12 mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Gérant A de la société, et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Isabelle Clinquart
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008141282/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Vilnius Residential Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 120.936.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de CPI Gulbinai S.à r.l., associé de la Société, est désormais au 14-16, rue Philippe II,

L-2340 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008141281/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Luxpatates S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 45.269.

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

ONT COMPARU:

1- Monsieur Roger CANNIVE, retraité, demeurant à L-7324 Mullendorf, 4 rue de Hunsdorf,
ici représenté par Monsieur Claude FISCHER, ci-après nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2008.
2.- Madame Marie-Josée CANNIVE - VANDIVINIT, retraitée, demeurant à L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf,
ici représentée par Monsieur Claude FISCHER, ci-après nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 octobre 2008.
3.- Monsieur Claude FISCHER, gérant de société, demeurant à L-9167 Mertzig, 4A, rue de l'Ecole.
4.- Monsieur Rémi JACQUE, agriculteur, demeurant à F-54870 Cons-La-Grandville, 10, rue Général de Gaulle.
5.-Monsieur Fabien DUFOUR, agriculteur, demeurant à F-54620 Ville-Au-Montois, 13, rue Jeanne d'Arc.

133715

Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, resteront

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. Que suivant convention de cession de parts datée du 15 septembre 2008, Monsieur Claude Fischer, prénommé,

propriétaire de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX-HUIT (498) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT
QUARANTE-HUIT EUROS (€ 248,00) chacune de la société à responsabilité limitée «LUXPATATES S.à.R.L.», avec siège
social à L-7324 Mullendorf, 4, rue de Hunsdorf, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors
notaire de résidence à Mersch, en date du 13 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 573 du 2 décembre 1993, dont les statuts ont été modifiés la dernière fois aux termes des résolutions prises en
l'assemblée générale du 12 septembre 2008, dont le procès-verbal a été reçu par le notaire instrumentaire, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 11 octobre 2008, numéro 2490, inscrite au registre de commerce
et des sociétés, section B, numéro 45.269, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à
la date de la prédite convention, DEUX CENT VINGT-QUATRE (224) parts sociales à Monsieur Rémi JACQUE, prén-
ommé.

II. Que suivant convention de cession de parts datée du 15 septembre 2008, Monsieur Claude Fischer, prénommé,

propriétaire de DEUX CENT SOIXANTE-QUATORZE (274) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENT
QUARANTE-HUIT EUROS (€ 248,00) chacune de la société à responsabilité limitée «LUXPATATES S.à.R.L.», préqua-
lifiée, a cédé et transporté avec toutes les garanties de fait et de droit, avec effet à la date de la prédite convention. DEUX
CENT VINGT-QUATRE (224) parts sociales à Monsieur Fabien DUFOUR, prénommé.

Que les autres associés Roger CANNIVE et Marie-Josée CANNIVE-VANDIVINIT ont par lettres du 13 septembre

2008 renoncés aux droits accordés suivant les articles 6 et 8 des statuts de la prédite société.

Que les modalités des cessions de parts ont fait l'objet d'une convention séparée entre parties.
Que des copies des prédites lettres de renonciation et des prédites conventions de cessions de parts, après avoir été

signées «Ne Varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être
formalisées avec elles.

III. Que suite aux prédites cessions de parts, Monsieur Claude FISCHER, Monsieur Roger CANNIVE, Madame Marie-

Josée CANNIVE - VANDIVINIT, Monsieur Remi JACQUE et Monsieur Fabien DUFOUR sont les seuls et uniques associés
de la société «LUXPATATES S.à r.l.», préqualifiée, à concurrence de:

Monsieur Claude FISCHER

50 parts sociales

Monsieur Roger CANNIVE

1 part sociale

Madame Marie-Josée CANNIVE-VANDIVINIT

1 part sociale

Monsieur Rémi JACQUE

224 parts sociales

Monsieur Fabien DUFOUR

224 parts sociales

Qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s'entendent par ailleurs dûment convoqués

et ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de procéder à la refonte complète des statuts en langue française.
Les statuts auront donc désormais la teneur suivante:

Titre I 

er

 . Dénomination, siège, durée, objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de «LUXPATATES S.à.r.l.».

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Steinsel.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la production, l'achat et la vente en gros et au détail de pommes de terre et de tout

produit à base de pommes de terre ainsi que de produits horticoles, vinicoles et agricoles.

La société peut en outre effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indi-

rectement à la réalisation de son objet social ou favorisant son extension.

La société peut encore s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet iden-

tique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

133716

Titre II. Capital social, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CENT VINGT-QUATRE MILLE EUROS (€ 124.000,00) représenté par

CINQ CENTS (500) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX CENTS QUARANTE-HUIT EUROS (€ 248,00)
chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous

les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le
même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérant(s) sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la

seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

133717

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Intervention

Le gérant, Monsieur Claude FISCHER, préqualifié, déclare accepter expressément les prédites cessions de parts au

nom et pour compte de la société et dispense les cédants de les faire notifier à la société, le tout conformément à l'article
1690 du Code Civil.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, qualités et

demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. FISCHER, R. JACQUES, F. DUFOUR, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 29 octobre 2008. MER/2008/1740. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 novembre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008141521/243/145.
(080166233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Invista European Celsius Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.413.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Monsieur Michael Chidiac, résidant professionnellement au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que

Gérant de la Société avec effet rétroactif au 9 septembre 2008;

- De nommer:
* Monsieur Godfrey Abel, résidant professionnellement au 30, rue de Crecy, L-1364 Luxembourg, en tant que Gérant

de la Société avec effet rétroactif au 9 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Par Patricia Schon / Par Godfrey Abel
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2008141278/9168/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

De l'Isle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 37.104.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 27 octobre 2008

Conformément à l'article 51 bis de la loi luxembourgeoise du 25 août 2006 concernant la société européenne, la

société anonyme à directoire et conseil de surveillance et la société anonyme unipersonnelle, est nommée représentant

133718

permanent de la société STRONG MANAGEMENT S.A., Mme Céline OPPLIGER, demeurant à 10, rue Cingria, 1205,
Genève, qui déclare accepter.

Suivant les dispositions légales en vigueur, elle encourra la même responsabilité civile que si elle exerçait cette mission

en nom et pour compte propre.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141270/534/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02008. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

AAA Penbelsoc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 116.620.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008141159/231/14.
(080165643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Maclali S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 78 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.588.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008141160/206/14.
(080165240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pacific Real Estate Basket S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 19.786,25.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 130.170.

Les comptes annuels pour la période du 13 juin 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141161/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01835. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133719

Agmen Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 68.264.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 octobre 2008

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI,
- Monsieur John SEIL.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 21 octobre 2008

Le conseil d'administration décide de renommer administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous sa

seule signature,

Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008141271/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10043. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

MGHTrading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.506.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2008141166/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02287. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

G&amp;A International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 120.616.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 octobre 2008, acte n 

o

 552 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008141158/208/14.
(080165887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133720

Alfagio Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 69.189.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2008

L'assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs:
- Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI,
- Monsieur John SEIL.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du conseil d'administration du 21 octobre 2008

Le conseil d'administration décide de renommer administrateur-délégué, avec pouvoir de gestion journalière sous sa

seule signature,

Monsieur Giovanni Guido CALIGARIS
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008141272/534/26.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10042. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Franklin Templeton International Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 36.979.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Extraordinaire de la société a décidé en date du 23 Octobre 2008:
1. D'augmenter le nombre d'administrateurs de 7 à 8.
2. De nommer au poste d'administrateur Monsieur Harold C. Nash.
En conséquence, le conseil d'administration de la société se compose désormais de:
- M. Paul Brady, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Mrs. Kathleen M. Davidson, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Gregory McGowan, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. William Jackson, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Harold C. Nash, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. Jed A. Plafker, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- M. David E. Smart, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et
- M. Galen G. Vetter, résidant au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
pour une période expirant lors de la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009 ou jusqu'à ce que

leurs successeurs soient élus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FRANKLIN TEMPLETON INTERNATIONAL SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141243/1284/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00173. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133721

Steel Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 124.097.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> août 2008

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 1 

er

 août 2008, de Mademoiselle PIZZIRULLI Amandine,

Directrice, née le 5 octobre 1986 à B-Messancy, demeurant à B-6792 Halanzy, 6, rue Wisbas, des ses fonctions d'Admi-
nistrateur Délégué.

L'Assemblée constate et accepte la démission, à dater du 1 

er

 août 2008, de Mademoiselle PIZZIRULLI Amandine,

précitée, de ses fonctions d'Administrateur.

L'Assemblée décide de nommer, à dater du 1 

er

 août 2008, Madame LERBS Kahrien, employée privée, née le 26 juillet

1969 à Arlon (Belgique), demeurant à L-8824 Perlé, 14a, rue de la Chapelle, à la fonction d'Administrateur.

Le mandat de l'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2014.
L'Assemblée décide, enfin, de nommer, à dater du 1 

er

 août 2008, Mademoiselle PIZZIRULLI Amandine, précitée, à la

fonction de Directeur Technique.

Le Directeur Technique pourra engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature. Le

Directeur Technique sera en charge de la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Steel Services S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141277/500/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Select Travel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 3, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 53.439.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 4 juillet 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012:
- Monsieur Alphonse LEY né le 20 octobre 1941 à Luxembourg demeurant 16, rue des Champs, L-1323 Luxembourg
- Monsieur Gilbert LENTZ, né le 30 mai 1955 à Wiltz demeurant 10, rue Broderbour, L-9373 Gilsdorf
- Monsieur Bernard LEY, né le 22 février 1967 à Luxembourg demeurant 6, rue des Roses, L-7249 Béreldange
- Monsieur Jean STROCK, né le 15 janvier 1953 à Esch-sur-Alzette demeurant 20, rue am Bounert, L-6975 Rameldange.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en

2012:

- Monsieur Roland FRISING, né le 4 décembre 1947 à Pétange (Luxembourg), demeurant 44, rue d'Oelingen, L-6914

Roodt/Syre.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008141268/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09108. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Shalin Company Inc., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.897.

L'an deux mille huit, le treize octobre.

133722

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SHALIN COMPANY INC.",

(ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 121.897, constituée originairement sous l'empire
de la législation de la République du Panama,

dont la nationalité luxembourgeoise a été adoptée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de

résidence à Mersch, en date du 16 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
9 du 9 janvier 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Décision de mettre en liquidation la Société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs (référence aux articles 144 à 148 LSC).
3) Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne la société de droit des Iles Vierges Britanniques "TOLTEC HOLDINGS LIMITED", avec siège

social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, Vanterpool Plaza, 2nd Floor; (Iles Vierges Britanniques), inscrite au registre
des sociétés des Iles Vierges Britanniques en tant que International Business Company sous le numéro 381625, comme
liquidateur de la Société.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la

loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leurs

mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.

133723

Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2008. Relation GRE/2008/4204. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141531/231/66.
(080166398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Neoclides III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 131.833.

Les comptes annuels pour la période du 31 juillet 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141163/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01837. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Fortitudo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 79.489.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141162/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01836. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Vatne International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.926.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 23 décembre 2005, acte publié au Mémorial C no 617 du 24 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Vatne International S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008141193/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02327. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133724

Compac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.449.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

1 

er

 décembre 1989, acte publié au Mémorial C no 192 du 12 juin 1990, modifiée pour la dernière fois par-devant

le même notaire, en date du 12 août 2003, acte publié au Mémorial C no 983 du 24 septembre 2003.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAC S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008141194/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02326. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Toledo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.538.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156, LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008141169/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gedefina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 55.317.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.11.08.

Companies &amp; Trusts Promotion S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141192/696/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02930. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

CS Catwalk-Showroom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 138.004.

Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil der Gesellschaften und Vereinigungen.

133725

Junglinster, den 3. Novembre 2008.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für die Gesellschaft
Jean SECKLER
<i>Der Notar

Référence de publication: 2008141154/231/14.
(080165345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008141153/272/12.
(080165341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gienow Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 325.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.018.

Les comptes annuels pour la période du 19 octobre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141121/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01861. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gienow Holdings International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CAD 125.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 133.017.

Les comptes annuels pour la période du 19 octobre 2007 au 31 décembre 2007 (date constitution) ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141122/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01864. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Into International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.903.

Les comptes annuels au 28 février 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133726

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141127/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02532. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Foncière d'Administration, de Réalisation et d'Organisation, en abrégé F.A.R.O. S.A., Société Anonyme

Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 41.523.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 octobre 2008

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Mme Axelle Rémiche, née le 16 avril 1973 à Arlon
(Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Mme
Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au
12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rempla-
cement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et M. Nour-Eddin Nijar démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2013.

2. M. Marc Besch, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, est nommé, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la
société HRT Révision S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en
l'an 2013.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour F.A.R.O.
A. Geurts / F. Mignon
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008141117/34/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Orange One Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.099.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu le 6 octobre 2008

Le siège social de la société est transféré au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.

<i>Pour la société ORANGE ONE SOPARFI
N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008141102/1023/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Parabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 122.165.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133727

Fiduciaire ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053, ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008141087/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2008, réf. DSO-CW00012. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Alzette Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 82.341.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J. F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008141088/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2008, réf. DSO-CW00011. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Drelex Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 89.790.

Le contrat de domiciliation entre VAINKER &amp; ASSOCIATES S.à r.l. et DRELEX TRADING S.à r.l. (en liquidation),

signé le 15 octobre 2003, a été résilié le 3 novembre 2008. VAINKER &amp; ASSOCIATES S.à r.l. dénonce l'utilisation de
l'adresse suivante, 17, bd Royal, L-2449, comme siège social de la société, DRELEX TRADING S.à r.l. (en liquidation).

Signature.

Référence de publication: 2008141097/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01799. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 53.938.

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73.125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
MA.GI.KI.ZO. Holding S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 53.938
Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140836/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02263. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133728

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Document Outline

AAA Penbelsoc S.à r.l.

Agmen Investment Holding S.A.

Alenex S.A.

Alfagio Investment Holding S.A.

All Properties Ventures S.A.

Alzette Shipping S.A.

BEVEN Finance S.àr.l.

Capital International Kokusai Fund Management Company S.A.

Centurion European German Property 1 S. à r.l.

Cerisiers S.A.

Cobalt Waterline S.à r.l.

Compac S.A.

CS Catwalk-Showroom S.à r.l.

De l'Isle S.A.

Drelex Trading S.à r.l.

Exulence Capital Management S.A.

Foncière d'Administration, de Réalisation et d'Organisation, en abrégé F.A.R.O. S.A.

Fortitudo S.A.

Franklin Templeton International Services S.A.

G&amp;A International S.A.

Gedefina Holding S.A.

Germanica S.à r.l.

Gienow Holdings International S.à r.l.

Gienow Investments S.à r.l.

Gillessen Frères SPRL; Succursale de Luxermbourg

International I.P. Telephony S.A.

Into International S.A.

Invista European Celsius Holdings S.à r.l.

La Jolla Capital Management S.à r.l.

LuxCo 78 S.à r.l.

Luxpatates S.àr.l.

Maclali S.à r.l.

MA.GI.KI.ZO. Holding S.A.

MGHTrading S.A.

Neoclides III S.A.

NSH Investments (Luxembourg) S.A.

Orange One Soparfi

Pacific Real Estate Basket S.à r.l.

Parabel S.A.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

Roller Service GmbH

Ryce

Select Travel S.A.

ServiceMagic Europe S.à r.l.

Severn Trent Luxembourg Overseas Holdings S.A.

Shalin Company Inc.

Sparflex Diffusion et Participation International (SDPI)

Steel Services S.A.

Taurus Euro Retail Holding S.à r.l.

Tecnovert Holding S.A.

Toledo International S.à r.l.

Vatne International S.à r.l.

Vilnius Residential Holdings S.à r.l.

World Wide Investments Fund S.A.