MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2785

18 novembre 2008

SOMMAIRE

AEE Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133636

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.  . . . . . . . . .

133675

Apollo-Dorchester S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133678

Apollo-Dorchester S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133639

Barclays Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133652

BE4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133637

CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l.  . . . .

133676

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133651

Citronnelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133679

Claudine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133665

Compac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133634

Compagnie de l'Ours S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

133674

Compartin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133638

Concept Development Group S.A.  . . . . . .

133637

Covidien International Finance S.A.  . . . . .

133673

Crescendo Real Estate Holdings S.A.  . . . .

133676

CVC Capital Partners Group Sàrl  . . . . . . .

133680

Di - Ka - Lux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133676

DR Arcueil S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133652

DR Frémiet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133639

DR Paris loft S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133651

Edisa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133635

Ektrum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133634

European Maintenance & Services S.A.  . .

133634

Everglades Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133635

Financière VLH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133650

FW International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133636

Greengo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133637

hela Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133671

High - Tech Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133675

HTWSVE AB  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133679

Imagine Captive Holdings Limited  . . . . . . .

133652

IM Properties (Germany) S.à.r.l. . . . . . . . . .

133650

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . .

133650

International Spare Parts S.A. . . . . . . . . . . .

133680

Jaoui S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133651

Lex Life & Pension S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133636

Logica Holdings Luxthree S.à r.l.  . . . . . . . .

133672

Marigny Development S.A. . . . . . . . . . . . . . .

133662

Massena Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133639

MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133640

Melvin's International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133662

Nefertoum  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133675

Orascom Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133678

Orascom Luxembourg Finance . . . . . . . . . .

133674

Pargreen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133680

Project Value Investors S.A.  . . . . . . . . . . . .

133668

Rietschaar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133635

Rosario Coiffure S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133640

Salers S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133679

Senfora Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133674

Société Sud Investissement S.à r.l. . . . . . . .

133649

St James Development S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133680

Talkster Europe S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133671

Tanit Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133678

Tanit Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133679

133633

Ektrum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.437.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 3 novembre 2008

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur,
son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2013.

Luxembourg, le 3.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EKTRUM S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140799/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02313. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Compac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.449.

<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 29 septembre 2008

Mme Monique JUNCKER a été nommée présidente du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2013.

Veuillez prendre note du changement de siège social du commissaire aux comptes suivant:
- La société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA a été transférée à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour COMPAC S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140801/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02316. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

European Maintenance &amp; Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.924.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour European Maintenance &amp; Services S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140923/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09002. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133634

Rietschaar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 87.867.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 3 novembre 2008

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant pro-

fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour RIETSCHAAR S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140797/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Edisa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 53.161.

<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration en date du 3 novembre 2008

1. M. Pietro LONGO a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331, Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été coopté comme administrateur,
son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 3.11.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour EDISA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140798/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02314. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Everglades Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 58.778.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Everglades Properties S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140924/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09000. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133635

Lex Life &amp; Pension S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 36.790.

<i>Extraits des résolutions

- Monsieur FELIXSON Gunnar, administrateur et président
- Monsieur THORODDSEN Gunnar, administrateur
- Monsieur ÁRNASON Sigurjón Th., administrateur
- Monsieur KRISTJÁNSON Halldór, Administrateur ont démissionné avec effet au 9 octobre 2008.
- L'administrateur unique a nommé Monsieur Lauridsen Flemming, né le 14 octobre 1966 à Esbjerg, Danemark, ayant

comme adresse professionnelle 89-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la
Société avec effet au 20 octobre 2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2009,

- Le conseil d'administration a nommé Monsieur Olivier Mahieux, né le 14 mai 1971 à Gembloux, Belgique, ayant

comme adresse professionnelle 89-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la
Société avec effet au 21 octobre 2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2009.

Depuis lors le conseil d'administration est composé comme suit:
- Madame Carine Feipel
- Monsieur Lauridsen Flemming
- Monsieur Olivier Mahieux
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

LEX LIFE &amp; PENSION S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140854/250/30.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

FW International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 113.119.

<i>Extrait des minutes de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 15 octobre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FW INTERNATIONAL SA ("la société"), il a été décidé comme

suit:

- De transférer le siège de la société du 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg au 2-8, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandataire
Par Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008140856/710/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

AEE Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.604.

Wir, der alleinige Gesellschafter der S.à r.l. unter der Firma AEE Systems S.à r.l., halten hiermit unter Verzicht auf alle

etwaigen gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung der
Firma AEE Systems S.à r.l. und beschließen einstimmig:

133636

Der Sitz der Gesellschaft AEE Systems S.à r.l wird verlegt nach 24A, Domaine du Beauregard, L-8357 Goeblange.
Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck, L-8390 Nospelt.

Nospelt, den 21.10.2008.

<i>AEE Systems S.à r.l
Brown &amp; Partners Investment S.A.
<i>Alleiniger Gesellschafter
Alexander Bell
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008140908/7645/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03326. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Concept Development Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.242.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Concept Development Group S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140921/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09004. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

BE4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.739.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société BE4 S.à.R.L.,
société anonyme, conclue en date du 17 mai 2002, a pris fin en date du 31 octobre 2008, avec prise d'effet au 31 octobre
2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140897/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01646. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Greengo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 124.026.

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
Peter Engelberg, Président

133637

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Pour signataires.
Peter Engelberg
<i>Président

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
Peter Engelberg, Président

<i>Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Therese, L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Signed as above.
Peter Engelberg
<i>Président

Référence de publication: 2008140904/1369/32.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08545. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Compartin, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 25.043.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 21 octobre 2008

1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant

professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, Mme Axelle Rémiche, née le 16 avril 1973 à Arlon
(Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg et Mme
Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement au
12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg sont nommés, avec effet immédiat, nouveaux Administrateurs en rempla-
cement de M. Christophe Blondeau, M. Romain Thillens et M. Nour-Eddin Nijar démissionnaires. Leurs mandats viendront
à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2012.

2. M. Marc Besch, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg, employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg, est nommé, avec effet immédiat, nouveau Commissaire en remplacement de la
société HRT Révision S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en
l'an 2012.

3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour COMPARTIN
A. Geurts / F. Mignon
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008141118/34/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133638

DR Frémiet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.053.

- Dynamique Résidentiel S.A., dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- il y a lieu de lire CB Richard Ellis Investors S.à r.l.
- Marc CHONG KAN, dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DR Frémiet S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008141406/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Massena Advisors S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 133.048.

<i>Extrait de la décision de l'actionnaire unique de la Société prise en date du 8 octobre 2008

L'actionnaire unique décide de nommer en qualité d'administrateurs de la Société, pour une durée de six (6) années,

les personnes suivantes:

- Madame Claude LUTZ, née le 10 septembre 1968 à Metz (France), demeurant au 16, avenue du général de Gaulle,

F-57280 Maizières-lès-Metz (France); et

- Monsieur Christophe FENDER, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg (France), demeurant au 7, rue des Armes, F-57970

Stuckange (France).

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141409/4933/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Apollo-Dorchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.402.

<i>Extrait du contrat de transfert de parts sociales du 10 octobre 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts sociales daté du 10 octobre 2008, Apollo European Real Estate Fund II (Euro)

LP a transféré toutes ses parts sociales détenues dans la Société comme suit:

- 250 parts sociales à Michael Pashley, né le 14 février 1960 à Liverpool, Grande-Bretagne, résidant au 1, Knightsbridge,

SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne.

- 250 parts sociales à John Hopkins, né le 13 janvier 1969 à Lenham, Grande-Bretagne, résidant au 1, Knightsbridge,

SW1X7LX Londres, Grande-Bretagne.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2008141339/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133639

Rosario Coiffure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1278 Luxembourg, 3, rue Tony Bourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.875.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 10 novembre 2008

L'an deux mille huit, le dix novembre.
L'associé unique de la s.a.r.l. ROSARIO COIFFURE, Monsieur Rosario DI STEFANO demeurant 23, rue des Anémones

à L-8023 Strassen, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est réuni en
assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- Est nommé gérante technique, pour une durée illimitée Madame Francine Rech, née le 11.09.1959 à Holtz et de-

meurant 16, rue d'Ospern à L-8508 Rédange/Attert.

La gérante technique nouvellement nommée déclare accepter son mandat.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant administratif et de la

gérante technique.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société.

Rosario DI STEFANO

Référence de publication: 2008141341/7401/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 novembre 2008, réf. LSO-CW03823. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 142.750.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty ninth day of October
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l., a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its

registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500.- and registered with
the Luxembourg register of commerce and companies under the number B. 140.896,

here represented by Mrs. Solange WOLTER, residing professionally in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

by virtue of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name.
1.1. There is hereby established among the shareholders and all persons who may become owners of the shares

mentioned hereafter, a Luxembourg company (hereafter the "Company") under the form of a private limited liability
company ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles"),
which specify in the Articles 5.2, 5.3, 7.1 and 14.1 the exceptional rules applying to one-member company.

1.2. The Company will exist under the corporate name of "MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l.".

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Board of Directors (as defined

hereafter) is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

2.2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined hereafter) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

133640

2.3. Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board
of Directors.

2.4. Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the Board of Directors.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

3.2. The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, debentures, as well as any other debt

instruments, convertible or not.

3.3. In a general fashion it may grant, directly or indirectly, assistance to affiliated or group companies, take any con-

trolling and/or supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

3.4. The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property. In addition, the Company may act as general partner and/or limited partner of
any of its subsidiaries and take all necessary or useful actions on their behalf if so required by the law applicable to such
subsidiaries.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time. The Company may be dissolved at any

moment by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required to amend the Articles.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1. The share capital is fixed at Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by Five Hundred

(500) registered shares (hereafter the "Shares") with a par value of Twenty Five Euro (EUR 25.-) each, all of which are
fully paid up. The holders of Shares are referred to as the "Shareholder" or the "Shareholders".

5.2. The capital may be changed at any time by a decision of the sole Shareholder or by a decision of the Shareholders'

meeting, in accordance with Article 14 and within the limits provided for by article 199 of the Law.

5.3. At the moment and as long as all the Shares are held by only one Shareholder, the Company is a one-member

company ("société unipersonnelle") in the meaning of article 179 (2) of the Law. In the contingency where articles 200-1
and 200-2 of the Law, among others, shall apply, each decision of the sole Shareholder and each contract concluded
between him and the Company represented by him shall have to be established in the minutes or in writing.

Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of Shares in existence.

6.2. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

Art. 7. Transfer of Shares.
7.1. In case of a sole Shareholder, the Shares held by him are freely transferable.
7.2. In case of plurality of Shareholders, any transfer of Shares to a third party shall be approved by the Shareholders

representing at least three-quarters of the share capital of the Company as provided for by article 189 of the Law.

7.3. Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of article 1690 of the Civil Code.

Chapter III. Directors

Art. 8. Appointment, Revocation.
8.1. The Company shall be managed by a board of directors (the "Board of Directors") composed of at least three

members (the "Directors") who need not to be Shareholders of the Company. The Directors may be either A Directors
or B Directors and, in any such case, the Board of Directors shall be composed of at least one A Director and one B
Director.

133641

8.2. The Directors shall be appointed at the annual general Shareholders' meeting for an unlimited period, unless

otherwise agreed between the Shareholders and shall hold office until their successors are elected. They are re-eligible.
In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is deemed to be elected for an unlimited
period from the date of his election.

8.3. A Director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the Share-

holders in compliance with Article 14.

8.4. In the event of as the case may be one vacancy among the directorships or one or more vacancies on the Board

of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Director(s) must appoint within thirty business
days, one or more successors to fill such vacancies, until the next meeting of Shareholders.

8.5. The Directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise resolved by the general

meeting of Shareholders. The Company shall reimburse the Directors for reasonable expenses incurred in the carrying
out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the Board of Di-
rectors.

8.6. If a company is appointed as Director, it shall appoint a permanent representative who will be in charge of this

mission in the name of and on behalf of that company.

8.7. This permanent representative shall be subject to the same conditions and shall incur the same civil liability ("re-

sponsabilité civile") as if he/she was carrying out this mission in his/her own name and on his/her own behalf, without
prejudice to the joint and several liability ("responsabilité solidaire") of the company which is represented by him/her.
This company may only remove the permanent representative from his/her position if it simultaneously appoints a re-
placement.

8.8. The designation and succession of the functions of the permanent representative shall be subject to the same

publishing rules as if he/she carried out this mission in his own name and on his/her own behalf.

Art. 9. Procedures of meeting of the Board.
9.1. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose

a secretary, who need not be a Director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the
Board of Directors and of the Shareholders.

9.2. The chairman shall preside at all meetings of Shareholders and the Board of Directors, but in his absence the

Shareholders or the Board of Directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

9.3. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any Director at the place indicated in the convening

notice. The convening notice, containing the agenda, shall be sent by letter (sent by express mail or special courier), email,
telegram, telex or telefax to the domicile of the directors at least 3 (three) days before the date set for the meeting,
except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening
notice and in which case notice of at least 24 hours prior to the hour set for such meeting by email, fax, telex and/or
telegram shall be sufficient. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each
Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board of Directors. All reasonable efforts will be afforded so that, sufficiently in
advance of any meeting of the Board of Directors each Director is provided with a copy of the documents and/or materials
to be discussed or passed upon by the Board of Directors at such meeting.

9.4. At least one (1) board meeting must be held in Luxembourg per annum, with a majority of Directors present in

person at such meeting. Subject to the foregoing, any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing in writing or by fax, email, or telegram or telex another Director as his proxy. The use of video conferencing
equipment and conference call shall be allowed and the Directors using this technology shall be deemed to be present
and shall be authorized to vote by video or by phone. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, email,
telegram, telex or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing.

9.5. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or

represented at the meeting of the Board of Directors, with at least one A Director and one B Director being present or
represented if some have been appointed.

In case all the A Directors or all the B Directors have adverse opposed interests in the sense of Article 57 of the Law,

the Board of Directors can deliberate and act validly if half of the Directors (but for the avoidance of doubt, not necessarily
more than half which means for instance two over four) are present or represented.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
The vote of the chairman of the Board of Directors shall prevail in the case of equality of votes.
9.6. In the event that any Director or officer of the Company may have any adverse opposed (within the meaning of

the Law) interest in any transaction of the Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors
such opposed interest and shall not consider, or vote on such transaction and such Directors', or officers' interest therein
shall be reported by the Board of Directors to the next meeting of Shareholders satisfying the quorum requirements
subject to the responsibility of the Board of Directors.

133642

9.7. Article 9.6. does not apply in case the decisions to be taken by the Board of Directors relate to standard operations

concluded at arm's length.

9.8. Resolutions signed by all the Directors shall have the same effect as if as resolutions taken during a Board of

Directors' meeting.

Art. 10. Minutes of meetings of the Board of Directors.
10.1. The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, to be signed by all the Directors

present or represented.

10.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed

by the chairman, by the secretary or by two Directors.

Art. 11. Powers.
11.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition.

All powers not expressly reserved by Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the compe-
tence of the Board of Directors.

11.2 The Board of Directors or any two Directors including one A Director and one B Director if some have been

appointed may sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents, who need not to be a Director.

11.3 The Board of Directors or any two Directors including one A Director and one B Director if some have been

appointed, will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 12. Binding signature. The Company will be bound by the joint signature of two Directors of the Company including

at least one A Director and one B Director if some have been appointed, by the single signature of the daily manager (if
any) within the limits of the daily management or by the joint or single signature of any person to whom such signatory
power shall have been delegated by the Board of Directors or by any two Directors, including at least one A Director
and one B Director if some have been appointed.

Art. 13. Liability of directors. The Director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Chapter IV. Shareholder`s decisions

Art. 14. Shareholder's decisions.
14.1. The sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Shareholders.
14.2. In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares he owns. Each Shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them unless otherwise provided therein.

14.3. However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires an unanimous

vote, may only be adopted by the majority in number of the Shareholders owning at least three quarter of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.

14.4. The holding of general meeting of Shareholders shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

14.5. If all the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders may validly waive any convening formalities.

Art. 15. Annual general meeting of shareholders.
15.1. Where the number of Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of Shareholders shall

be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Friday of the month of September at 2.30 p.m.

15.2. If such day is not a Business Day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

Business Day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.

Chapter V. Financial year, Distribution of profits

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1st April and ends on 31st of March of next each year.

Art. 17. Financial statements.
17.1. Each year the Board of Directors prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's

assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation
charges must be made.

133643

17.2. Each Shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.

Art. 18. Distribution of profits.
18.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

18.2. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten percent (10%) of the Company's share capital.

18.3. The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole Shareholder or of one of the Shareholders.

19.2. Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of Shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

Art. 20. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31st of March

2009.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of Paid-up

of Shares

amount

share capital

in EUR capital

MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500

100%

100%

All the Shares have been paid-up to the extent of One Hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of Twelve Thousand Five Hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The Company will be administered by a Board of Directors composed by Four (4) Directors ("gérants") appointed

for an unlimited period.

2. The following persons are appointed as Director:

<i>A Directors:

a. Mr. Philippe SALPETIER, born on August 19, 1970 in Libramont, Belgium, having his professional address at 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

b. Mr. Charles ROEMERS, born on 15 March 1965, in Moresnet (Belgium), having his professional address at 37, rue

du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

<i>B Directors:

c. Mr. Charles LYNAM, Director, born in Sydney in Australia, on 26 December 1968, with professional address at

One Ropemaker Street, Citypoint, London EC2Y 9HD (United Kingdom); and

d. Mr. Hilko SCHOMERUS, Director, born in Kolan-Kalk in Germany, on 5 March 1966, with professional address at

Level 5, Neue Mainzer Str., 75, Frankfurt (Germany).

3. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand

Duchy of Luxembourg).

133644

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg)

A COMPARU:

MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l., une société à responsabilité limitée au capital de 12.500 EUR, ayant son siège

social  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg  et  inscrite  auprès  du  registre  de  commerce  et  des  sociétés  à
Luxembourg sous le numéro B. 140.896,

ici représentée par Madame Solange Wolter, résidant professionnellement à Luxembourg (Grand - Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Il existe entre les associes et tous ceux qui deviendront propriétaires de parts sociales par la suite, une société

luxembourgeoise sous forme de société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") régie par la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société
(ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 5.2, 5.3, 7.1 et 14.1 les règles exceptionnelles s'appliquant à la
société à responsabilité limitée unipersonnelle.

1.2. La Société existera sous la dénomination de "MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l.".

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg. Le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après)

est autorisé à transférer le siège de la Société à l'intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3. Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Conseil de Gérance.

2.4. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand - Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision du Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

3.2. La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de

dettes ainsi que tous autres instruments de dettes, convertible ou non.

3.3. D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés

du groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

3.4. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers. De plus, la Société peut agir en tant que gérant de toute filiale et
adopter tous les actions nécessaires ou utiles en leur nom s'il en est ainsi requis par la loi applicable à ces filiales.

133645

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une

décision des Associes délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à Douze Mille Cinq Cents Euro (EUR 12.500) représenté par Cinq Cents (500) parts

sociales nominatives (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale de Vingt - Cinq Euro (EUR 25) chacune, chaque
part étant entièrement libérée. Les détenteurs des Parts Sociales sont nommés l'"Associé" ou les "Associés".

5.2. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des Associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de
la Loi.

5.3. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul Associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi, entre autres, trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'Associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

6.2. A l'égard de la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Art. 7. Cession de parts sociales.
7.1. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, toute cession de Parts Sociales à un tiers non associé devra être

approuvée par les Associés représentant au moins trois quarts du capital social détenues, tel que prescrit par l'article 189
de la Loi.

7.3. Toute cession de Parts Sociales doit être constatée dans un acte notarié ou dans un acte sous seing privé. Elle

n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son
acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Chapitre III. Gérance

Art. 8. Nomination, Révocation.
8.1. La Société est gérée par un Conseil de Gérance (ci-après le "Conseil de Gérance") composé d'au moins trois

membres (ci-après les "Gérants") qui ne sont pas nécessairement Associés de la Société. Les Gérants peuvent être des
Gérants A ou des Gérants B et, dans ce cas, le Conseil de Gérance sera composé d'au moins un Gérant A et un Gérant
B.

8.2. Les Gérants seront nommés lors de l'assemblée générale annuelle des Associés pour une durée indéterminée,

sauf s'il en est décidé autrement entre les Associés et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
nommés. Ils sont rééligibles. Dans le cas où un Gérant est élu sans indication de la durée de son mandat, il sera réputé
avoir été élu pour une durée indéterminée depuis la date de sa nomination.

8.3. Un Gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

Associés, conformément à l'article 14.

8.4. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de Gérant au sein du Conseil de Gérance, pour cause de décès, retraite

ou autre, les Gérants restants doivent désigner dans les trente jours ouvrables suivants, un ou plusieurs successeurs pour
palier ces postes vacants, jusqu'à la prochaine assemblée des Associés.

8.5. Les Gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que Gérant, sauf s'il en est décidé autrement

par l'assemblée générale des Associés. La Société pourra rembourser aux Gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du Conseil de Gérance.

8.6. Si une personne morale est nommée Gérant, celle-ci désignera un représentant permanent chargé de l'exécution

de cette mission au nom et pour le compte de ladite personne morale.

8.7. Ce représentant sera soumis aux mêmes conditions et encourra la même responsabilité civile que s'il exerçait

cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il
représente. Celle-ci ne pourra révoquer son représentant permanent qu'en désignant simultanément son successeur.

8.8. La désignation et la succession des fonctions du représentant permanent seront soumises aux mêmes règles de

publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

133646

Art. 9. Modalités procédurales du conseil de gérance.
9.1. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres, un président et un vice-président. Il pourra aussi choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du Conseil de Gérance et des assemblées générales.

9.2. Le président préside toutes les assemblées des Associés et les réunions du Conseil de Gérance, mais en son

absence, les Associés ou le Conseil de Gérance pourront nommer un autre président " pro tempore " par vote à la
majorité des présents à ces assemblées ou à ces réunions du conseil de Gérance.

9.3. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président ou de tout Gérant au lieu indiqué dans la convo-

cation. La convocation contenant l'agenda doit être envoyée par lettre (courrier express ou courrier spécial) par email,
par télégramme, par télex ou par fax au domicile de chacun des Gérants au moins 3 (trois) jours avant la date prévue de
la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence, dont la nature devra figurer dans la convocation, il suffira que la con-
vocation soit envoyée au moins 24 heures avant l'heure fixée pour la réunion par email, par fax, par télex et/ou par
télégramme. Cette convocation peut être levée par le consentement de chaque Gérant donné par écrit, par fax, télé-
gramme ou télex. Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions tenues aux heures et lieux indiqués dans
l'emploi du temps préalablement adopté par une décision du Conseil de Gérance. Tout effort raisonnable sera fait pour
que chaque Gérant obtienne suffisamment à l'avance de chaque réunion du Conseil de Gérance une copie des documents
et /ou matériaux à discuter et/ou à approuver à cette réunion.

9.4. Au moins une (1) réunion du Conseil de Gérance devra être tenue à Luxembourg par an, avec une majorité de

Gérants présents en personne à cette réunion. Conformément à ce qui précède, chaque Gérant peut agir à toute réunion
du Conseil de Gérance en nommant un autre Gérant par écrit ou par fax, par email ou par télégramme ou par télex,
comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo et conférences téléphoniques est autorisée
et les Gérants utilisant ces technologies sont présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo ou par télé-
phone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par écrit ou par fax, par email, par télégramme, par
télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.

9.5. Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement, seulement si la majorité au moins des Gérants

est présente ou représentée à la réunion du Conseil de Gérance, avec au moins un Gérant A et un Gérant B présents
ou représentés s'ils ont été nommés.

Lorsque tous les Gérants A ou tous les Gérants B ont des intérêts opposés au sens de l'article 57 de la Loi, le Conseil

de Gérance pourra délibérer et agir valablement si la moitié des Administrateurs (pour éviter toute confusion, pas né-
cessairement plus de la moitié; ce qui signifie par exemple deux sur quatre) est présente ou représentée.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
La voix du président du Conseil de Gérance sera prépondérante en cas de partage des voix.
9.6. Dans le cas où un Gérant ou fondé de pouvoir de la Société pourrait avoir un intérêt opposé (selon la définition

de la Loi) dans une transaction de la Société, cet Gérant ou fondé de pouvoir devra faire connaître au Conseil de Gérance
son intérêt opposé et ne pourra délibérer ou voter une telle transaction et le Conseil de Gérance devra rendre compte
de l'intérêt de cet Gérant ou fondé de pouvoir, à la prochaine assemblée des Associés satisfaisant aux règles de quorum
sous la responsabilité du Conseil de Gérance.

9.7. L'article 9.6. ne s'applique pas lorsque les décisions à prendre par le Conseil de Gérance entrent dans le cadre

d'opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

9.8. Les résolutions signées par tous les Gérants auront le même effet que celles prises lors d'une réunion du Conseil

de Gérance.

Art. 10. Procès-verbaux des Conseils de Gérance.
10.1. Les résolutions du Conseil de Gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par tous les

Gérants présents ou représentés.

10.2. Les copies et extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, par le secrétaire ou par deux Gérants.

Art. 11. Pouvoirs.
11.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration

ou de disposition. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'assemblée générale des
Associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

11.2. Le Conseil de Gérance ou deux des Gérants, en ce compris un Gérant A et un Gérant B, s'ils ont été nommés,

pourra/pourront déléguer ses/leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

11.3. Le Conseil de Gérance ou deux des Gérants, en ce compris un Gérant A et un Gérant B, s'ils ont été nommés,

déterminera/détermineront les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

Art. 12. Pouvoir de signature. La Société est engagée par la signature conjointe de deux Gérants de la Société com-

prenant au moins un Gérant A et un Gérant B s'ils ont été nommés, par la signature unique du gérant-délégué (si existant)
dans les limites de la gestion journalière ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir

133647

de signature a été délégué par le Conseil de Gérance ou par deux des Gérants, comprenant au moins un Gérant A et un
Gérant B s'ils ont été nommés.

Art. 13. Responsabilité des Gérants. Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre IV. Décisions des associés

Art. 14. Décisions des associés.
14.1. L'Associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Associés.
14.2. En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de Parts Sociales qu'il détient. Chaque Associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des Parts Sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
Associés détenant plus de la moitié du capital, à moins qu'il n'en soit décidé autrement dans les présentes.

14.3. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des Associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'Associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

14.4. La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

14.5. Si tous les Associés sont présents ou représentés à l`assemblée des Associés, et s`ils déclarent qu'ils ont été

informés de l`ordre du jour de l`assemblée, les Associés pourront valablement dispenser de toutes formalités de con-
vocations.

Art. 15. Assemblée générale annuelle des associés.
15.1. Si le nombre des Associés est supérieur à vingt cinq (25), une assemblée générale des Associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée, le dernier vendredi du mois de septembre à 14:30.

15.2. Si ce jour devait être un Jour non Ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le Jour Ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des Gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Chapitre V. Exercice social, Distribution des profits

Art. 16. L'exercice social. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de l'année

suivante.

Art. 17. Les comptes annuels.
17.1. Chaque année, le Conseil de Gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs

de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges
résultant des amortissements nécessaires.

17.2. Chaque Associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 18. Distribution des profits.
18.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

18.2. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

18.3. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation.
19.1. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

19.2. Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la
dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Chapitre VII. Référence à la loi

Art. 20. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les Associé(s)

s'en réfère(nt) aux dispositions de la Loi.

133648

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2009.

<i>Souscription

Les Statuts ayant donc été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de Capital

de Parts

souscrit capital libéré

Sociales

(EUR)

social

MEIF III Luxembourg Holdings, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500

100%

100%

Toutes les Parts Sociales ont été libérées à hauteur de cent pour cent (100%) par un versement en numéraire de sorte

que le montant de Douze Mille Cinq Cents Euro (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ce dont il a été justifié au notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

1. La Société est administrée par le Conseil de Gérance composé de Quatre (4) Gérants nommés pour une période

indéterminée.

2. Les personnes suivantes sont nommées comme Gérant:

<i>Gérants A:

- M. Philippe SALPETIER, né le 19 août 1970 à Libramont en Belgique, ayant son adresse professionnelle au 5, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand - Duché de Luxembourg); et

- M. Charles ROEMERS, né le 15 mars 1965, à Moresnet (Belgique), ayant son adresse professionnelle à 37, rue du

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg); et

<i>Gérants B:

- M. Charles LYNAM, administrateur, né le 26 décembre 1968 à Sydney en Australie, ayant son adresse professionnelle

au 1 Ropemaker Street, Citypoint, Londres EC2Y 9HD (Royaume - Uni); et

- M. Hilko SCHOMERUS, administrateur, né le 5 mars 1966 à Kolan-Kalk en Allemagne, ayant son adresse profes-

sionnelle au Niveau 5, Neue Mainzer Str., 75, Francfort (Allemagne).

3. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivie d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg (Grand - Duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. WOLTER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 novembre 2008. Relation: LAC/2008/44653. — Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents (0,50% = 62,50.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141356/242/519.
(080166283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Société Sud Investissement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.006.

Il résulte d'un contrat de cession signé en date du 1 

er

 juillet 2008 que les 500 parts sociales que détient FARMAN

INC. dans Société Sud Investissement S.à r.l. ont été cédées à la société SATELITE ASTRO CORP., ayant son siège social
à Omega Building, Mezzanine Samuel Lewis Ave. &amp; 53rd Street, Panama, République de Panama.

133649

Pour extrait
La société
Signature

Référence de publication: 2008141397/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 104.311.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 octobre 2008

1) Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2) Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 28.10.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IM PROPERTIES (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008141395/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

IM Properties (Germany) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.730.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 octobre 2008

1) Monsieur Cornelius Martin BECHTEL a démissionné de son mandat de gérant.
2) Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 29.10.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IM PROPERTIES (GERMANY) S.à.r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008141394/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01909. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Financière VLH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 90.555.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'associé Monsieur Valéry Le Helloco a fait l'objet d'un change-

ment.

La nouvelle adresse est la suivante: 67, Palace Close Saint Saviour, JE2 7SG Jersey, Channel Islands.

133650

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141398/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02185. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Jaoui S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 36.489.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires en date du 10 septembre 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
John B. Mills, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg
Solon Director Limited, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau, Bahamas.

<i>Commissaire aux Comptes:

Dirk Oppelaar, 12, rue de l'Arquebuse, 1204 Genève, Suisse.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141399/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01796. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.038.

Il y a lieu de lire comme suit:
- CB Richard Ellis Investors S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008141402/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

DR Paris loft S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 116.899.

- Dynamique Résidentiel S.A., dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- il y a lieu de lire CB Richard Ellis Investors S.à r.l.

133651

- Marc CHONG KAN, dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DR Paris loft S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008141404/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02116. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

DR Arcueil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.647.

- Dynamique Résidentiel S.A., dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- il y a lieu de lire CB Richard Ellis Investors S.à r.l.
- Marc CHONG KAN, dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>DR Arcueil S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008141405/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02112. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Barclays Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.193.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 92.473.

EXTRAIT

Suite à la démission de Madame Verena Charvet de ses fonctions d'administrateur prenant effet au 30 septembre 2008,

les administrateurs ont décidé, par une résolution datée du 30 octobre 2008, de coopter, avec effet au 31 octobre 2008,
Monsieur Martyn Gatehouse, né à Londres (Royaume-Uni) le 24 juin 1961, et résidant professionnellement au Barclays
Wealth, Level 16, 1 Churchill Place, Londres, E14 5HP, Royaume-Uni, en tant qu'administrateur de la Société afin de
suppléer la place d'administrateur vacante.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

<i>Pour Barclays Luxembourg S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141424/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02594. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Imagine Captive Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.739.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

133652

There appeared:

The company IMAGINE FINANCE S.à r.l., a company with limited liability (société à responsabilité limitée) organized

and existing pursuant to the laws of Luxembourg with its registered office at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 117.964,

duly represented by Maître Carole DOREL, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and by the undersigned notary shall remain

attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented as stated above, has requested that the notary draw up the following articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the relevant laws and
the present articles:

Title I - Form, Name, Duration, Registered office, Corporate Object

Art. 1. Form - Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become members in the

future, a corporation with limited liability (société à responsabilité limitée) governed by Luxembourg law (hereinafter
referred to as the "Company").

The Company shall have the name of IMAGINE CAPTIVE HOLDINGS LIMITED.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred

within the municipality of Luxembourg-City by resolution of the board of managers of the Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of its members. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of
the board of managers.

If political, economical or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal

activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, as determined by the management of the Company, the registered office may be temporally transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.

Art. 4. Corporate Object. The object of the Company is to take participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through
participation, contribution, option or in any other way.

The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as they

may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to
participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realize them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant to or for the benefit of companies
in which the Company has a direct or indirect participation, to companies of the group, including direct and indirect
parent companies, any assistance including financial assistance, loans, advances or guarantees.

Without prejudice to the generality of the object of the Company, this latter may do all or any of the following:
- acquisition, possession, administration, sale, exchange, transfer, trade and investment in and alienation of shares,

bonds, funds, notes, evidences of indebtedness and other securities, borrowing of money and issuance of notes therefore,
as well as the lending of money;

- acquisition of income arising from the disposal or licensing of copyrights, patents, designs, secret processes, trade-

marks or other similar interests;

- rendering of technical assistance;
- participation in and management of other companies.
The Company may borrow in any form and proceed to the private issue of bonds, notes, securities, debentures and

certificates, provided that they are not freely negotiable and that they are issued in registered form only.

In a general fashion, the Company may carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and

development of its purposes.

Title II - Capital, Units

Art. 5. Corporate Capital. The subscribed Corporate capital is set at USD 20,000.- (twenty thousand United States

Dollars) represented by 200 (two hundred) corporate units with a par value of USD 100.- (one hundred United States
Dollars) each.

133653

The Corporate capital may be increased or decreased by a decision of the sole member or pursuant to a resolution

of the partners, as the case may be.

The capital may further be increased by resolution of the manager(s) as set forth hereafter.
The authorized capital is at USD 100,000,000.- (one hundred million United States Dollars) to be divided into 1,000,000

(one million) corporate units with a par value of USD 100.- (one hundred United States Dollars).

The manager(s) is (are) authorized and empowered during a period ending five years after the publication date of the

articles of association in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, to realise any increase of the capital within
the limits of the authorised capital in one or several times.

Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the manager(s)

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the units to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the units to be subscribed and issued, to determine if the units are to
be subscribed with or without an issue premium, to determine to what an extent the payment of the newly subscribed
units is acceptable either on cash or assets other than cash.

The manager(s) may delegate to any duly authorised manager or officer of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for units representing part or all of such increased
amounts of capital.

Following each increase of the capital realized and duly stated in the form provided for by law, the first paragraph of

this article will be modified so as to reflect the actual increase; such amendment will be recorded in authentic form by
the manager(s) or by any person duly authorized and empowered by it for this purpose.

Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number of

units in existence.

The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the single member or, as the case may be, by

decision of the meeting of the members deliberating in the same manner provided for amendments to these articles of
association.

Art. 6. Transfer of Units. If the Company has at least two members, the corporate units are freely transferable between

the members.

In case of plurality of members, the transfer of units inter vivos to non-members is subject to the consent given in a

general meeting of members representing at least three quarters (3/4) of the Company's capital.

In case of a sole member, the units of the Company are freely transferable to non-members.
In the case of the death of a member, the unit transfer to non-members is subject to the consent of members repre-

senting no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the approval
is not required if the units are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

Art. 7. Redemption of Units. The Company may redeem its own units subject to the relevant legal provisions.
The acquisition and disposal by the Company of units held by it in its own share capital shall take place by virtue of a

resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of member(s).

Title III - General Meetings of Members

Art. 8. Power of the General Meeting. Any regularly constituted meeting of members of the Company shall represent

the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts
relating to the activity of the Company.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member

or by a majority of members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the
nationality of the Company only by unanimous decision of the members.

If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 9. Vote. Each unit entitles to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognise only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to such unit until one individual/entity has been appointed as
the sole owner vis-à-vis the Company.

Art. 10. Single Member. If the Company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general

meeting.

The resolutions of the sole member which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes or

drawn-up in writing.

133654

Moreover, agreements entered into between the sole member and the Company represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Title IV - Management

Art. 11. Board of managers. The Company shall be managed by one or more managers. In case of plurality of managers,

they constitute a board of managers. The manager(s) need(s) to not be member(s). The manager(s) is/are appointed by
the general meeting of members.

The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-

pensation and duration of their mandates.

Art. 12. Meetings. The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a

secretary, who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board
of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in the notice of

meeting.

Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four

hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or by e-mail

another manager as his proxy.

Votes may also be cast in writing or by cable, telefax or by e-mail.
The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers' meetings.

Any manager may participate in any managers' meeting by video conference or by other similar means of communi-

cation allowing the identification of such manager and allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak
to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office in Luxembourg.

Art. 13. Minutes of the Meetings. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 14. Powers. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition on behalf of the Company in its interests.

All powers not expressly reserved by law to the general meeting of members fall within the competence of the board

of managers.

The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of members,
to  any  manager  or  managers  of  the  board  or  to  any  committee  (the  members  of  which  need  not  to  be  managers)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons, who need not to be managers, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 15. Representation. The Company shall be bound by (i) the joint signature of two managers or (ii) the single

signature of the single manager or (iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers.

Art. 16. Liability. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations

of the Company. As agents of the Company, they are liable for the correct performance of their duties.

Title V - Accounts

Art. 17. Financial Year. The financial year of the Company shall begin on the first day of January of each year and shall

terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 18. Annual Accounts. The balance sheet and the profit and loss accounts are drawn up by the board of managers

as at the end of each financial year and will be at the disposal of the members at the registered office of the Company.

133655

The annual accounts shall then be submitted to the annual general meeting of members.

Art. 19. Profits, Reserves and Dividends. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the

expenses, costs, charges and provisions, such as approved by the annual general meeting of members represents the net
profit of the Company.

Each year, five percent (5%) of the annual net profits of the Company, shall be allocated to the legal reserve account

of the Company. This allocation ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the share
capital of the Company.

The remaining profits shall be allocated by a resolution of the general meeting of members, which may resolve:
(i) to pay a dividend to the members proportionally to the units they hold
or
(ii) to carry them forward or
(iii) to transfer them to another distributable reserve account of the Company.
Notwithstanding the above, the members may resolve, prior to the holding of the annual general meeting, to pay

interim dividends on the future net profit of the current financial year provided that:

(i) the annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by a resolution of the members;
(ii) the interim dividends are paid within two (2) months following the drawing-up by the managers of interim accounts

showing that sufficient funds are available for such distribution.

If the paid interim dividends exceed the amount finally distributable to the members according to the annual general

meeting, the excess is not to be considered as dividend paid on account but as an immediately due receivable of the
Company towards the members.

The above provisions are without prejudice to the right of the general meeting of members to distribute at any moment

to the members any net profits deriving from the previous financial years and carried forward or any amounts from any
distributable reserve accounts.

Art. 19bis. Statutory auditor - External auditor. In accordance with Article 200 of the Commercial Companies Act

dated 10 August 1915, as amended (the "Law"), the Company needs only to be audited by a statutory auditor if it has
more than 25 shareholders. An external auditor needs to be appointed whenever the exemption provided by article 69
(2) of the law of 19 December 2002 does not apply.

Title VI - Winding up, Liquidation, Miscellaneous

Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members resolving such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the sole member or of one of the members will not bring

the Company to an end.

Once the liquidation is closed, the remaining assets of the Company shall be allocated to the members proportionally

to the units they hold in the Company.

Art. 21. Miscellaneous. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall terminate on the 31st

of December 2008.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been fully subscribed by the company IMAGINE FINANCE S.à r.l., prenamed.
All the corporate units have been fully paid in by the subscriber so that the amount of USD 20,000.- (twenty thousand

United States Dollars) is at the free disposal of the Corporation, as was certified to the notary executing this deed.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Corporation as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

The amount of the share capital is valued at EUR 15,169.90.

<i>Resolutions of the sole member

The prenamed sole member, represented as here above stated, representing the entire subscribed capital, has imme-

diately taken the following resolutions:

133656

1) The registered office of the Corporation is at L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
2) The number of managers is fixed at four
3) The following persons are appointed managers:
- Mr François BROUXEL, lawyer, born on 16 September 1966, in Metz (France), residing at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

- Mr Donald Robert BUECHEL, Jr., Lawyer, born on 29 October 1957, in Chelsea, Massachusetts (United States of

America), residing at "After Eight" 24 Blue Meadows Lane, Hamilton Parish CR03, Bermuda,

- Mr James G. DOYLE, actuary, born on 24 March 1959 in Dublin (Ireland), residing at 35, St Margaret's Road Malahide,

County Dublin (Ireland),

- Mr Gregory Ernest Alexander MORRISON, chief executive officer, born on 28 December 1957 in Canada, residing

at the Breakers, 28, South Road, BER - WK 02 Warwick, Bermuda.

The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in 2009.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société IMAGINE FINANCE S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée sous les lois luxembourgeoises,

avec son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 117.964,

dûment représentée par Maître Carole DOREL, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois applicable et les présents statuts:

Titre I 

er

 - Forme, Nom, Durée, Siège social, Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il est créé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront associés dans le futur, une

société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois (ci-après dénommée la "Société").

La Société a le nom de IMAGINE CAPTIVE HOLDINGS LIMITED.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l'intérieur de

la commune de Luxembourg-Ville, par résolution du conseil de gérance de la Société.

Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution de l'as-

semblée générale de ses associés. Des succursales ou d'autres bureaux pourront être établis à Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du conseil de gérance.

Si des événements d'ordre politique, économique ou social sont intervenus ou sont imminents et de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la facilité de communication entre ce siège et les personnes
à l'étranger, telles que définis par la gérance de la Société, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxembourgeoise.
Pareilles mesures provisoires de transfert du siège social seront prises et notifiées à toute partie intéressée par la gérance
de la Société.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute

entreprise, commerciale, industrielle, financière ou autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de va-
leurs mobilières et de droits par voie de participation, d'apport, d'option ou de toute autre manière.

La Société pourra utiliser ses fonds pour investir dans des biens immobiliers, pour créer, administrer, développer et

céder ses actifs tels qu'ils sont composés à une époque déterminée et plus particulièrement mais non limitativement, son
portefeuille de titres de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise,

133657

d'acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option, tous titres, et tous droits de propriété intellectuelle,
de les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autre et de recevoir ou d'accorder des licences relatives aux
droits de propriété intellectuelle et d'accorder ou faire bénéficier aux sociétés dans lesquelles la Société détient une
participation directe ou indirecte ou toute société du groupe, y compris les sociétés mère directes ou indirectes, toute
assistance, y compris assistance financière, prêts, avances ou garanties.

Sans préjudice quant à la généralité de l'objet de la Société, cette dernière pourra faire tout ou partie de ce qui suit:
- l'acquisition, la possession, l'administration, la vente, l'échange, le transfert, le commerce, l'investissement dans et

l'aliénation d'actions, d'obligations, de fonds, de billets à ordre, de titres de créances et d'autres titres, l'emprunt d'argent
et l'émission de titres de créances y relatifs, ainsi que le prêt d'argent;

- l'acquisition de revenus issus de l'aliénation ou de l'autorisation d'exploiter des droits d'auteurs, brevets, dessins,

formules ou procédés secrets, marques ou, provenant d'activités similaires;

- l'assistance technique;
- la participation à et la gérance d'autres sociétés.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à l'émission privée d'obligations, billets à ordre, titres,

certificats de toute nature, à condition qu'ils ne soient pas librement négociables et qu'ils soient émis sous forme nomi-
native uniquement.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toute opération qu'elle estimera nécessaire à l'accomplissement

et au développement de son objet.

Titre II - Capital social, Parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à USD 20.000,- (vingt mille Dollars américains)

représenté par 200 (deux cents) parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars américains) chacune.

Le capital social pourra être augmenté ou diminué par une décision de l'associé unique ou par une résolution des

associés, selon le cas.

Le capital pourra en outre être augmenté par décision du (des) gérant(s) comme il suit.
Le capital autorisé est fixé à USD 100.000.000,- (cent millions de Dollars américains) représenté par 1.000.000 (un

million) de parts sociales d'une valeur nominale de USD 100,- (cent Dollars américains) chacune.

Le(s) gérant(s) est (sont) autorisé(s) et mandaté(s) pendant une période prenant fin cinq ans après la date de publication

des statuts dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, à réaliser toute augmentation de capital dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois.

Cette augmentation de capital pourra être souscrite et émise selon les termes et conditions déterminés par le(s) gérant

(s), plus précisément concernant la souscription et le paiement des parts sociales à souscrire et à émettre dans le cadre
du  capital  autorisé,  tels  que  la  période  de  souscription  et  le  nombre  de  parts  sociales  à  souscrire  et  à  émettre,  en
déterminant si les parts sociales sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, en déterminant dans quelle mesure le
paiement des parts sociales nouvellement souscrites doit être effectué soit en numéraire soit en actifs autres que numé-
raire.

Le(s) gérant(s) pourront déléguer à tout gérant ou organe dûment autorisé de la Société ou toute autre personne

dûment autorisée, la tâche d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement des parts sociales représentant une
partie ou la totalité des montants du capital ainsi augmentés.

Après toute augmentation de capital réalisée et dûment établie dans la forme prévue par la loi, le premier paragraphe

de cet article sera modifié de manière à refléter l'augmentation en cause, cette modification sera constatée par acte
authentique par le(s) gérant(s) ou par toute personne dûment autorisée et mandatée à cet effet.

Chaque part sociale donnera droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales existantes.

Le capital social souscrit pourra, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par

décision de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modifications des statuts.

Art. 6. Cession des Parts Sociales. Si la Société a au moins deux associés, les parts sociales sont librement cessibles

entre associés.

En cas de pluralité d'associés, le transfert de parts sociales entre vifs à des non-associés est soumis à l'agrément des

associés donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts (3/4) du capital de la Société.

Si la Société n'a qu'un seul associé, les parts sociales seront librement cessibles à des non-associés.
En cas de décès d'un associé, le transfert de parts sociales à des non-associés est soumis à l'agrément des associés

représentant au moins trois quarts (3/4) des droits détenus par les associés survivants. Dans ce cas toutefois, l'approbation
n'est pas requise si les parts sociales sont transmises soit aux héritiers ayant droit à la réserve légale, soit au conjoint
survivant.

Art. 7. Rachat des Parts Sociales. La Société pourra, dans le respect des dispositions de la Loi, racheter ses propres

parts sociales.

133658

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales de son propre capital social ne pourront avoir lieu qu'en

vertu d'une résolution et selon les termes et conditions qui seront décidés par une assemblée générale du ou des associés.

Titre III - Assemblées Générales des Associés

Art. 8. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée re-

présentera l'intégralité des associés de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour décider, réaliser ou ratifier
tous les actes en relation avec les activités de la Société.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises lors d'une assemblée des associés régulièrement convoquée

seront adoptées à la majorité simple des associés présents et prenant part au vote.

Le capital social et les autres dispositions des présents statuts pourront, à tout moment, être modifiés par l'associé

unique ou par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital. Les associés pourront
changer la nationalité de la Société uniquement par décision prise à l'unanimité des associés.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée des associés, et s'ils constatent qu'ils ont été informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation ou publication préalable.

Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par vidéo conférence ou tout autre moyen de

communication similaire permettant l'identification de ce gérant et permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la participation en
personne à une telle réunion. Une conférence tenue par les présents moyens de communication est réputée avoir été
tenue au siège social à Luxembourg.

Art. 9. Vote. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaîtra qu'un titulaire par part; lorsqu'une part sera détenue par plus d'une personne, la Société

aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'une personne/entité ait été
désignée comme le seul propriétaire vis-à-vis de la Société.

Art. 10. Associé unique. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée

générale.

Les décisions de l'associé unique prises dans le cadre du premier paragraphe seront inscrites dans un procès-verbal

ou prises par écrit.

De plus, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui seront documentés sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Néanmoins, cette dernière disposition ne sera pas applicable aux opérations courantes conclues
dans les conditions normales.

Titre IV - Gérance

Art. 11. Conseil de gérance. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, ils

constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s). Le(s) gérants est/sont désigné(s)
par l'assemblée générale des associés.

Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 12. Réunions. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir

un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des assemblées d'associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d'un gérant, au lieu indiqué dans la convocation à

l'assemblée.

Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les gérants au

moins vingt-quatre heures avant l'heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d'urgence auquel cas la nature
de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l'assemblée. Il pourra être renoncé à cette convocation
par l'accord écrit ou par télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation séparée ne sera pas requise pour des
réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préalablement adopté par une résolution
du conseil de gérance.

Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre

gérant par écrit ou par télécopie ou par e-mail.

Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télécopie ou par e-mail.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que des résolutions

votées lors des réunions des gérants.

Art. 13. Procès-verbal des réunions. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance devront être signés

par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui présidera une telle réunion.

133659

Des copies ou extraits de tels procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou à toute autre occasion devront

être signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 14. Pouvoirs. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser tous les actes d'admi-

nistration et de disposition pour le compte et dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi à l'assemblée générale des associés seront de la compétence

du conseil de gérance.

Le conseil de gérance pourra déléguer ses pouvoirs de diriger la gestion journalière et les affaires de la Société ainsi

que la représentation de la Société pour une telle gestion et de telles affaires, avec le consentement préalable de l'as-
semblée générale des associés, à un ou plusieurs membres du conseil de gérance ou à tout comité (dont les membres
n'auront pas à être gérants), délibérant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil de gérance déterminera. Il
pourra également confier tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne, qui ne devra pas nécessairement être
gérant, nommer et révoquer tous cadres et employés, et fixer leur rémunération.

Art. 15. Représentation. La Société sera engagée par (i) la signature conjointe de deux gérants ou (ii) la signature unique

du gérant unique ou (iii) la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura
été délégué par le conseil de gérance.

Art. 16. Responsabilité. Dans l'exécution de leur mandat, les gérants ne seront pas personnellement responsables des

engagements de la Société. En tant que mandataires de la Société, ils seront responsables de l'exercice correct de leurs
obligations.

Titre V - Comptes

Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et

un décembre de la même année.

Art. 18. Comptes Annuels. Le bilan et le compte de pertes et profits seront préparés par le conseil de gérance à la fin

de chaque exercice social et seront à la disposition des associés au siège social de la Société.

Les comptes annuels seront ensuite soumis à l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 19. Bénéfices, Réserves et Dividendes. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des

dépenses, frais, charges et provisions, tels qu'approuvés par l'assemblée générale annuelle des associés, constituera le
bénéfice net de la Société.

Chaque année, un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sera affecté au compte

de la réserve légale de la Société. Cette déduction cessera d'être obligatoire lorsque cette réserve atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde du bénéfice net sera affecté par une résolution de l'assemblée générale des associés, qui pourra décider:
(i) de payer un dividende aux associés proportionnellement à leurs parts sociales ou
(ii) de l'affecter au compte report à nouveau ou
(iii) de le transférer à un autre compte de réserve disponible de la Société.
Nonobstant ce qui précède, les associés pourront décider, avant la tenue de l'assemblée générale annuelle, de payer

des dividendes intérimaires sur les excédents futurs de l'année sociale en cours, à condition que:

(i) les comptes annuels de l'exercice social précédant aient été dûment approuvés par une résolution des associés;
(ii) les dividendes intérimaires soient payés dans les deux (2) mois suivant l'établissement par les gérants des comptes

intérimaires montrant la disponibilité de fonds suffisants pour une telle distribution.

Si les dividendes intérimaires payés excèdent le montant finalement distribuable aux associés selon l'assemblée générale

annuelle, l'excès ne devra pas être comptabilisé comme un acompte sur dividende mais comme une créance immédiate-
ment exigible de la Société envers les associés.

Les dispositions ci-dessus sont établies sans préjudice du droit de l'assemblée générale des associés de distribuer à

tout moment aux associés tout bénéfice provenant des précédents exercices sociaux et reporté ou de toute somme
provenant des comptes de réserve distribuable.

Art. 19bis. Commissaire aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'Article 200 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), les comptes de la Société doivent être
vérifiés par un commissaire uniquement si la Société a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé si
l'exemption prévue par les articles 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 n'est pas applicable.

Titre VI - Dissolution, Liquidation, Divers

Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs (qui

pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée générale des associés décidant la dissolution
et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou la faillite de l'associé unique ou de l'un des associés ne

mettra pas fin à l'existence de la Société.

133660

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement aux parts qu'ils

détiennent dans la Société.

Art. 21. Divers. Tous les points non régis par ces statuts seront déterminés en conformité avec la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites par la société IMAGINE FINANCE S.à r.l., précitée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par le souscripteur de sorte que le montant de USD 20.000,-

(vingt  mille  Dollars  américains)  est  à  la  disposition  de  la  Société  tel  que  la  preuve  en  a  été  rapportée  au  notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées dans l'article 183 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et certifie qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à mille cinq cents euros.

Le montant du capital social est évalué à EUR 15.169,90.

<i>Résolutions de l'associée unique

La prédite associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a immédiate-

ment pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est fixé à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

2) Le nombre des gérants est fixé à quatre.

3) Les personnes suivantes sont nommées gérants:

- Monsieur François BROUXEL, Avocat à la Cour, né le 16 septembre 1966, à Metz (France), demeurant 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

- Monsieur Donald Robert BUECHEL, Jr., juriste, né le 29 octobre 1957, à Chelsea, Massachusetts (Etats-Unis d'Amé-

rique), demeurant "After Eight" 24 Blue Meadows Lane, Hamilton Parish CR03, Bermudes,

- Monsieur James G. DOYLE, actuaire, né le 24 mars 1959 à Dublin (Irlande), demeurant 35, St Margaret's Road

Malahide, County Dublin (Irlande),

- Monsieur Gregory Ernest Alexander MORRISON, président-directeur général, né le 28 décembre 1957 au Canada,

demeurant the Breakers, 28, South Road, BER - WK 02 Warwick, Bermudes.

Le mandat des gérants expirera à l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2009.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOREL; J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008, Relation GRE/2008/4381. — Reçu soixante-quinze euros et quatre-

vingt-cinq cents 0,50%= 75,85 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141382/231/493.

(080166084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133661

Marigny Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 93.828.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>10 avril 2008 à 11.30 heures

L'Assemblée Générale reconduit les mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Le-

thuillier en tant qu'Administrateurs et de Fiduciaire Lereboulet &amp; Simmer SA, demeurant 18B, rue de la Chapelle, L-8017
Strassen, Luxembourg, en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à
l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 avril 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008141439/817/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07654. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Melvin's International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 142.756.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Michel François Marie Ghislain HENSEN, gérant de société, né à Clermont, (Belgique), le 5 mai 1957,

demeurant à B-4890 Thimister-Clermont, 30, Chapelle-aux-Anges.

2) Madame Natalia Alexandrovna HENSEN, employée, née à Barabinsk, (Russie), le 25 juillet 1971, demeurant à B-4890

Thimister-Clermont, 30, Chapelle-aux-Anges.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Dirk HEINEN, employé privé, demeurant à B-4780 Saint-Vith, Rodter

Straße 58/F, (Belgique), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations, après avoir
été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être
enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes.

Titre I 

er

 .- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "MELVIN'S INTERNATIONAL" (ci-après la "So-
ciété"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet:
- la récolte et la préparation des cultures en vue de leur commercialisation primaire: nettoyage, triage, désinfection,

emballage (y compris les emballages favorisant une conservation de courte durée);

- la culture de fruits: pommes, poires, agrumes, abricots, fraises, baies, cerises, pêches, bananes, avocats, dattes, etc.;
- la culture de raisins de cuve et de raisins de table; la production de vin en combinaison avec la culture de raisins;
- la culture de noix comestibles, y compris les noix de coco;
- la culture de plantes destinées à la production de boissons, telles que le café, le cacao, le thé, le maté;
- la culture de plantes pour épices: laurier, basilic, anis, coriandre, cumin, cannelle, clous de girofle, noix muscade,

gingembre, etc.;

- la culture d'olives; la fabrication d'huile d'olives en combinaison avec la culture d'olives;
- la taille des arbres fruitiers et des vignes;
- la création et l'entretien de jardins, de parcs et d'espaces verts pour installations sportives;

133662

- le commerce de gros de fruits et de légumes frais et en l'état, y compris les pommes de terre;
- le commerce de gros de café, thé, cacao, épices;
- le commerce de détail de fruits et légumes frais, y compris les pommes de terre;
- le commerce de détail de condiments et épices;
- le commerce de détail de conserves de fruits et légumes;
- l'importation et l'exportation de légumes frais et fruits;
- le commerce de produits alcooliques.
Cette énumération n'est pas limitative.
Elle pourra par tous les moyens collaborer avec ou participer à toutes les entreprises ou sociétés visant un objet

identique, similaire ou connexe ou qui sont de nature à fournir des matières premières ou à faciliter la vente de ses
produits.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Weiswampach, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

133663

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Michel François Marie Ghislain HENSEN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Madame Natalia Alexandrovna HENSEN, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-9991 Weiswampach, 4, am Hock.
2. Monsieur Michel François Marie Ghislain HENSEN, gérant de société, né à Clermont, (Belgique), le 5 mai 1957,

demeurant  à  B-4890  Thimister-Clermont,  30,  Chapelle-aux-Anges,  est  nommé  gérant  de  la  Société  pour  une  durée
indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

133664

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HEINEN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008, Relation GRE/2008/4411. — Reçu soixante-quinze euros et quatre-

vingt-cinq cents. 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141381/231/157.
(080166378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Claudine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.744.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3lJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln's Inn Fields,

ici représentée par Madame Anna LOLAICO, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 21 octobre 2008.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Anna LOLAICO, prénommée,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 21 octobre 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de CLAUDINE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l'intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

133665

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

d'actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux ayant comme objectif la vente d'immeubles, demandes de prêts, prêts hypothécaires
et demandes de garanties réelles sur les immeubles, qui sont réservés à l'assemblée générale. Tout ce qui n'est pas réservé
à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil d'Administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du Conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

133666

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:

1.- "AQUALEGION Ltd.", prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- " WALBOND INVESTMENTS Ltd,", prédésignée, quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

TOTAL: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE ET UN

MILLE EUROS (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate  expressément  l'accomplissement.  Il  confirme  en  outre  que  ces  Statuts  sont  conformes  aux  dispositions  de
l'article 27 de la Loi sur les sociétés de 1915.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 1.900,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Madame Luisella MORESCHI, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique VIGNERON, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia JUPILLE, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
GORDALE MARKETING LIMITED, ayant son siège à 4, Andrea Zakou, Egkomi, P.C. 2404, Nicosia, Chypre.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. LOLAICO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 novembre 2008, Relation: LAC/2008/44463. — Reçu cent cinquante-cinq euros

(0,50% = 155.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

133667

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141357/242/149.
(080166139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Project Value Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 142.752.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 24,

rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St. Mathieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
2.- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu,

ici représenté par Monsieur Karl Louarn, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PROJECT VALUE INVESTORS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4 . La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

133668

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 250.000,-) représenté par DEUX

MILLE CINQ CENTS (2.500) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs, sans préjudice des
décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d'administration en vertu des dispositions de l'article 11 des statuts.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

133669

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- PARFININDUS S.à.r.l., préqualifiée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . 2.498
2.- Monsieur Frédéric MONCEAU, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

TOTAL: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DEUX

CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 3.200.- (trois mille deux

cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Ma-

thieu.

- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu;

- Monsieur Joeri STEEMAN, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu;

Monsieur Karl LOUARN, est aussi nommé Président du Conseil.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Pascoal DA SILVA, demeurant à L-5460 Trintange, 25, route de Remich.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Quatrième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Mathieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

133670

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. LOUARN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43225. — Reçu mille deux cent cinquante

euros (0,50% = 1.250.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141362/242/164.
(080166328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Talkster Europe S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.717.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du mois d'août 2008 qu'un certain nombre de parts sociales de la

Société, initialement détenues par la société Iprop Management Inc., immatriculée auprès du registre des sociétés des Iles
Vierges Britanniques sous le numéro 428472, ayant son siège social auprès de Arawak Trust Company, Arawak Chambers,
Road Town, Tortola (British Virgin Islands) a été cédé comme suit:

M. Andreas Roca:

500 parts sociales ordinaires

M. Filomeno Calabretto:

500 parts sociales ordinaires

M. Robert Hardmeier:

500 parts sociales ordinaires

M. Remigius Lodewijk Maria de Bruyn:

500 parts sociales ordinaires

M. Christian Broger:

500 parts sociales ordinaires

Suite à ce contrat, les parts sociales de la Société sont donc maintenant détenues:
- par MM. Andreas Roca, Filomeno Calabretto, Robert Hardmeier, Remigius Lodewijk Maria de Bruyn et Christian

Broger, à raison de 500 parts sociales ordinaires de la Société chacun,

- par Iprop Management Inc.: à raison de 47.500 parts sociales ordinaires de la Société.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Talkster Europe S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141329/5499/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

hela Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 32.950.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale du 15 septembre 2008

Il est pris note de la démission de M 

e

 Fernand ENTRINGER de son poste d'administrateur de la société avec effet

immédiat.

Junglinster, le 2 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Paul LAPLUME

Référence de publication: 2008141435/8812/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02751. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133671

Logica Holdings Luxthree S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 943.548.600,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 135.678.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., a private limited liability company incorporated and existing under the laws of Lux-

embourg, having its registered office in L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, R.C.S. Luxembourg section B
number 137.448,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of Logica Holdings Luxthree S.à r.l. (hereafter the "Company"), a

private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office in L-8070 Bertrange, 7, Zone
d'Activité Bourmicht, R.C.S. Luxembourg section B number 135.678, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on December 11, 2007, published in the Mémorial C number 459 of February 22, 2008, and whose articles of
association have been amended by deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, on April 11, 2008,
published in the Mémorial C number 1405 of June 6, 2008,

and that it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to adopt for the Company a business year beginning on November 1 and ending on

October 31 of the following year.

The sole shareholder decides furthermore, that as an exception the business year which has begun on December 11,

2007, will end on October 31, 2008.

<i>Second resolution

Article 19 of the articles of association will have henceforth the following wording:
" Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on November 1 and ends on October 31 of the

following year."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred and fifty euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, the proxy-holder person signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Logica Holdings Luxtwo S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, R.C.S. Luxembourg section B numéro 137.448,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

133672

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentale d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de Logica Holdings Luxthree S.à r.l., (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 135.678, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 11 décembre 2007, publié au Mémorial
C numéro 459 du 22 février 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1405 du 6 juin 2008,

- en date du 11 avril 2008, publié au Mémorial C numéro 1423 du 10 juin 2008,
et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'adopter pour la Société une année sociale commençant le 1 

er

 novembre et finissant le 31

octobre de l'année suivante.

L'associée unique décide encore qu'exceptionnellement l'année sociale ayant pris cours le 11 décembre 2007 finira le

31 octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'article 19 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 novembre et se termine le 31 octobre de l'année suivante."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 novembre 2008. Relation GRE/2008/4392. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 10 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141528/231/87.
(080166393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Covidien International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.527.

Il résulte des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle de la Société, en date du 10 octobre 2008, que:
- Les mandats de Messieurs Anton Stadtbaumer, Michelangelo Stefani, Kevin DaSilva, Erik De Gres et Eric Green

comme administrateurs de la Société ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes clos au 26
septembre 2008.

- Le mandat de Deloitte S.A. comme réviseur d'entreprise est renouvelé jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comp-

tes clos au 26 septembre 2008.

De plus, il est à noter que Monsieur Michelangelo Stefani, Administrateur et Administrateur-délégué, a déménagé. Sa

nouvelle adresse est le 6, Montée Pilate à Luxembourg (L-2336).

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
<i>COVIDIEN INTERNATIONAL FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141334/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02441. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133673

Senfora Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.755.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 13 octobre 2008

Le 13 octobre 2008, l'Associé Unique de SENFORA S.A.R.L ("la Société"), a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Mr Khadem Abdulla Khadem Butti Al Qubaisi, ayant son adresse a Al Muhairy Centre, Sheikh Zayed The

First Street, Abu Dhabi, United Arab Emirates, en tant que Gérant de la société avec effet immédiat, son mandat ayant
une durée illimitée.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008141336/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Orascom Luxembourg Finance, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.495.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social en date du 31 octobre 2007

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprises:
KPMG Audit, établie et ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre

du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.590,

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141326/1005/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01852. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Compagnie de l'Ours S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.844.975,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 79.539.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour COMPAGNIE DE L'OURS S.à.r.l.
Claude SCHMITZ / Paolo PIANA
<i>Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2008141477/45/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01608. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133674

Algeco/Scotsman Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 853.354.796,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.029.

EXTRAIT

Le domicile des associés de la Société énumérés ci-dessous est le suivant:
Agnès Decaup réside à 24, rue Maréchal Foch, 77220 Tournan en Brie, France;
Marcus Jertschewsche réside à Hauptstraße 77, 77963 Schwanau-Wittenweier, Allemagne;
Jean-Jacques Lensel réside à 51, avenue Marcel Perrin, 95540 Mery-sur-Oise, France; et
Amir Lichaa réside à 28, rue de l'Héritan, 71000 Mâcon, France.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008141422/260/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02850. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

High - Tech Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 28.726.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 23 mai 2007 a renouvelé les mandats
- des administrateurs
Mme Danielle Schroeder, directeur de sociétés, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
M. Antoine Hientgen, économiste, 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg
M. Antonio Raffa, avocat, 54, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg
- et du commissaire aux comptes
FIDEX AUDIT S.à r.l., 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Les mandats viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

<i>HIGH-TECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
Signature

Référence de publication: 2008141421/783/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03008. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Nefertoum, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 132.618.

<i>Procès-verbal du Conseil d'Administration

Sont présentes:
Mme Anne VON HOVEN, domiciliée à 71, Corniche Bellevue, F-06000 Nice, en tant qu'Administrateur-unique;
Mme Aurélia VON HOVEN, domiciliée à 150, rue du Faubourg Saint Antoine, F-75012 Paris
Le Conseil d'administration est ainsi apte à délibérer valablement.

<i>Ordre du jour:

1. Nomination de Mme Anne VON HOVEN aux fonctions d'administrateur-délégué.
2. Modification du pouvoir de signature: la société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux ad-

ministrateurs ou la signature isolée de son administrateur-délégué.

133675

<i>Délibération

Après en avoir délibéré et à l'unanimité, le Conseil d'administration décide de nommer Madame Anne VON HOVEN

aux fonctions d'administrateur-délégué. La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux admi-
nistrateurs ou la signature isolée de son administrateur-délégué.

Fait à Luxembourg, le 01/06/2008.

<i>Pour le Conseil d'administration
Mme Anne VON HOVEN / Mme Aurélia VON HOVEN

Référence de publication: 2008141410/825/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09467. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.844.

- il y a lieu de lire CB Richard Ellis Investors S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008141401/250/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02097. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Crescendo Real Estate Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 107.693.

En date du 15 octobre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 15 octobre 2008 de Mme Deborah Buffone avec adresse privée au 6, rue des

Anémones, L-8023 Strassen, Luxembourg de son mandat d'Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet au 15 octobre 2008 de M. Noel McCormack avec adresse professionnelle au 58,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141400/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01800. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Di - Ka - Lux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 72, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 30.821.

Im Jahre zweitausendsieben, den dreizehnten März,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.

Ist erschienen:

"F.T.P. S.A.", Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-2168 Luxemburg, 64, rue de Mühlenbach,
hier vertreten durch Herrn Elisio DE OLIVEIRA FERREIRA, Selbstständiger, geboren in Monte Redondo / Leina (Por-

tugal), am 1. Juli 1956, wohnhaft in L-2168 Luxemburg, 64, rue de Mühlenbach,

gemäss einer privatschriftlichen Vollmacht, erteilt am 28. Februar 2007,
welche Vollmacht, "ne varietur" unterzeichnet, der gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einre-

gistriert zu werden.

133676

Diese Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den unterzeichneten Notar, ihre Erklärungen zu beur-

kunden wie folgt:

Die Erschienene ist die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "DI - KA - LUX GmbH",

mit Sitz in L-1750 Luxemburg, 72, avenue Victor Hugo, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Edmond
SCHROEDER, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, am 2. Juni 1989, veröffentlicht im Memorial "Recueil des
Sociétés et Associations" C, Nummer 321 vom 8. November 1989, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch
Notar Robert SCHUMAN, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Rambrouch, am 8. Mai 1992, veröffentlicht im Memorial
"Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 451 vom 8. Oktober 1992, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen
durch Notar Gérard LECUIT, mit dem damaligen Amtswohnsitz in Mersch, am 27. Januar 1993, veröffentlicht im Memorial
"Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 218 vom 13. Mai 1993, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen
durch den vorgenannten Notar Gérard LECUIT, am 14. Juli 1993, veröffentlicht im Memorial "Recueil des Sociétés et
Associations" C, Nummer 492 vom 20. Oktober 1993, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch den vorge-
nannten Notar Gérard LECUIT, am 25. Februar 1994, veröffentlicht im Memorial "Recueil des Sociétés et Associations"
C, Nummer 258 vom 30. Juni 1994, abgeändert gemäss Generalversammlung, beschliessend die Umwandlung des Kapitals
in Euro, am 23. November 2001, veröffentlicht im Memorial "Recueil des Sociétés et Associations" C, Nummer 615 vom
19. April 2002, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch Notar Joseph ELVINGER, mit Amtswohnsitz in Lu-
xemburg,  am  1.  Dezember  2006,  noch  nicht  veröffentlicht  im  Memorial  "Recueil  des  Sociétés  et  Associations"  C,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 30.821.

Die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie hiervor erwähnt, fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst:
- die Abtretung, am 21. Februar 2007, von hundertfünfundzwanzig (125) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung "DI - KA - LUX GmbH", durch Herrn Elisio DE OLIVEIRA FERREIRA, vorgenannt, an die vorerwähnte Aktien-
gesellschaft "F.T.P. S.A.", zum Preis von fünfzehntausendfünfhundert Euro (EUR 15.500,00), und

- die Abtretung, am 21. Februar 2007, von hundertfünfundzwanzig (125) Anteilen der besagten Gesellschaft "DI - KA

- LUX GmbH", durch Herrn Antonio GOMES DOS SANTOS, Vorarbeiter, wohnhaft in L-1617 Luxemburg, 105, rue de
Gasperich, an die vorerwähnte Aktiengesellschaft "F.T.P. S.A.", zum Preis von fünfzehntausendfünfhundert Euro (EUR
15.500,00), festzustellen.

Demnach ist die Aktiengesellschaft "F.T.P. S.A." alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft "DI - KA - LUX GmbH".

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen und in Liquidation zu

setzen.

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschliesst, Herrn Elisio DE OLIVEIRA FERREIRA, vorgenannt, zum Liquidator zu bes-

timmen.

Der Liquidator hat zum Zwecke der Liquidation und im Rahmen der Artikel 141 und Folgenden des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften, die weitestgehenden Befugnisse, mit der Massgabe, dass er die in Artikel 145
angesprochenen Abwicklungs- und Rechtsgeschäfte ohne Genehmigung der Aktionäre vornehmen kann.

Der Liquidator kann, unter seiner Verantwortung, für spezielle und bestimmte Operationen, seine Befugnisse ganz

oder teilweise an einen oder mehrere Nebenliquidatore delegieren.

Der Liquidator kann die in Liquidation gesetzte Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig und unein-

geschränkt vertreten.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparentin, hat derselbe die gegenwärtige Ur-

kunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: E. Ferreira, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2007. Relation: LAC/2007/2199. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 26. März 2007.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008141526/227/67.
(080166360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133677

Orascom Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.494.

<i>Résolution du conseil de gérance pris en date du 22 juin 2005

Le gérant unique a décidé de nommer KPMG Audit, ayant son siège social à 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,

inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 103.590, en tant que réviseur d'entreprise
de la société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de la société au
31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

<i>Pour ORASCOM LUXEMBOURG S.A R.L.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008141325/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01849. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Tanit Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.164.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141468/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01401. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Apollo-Dorchester S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.402.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 3 octobre

En date du 3 octobre 2008, l'actionnaire unique a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur John Ruane de sa fonction de Gérant et ce avec effet en date du 3 octobre 2008;
- d'accepter la démission de Madame Anne Delord de sa fonction de Gérant et ce avec effet en date du 3 octobre

2008;

- de nommer Monsieur Luke Hamill ayant son adresse professionnelle à 1, Knightsbridge, Londres SW1X7LX, Grande-

Bretagne, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 3 octobre 2008 et pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Ian Gear ayant son adresse professionnelle à 1, Knightsbridge, Londres SW1X7LX, Grande-

Bretagne, en qualité de Gérant de la société et ce avec effet au 3 octobre 2008 et pour une durée indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Saphia Boudjani.

Référence de publication: 2008141337/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02769. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133678

Citronnelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 2, rue Henri VII.

R.C.S. Luxembourg B 103.154.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141470/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00708. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Tanit Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.164.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141469/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01405. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

HTWSVE AB, Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 103.442.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/11/2008.

<i>Pour HTWSVE AB
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008141473/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01053. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Salers S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.612.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Salers S.à.r.l.
EKABE S.A.
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008141478/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01608. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080166033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

133679

St James Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 110.122.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141472/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06626. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080166018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

Pargreen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 85.027.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141466/5878/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00151. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 novembre 2008.

CVC Capital Partners Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.105,25.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.817.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 octobre 2008, acte n 

o

 557 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008141157/208/15.
(080165192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

International Spare Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 63, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 65.052.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, le 10 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991, WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008141071/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 5 novembre 2008, réf. DSO-CW00045. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080165356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133680

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AEE Systems S.à r.l.

Algeco/Scotsman Group S.à r.l.

Apollo-Dorchester S.à r.l.

Apollo-Dorchester S.à r.l.

Barclays Luxembourg S.A.

BE4 S.à r.l.

CB Richard Ellis DH Co-Invest S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE III Co-Invest 1 S.à r.l.

Citronnelle S.à r.l.

Claudine S.A.

Compac S.A.

Compagnie de l'Ours S.à.r.l.

Compartin

Concept Development Group S.A.

Covidien International Finance S.A.

Crescendo Real Estate Holdings S.A.

CVC Capital Partners Group Sàrl

Di - Ka - Lux GmbH

DR Arcueil S.à r.l.

DR Frémiet S.à r.l.

DR Paris loft S. à r.l.

Edisa S.A.

Ektrum S.A.

European Maintenance &amp; Services S.A.

Everglades Properties S.A.

Financière VLH

FW International S.A.

Greengo S.A.

hela Lux

High - Tech Holding S.A.

HTWSVE AB

Imagine Captive Holdings Limited

IM Properties (Germany) S.à.r.l.

IM Properties (Luxembourg) S.à r.l.

International Spare Parts S.A.

Jaoui S.A.

Lex Life &amp; Pension S.A.

Logica Holdings Luxthree S.à r.l.

Marigny Development S.A.

Massena Advisors S.A.

MEIF 3 Luxembourg B Holdings, S.à r.l.

Melvin's International

Nefertoum

Orascom Luxembourg

Orascom Luxembourg Finance

Pargreen S.A.

Project Value Investors S.A.

Rietschaar S.A.

Rosario Coiffure S.à r.l.

Salers S.à.r.l.

Senfora Sàrl

Société Sud Investissement S.à r.l.

St James Development S.A.

Talkster Europe S. à r.l.

Tanit Investissements S.A.

Tanit Investissements S.A.