MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2782

18 novembre 2008

SOMMAIRE

ABC Services s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133517

ACMBernstein SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133536

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

133494

Bata Brands S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133514

BE4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133534

Blue Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133491

Blufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133531

Blufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133531

Blufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133533

Bourbon-Frise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133492

Chanic International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133493

Chanic International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133493

Colombus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133531

Colombus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133533

DE.CE Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133532

Delta Thermic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133536

DiBiLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133524

Digital Realty (St Denis) S.à r.l. . . . . . . . . . .

133533

Fenestratus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133503

Global Patent Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133530

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l.  . . .

133492

Hauck & Aufhäuser Investment Gesell-

schaft S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133534

Immo Asars S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133503

Immobeagle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133503

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.  . . . . . . . .

133503

Immofirst S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133513

Incos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133530

Incos Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133501

Juluc Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133490

Kaval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133529

Kaval S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133532

Ladd Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133501

Mac Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133515

Manuel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

133504

Marocet S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133493

Mediatainment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133494

Notam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133491

Nova Spirit Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133495

Opus LP Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133530

PEGASUS Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133502

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l. . . . . .

133514

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l. . . . . .

133513

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l. . . . . .

133514

Pink Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133492

Pregis (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . . . .

133495

Presco Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133494

Red Grafton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133491

Self Storage Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

133494

Sofidec S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133520

Temaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133518

Teofin  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133534

The American Mineral & Mining Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133504

Topventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133532

Yerania S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133490

133489

Yerania S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 41.190.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 août 2008 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Nello BERNASCONI, maître en droit, demeurant à Lugano (Suisse)
- Monsieur Nicolas SCHAEFFER jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue

de la Porte-Neuve

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

b) commissaire aux comptes
- Dr. Fausto ORTELLI, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à CH-6900, Lugano (Suisse), Via Soave 2.
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 25 août 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008138872/535/25.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00570. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Juluc Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 123.406.

<i>Extrait des décisions de l'actionnaire unique du 29 octobre 2008

Monsieur Marc Neuen, employé privé, né à Luxembourg, le 16 mai 1972 et demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue

de Luxembourg, actionnaire unique de la société JULUC CAPITAL S.A., possédant 3.200 actions sur un total de 3.200
actions souscrites, a pris, en date du 29/10/2008, les résolutions suivantes:

- Le mandant de l'administrateur unique de la société étant arrivé à échéance, il est reconduit pour une durée de six

années.

Est donc renommé administrateur unique de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année

2014, Monsieur Marc Neuen, employé privé, né à Luxembourg, le 16 mai 1972, demeurant à L-4391 Pontpierre, 29, rue
de Luxembourg.

- Par ailleurs, suite à la scission de la société Fiduciaire FRH S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY

S.à r.l.) en date du 24 juin 2008 et à la constitution de la société Fiducaire Cabexco S.à r.l., issue de la scission, laquelle
société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. a repris le mandat de commissaire aux comptes en cours, confié originellement à
FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY S.à r.l., l'actionnaire unique ratifie la nomination de:

- la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l., ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, centre Helfent, R.C.S.

Luxembourg B 139.890 comme nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de FIDUCIAIRE REU-
TER &amp; HUBERTY S.à r.l., jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2014.

Pontpierre, le 29/10/2008.

Pour extrait conforme
Marc Neuen
<i>Associé unique

Référence de publication: 2008140852/9323/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133490

Red Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.002.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 21 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de révoquer Monsieur Eddy Dome de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L'Associé unique décide de nommer Madame Alison TREWARTHA, ayant son adresse professionnelle au 20, Grafton

Street, W1S 4DZ, Londres, Grande-Bretagne, au poste de gérante de la société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008139360/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09890. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Blue Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.003.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 21 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de révoquer Monsieur Eddy Dome de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L'Associé unique décide de nommer Madame Alison TREWARTHA, ayant son adresse professionnelle au 20, Grafton

Street, W1S 4DZ, Londres, Grande-Bretagne, au poste de gérante de la société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008139361/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09892. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Notam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.823.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg,

133491

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Christophe Fender / Luc Sunnen / Marie-Anne Bos.

Référence de publication: 2008140858/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pink Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 133.805.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé unique en date du 21 octobre 2008

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de révoquer Monsieur Eddy Dome de son poste de gérant de la société avec effet immédiat.

<i>Seconde résolution

L'Associé unique décide de nommer Madame Alison TREWARTHA, ayant son adresse professionnelle au 20, Grafton

Street, W1S 4DZ, Londres, Grande-Bretagne, au poste de gérante de la société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008139363/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09893. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 96.722.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Géraldine SCHMIT, professionnellement domicilié au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, au poste de gérante de la société avec effet au 03 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008139366/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09903. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Bourbon-Frise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.810.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 août 2008 que:

133492

- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Christophe Fender / Luc Sunnen.

Référence de publication: 2008140859/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09554. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Chanic International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 20.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 03 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Madame Marjoleine VAN OORT résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Lu-

xembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet au 03 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008139368/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09914. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Chanic International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 20.129.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 5 mars 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Madame Marjoleine VAN OORT de son poste d'Administrateur de la société

avec effet au 31 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Eddy DOME résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au

poste d'Administrateur de la société avec effet au 31 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008139369/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09912. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Marocet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.976.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 14 août 2008 que:

133493

- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 14 août 2008.

Christophe Fender / Luc Sunnen.

Référence de publication: 2008140857/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Self Storage Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Mediatainment S.à r.l.).

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.848.

<i>Extrait de cession de parts sociales

Suite aux cessions de parts sociales signées entre associés, avec effet au 18 juillet 2008, nous confirmons que l'associé

unique de la société est désormais:

COPINVESTING HOLDING S.A., 100 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SELF STORAGE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140698/780/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02944. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 123.439.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 10 octobre 2008

L'associé de la société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen en tant que gérant A et ce avec effet immédiat.
- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 Mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant A de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008140699/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07386. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Presco Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: PLN 50.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 124.417.

- Il résulte de deux contrats de cession de parts sociales signés en date du 6 novembre 2007 que Messieurs Wojciech

ANDRZEJEWSKI et Krzysztof PIWONSKI ont respectivement cédé les 250 parts sociales qu'ils détenaient à la société
P.R.E.S.C.O. DEBT MANAGEMENT SERVICES Sp. z o.o., ayant son siège social au Al. Jana Pawla II, 15, 00-828 Varsovie,
Pologne, enregistrée sous le numéro 0000230121.

133494

Pour extrait
Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008139370/587/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09917. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pregis (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 822.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.438.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé unique du 10 octobre 2008

L'associé de la Société, a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Cynthia Coco en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat;
- de nommer Fransisco Gaspar, né le 25 avril 1964 à Zaragoza, résidant professionnellement au Bodemstraat 11, 3830

Wellen, Belgique, en tant que Gérant, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008140700/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06559. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Nova Spirit Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 142.702.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of October.
Before us Maître Joseph ELVINGER, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CRAP S.A., a company incorporated under the laws of Switzerland, having its registered office at CH-6830 Chiasso

Corso San Gottardo, 32, duly represented by Mrs Marianne GOEBEL, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue
of a proxy given under private seal.

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing person, in the capacity in which it acts, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a company which it forms:

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "NOVA SPIRIT INVEST S.A".

The company is established for an undetermined period.
The registered office of the company is established in Luxembourg City. Branches or other offices may be established

either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.

The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The company may lend to enterprises in which it has an interest, or borrow with or without interests in any form and

proceed to the issuance of bonds and debentures.

133495

The company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly

connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.

The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The subscribed capital of the company is set at thirty one thousand euro (31,000.- EURO) consisting of three

hundred and ten (310) shares of a nominal value of one hundred euro (100.- EURO) per share, entirely paid in.

The authorized capital is fixed at one million euro (1,000,000.- EURO) consisting of ten thousand (10,000) shares of

a nominal value of one hundred euro (100.- EURO) per share.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in the law.

Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may
from time to time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving
to the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may
delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the duties
of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts of capital.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The company will recognise only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-

holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the company.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the third Wednesday of June at 2
pm. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may

act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of the shareholders present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not be

shareholders of the company.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected. Their reelection is authorized.

In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy; such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 8. The board of directors will choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

133496

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the company and the

representation of the company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of shareholders,
to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the
company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and special
mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emolu-
ments.

Art. 10. The company will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons to

whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be share-

holders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their number,
remuneration and term of office which may not exceed six years. They are reeligible.

Art. 12. The accounting year of the company shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the company.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate on December 31st 2008.
2) The first annual general meeting of the shareholders will be held in the year 2009.

<i>Subscription and payment

The subscriber has subscribed a number of shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Paid-in

Number

capital

capital

of shares

CRAP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- EUR

31,000.- EUR

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,000.- EUR

31,000.- EUR

310

Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty one thousand euro

(31,000.- EUR) is as of now available to the company.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10th, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company

as a result of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>General meeting of shareholder

The  above  named  person,  representing  the  entire  subscribed  capital  and  considering  itself  as  duly  convened,  has

immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote.

133497

1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. Are appointed as directors:
- Mr Charles DURO, attorney at law, professionally residing at L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle
- Mrs Marianne GOEBEL, attorney at law, professionally residing at L-1325 Luxembourg, 3 rue de la Chapelle
- Mr Aris MERLO, director of the company, professionally residing at CH-6830 CHIASSO, Corso San Gottardo 32
3. Has been appointed statutory auditor:
The company FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A, established at L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinshein.
4. The address of the Company is set at 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of six years and shall end at the annual

general meeting of shareholders to be held in the year 2014.

6. The board of directors is allowed to delegate the daily management's powers in accordance to article 9 of the by-

laws.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le seize octobre
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

CRAP S.A., une société de droit Suisse, avec siège social à CH-6830 Chiasso, Corso San Gottardo, 32, ici représentée

par Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination "NOVA SPIRIT INVEST S.A."

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter à toute société dans laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, ou emprunter sous toutes

les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (31.000.- EURO), représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent Euro (100.- EURO) chacune, entièrement libérées.

Le capital autorisé est fixé à un million Euro (1.000.000.- EURO), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de cent Euro (100.- EURO) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé dans la loi.

133498

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs  un  droit  préférentiel  de  souscription  des  actions  à  émettre.  Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir payement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième mercredi du mois de juin à 14 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir

un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation

133499

à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Le comparant a souscrit un nombre d'actions et a libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaire

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d'actions

CRAP S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

31.000,- EUR

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,- EUR

31.000,- EUR

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euro

(31.000.- EURO) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quée, s'est constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après  avoir  constaté  que  cette  assemblée  était  régulièrement  constituée,  elle  a  pris  à  l'unanimité  les  résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Charles DURO, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Madame Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle
- Monsieur Aris MERLO, administrateur de société, demeurant professionnellement à CH-6830 CHIASSO, Corso San

Gottardo 32

A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:

133500

La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L'adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l'as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014.

6. Le conseil d'administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l'article 9

des statuts.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: M. GOEBEL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42377. - Reçu à 0,5 %: cent cinquante cinq

euros (155,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

J. ELVINGER.

Référence de publication: 2008140272/211/320.
(080164799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Ladd Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 64.986.

ADVISA S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 114252,

démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
LADD Luxembourg S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 64986
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

ADVISA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140761/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01699. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Incos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.128.

ADVISA S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 114252,
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
INCOS Investments S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 129128
Date effective: le 31 octobre 2008

133501

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

ADVISA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140762/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01698. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

PEGASUS Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 87.030.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de clôture des actionnaires de la société

constituée suivant acte notarié du 11 avril 2002, publié au Mémorial C numéro 1041 du 8 juillet 2002 et mise en

liquidation suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Belvaux, en date du 10 septembre
2008, en voie de publication au Mémorial C,

réunie le vendredi 17 octobre 2008 à partir de 11.30 heures au siège social.
Luxembourg, le 17 octobre 2008 à 11.30 heures.
A été nommé président de l'assemblée, Monsieur Joseph HANSEN, qui désigne comme scrutateur Madame Kamilla

LADKA et comme secrétaire Madame Valérie DEGUELDRE.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été  portés  sur  une  liste  de  présence  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de  ceux
représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau, restera annexée au présent

procès-verbal.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations émanant des actionnaires représentés à

la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants.

Le président constate que toutes les parts émises sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement dé-

libérer sur les points de l'ordre du jour, qui sont les suivants:

1. présentation du rapport du commissaire à la liquidation;
2. décharge à donner au liquidateur et au commissaire;
3. prononciation de la clôture de la liquidation;
4. désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront déposés et conservés pour la

période légale;

5. divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion du liquidateur, l'assemblée examine les comptes et pièces lui soumis relatifs

à la liquidation et prend les résolutions suivantes, chacune à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé «ne varietur» par les comparants, restera annexé au

présent procès-verbal.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemble générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance après lecture et

approbation du présent procès-verbal.

133502

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Les membres du bureau
Joseph HANSEN / Kamilla LADKA / Valérie DEGUELDRE
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2008140978/298/54.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00792. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 97.701.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141056/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00505. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immobeagle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 90.642.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008141046/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02499. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Fenestratus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 131.100.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008141044/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02509. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immo Asars S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 76.483.

Suite au bilan au 31/12/2006 enregistré à LUXEMBOURG, le 19 juin 2007, référence: LSO CF/06333 et déposé au

Registre de Commerce et des Sociétés de LUXEMBOURG le 02/07/2007 L070083973.05.

Le bilan rectificatif au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133503

Esch/Alzette, le 10 novembre 2008.

2M CONSULTANT SARL
13, rue Bolivar, L-4037, Esch/Alzette
<i>Cabinet comptable et fiscal
Signature

Référence de publication: 2008141023/612/18.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Manuel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.431.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141022/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00984. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

The American Mineral &amp; Mining Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.781.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of October.
Before Us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

Aspect Holding LLC, a limited liability company governed by and existing under the laws of the state of Colorado

(United States of America), having its registered office at 1775 Sherman Street, Suite 2400, Denver, CO 80203, United
States of America, hereby represented by Mr Franciscus BROUWER, entrepreneur, with address at 1, rue du Pinson,
L-8415 Steinfort, by virtue of a power of attorney given under private seal on 21 October 2008.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to draw up the following

articles of incorporation (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" (limited liability company) which such party
declares to incorporate.

Form - Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by the Luxembourg law and in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies,
as amended from time to time (the "Law").

Art. 2. The Company will exist under the name of "The American Mineral &amp; Mining Holding Company S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or
other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the

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proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, to any affiliated companies or to any other
company being part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant securities in
favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other
company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of
its assets.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The registered

office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of managers. The
registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may
be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles. The Company may have offices and branches
(whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and abroad. In the event that the board of managers
should determine that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.
Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the board of managers of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. The life of the Company does not come to an end by

bankruptcy or insolvency of any shareholder.

Art. 6. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Share Capital - Shares

Art. 7. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euros (€ 12,500.-) divided into one

hundred twenty-five (125) shares, with a nominal value of one hundred Euros (€ 100.-) each, all of which are fully paid
up. In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share
in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares,
which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the
shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-

reholding. The shares are freely transferable among the shareholders. Shares may not be transferred inter vivos to non-
shareholders unless shareholders representing at least three-quarters of the share capital shall have agreed thereto in a
general meeting. Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply. The shares are indivisible
with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 9. The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a resolution

of an extraordinary general meeting of the shareholders or of the sole shareholder (as the case may be), adopted by
unanimous decision of the shareholders. However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares
to be redeemed, the redemption may only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as
regards the excess purchase price, it being understood that the amount may not exceed realized profits since the end of
the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums
to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles. Such redeemed shares shall be cancelled
by reduction of the share capital.

Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the managers will

constitute a board of managers of at least 2 (two) persons and will be appointed as class A manager(s) and class B manager
(s). The managers need not to be shareholders of the Company.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of sha-

reholders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.
The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general

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meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum remove and replace
any manager.

In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or the sole manager (as the case
may be).

The Company shall be bound by the signature of its sole manager or, in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one class A manager and one class B manager.

The board of managers or the sole manager may sub-delegate its/his powers for specific tasks to one or several ad

hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The board of managers/sole manager will
determine its agent(s) power, duties and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his/their agency. The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date
in addition to or in the place of the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. The managers do not contract in their functions any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by them in the name of the Company; as representatives of the Company, the managers are only responsible for
the execution of their mandates.

Art. 12. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers. The board of managers shall

choose from among its members a chairman. They may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such other matter as may be
specified by the board of managers. The board of managers shall meet when convened by one manager. Notice of any
meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting. Any such
notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted. Notice can be given
to each manager in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable communication
means. The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each manager. The meeting will be duly held without prior notice if all the
managers are present or duly represented. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

At least one class A and one class B managers present in person or represented in Luxembourg are a quorum. Any

other manager, in addition to the quorum, may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable,
telegram, telex or electronic means another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers, apart from those who are the quorum and must attend in person, may participate in a meeting of
the board of managers by phone, vidéoconférence, or any other suitable telecommunication means allowing all persons
participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting is deemed equivalent to
participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by a majority of the managers

present or duly represented, with a vote of at least one class A manager and one class B manager in favor of the decision.
The establishment by the Company of offices and branches shall require the unanimous decision of the board of managers.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a board

of managers' meeting. In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several
separate documents having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, tele-
gram, telex, electronic means, or any other suitable telecommunication means.

General meetings of shareholders

Art. 13. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing. If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken
by meetings of the shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg on
within six months of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders shall be held in the
Grand Duchy of Luxembourg at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 14. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, failing which by shareholders

representing more than the half of the share capital of the Company. Written notices convening a general meeting and
setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days

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before the meeting, except for the annual general meeting for which the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior
to the date of the meeting. All notices must specify the time and place of the meeting.

If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice. Any shareholder may act at any general
meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable telecommu-
nication means another person who need not be shareholder. Each shareholder may participate in general meetings of
shareholders.

Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company. If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders
are immediately convened by registered letter to a second meeting. At this second meeting, resolutions will be taken at
the majority of voting shareholders whatever portion of capital may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority in number of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Annual Accounts

Art. 15. The Company's financial year begins on 1st of January and closes on 31 December of the same year.

Art. 16. Each year, as of 1st of January, the board of managers will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company. At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted
to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 17. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days preceding
the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the company

Art. 18. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s). Each statutory auditor shall serve
for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following appointment. At the end of this
period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the general meeting of sha-
reholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds determined by the Luxembourg laws are met, the Company shall have its annual accounts

audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders or
the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entreprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the Company. Every year five percent of the net profit will be transferred to
the statutory reserve.

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

are decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below
such one tenth. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder
(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 20. Notwithstanding the provisions of article nineteen, the general meeting of shareholders of the Company, or

the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.

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Winding-up - Liquidation

Art. 21. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration. When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated
to the shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 23. The Company is governed by the laws of Luxembourg.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation and shall end on 31 December 2009.

<i>Subscription - Payment

All the 125 (one hundred twenty-five) shares have been entirely subscribed by the appearing party, named above, and

fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand six hundred euros (EUR 1,600.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named appearing party, representing the entirety of

the subscribed capital, held a general meeting of the sole shareholder, and acknowledging being validly convened, passed
the following resolutions:

1) The Company will be administered by the following class A managers:
(i) Ms Lora Weinert MAYS, General Counsel, born in Ohio (USA) on 4 January 1963, professionally residing at 1775

Sherman St., Suite 2400, Denver, Colorado 80203 (USA); and

(ii) Mr William Joseph KRYSIAK, Chief Financial Officer, born in Colorado (USA) on 2 July 1960, professionally residing

at 1775 Sherman St., Suite 2400, Denver, Colorado 80203 (USA),

(iii) Mr R. Todd NEUGEBAUER, Chief Investment Officer, born in Texas (USA)on 19 July 1975, professionally residing

at 1775 Sherman St., Suite 2400, Denver, Colorado 80203 (USA)

(iv) Mr Alexis CRANBERG, Chief Executive Officer, born in New Mexico (USA) on 19 April 1955, professionally

residing at 1775 Sherman St., Suite 2400, Denver, Colorado 80203 (USA).

2) The Company will be administered by the following class B managers:
(i) Mr Franciscus BROUWER, entrepreneur, born in Eibergen (The Netherlands) on February 22n , 1953, with address

at 1, rue du Pinson, L-8415 Steinfort, Grand Duchy of Luxembourg; and

(ii) Mr Carolus Gerardus Maria HENDRIKS, financial assistant, born in Ottersum (Belgium) on September 23r, 1954,

professionally residing at 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The class A and class B
managers shall serve for an undetermined duration. In accordance with article ten of the Articles, the Company shall be
bound by the joint signature of at least one class A manager and one class B manager.

3) The Company shall have its registered office at 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, he signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant nous, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Aspect Holding LLC, une société à responsabilité limitée régie et existant suivant les lois de l'Etat du Colorado (Etats-

Unis d'Amérique), ayant son siège social à 1775 Sherman Street, Suite 2400, Denver, CO 80203, Etats-Unis d'Amérique,

133508

représentée par Monsieur Franciscus BROUWER, entrepreneur, avec adresse au 1, rue du Pinson, L-8415 Steinfort,

en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée le 21 octobre 2008.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les "Statuts").

Forme - Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la "Loi").

Art. 2. La société existera sous la dénomination of "The American Minerai &amp; Mining Holding Company S.à r.l".

Art. 3. L'objet de la Société est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme

que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou d'une quelconque autre manière des actions, parts ou autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse,
certificats  de  dépôts  et  autres  instruments  de  dettes  et  plus  généralement  toutes  valeurs  mobilières  et  instruments
financiers émis par un émetteur public ou privé quel qu'il soit. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un
portefeuille de brevets et/ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique. Elle peut émettre sous

forme de placement privé uniquement, des titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de valeurs
mobilières. La Société peut accorder tous crédits y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs mobilières
à ses filiales, aux entités affiliées et aux autres sociétés faisant partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut
aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses entités affiliées. La
Société peut en outre mettre en gage, transférer, nantir ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédit, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales ou financières se rapportant directement ou indirectement

aux domaines décrits ci-dessus dans le but de faciliter l'accomplissement de son objet social.

L'énumération qui précède est à comprendre au sens large et est purement énonciative et non limitative.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Le siège social
de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions requises
pour la modification des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement per-
manent ou non) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Au cas où le conseil de gérance estimerait que des
événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la
Société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée
à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. La faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique s'il y a lieu.

Capital social - Parts sociales

Art. 7. Le capital social émis de la Société est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125

(cent vingt-cinq) parts sociales d'une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euros) chacune, toutes entièrement souscrites.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

133509

Art. 8. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient. Les parts sociales sont librement cessibles
entre associés. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément
donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Pour le reste, il est
référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît
qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales. Un tel rachat ne pourra être décidé que par une

résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés représentant la totalité du capital souscrit de la
Société ou de l'associé unique (selon le cas). Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales
rachetées, le rachat ne pourra être décidé que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes
eut égard au surplus du prix de rachat, étant entendu que le montant n'excédera pas les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social augmenté par les bénéfices reportés et les réserves disponible moins les pertes et les sommes
devant être attribuées à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts. Les parts sociales rachetées seront annulées
par réduction du capital social.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, les gérants constituent un

conseil de gérance d'au minimum 2 (deux) personnes et seront nommés gérant(s) de classe A et gérant(s) de classe B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés.

Les gérants sont nommés et leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des voix, ou en cas de gérant unique, par décision de ce gérant unique. La rémunération des gérants
peut être modifiée par résolution de l'assemblée générale des associés prises dans les mêmes conditions de majorité. Les
gérants peuvent être révoqués et remplacés à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés
titulaires de la majorité des votes ou par une décision de l'associé unique.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société et pourvu que les termes du présent
article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralités de gérants, par la signature

conjointe d'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Le conseil de gérance, ou le gérant unique, peut subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le conseil de gérance, détermine les
responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de son/ces agent(s), la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres
conditions de son/leur mandat. Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en
sus ou en remplacement des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 11. Les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires de la Société, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance. Le conseil de gérance désignera parmi

ses membres un président. Il choisira également un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable
de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée
par le conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant. Pour chaque conseil
de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux) jours avant la réunion
sauf en cas d'urgence, la nature même de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la réunion du
conseil de gérance. Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à
entreprendre. Les convocations peuvent être faites aux gérants par écrit ou par telefax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié. Les réunions du conseil de gérance se tiendront
valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou représentés. Une convocation séparée n'est pas requise
pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé précédemment lors d'une résolution du conseil
de gérance.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si un gérant de classe A et un gérant de classe B sont

présents ou représentés à Luxembourg et forment le quorum de présence. Tout autre gérant peut prendre part aux
réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par telefax, câble, télégramme ou télex ou par tout autre moyen
de communication approprié, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Une fois le quorum réuni, tout autre gérant est réputé assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par
téléphone, vidéoconférence ou par tout/autre moyen de communication jugé approprié et permettant à l'ensemble des
personnes présentes lors de cette réunion de communiquer à un même moment. Une telle participation à une réunion
du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

133510

Sous réserve de ce qui est autrement prévu par les statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la

majorité des voix des gérants présents ou valablement représentés, avec le vote d'au moins un gérant de classe A et un
gérant de classe B en faveur de la décision. La Société peut établir des bureaux et des succursales sous réserve d'une
décision unanime du conseil de gérance.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants.

Les résolutions approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions adoptées à une

réunion du conseil de gérance. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées par un ou plusieurs
écrits séparés ayant le même contenu. Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, fax, câble,
télégramme, télex, par moyen électronique, ou par tout moyen de télécommunication approprié.

Assemblée générale des associés

Art. 13. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
telefax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en
assemblée générale des associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois
suivant la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans le Grand-duché
de Luxembourg à l'heure et au jour fixé dans la convocation à l'assemblée.

Art. 14. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance, à défaut, par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du
jour est faite conformément à la Loi et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour
l'assemblée générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de
l'assemblée. Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable. Tout associé peut se faire
représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par telefax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé. Chaque associé a le
droit de participer aux assemblées générales des associés.

Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée
générale sera immédiatement convoquée par lettre recommandée. Lors de cette deuxième assemblée générale, les ré-
solutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 15. L'exercice social de commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à partir du 1 

er

 janvier, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les
dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s) envers la Société. Dans le même temps,
le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec
le bilan.

Art. 17. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant
les quinze jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 18. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs com-

missaire(s) aux comptes, associé(s) ou non. Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de
l'assemblée générale des associés suivant sa nomination. A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/
pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou
de l'associé unique (selon le cas).

133511

Lorsque les seuils déterminés par les lois luxembourgeoises seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses

comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par
l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale.

Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé. Les associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider
qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de
leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article dix-neuf, l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon

le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas échéant), décider de payer des acomptes
sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant
unique, le cas échéant, desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu'aux termes et conditions
de celle-ci.

Art. 22. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.

Loi applicable

Art. 23. La Société est régie par les lois luxembourgeoises.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Apports

Toutes les 125 (cent vingt-cinq) parts ont été souscrites par la partie comparante, ci-dessus nommée, et entièrement

libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille six cents euros (EUR 1.600,-).

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) La Société sera gérée par les gérants de classe A suivants:
(i) Madame Lora Weinert MAYS, General Counsel née dans l'Ohio (USA) le 4 janvier 1963, demeurant profession-

nellement au 1775 Sherman St., Suite 2400, Denver, Colorado 80203 (USA); et

(ii) Monsieur William Joseph KRYSIAK, Chief Financial Officer, né au Colorado (USA) le 2 juillet 1960, demeurant

professionnellement au 1775 Sherman St., Suite 2400, Denver, Colorado 80203 (USA)

(iii) Monsieur R. Todd NEUGEBAUER, Chief Investment Officer, né au Texas le 19 juillet 1975, demeurant profes-

sionnellement au 1775 Sherman St., Suite 2400, Denver, Colorado 80203 (USA).

(iv)  Monsieur  Alexis  CRANBERG,  Chief  Executive  Officer,  né  à  New  Mexico  (USA)  le  19  avril  1955,  demeurant

professionnellement au 1775 Sherman St., Suite 2400, Denver, Colorado 80203 (USA)

2) La Société sera gérée par les gérants de classe B suivants:

133512

(i) M. Franciscus BROUWER, entrepreneur, né à Eibergen (Pays-Bas) le 22 février 1953, avec adresse au 1, rue du

Pinson, L-8415 Steinfort, Grand-Duché de Luxembourg.

(ii) M. Carolus Gerardus Maria HENDRIKS, assistant financier, né à Ottersum (Belgique) le 23 septembre 1954, de-

meurant professionnellement au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les gérants de classe A et les gérants de classe B sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société est engagée par la signature conjointe d'au moins un gérant de

classe A et un gérant de classe B 3) Le siège social de la Société est établi au 26, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  anglais,  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent

acte.

Signé: Fr. Brouwer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 octobre 2008 LAC/2008/43821. Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008142018/220/497.
(080167088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Immofirst S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 86.075.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008141062/7857/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09537. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.401.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 27 septembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1257 du 8 décembre 2004. Les statuts ont été modifiés

pour la dernière fois par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch maintenant à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 mars 2006 acte publié au Mémorial C n 

o

 2264 du 10 octobre

2007.

Le bilan au 7 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carl SPEECKE
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008141007/6213/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03086. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133513

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.401.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 27 septembre 2004, acte publié au Mémorial C n 

o

 1257 du 8 décembre 2004. Les statuts ont été modifiés

pour la dernière fois par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch maintenant à Luxem-

bourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 mars 2006 acte publié au Mémorial C n 

o

 2264 du 10 octobre

2007.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carl SPEECKE
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008141006/6213/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03084. - Reçu 101,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.794.

Constituée par-devant M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 10 février 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1056 du 31 mai 2006. Les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois par-devant le même notaire alors, en date du 24 mars 2006 acte publié au
Mémorial C n 

o

 884 du 15 mai 2007.

Le bilan au 7 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Carl SPEECKE
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008141005/7616/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03079. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Bata Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 92.292.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 5 mars 2003, acte publié au Mémorial C no 399 du 11 avril 2003, et dont les statuts ont été modifiés par-devant
M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Lu-

xembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 novembre 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 863 du

12 mai 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BATA BRANDS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008141010/6794/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03077. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133514

Mac Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 142.783.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Raymond POSSOZ, administrateur de sociétés, né le 14 avril 1945 à Enghien (Belgique), demeurant à

B-7850 Enghien, 139, chaussée de Brunehault

2.- Madame Marie-Claire NIEUWBOURG, femme au foyer, née le 10 novembre 1947 à Meerbeke (Belgique), demeu-

rant à B-7850 Enghien, 139, chaussée de Brunehault

3.- Madame Marie-Christine POSSOZ, employée, née le 25 janvier 1972 à Anderlecht (Belgique), demeurant à B-1640

Rhode-Saint-Genèse, 15, avenue de la Petite Jonction, et

4.- Madame Ann POSSOZ, employée, née le 20 mai 1975 à Anderlecht (Belgique), demeurant à B-7850 Enghien, 363,

chaussée de Bruxelles.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MAC EUROPE S.A.».

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger:
- la prestation de services de conseil en matière commerciale, administrative, transport et de gestion courante, plus

particulièrement auprès des sociétés ayant une activité commerciale, notamment dans le domaine immobilier, informa-
tique, financier et de transport

- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

133515

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis à des tiers, la société est engagée:
- en toutes circonstances soit par la seule signature du président du conseil d'administration, soit par les signatures

conjointes de deux administrateurs,

- dans le cadre de la gestion journalière par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a

été déléguée, par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les rapports

avec les administrations publiques.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ième

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

133516

1.- Monsieur Raymond POSSOZ, prénommé, cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

2.- Madame Marie-Claire NIEUWBOURG, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

3.- Madame Marie-Christine POSSOZ, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

4.- Madame Ann POSSOZ, prénommée, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur

les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2013:
1.- Monsieur Raymond POSSOZ, prénommé,
2.- Madame Marie-Claire NIEUWBOURG, prénommée,
3.- Madame Marie-Christine POSSOZ, prénommée,
4.- Madame Ann POSSOZ, prénommée.
Monsieur Raymond POSSOZ, prénommé, étant nommé président du conseil d'administration et administrateur dé-

légué, avec le pouvoir d'engager la société par sa seule signature.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2013:
La société à responsabilité limitée FIDU-CONCEPT S.à r.l., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue

Marie-Thérèse, (RCS Luxembourg N° B 38.136).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par ses nom, prénom, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. POSSOZ, M. NIEUWBOURG, M. POSSOZ, A. POSSOZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43650. - Reçu € 155,- (cent cinquante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008142020/206/149.
(080167116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

ABC Services s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.861.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140991/3470/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03184. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133517

Temaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt.

R.C.S. Luxembourg B 142.788.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den zehnten November.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Herr Marco TONDT, Ingenieur, wohnhaft in L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "TEMACO S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat folgende Tätigkeiten zum Gegenstand:
1) Die Unternehmens- und Wirtschaftsberatung.
2) Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen

oder denselben fördern.

3) Zweck der Gesellschaft ist darüber hinaus der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in-

und ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

4) Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kau-

foption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräußern.

5) Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerten.

6) Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt massgeblich

beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.

Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt alle Arten von industriellen, kommerziellen, finanziellen oder Immobilien-

Transaktionen  zu  tätigen,  welche  mit  dem  Gesellschaftszweck  verbunden  werden  können  und  der  Entwicklung  der
Gesellschaft förderlich sind.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch Herrn
Marco TONDT, Ingenieur, wohnhaft in L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

133518

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Marco TONDT, Ingenieur, wohnhaft in L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7227 Bereldange, 33, rue de la Forêt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

133519

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. TONDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 10 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1486. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500,- à 0,5% = 62,50 €).

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 12. November 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008142025/201/115.
(080167160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Sofidec S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 142.780.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, né à Toulon (France) le 28 mars 1968, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, L-1835, 17, rue des Jardiniers,

2) Madame Mireille Herbrand, expert-comptable, née le 30 avril 1974 à Malmedy (Belgique), demeurant profession-

nellement à Luxembourg, L-1835, 17, rue des Jardiniers,

3) Monsieur Steeve Simonetti, employé privé, né à Thionville (France) le 30 janvier 1980, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg, L-1835, 17, rue des Jardiniers.

Lesquels comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "la Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
"la Loi"), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après "les Statuts").

Art. 2. La société a pour objet l'exercice, à titre indépendant, de toutes les activités relevant directement ou indirec-

tement de la profession d'expert comptable et fiscal tel que défini à l'article 1 

er

 de la loi du 10 juin 1999.

Elle peut encore exercer toutes activités accessoires à l'objet principal.
La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement, pour autant que ces
opérations restent compatibles avec la profession d'expert-comptable.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura comme dénomination "Sofidec S.à r.l".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social pourra être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à € 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-quatre)

parts sociales de € 100,- (cent euros) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

133520

1) Monsieur Patrick Sganzerla, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 86
2) Madame Mireille Herbrand, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
3) Monsieur Steeve Simonetti, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces de sorte que la somme de € 12.400,-

(douze mille quatre cents euros) est à la libre disposition de la Société,

Un registre des parts sociales sera dressé par le(s) gérant(s) ou le conseil de gérance.

Art. 7. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi ainsi que les présents statuts. En
outre, aucun associé ne peut céder par voie de vente, échange, attribution, nantissement, donation ou autrement tout
ou partie de ses parts sociales ou droits sur ces parts sociales sauf si cette cession est faite conformément aux dispositions
du présent article et si elle est inscrite dans le registre des parts sociales nominatives. Toute cession de parts sociales
non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société refusera de reconnaître cette
cession et refusera de modifier le registre des parts sociales nominatives de la société.

7.1 Droit de préemption:
Préalablement au Transfert par un associé (ci-après dénommé un "Cédant") de tout ou partie des parts sociales (ci-

après  les  "Valeurs  Mobilières  de  la  Société")  qu'il  détient  (ci-après  dénommées  les  "Valeurs  Mobilières  Cédées")  au
bénéfice d'un Tiers ou d'un autre associé de la Société (ci-après dénommé un "Cessionnaire"), le Cédant devra notifier
le projet de Transfert, ("le Projet de Transfert"), aux autres associés (ci-après dénommées les "Autres Parties") et à la
Société en indiquant l'identité du Cessionnaire, sa qualité, le cas échéant l'identité de la personne qui en détient le contrôle
in fine le nombre de parts sociales dont le Transfert est envisagé, le prix offert par le Cessionnaire (ou, dans le cas visé
au paragraphe (b) de l'article 7.1.1 ci-dessous, par le Cédant) et la description de l'opération au terme de laquelle le
Transfert serait réalisé, ainsi que de toutes autres conditions.

7.1.1 Chaque Cédant consent aux Autres Parties dans le cas d'un Projet de Transfert, un droit de préemption sur les

Valeurs Mobilières Cédées. Les Autres Parties disposeront d'un délai d'un mois à compter de la réception de la notification
du Projet de Transfert pour notifier au Cédant et à la Société s'ils entendent exercer leur droit de préemption.

Le droit de préemption prévu au présent article s'exercera dans les conditions suivantes:
(a) le droit de préemption des Autres Parties ne pourra s'exercer collectivement ou individuellement que pour la

totalité des Valeurs Mobilières Cédées,

(b) en cas d'exercice du droit de préemption, le prix d'achat au Cédant des Valeurs Mobilières Cédées sera:
(i) en cas de vente des Valeurs Mobilières Cédées, le prix convenu entre le Cédant et le Cessionnaire, ou
(ii) dans les autres cas et, notamment, en cas de donation, d'échange, d'apport, de fusion ou de scission ou d'une forme

combinée de ces formes de transfert de propriété, le prix offert de bonne foi par le Cédant, ou en cas de désaccord, fixé
par un expert désigné à la demande de la ou des Parties contestataires par l'autorité judiciaire compétente parmi la liste
des cinq plus grandes sociétés de révision comptable mondiales. L'expert désigné devra, pour l'établissement du prix de
transfert, tenir compte non seulement des éléments comptables existants mais également des perspectives futures de la
Société en s'entourant, si nécessaire, de l'expérience d'un banquier d'affaire de son choix et de premier ordre ayant une
expérience en matière de cession d'entreprises;

(c) si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent au total un nombre de parts sociales égal ou supérieur

à celui des Valeurs Mobilières Cédées, les Valeurs Mobilières Cédées seront vendues aux Autres Parties ayant exercé
leur droit de préemption, au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent respectivement et dans la limite de
leur demande. En cas de rompus, la ou les Valeurs Mobilières restantes seront attribuées d'office à la Partie qui aura
demandé le plus grand nombre de Valeurs Mobilières ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand nombre de parts
sociales, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura le premier notifié qu'il entend exercer son droit de préemption;

(d) en l'absence d'offre de rachat ou si les offres de rachat réunies des Autres Parties concernent un nombre de Valeurs

Mobilières inférieur à celui offert par le Cédant, le Cédant pourra procéder au Transfert des Valeurs Mobilières Cédées
au profit du Cessionnaire;

(e) dans les cas visés à l'article 7.1.1 (b) (ii), en cas de désaccord d'une Autre Partie, au moins, sur le prix auquel les

Valeurs Mobilières sont offertes, la contestation devra être notifiée au Cédant et à la Société dans les quinze premiers
jours du délai prévu pour l'exercice du droit de préemption. La Société informera les Autres Parties n'ayant pas contesté
le prix offert dans les meilleurs délais. L'expert désigné devra remettre son rapport au Cédant et à la Société qui devra
le notifier à chacune des Autres Parties. Toute contestation dûment notifiée aura pour effet de rendre caduc tout exercice
du droit de préemption qui aurait été notifié par une Autre Partie préalablement à la notification du rapport de l'expert.
Les Autres Parties pourront alors exercer leur droit de préemption, au prix fixé par l'expert, selon les modalités prévues
à l'article 7 et dans un délai de quinze jours et commençant à courir à compter de la notification du prix fixé par l'expert;

(f) le Cédant ne bénéficiera pas d'un droit de repentir, sauf dans le cas où le prix de préemption aura été fixé par

l'expert conformément à l'article 7.1.1 (b) (ii) et 7.1.1 (e) ci-dessus à un niveau inférieur au prix offert par le Cédant et à

133521

condition que le Cédant ait notifié aux Autres Parties et à la Société qu'il entend renoncer à son projet de cession dans
les huit (8) jours ouvrables de la remise par l'expert de son rapport.

Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l'expert est supérieur au prix qu'il aura offert

et par la ou les Parties contestataires dans les autres cas.

7.1.2 Pour le cas où une Partie aurait pu exercer son droit de préemption et ne l'aurait pas exercé à l'occasion d'un

projet de Transfert dûment notifié, la Partie ayant notifié devrait procéder au Transfert, dans le strict respect des termes
du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le délai de trente (30) jours à compter
de l'expiration du délai de préemption.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mobi-

lières, se conformer aux dispositions statutaires. Toute modification à l'une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 7 impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer à la procédure
prévue à cet article depuis le début.

Art. 8. Droit de suite
8.1 Dans l'hypothèse:
a) où une ou plusieurs Parties (ci-après désignée(s) la (les) "Partie(s) Concernée(s)", envisagerai(en)t le Transfert de

Valeurs Mobilières à un Tiers ou à une Partie agissant seul(e) ou de concert, au sens de la réglementation applicable au
Luxembourg,

b) où les droits de préemption prévus aux statuts de la Société n'auraient pas eu lieu d'être exercés ou ayant pu l'être,

ne l'auraient pas été par défaut d'offres de rachat suffisantes ou du fait de l'une des exceptions prévues dans les statuts,

les autres Parties (ci-après dénommées "les Parties Non-Concernées") disposeront d'un droit de sortie conjointe, aux

termes duquel elles seront admises à transférer à l'Acquéreur tout ou partie de leurs Valeurs Mobilières de la Société et
selon les mêmes modalités et aux mêmes conditions de prix que celles offertes par l'Acquéreur à la Partie Concernée.

La Partie Concernée devra en conséquence, préalablement à un Transfert de tout ou partie de ses Valeurs Mobilières

ou à tout engagement de sa part en vue de leur Transfert, obtenir l'engagement irrévocable de l'Acquéreur que celui-ci
offrira aux Parties Non-Concernées la possibilité de lui transférer la totalité des Valeurs Mobilières de la Société qu'ils
détiennent et qu'ils souhaiteront alors transférer, aux mêmes conditions et selon les mêmes termes que ceux offerts par
l'Acquéreur à la Partie Concernée.

8.2 Les Parties Non-Concernées disposeront d'un délai d'un mois à compter de la fin de la période de préemption

pour exercer leur droit de sortie conjointe suivant les modalités suivantes:

8.2.1 Si les Parties Non-Concernées souhaitent faire valoir leur droit de sortie conjointe, elles notifieront à la Partie

Concernée, préalablement à l'expiration du délai indiqué ci-dessus, le nombre de parts sociales de la Société qu'elles
souhaitent céder (ci-après désignés les "Valeurs Mobilières Offertes").

8.2.2 En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, le prix d'achat par l'Acquéreur

des Valeurs Mobilières

8.2.1 Offertes sera le prix d'achat par l'Acquéreur des parts sociales transférées par la Partie Concernée, ou, le cas

échéant, offert de bonne foi par la Partie Concernée.

8.2.3 En cas d'exercice par une Partie Non-Concernée de son droit de sortie conjointe, il sera procédé à la cession

des Valeurs Mobilières Offertes dans le délai visé dans le Projet de Transfert notifié ou, si rien n'est prévu à cet effet,
dans un délai de quinze jours à compter de la date de l'expiration du délai indiqué au présent article 8.2.

8.3 A l'effet de s'assurer du rachat par l'Acquéreur des Valeurs Mobilières Offertes et à leur paiement dans ce délai,

la Partie Concernée ne transférera la propriété des Valeurs Mobilières Cédées à l'Acquéreur et ne percevra le prix des
Valeurs Mobilières Cédées qu'à la condition que, simultanément, l'Acquéreur se voit transférer la propriété et s'acquitte
du prix de cession des Valeurs Mobilières Offertes.

8.4 Pour le cas où, à l'occasion d'un projet de Transfert dûment notifié, une Partie Non Concernée aurait pu exercer

son droit de sortie conjointe et ne l'aurait pas exercé, la Partie Concernée ayant notifié devra procéder au Transfert,
dans le strict respect des termes du projet notifié et dans le délai prévu par celui-ci ou, à défaut de délai prévu, dans le
délai de trente (30) jours à compter de l'expiration des délais de préemption et de sortie conjointe.

Faute pour ladite Partie de procéder ainsi, elle devra à nouveau, préalablement à tout Transfert de ses Valeurs Mobi-

lières, se conformer aux dispositions statutaires. Toute modification à l'une des conditions du Transfert ultérieurement
à la première notification prévue ci-avant au point 7 impliquera que le Cédant devra à nouveau se conformer à la procédure
prévue à cet article depuis le début.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Art. 10. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l'associé unique ou par une résolution

de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 18 des présents Statuts.

133522

Art. 11. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 12. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 13. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne seront transmissibles

que moyennant l'application des prescriptions de l'article 189 de la Loi et des présents statuts dont notamment les articles
7 et 8.

Art. 14. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 15. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rémuné-

ration et la durée de leurs mandats.

Art. 16. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 18. Chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qu'il détient.

Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital
social.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptées que par une majorité d'associés détenant

au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Si la société n'a qu'un associé, cet associé unique exerce tous les pouvoirs de l'assemblée générale.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les associés pourront prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 22. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre

2008.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ € 1.200,- (mille deux cents euros).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'intégralité du capital social, représentés

ainsi qu'il a été dit, ont pris les résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des gérants est fixé à deux (2),
2) Sont nommés en qualité de gérant de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, né à Toulon (France) le 28 mars 1968, demeurant professionnellement

à Luxembourg, L-1835, 17, rue des Jardiniers,

133523

- Madame Mireille Herbrand, expert-comptable, née à Malmédy (Belgique) le 30 avril 1974, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, L-1835, 17, rue des Jardiniers,

3) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l'un ou l'autre des deux gérants,
4) L'adresse du siège social est fixée à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité de la société présentement

fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation en bonne et due forme en relation avec l'objet social, délivrée
par les autorités compétentes, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Sganzerla, M. Herbrand, St. Simonetti, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 octobre 2008. LAC/2008/43818 - Reçu à 0,50% : soixante-deux euros (€ 62,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008142017/220/219.
(080167078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

DiBiLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 68.156.

L'an deux mille huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société dénommée DiBilux S.à.r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section
B et le n° 68.156,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, de résidence à Luxembourg en date du 29 décembre 1998,

publié au Mémorial C le 8 avril 1998, page 243, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de
transformation reçu par le notaire soussigné en date de ce jour et avant les présentes.

L'assemblée est présidée par M. Dominique AUDIA, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Sara PERNET, employée, Luxembourg.
L'assemblée des associés désigne comme scrutateur M. Sandro CAPUZZO, employé, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle, après avoir été signée par le porteur de procuration de

l'associé représenté, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée à la présente
minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Monsieur le Président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Suivant la liste de présence, l'associé unique, détenant l'entièreté du capital social souscrit, est présent ou dûment

représenté à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l'ordre
du jour, sans convocation préalable.

II. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire, du siège de direction effective et de l'administration centrale du Grand-Duché

de Luxembourg vers l'Italie, et adoption de la nationalité italienne.

2. Modification de la dénomination de "DiBilux S.à.r.l." en "Dibilux Italia S.r.l.", et refonte complète des statuts pour

les adapter à la législation italienne, et plus particulièrement à ce sujet fixation de la durée de la société jusqu'au 31 mars
2050 et modification de son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:

La società ha per oggetto l'attività di la produzione e distribuzione di prodotti chimici ed affini..
La società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime

non nei confronti del pubblico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e
la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può
altresì, senza carattere di professionalità, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto stru-
mentali al conseguimento dell'oggetto sociale.

Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.
3. Nominations statutaires.
4. Nomination d'un représentant fiscal à Luxembourg.

133524

5. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

<i>Exposé:

Le président de l'assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et de direction

effective en Italie.

La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire, de direction effective et de l'adminis-

tration centrale de la société du Grand-Duché de Luxembourg vers l'Italie,

et plus spécialement à Baranzate (MI) Via Bissone, 5, I-20021 Baranzate (I), dans les formes et conditions prévues par

la loi luxembourgeoise.

De plus il est nécessaire d'ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L'assemblée générale des associés, composée de tous les associés, après s'être considérée comme régulièrement

constituée, approuve l'exposé du président et après l'examen des différents points à l'ordre du jour, a pris, après déli-
bération, et par vote unanime et séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés décide à l'unanimité, que le siège social statutaire, le principal établissement, l'ad-

ministration centrale et le siège de direction effective de la société est transféré, avec effet à la date de ce jour, de
Luxembourg en Italie,

et plus spécialement à Baranzate (MI) Via Bissone, 5, I-20021 Baranzate (I),
et de faire adopter par la société la nationalité italienne, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert

de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle de façon que la
société, changeant de la nationalité luxembourgeoise vers la nationalité italienne, sera dorénavant soumise à la législation
italienne, sans dissolution préalable puisque le transfert de siège ne comporte pas de liquidation aux fin de la loi com-
merciale.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes

à la législation italienne,

et plus particulièrement à ce sujet décide :
- de changer la dénomination de "DiBilux S.à.r.l." en "Dibilux Italia S.r.l.",
- de fixer la durée de la société jusqu'au 31 mars 2050,
- de modifier son objet pour lui donner la teneur en langue italienne suivante:
"La società ha per oggetto l'attività di la produzione e distribuzione di prodotti chimici ed affini.
La società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime

non nei confronti del pubblico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e
la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può
altresì, senza carattere di professionalità, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto stru-
mentali al conseguimento dell'oggetto sociale.

Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio"
- de procéder à une refonte complète des statuts pour les adapter à la législation italienne de sorte que les statuts de

la société auront la teneur en langue italienne suivante:

STATUTO

Art. 1. Denominazione
La società è denominata "Dibilux Italia S.r.l." senza vincoli di rappresentazione grafica.

Art. 2. Sede
La società ha sede nel Comune di Baranzate (MI)

Art. 3. Oggetto
La società ha per oggetto l'attività di produzione e distribuzione di prodotti chimici ed affini.
La società può inoltre compiere le operazioni commerciali, industriali, immobiliari, mobiliari e finanziarie, queste ultime

non nei confronti del pubblico, necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi comprese l'assunzione e
la dismissione di partecipazioni ed interessenze in enti e società, anche intervenendo alla loro costituzione; essa può
altresì, senza carattere di professionalità, prestare garanzie sia reali sia personali anche a favore di terzi in quanto stru-
mentali al conseguimento dell'oggetto sociale.

Tutte le attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disciplinano l'esercizio.

133525

Art. 4. Durata
La durata della società è stabilita fino al 31 marzo 2050.

Art. 5. Capitale
Il capitale sociale è di euro 50.000,- può essere aumentato mediante conferimento di tutti gli elementi dell'attivo

suscettibili di valutazione economica.

L'aumento di capitale, salvo per il caso di cui all'articolo 2482 ter del codice civile, può essere attuato anche mediante

offerta a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo
2473 del codice civile.

Le partecipazioni dei soci possono essere determinate anche in misura non proporzionale al conferimento.
La società può acquisire fondi con obbligo di rimborso presso soci, in ottemperanza alle disposizioni di legge.

Art. 6. Trasferimento partecipazioni e diritti
Le partecipazioni dei soci ed i diritti relativi alle stesse sono liberamente trasferibili.

Art. 7. Decisioni dei soci
Le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
Sono riservati alla competenza dei soci:
1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
2) la nomina, salvo quanto previsto all'articolo 11 del presente statuto, e la revoca degli amministratori e la determi-

nazione dei compensi spettanti agli stessi;

3) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale e la determinazione della retribuzione annuale dei sindaci;
4) le modificazioni del presente statuto;
5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato

nell'articolo 3 del presente statuto o una rilevante modificazione dei diritti dei soci;

6) il conferimento e la revoca dell'incarico del controllo contabile.
I soci inoltre decidono sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo

del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione e su quant'altro ad essi riservato dalla legge.

Art. 8. Convocazione assemblea
L'assemblea è convocata dall'organo amministrativo, anche fuori della sede sociale purché in Italia, mediante avviso

scritto con prova di ricevimento recapitato almeno otto giorni prima dell'adunanza ai soci iscritti nel libro dei soci al
rispettivo domicilio ovvero, se da loro a tal fine comunicati, al numero di utenza telefax o all'indirizzo di posta elettronica.

Nel predetto avviso può essere prevista una eventuale seconda convocazione.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amminis-

tratori ed i sindaci, se nominati, sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argo-
mento.

L'assemblea per l'approvazione del bilancio deve essere convocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio

sociale; tale termine, nei casi consentiti dalla legge, può essere elevato a centottanta giorni.

L'intervento all'assemblea può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione nel rispetto del metodo collegiale

e dei principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci.

Art. 9. Costituzione assemblea e validità delle deliberazioni
L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale

e delibera a maggioranza assoluta; per le modificazioni del presente statuto e per le decisioni di compiere operazioni che
comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'articolo 3 del presente statuto o una
rilevante modificazione dei diritti dei soci è necessario il voto favorevole di una maggioranza dei soci che rappresenti
almeno la metà del capitale sociale, fermo restando quanto previsto all'articolo 25 del presente statuto e le particolari
superiori maggioranze nei casi espressamente previsti dalla legge.

Art. 10. Presidenza dell'assemblea
L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o, in mancanza,

dalla persona designata dagli intervenuti i quali inoltre designano il segretario della stessa.

Nell'ipotesi di assemblea tenuta con mezzi di telecomunicazione, la presidenza è assunta in conformità a quanto precede

se i soggetti ivi indicati sono presenti nel luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dalla persona
designata dagli intervenuti.

Il presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti,

regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel
verbale.

Nei casi di legge, o quando ciò è ritenuto opportuno dal presidente dell'assemblea, il verbale è redatto da un notaio

designato dallo stesso presidente.

133526

Art. 11. Organo amministrativo
La società è amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un minimo

di tre ad un massimo di sette membri.

Gli amministratori possono anche non essere soci e durano in carica per il periodo stabilito dall'assemblea all'atto della

nomina.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con delibe-

razione approvata dal collegio sindacale, se nominato, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori
nominati dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.

Qualora, per dimissioni od altre cause, cessi la maggioranza degli amministratori di nomina assembleare, l'intero con-

siglio si intenderà cessato e l'assemblea per la nomina del nuovo organo amministrativo dovrà essere convocata d'urgenza
dagli amministratori rimasti in carica.

Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né

esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, nè essere amministratori o direttori generali in società
concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.

Art. 12. Poteri dell'organo amministrativo
All'amministratore unico o al consiglio di amministrazione spettano tutti i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria

amministrazione e di disposizione che non siano riservati inderogabilmente dalla legge o dall'articolo 7 del presente statuto
alla competenza dei soci.

Il consiglio può, nei limiti di legge, delegare ad un comitato esecutivo o ad uno o più dei suoi membri proprie attribuzioni.
L'organo amministrativo è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione, nei

casi previsti dalla legge.

Art. 13. Cariche
Il consiglio di amministrazione, allorquando non vi abbia provveduto l'assemblea, nomina il presidente; può altresì

nominare un vice presidente e uno o più amministratori delegati nonché attribuire altre particolari cariche.

Il consiglio può inoltre nominare un segretario scegliendolo anche al di fuori dei suoi componenti.

Art. 14. Firma e rappresentanza della società
La firma e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano all'amministratore unico il quale può

così compiere tutti gli atti che rientrano nell'oggetto sociale, salvo le limitazioni di legge e quelle riportate nell'articolo 7
del presente statuto, con facoltà di nominare e revocare procuratori, determinandone i poteri.

Nel caso in cui la società sia amministrata da un consiglio di amministrazione la firma e la rappresentanza della società

spettano al presidente e, ove nominati, al vice presidente e agli amministratori delegati nell'ambito e per l'esercizio dei
poteri loro conferiti ed inoltre, in via tra loro disgiunta, in giudizio nonché per l'esecuzione delle deliberazioni del consiglio
e del comitato esecutivo, se nominato.

Art. 15. Riunioni del consiglio di amministrazione
Il consiglio di amministrazione deve essere convocato, in Italia, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o

posta elettronica da inviarsi a cura del presidente o del vice presidente o di un amministratore delegato cinque giorni
prima della riunione, salvo i casi di urgenza per i quali è sufficiente il preavviso di un giorno.

La presenza alle riunioni del consiglio di amministrazione può avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le adunanze sono presiedute dal presidente o dal vice presidente o da un amministratore delegato, se presenti nel

luogo di convocazione; in caso contrario la presidenza è assunta dall'amministratore eletto dagli intervenuti.

Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza degli

amministratori in carica.

Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede

la seduta.

Art. 16. Riunioni del comitato esecutivo
Alle riunioni del comitato esecutivo si applicano le disposizioni previste per le riunioni del consiglio di amministrazione.

Art. 17. Compensi e rimborsi spese
L'assemblea stabilisce i compensi - anche sotto forma di partecipazione agli utili - a favore degli amministratori, even-

tualmente anche deliberando una indennità di fine mandato.

Il consiglio stabilisce la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, sentito il parere del collegio

sindacale, se nominato.

L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli

investiti di particolari cariche.

Tutti gli amministratori hanno diritto al rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento del mandato.

133527

Art. 18. Direttori generali
L'organo amministrativo può nominare uno o più direttori generali.

Art. 19. Collegio sindacale
Il collegio sindacale, che può essere nominato anche se non obbligatorio per legge, è composto di tre sindaci effettivi;

devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.

In caso di nomina, obbligatoria o facoltativa, si applicano le disposizioni in tema di società per azioni anche per quanto

riguarda le competenze e i poteri.

Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi anche con mezzi di telecomunicazione.
In tale evenienza le riunioni si considerano tenute nel luogo di convocazione, ove deve essere presente almeno un

sindaco; inoltre tutti i partecipanti devono poter essere identificati e deve essere loro consentito di seguire la discussione,
di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati e di ricevere, trasmettere o visionare documenti.

Art. 20. Controllo contabile
Salvo diversa disposizione di legge, il controllo contabile, se previsto dalla legge, è esercitato dal collegio sindacale che

deve essere costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.

L'incarico di controllo contabile può tuttavia essere conferito dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, ad un revisore

contabile o a una società di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia ed ha la durata di tre
esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'in-
carico; l'assemblea inoltre determina il relativo corrispettivo.

Art. 21. Esercizio sociale
L'esercizio sociale si chiude il 31 marzo di ogni anno.

Art. 22. Ripartizione degli utili
Gli utili netti di esercizio, dedotto il 5% (cinque per cento) da destinare alla riserva legale fino a che questa non abbia

raggiunto il quinto del capitale sociale, si ripartiscono tra i soci in proporzione alle partecipazioni, salvo diversa destinazione
deliberata dall'assemblea.

Art. 23. Recesso
Il socio può recedere dalla società nei soli casi stabiliti dalla legge.
Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscri-

zione  nel  registro  delle  imprese  della  delibera  che  lo  legittima  ovvero,  se  il  fatto  che  lo  legittima  è  diverso  da  una
deliberazione, entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

I criteri di determinazione del valore delle partecipazioni e il procedimento di liquidazione sono regolati dalla legge.

Art. 24. Domicilio dei soci
Per domicilio di ogni socio nei rapporti con la società si intende quello risultante dal libro soci.

Art. 25. Clausola compromissoria
Tutte le controversie insorgenti tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi

al rapporto sociale, quelle aventi ad oggetto la validità di delibere assembleari e quelle promosse da amministratori,
liquidatori e sindaci ovvero nei loro confronti, saranno devolute ad un arbitro unico nominato dal Presidente del Consiglio
dell'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili nella cui circoscrizione ha sede la società entro trenta
giorni dal deposito dell'istanza della nomina da parte dell'interessato più diligente.

In difetto di nomina entro tale termine, l'arbitro sarà nominato dal Presidente del Tribunale competente per sede della

società su istanza della parte interessata più diligente.

L'arbitro dovrà decidere in via rituale secondo diritto.
Non  possono  essere  oggetto  della  presente  clausola  compromissoria  le  controversie  nelle  quali  la  legge  preveda

l'intervento obbligatorio del pubblico ministero.

Le modifiche ovvero la soppressione della presente clausola compromissoria devono essere approvate dai soci che

rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale; i soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni,
esercitare il diritto di recesso.

Art. 26. Disposizioni generali
Per quanto non previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle norme di legge.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale consent au gérant en fonction bonne et valable décharge pour l'exécution de son mandat.
L'assemblée générale décide de nommer en conformité avec la loi italienne, un gérant unique pour un terme de 3

(trois) exercices sociaux, savoir:

- Monsieur Marc-Olivier GEINOZ, né le 15 octobre 1971 à Losanna (I), demeurant Via Corso Sempione 8, I-20100

Milan, codice fiscale GNZMCL71R15Z133Y.

133528

Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clos au 31 mars 2010,

à tenir en 2011.

L'assemblée décide que, conformément aux dispositions de l'article 2389 du Code Civil italien, le gérant n'a droit qu'au

remboursement des frais en relation avec son mandat de gérant.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, dont ceux de substitution au gérant unique, pour apporter aux statuts

en langue italienne et à l'acte de transfert du siège toutes les modifications qui pourraient lui être demandé par les autorités
italiennes compétentes en vue de l'inscription au Registre de Commerce en Italie.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide, conformément au paragraphe 89 de la Loi Générale des Impôts, de nommer Monsieur

Sandro Capuzzo né le 14 décembre 1958 à Trieste (I) et demeurant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg,

afin de recevoir toutes les notifications émises par l'Administration des Contributions Directes du Grand-Duché de

Luxembourg et adressées à la Société.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Italie auprès du Registre des Entreprises
("Registro Imprese") de Milan.

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition suspensive de l'inscription de la Société

auprès du Registre des Entreprises de Milan (I) jusqu'au 31 décembre 2008.

<i>Declaration pro fisco

L'assemblée décide que le transfert du siège ne devra pas donner lieu à la constitution d'une nouvelle société, même

du point de vue fiscal.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est approximativement évalué, sans nul préjudice,
à la somme de EUR 1.200,-.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en français, langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: S. CAPUZZO, S. PERNET, D. AUDIA, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 octobre 2008, LAC/2008/40023: Reçu douze Euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008142275/208/294.
(080167118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Kaval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.304.

<i>Résiliation de mandat

Je soussignée,
Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
KAVAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 112304

133529

Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008140752/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01733. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Opus LP Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.674.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 10 Octobre 2008

Les associés la Société, ont décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Christian Christensen en tant que gérant de classe B et ce avec effet immédiat.
- D'accepter la démission de Claudine Schinker en tant que gérant de classe A et ce avec effet immédiat.
- De nommer Marion Géniaux, née le 24 janvier 1984 à Bordeaux, France, résidant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, ZI Bourmicht, L-8070, Bertrange, en tant que gérant de classe A de la société, et ce avec effet immédiat.

- De nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 Mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346, Luxembourg, en tant que Gérant de classe B de la société, et ce avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 Octobre 2008.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008140701/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Incos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 129.128.

Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
INCOS Investments S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 129128
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008140751/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01734. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Global Patent Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 25.587.

La société Fiduciaire de Trèves S.C. a dénoncé, avec effet immédiat, le siège social de la société GLOBAL PATENT

HOLDING S.A. , 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, R.C.S. B 25.667.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133530

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

FIDUCIAIRE DE TREVES S.C.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008140903/723/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Blufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 95.872.

Boulain Claudine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre-Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
BLUFIN S.A.
ayant son siège social au 3, rue des Foyers à L-1537 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 95872
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Boulain Claudine.

Référence de publication: 2008140753/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01720. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Blufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 95.872.

Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
BLUFIN S.A.
ayant son siège social au 3, rue des Foyers à L-1537 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 95872

Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008140754/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01718. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Colombus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.776.

Boulain Claudine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 02/06/1971 à Moyeuvre-Grande (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
COLOMBUS INVEST S.A.

133531

ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 133776

Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Boulain Claudine.

Référence de publication: 2008140755/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Kaval S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.304.

Antonelli Sandrine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
Née le 06/03/1969 à Savigny-sur-Orge (France)
Démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
KAVAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 112304
Date affective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008140756/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01711. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Topventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.499.

Antonelli Sandrine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150, Luxembourg
Née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
TOPVENTURES S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150, Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 128499
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008140757/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01706. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

DE.CE Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.277.

Antonelli Sandrine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
DE.CE. Investment S.A.

133532

ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 84277

Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008140758/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01705. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Blufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 95.872.

Antonelli Sandrine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150, Luxembourg
Née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
BLUFIN S.A.
ayant son siège social au 3, rue des Foyers à L-1537, Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 95872
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008140759/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01703. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Colombus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.776.

ADVISA S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 114252,

démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
COLOMBUS INVEST S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 133776

Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

ADVISA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140760/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01701. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Digital Realty (St Denis) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.278.

Il résulte des résolutions écrites prises par le conseil de gérance en date du 24 octobre 2008 que le siège social de la

Société est transféré à partir du 24 octobre 2008 au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

133533

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140889/805/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

BE4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 77.739.

ALOVAR S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 78950,

démissionne, par la présente, du mandat de gérant de la société à responsabilité limitée:
BE4 Sàrl
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 77739

Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

ALOVAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140763/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Teofin, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 44.727.

Guffanti Catherine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
Née le 20/01/1963 à Longwy (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
TEOFIN S.A
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 44727
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Guffanti Catherine.

Référence de publication: 2008140764/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01772. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 21, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 31.093.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 30.09.2008

Zu Punkt 1.
In der Generalversammlung vom 15.03.2007 wurde der Verwaltungsrat der Gesellschaft wie folgt neu gewählt:
Name: VAN RÜTH, Dr.

133534

Vorname(n): Volker
Amtsausführung: Verwaltungsratspräsident und Verwaltungsratsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 24, Kaiserstrasse, D-60311 Frankfurt am Main
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 15.03.2007 bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Zeichnungsberechtigung: Gruppe A
Name: JUNKER, Dr.
Vorname(n): Alfred
Amtsausführung: stellvertretender Verwaltungsratspräsident und Verwaltungsratsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 18, Löwengrube, D-80333 München
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 15.03.2007 bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Zeichnungsberechtigung: Gruppe A
Name: HECK
Vorname(n): Eberhard
Amtsausführung: Verwaltungsratsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 18, Löwengrube, D-80333 München
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 15.03.2007 bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Zeichnungsberechtigung: Gruppe A
Name: SCHIFFELS
Vorname(n): Rainer
Amtsausführung: Verwaltungsratsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 15.03.2007 bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Zeichnungsberechtigung: Gruppe A
Name: SINNWELL
Vorname(n): Bernd
Amtsausführung: Verwaltungsratsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 23, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 15.03.2007 bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Zeichnungsberechtigung: Gruppe A
Name: RAFALSKI
Vorname(n): Lothar
Amtsausführung: Verwaltungsratsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 15.03.2007 bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Zeichnungsberechtigung: Gruppe A
Name: WELSCHOFF
Vorname(n): Achim
Amtsausführung: Verwaltungsratsmitglied
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Dauer des Mandats: begrenzt
Bestellungsdatum: 15.03.2007 bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2010 stattfinden wird.
Zeichnungsberechtigung: Gruppe A
Die tägliche Geschäftsführung wird wahrgenommen durch:
Name: RAFALSKI
Vorname(n): Lothar
Amtsausführung: Administrateur délégué
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg

133535

Dauer des Mandats: unbegrenzt
Bestellungsdatum: 01.04.2000
Name: WELSCHOFF
Vorname(n): Achim
Amtsausführung: Administrateur délégué
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg
Dauer des Mandats: unbegrenzt
Bestellungsdatum: 01.03.2006
Prüfungsbeauftragte(r) der Geschäftsführung:
In der Generalversammlung vom 17. März 2008 wurde die KPMG Audit, Luxembourg als Wirtschaftsprüfer für das

Geschäftsjahr 2008 bestellt.

Lothar Rafalski / Achim Weischoff.

Référence de publication: 2008140808/1346/78.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01264. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Delta Thermic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4384 Ehlerange, 1, Zone d'Activité Zare Ilot Ouest.

R.C.S. Luxembourg B 47.831.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire réunie de manière extraordinaire le 29 septembre 2008

Suite à la scission de la Fiduciaire FRH S.à r.l. (anciennement FIDUCIAIRE REUTER &amp; HUBERTY S.à r.l.) en date du

24 juin 2008 et à la reprise de l'activité «expertise-comptable» par la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. issue de la scission,
l'assemblée générale de la société DELTA THERMIC S.A. ratifie la nomination de la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l.
ayant son siège social à L-8080 Bertrange, centre Helfent, 1, rue Pletzer, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B 139.890
en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement du commissaire aux comptes actuellement
en place.

En conséquence, la société Fiduciaire Cabexco S.à r.l. reprend et poursuit le mandat de commissaire aux comptes de

son prédécesseur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2011 appelée à statuer sur les comptes annuels
de 2010.

Ehlerange, le 29/09/2008.

Pour extrait conforme
Le bureau de l'assemblée
Mr Philippe Douin / Mme Annie Gilson / Mr Claude Douin
<i>Le Président / La secrétaire / Le scrutateur

Référence de publication: 2008140853/9323/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

ACMBernstein SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 117.021.

Le bilan au 31 mai 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140957/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02896. - Reçu 76,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133536

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Document Outline

ABC Services s.à.r.l.

ACMBernstein SICAV

Aiggre Dutch GP Holding S.à r.l.

Bata Brands S.à r.l.

BE4 S.à r.l.

Blue Grafton S.à r.l.

Blufin S.A.

Blufin S.A.

Blufin S.A.

Bourbon-Frise S.A.

Chanic International S.A.

Chanic International S.A.

Colombus Invest S.A.

Colombus Invest S.A.

DE.CE Investment SA

Delta Thermic S.A.

DiBiLux S.à r.l.

Digital Realty (St Denis) S.à r.l.

Fenestratus S.A.

Global Patent Holding S.A.

G.O. IA - Luxembourg Finance S.à r.l.

Hauck &amp; Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.

Immo Asars S.à.r.l.

Immobeagle S.A.

Immobilière Justicia 2026, S.à r.l.

Immofirst S.A.

Incos Investments S.A.

Incos Investments S.A.

Juluc Capital S.A.

Kaval S.A.

Kaval S.A.

Ladd Luxembourg S.A.

Mac Europe S.A.

Manuel Investments S.A.

Marocet S.à r.l.

Mediatainment S.à r.l.

Notam S.A.

Nova Spirit Invest S.A.

Opus LP Holdings Sàrl

PEGASUS Finance S.A.

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l.

Pilkington Luxembourg No. 2 S.a.r.l.

Pilkington Luxembourg No. 3 S.à.r.l.

Pink Grafton S.à r.l.

Pregis (Luxembourg) Holding S.à r.l.

Presco Investments S.à r.l.

Red Grafton S.à r.l.

Self Storage Luxembourg S.à r.l.

Sofidec S.à r.l.

Temaco S.à r.l.

Teofin

The American Mineral &amp; Mining Holding Company S.à r.l.

Topventures S.A.

Yerania S.A.