MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2780

18 novembre 2008

SOMMAIRE

AFD Saint Martin C S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

133408

Antri S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133438

ArcIndustrial France Developments I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133427

Athanor Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133394

B2 Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133395

Barguzin Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133432

Belcada (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133435

Botanos Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

133403

Cambria Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133415

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133396

Centar Investments (Asia) S.à r.l. . . . . . . . .

133438

Chimpex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133426

Clayton Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133408

Clementoni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133417

CMI Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133425

Cobalt Waterline S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133422

Dadens Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133398

Denpro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133406

Dentatrade  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133407

Development Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133437

Dissay Logistics Properties Sàrl  . . . . . . . . .

133440

Divi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133433

Double Fun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133439

Duemme Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133426

Ecotechnology Finances S.A.  . . . . . . . . . . . .

133418

Emmetex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133433

European Seafood 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

133434

Fincompas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133416

Franparfimo S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133394

FW International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133425

FW International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133425

Gaulinvest S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133416

Geprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133432

Germanica Property II S. à r.l. . . . . . . . . . . .

133399

Germanica Property S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133440

Gesparfim S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133399

Immobilière Tudor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133431

Initial Textiles Luxembourg S.à r.l.  . . . . . .

133432

International Wave Holding . . . . . . . . . . . . .

133437

Kereda S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133434

Knightsbridge Luxembourg S.à r.l. . . . . . . .

133418

Kulczyk Oil & Gas Holding S. à r.l.  . . . . . . .

133437

Latin American Division S.A. . . . . . . . . . . . .

133436

LBMB Events Management S.à r.l.  . . . . . . .

133434

Maitland Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133417

Mastergest Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . . . .

133431

Mosaïque Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133395

Poland Residential (Lux) Holding Compa-

ny II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133412

Pole Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133399

Russian Credit Cards No. 1 S.A.  . . . . . . . . .

133436

Russian Credit Cards No. 1 S.A.  . . . . . . . . .

133436

Sefran Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133426

Sendosa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133438

SFM Group International S.A.  . . . . . . . . . . .

133397

SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

133395

S.I. GROUP Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .

133439

S. Michele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133440

SPE II Bruegel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133396

SP Soc Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133408

Stark Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133416

Sunset Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133417

Tele2 Sweden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133398

Tele2 Sweden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133396

Terrindus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133411

TP Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133397

Tragelux Constructions, s.à r.l.  . . . . . . . . . .

133394

Tung Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . . .

133407

Young  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133435

133393

Tragelux Constructions, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 109.297.

<i>Décisions de l'associé unique en date du 02 octobre 2008

Le 02 octobre 2008 à 10.00 heures, l'associé unique de la société à responsabilité limitée "TRAGELUX CONSTRUC-

TIONS, s.à r.l." a pris les résolutions suivantes:

1. REVOCATION de Madame Jessica SCHRONDWEILER comme gérante administrative;
2. ACCEPTATION de la démission de Madame Gabrielle SANTOS comme gérante administrative;
3. NOMINATION comme gérante administrative avec pouvoir de signature individuelle dans le domaine administratif

de Madame Sylvie KLEIN, assistante de direction, née le 29 juillet 1967 à Algrange (France), demeurant à F-57310 Bousse
(France), 10, rue Georges de la Tour.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TRAGELUX CONSTRUCTIONS S.à r.l.
Nico HAAS
<i>Associé-gérant

Référence de publication: 2008138855/8516/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Athanor Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.195.

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHMIT, les administrateurs Madame Gabriele SCHNEIDER et Mes-

sieurs Lou HUBY et Nicolas SCHAEFFER ont démissionné et le siège social à L -1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138876/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09308. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Franparfimo S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 667.200,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.975.

<i>Extrait de la résolution prise lors du Conseil de gérance du 4 août 2008

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F, route d'Esch à

L-2086 Luxembourg.

<i>FRANPARFIMO S. à r. l.
Signature / Signature
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2008140262/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133394

B2 Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.930.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008138958/3842/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00655. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080162617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 24.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 133.449.

Constituée par-devant M 

e

 Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 14 novembre 2007,

acte publié au Mémorial C no 2860 du 10 décembre 2007, non encore modifiée depuis.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SIG Elastic Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008140088/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07365. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Mosaïque Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.939.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 25 septembre 2008

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat de

gérant.

2. Monsieur Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée
indéterminée.

Luxembourg, le 29/10/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MOSAIQUE LUXEMBOURG S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140115/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133395

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.774.

- CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140097/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02068. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

SPE II Bruegel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.264.

- CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
- CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
- Marc CHONG KAN
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE II Bruegel S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140098/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Tele2 Sweden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 73.802.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on October 17th,

2008 it has been resolved the following:

1 To elect Cecilia ARDSTRÖM, company director, residing at Örtagårdsvägen 10, S-133 34 Saltsjöbaden, Sweden as

new director of the board in replacement of Lars-Johan JARNHEIMER.

Fiona Finnegan / Gilles Wecker.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 17 octobre 2008, il a été résolu ce qui suit:
1. D'élire Cecilia ARDSTRÖM, demeurant à Örtagårdsvägen 10, S-133 34 Saltsjöbaden, Suède, comme nouvel admi-

nistrateur du Conseil d'Administration en remplacement de Lars-Johan JARNHEIMER.

Gilles Wecker / Fiona Finnegan.

Référence de publication: 2008140372/1369/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07160. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133396

SFM Group International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 99.725.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of shareholders

On the 21 August 2008, at the registered office of the Company, is held a Extraordinary General Meeting of the

shareholders of the company.

The shareholders have unanimously decided:
1/ To accept the resignation of IAS Consulting Limited as statutory auditor of the Company;
2/ To appoint the Company Van Cauter-Snauwaert &amp; Co Sàrl as statutory auditor of the Company.
Van Cauter - Snauwaert &amp; Co SARL, 43, route d'Arlon, L-8009 STRASSEN

Luxemburg, on the 21 August 2008.

DEJA SPECIALISED FUNDS MARKETING HOLDINGS Limited / Vit MACH / Petr MACH / Igor FAIT
CHAMBERS / - / - / -

<i>Procès-Verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire

Le 21 août 2008 s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société.
Les actionnaires ont décidé unanimement:
1) D'accepter la démission d'IAS Consulting Limited en tant que Commissaire aux Comptes de la société;
2) De nommer la société Cauter-Snauwaert &amp; Co Sàrl en tant que Commissaire aux Comptes de la société.
Van Cauter - Snauwaert &amp; Co SARL, 43, route d'Arlon, L-8009 STRASSEN

Luxembourg, le 21 août 2008.

DEJA SPECIALISED FUNDS MARKETING HOLDINGS Limited / Vit MACH / Petr MACH / Igor FAIT
CHAMBERS / - / - / -

Référence de publication: 2008140370/825/28.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09470. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

TP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 110.281.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration du 22 octobre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg à compter de ce jour.

2. L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
- Madame Corinne BITTERLICH, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxem-

bourg (L-2086)

- Monsieur Serge KRANCENBLUM, diplômé MBA, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxem-

bourg (L-2086)

- Monsieur François LANNERS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Certifié conforme
<i>TP Luxembourg S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008140255/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133397

Tele2 Sweden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 73.802.

<i>Resolution by the Board of Directors of the Company, taken at a meeting in Luxembourg on 15 September 2008

Attendance List:
Francesco D'ANGELO, Président
Lars NILSSON

<i>Resolution

The Board of Directors resolved to move the registered office of the Company from 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, to 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg.

It was further resolved that these minutes be signed by the Chairman and one Board other director.
With no other matters on the agenda the meeting was closed.

Francesco D'ANGELO / Lars NILSSON
<i>Président / -

<i>Résolution du Conseil d'Administration de la société, qui a eu lieu au Luxembourg le 15 septembre 2008

Liste de présence:
Francesco D'ANGELO, Président
Lars NILSSON

<i>Résolution

Le Conseil d'Administration décide d'approuver le transfert du siège social de la société du 11, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.

Il a été également résolu que le procès-verbal a été signé par le Président et un autre membre du Conseil d'Adminis-

tration.

Aucun autre point n'étant porté à l'agenda, l'assemblée a été clôturée.

Francesco D'ANGELO / Lars NILSSON
<i>Président / -

Référence de publication: 2008140366/1369/32.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07156. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Dadens Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 30.639.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à L-DUDELANGE, en date du

19 mai 1989, publié au Mémorial Recueil Spécial C n 

o

 282 du 5 octobre 1989 et modifié pour la dernière fois par

acte sous seing privé en date du 3 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial C no 238 du 5 mars 2003.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 18 décembre 2006 que, suite au

décès de Mademoiselle Elisabeth ANTONA survenu en date du 10 décembre 2006, Madame Marie-Hélène MOSCHINI,
employée privée, demeurant professionnellement à L-2450, LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt, a été cooptée
comme administrateur en remplacement de Mademoiselle Elisabeth ANTONA. Madame Marie-Hélène MOSCHINI ter-
minera le mandat de son prédécesseur.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

<i>Pour la société DADENS HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008140371/687/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, réf. LSO-CN01987. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133398

Pole Concept, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 108.303.

<i>Procès Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 octobre 2008

Était présent au siège social de la société l'actionnaire unique.
Le capital étant totalement représenté, l'Assemblée peut valablement délibérer.

<i>Ordre du jour:

1) Démission de Madame Marielle Vanwaarbeek en tant qu'administrateur.
2) Démission de Monsieur Jean Leforgeur en tant qu'administrateur.

<i>Décisions

L'actionnaire unique décide:
1) D'accepter la démission de Madame Marielle Vanwaarbeek, 24, rue Raoul Follereau, L-8027 Strassen, en tant qu'ad-

ministrateur.

2) D'accepter la démission de Monsieur Jean Leforgeur, 14, Petite Hoursinne, B-6997 Erezée en tant qu'administrateur.
3) Suite à ces deux démissions, le Conseil d'Administration est composé du seul administrateur délégué Monsieur

Marc Pirlet.

Fait à Capellen, le 29 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008140369/825/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09693. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Germanica Property II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.689.

Suite à la résolution prise par le Gérant unique le 27 octobre 2008, les modifications suivantes sont à enregistrer:
- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social du gérant unique, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008140359/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00836. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Gesparfim S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-6973 Rameldange, 2, am Beiebierg.

R.C.S. Luxembourg B 142.730.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1) Monsieur Jean MOLITOR, expert-comptable, demeurant à L-6973 Rameldange, 2, am Beiebierg, agissant:
a) en son nom personnel;
b) et en sa qualité de mandataire spécial de:

133399

- Madame Doris MOLITOR, épouse de Monsieur Bernard DORFFER, hôtelière, demeurant à L-1527 Luxembourg, 31,

rue Maréchal Foch, en vertu d'une procuration datée du 27 octobre 2008.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant restera an-

nexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

2) Madame Madeleine dite Mady MOLITOR, veuve de Monsieur Michel OUSSARD, psychologue, demeurant à L-4240

Esch-sur-Alzette, 48, rue Emile Mayrisch, agissant en son nom personnel.

Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de «GESPARFIM S.P.F.
S.A.» (la «Société»), société anonyme sous forme d'une société de gestion de patrimoine familial.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Rameldange (commune de Niederanven). Il peut être créé,

par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers.

Par actifs financiers, il convient d'entendre 1/ les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats
de garantie financière et 2/ les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

La Société pourra prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou

étrangères à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion ces sociétés, et effectuer toutes autres formes de placement,
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La Société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne se livrera à aucune activité commerciale.
La Société ne peut pas octroyer de prêts rémunérés, même à une société dans laquelle elle détient une participation.

Elle pourra cependant, à titre accessoire et sans rémunération octroyer une avance ou cautionner des engagements d'une
société dans laquelle elle détient une participation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial et la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par

trente-deux (32) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de DOUZE MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS

(EUR  12.500.000,-)  représenté  par  DOUZE  MILLE  CINQ  CENTS  (12.500)  actions  d'une  valeur  nominale  de  MILLE
EUROS (EUR 1.000,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 novembre 2013, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales. Le conseil d'administration déterminera la nature, le
prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au

choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

133400

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 7. Assemblée des actionnaires - Dispositions générales. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Lorsque la Société compte un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 8. Assemblée Générale annuelle - Approbation des comptes annuels. L'assemblée générale annuelle des action-

naires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation, le second
mercredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Art. 9. Autres assemblées. Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans

les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens permettant leur identification, pour autant que ces moyens satisfassent à des carac-
téristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de
façon continue.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 10. Composition du Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé

de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est
constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus
qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée gé-
nérale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder six

années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut choisir

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil  d'administration  par  visioconférence  ou  par  des  moyens  permettant  leur  identification,  pour  autant  que  ces
moyens satisfassent à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance
est réputée se dérouler au siège de la Société.

133401

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des administra-
teurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de

passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas
expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le

conseil d'administration est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la
seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 14. Surveillance. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes

qui n'ont pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes
et déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont
rééligibles.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 16. Allocation des bénéfices. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième du capital social.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 17. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 18. Divers. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux

dispositions de la loi du onze mai deux mille sept relative à las création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et à la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et Libération

Le comparant dûment représenté a souscrit à l'entièreté des 32 actions et les a intégralement libérées en espèces

comme suivant;

<i>Actionnaires:

- Monsieur Jean MOLITOR, expert-comptable, demeurant à L-6973 Rameldange, 2, am Beiebierg, douze actions.
- Madame Doris DORFFER, hôtelière, demeurant à L-1527 Luxembourg, 31, rue Maréchal Foch, dix actions.
- Madame Madeleine dite Mady OUSSARD, psychologue, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 48, rue Emile Mayrisch,

dix actions.

Capital souscrit: 32.000
Capital libéré: 32.000
Nombre d'actions: 32
TOTAL: Capital souscrit: 32.000,-; Capital libéré: 32.000,-; Nombre d'actions: 32.
Preuve de ce payement a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille Euros (32.000,-

EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

133402

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.500,- Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le  comparant  dûment  représenté,  représentant  l'intégralité  du  capital  souscrit  et  se  considérant  comme  dûment

convoqué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean MOLITOR, expert-comptable, né à Luxembourg le 25 juin 1927, demeurant à L-6973 Rameldange,

2, am Beiebierg.

b) Madame Doris MOLITOR, épouse de Monsieur Bernard DORFFER, hôtelière, née à Luxembourg le 28 février 1952,

demeurant à L-1527 Luxembourg, 31, rue Maréchal Foch.

c) Madame Madeleine dite Mady MOLITOR, veuve de Monsieur Michel OUSSARD, psychologue, née à Luxembourg

le 11 mai 1954, demeurant à L-4240 Esch-sur-Alzette, 48, rue Emile Mayrisch.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme dénommée EWA Révision S.A., ayant son siège social à L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.
4. La durée des mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2014, sauf si une assemblée générale des actionnaires en décide
autrement.

5. Faisant usage de la faculté offerte par l'article 12 des statuts, l'assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société:

Monsieur Jean MOLITOR, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa signature individuelle, dans le cadre de

la gestion dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

6. L'adresse de la société est fixée à L-6973 Rameldange (commune de Niederanven), 2, am Beiebierg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état civil et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J. Molitor, M. Molitor, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 7 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13807. — Reçu cent soixante euros

(32.000,- à 0,5%: 160,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008140634/272/215.
(080165695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Botanos Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.404.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "BOTANOS INVEST-

MENTS S.A.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg B 136.404, incorporated by deed of the undersigned notary on January 11, 2008, published in the Memorial C
number 686 of March 19, 2008.

The meeting is opened by Mr Paul MARX, docteur en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Mr David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raphael ROZANSKI, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:

133403

I The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the company's capital to the extent of EUR 69,000,- in order to raise it from the amount of EUR 31,000.-

to EUR 100,000.- by the issue of 690 new shares with a nominal value of EUR 100.- each, having the same rights and
obligations as the existing shares.

2) Partial waiver of its preferential subscription right by the sole shareholder, the public limited company DESTON

OVERSEAS S.A., with its registered office at Mossfon Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama.

3) Subscription of 440 new shares with a nominal value of EUR 100.- each by the sole shareholder, the public limited

company DESTON OVERSEAS S.A., pre-named, and full payment by the latter of said shares by contribution in cash of
EUR 44,000.-.

4) Subscription of 250 new shares with a nominal value of EUR 100.- each by the company (société par actions simplifiée)

F.N.L.V., with its registered office at F-75008 Paris, France, 123, avenue des Champs Elysées, registered at the Trade and
Companies' Register of Paris under number 489 454 975, and full payment by the latter of said shares by contribution in
cash of EUR 25,000.-.

5) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

"The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into one thousand (1,000) shares

with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each."

6) Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of sixty nine thousand Euro (EUR 69,000.-), in order to raise it from its

present amount of thirty one thousand Euro (EUR 31,000.-) to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-), by the issue
of six hundred and ninety (690) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The sole shareholder, the public limited company "DESTON OVERSEAS S.A.", with its registered office at Mossfon

Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama, having partly waived its preferential subscription right, the six
hundred and ninety (690) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each are subscribed as
follows:

Four hundred and forty (440) new shares are subscribed by the sole shareholder, the public limited company "DESTON

OVERSEAS S.A.", pre-named, and are fully paid up by the latter by contribution in cash of forty four thousand Euro (EUR
44,000.-).

Two hundred and fifty (250) new shares are subscribed by the company (société par actions simplifiée) "F.N.L.V.", with

its registered office at F-75008 Paris, France, 123, avenue des Champs Elysées, registered at the Trade and Companies'
Register of Paris under number 489 454 975, and are fully paid up by the latter by contribution in cash of twenty five
thousand Euro (EUR 25,000.-).

Both contributions in cash of the total amount of sixty nine thousand Euro (EUR 69,000.-) have been proved to the

undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the public limited company "BOTANOS
INVESTMENTS S.A.".

Both subscribers are represented by Mr Paul MARX, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

" Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into one

thousand (1,000) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each."

133404

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand seven hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BOTANOS INVESTMENTS

S.A.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 136.404, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C
numéro 686 du 19 mars 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul MARX, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 69.000,- pour le porter de son montant de EUR 31.000,-

à EUR 100.000,- par l'émission de 690 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2) Renonciation partielle de l'actionnaire unique, la société anonyme DESTON OVERSEAS S.A., avec siège à Mossfon

Building, East 54th Street, Panama, République du Panama, à son droit de souscription préférentiel.

3) Souscription de 440 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 100,- chacune par l'actionnaire unique, la

société anonyme DESTON OVERSEAS S.A., pré-nommée, et libération intégrale desdites actions par cette dernière par
versement en numéraire de EUR 44.000,-.

4)  Souscription  de  250  actions  nouvelles  d'une  valeur  nominale  de  EUR  100,-  chacune  par  la  société  par  actions

simplifiée F.N.L.V., avec siège à F-75008 Paris, France, 123, avenue des Champs Elysées, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Paris sous le numéro 489 454 975, et libération intégrale desdites actions par cette dernière
par versement en numéraire de EUR 25.000,-.

5) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

6) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de soixante-neuf mille Euros (EUR 69.000,-), pour le porter de son

montant actuel de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) à cent mille Euros (EUR 100.000,-), par l'émission de six cent

133405

quatre-vingt-dix (690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

L'actionnaire unique, la société anonyme "DESTON OVERSEAS S.A.", avec siège à Mossfon Building, East 54th Street,

Panama, République du Panama, ayant renoncé partiellement à son droit de souscription préférentiel, les six cent quatre-
vingt-dix (690) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune sont souscrites comme suit:

Quatre cent quarante (440) actions nouvelles sont souscrites par l'actionnaire unique, la société anonyme «DESTON

OVERSEAS S.A.», pré-nommée, et sont intégralement libérées par cette dernière par un apport en numéraire de quarante-
quatre mille Euros (EUR 44.000,-).

Deux cent cinquante (250) actions nouvelles sont souscrites par la société par actions simplifiée «F.N.L.V.», avec siège

à F-75008 Paris, France, 123, avenue des Champs Elysées, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 489 454 975, et sont intégralement libérées par cette dernière par un apport en numéraire de vingt-cinq
mille Euros (EUR 25.000,-).

Les deux apports en numéraire d'un montant total de soixante-neuf mille Euros (EUR 69.000,-) ont été prouvés au

notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société anonyme
«BOTANOS INVESTMENTS S.A.».

Les deux souscriptrices sont représentées par Monsieur Paul MARX, préqualifié, en vertu de deux procurations sous

seing privé.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille sept cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MARX - SANA - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2008. Relation GRE/2008/4364. — Reçu trois cent quarante-cinq euros

(0,5%: 345,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140944/231/165.
(080165627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Denpro, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.599.

Wir, der alleinige Gesellschafter der S.à r.l. unter der Firma Denpro S.à r.l., halten hiermit unter Verzicht auf alle

etwaigen gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung der
Firma Denpro S.à r.l. und beschließen einstimmig:

Der  Sitz  der  Gesellschaft  Denpro  S.à  r.l.  wird  verlegt  nach  24a,  Domaine  du  Beauregard  L-8357  Goeblange.  Die

Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck L-8390 Nospelt.

Nospelt, den 21.10.2008.

<i>Denpro S.à r.l.
Brown &amp; Partners Investment S.A.

133406

<i>Als alleiniger Gesellschafter
Alexander Bell
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008140916/7645/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03340. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Dentatrade, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.605.

Wir, der alleinige Gesellschafter der S.à r.l. unter der Firma Dentatrade S.à r.l., halten hiermit unter Verzicht auf alle

etwaigen gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung der
Firma Dentatrade S.à r.l. und beschließen einstimmig:

Der Sitz der Gesellschaft Dentatrade S.à r.l. wird verlegt nach 24a, Domaine du Beauregard L-8357 Goeblange. Die

Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck L-8390 Nospelt.

Nospelt, den 21.10.2008.

<i>Dentatrade S.à r.l.
Brown &amp; Partners Investment S.A.
<i>Als alleiniger Gesellschafter
Alexander Bell
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008140914/7645/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03333. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Tung Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.960.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifiée comme suit:
* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

* Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086).

- Le siège social de la société FIN-CONTROLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Le 23 octobre 2008.

<i>TUNG LUXEMBOURG HOLDING S.A.
P. MESTDAGH / N. PICCIONE
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008140428/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133407

SP Soc Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 92.557.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Christophe Fender / Luc Sunnen / Marie-Anne Bos.

Référence de publication: 2008140431/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Clayton Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 113.641.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 août 2008.

Peter Müller / Henry Verrey / Christophe Fender.

Référence de publication: 2008140433/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09577. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

AFD Saint Martin C S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.940.

In the year two thousand and eight, on the twenty second of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 112938 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities,

The appearer has requested the undersigned notary to record the following:
I. That it is the Sole Shareholder of AFD Saint Martin C S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, parc d'Activités Syrdall in L-5365 Munsbach, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 112940, incorporated pursuant to a deed of Maître
André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Number 597 of March 22, 2006.

The articles have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER, prenamed, on

September 23, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 23,875 (twenty three thousand eight hundred

seventy five euro) in order to bring the share capital from its former amount of EUR 827,125 (eight hundred twenty
seven thousand one hundred twenty five euro) to EUR 851,000 (eight hundred fifty one thousand euro), by way of the

133408

issue of 191 (one hundred ninety one) new shares with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,
together with a share premium of EUR 114 (one hundred fourteen euro).

2. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR 23,875

(twenty three thousand eight hundred seventy five euro) in order to bring the share capital from its former amount of
EUR 827,125 (eight hundred twenty seven thousand one hundred twenty five euro) to EUR 851,000 (eight hundred fifty
one thousand euro), by way of the issue of 191 (one hundred ninety one) new shares with a par value of EUR 125 (one
hundred twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR 114 (one hundred fourteen euro).

<i>Second resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription - payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 23,875 (twenty three thousand eight hundred seventy five euro) and it fully pays it up by a contribution
in cash in an aggregate amount of EUR 23,989 (twenty three thousand nine hundred eighty nine euro) which is evidenced
to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 23,875 (twenty three thousand eight hundred seventy five euro) is to be allocated to the nominal

share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 114 (one hundred fourteen euro) is to be allocated to the share premium reserve of the

Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

Shares

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,808

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,808

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 851,000 (eight hundred fifty one thousand euro), represented

by 6,808 (six thousand eight hundred eight) shares in registered form with a par value of EUR 125 (one hundred twenty-
five euros) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand three hundred euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

133409

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112938,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci,

La comparante a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Qu'elle est l'Associée Unique de AFD Saint Martin C S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 6C, parc d'Activités Syrdall à L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112940, constituée suivant un acte du notaire André
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 décembre, 2005, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations Numéro 597 du 22 mars 2006.

Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean

SECKLER, prénommé, le 23 septembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la
Société).

II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 23.875 (vingt trois mille huit cent soixante quinze

euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 827.125 (huit cent vingt sept mille cent vingt cinq
euros) à EUR 851.000 (huit cent cinquante et un mille euros) par l'émission de 191 (cent quatre vingt onze) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, avec une prime
d'émission de EUR 114 (cent onze euros).

2. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR

23.875 (vingt trois mille huit cent soixante quinze euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR
827.125 (huit cent vingt sept mille cent vingt cinq euros) à EUR 851.000 (huit cent cinquante et un mille euros) par
l'émission de 191 (cent quatre vingt onze) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR 114 (cent onze euros).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - libération

L'Associée Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 23.875 (vingt trois

mille huit cent soixante quinze euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total de EUR 23.989 (vingt
trois mille neuf cent quatre vingt neuf euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté de la
manière suivante:

(i) un montant de EUR 23.875 (vingt trois mille huit cent soixante quinze euros) sera affecté au compte capital nominal

de la Société,

(ii) un montant de EUR 114 (cent quatorze euros) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'Assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

133410

Parts sociales

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,808

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,808

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

"5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 851.000 (huit cent cinquante et un mille euros) représenté par 6.808

(six mille huit cent huit) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg de procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte est établi

en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même comparante, et en cas de divergences entre la version
anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent

acte avec nous, Notaire.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 2008, Relation GRE/2008/4351. — Reçu Cent dix-neuf euros et quatre-

vingt-quinze cents 0,5%: 119,95 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140973/231/164.
(080165692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Terrindus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 35.545.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de clôture des actionnaires de la société anonyme TERRINDUS S.A., ayant

<i>son siège social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B, numéro 35.545, constituée suivant acte notarié du 29 novembre 1990, publié au Mémorial C numéro 179 du 13 avril

<i>1991 et mise en liquidation suivant acte notarié du 2 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1390 du 25 septembre 2002,

<i>réunie le lundi 13 octobre 2008 à partir de 11.30 heures au siège social

A été nommé président de l'assemblée, Monsieur Joseph HANSEN, qui désigne comme scrutateur Monsieur Alex

PENNING et comme secrétaire Madame Valérie DEGUELDRE.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux  ont  été  portés  sur  une  liste  de  présence  signée  par  les  actionnaires  présents  et  par  les  mandataires  de  ceux
représentés et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau, restera annexée au présent

procès-verbal.

Resteront pareillement annexées au présent procès-verbal, les procurations émanant des actionnaires représentés à

la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants.

Le président constate que toutes les parts émises sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement dé-

libérer sur les points de l'ordre du jour, qui sont les suivants:

1. présentation du rapport du commissaire à la liquidation;

133411

2. décharge à donner au liquidateur et au commissaire;
3. prononciation de la clôture de la liquidation;
4. désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront déposés et conservés pour la

période légale;

5. divers.
Après avoir entendu le rapport de gestion du liquidateur, l'assemblée examine les comptes et pièces lui soumis relatifs

à la liquidation et prend les résolutions suivantes, chacune à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du liqui-

dateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire à la liquidation, après avoir été signé « ne varietur» par les comparants, restera annexé au

présent procès-verbal.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L'assemble générale prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à

l'ancien siège de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président lève la séance après lecture et

approbation du présent procès-verbal.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Joseph HANSEN / Alex PENNING / Valérie DEGUELDRE
<i>Le président / <i>Le scrutateur / <i>Le secrétaire

Référence de publication: 2008140969/298/52.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00809. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.818.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of October.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Poland Residential (Lux) Holding

Company II S.à r.l, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 6C, parc d'Activités Syrdall, L-5365, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 131818, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg,
on 17 August 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2361 dated 19 October
2007 (the Company). The articles of association of Company have amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary on 16 July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2045
dated 22 August 2008.

There appeared:

Poland Residential Development Company Limited, with registered office at The Offices of Paget-Brown &amp;Co. Ltd.,

Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies, (the Sole
Shareholder)

hereby represented by Mr Alain Thill, private employee, residing professionally in Junglinster, by virtue of a proxy given

under private seal,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:

133412

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred thousand polish zloty (PLN 400,000)

in order to bring the share capital from its present amount of one million two hundred eighty-five thousand eight hundred
twenty-one point twenty-four polish zloty (PLN 1,285,821.24), represented by two thousand (2,000) shares in registered
form without nominal value, all subscribed and fully paid-up, to one million six hundred eighty-five thousand eight hundred
twenty-one point twenty-four polish zloty (PLN 1,685,821.24), by way of the issue of five hundred (500) new shares of
the Company, in registered form without nominal value.

2. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the increase of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg, S.à r.l. to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

5. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

four hundred thousand polish zloty (PLN 400,000) in order to bring the share capital from its present amount of one
million two hundred eighty-five thousand eight hundred twenty-one point twenty-four polish zloty (PLN 1,285,821.24),
represented by two thousand (2,000) shares in registered form without nominal value, all subscribed and fully paid-up,
to  one  million  six  hundred  eighty-five  thousand  eight  hundred  twenty-one  point  twenty-four  polish  zloty  (PLN
1,685,821.24), by way of the issue of five hundred (500) new shares of the Company, in registered form without nominal
value.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes for five hundred (500) shares of the Company, in registered

form without nominal value and fully pays up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount of four hundred
thousand polish zloty (PLN 400,000) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be
entirely allocated to the nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital,

as follows:

Poland Residential Development Company Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500 shares

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1. of the Articles so

that it shall henceforth read as follows:

"5.1. The corporate capital is fixed at one million six hundred eighty-five thousand eight hundred twenty-one point

twenty-four polish zloty (PLN 1,685,821.24) represented by two thousand five hundred (2,500) shares in registered form
without nominal value, all subscribed and fully paid-up."

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg, S.à r.l. to proceed on
behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately two thousand Euro.

The amount of the increase of capital is valued at EUR 112,044.82.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.

133413

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Poland Residential (Lux) Holding

Company II S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6C, parc d'Activités
Syrdall, L-5365 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 131818, constituée le 17 août 2007 par acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2361 en date du 19 octobre 2007 (la Société). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte du instrumentant en date du 16 juillet 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2045 en date du 22 août 2008.

A comparu:

Poland Residential Development Company Limited, ayant son siège social à The Offices of Paget-Brown &amp;Co. Ltd.,

Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, Grand Cayman, KY1-1102 Cayman Islands, British West Indies, (l'Associé
Unique)

ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La partie, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de quatre cent mille zloty polonais (PLN 400.000) afin

de porter le capital social de son montant actuel de un million deux cent quatre-vingt cinq mille huit cent vingt et un
virgule vingt-quatre zloty polonais (PLN 1.285.821,24) représenté par deux mille (2.000) parts sociales sans valeur no-
minale, toutes souscrites et entièrement libérées à un million six cent quatre-vingt cinq mille huit cent vingt-et-un virgule
vingt-quatre zloty polonais (PLN 1.685.821,24) par l'émission de cinq cents (500) nouvelles parts sociales de la Société
sans valeur nominale.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1 

er

 .

3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de

capital spécifiée au point 1 

er

 .

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg, S.à r.l. de procéder au nom de la Société
à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société;

5. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

quatre cent mille zloty polonais (PLN 400.000) afin de porter le capital social de son montant actuel de un million deux
cent quatre-vingt cinq mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre zloty polonais (PLN 1.285.821,24) représenté par
deux mille (2.000) parts sociales sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées à un million six cent
quatre-vingt cinq mille huit cent vingt et un virgule vingt-quatre zloty polonais (PLN 1.685.821,24) par l'émission de cinq
cents (500) nouvelles parts sociales de la Société sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital

comme suit:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire cinq cents (500) parts sociales de la Société sans valeur nominale et de les payer

par un apport en numéraire d'un montant total de quatre cent mille zloty polonais (PLN 400.000) documenté au notaire
par un certificat de blocage et qui sera entièrement affecté au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que les parts sociales, suite à l'augmentation de capital, sont détenues comme

suit:

133414

Poland Residential Development Company Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500 parts sociales

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts afin de refléter la résolution ci-dessus de sorte qu'il aura

la teneur suivante:

"5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million six cent quatre-vingt-cinq mille huit cent vingt et un virgule

vingt-quatre zloty polonais (PLN 1.685.821,24) représenté par deux mille cinq cents (2.500) parts sociales sans valeur
nominale, toutes souscrites et entièrement libérées."

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg, S.à r.l. afin
de procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés
de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à deux mille euros.

Le montant de l'augmentation de capital est évalué à EUR 112.044,82.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, l'édit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2008, Relation GRE/2008/4317. — Reçu cinq cent soixante euros et vingt-

deux cents. 0,5%: 560,22 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140979/231/167.
(080165654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Cambria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 124.263.

Conformément à une résolution prise lors l'assemblée du conseil de gérance le 20 octobre 2008, il a été décidé ce

qui suit:

- approuver la démission de Mr Patrick Lorenzato de sa fonction de gérant de catégorie B de la Société avec effet au

20 octobre 2008 et de coopter, avec effet au 20 octobre 2008 Mme Sylvie Abtal-Cola, employée privée, demeurant
professionnellement au 9, rue Ste Zithe, L-2763 Luxembourg en remplacement du gérant B démissionnaire.

Le conseil de gérance sera, à partir du 20 octobre 2008, composé comme suit:
- Cambria Limited, gérant A
- Sylvie Abtal-Cola, gérant B
- Eric Vanderkerken, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140469/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133415

Stark Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.015.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 Octobre 2008

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 10 Octobre 2008 que les décisions suivantes ont été

prises:

- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140492/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08343. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Fincompas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 87.401.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement au 12, avenue de la Liberté, L-1930, Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, avec effet
au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FINCOMPAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140500/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02414. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Gaulinvest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 55.445.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 octobre 2008

<i>Résolutions

1. L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Pascal HENNUY demeurant professionnellement à 241,

route de Longwy L-1941 Luxembourg de son poste de Gérant et décide de nommer en remplacement pour une durée
indéterminée Madame SARZYNSKA Katarzyna demeurant PL-55095 DLUGOLEKA WROCLAWSKA 20.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008140526/4181/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01084. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133416

Maitland Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.645.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date du 9 octobre 2008

- La démission de Monsieur Hermanus Roelof Willem Troskie, gérant, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, est nommé gérant avec effet immédiat.
- Monsieur Timothy Callow, Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Isle of Man, est nommé gérant avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140528/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Clementoni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 44.965.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 8 juillet 2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 26.10.2007

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01.02.2008

Le mandat de l'administrateur suivant venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2010. comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM Stefano DE MEO, employé privé, né le 01.01.1976 à Somma Lombardo (Italie) demeurant professionnellement

19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, administrateur;

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2008. comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Edoardo Tubia / Salvatore Desiderio

Référence de publication: 2008140521/24/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Sunset Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.208.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui délibère de manière extraordinaire avec effet au 30 juin 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

133417

<i>Conseil d'administration:

- administrateurs de catégorie «A»

MM.

Orlando Antonini, industriel, né le 20/12/1933 à Bologna (Italie), demeurant professionnellement au 21 via Cas-
tiglione, 40123 Bologne (Italie), administrateur et président;
Christophe Velie, employé privé, né le 28/10/1974 à Thionville (France), demeurant professionnellement au
19-21, bld du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, né le 26/09/1951 à Koethen (Allemagne), demeurant professionnellement au 19-21,
bld du Prince Henri, L - 1724 Luxembourg, administrateur;

- administrateurs de catégorie «B»

MM.

Jean-Christophe Dauphin, administrateur de sociétés, né le 20/11/1976 à Nancy (France), demeurant profes-
sionnellement au 65, bld Grand Duchesse Charlotte, L - 1331 Luxembourg, administrateur;
Francesco Bellini, administrateur de sociétés, né le 20/11/1947 à Ascoli Piceno (Italie), demeurant profession-
nellement au 920 - 5th Avenue SW T2P5P6 - 2501 à Calgary (Alberta-Canada), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

CLERC S.A. centre Helfent, no 21, rue Pletzer, L - 8080, Bertrange, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140522/24/34.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05813. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Ecotechnology Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 122.422.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'assemblée Générale des actionnaires s'est réunie sur base de convocation orale ce mercredi 22 octobre 2008 à

16h00 au siège de la société.

L'ensemble des actionnaires étant réuni, le bureau a été composé:
Marina Lebedeva Président
Ella Shilina Scrutateur
Jean-Charles Busschaert secrétaire
L'assemblée a décidé à l'unanimité et sur base de l'ordre du jour d'accepter la démission de Monsieur Joseph Delrée,

domicilié à 2A/46, route d'Eselborn à L-9706, Clervaux, de son poste d'administrateur et d'administrateur délégué.

L'assemblée a aussi décidé de confirmer les mandats d'administrateurs de madame Dina Abaja, de Ella Shilina et de

Marina Lebedeva.

Plus aucuns points n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est levée à 16h30.

Marina Lebedeva / Ella Shilina / Jean-Charles Busschaert
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

Référence de publication: 2008140534/4962/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02302. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Knightsbridge Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.530.

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

133418

There appeared:

Knightsbridge Holdings Ltd., a company incorporated and existing under the laws of British Columbia, registered under

number 44622001, having its registered office at Suite 3334, Four Bentall Centre, P.O. Box 49116, 1055 Dunsmuir Street,
Vancouver, BC, V7X 1G4,

represented by Mr Dennis Bosje, residing in L-1724 Luxembourg, 17, Boulevard Prince Henri,
by virtue of a proxy dated October 15, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
Knightsbridge Holdings Ltd (hereafter referred to as the "sole shareholder") is the sole shareholder of Knightsbridge

Luxembourg S.à r.l. a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-1724 Luxembourg, 17, boulevard
Prince Henri, hereafter referred to as "the Company", registered in the Luxembourg Trade Register under the number
B 140530, incorporated by a deed enacted on July 18, 2008, by the above-mentioned notary, published in the Mémorial
C under number 2030 on August 21, 2008, amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
dated August 13, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on October 8, 2008
number 2459, also amended by a deed of Maître Paul Decker, prenamed, dated August 13, 2008, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated on October 8, 2008 number 2459, also amended by a deed of the under-
signed notary on October 16, 2008, not yet published.

The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- Determination of the redemption price of the class J shares;
2.- Redemption of 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class J Shares of the Company at a total

redemption value of USD 5,308,537.-;

3.- Cancellation of all the class J shares and decrease of the corporate capital;
4.- Amendment of articles 5 and 18 of the coordinated by-laws, so as to reflect the decrease of the corporate capital;
5.- Other business.
The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved that the redemption price of the class J shares will be based on interim accounts as of

October 15, 2008 and be determined at the aggregate amount of USD 5,308,537.- (five million three hundred eight
thousand five hundred thirty-seven United States dollar).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to redeem the 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class J shares of

the Company at a total redemption value of USD 5,308,537.- (five million three hundred eight thousand five hundred
thirty-seven United States dollar).

It was further resolved to give all powers to the sole manager of the Company, or any special attorney of the Company

duly  appointed  by  the  sole manager, to  pay  or  to take  any necessary  action or conclude any  agreement to pay the
redemption price of the class J shares and to update the shareholder register of the Company.

<i>Third resolution

Following the redemption of the class J shares, the Company was now the owner of 19,999 (nineteen thousand nine

hundred ninety-nine) of its own shares, with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each, evidence is given to
the undersigned notary by handing out an updated shareholder register of the Company.

The general meeting resolved to cancel these 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) own shares issued

and to decrease the corporate capital by an amount of USD 19,999.- (nineteen thousand nine hundred ninety-nine United
States dollar) so as to bring it from its amount of USD 179,991.- (one hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-
one United States dollar) to an amount of USD 159,992.- (one hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-two
United States dollar) represented by zero (0) class A share, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class
B shares, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class C shares, by 19,999 (nineteen thousand nine
hundred ninety-nine) class D shares, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class E shares, by 19,999
(nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class F shares, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine)
class G shares, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class H shares and by 19,999 (nineteen thousand
nine hundred ninety-nine) class I shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the sole shareholder decided to amend article 5 para-

graphs 2, 4 and 7 and article 18 paragraph 6 of the coordinated by-laws as follows:

133419

" Art. 5. paragraph 2. The issued share capital of the Company is set at USD 159,992.00 (one hundred fifty-nine nine

hundred ninety-two United States dollar) divided as follow into:

0 (zero) Class A Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class B Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class C Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class D Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class E Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class F Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class G Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class H Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class I Shares."

" Art. 5. paragraph 4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including

by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in
issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases
of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I)."

" Art. 5. paragraph 7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or in case of

plurality of managers by the Board of Managers and approved by the sole shareholder or in case of plurality of shareholders
by the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of
the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an
amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount."

" Art. 18. paragraph 6. An amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all

shareholders pro rata to their shares regardless of class, then the balance of the total distributed amount shall be allocated
in its entirety to the holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class I shares, then if no Class I
shares are in existence, Class H shares and in such continuation until only class A shares are in existence)."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one thousand four hundred and fifty euro.

The amount of the capital decrease is valued at 14,806.40 EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Knightsbridge Holdings Ltd. une société constituée et organisée conformément aux lois de British Columbia, enre-

gistrée sous le numéro 44622001, ayant son siège social à Suite 3334, Four Bentall Centre, P.O. Box 49116, 1055 Dunsmuir
Street, Vancouver, BC, V7X 1G4,

représentée par Monsieur Dennis Bosje, demeurant à L 1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri,
en vertu d'une procuration datée du 15 octobre 2008.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.

La comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
Knightsbridge Holdings Ltd. (ci-après dénommée "l'associé unique") est la seule et unique associée de la société à

responsabilité limitée Knightsbridge Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social au L-1724 Luxembourg, 17, boulevard
Prince Henri, ci après dénommée "la Société", inscrite au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B 140530, constituée
suivant acte reçu par-devant le prédit notaire, en date du 18 juillet 2008, publié au Mémorial C, sous le numéro 2030 du
21 août 2008, modifié par un acte reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, du 13 août
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 8 octobre 2008 sous le numéro 2459 et modifié par
un acte reçu par-devant Maître Paul Decker, prénommé, du 13 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

133420

Associations le 8 octobre 2008 sous le numéro 2459, encore modifié suivant acte du notaire instrumentant en date du
16 octobre 2008, en cours de publication.

L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Détermination du prix de rachat des parts sociales de la catégorie J;
2.- Rachat de 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie J de la Société pour

une valeur totale de rachat de USD 5.308.537,- (cinq millions trois cent huit mille cinq cent trente sept US dollar);

3.- Annulation de toutes les parts sociales de la catégorie J et réduction du capital social;
4.- Modification des articles 5 et 18 des statuts coordonnés afin de refléter la réduction du capital social;
5.- Divers.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que le prix de rachat des parts sociales de la catégorie J est basé sur les comptes intérimaires

datés du 15 octobre 2008 et est établi au montant total de USD 5.308.537,-(cinq millions trois cent huit mille cinq cent
trente sept US dollar).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de racheter les 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la

catégorie J de la Société à une valeur totale de rachat de USD 5.308.537,- (cinq millions trois cent huit mille cinq cent
trente sept US dollar).

Il est de plus décidé de donner tous pouvoirs au gérant unique de la Société ou à tout mandataire spécial de la Société

dûment nommé par le gérant unique, de payer ou de prendre toutes les actions nécessaires ou conclure tout contrat
pour payer le prix de rachat des parts sociales de la catégorie J et de mettre à jour le registre des associés de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite au rachat des parts sociales de la catégorie J, la Société est désormais propriétaire de 19.999 (dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt dix-neuf) de ses propres parts sociales, avec une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune,
preuve est donnée au notaire instrumentant par la présentation du registre des associés mis à jour de la Société.

L'associé unique décide d'annuler ces 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) propres parts sociales

émises et de réduire son capital social d'un montant de USD 19.999,- (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf US
dollar) de façon à le porter de son montant de USD 179.991 (cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze
US dollar) à un montant de 159.992,- (cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-douze US dollar) représenté par
zéro (0) part sociale de la catégorie A, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la
catégorie B, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie C, par 19.999 (dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la catégorie D, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf) parts sociales de la catégorie E, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales
de la catégorie F, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la catégorie G, par 19.999
(dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la catégorie H, et par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt-dix-neuf) parts sociales de la catégorie I.

<i>Quatrième résolution

En  conséquence  des  déclarations  et  des  résolutions  qui  précèdent,  l'associé  unique  décide  de  modifier  l'article  5

paragraphe 2, 4 et 7 et l'article 18 paragraphe 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. paragraphe 2. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 159.992,- (cent cinquante neuf mille neuf cent

quatre-vingt-douze Dollars US) divisé comme suit:

0 (zéro) parts sociales de la catégorie A,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie B,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie C,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie D,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie E,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie F,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie G,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie H, et
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie I.
chacune des parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) confère à son titulaire les mêmes droits et

obligations que ceux figurant dans les présents statuts, chacune ayant été entièrement libérée."

" Art. 5. paragraphe 4. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par

l'annulation de l'entièreté d'une ou plusieurs catégories de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts

133421

sociales émises dans cette/ces catégorie (s). En cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, ces annulations
et ces rachats de parts sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inversé (débutant avec la catégorie I)."

" Art. 5. paragraphe 7. Le montant total d'annulation des parts sociales sera déterminé par le gérant unique ou en cas

de pluralité de gérants par le conseil de gérance, et approuvé par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par
l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires. Le montant total d'annulation des parts sociales
pour chacune des catégories de parts sociales I, H, G, F, E, D, C, B, et A correspondra au montant disponible de la
catégorie concernée au moment de son annulation sauf si ce montant sera déterminé par l'assemblée générale des associés
dans les conditions prévues pour la modification des Statuts, sous la réserve expresse que le montant total d'annulation
ne puisse être supérieur au montant disponible."

" Art. 18. paragraphe 6. Un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera réparti de manière

égalitaire à tous les associés au prorata des parts sociales détenues et ce, indifféremment de leur catégorie. Par la suite,
le solde du montant total distribué sera alloué dans son entièreté aux détenteurs des dernières catégories de parts sociales
dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier les parts sociales de la catégorie I, ensuite si aucune part sociale
existe dans cette catégorie, les parts de la catégorie H, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales
de la catégorie A qui existent)."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée, est estimé

approximativement à la somme de mille quatre cent cinquante euros.

Le montant de la réduction du capital social est évalué à 14.806,40 EUR. Le notaire soussigné qui comprend et parle

la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une
version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais
fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: BOSJE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2008. Relation GRE/2008/4281. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 5 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140947/231/205.
(080165767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Cobalt Waterline S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 123.830.

In the year two thousand and eight, on the fifth day of the month of November.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an extraordinary general meeting of "Cobalt Waterline S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce
et des Sociétés in Luxembourg under number B 123.830, incorporated by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, dated 12 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the "Mémorial") number 466 of 27 March 2007.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of the undersigned notary,

dated 29 July 2008 published in the Mémorial number 2068 of 26 August 2008.

The meeting was opened by M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, residing in Luxembourg, as chairman of the meeting.

The chairman appointed as secretary and scrutineer M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, professionally residing

in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
1. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled "ne varietur" by the appearing party will also remain
annexed to the present deed.

133422

2. That it appears from the attendance list that all five thousand six hundred (5,600) shares in issue are represented

at the present meeting.

3. That, as a result of the foregoing, the present meeting is regularly constituted and may validly decide on the items

of the agenda.

4. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one hundred and forty thousand Euro (€ 140,000.-) to

one hundred and seventy thousand Euro (€ 170,000.-) by the issue of one thousand two hundred (1,200) new shares of
a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

B. Subscription and payment of the new shares to be issued by Balmoral Capital I LP and Balmoral Capital A LP and

consequential amendment of the first sentence of article 5 of the Company's articles of incorporation.

The decisions taken by the sole member are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital from one hundred and forty thousand Euro (€ 140,000.-) to one

hundred and seventy thousand Euro (€ 170,000.-) by the issue of one thousand two hundred (1,200) new shares of a par
value of twenty-five Euro (€ 25.-) each to be subscribed and paid in full in cash as set forth in the table below.

The new shares referred to above have been subscribed to and paid in full in cash as follows:

Subscriber

Number of

Aggregate

Shares

Subscription

Price (€)

Balmoral Capital I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801

€ 20,025.-

Balmoral Capital A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

€ 9,975.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,200

€ 20,000.-

(1) Balmoral Capital I LP, and
(2) Balmoral Capital A LP, both being limited partnership, with principal place of business at Cassini House, 57-59 St.

James Street, London SW1A 1LD, and both acting by their general partner, Balmoral Partners Limited, a company in-
corporated under the laws of Guernsey with registered office at c/o Schroder Administrative Services (C.I.) Limited, P.O.
Box 334, Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 3UF, represented by M 

e

 Katia Panichi,

aforementioned, pursuant to proxies and subscription forms dated November 2008 which having been signed by the
members of the bureau and the undersigned notary, shall remain annexed to this document to be filed with the registration
authorities.

Evidence of such payment has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the

Company's articles of incorporation as follows:

"The issued share capital of the Company is set at one hundred and seventy thousand Euro (€ 170,000.-) divided into

six thousand eight hundred (6,800) shares with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each."

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at € 1,300.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing

parties these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg, on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de «Cobalt Waterline S.à r.l.» (la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 123.830, constituée par acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 12 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 466 du 27 mars 2007.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu du notaire soussigné, en date du 29 juillet

2008, publié au Mémorial numéro 2068 du 26 août 2008.

133423

L'assemblée a été ouverte à sous la présidence de M 

e

 Katia Panichi, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président désigna comme secrétaire et scrutateur M 

e

 Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, le président déclara et pria le notaire d'acter que:
1. Que les associés présents ou représentés, les procurations des associés représentés et le nombre de parts sociales

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les man-
dataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement annexées au présent
acte, les procurations des associés représentés, après avoir été paraphés "ne varietur" par les comparants.

2. Qu'il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille six cents (5.600) parts sociales émises sont représentées

à la présente assemblée.

3. Qu'à la suite de ce qui précède, la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

4. Les points sur lesquels les résolutions doivent être passées sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de cent quarante mille Euro (€ 140.000,-) à cent soixante-dix mille

Euro (€ 170.000,-) par l'émission de mille deux cents (1.200) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de vingt-cinq Euro (€ 25,-).

B. La souscription et le paiement des nouvelles parts sociales devant être émises par Balmoral Capital I LP et Balmoral

Capital A LP et par conséquent la modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société.

Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de cent quarante mille Euro (€ 140.000,-) à cent soixante-

dix mille Euro (€ 170.000,-) par l'émission de mille deux cents (1.200) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur
nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) souscrites et entièrement libérées comme indiqué dans le tableau ci-dessous.

Les nouvelles parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Prix de

parts sociales

souscription

(€)

Balmoral Capital I LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

801

€ 20.025,-

Balmoral Capital A LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

€ 9.975,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.200

€ 30.000,-

(1) Balmoral Capital I LP, et
(2) Balmoral Capital A LP, toutes deux des limited partnership, ayant leur principal établissement à Cassini House,

57-59 St. James Street, Londres SW1A 1LD, et toutes deux agissant par l'intermédiaire de leur general partner, Balmoral
Partners Limited, une société constituée sous le droit de Guernsey ayant son siège social au c/o Schroder Administrative
Services (C.I.) Limited, P.O. Box 334, Regency Court, Glategny Esplanade, St Peter Port, Guernsey GY1 3UF, représentés
par Me Katia Panichi, ci-dessus mentionné, suivant des procurations et formulaires de souscription datés du novembre
2008 qui ont été signés par les membres du bureau et le notaire soussigné, et qui resteront annexés au présent acte en
vu de son enregistrement auprès des autorités compétentes.

La preuve du paiement du prix a été donnée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation du capital social qui précède, il est décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des

statuts comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cent soixante-dix mille Euro (€ 170.000,-) divisé en six mille huit cents

(6.800) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (€ 25,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les  dépenses,  frais,  rémunérations  et  charges,  quelconques  que  ce  soit,  incombant  à  la  Société  à  la  suite  de  son

augmentation du capital social sont évalués à environ € 1.300,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire soussigné le présent acte.

133424

Signé: K. Panichi, M. Gadzhalova, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, A.C., le 6 novembre 2008. Relation: EAC/2008/13754. — Reçu cent cinquante euros

(30.000,- à 0,5%: 150,-).

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 7 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008140948/272/139.
(080165338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

FW International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.119.

Le  bilan  du  24  novembre  2005  au  31  décembre  2006  a  été  déposé  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Doeke van der Molen
<i>Permanent Representative

Référence de publication: 2008141036/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01529. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

FW International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.119.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
By Doeke van der Molen
<i>Permanent Representative

Référence de publication: 2008141037/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01537. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

CMI Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 98.270.

Les comptes annuels au 31 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CMI Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008141038/1005/14.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02577. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133425

Sefran Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.334.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 octobre 2008

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Francesco Moglia, employé privé, né le 27 mai 1968 à Rome (Italie), demeurant professionnellement 19-21,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur et président;
Sergio Bertasi, employé privé, né le 26 octobre 1958 à Padova (Italie), demeurant professionnellement 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, administrateur;
Marco Gostoli, employé privé, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant professionnellement 19-21,
boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140519/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Duemme Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.834.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008141018/1176/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03014. - Reçu 98,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Chimpex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.777.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La  société  "GENLICO  LIMITED",  ayant  son  siège  social  à  Wickhams  Cay,  Road  Town  146,  Tortola  (Iles  Vierges

Britanniques), enregistrée auprès du "International Business Companies Act" des Iles Vierges Britanniques sous le numéro
608721,

représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, domicilié professionnellement à Junglinster (Grand-Duché de

Luxembourg),

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

133426

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, prénommé, a requis le notaire instrumentale de docu-

menter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme holding "CHIMPEX S.A." ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 32.777, a été constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse
BIEL, notaire alors de résidence à Differdange (Grand-Duché de Luxembourg) et maintenant à Esch-sur-Alzette (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 12 janvier 1990, publié au Mémorial C page 11622 en 1990. Les statuts ont été
modifiés suite à la conversion du capital en Euros en date du 17 octobre 2001, publié par extrait au Mémorial C numéro
685 du 3 mai 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme holding "CHIMPEX S.A.", pré-désignée, s'élève actuellement à cent mille

Euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre mille (4.000) actions d'une valeur nominale de vingt- cinq Euros (EUR 25,-)
chacune.

III.- Que la comparante est devenue l'actionnaire unique de la prédite société anonyme holding "CHIMPEX S.A.".
IV.- Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme holding "CHIMPEX S.A." qui a inter-

rompu ses activités.

V.- Que la comparante déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.- Qu'il est attesté que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la société dissoute et répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VII.- Que la liquidation de la société anonyme holding "CHIMPEX S.A." est achevée et que celle-ci est à considérer

comme définitivement close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur représentatifs de toutes les quatre mille (4.000) actions

de la société dissoute.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de six cent cinquante Euros.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2008. Relation GRE/2008/4264. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141003/231/56.
(080165884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.938.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of October.
Before Us, Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

(1) ArcIndustrial European Developments S.à.r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsa-

bilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 108.212, holder of 159,435 (one hundred fifty nine thousand four
hundred thirty five) shares of the Company,

hereby represented by Mr Alain THILL, private employee, residing professionally in Junglinster,
by virtue of a proxy given under private seal;
(2) GEMFI S.à.r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of

France, having its registered office at 28 bis, rue Barbès, F-92120, Montrouge, France, registered with the French Trade

133427

and Companies Register under the number B 339 753 725, holder of 17,715 (seventeen thousand seven hundred fifteen)
shares of the Company,

hereby represented by Mr Alain THILL, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the appearers are the shareholders of ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., a Luxembourg private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Muns-
bach,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  112.938,  incorporated
pursuant to a deed of Maître André SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, on December 19, 2005,
published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations number 593 of March 22, 2006.

The articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Jean SECKLER

dated September 23, 2008, not yet published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

II. That the 177,150 (one hundred seventy seven thousand one hundred and fifty) shares of the Company having a par

value of EUR 25 (twenty-five euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly repre-
sented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;

III. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 354,750 (three hundred fifty four thousand seven

hundred fifty euro) in order to bring the share capital from its former amount EUR 4,428,750 (four million four hundred
twenty eight thousand seven hundred fifty euro) to EUR 4,783,500 (four million seven hundred eighty three thousand
five hundred euro), by way of the issue of 14,190 (fourteen thousand one hundred ninety) new shares of the Company,
having a par value of EUR 25.- (twenty-five euro) each, together with a share premium of EUR 138 (one hundred thirty
eight euro).

3. Subscription and payment to the share capital increase specified in item 2. above.
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the increase of the share capital adopted

under item 2.

5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company to
the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

6. Miscellaneous.
IV. That the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR

354,750 (three hundred fifty four thousand seven hundred fifty euro) in order to bring the share capital from its former
amount EUR 4,428,750 (four million four hundred twenty eight thousand seven hundred fifty euro) to EUR 4,783,500
(four million seven hundred eighty three thousand five hundred euro), by way of the issue of 14,190 (fourteen thousand
one hundred ninety) new shares of the Company, having a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, together with a
share premium of EUR 138 (one hundred thirty eight euro).

<i>Third resolution

The Meeting resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase

as follows:

<i>Subscription and Payment

Thereupon,  ArcIndustrial  European  Developments  S.à  r.l.  and  GEMFI  S.à  r.l.,  declare  to  subscribe  for  the  14,190

(fourteen thousand one hundred ninety) new shares of the Company, having a par value of EUR 25 (twenty-five euro)
each, representing the increase of the share capital of the Company in the amount of EUR 354,750 (three hundred fifty
four thousand seven hundred fifty euro) and to fully pay up such shares by a contribution in cash in an aggregate amount
of EUR 354,888 (three hundred fifty four thousand eight hundred eighty eight euro) which is evidenced to the notary by
a certificate of blockage.

The subscription of such shares shall be made as follows:

133428

(1) ArcIndustrial European Developments S.à r.l., prenamed, twelve thousand seven hundred and seventy one shares;

12,771

(2) GEMFI S.à r.l., prenamed, one thousand four hundred and nineteen shares; 1,419
The contribution in cash to the Company in an aggregate amount of EUR 354,888 (three hundred fifty four thousand

eight hundred eighty eight euro) shall be allocated as follows:

(i) an amount of EUR 354,750 (three hundred fifty four thousand seven hundred fifty euro) is to be allocated to the

nominal share capital account of the Company, and

(ii) an amount of EUR 138 (one hundred thirty eight euro) is to be allocated to the share premium reserve of the

Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

The Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the increase in capital, as follows:

ArcIndustrial European Developments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172,206 shares
GEMFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19,134 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191,340 shares

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the Meeting resolves to amend article 5.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

"5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 4,783,500 (four million seven hundred eighty three thousand

five hundred euro), represented by 191,340 (one hundred ninety one thousand three hundred and forty) shares in re-
gistered form with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, all subscribed and fully paid up."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowers

and authorizes any manager of the Company and any employee of MAS Luxembourg to proceed on behalf of the Company
to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at three thousand seven hundred euro.

Whereof the present notarial deed is drawn in Junglinster, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

(1) Arclndustrial European Developments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 6C, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.212, propriétaire de 159.435 (cent cinquante neuf mille quatre cent trente
cinq) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
(2) GEMFI S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 28 bis, rue Barbès,

F-92120 Montrouge, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés français sous le numéro B
339 753 725, propriétaire de 17.715 (dix sept mille sept cent quinze) parts sociales de la Société,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, préqualifié,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, demeurent annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les parties, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les comparantes sont les seuls associés de ArcIndustrial France Developments I S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  6C,  Parc  d'Activité  Syrdall,  L-5365  Munsbach,

133429

immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 112.938, constituée
suivant un acte de Maître André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg du 19 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 593 du 22 mars 2006.

Les statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par acte reçu par Maître Jean SECKLER

en date du 23 septembre 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

II. Que les 177.150 (cent soixante dix sept mille cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale

de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées
à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l'agenda reproduit ci-
dessus;

III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 354.750 (trois cent cinquante quatre mille sept

cent cinquante euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 4.428.750 (quatre millions quatre
cent vingt huit mille sept cent cinquante euros) à EUR 4.783.500 (quatre millions sept cent quatre vingt trois mille cinq
cents euros) par l'émission de 14.190 (quatorze mille cent quatre vingt dix) nouvelles parts sociales de la Société, ayant
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission de EUR 138 (cent trente huit
euros).

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-dessus.
4. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au point 1.
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer ce qui précède avec pouvoir et autorité

à tout gérant de la Société et tout employé de MAS Luxembourg de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

6. Divers.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par la présente le capital social de la Société d'un montant de EUR

354.750 (trois cent cinquante quatre mille sept cent cinquante euros) afin de porter le capital social de son montant actuel
de EUR 4.428.750 (quatre millions quatre cent vingt huit mille sept cent cinquante euros) à EUR 4.783.500 (quatre millions
sept cent quatre vingt trois mille cinq cents euros) par l'émission de 14.190 (quatorze mille cent quatre vingt dix) nouvelles
parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, avec une prime d'émission
de EUR 138 (cent trente huit euros).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation du capital

social comme suit:

<i>Souscription - Libération

A cet effet, Arclndustrial European Develoments S.à r.l. et GEMFI S.à r.l., prénommés, déclarent souscrire aux 14.190

(quatorze mille cent quatre vingt dix) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq euros) chacune, représentant une augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 354.750 (trois
cent cinquante quatre mille sept cent cinquante euros) et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant
total de EUR 354.888 (trois cent cinquante quatre mille huit cent quatre vingt huit euros) dont la preuve est fournie au
notaire par un certificat de blocage. La souscription de ces parts sociales se fait de la manière suivante:

(1) Arclndustrial European Developments S.à r.l., prénommée, douze mille sept cent soixante et onze parts; 12.771
(2) GEMFI S.à r.l., prénommée, mille quatre cent dix-neuf parts; 1.419
L'apport en numéraire à la Société d'un montant total de EUR 354.888 (trois cent cinquante quatre mille huit cent

quatre vingt huit euros) sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de EUR 354.750 (trois cent cinquante quatre mille sept cent cinquante euros) sera affecté au compte

capital nominal de la Société,

(ii) un montant de EUR 138 (cent trente huit euros) sera affecté au compte prime d'émission de la Société.
Le montant de l'augmentation de capital est désormais à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au

notaire instrumentant.

L'assemblée décide d'acter que l'actionnariat de la Société suite à l'augmentation de capital est comme suit:

133430

Arclndustrial European Developments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 172.206 parts sociales
GEMFI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.134 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 191.340 parts sociales

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée décide de modifier l'article 5.1 des Statuts de sorte qu'il

aura la teneur suivante:

«5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 4.783.500 (quatre millions sept cent quatre vingt trois mille cinq

cents euros) représenté par 191.340 (cent quatre vingt onze mille trois cent quarante) parts sociales sous forme nomi-
native d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-

dessus et de donner pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de MAS Luxembourg de procéder
au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la
Société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille sept cents euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, l'édit mandataire a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 2008. Relation GRE/2008/4348. — Reçu mille sept cent soixante-quatorze

euros et quarante-quatre cents (0,5%: 1.774,44 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140967/231/213.
(080165706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Mastergest Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.272.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10.11.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141026/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00241. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immobilière Tudor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 74.560.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133431

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141053/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00511. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Geprolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 60.584.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141051/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00498. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Initial Textiles Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 100.740.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141050/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01934. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Barguzin Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 87.481.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 octobre 2008

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008/2009 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Luca CHECCHINATO, employé privé, né le 6 décembre 1960 à San Bellino (Italie), demeurant à 19-21, bd du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg, président;
Giulio Massimiliano Antonio PAMPURO, entrepreneur, né le 13 juin 1948 à Turin (Italie), demeurant à via Santa
Croce 8, I-20122 Milan (Italie), administrateur délégué;
Dominique AUDIA, employé privé, né le 16 mars 1965 à Metz (France), demeurant à 19-21, bd du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

PricewaterhouseCoopers S.àr.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133432

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140520/24/27.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02402. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Emmetex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 71.323.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 01.02.2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Davide MURARI né le 14.06.1967 à Verona (Italie), employé privé, résidant

professionnellement au 12, avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur et président, avec
effet au 01.02.2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet au 01.02.2008, Monsieur Vincent THILL, employé privé, né le

04.03.1971 à Arlon en Belgique, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de leur prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Vincent THILL précité.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMMETEX. S.A.
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Signature

Référence de publication: 2008140515/24/22.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Divi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 89.515.

En date du 30 octobre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:

- d'accepter la démission avec effet au 30 octobre 2008 de Mme Deborah Buffone de son mandat d' Administrateur

de la Société.

- d'accepter la nomination avec effet au 30 octobre 2008 de Mr Noël Mc Cormack avec adresse professionnelle au

58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale
qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140527/631/17.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133433

European Seafood 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.880.000,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.324.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 octobre 2008

<i>Résolutions

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nommer pour la période expirant

à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008/2009:

<i>Réviseur d'entreprises:

PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour European Seafood 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008140518/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

LBMB Events Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.642,80.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 138.170.

Il résulte d'une convention sous seing privé la cession de parts suivantes en date du 13 juin 2008:
- Lehman Brothers Merchant Banking Partners IV (Europe) L.P., société de droit anglais enregistrée sous le n 

o

 LP

11888, ayant son siège social au 25, Bank Street, E145LE Londres (UK), a cédé 3.636 parts sociales de la société LBMB
Events Management S.à r.l.

à Lehman Brothers Merchant Banking Capital Partners VI (Europe) L.P., société de droit anglais enregistrée sous le n

o

 LP 12310, ayant son siège social au 25, Bank Street, E145LE Londres (UK).

Par conséquent 3.636 parts sociales de la Société LBMB Events Management S.à r.l. sont désormais détenues par

Lehman Brothers Merchant Banking Capital Partners VI (Europe) L.P.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 29 octobre 2008.

<i>LBMB Events Management S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008140507/24/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02409. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Kereda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 39.344.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administrateur du 28 octobre 2008

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

2. L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

- Madame Chantal GASPAR, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

133434

- Madame Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à Luxembourg

(L-2086)

3. Il est pris acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la

Société, désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Certifié conforme
<i>KEREDA S.A.
C. GASPAR / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008140398/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Young, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 35.587.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue à Luxembourg, le 1 

<i>er

<i> avril 2008

- l'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler, pour une période d'un an prenant fin avec l'Assemblée Gé-

nérale Ordinaire qui se tiendra en 2009, les mandats des Administrateurs suivants:

* Mr Raphaël Delplanque, Administrateur et Président du Conseil d'Administration
* Mr Geoffroy Linard de Guertechin, Administrateur
* Mr Guy Verhoustraeten, Administrateur
- L'Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer, Deloitte S.A., en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour une

nouvelle période d'un an prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

<i>Président

- Mr Raphaël DELPLANQUE, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg.

<i>Administrateurs

- Mr Geoffroy LINARD DE GUERTECHIN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Mr Guy VERHOUSTRAETEN, BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxembourg

<i>Le Réviseur d'Entreprises est:

DELOITTE S.A. ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Fabienne WALTZING / Claire-Ingrid BERGE
<i>Mandataire Principal / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008140407/1183/33.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Belcada (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.233.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133435

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bart Zech.

Référence de publication: 2008141017/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09595. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Russian Credit Cards No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.941.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 23 mai 2008

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young ayant pour adresse

professionnelle 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg et enregistré au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-47.771, dans leur fonction de réviseur d'entreprises jusqu'au prochain conseil
d'administration statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, 29/10/08.

<i>Pour Russian Credit Cards No. 1 S.A.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140531/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Russian Credit Cards No. 1 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 119.941.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 29 avril 2008

Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprises Ernst &amp; Young ayant pour adresse

professionnelle 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg et enregistré au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-47.771, dans leur fonction de réviseur d'entreprises jusqu'au prochain conseil
d'administration statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, 29/10/08.

<i>Pour Russian Credit Card No 1 S.A.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140530/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01523. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Latin American Division S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.134.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

133436

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141049/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01930. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

International Wave Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 35.511.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008141045/1267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02506. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Development Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 78.151.

Au terme de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 30 juin 2008, le mandat de commissaire aux comptes de la société

PricewaterhouseCoopers n'a pas été renouvelé.

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1 

er

 octobre 2008 au siège social de la société, il a été

décidé:

- De nommer comme commissaire aux comptes la société Interaudit S.à.r.l, dont le siège social est 119, avenue de la

Faïencerie, à L-1511 Luxembourg pour l'audit des comptes au 31.12.2008

leur mandat ayant comme échéance l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes au 31.12.2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Development Capital S.A.
Société Européenne de Banque
<i>Agent administratif
Signatures

Référence de publication: 2008140502/24/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Kulczyk Oil &amp; Gas Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.556.

Suite à la résolution prise par le Gérant unique le 27 octobre 2008, les modifications suivantes sont à enregistrer:
- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Libérte, L-1931

Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.
- Le siège social du gérant unique, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social de l'actionnaire Kulczyk Investment House S.A. sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg et ceci à partir du 3 novembre
2008.

133437

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008140357/751/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00833. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Centar Investments (Asia) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.506.

<i>Extrait des résolutions de l'associée unique en date du 10 octobre 2008

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 10 octobre 2008 que les décisions suivantes ont été

prises:

- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140268/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08335. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Sendosa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.287.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 octobre 2008

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 10 octobre 2008 que les décisions suivantes ont été

prises:

- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140266/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08332. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Antri S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 47, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.566.

<i>Extrait de la réunion du conseil d'administration de la société en date du 31 juillet 2008

Le Conseil d'Administration constate la démission de Monsieur Gery De Cloedt, administrateur, demeurant à B-1170

Watermael-Boitsfort, 14, rue du Ministre, de son mandat d'administrateur avec effet au 31 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133438

Pour extrait conforme
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140373/752/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09732. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

S.I. GROUP Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3370 Leudelange, 5, Zoning de Grasbusch.

R.C.S. Luxembourg B 18.321.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège de la société, extraordinairement en date du 16 septembre

<i>2008 a 11.00 heures

L'assemblée renouvelle pour une période de six ans les mandats de l'administrateur délégué et des administrateurs à

savoir:

Monsieur André SCHOONBROODT, administrateur et administrateur délégué, né le 28/01/1950 à Chaineux (B),

demeurant à B - 4890 Thimister-Clermont, Rue Baudouinthier 46.

Monsieur Augustin CASTELA, administrateur, né le 27/07/1965 à Verviers (B), demeurant à B-4890 Thimister-Cler-

mont, Rue Chapelle St Joseph 13;

Madame Christian SCHOONBROODT, administrateur, né le 29/05/1959 à Verviers (B), demeurant à B - 4680 Sou-

magne, Rue Pierre Curie 80;

Leurs mandats se termineront à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2014.
Le mandat du commissaire aux comptes attribué à Monsieur Claude DUBREUCQ, né le 17/01/1958 à Ocquier (B) et

demeurant à L-8363 Simmerfarm, Appartement 2-6 ET SF Simmerfarm, est révoqué avec effet au 30 juin 2008.

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'an 2014, Monsieur

Waldo Armand VANDENHENDE, né le 11/01/1961 à Renaix (B) et demeurant à B-7181 Seneffe, Rue de Cramat 2.

Leudelange, le 16 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008140374/832/28.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Double Fun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 123.821.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'Administration du 8 octobre 2008 que les résolutions suivantes

ont été prises:

1. Le Conseil d'Administration a pris acte de la démission de la société Luxembourg Marine Services S.A., sise à 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en sa qualité d'administrateur, avec effet immédiat.

2. Le Conseil d'Administration décide de nommer comme nouvel administrateur, en remplacement de l'administrateur

démissionnaire, Monsieur Gustavo STRASSENER, demeurant professionnellement à 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxem-
bourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008140378/1066/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00658. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133439

Germanica Property S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.130.

Suite à la résolution prise par le Gérant unique le 27 octobre 2008, les modifications suivantes sont à enregistrer:
- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- Le siège social du gérant unique, ATC Management (Luxembourg) S.à r.l., sera transféré de 9, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et ceci à partir du 3 novembre 2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ATC Management (Luxembourg) S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008140360/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00838. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

S. Michele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 77.143.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 6 octobre 2008

que:

- M. Tom FABER, administrateur de la société, né le 05 novembre 1979 à Munich (Allemagne), demeurant profes-

sionnellement au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour
la durée de son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin jusqu'à l'issue de la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140249/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07204. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Dissay Logistics Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 103.131.

EXTRAIT

Par décision du 29 septembre 2008 de l'associé unique, il résulte que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

e

 Etage, L-2430 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Sydney Properties S.A.
<i>L'associé unique
Signature

Référence de publication: 2008140408/760/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09081. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133440

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AFD Saint Martin C S.à r.l.

Antri S.A.

ArcIndustrial France Developments I S.à r.l.

Athanor Participations S.A.

B2 Investments S.A.

Barguzin Participation S.A.

Belcada (Luxembourg) S.à r.l.

Botanos Investments S.A.

Cambria Investments S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE II Intermediate S.à r.l.

Centar Investments (Asia) S.à r.l.

Chimpex S.A.

Clayton Group S.A.

Clementoni S.A.

CMI Luxembourg S.àr.l.

Cobalt Waterline S.à r.l.

Dadens Holding S.A.

Denpro

Dentatrade

Development Capital S.A.

Dissay Logistics Properties Sàrl

Divi Holding S.A.

Double Fun S.A.

Duemme Sicav

Ecotechnology Finances S.A.

Emmetex S.A.

European Seafood 1 S.à r.l.

Fincompas S.A.

Franparfimo S.àr.l.

FW International S.A.

FW International S.A.

Gaulinvest S.à.r.l.

Geprolux S.A.

Germanica Property II S. à r.l.

Germanica Property S. à r.l.

Gesparfim S.P.F. S.A.

Immobilière Tudor S.à.r.l.

Initial Textiles Luxembourg S.à r.l.

International Wave Holding

Kereda S.A.

Knightsbridge Luxembourg S.à r.l.

Kulczyk Oil &amp; Gas Holding S. à r.l.

Latin American Division S.A.

LBMB Events Management S.à r.l.

Maitland Europe S.à r.l.

Mastergest Luxembourg S. à r.l.

Mosaïque Luxembourg S.à r.l.

Poland Residential (Lux) Holding Company II S.à r.l.

Pole Concept

Russian Credit Cards No. 1 S.A.

Russian Credit Cards No. 1 S.A.

Sefran Finance S.A.

Sendosa S.à r.l.

SFM Group International S.A.

SIG Elastic Lux Holdings S.à r.l.

S.I. GROUP Luxembourg S.A.

S. Michele S.A.

SPE II Bruegel S.à r.l.

SP Soc Investment S.A.

Stark Master S.à r.l.

Sunset Holdings S.A.

Tele2 Sweden S.A.

Tele2 Sweden S.A.

Terrindus S.A.

TP Luxembourg S.A.

Tragelux Constructions, s.à r.l.

Tung Luxembourg Holding S.A.

Young