MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2779

18 novembre 2008

SOMMAIRE

AAA Penbelsoc S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133389

Betulla Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133378

Biname Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133379

Bonissim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133346

Capital International Absolute Income

Grower Fund Management Company
S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133379

Checop s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133346

Cirio Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

133383

Cirio Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

133385

Codralux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133354

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133368

Corporate Services Europe S.A.  . . . . . . . . .

133387

CS Arel S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133347

CVM SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133348

Del Monte Finance Luxembourg S.A.  . . . .

133385

Delvoland Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133351

Dragalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133354

Duex Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133350

Eaton Holding VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

133386

"Euro Networks S.A."  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133385

European Dredging Company S.A.  . . . . . .

133354

Even Promotions, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

133390

Finimmo Conseils S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133384

Générale Continentale Investissements

Magen Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133349

Genova Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133348

Germanica S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133380

Gomes Granit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133386

Guldner International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133346

Gulfport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133351

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133379

Hutchison Telecommunications (Vietnam)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133387

Immobilier Albert 1er S.A. . . . . . . . . . . . . . .

133392

Ingram Micro Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

133390

International Fund Services & Asset Mana-

gement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133391

Jobelyn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133349

KTIN Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133386

L'Aiglon Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

133392

Leander Financial S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133352

Le Groupe S.M. International S.à r.l.  . . . . .

133390

Loxley Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133353

LSREF Lux Lendings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

133355

LuxCo 78 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133375

Maclali S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133375

Mag Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133390

Mars Group . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133350

Nan King S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133348

Nan King S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133347

Neightilus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133352

Passy Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133391

Pixel Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133350

Portland Rose S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133353

Real Estate Investor Fund 6 S.à r.l. . . . . . . .

133384

Redwood Blocker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133349

SistemApsys Financing S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133389

Société Immobilière de l'Ill S.A.  . . . . . . . . .

133391

Stark-Bosera Master S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

133353

Stark VCI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133352

St Louis Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133346

Tamweelview European Holdings S.A.  . . .

133388

Tancrede S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133392

VB Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133364

Warburg Pincus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133388

Westmoreland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133355

Windermere Investments Limited . . . . . . .

133351

133345

Checop s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8805 Rambrouch, 31, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 100.997.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EASIT SA
Signature

Référence de publication: 2008138945/3579/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00359. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080162786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Bonissim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1726 Luxembourg, 4, rue Pierre Hentges.

R.C.S. Luxembourg B 99.158.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EASIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138946/3579/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00361. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

St Louis Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 91.966.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2008

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
- augmentation du nombre des administrateurs de 3 à 4
- nomination de Monsieur Jean-François Gavanou, Administrateur, demeurant professionnellement à Tour les Miroirs,

Bâtiment C, 18, rue d'Alsace, F-92926 Paris, la Défense Cedex.

Le mandat de Monsieur Jean-François Gavanou prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2009

et qui statuera sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008140251/4685/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Guldner International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3474 Dudelange, 23, Schwarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 113.957.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 22 septembre

2008 que:

- la démission de la société KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., ayant son siège social au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la société a été acceptée;

133346

- la FIDUCIAIRE MARC MULLER S.à r.l. ayant son siège social 3A, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a été

nommée aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société pour un mandat d'un an qui prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140250/717/22.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05528. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

CS Arel S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.424.

<i>Extrait des décisions prises par le seul actionnaire de la Société en date du 7 octobre 2008

1. Monsieur Dominic White a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
2. L'actionnaire a décidé de remplacer Monsieur Gerardo Solaro del Borgo en sa qualité de gérant par Monsieur

Alexandre Moyret, Finance Manager, né le 17 avril 1974 à Clermont Ferrand, France, avec adresse professionnelle à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur David Charles Cunnington
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Mark Houston
- Monsieur Alexandre Moyret
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008140248/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01666. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Nan King S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 103.250.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 novembre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008140090/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01130. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133347

Nan King S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 103.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008140091/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01131. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Genova Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 90.369.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008140092/1629/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01132. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

CVM SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.388.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

* Mr Christian FRANCOIS, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882).

Luxembourg, le 09 octobre 2008.

<i>CVM SPF S.A.
C. FRANCOIS / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008140261/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133348

Redwood Blocker, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 123.786.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associée unique de la société REDWOOD BLOCKER. prise en date du 10 octobre

2008 que le siège de la société a été transféré avec effet à la date de cette résolution du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717
Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1030.

L'associée unique a également constaté le changement d'adresse professionnelle des gérants Carla Alves Silva et Luca

Gallinelli qui est désormais 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140264/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Jobelyn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.487.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 10 octobre 2008

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 10 octobre 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140265/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Générale Continentale Investissements Magen Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.416.

<i>Extrait des résolutions de l'Associée unique en date du 02 octobre 2008

Il résulte des Résolutions de l'Associé unique datées du 2 octobre que le Siège Social de la Société est transféré, avec

effet immédiat, du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

<i>Pour Générale Continentale Investissements Magen Luxembourg Sàrl
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140263/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133349

Pixel Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.508.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 10 octobre 2008

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 10 octobre 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140267/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08334. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Duex Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 62.839.

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
DUEX Investments S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 62839
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140231/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Mars Group, Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 5.152.750,00.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 46.137.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2008.

<i>Pour Mars Group S.C.A.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138942/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08790. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

133350

Gulfport Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 32.717.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenues extraordinairement en date du 22 octobre 2008

1. Mme Octavie WILLISCOTTE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Mme Brigitte DAUCHOT, administrateur de sociétés, née à Soignies (Belgique), le 23 janvier 1960, demeurant à

B-1421 Braine-l'Alleud, 4, rue du Hautmont, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2013.

Luxembourg, le 29/10/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GULFPORT HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140111/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Delvoland Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 136.391.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 24 octobre 2008

1. M. Paul MARX a démissionné de son mandat de gérant.
2. Le nombre de gérant a été augmenté de un à deux.
3. M. Robert David THARAEPARAMBIL, administrateur de sociétés, né à Kalamazoo Michigan (Etats-Unis d'Amérique),

le 10 mars 1968, demeurant professionnellement à 10024 New York (Etats-Unis d'Amérique), 152W. 77th St. #1, a été
nommé comme gérant A pour une durée indéterminée.

4.  M.  Gérard  BIRCHEN,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Esch-sur-Alzette  (Grand-Duché  de  Luxembourg),  le  13

décembre 1961, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommé comme gérant B pour une durée indéterminée.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DELVOLAND INVESTMENTS S.àr.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140110/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01515. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Windermere Investments Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 127.275.

Suite à la résolution prise par l'Administrateur unique le 27 octobre 2008, les modifications suivantes sont à enregistrer:
- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 et ceci à partir du 3 novembre 2008,

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2008140362/751/13.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00840. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133351

Leander Financial S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.279.

<i>Extrait des contrats de cession de parts signes le 28 août 2008

En vertu des actes de cession de parts du 28 août 2008, il résulte que:
Luxembourg Corporation Company S.A. , avec siège social 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, a transféré
100 parts sociales détenues dans la Société à
CREF S.A., avec siège social 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, RCS Luxembourg B 141660, avec effet au 28

août 2008.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140493/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08359. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Stark VCI S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 124.787.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 10 octobre 2008

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 10 octobre 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140490/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Neightilus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.285.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires prises en date du 10 Octobre 2008

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 10 Octobre 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140488/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133352

Stark-Bosera Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 133.137.

<i>Extrait des résolutions des actionnaires en date du 10 octobre 2008

Il résulte d'une résolution des actionnaires prise en date du 10 octobre 2008 que les décisions suivantes ont été prises:
- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140477/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08330. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Loxley Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.777.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 19 septembre 2008

Le 19 septembre 2008, l'Associé Unique de LOXLEY S.A.R.L ("la Société"), a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Mr Marco Dell'Agnola, ayant son adresse a via de Alessandri, 1, I-20124 Milan, en tant que Gérant de la

société avec effet immédiat, son mandat ayant une durée illimitée;

- de nommer Mr Nicholas Wrigley, ayant son adresse a Le Millefiori, 1, rue des Genêts, MC-98000 Monaco, en tant

que Gérant de la société avec effet immédiat, son mandat ayant une durée illimitée;

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140499/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Portland Rose S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 140.261.

<i>Extrait des contrats de cession de parts signés le 28 août 2008

En vertu des actes de cession de parts du 28 août 2008, il résulte que:
Luxembourg Corporation Company S.A. , avec siège social 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, a transféré
100 parts sociales détenues dans la Société à
Leander Financial S. à r.l., avec siège social 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg, RCS Luxembourg B 140279, avec

effet au 28 août 2008.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140494/710/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08355. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133353

European Dredging Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 85.390.

EXTRAIT

Le 16 mai 2008 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de

la société durant laquelle ladite assemblée a pris note du fait que le réviseur d'entreprise de la société, à savoir, Lux-Audit
Révision S. à r.l. a modifié sa raison sociale en Grant Thornton Lux-Audit SA. avec siège social à 83, Pafebruch, L-8308
Capellen. Grant Thornton Lux-Audit S.A. sera dorénavant la nouvelle dénomination du réviseur d'entreprise de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008140384/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Dragalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 134.072.

EXTRAIT

Le 16 mai 2008 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de

la société durant laquelle ladite assemblée a pris note du fait que le réviseur d'entreprise de la société, à savoir, Lux-Audit
Révision S. à r.l. a modifié sa raison sociale en Grant Thornton Lux-Audit SA. avec siège social à 83, Pafebruch, L-8308
Capellen. Grant Thornton Lux-Audit S.A. sera dorénavant la nouvelle dénomination du réviseur d'entreprise de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008140382/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00660. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Codralux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 84.489.

EXTRAIT

Le 16 mai 2008 s'est tenue de manière ordinaire l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires au siège social de

la société durant laquelle ladite assemblée a pris note du fait que le réviseur d'entreprise de la société, à savoir, Lux-Audit
Révision S. à r.l. a modifié sa raison sociale en Grant Thornton Lux-Audit SA. avec siège social à 83, Pafebruch, L-8308
Capellen. Grant Thornton Lux-Audit S.A. sera dorénavant la nouvelle dénomination du réviseur d'entreprise de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008140399/1066/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00661. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133354

LSREF Lux Lendings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.879.

En date du 21 décembre 2007, l'associé unique de la société LSREF Lux Lendings S.à r.l., Lone Star Capital Investments

S.à r.l., avec siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, a cédé la totalité de ses 100 parts sociales dans
la société à LSREF Lux Holdings Ltd, avec siège social au Washington Mall, Suite 304, 7, Reid Street, Hamilton, HM 11,
Bermudes.

Dès lors, la société LSREF Lux Holdings Ltd devient l'associé unique de la société LSREF Lux Lendings S.à r.l. et détient

la totalité des 100 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140410/8901/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Westmoreland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.732.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.

THERE APPEARED:

LTA Investments Inc., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,

registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268,

here represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

October 23, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

133355

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Westmoreland S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares without nominal value.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

133356

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal

133357

interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

133358

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31st, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by LTA Investments Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at one (1).
2. Appoint the following person as Company's manager:
- Mr Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4th, 1951, residing at 23,

Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

LTA Investments Inc., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, République de Panama,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268,

Représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 23 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

133359

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Westmoreland S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Farts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

133360

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,

l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés ne sera pas tenu compte pour la détermination du
quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par ui au nom de la Société.

133361

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

133362

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LTA Investments Inc., préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille sept cents Euros (€
1.700,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg (Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au

23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

133363

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1435. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

(12.500,- à 0,5% = 62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 30 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008140636/201/489.
(080165713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

VB Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.713.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1. La société anonyme "SEIF - SOCIETE EUROPEENNE D'INVESTSSEMENT FINANCIER S.A.", établie et ayant son

siège social à L-4385 Ehlerange, Zone d'activité régionale d'Ehlerange Est, c/o TECHPRINT, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.000.

2. Monsieur Vincent PIOT, dirigeant de sociétés, né à Fécamp, (France), le 12 décembre 1951, demeurant à F-92100

Boulogne Billancourt, 41, boulevard de la République.

Les deux sont ici représentés par Madame Sylvie MAIEZZA, employée privée, demeurant professionnellement à L-1724

Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées; lesquelles
procurations, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire, resteront annexées au présent acte
afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "VB Investissements S.A.", laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1 

er

 mardi du mois de mai à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

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conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

133366

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1) La société "SEIF - SOCIETE EUROPEENNE D'INVESTSSEMENT FINANCIER S.A.", prédésignée, trois cents

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

2) Monsieur Vincent PIOT, préqualifié, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cinquante mille euros (50.000,-

EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3), et celui des commissaires aux comptes à un (1).

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2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean Bernard ZEIMET, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg, le 5 mars 1953, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter;

b) Monsieur Vincent PIOT, dirigeant de sociétés, né à Fécamp, (France), le 12 décembre 1951, demeurant à F-92100

Boulogne Billancourt, 41, boulevard de la République;

c) Monsieur Bernard RICCOBONO, dirigeant de sociétés, né à Draguignan, (France), le 13 juillet 1951, demeurant à

F-92200 Neuilly, 8 square Chanton.

3. La société à responsabilité limitée "READ S.à.r.l.", établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, bou-

levard Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 45.083,
est appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Bernard RICCO-

BONO, préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué de Société, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances et

sans restrictions par sa seule signature.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès-qualités qu'elle agit, connue du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MAIEZZA; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 2008, Relation GRE/2008/4319. — Reçu deux cent cinquante euros 0,50%

= 250 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140623/231/237.
(080165371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.712.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty third day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

THERE APPEARED:

1) Barclays Private Equity European Fund III «A», a limited partnership under the laws of England with registered office

at Condor House, St Paul's Churchyard, London EC4M 8AL, United Kingdom, registered under number LP12276,

2) Barclays Private Equity European Fund III «B», a limited partnership under the laws of England with registered office

at Condor House, St Paul's Churchyard, London EC4M 8AL, United Kingdom, registered under number LP12277,

3) Barclays Private Equity European Fund III «D», a limited partnership under the laws of England with registered office

at Condor House, St Paul's Churchyard, London EC4M 8AL, United Kingdom, registered under number LP12279,

4) Barclays Private Equity European Fund III «E», a limited partnership under the laws of England with registered office

at Condor House, St Paul's Churchyard, London EC4M 8AL, United Kingdom, registered under number LP12280,

5) Barclays Private Equity European Fund III «F», a limited partnership under the laws of England with registered office

at Condor House, St Paul's Churchyard, London EC4M 8AL, United Kingdom, registered under number LP12285,

6) Barclays Private Equity European Fund III «G», a limited partnership under the laws of England with registered office

at Condor House, St Paul's Churchyard, London EC4M 8AL, United Kingdom, registered under number SL6150,

7) BPE European Partner LP, a limited partnership under the laws of Scotland with registered office at 50 Lothian Road,

Festival Square, Edinburgh EH3 9BY, Scotland, registered under number 6151,

8) Eurovent III, a "société civile à capital variable" with registered office at 73, avenue des Champs Elysees, F-75008

Paris, France, registered with the Register of Trade and Companies of Paris under number D 482 287 463,

133368

all eight duly represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally at L-1331 Luxembourg,

65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of eight proxies given under private seal.

Such proxies having been signed "ne varietur" by the notary and the attorney, will remain attached to the present deed

in order to be recorded with it.

The appearing parties, represented by Mr. Raphaël ROZANSKI, pre-named, requested the undersigned notary to draw

up the Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "Colonnade Holdco n 

o

 11 S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg-city.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) sharequotas of one Euro (1.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

133369

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of any two managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the

133370

complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Subscription and payment

The twelve thousand and five hundred (12,500) sharequotas are all subscribed as follows:

sharequotas

1. Barclays Private Equity European Fund III «A», prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,694

2. Barclays Private Equity European Fund III «B», prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,816

3. Barclays Private Equity European Fund III «D», prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138

4. Barclays Private Equity European Fund III «E», prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538

5. Barclays Private Equity European Fund III «F», prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,877

6. Barclays Private Equity European Fund III «G», prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346

7. BPE European Partner LP, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

8. Eurovent III, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

The subscribers state and acknowledge that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of twelve

thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the corporation and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Transitory dispositions

The first accounting year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand six hundred Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the company, the shareholders representing the entire corporate capital have

taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

Mr. Jean-Christophe DAUPHIN, company director, born on November 20, 1976 in Nancy, France, residing profes-

sionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited
duration.

<i>Second resolution

Mr. Benoît NASR, company director, born on May 26, 1975 in Charleroi, Belgium, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited duration.

<i>Third resolution

Mrs. Ruth BRAND, company director, born on July 21, 1954 in Sarnen, Switzerland, residing professionally at L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as manager for an unlimited duration.

<i>Fourth resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing parties, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

133371

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, he signed with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

ONT COMPARU:

1) Barclays Private Equity European Fund III «A», une "limited partnership" de droit anglais avec siège social à Condor

House, St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AL, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP12276,

2) Barclays Private Equity European Fund III «B», une "limited partnership" de droit anglais avec siège social à Condor

House, St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AL, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP12277,

3) Barclays Private Equity European Fund III «D», une "limited partnership" de droit anglais avec siège social à Condor

House, St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AL, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP12279,

4) Barclays Private Equity European Fund III «E», une "limited partnership" de droit anglais avec siège social à Condor

House, St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AL, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP12280,

5) Barclays Private Equity European Fund III «F», une "limited partnership" de droit anglais avec siège social à Condor

House, St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AL, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro LP12285,

6) Barclays Private Equity European Fund III «G», une "limited partnership" de droit anglais avec siège social à Condor

House, St Paul's Churchyard, Londres EC4M 8AL, Royaume-Uni, enregistrée sous le numéro SL6150,

7) BPE European Partner LP, une "limited partnership" de droit écossais avec siège social au 50 Lothian Road, Festival

Square, Edinbourg EH3 9BY, Ecosse, enregistrée sous le numéro 6151,

8) Eurovent III, une société civile à capital variable avec siège social au 73, avenue des Champs Elysees, F-75008 Paris,

France, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro D 482 287 463,

toutes les huit dûment représentées par Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de huit procurations sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les comparantes, représentées par Monsieur Raphaël ROZANSKI, prénommé, ont requis le notaire instrumentaire

de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Colonnade Holdco n 

o

 11 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

133372

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales de un Euro (1,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

133373

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Souscription et paiement

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont toutes souscrites comme suit:

parts

sociales

1. Barclays Private Equity European Fund III «A», pré-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.694

2. Barclays Private Equity European Fund III «B», pré-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.816

3. Barclays Private Equity European Fund III «D», pré-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

138

4. Barclays Private Equity European Fund III «E», pré-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

538

5. Barclays Private Equity European Fund III «F», pré-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.877

6. Barclays Private Equity European Fund III «G», pré-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

346

7. BPE European Partner LP, pré-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

8. Eurovent III, pré-nommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

29

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

Les souscriptrices comparantes déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq-cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

133374

<i>Résolutions des associées

Immédiatement après la constitution de la société, les associées, représentant l'intégralité du capital social, ont pris

les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né le 20 novembre 1976 à Nancy, France, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé gérant pour une durée
indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Benoît NASR, administrateur de sociétés, né le 26 mai 1975 à Charleroi, Belgique, demeurant profession-

nellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  est  nommé  gérant  pour  une  durée
indéterminée.

<i>Troisième résolution

Madame Ruth BRAND, administrateur de sociétés, né le 21 juillet 1954 à Sarnen, Suisse, demeurant professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommée gérante pour une durée indéter-
minée.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande des personnes

comparantes, le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: ROZANSKI; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2008. Relation GRE/2008/4363. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140622/231/380.
(080165348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Maclali S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LuxCo 78 S.à r.l.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 137.588.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of October.
Before Maître Paul DECKER, notary, residing in Luxembourg Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared the following:

Mr  Claude  ROBERT,  businessman,  born  in  Etterbeek  on  December  8th,  1944,  residing  in  324,  route  de  Suisse,

CH-1298, Celigny, Switzerland, ("the Shareholder").

The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée established in Luxembourg under the name of LuxCo 78 S.à r.l, with registered office
at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Companies and Trade Register
of Luxembourg under section B, number 137.588

incorporated following a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on March 21st, 2008, pu-

blished in the Mémorial C - N 

o

 1058 of April 29th, 2008 (the "Company").

The appearing party purchased the 500 (five hundred) shares from TMF CORPORATE SERVICES S.A. under private

seal.

133375

<i>Acceptance by the manager

TMF CORPORATE SERVICES S.A. having its registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (RCS Luxem-

bourg N 

o

 B 84.993) here represented by Mrs Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue

of a proxy given under private seal of October 3rd, 2008, acting in his capacity of manager of the company declares to
accept the said purchase, in the name of the company in application of article 1690 of the Luxembourg Code Civil. It
declares that it does not have in its hands any opposition that could stop or hurt the effect of the said share purchase.

The Shareholder requested the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to change the name of the company into MACLALI S.à r.l. and in consequence to amend

article 2 of the articles of incorporation which shall have the following wording:

" Art. 2. The private limited liability company will existe under the name of MACLALI S.à r.l."

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of five hundred ninety thousand euro (EUR

590,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to six hundred
two thousand five hundred euro (EUR 602,500.-).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to issue twenty-three thousand six hundred (23,600) new shares with a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed
capital increase.

<i>Fourth resolution. Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder, declared to subscribe for the twenty-three thousand six hundred (23,600) new shares

with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and to make payment for such new shares by a contribution in
kind consisting in ten (10) shares of the public limited liability company ACMAR SYSTEMS S.A. having its registered office
at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (RCS Luxembourg N 

o

 B 91.854) having a corporate capital of 1.000.000,- EUR

(one million euro) represented by one thousand (1,000) shares having a nominal value of one thousand euro (1,000 EUR)
each being evaluated by the Subscriber at a total amount of five hundred ninety thousand euros (EUR 590,000.- EUR)
(the «Contribution»).

The Contribution thus is recorded as a contribution in an aggregate amount of five hundred ninety thousand euros

(EUR 590,000.- EUR) of which all will be allocated to the share capital.

The Shareholder declares that there subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the

Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake all notifications,
registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Shareholder declares together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid

transfer to the Company of the Contribution.

The Shareholder further states that a statement has been drawn up by the managers of the Company, wherein the

Contribution so contributed are described and valued.

<i>Fifth resolution

The  Shareholder  resolved  to  increase  the  corporate  capital  by  an  amount  of  one  hundred  thousand  euro  (EUR

100,000.-) so as to raise it from its present amount of six hundred two thousand five hundred euro (EUR 602,500.-) to
seven hundred two thousand five hundred euro (EUR 702,500.-).

<i>Sixth resolution

The Shareholder resolved to issue four thousand (4,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) each, to be fully paid up, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as
from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Seventh resolution. Subscription - Payment

Thereupon the Shareholder, declared to subscribe for the four thousand (4,000) new shares with a nominal value of

twenty-five euro (EUR 25.-) each and to make payment for such new shares by a contribution in cash of a total amount
of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)

The amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Eight resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles

of incorporation, which will from now on read as follows:

133376

" Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at seven hundred two thousand five hundred Euro

(EUR 702,500.-) divided into twenty eight thousand one hundred (28,100) shares. Each issued share has a nominal value
of twenty-five euro (EUR 25.-) and is fully paid up."

<i>Expenses

As the company holds more than 65% of ACMAR SYSTEMS S.A., a company incorporated in the European Community

(Luxembourg), the Company refers to article 4-2 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for
capital duty exemption. The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the
aforesaid capital increase are estimated at EUR 2,900.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Mr  Claude  ROBERT,  homme  d'affaires,  né  à  Etterbeek,  le  8  décembre  1944,  demeurant  à  324,  route  de  Suisse,

CH-1298 Celigny, Suisse («l'Associé»).

L'Associé de la société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est l'associé unique de la société à

responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de LuxCo 78 S.à r.l., ayant son siège social au 1, allée Scheffer,
L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 137.588 (la «Société»)

constituée suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 mars 2008,

publié au Mémorial C - N 

o

 1058 du 29 avril 2008.

L'associé unique a acquis les cinq cents (500) parts sociales de TMF CORPORATE SERVICES S.A. sous seing privé.

<i>Acceptation de la cession de parts

TMF CORPORATE SERVICES S.A. ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer (RCS Luxembourg

N 

o

 B 84.993), ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 3 octobre 2008, déclare, en sa qualité de gérante de la
société, accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare
qu'elle n'a entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de changer le nom de la société en MACLALI S.à r.l. et de modifier en conséquence l'article 2 des

statuts qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. La société à responsabilité limité existe le nom de MACLALI S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cinq cent quatre-vingt-dix mille euros

(EUR 590.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à six cent deux
mille cinq cents euros (EUR 602.500,-).

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'émettre vingt-trois mille six cents (23.600) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Quatrième résolution. Souscription - Paiement

Ensuite l'Associé a déclaré souscrire les vingt-trois mille six cents (23.600) nouvelles parts sociales d'une valeur no-

minale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en
nature de dix (10) actions de la société anonyme ACMAR SYSTEMS S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg,
1, allée Scheffer (RCS Luxembourg N 

o

 B 91.854) ayant un capital social souscrit d'un million d'euros (1.000.000,- EUR)

représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) pour un montant total de cinq
cent quatre-vingt-dix mille euros (590.000,- EUR) (l'«Apport»).

133377

L'Apport est acte comme représentant un apport total net d'un montant de cinq cent quatre-vingt-dix mille euros

(590.000,- EUR) entièrement imputé au compte capital social de la société.

L'Associé déclare encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de cet Apport à la Société et que des

instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires
pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

L'Associée déclare qu'une attestation a été établie par le gérant de la Société, sur laquelle l'Apport ainsi apportés sont

décrits et évalués.

<i>Cinquième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour

le porter de son montant actuel de six cent deux mille cinq cents euros (EUR 602.500,-) à sept cent deux mille cinq cents
euros (EUR 702.500,-).

<i>Sixième résolution

L'Associé a décidé d'émettre quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros

(EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes
à partir du jour de la délibération de l'assemblée générale votant sur l'augmentation de capital proposée.

<i>Septième résolution. Souscription - Paiement

Ensuite l'Associé a déclaré souscrire les quatre mille (4.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèces d'un montant
de cent mille euros (100.000,- EUR).

Le montant de cent mille euros (100.000,- EUR) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve

ayant été apportée au notaire instrumentant.

<i>Huitième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 5 des

statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à sept cent deux mille cinq cents euros (EUR 702.500,-)

représenté par vingt-huit mille cent (28.100) parts sociales. Chaque part sociale a une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) et est entièrement libérée.»

<i>Frais

Dans la mesure où la Société détient plus que 65% de ACMAR SYSTEMS S.A., une société constituée dans la com-

munauté européenne (Luxembourg), la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, tel que modifiée,
prévoyant l'exonération du droit d'apport. Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à
la société des suites de ce document sont estimés à 2.900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. ROBERT, S. LECOMTE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41744. — Reçu € 500,- (cinq cents euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008140990/206/172.
(080165237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Betulla Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.610.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale en date du 28 octobre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
- M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014:

133378

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 28.10.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BETULLA FINANCIERE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140570/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00756. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Biname Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.452.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 octobre 2008

1) Fin du mandat d'administrateur de:
* M. Pietro LONGO
2) Nomination au conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012:
* M. Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Luxembourg, le 28.10.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BINAME INVESTMENTS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140569/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00759. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Capital International Absolute Income Grower Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 96.035.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
<i>Company Administration
Signature

Référence de publication: 2008141015/13/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02785. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NOK 14.484.595,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 18 mars 2008 entre Candover Investments plc et Candover (Trustees)

Limited, les parts sociales ordinaires de la Société, entre ces deux actionnaires uniquement, sont réparties comme suit:

- Candover (Trustees) Limited domicilié à 20 Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni immatriculé 1740547

auprès du registre des sociétés d'Angleterre et d'Ecosse détient

133379

2.916 parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
2.916 parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
2.916 parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
2.916 parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
2.916 parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune

- Candover Investments plc domicilié à 20 Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni immatriculé 1512178 auprès

du registre des sociétés d'Angleterre et d'Ecosse détient

11.665 parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
11.665 parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
11.665 parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
11.665 parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
11.665 parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Hawkley Luxco S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008140565/683/31.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02161. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Germanica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 122.393.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of October,
Before the undersigned notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg);

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited liability company "Germanica S.à

r.l.", (the "Company"), with registered office in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 122393, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary on the 24th of November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 126 of the 6th of February 2007,

amended pursuant to a deed of the undersigned notary on April 18th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, number 1373 of the 5th of July 2007.

The extraordinary general meeting is opened by Mr Romain WAGNER, chartered accountant, professionally residing

in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, acting as Chairman, who appoints Mr. Christian DOSTERT, private em-
ployee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, as secretary of the meeting.

The meeting appoints Mr Jeannot DIDERRICH, chartered accountant, professionally residing in L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon as scrutineer.

These three persons constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list which, having been signed "ne

varietur" by the shareholders present, the proxy holders representing the shareholders, the members of the board and
the notary will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed with the present deed,
with the registration authorities.

The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, the shareholders, representing 500 shares and the entire share capital are present

or validly represented at the meeting.

The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Approval of the transfer, dated December 31st, 2007 of two hundred and fifty (250) shares from the company

established under the laws of Bermuda "CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED", with registered office in
Hamilton HM JX, Par-La-Ville Place, Par-la-Ville Road, P.O. Box HM 2257, (Bermuda), inscribed in the Trade and Com-
panies Register of Bermuda under the number 38435, to the private limited liability company established under the laws

133380

of Germany "Groß &amp; Partner Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH", with registered office in D-60486 Frankfurt am
Main, Kreuznacher Strasse 30, inscribed in the Trade Register of the district court of Frankfurt under the number HRB
37060.

2. Amendment of article 12 of the articles of association in order to give it the following wording:
"The Company is managed by a board of managers, composed of two (2) managers, who do not need to be share-

holders.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument."
3. Restructuring of the management of the Company.
4. New fixation of the power of signature of the managers.
5. Miscellaneous.
The meeting of the shareholders considering itself as duly constituted and convened, and given its approval with respect

to the explanations of the Chairman, deliberates and passes by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting approves the transfer, dated December 31st, 2007, of two hundred and fifty (250) shares from

the company "CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED", prenamed, to the company "Groß &amp; Partner Grund-
stücksentwicklungsgesellschaft mbH", prenamed, duly notified to the Company in conformity with article 190 of the Law
of August 10, 1915 governing commercial companies.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend article 12 of the articles of association in order to give it the following wording:

" Art. 12. The Company is managed by a board of managers, composed of two (2) managers, who do not need to be

shareholders.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument."

<i>Third resolution

The general meeting decides to discontinue the mention of categories of managers and to appoint Mr Tom FELGEN,

attorney-at-law, born in Luxembourg, on the 14th of December 1971, professionally residing in L-1018 Luxembourg, 6,
rue Heine, as additional manager for an undetermined period.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to revoke Mrs Filanthi KATSAFADOU and Mr Konstantinos EMMANOUIL as members

of the board of managers.

<i>Fifth resolution

The general meeting states the board of managers is henceforth composed as follows:
- Mr Jeannot DIDERRICH, chartered accountant, born in Ettelbruck, on the 27th of March 1973, professionally residing

in L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon, and

- Mr Tom FELGEN, attorney-at-law, born in Luxembourg, on the 14th of December 1971, professionally residing in

L-1018 Luxembourg, 6, rue Heine.

<i>Sixth resolution

The general meeting decides to fix the power of signature of the managers as follows:
"The Company is validly bound in all circumstances and for all liabilities by the joint signature of both managers."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.

With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the meeting is

closed by the Chairman.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing persons, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

133381

The deed having been read to the proxy-holders of the appearing persons, who are known to the notary by their first

and last name, civil status and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausendacht, den einundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Wurde  eine  außerordentliche  Generalversammlung  der  Gesellschafter  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung

"Germanica S.à r.l.", (die "Gesellschaft "), mit Sitz in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 122393, gegründet gemäß Urkunde aufgenom-
men  durch  den  amtierenden  Notar  am  24.  November  2006,  veröffentlicht  im  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, Nummer 126 vom 6. Februar 2007,

abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 18. April 2007, veröffentlicht im Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1373 vom 5. Juli 2007.

Die außerordentliche Gesellschafterversammlung wird eröffnet durch Herrn Romain WAGNER, Buchprüfer, beruflich

wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, handelnd als Vorsitzender, welcher Herrn Christian DOSTERT,
Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, zum Sekretär der Versammlung bestellt.

Die Versammlung bestellt Herrn Jeannot DIDERRICH, Buchprüfer, beruflich wohnhaft in L-1140 Luxemburg, 45-47,

route d'Arlon, zum Stimmzähler.

Diese drei Personen bilden den Versammlungsvorstand.
Der wie hiervor aufgeführt zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Anwesenheitsliste, welche nach ne

varietur Unterzeichnung durch die Gesellschafter, die bevollmächtigten Vertreter der Gesellschafter, die Mitglieder des
Versammlungsvorstandes und den Notar dieser Urkunde als Anlage zusammen mit den Vollmachten zum Zwecke der
Einregistrierung beigefügt werden.

Der Vorsitzende erklärt und bittet den Notar aufzunehmen:
I. In Übereinstimmung mit der Anwesenheitsliste sind die Gesellschafter, welche 500 Anteile und das gesamte Stamm-

kapital repräsentieren, anwesend oder wirksam bei der Versammlung vertreten. Die Versammlung kann daher wirksam
beraten und über alle in der Tagesordnung genannten Punkten entscheiden.

II. Die Versammlung hat die folgende Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Übertragung vom 31. Dezember 2007 von zweihundertfünfzig (250) Anteilen von der Gesellschaft

gegründet nach dem Recht der Bermuda-Inseln "CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED", mit Sitz in Hamilton
HM JX, Par-La-Ville Place, Par-Ia-Ville Road, P.O. Box HM 2257, (Bermudas), eingetragen im Gesellschaftsregister der
Bermuda-Inseln unter der Nummer 38435, an die Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet nach dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland "Groß &amp; Partner Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH", mit Sitz in D-60486 Frankfurt
am Main, Kreuznacher Strasse 30, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt unter der Nummer B 37060.

2. Abänderung von Artikel 12 des Gesellschaftsvertrages um demselben folgenden Wortlaut zu geben:
"Die Gesellschaft wird geführt durch einen Geschäftsführerrat, bestehend aus zwei (2) Geschäftsführern, welche nicht

Gesellschafter sein müssen.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche auch die Dauer ihrer Mandate festlegt. Die

Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Der Geschäftsführerrat kann privatschriftliche oder notariell beglaubigte Spezialvollmachten erteilen."
3. Umstrukturierung der Geschäftsführung der Gesellschaft.
4. Neue Festlegung der Zeichnungsberechtigung der Geschäftsführer.
5. Verschiedenes.
Nachdem die Gesellschafterversammlung sich selbst als ordnungsgemäß zusammengesetzt und einberufen betrachtet

und die Feststellungen des Vorsitzenden genehmigt hat, hat sie sich beraten und die folgenden Beschlüsse getrennt ein-
stimmig angenommen.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung genehmigt die Übertragung vom 31. Dezember 2007 von zweihundertfünfzig (250) Anteilen

durch die Gesellschaft "CENTURION EUROPEAN HOLDINGS LIMITED", vorgenannt, an die Gesellschaft "Groß &amp;
Partner Grundstücksentwicklungsgesellschaft mbH", vorgenannt, die der Gesellschaft, gemäß Artikel 190 des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, zugestellt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt Artikel 12 des Gesellschaftsvertrages abzuändern um demselben folgenden Wort-

laut zu geben:

133382

" Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen Geschäftsführerrat, bestehend aus zwei (2) Geschäftsführern,

welche nicht Gesellschafter sein müssen.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt, welche auch die Dauer ihrer Mandate festlegt. Die

Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Der Geschäftsführerrat kann privatschriftliche oder notariell beglaubigte Spezialvollmachten erteilen."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt jeglichen Vermerk betreffend der Kategorien der Geschäftsführer aufzuheben und

ernennt Herrn Tom FELGEN, Anwalt, geboren in Luxemburg, am 14 Dezember 1971, beruflich wohnhaft in L-1720
Luxemburg, 6, rue Heine, zum zusätzlichen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer.

<i>Vierter Beschluss

Generalversammlung beschließt Frau Filanthi KATSAFADOU und Herrn Konstantinos EMMANOUIL als Mitglieder

des Geschäftsführerrates abzuberufen.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass sich der Geschäftsführerrat fortan wie folgt zusammensetzt:
- Herr Jeannot DIDERRICH, Buchprüfer, geboren in Ettelbrück, am 27. März 1973, beruflich wohnhaft in L-1140

Luxemburg, 45-47, route d'Arlon, und

- Herr Tom FELGEN, Anwalt, geboren in Luxemburg, am 14 Dezember 1971, beruflich wohnhaft in L-1720 Luxemburg,

6, rue Heine.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Zeichnungsberechtigung der Geschäftsführer wie folgt festzulegen:
"Die Gesellschaft wird rechtmäßig in allen Umständen und für alle Verpflichtungen durch die Kollektivunterschrift der

beiden Geschäftsführer verpflichtet."

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro.

Da die Tagesordnung erschöpft ist und sich niemand mehr zu Wort meldet, wird die Versammlung vom Vorsitzenden

geschlossen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der er-

schienenen Personen, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Personen, und im Falle von Divergenzen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und

Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben erschienenen Personen zusammen mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: WAGNER - DOSTERT - DIDERRICH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 novembre 2008. Relation GRE/2008/4341. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140974/231/185.
(080165689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Cirio Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 75.701.

Par résolution prise en date du 27 octobre 2008, les commissaires extraordinaires ont décidé de renouveler le mandat

de commissaire de Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée, avec siège social au 17, rue des Jardiniers,
L-1835 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

133383

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140545/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01867. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Finimmo Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 94.364.

L'adresse des administrateurs Monsieur Benoit DE FROIDMONT et Monsieur André MARCHANDISE ont été mo-

difiée comme suit:

- Monsieur Benoit DE FROIDMONT, administrateur, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940

Luxembourg;

- Monsieur André MARCHANDISE, administrateur, demeurant au 145, route de Lausanne, CH-1197 Prangins, Suisse;

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140542/9534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW03009. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Real Estate Investor Fund 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 130.086.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme AEDES INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 99.178,

ici représentée par Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-

xembourg, 17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
1.- Que la société à responsabilité limitée REAL ESTATE INVESTOR FUND 6 S.à r.l., ayant son siège social à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S. Luxembourg section B numéro 130.086, a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 5 juillet 2007, publié au Mémorial C numéro 1930 du 8 septembre 2007 (ci-après
dénommée "la Société").

2.- Que la comparante est l'associée unique de la prédite société REAL ESTATE INVESTOR FUND 6 S.à r.l.
3.- Que le capital social s'élève actuellement à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune.

4.- Que l'activité de la Société ayant cessé et que la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société et sa

mise en liquidation.

5.- Que la comparante, en tant qu'associée unique et représentée comme dit ci-avant, se désigne comme liquidateur

de la Société.

6.- Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société et

avoir transféré tous les actifs au profit de l'associée unique.

7.- Que la comparante est investie de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout le

passif social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.

8.- Que partant, la liquidation est à considérer comme achevée et que la Société est à considérer comme définitivement

clôturée et liquidée.

133384

9.- Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce

jour.

10.- Que les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: FERNANDES; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2008. Relation GRE/2008/4239. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 30 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008141001/231/51.
(080165892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

"Euro Networks S.A.", Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 99.345.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141024/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09080. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Del Monte Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.761.

Par résolution prise en date du 27 octobre 2008, les commissaires extraordinaires ont décidé de renouveler le mandat

de commissaire de Fiduciaire Patrick Sganzerla, avec siège social au 17, rue des Jardiniers, L-1385 Luxembourg, pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant
au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140543/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Cirio Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.175.

Par résolution prise en date du 27 octobre 2008, les commissaires extraordinaires ont décidé de renouveler le mandat

de commissaire de Fiduciaire Patrick Sganzerla Société à responsabilité limitée, avec siège social au 17, rue des Jardiniers,
L-1385 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 octobre 2008 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

133385

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140544/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Gomes Granit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7395 Hunsdorf, 4, rue de Steinsel.

R.C.S. Luxembourg B 76.167.

<i>Gérance

En date du 01 

er

 juin 2008, les associés de la société GOMES GRANIT S.A R.L. ont pris à l'unanimité des voix, les

décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur DE AZEVEDO RAMOS Orlando né le 20

août 1969, demeurant 67, rue Principale, L-9190 VICHTEN.

2) Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur GOMES RODRIGUES João né le 06 août

1951, demeurant 4, rue de Steinsel, L-7395 HUNSDORF.

En conformité des statuts, la société sera valablement engagée en toutes circonstance par la signature conjointe des

deux gérants.

Itzig, le 04 août 2008.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008140547/1345/22.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2008, réf. LSO-CT07407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Eaton Holding VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.885.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique en date du 27 octobre 2008

L'associe unique a décidé d'élire Monsieur Guillaume Decoret, résidant à 33, rue du Kiem, L-8030, Strassen, Grand

Duché de Luxembourg en tant que gérant de la société avec effet immédiat et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour Eaton Holding VII S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140546/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01992. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 575.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.118.

<i>Extract of the resolutions taken by the sole Shareholder as at August 28th, 2008

- The resignation of Mr. Scott A. LYONS as Manager, with effect on August 4th, 2008 is accepted.

133386

- Mr. Michael V. BAKONYI, private employee, born on July 21st, 1967 in Beoford, Ohio (USA) and residing at 1030,

West 130th, Brunswick, Ohio 44122, United States of America, is appointed as Manager in his replacement, his mandate
will be unlimited.

Traduction française:

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 28 août 2008

- Monsieur Scott A. LYONS démissionne de son mandat de gérant avec effet au 4 août 2008.
- Monsieur Michael V. BAKONYI, employé privé, né le 21 juillet 1967 à Beoford, Ohio (Etats-Unis) et résidant pro-

fessionnellement au 1060, West 130th, Brunswick, Ohio 44122, Etats-Unis d'Amérique, est nommé nouveau gérant en
son remplacement. Son mandat aura une durée indéterminée.

For true copy / Certifié sincère et conforme
<i>Pour KTIN LUXEMBOURG S.à r.l
Services Généraux de Gestion S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140548/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07323. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Corporate Services Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 72.421.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2008:
- Sont acceptées les résignations des Administrateurs Immova International N.V., N.V. Verhofax, Nationwide Mana-

gement (Samoa) S.A, et Tyndall Management (Samoa) S.A. avec effet immédiat.

- Sont confirmées avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012 les nominations de Nation-

wide Management S.A., RC B-99746, 60, Grand'Rue, 1 

er

 Etage, L-1660 Luxembourg, Alpmann Management S.A., RC

B-99737, 60, Grand'Rue, 1 

er

 Etage, L-1660 Luxembourg et Tyndall Management S.A., RC B-99747, 60 Grand'Rue, 1 

er

Etage, L-1660 Luxembourg au poste d'Administrateurs.

Luxembourg, le 30 juin 2008.

<i>Pour Corporate Services Europe S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140552/760/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09078. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 102.750.

Par résolutions signées en date du 18 octobre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Dennis Pok Man Lui, avec adresse au 8, Dynasty Heights, Hong Kong, de son mandat

de gérant, avec effet immédiat

- acceptation de la démission de Edmond Wai Leung Ho, avec adresse au 66, Rodney Court, W9 1TJ Londres, Royaume-

Uni

- nomination de Susan Mo Fong Chow Woo, avec adresse au 9A, Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,

au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

- nomination de Christian Nicolas Roger Salbaing, avec adresse au 8, Albion Riverside, appt.D56, Hester Road Bat-

tersea, SW11 4AW Londres, Royaume-Uni, au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée

133387

Pour aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140550/581/21.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01581. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 93.081.

Il résulte des résolutions des actionnaires prises lors de l'Assemble Générale Annuelle de la Société tenue en date du

8 octobre 2008, que les décisions suivantes ont été prises:

- Est révoqué de son mandat de commissaire aux comptes de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue

de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

- Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes de la Société, M. Michael Löb, né le 28 juillet 1969 à Koblenz,

Allemagne et ayant son adresse professionnelle au 2, rue Joseph Hackin, L-1746, Luxembourg, pour une durée de 6 ans
à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

- Est nommé comme réviseur d'entreprise de la Société, Deloitte S.A., ayant son adresse au 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale Annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Tamweelview European Holdings S.A.
Wim Rits
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008140559/683/22.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02644. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Warburg Pincus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 244.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.716.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse professionnelle du gérant de classe B, Madame Ute Bräuer, a

changé et est désormais située au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WARBURG PINCUS S.A R.L.
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008140532/1005/19.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01519. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133388

SistemApsys Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.487.

EXTRAIT

La dénomination de l'associé unique de la Société a changé. Il convient désormais de noter SistemApsys S.à r.l. et non

Asys St Petersbourg Investment S.à r.l.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Bart Zech

Référence de publication: 2008140549/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01999. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

AAA Penbelsoc S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 116.620.

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Vincent GEERS, administrateur de société, né à Etterbeek, (Belgique), le 6 février 1961, demeurant à

B-1700 Dilbeek, Koolwitje, 29, (Belgique).

2) Monsieur Wilhelm PELCKMANS, administrateur de société, né à Lier, (Belgique), 21 novembre 1953, demeurant

à B-2500 Lier, Berlaarsestraat 14 Boîte 5, (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls associés actuels de la société à

responsabilité limitée "AAA Penbelsoc S.à r.l.", (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2561 Luxem-
bourg, 97, rue de Strasbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
116.620, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1459 du 29 juillet 2006,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, la

résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de transférer le siège social de Luxembourg à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen, et de

modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. (premier alinéa). Le siège social est établi à Grass, (Grand-Duché de Luxembourg).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de six cent cinquante
euros et les associés s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GEERS - PELCKMANS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 novembre 2008. Relation GRE/2008/4357. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140999/231/38.
(080165636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133389

Le Groupe S.M. International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.180.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008141027/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01660. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Even Promotions, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6914 Roodt-sur-Syre, 36, rue d'Olingen.

R.C.S. Luxembourg B 70.318.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141028/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01664. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Ingram Micro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.923.201,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 110.204.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008141030/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01658. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Mag Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 71.472.

Il est à noter que le siège social du commissaire aux comptes, la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE

S.A. a été transféré à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 28.10.2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MAG HOLDING S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140568/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00764. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133390

International Fund Services &amp; Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 79.581.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Verwaltungsratssitzung vom 18.09.2008

Zu 2. Der Verwaltungsrat beschliesst Herrn Carsten Bäcker zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates der IFSAM zu

wählen.

Luxemburg, den 6. Oktober 2008.

International Fund Services &amp; Asset Management S.A.
Dieter Peter / Detlef Schmand
<i>Managing Director / <i>Managing Director

Référence de publication: 2008140576/2427/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04102. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Passy Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.829.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008140540/9534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02440. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Société Immobilière de l'Ill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 23.425.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée générale décide de

les renouveler. Leurs mandats viendront à échéance le 31.12.2010.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Pierre Guillon, L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem
2. Monsieur Alfred Guillon, L-8094 Bertrange, 48, rue de Strassen
3. Monsieur Justin Dostert, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Enrico Mela, L-8315 Olm, 7, rue du Commerce

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Pour extrait conforme
SOCIETE IMMOBILIERE DE L'ILL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140650/3206/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10881. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133391

Tancrede S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 111.958.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008140537/9534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02421. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Immobilier Albert 1er S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.382.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008140535/9534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02418. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

L'Aiglon Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.223.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008140539/9534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02436. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AAA Penbelsoc S.à r.l.

Betulla Financière S.A.

Biname Investments S.A.

Bonissim S.à r.l.

Capital International Absolute Income Grower Fund Management Company S.A.

Checop s.à r.l.

Cirio Finance Luxembourg S.A.

Cirio Holding Luxembourg S.A.

Codralux S.A.

Colonnade Holdco n°11 S.à r.l.

Corporate Services Europe S.A.

CS Arel S. à r.l.

CVM SPF S.A.

Del Monte Finance Luxembourg S.A.

Delvoland Investments S.à r.l.

Dragalux S.A.

Duex Investments S.A.

Eaton Holding VII S.à r.l.

"Euro Networks S.A."

European Dredging Company S.A.

Even Promotions, S.à r.l.

Finimmo Conseils S.A.

Générale Continentale Investissements Magen Luxembourg S.à r.l.

Genova Holding S.A.

Germanica S.à r.l.

Gomes Granit S.à r.l.

Guldner International S.A.

Gulfport Holding S.A.

Hawkley Luxco S. à r.l.

Hutchison Telecommunications (Vietnam) S.à r.l.

Immobilier Albert 1er S.A.

Ingram Micro Luxembourg

International Fund Services &amp; Asset Management

Jobelyn S.à r.l.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

L'Aiglon Luxembourg S.A.

Leander Financial S.à r.l.

Le Groupe S.M. International S.à r.l.

Loxley Sàrl

LSREF Lux Lendings S.àr.l.

LuxCo 78 S.à r.l.

Maclali S.à r.l.

Mag Holding S.A.

Mars Group

Nan King S.à r.l.

Nan King S.à r.l.

Neightilus S.à r.l.

Passy Development S.A.

Pixel Invest S.à r.l.

Portland Rose S.à r.l.

Real Estate Investor Fund 6 S.à r.l.

Redwood Blocker

SistemApsys Financing S.à r.l.

Société Immobilière de l'Ill S.A.

Stark-Bosera Master S.à r.l.

Stark VCI S.à r.l.

St Louis Ré

Tamweelview European Holdings S.A.

Tancrede S.A.

VB Investissements S.A.

Warburg Pincus S.à r.l.

Westmoreland S.à r.l.

Windermere Investments Limited