MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2778

18 novembre 2008

SOMMAIRE

Advanced Asset Management Sicav . . . . . .

133341

Advent Rental S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133318

Afrimedia International . . . . . . . . . . . . . . . . .

133319

Alenex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133309

Alpha Management Services (Luxem-

bourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133328

Arkess Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133321

Azal S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133305

BGV III Bielefeld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133328

Blufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133309

Boutique Manzana S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

133316

Brown & Partners Investment S.A.  . . . . . .

133338

Brown & Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133339

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133300

CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.  . .

133302

CFC Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133301

Cinia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133337

Colombus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133306

Contel Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133304

DE.CE Investment SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133307

Ebi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133302

EEC Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133307

Exelfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133306

Fedro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133306

Financière de Gestions Internationales . . .

133301

Flock Mark International S.A.  . . . . . . . . . . .

133307

Fourtune Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

133299

Francisci S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133308

Genion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133334

Global Car International  . . . . . . . . . . . . . . . .

133325

Global Motor Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

133335

High Technology Participation S.A.  . . . . . .

133332

HSH Nordbank Securities S.A.  . . . . . . . . . .

133299

Immobilière Campus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133339

Immobilière Campus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133338

Immobilière Campus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

133338

Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl  . . . .

133323

Immobilière Tudor S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133339

Ines Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133303

JP Immo-Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133332

Kaefer Wanner Luxembourg S. à r.l. . . . . .

133322

K Alpha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133301

Logic Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133340

Lorm Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133303

Mars Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133305

Maya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133328

MedPro Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133334

MG Immobilier S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133302

Miskina Properties Luxembourg . . . . . . . . .

133322

Netxistenz Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133305

Office & Service  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133334

Rio Doce Europa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133304

RivCore Amstel 1 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133322

R & M Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133341

Roslyn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133303

Ryde a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133319

SCI SR Locations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133321

S.E.E. Solar Energy & Engineering S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133323

Skybridge Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133300

Société Privée d'Investissement S.A. . . . . .

133300

Socolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133342

Taz Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133298

Techimp Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133340

Timken Global Treasury  . . . . . . . . . . . . . . . .

133340

Tragelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133298

UAFC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133300

Velox Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133342

Wallace Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133331

Wesholding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133318

WP International II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

133309

Zeus Recovery Fund SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

133308

133297

Taz Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 64.222.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2008 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été:

a) renommé administrateur
- Monsieur Pierre SCHMIT, directeur de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont.

b) nommés administrateurs
- Monsieur Lou HUBY, directeur honoraire de la C.E. e.r., avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Mademoiselle Sandra BORTOLUS, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

en remplacement de Messieurs Mathis Hengel et Nicolas Schaeffer jr.
c) renommé commissaire aux comptes
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008138870/535/29.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03009. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Tragelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8212 Mamer, 28, rue Baerendall.

R.C.S. Luxembourg B 39.035.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 02 octobre 2008 au siège social à Mamer

<i>Résolutions

L'assemblée prend acte que les mandats des administrateurs et de l'administrateur-délégué sont venus à échéance en

date du 04 juillet 2008 et qu'en l'absence de renouvellement des mandats et / ou de nouvelles nominations, les adminis-
trateurs ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour.

L'assemblée décide de renommer les administrateurs suivants:
- Monsieur Nico HAAS, né le 06 avril 1961 à Luxembourg (Luxembourg), demeurant 26, rue Baerendall à L-8212

Mamer;

- Monsieur Romain ZIMMER, né le 14 mars 1959 à Pétange (Luxembourg), demeurant 20- 22, rue de Bonnevoie à

L-1260 Luxembourg;

L'assemblée décide de nommer en remplacement de Madame Gabrielle COMMODI-SANTOS:
- Madame Sylvie KLEIN, née le 29 juillet 1967 à Algrange (France), demeurant 10, rue Georges de la Tour (France),

F-57310 Bousse

L'assemblée décide de renommer Monsieur Nico HAAS, prénommé, en qualité d'administrateur-délégué.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.
Le mandat de commissaire de la société «LUXREVISION S.à r.l.» est venu à échéance. L'assemblée décide de nommer

la société «KOBU S.à r.l», inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec siège social à L-2714 Luxembourg,
6-12, rue du Fort Wallis au poste de commissaire jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133298

Luxembourg, le 02 octobre 2008.

<i>TRAGELUX S.A., Société Anonyme
Nico HAAS
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008138857/8516/32.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Fourtune Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.196.

EXTRAIT

Le commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHMIT, les administrateurs Madame Gabriele SCHNEIDER et Mes-

sieurs Lou HUBY et Nicolas SCHAEFFER ont démissionné et le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

POUR EXTRAIT CONFORME
INTERCORP S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138874/535/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

HSH Nordbank Securities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 14.784.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 28.04.2008

Der Verwaltungsrat setzt sich zum 28.04.2008 wie folgt zusammen:
Jörg Arndt, Geschäftsleiter der HSH Nordbank AG Luxembourg Branch, geboren in Neumünster am 22.11.1962, mit

beruflichem Wohnsitz in Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Rainer Helms, Geschäftsleiter der HSH Nordbank Securities S.A., geboren in Kiel am 05.11.1970, mit beruflichem

Wohnsitz in Luxembourg, 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

Hartmut Strauss, Vorstand der HSH Nordbank AG, geboren in Barmstedt am 04.03.1949, mit beruflichem Wohnsitz

in Deutschland, Martensdamm, 6, 24103 Kiel

Joachim Friedrich, Vorstand der HSH Nordbank AG, geboren in Siegen am 15.01.1964, mit beruflichem Wohnsitz in

Deutschland, Martensdamm, 6, 24103 Kiel

Prof.  Dr.  Dirk  Jens  Nonnenmacher,  Vorstand  der  HSH  Nordbank  AG,  geboren  in  Karlsruhe  am  03.06.1963,  mit

beruflichem Wohnsitz in Deutschland, Martensdamm, 6, 24103 Kiel

Das Mandat von Herrn Jochen Friedrich als Vorsitzender des Verwaltungsrates wird bis zur Generalversammlung, die

über das Geschäftsjahr entscheidet, das am 31.12.2008 endet, festgesetzt.

Zudem beschließt die Versammlung, die Ämter der Verwaltungsratsmitglieder bis zur Generalversammlung, die über

die Entlastung zum Geschäftsjahr entscheidet, das am 31.12.2008 endet, zu verlängern.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 26.06.2008.

Für gleichlautenden Auszug
Meinert Riessen / Franz-Josef Glauben
<i>Senior Vice President / <i>Senior Vice President

Référence de publication: 2008138723/37/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2008, réf. LSO-CS01555. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

133299

UAFC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 105.313.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group Sàrl
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008134381/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06888. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Skybridge Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 101.552.

Nous vous informons que nous démissionnons avec effet immédiat de notre mandat de commissaire au compte de la

société SKYBRIDGE HOLDING S.A.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Robert SOUMOIS
<i>Gérant

Référence de publication: 2008134300/1133/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02413. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.736.

Il y a lieu de lire comme suit:
- CB Richard Ellis Investors S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140096/250/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02070. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Société Privée d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 69.744.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140089/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02098. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133300

CFC Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 115.321.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 octobre 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

- acceptation de la démission de Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat

- nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140118/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01590. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Financière de Gestions Internationales, Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 35.860.

Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 16 octobre 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

-  acceptation  de  la  démission  de  Noëlla  Antoine,  avec  adresse  professionnelle  au  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882

Luxembourg, de son mandat d'administrateur avec effet immédiat

- nomination de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

d'administrateur avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140117/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01591. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

K Alpha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.968.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 16 octobre 2008, les actionnaires ont pris les décisions sui-

vantes:

- acceptation de la cooptation de Graeme Stening, avec adresse au 135, MacDonald Road The Gables, SW1K 9XZ

Lightwater, Royaume-Uni, au mandat d'administrateur.

- renouvellement du mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers, avec siège social au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140119/581/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01589. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133301

CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.732.

- CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg
- Marc CHONG KAN
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140095/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02071. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Ebi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 118.419.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 29 février 2008 l'as-

semblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de 30, rue Dernier Sol, L - 2543 Luxembourg
au 39, ave de la Gare, L - 1611 Luxembourg effet immédiat.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour EBI S.A.
CORPORATE ACCOUNTING &amp; MANAGEMENT SERVICES Soc. Civ.
Richard Turner
<i>Gérant, Expert-comptable, Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008138953/3459/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

MG Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 39, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 78.585.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 29 février 2008 l'as-

semblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de 30 rue Dernier Sol, L - 2543 Luxembourg
au 39, ave de la Gare, L - 1611 Luxembourg effet immédiat.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour MG IMMOBILIER S.A.
CORPORATE ACCOUNTING &amp; MANAGEMENT SERVICES Soc. Civ.
Richard Turner
<i>Gérant, Expert-comptable, Agent domiciliataire

Référence de publication: 2008138951/3459/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01826. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

133302

Ines Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.074.

<i>Extraits du procès-verbal l'assemblée générale des associés tenue en date du 22 octobre 2008

M. Matthias SPRENKER, né le 21 février 1954 à D-Mühlheim an der Ruhr, domicilié professionnellement à L-1470

Luxembourg, 50, route d'Esch, a été nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée. Son mandat prend
effet au 22 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INES PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140225/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01224. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Lorm Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.073.

<i>Extraits du procès-verbal l'assemblée générale des associés tenue en date du 22 octobre 2008

M. Matthias SPRENKER, né le 21 février 1954 à D-Mühlheim an der Ruhr, domicilié professionnellement à L-1470

Luxembourg, 50, route d'Esch, a été nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée. Son mandat prend
effet au 22 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour LORM PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140224/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01225. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Roslyn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.697.

<i>Extraits du procès-verbal l'assemblée générale des associés tenue en date du 22 octobre 2008

M. Matthias SPRENKER, né le 21 février 1954 à D-Mühlheim an der Ruhr, domicilié professionnellement à L-1470

Luxembourg, 50, route d'Esch, a été nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée. Son mandat prend
effet au 22 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ROSLYN PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140223/6341/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01226. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133303

Rio Doce Europa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.705.250,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 80.747.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire de la société du 20 octobre 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La nomination de M. Otto DE SOUZA MARQUES JUNIOR en tant que gérant de la Société a été confirmée jusqu'au

28 novembre 2006.

2. La nomination de M. Leonardo MORETZSOHN DE ANDRADE en tant que gérant de la Société a été confirmée

jusqu'au 1 

er

 octobre 2007.

3. La nomination de M. José CARLOS MARTINS et de M. Fabio DE OLIVEIRA BARBOSA en tant que gérants de la

Société ont été confirmées jusqu'au 20 octobre 2008.

4. La démission de M. Otto DE SOUZA MARQUES JUNIOR en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet

au 28 novembre 2006.

5. La démission de M. Leonardo MORETZSOHN DE ANDRADE en tant que gérant de la Société a été acceptée avec

effet au 1 

er

 octobre 2007.

6. La démission de M. Fabio DE OLIVEIRA BARBOSA en tant que gérant de la Société a été acceptée avec effet au 20

octobre 2008.

7. Mme Wanda KRAJNC ALVES, économiste, résidant à Rua Coronel Moreira César, 165, apto 801, Icarai, ville de

Niteiro, Etat de Rio de Janeiro, Brésil et M. Marcus DIAS SEVERINI, comptable, résidant à Rua Antonio Salema, 68, apto
401, ville de Rio de Janeiro, Brésil ont été nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 20
octobre 2008.

8. M. José CARLOS MARTINS a été renommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec effet au 20

octobre 2008.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Alex SCHMITT
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008138848/275/34.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Contel Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 110.036.

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
CONTEL GROUP S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 110036
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140229/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02219. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133304

Netxistenz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 92.080.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008138933/8516/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05643. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080162886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Mars Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.788.000,00.

Siège social: L-2652 Luxembourg, 128, rue Albert Unden.

R.C.S. Luxembourg B 73.368.

Le bilan du 1 

er

 janvier au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2008.

<i>Pour Mars Capital S.à r.l.
Luxembourg International Consulting S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138941/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08789. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Azal S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 131.923.

<i>Extrait des décisions prises par le seul actionnaire de la Société en date du 7 octobre 2008

1. Monsieur Dominic White a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
2. L'actionnaire a décidé de remplacer Monsieur Gerardo Solaro del Borgo en sa qualité de gérant par Monsieur

Alexandre Moyret, Finance Manager, né le 17 avril 1974 à Clermont Ferrand, France, avec adresse professionnelle à 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur David Charles Cunnington
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Mark Houston
- Monsieur Alexandre Moyret
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008140246/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01663. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133305

Exelfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 120.322.

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
EXELFIN S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 120322
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140233/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Fedro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.683.

TRUST AUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
FEDRO S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 84683
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140234/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02232. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Colombus Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 133.776.

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
COLOMBUS INVEST S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 133776
Date effective: le 31 octobre 2008

133306

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140228/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

DE.CE Investment SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 84.277.

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
DE.CE. Investment S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 84277
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140230/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Flock Mark International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 130.878.

TRUSTAUDIT S.A. dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
FLOCK MARK INTERNATIONAL S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 130878
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140235/1022/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02235. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

EEC Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.469.

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:

133307

EEC Investments S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 107469
Date effective: le 31 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140232/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02228. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Francisci S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.703.

<i>Extrait des décisions prises par le seul actionnaire de la Société en date du 10 octobre 2008

1. Monsieur Gerardo Solaro del Borgo a démissionné de son mandat de gérant de la Société.
2. L'actionnaire a décidé de remplacer Monsieur Dominic White en sa qualité de gérant par Monsieur Alexandre

Moyret, Finance Manager, né le 17 avril 1974 à Clermont Ferrand, France, avec adresse professionnelle à 26, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

3. Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- Monsieur David Charles Cunnington
- Monsieur Mark Houston
- Monsieur Michael Chidiac
- Monsieur Godfrey Abel
- Monsieur Alexandre Moyret
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008140247/260/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01665. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Zeus Recovery Fund SA, Société Anonyme de Titrisation.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 140.679.

<i>Extrait des minutes du conseil d'administration tenu au siège social de la société le 17 juillet 2008 A 9H00

Le conseil d'administration décide de nommer PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social au 400, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, en tant que réviseur externe de la Société concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le
31 décembre 2008.

A Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>L’agent domiciliataire

Référence de publication: 2008138803/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08819. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

133308

Alenex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.097.

TRUSTAUDIT S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 73125,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
ALENEX S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 107097
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140226/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02209. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Blufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 95.872.

ALOVAR S.A.
dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et

des sociétés sous le numéro B 78950,

démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux Comptes de la société anonyme:
BLUFIN S.A.
ayant son siège social au 3, rue des Foyers à L-1537 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 95872
Date effective: le 31 octobre 2008

Fait à Luxembourg, le 31 octobre 2008.

ALOVAR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140227/1022/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

WP International II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.731.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirty-first day of October.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch.

There appeared:

Warburg Pincus S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, with registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B number 118.716, here represented by Nathalie Herzeele, L.L.M., residing
in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in New York, on October 30th, 2008,

said proxy after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

133309

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has requested the undersigned notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company, (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company"),

which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended (the "Law"), as well
as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law and may act as a general or limited member
with unlimited or limited liability for all debts and obligations of partnerships or similar entities.

The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "WP International II S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members.

Within the same municipality, the registered office may be transferred through a simple resolution of the manager or,

in case of several managers, the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand
Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of one or more A managers (the "A Managers")

and one or more B managers (the "B Managers"), who do not need to be members, or by a sole manager.

Any reference made hereinafter to the "managers" shall be construed as a reference to the A Managers and/or the B

Managers, depending on the context and as applicable.

133310

The managers are appointed by the sole member, or, as the case may be, the general meeting of members which sets

the term of their office. They may be dismissed freely at any time and without specific cause.

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose.

In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature of such manager. In case

of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any A Manager together
with the signature of any B Manager.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at the meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and
allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman

of the board of managers shall not have a casting vote.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association.

Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by

members owning more than half of the share capital.

The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of members (ii) representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The members exercise the powers granted to the general meeting of members under the provisions of section

XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general meeting of shareholders" shall be construed as a

133311

reference to the sole shareholder, depending on the context and as applicable, and powers conferred upon the general
meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 21. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.

The board of managers is authorized to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by Warburg Pincus S.à r.l., aforemen-

tioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,000.00).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, Warburg Pincus S.à r.l., representing the entirety of the sub-

scribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period:

<i>Class A managers:

- Timothy Joseph CURT, born in Connecticut, United States of America on October 7, 1963, with professional address

at 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, United States of America;

- Tara O'NEILL, born in New York, United States of America on March 19, 1973, with professional address at 466

Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, United States of America;

<i>Class B managers:

- Michel RAFFOUL, born in Accra, Ghana on November 9, 1951, with professional address at 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Ute BRÄUER, born in Oberhausen, Germany on December 1, 1956, with professional address at 46A, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by her name, first

name, civil status and residence, said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present
deed.

133312

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Warburg Pincus S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.716, ici représentée par Nathalie Herzeele, L.L.M.,
demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York le 30 octobre 2008.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois et peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable
indéfiniment ou de façon limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite
ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-

rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de "WP International II S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. A l'intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance. La
Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant

133313

aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la

Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Il y aura deux classes

de gérants: des gérants de classe A (les "Gérants A") et des gérants de classe B (les "Gérants B").

Toute référence faite ci-après aux "gérants" devra être interprétée comme désignant les Gérants A et/ou les Gérants

B, selon le contexte.

Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de leur

mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique. En cas de pluralité de gérants, la

Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence, le conseil de gérance pourra

désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres de
façon continue et permettant une participation effective de toutes ces personnes à la réunion. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du

conseil de gérance n'aura pas de voix prépondérante.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit. L'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

133314

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui

appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de (i) la majorité des associés (ii) représentant les trois

quarts du capital social.

Art. 19. Les associés exercent les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII de

la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à «l'assemblée générale des associés» devra être interprétée comme
désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés
seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et Libération

Warburg Pincus S.à r.l., prénommée, a souscrit toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ mille cent euro (EUR
1.100,00).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, Warburg Pincus S.à r.l., représentant l'intégralité du capital social

a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

- Timothy Joseph CURT, né au Connecticut, Etats-Unis d'Amérique, le 7 octobre 1963, résident avec adresse pro-

fessionnelle au 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-Unis d'Amérique;

- Tara O'NEILL, née à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 19 mars 1973, résident avec adresse professionnelle au

466 Lexington Avenue, New York, NY 10017-3147, Etats-Unis d'Amérique;

133315

<i>Gérants de classe B:

- Michel RAFFOUL, né à Accra, Ghana, le 9 novembre 1951, résident avec adresse professionnelle au 58, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg;

- Ute BRÄUER, né à Oberhausen, Allemagne, le 1 

er

 décembre 1956, résident avec adresse professionnelle au 46A,

avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. HERZEELE, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 31 octobre 2008, MERSCH/2008/1761. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents (à 0,5 %

= 62,50 €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 novembre 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008140635/243/358.
(080165705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Boutique Manzana S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 67, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.720.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Mikael ESTEVES GONCALVES, employé privé demeurant à L-3531 Dudelange, 19, rue du Nord.
2) Monsieur David MENDES GOMES, employé privé, demeurant à L-3641 Kayl, 77, rue du Faubourg.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de "BOUTIQUE MANZANA S.à r.l"

Art. 2. Le siège social est établi à Dudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet:
- l'exploitation d'un commerce de textiles et d'habillement avec accessoires,
- l'exploitation d'un commerce avec importation et exportation de biens et de prestations de services ainsi que l'achat

et la vente de toutes marchandises,

- ainsi que toutes opérations mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social

ou susceptibles d'en favoriser son développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) EUROS représenté par CENT

PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ (125) EUROS, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

parts

1.- Monsieur Mikael ESTEVES GONCALVES, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur David MENDES GOMES, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

133316

Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement

libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille huit.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommée gérante technique de la société, pour une durée indéterminée:
- Madame Renata Daniela ESTEVES GONCALVES, gérante de société, demeurant à L-3531 Dudelange, 19, rue du

Nord

Sont nommés gérants administratifs de la société, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mikael ESTEVES GONCAVLES, prédit.
- Monsieur David MENDES GOMES, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des trois gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-3441 Dudelange, 67, avenue Gr.-D. Charlotte.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Esteves Goncalves Mendes Gomes; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 octobre 2008, Relation: EAC/2008/13654. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12500 à 0,5% = 62,50 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

133317

Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008140644/203/88.
(080165518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Wesholding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 104.304.

<i>Extrait suite à un contrat de cession de parts sociales

Suite à un contrat de cession de parts sociales signé sous seing privé en date du 25 mai 2007, entre:
1. Monsieur Stéphane Weyders, demeurant professionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, né le 02

janvier 1972 à Arlon (Belgique)

Et
2. La société Stefid S.à r.l. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe (R.C.S. Luxembourg B 123.961)
Il en résulte ce qui suit:
Monsieur Stéphane Weyders, demeurant professionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, né le 02 janvier

1972 à Arlon (Belgique)

1. déclare céder à la société Stefid S.à r.l. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe (R.C.S. Luxembourg

B 123.961)

240 parts sociales d'une valeur nominale de 100 euros chacune de la société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois WESHOLDING S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104.304.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>WESHOLDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140592/3258/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02336. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Advent Rental S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.016,00.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 117.956.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 15 octobre 2008 que:
- Mitchell Desmond et Meijer Jaap ont démissionné de leurs fonctions de gérants de la société, avec effet immédiat;

et

- Enzo Guastaferri, comptable, né le 7 novembre 1968 à Messancy, Belgique, demeurant au 42, rue de la Gendarmerie,

L- 4819 Rodange, a été nommé en tant que gérant de la société, avec effet au 30 septembre 2008 et pour une durée
indéterminée; et Myriam Deltenre, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant 48, Le Pas de Loup,
B- 6791 Guerlange, Belgique, a été nommée en tant que gérant de la société, avec effet au 30 Septembre 2008 et pour
une durée indéterminée.

Par conséquent, le conseil de gérance est dorénavant composé de:
- Michael J.Ristaino.
- Myriam Deltenre.
- Enzo Guastaferri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133318

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140584/1092/27.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Afrimedia International, Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 140.632.

<i>Extrait des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 6

<i>novembre 2008, à 14h00

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer deux nouveaux administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2009.

- Monsieur Serge Yanic NANA NJIKE, directeur de banque, demeurant 411, rue Toyota, Quartier Bonapriso, Douala,

Cameroun, né à Douala (Cameroun) le 28 décembre 1969.

- Monsieur Melchor ESONO EDJO, Vice-Ministre du Trésor et du budget de la Guinée Equatoriale, demeurant pro-

fessionnellement à Malabo (Guinée Equatoriale), né à Atut Efac (Guinée Equatoriale) le 15 juin 1961.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide conformément à l'article 11 des statuts de nommer Monsieur Constant NEMALE, Allée Jacques

Duhamel, 4, F-94420 Le Plessis Trevisse, administrateur-délégué de la société, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée
générale ordinaire statutaire de l'année 2009.

Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140583/5863/27.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02886. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Ryde a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-4517 Oberkorn, 6, rue Boettelchen.

R.C.S. Luxembourg F 7.764.

STATUTS

Art. 1 

er

 .  Il est fondé entre les adhérents aux présents statuts une association régie par la loi modifiée du 21 avril

1928 ayant la dénomination RYDE a.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de soutenir la pratique du sport équestre en faveur de jeunes sportifs talentueux,

ainsi que de soutenir sur le plan moral et sur le plan matériel toute activité et formation sportive, éducative et sociale en
relation avec son objet.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Les moyens d'action de l'association sont:
- Les publications, les cours, les recettes publicitaires, le sponsoring.
- L'organisation de toutes manifestations et la promotion de toutes sortes d'évènements à caractère sportif, récréatif,

culturel, etc, et tous moyens légaux propres, directs et indirects liés à son objet, qui ont pour finalité d'atteindre les buts
définis à l'article deux des présents statuts.

Art. 5. Les ressources de l'Association se composent:
1 Des cotisations de ses membres.

133319

2 Du montant des sommes perçues en contrepartie des prestations assurées par l'association et actes dispensés dans

le cadre de ses activités.

3 Des subventions qui pourraient lui être accordées par l'Etat ou les Collectivités Publiques.
4 Du revenu de ses biens.
5 De toutes autres ressources autorisées par les textes législatifs et réglementaires.
Un fond de réserve pourra être constitué par le Conseil d'Administration. Le patrimoine de l'Association répond seul

des engagements contractés par elle ou des condamnations quelconques qui pourraient être prononcées contre elle sans
qu'aucun membre de cette association, même ceux qui participent à son administration, puisse en être tenu personnel-
lement responsable.

Art. 6. Le siège social de l'association est établi à 6, rue Boettelchen, L-4517 Oberkorn.

Art. 7. La modification des statuts se fait d'après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 24 avril 1928.

Art. 8. En cas de dissolution de l'association, le solde de l'actif net est attribué à toutes associations ayant un objet

similaire ou à tous établissements publics ou privés reconnus d'utilité publique.

Art. 9. L'association est composée de 3 membres associés au moins. Peuvent devenir membres des personnes physi-

ques, des sociétés de droit luxembourgeois, des associations, institutions ou administrations qui soutiennent les objectifs
définis à l'article 2.

Art. 10. De nouveaux membres associés peuvent être admis par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité

des deux tiers associés présents ou représentés.

Art. 11. L'exclusion d'un membre associé peut être prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux

tiers associés présents ou représentés.

Art. 12. En cas de décès ou de cessation d'activité d'un membre associé, les ayants droit ou héritiers n'ont aucun droit

sur le fonds social.

Art. 13. Il est tenu obligatoirement chaque année une assemblée générale chargée d'approuver les comptes de l'asso-

ciation.  L'assemblée  générale  peut  être  convoquée  extraordinairement  lorsqu'un  tiers  des  associés  ou  le  président
l'exigent. Les convocations avec ordre du jour sont adressées par simple lettre au moins huit jours avant la date prévue.

Art. 14. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou son délégué. Les décisions

de l'assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix, exception faite des stipulations spéciales des statuts et
des cas précis prévus par l'assemblée générale. En cas de parité, la voix du président est prépondérante. Les associés
absents peuvent se faire représenter par un autre associé.

Art. 15. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins qui sont élus pour

une durée illimitée.

Art. 16. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'objet de l'association. Il nomme et

révoque les titulaires des emplois principaux et détermine leur mission. Il reçoit et arrête les comptes de l'association et
les présente à l'assemblée générale annuelle. Il ordonne et approuve les dépenses, en effectue et en autorise le règlement.
Le conseil d'administration a, en outre, tous les pouvoirs prévus par l'article 13 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 17. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président, un secrétaire général et un trésorier. Les

actes de la gestion journalière sont signés par le président ou son délégué.

Art. 18. Le Conseil d'Administration pourra, s'il le juge nécessaire, arrêter le texte d'un règlement intérieur qui dé-

terminera les détails d'exécution des présents statuts.

A Oberkorn, le 2 janvier 2008.
Ont signé:
Nicolas Astafieff, fonctionnaire d'Etat, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 6, rue Boettelchen, L-4517

Oberkorn;

Maggy Kremer, employée d'Etat, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 6, rue Boettelchen, L-4517 Oberkorn.
Alberto Talamelli, indépendant, de nationalité luxembourgeoise et demeurant à 14, rue des Noyers L-4265 Esch/

Alzette;

Signatures.

Référence de publication: 2008140649/8646/70.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02721. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133320

SCI SR Locations, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Z.A. Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg E 3.974.

<i>Extrait de l'acte de constitution du 22 septembre 2008

Dénomination et siège social:
SCI SR LOCATIONS, Société civile immobilière
Z.A. Op Zaemer 24, L-4959 Bascharage

Durée:
La société est constituée pour une durée indéterminée.

Objet:
La société a pour objet la promotion, l'acquisition, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Capital:
Le capital social est fixé à DEUX MILLE EUROS (2.000,- €), représenté par cent (100) parts sociales sans désignation

de valeur nominale, réparties comme suit:

1. - Monsieur Pascal Alain KINTZIGER, entrepreneur de construction, né à Saint-Mard (B) le 7 janvier 1962,

demeurant à B-6780 Messancy, 100, rue d'Arlon, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2. - Monsieur Eric SACCUCCI, entrepreneur de construction, né à Metz (F) le 25 avril 1964, demeurant à F-57070

St Julien les Metz, 6, rue du Fort, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3. - Monsieur Antonio dit Anthony SGRO, responsable commercial, né à Metz le 29 janvier 1976, demeurant à

F-57140 Woippy, 2, rue des Fraisiers, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

4. - Monsieur Samuel Yvan RIGO, administrateur de société, né à Metz le 1 

er

 juillet 1967, demeurant à L-8064

Bertrange, 9, Cité Millewee, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Gérants:

Le nombre des gérants est fixé à deux.
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée, Monsieur Anthony SGRO et Monsieur Samuel RIGO, préqualifiés.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature conjointe des

gérants.

Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.

Bascharage, le 22 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Pascal KINTZIGER / Eric SACCUCCI / Anthony SGRO / Samuel BIGO

Référence de publication: 2008140647/820/42.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07736. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Arkess Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 125.873.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 30 avril 2008 a pris note des démissions des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Philippe CLAESSENS en date du 18 septembre 2007
- Monsieur Philippe MELONI en date du 18 mars 2008.
L'Assemblée générale du 30 avril 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Madame Miriam SIRONI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset

Management S.A., Luxembourg, Paradiso branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, Suisse,

133321

- Madame Margherita BALERNA BOMMARTINI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Lu-

xembourg European Asset Management S.A., Luxembourg, Paradiso branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, Suisse

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

<i>Pour ARKESS SICAV
Casa 4 Funds Luxembourg European Asset Management SA
Sylvain Feraud / Carlo Camperio Ciani
<i>Risk Management and Compliance / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2008140580/4287/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

RivCore Amstel 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 130.193.

Suite aux résolutions circulaires prises par le Conseil de Gérance tenu le 27 octobre 2008, les modifications suivantes

sont à enregistrer:

- Le siège social de la société sera transféré de l'ancienne adresse 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle

adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ceci à partir du 3 novembre 2008.

- L'adresse professionnelle des gérants B suivants, Richard Brekelmans, Johan Dejans, sera transférée de 9, rue Sainte

Zithe, L-2763 Luxembourg à la nouvelle adresse 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, et ceci à partir du 3
novembre 2008.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Richard Brekelmans.

Référence de publication: 2008140608/751/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00786. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Miskina Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 20.400,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 114.588.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société prises en date du 27 octobre 2008 que le siège social de la

Société a été transféré au 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

<i>POUR MISKINA PROPERTIES LUXEMBOURG
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008140599/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01552. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Kaefer Wanner Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4480 Belvaux, 3, Chemin Rouge.

R.C.S. Luxembourg B 101.405.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises par l'assemblée générale extraordinaire du 16 juin 2008

Acceptation de la démission de Monsieur Arnaud LEJEMBLE de sa fonction de gérant à compter du 16 juin 2008.

133322

Nomination de Monsieur CORRIAS Luc Yves, né le 13 avril 1958 à Metz (France), demeurant à L-8123 Bridel, 5, bei

den 5 Buchen, au poste de gérant, à partir du 16 juin 2008 et pour une durée illimitée.

Belvaux, le 23 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour KAEFER WANNER LUXEMBOURG S. à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140658/1058/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 82.742.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 3 mai 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale qui s'est tenue au siège social en date du 3 mai 2007 que:
«L'Assemblée Générale nomme administrateurs de la société les personnes suivantes:
1. Monsieur Marc SOLVI, Ingénieur diplômé, demeurant à L-3961 Ehlange, 56, route des 3 Cantons;
2. Monsieur Georges RASSEL, Ingénieur diplômé, demeurant à L-3630 Kayl, 88, rue de Dudelange;
3. Monsieur Roger THILL, Ingénieur diplômé, demeurant à L-4174 Esch- sur-Alzette, 40, rue Mathias Koener;
4. Monsieur Germain SCHULLER, Ingénieur diplômé, demeurant à L-7344 Steinsel, 6, rue des Aubépines;
5. Monsieur Frank WAGENER, Maître en Sciences économiques, demeurant à L-4981 Reckange-sur-Mess, 12, rue de

la Montée.

L'Assemblée désigne comme commissaire la personne suivante:
1. Madame Gaby WEILER, Maître en sciences économiques, demeurant à L-4330 Esch-sur-Alzette, 8, avenue des Terres

Rouges.

Les mandats respectifs des administrateurs et du commissaire nouvellement nommés expireront à l'issue de l'Assem-

blée Générale qui sera tenue en 2013.»

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008140653/3788/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00497. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

S.E.E. Solar Energy &amp; Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 142.735.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Herr Dr. Holger KLEIN, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54338 Schweich, Unter Mastein 7.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "S.E.E. SOLAR ENERGY &amp; ENGINEERING S.à r.l."

133323

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter

in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Handel, die Installation von Photovoltaik- Modulen und Anlagen

inklusive Zubehör (Wechselrichter, Befestigungsmaterial usw.), sowie den Vertrieb und die Installation von Solarthermie-
Anlagen inklusive Zubehör.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Gegenstand das Engineering von Werkzeugen der Umformtechnik inklusive Ver-

trieb und Beschaffung im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann Importe und Exporte solcher Produkte tätigen, im In- und Ausland Zweigniederlassungen er-

richten,  sich  an  anderen  Unternehmen  des  In-  und  Auslandes  beteiligen,  gleichartige  oder  verwandte  Unternehmen
erwerben, sowie alle Geschäfte eingehen, in denen Synergien mit dem Hauptzweck zu erzielen sind.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herr
Holger KLEIN, Diplomingenieur, wohnhaft in D-54338 Schweich, Unter Mastein 7, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

133324

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Volker JONAS, Kaufmann, wohnhaft in D-54344 Kenn, Im Vogelskopf 30.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5531 Remich, 16A, route de l'Europe.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. KLEIN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 03 novembre 2008. Relation: ECH/2008/1468. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents,

12.500.-à 0,5% = 62,50.-€.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 10. November 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008140639/201/111.
(080165755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Global Car International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 52, rue Oscar Romero.

R.C.S. Luxembourg B 142.711.

STATUTS

L'an deux mille huit. Le vingt et un octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Vincenzo GIARDIELLO, vendeur de voitures, né à Apice (Italie), le 16 août 1959, demeurant à L-3321

Berchem, 52, rue Oscar Romero.

133325

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GLOBAL CAR INTERNATIONAL, (ci-après la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la vente et la location de voitures.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Berchem.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

133326

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Vincenzo GIARDIELLO, prénommé, et ont

été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3321 Berchem, 52, rue Oscar Romero.
2.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincenzo GIARDIELLO, vendeur de voitures, né à Apice (Italie), le 16 août 1959, demeurant à L-3321

Berchem, 52, rue Oscar Romero.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: GARDIELLO; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 novembre 2008. Relation GRE/2008/4329. - Reçu soixante deux euros et cinquante

cents,

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 7 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140621/231/111.
(080165327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133327

Maya S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 16.555.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 7 avril 2008

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venus à échéance, l'assemblée générale décide de les

renouveler. Leurs mandats viendront à échéance le 31.12.2010.

<i>Conseil d'administration:

1. Monsieur Pierre Guillon, L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem
2. Monsieur Alfred Guillon, L-8094 Bertrange, 48, rue de Strassen
3. Monsieur Justin Dostert, L-5969 Itzig, 93, rue de la Libération

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Enrico Mela, L-8315 Olm, 7, rue du Commerce

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Pour extrait conforme
MAYA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140651/3206/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Alpha Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 40.140.

En vue de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

rectificatif au 31 décembre 2007 en remplacement du bilan abrégé au 31 décembre 2007, enregistré à Luxembourg le
29/9/08, référence LSO CU 09210 et déposé au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 6/10/08,
référence L080147439 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/11/08.

Signature.

Référence de publication: 2008140618/777/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

BGV III Bielefeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 142.710.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am neunten Oktober.
Vor Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., société à responsabilité limitée, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxemburg, eingetragen unter RCS B 130.234 vertreten durch Herrn Guy Friedgen und Herrn Cornelius Bechtel in ihrer
Eigenschaft als organschaftliche Vertreter des alleinigen Gesellschafters,

hier vertreten durch Arne Boich, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in 33, avenue J.F. Kennedy, L-1855-Luxemburg, auf-

grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg am 6. Oktober 2008.

Die Vollmacht wird, nach Unterzeichnung ne varietur durch den Vertreter der Erschienenen und den unterzeichneten

Notar dieser Urkunde als Anlage beigefügt und zusammen mit dieser zur Eintragung eingereicht.

133328

Die Erschienene, handelnd wie erwähnt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, die Satzung einer Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, die sie hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Name. Es besteht hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter

der Bezeichnung "BGV III Bielefeld S.à r.l." (die Gesellschaft).

Art. 2. Gesellschaftszweck. Zweck der Gesellschaft ist, Beteiligungen an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-

schaften in welcher Form auch immer und alle anderen Arten von Investitionen vorzunehmen im Wege des Erwerbs oder
der Veräußerung von Wertpapieren durch Kauf oder Verkauf, Tausch oder durch Zeichnung oder in jeder anderen Art
und Weise, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Die  Gesellschaft  darf  außerdem  auf  eigene  Rechnung  in  Luxemburg  und  im  Ausland  Immobilien  erwerben  und

veräußern, und sie darf alle Aktivitäten, die im Zusammenhang mit Immobiliengeschäften stehen, ausführen, unter anderem
direkte oder indirekte Beteiligungen an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der
Erwerb und die Veräußerung, aber auch die Verwaltung, Vermietung von Immobilien und die Durchführung von Baupro-
jekten ist.

Die Gesellschaft darf Kredite an Gesellschaften vergeben, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält,

sowie an Gesellschaften, die derselben Unternehmensgruppe angehören, oder diese Gesellschaften in einer anderen Art
und Weise unterstützen.

Die Gesellschaft darf alle Aktivitäten ausführen, die direkt oder indirekt in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck

stehen oder den Gesellschaftszweck fördern.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 4. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Durch  einfachen  Beschluss  des  alleinigen  Gesellschafters  kann  der  Sitz  an  jeden  anderen  Ort  im  Großherzogtum

Luxemburg verlegt werden. Er kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung verlegt
werden.

Die Gesellschaft kann Büros und Zweigniederlassungen im Inland und Ausland errichten und unterhalten.

Art. 5. Kapital der Gesellschaft. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

festgesetzt, eingeteilt in 1.250 Anteile mit einem Nennwert von je zehn Euro (10,- EUR).

Art. 6. Änderungen des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit durch einen Beschluss des allei-

nigen Gesellschafters erhöht oder herabgesetzt werden.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Geschäftsführer, sowie der alleinige Gesell-

schafter können jederzeit beschließen, einen Teil des Emmissionsaufgeldes an den oder die Gesellschafter auszuzahlen,
unter der Berücksichtigung, dass der Nettowert der Gesellschaft nicht unter den Wert des Kapitals der Gesellschaft und
der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestrücklage fällt.

Art. 7 Gewinnbeteiligung. Jedem Anteil entspricht ein im Verhältnis zu der Gesamtzahl der Anteile stehendes Anrecht

auf die Aktiva und die Gewinne der Gesellschaft.

Art. 8. Unteilbarkeit der Anteile. Gegenüber der Gesellschaft sind einzelne Anteile unteilbar; pro Anteil erkennt die

Gesellschaft nur einen Inhaber an. Mitinhaber müssen gegenüber der Gesellschaft eine einzige Person als ihren Vertreter
benennen.

Art. 9. Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Anteile des alleinigen Gesellschafters sind frei übertragbar.

Art. 10. Rückkauf von Anteilen. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen,

soweit sie über genügend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

des alleinigen Gesellschafters zu den in dem zum Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen
erwerben oder veräußern.

Art. 11. Zahlungsunfähigkeit oder Insolvenz des alleinigen Gesellschafters. Das Bestehen der Gesellschaft bleibt un-

berührt von der Zahlungsunfähigkeit oder der Insolvenz des alleinigen Gesellschafters.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft hat mindestens drei Geschäftsführer. Die Geschäftsführer bilden einen

Geschäftsführerrat. Die Geschäftsführer werden durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters ernannt und ohne Angabe
von Gründen abberufen oder ersetzt.

Die Geschäftsführer haben umfassende Vertretungsmacht, die Gesellschaft gegenüber Dritten zu vertreten und alle

Handlungen und Geschäfte, die in Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, auszuführen, soweit sich aus die-
sem Artikel nichts anderes ergibt.

Der Geschäftsführerrat ist zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese

Satzung dem alleinigen Gesellschafter vorbehalten sind.

Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftliche Unterschrift zweier beliebiger Geschäftsführer vertreten.

133329

Jeder Geschäftsführer kann seine Befugnisse in Anbetracht bestimmter Handlungen an einen oder mehrere ad-ftoc-

Bevollmächtigte delegieren. Der jeweilige Geschäftsführer, der seine Befugnisse delegiert, legt die Verantwortlichkeiten
und die Vergütung des Bevollmächtigten (sofern das Mandat vergütet wird), die Dauer der Bevollmächtigung und alle
anderen relevanten Bedingungen fest.

Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen der anwesenden oder

vertretenen Geschäftsführer gefasst. Beschlüsse können nur gefasst werden und der Geschäftsführerrat kann nur handeln,
wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist.

Der Geschäftsführerrat wählt einen Vorsitzenden für jede Sitzung des Geschäftsführerrates. Sofern ein Vorsitzender

gewählt worden ist, führt dieser den Vorsitz der Sitzung, für die er gewählt wurde. Der Vorsitzende wird von der Mehrheit
der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gewählt.

Jede Sitzung muss wenigstens 24 (vierundzwanzig) Stunden im Voraus schriftlich per Brief, Fax oder E-Mail gegenüber

jedem Geschäftsführer einberufen werden, außer im Falle von Dringlichkeit. Eine Sitzung des Geschäftsführerrates kann
von jedem Geschäftsführer einzeln einberufen werden. Wenn alle anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer in der
Sitzung erklären, dass sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann auf die Einberufung verzichtet werden. Wenn
eine Sitzung des Geschäftsführerrates zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten wird, die vorher in einem Beschluss des
Geschäftsführerrates festgelegt wurden, ist eine gesonderte Einberufung entbehrlich.

Jeder Geschäftsführer kann sich vertreten lassen, indem er per Brief, Fax oder E-Mail einen anderen Geschäftsführer

zu seinem Vertreter bestellt. Jeder Geschäftsführer kann an einer Sitzung per Telefonkonferenz, Videokonferenz oder
durch jedes andere ähnliche Kommunikationsmittel, das es den an der Sitzung teilnehmenden Geschäftsführern erlaubt,
persönlich ausgewiesen an der Sitzung und an ihrer Beratung teilzunehmen. Ein Geschäftsführer, der an einer Sitzung des
Geschäftsführerrates im Wege einer Telefon- oder Videokonferenz, oder über jedes andere, ähnliche Kommunikations-
mittel  (wie  oben  beschrieben)  teilnimmt,  gilt  als  persönlich  erschienen;  eine  solche  über  Fernkommunikationsmittel
abgehaltene Sitzung gilt als am Sitz der Gesellschaft abgehalten. Die Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden in einem
Sitzungsprotokoll festgehalten, welches am Sitz der Gesellschaft aufbewahrt wird und von den an der Sitzung teilneh-
menden  oder  vertretenen  Geschäftsführern,  im  Falle  einer  von  einem  Vorsitzenden  geleiteten  Sitzung  von  diesem,
unterschrieben wird. Die Vertretungsvollmachten, sofern solche ausgestellt wurden, sind dem Protokoll als Anlage bei-
zufügen.

Ungeachtet der vorhergehenden Bestimmungen können Beschlüsse des Geschäftsführerrates auch auf schriftlichen

Wege gefasst werden (Umlaufbeschlüsse) und aus einem oder mehreren Dokumenten, bestehen die die Beschlüsse en-
thalten, wenn sie von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates unterschrieben werden. Als Datum der Beschlussfassung
eines solchen Umlaufbeschlusses gilt das Datum der letzten Unterschrift. Ein Umlaufbeschluss gilt als Sitzung, die in Lu-
xemburg stattgefunden hat.

Art. 13. Haftung des Geschäftsführers/der Geschäftsführer. Der/die Geschäftsführer (je nachdem) haftet/en nicht per-

sönlich für im Rahmen ihrer Funktion ordnungsgemäß im Namen der Gesellschaft eingegangene Verbindlichkeiten.

Art. 14. Gesellschafterversammlung. Der alleinige Gesellschafter kann schriftlich Beschlüsse fassen anstelle einer Ge-

sellschafterversammlung.

Der alleinige Gesellschafter vereinigt alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung auf sich.

Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten

Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Finanzberichte. Jedes Jahr zum 31. Dezember werden die Bücher der Gesellschaft für das abgelaufene Ge-

schäftsjahr geschlossen und die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung vom Geschäftsführerrat, aufgestellt.

Der alleinige Gesellschafter kann am Ort des Gesellschaftssitzes Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlus-

trechnung nehmen.

Art. 17. Gewinnverteilung - Rücklagen. Der Nettogewinn der Gesellschaft errechnet sich aus dem Bruttogewinn nach

Abzug aller Kosten und Abschreibungen. Aus dem Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf Prozent (5 %) in die Bildung
einer gesetzlichen Rücklage einzubringen, bis diese Rücklage betragsmäßig zehn Prozent (10 %) des gezeichneten Gesell-
schaftskapitals erreicht. Der Saldo des Nettogewinns kann an den alleinigen Gesellschafter ausgeschüttet werden. Jedoch
kann der alleinige Gesellschafter im Einklang mit der geltenden Gesetzgebung, beschließen, diesen Saldo vorzutragen oder
einer außerordentlichen Rücklage zuzuführen. Die Geschäftsführer können beschließen, eine Zwischendividende auszu-
zahlen.

Art. 18. Auflösung - Abwicklung. Nach Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere

Liquidatoren durchgeführt. Der Liquidator bzw. die Liquidatoren werden durch den alleinigen Gesellschafter unter Fest-
legung ihrer Befugnisse und Vergütungen ernannt.

Art. 19. Aufsicht und Kontrolle. Es wird ein unabhängiger Wirtschaftsprüfer (réviseur d'entreprises) ernannt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

133330

BGV III Holdinggesellschaft S.à r.l., wie vorgenannt: 1.250 Anteile
Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR)

ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar gege-
nüber erbracht.

Die Bescheinigung über den Wert der Einlage und die Bestätigung des alleinigen Gesellschafters) bleibt, nach ne varietur

Unterzeichnung durch den Bevollmächtigten der Erschienenen und den unterzeichneten Notar dieser Urkunde als Anlage
beigefügt und wird zusammen mit dieser Eintragung eingereicht.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endet am 31. Dezember 2009.

<i>Kosten

Die Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen oder die sie zu tragen hat, belaufen sich

auf ungefähr EUR 1.600,-.

<i>Generalversammlung der Gesellschafter nach der Gründung

Im Anschluss an die Gründung der Gesellschaft haben die oben genannten Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete

Gesellschaftskapital auf sich vereinigen, folgende Beschlüsse gefasst:

(1) der Geschäftsführerrat hat 3 Mitglieder. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft werden folgende Personen für un-

bestimmte Zeit ernannt:

- Alain Weber, geboren am 22. November 1959 in Esch/Alzette, Großherzogtum Luxemburg, geschäftsansässig in 3,

rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg; und

- Christian Berger, geboren am 26. Februar 1964 in München, geschäftsansässig in, Innere Wiener Str. 17, 81667

München; und

- Guy Friedgen, geboren am 19. Mai 1969 in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, geschäftsansässig in, 3, rue Jean

Monnet, L-2180 Luxemburg.

(2) Als Sitz der Gesellschaft wird folgende Adresse bestimmt: 67, boulevard Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Lu-

xemburg.

(3) Als unabhängiger Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft (réviseur d'entreprises) wird PricewaterhouseCoopers S.à

r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxemburg, ernannt bis 2009.

Worüber die vorliegende Urkunde zum eingangs genannten Datum in Luxemburg erstellt wird.
Nach Vorlesen und Erklärung alles Vorstehenden hat der Bevollmächtigte der Erschienenen mit uns, dem unterzeich-

neten Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. BOLCH - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008. LAC/2008/42422. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations erteilt.

Luxemburg, den achtundzwanzigsten Oktober zweitau-

sendacht.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008140620/242/167.
(080165321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Wallace Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 122.041.

<i>Extraits du procès-verbal l'assemblée générale de l'associé unique tenue en date du 22 octobre 2008

1. La démission de M. Charles MEYER en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
2. M. Matthias SPRENKER, né le 21 février 1954 à D-Mühlheim an der Ruhr, domicilié professionnellement à L-1470

Luxembourg, 50, route d'Esch, a été nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée. Son mandat prend
effet au 22 octobre 2008.

133331

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour WALLACE PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140595/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01229. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

High Technology Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 75.931.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 29 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), de-

meurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg est coopté administrateur, avec effet
immédiat.

Il reprendra le mandat de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008140593/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

JP Immo-Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3284 Bettembourg, 2, rue Vieille.

R.C.S. Luxembourg B 138.572.

L'an deux mille huit, le cinq novembre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

1) Monsieur Pascal Fernand LIETZ, employé privé, célibataire, né le 20 juillet 1969 à Esch-sur-Alzette, demeurant à

L-4012, Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome,

agissant en son nom personnel en sa qualité d'un des associés et de gérant technique de la société plus amplement

citée ci-après.

2) Monsieur Jean-Marc WECKER, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 6 mai 1958, époux de Madame Aleksandra

Aleksandrovna SHICHKOVA, demeurant à F-57330, Entrange, 10, rue Principale,

agissant en son nom personnel en sa qualité d'un des associés et de gérant administratif de la société plus amplement

citée ci-après.

3)  Monsieur  Jean-Claude  MOSCHENI,  électricien,  né  à  Esch-sur-Alzette  le  19  février  1971,  demeurant  à  L-4380,

Ehlerange, 67, rue d'Esch,

agissant en son nom personnel en sa qualité d'un des associés, suite à la cession de parts ci-après spécifiée dans la

société à responsabilité limitée dénommée "JP IMMO-CONSULT S.à r.l." plus amplement spécifiée ci-après.

Lesquels comparants ès qualités qu'ils agissent déclarent être les seuls associés respectivement gérants suite aux ces-

sions de parts ci-après spécifiées dans la société à responsabilité limitée dénommée "JP IMMO-CONSULT S.à r.l." avec
siège social à L-4012, Esch-sur-AIzette, 16, rue de l'Aérodrome,

société constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée en date du 19 mai 2008,

publié au Mémorial C numéro 1410 du 7 juin 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 138572.

Actuellement la société a un capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500), représenté par

CENT (100) PARTS SOCIALES de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

133332

Ensuite les comparants agissant en leurs qualités d'associés, respectivement de gérants représentant l'intégralité du

capital social suite à la cession de parts ci-après spécifiée, et se considérant comme dûment convoqués à la présente
assemblée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean-Claude MOSCHENI, électricien, né à Esch-sur-Alzette le 19 février 1971, demeurant à L-4380, Ehle-

range, 67, rue d'Esch, déclare que Monsieur Pascal Fernand LIETZ, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 20 juillet 1969,
demeurant à L-4012, Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aérodrome, lui a cédé SEIZE (16) parts sociales qu'il détenait dans la
prédite société "JP IMMO-CONSULT S. à r.l.", aux termes d'une cession de parts sociales reçue sous seing privé en date
du 27 octobre 2008, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de DEUX MILLE EUROS (EUR 2.000,-) montant qui a été payé

avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et décharge.

Le cessionnaire Monsieur Jean-Claude MOSCHENI, préqualifié entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en

supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Les comparants agissant en leur qualité d'associés, respectivement de gérants tel qu'indiqué ci-dessus, déclarent ac-

cepter ladite cession.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Jean-Claude MOSCHENI, électricien, né à Esch-sur-AIzette le 19 février 1971, demeurant à L-4380, Ehle-

range, 67, rue d'Esch, déclare que Monsieur Jean-Marc WECKER, indépendant, né à Esch-sur-Alzette le 6 mai 1958, époux
de Madame Aleksandra Aleksandrovna SHICHKOVA, demeurant à F-57330, Entrange, 10, rue Principale, lui a cédé DIX-
SEPT (17) parts sociales qu'il détenait dans la prédite société "JP IMMO-CONSULT S. à r.l.", aux termes d'une cession
de parts sociales reçue sous seing privé en date du 27 octobre 2008, dont un exemplaire demeurera annexé aux présentes
pour être enregistré.

Les associés préqualifiés déclarent expressément considérer cette cession comme dûment signifiée à la société.
La cession a été faite contre paiement d'un montant de DEUX MILLE CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 2.125,-)

montant qui a été payé avant la signature du présent acte et hors la présence du notaire, ce dont titre, quittance et
décharge.

Le cessionnaire Monsieur Jean-Claude MOSCHENI, préqualifié entrera en jouissance des parts d'intérêts cédées et en

supportera toutes les charges et obligations à partir de ce jour, le cédant le subrogeant dans ses droits.

Les comparants agissant en leur qualité d'associés, respectivement de gérants tel qu'indiqué ci-dessus, déclarent ac-

cepter ladite cession.

<i>Troisième résolution

Suite à ce qui est dit ci-dessus, les associés actuels décident de modifier en conséquence l'article 6 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUROS), représenté

par CENT (100) parts sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement
libérées."

<i>Quatrième résolution

Les associés actuels décident de transférer le siège social de la société de L-4012 Esch-sur-Alzette, 16, rue de l'Aéro-

drome à L-3284, Bettembourg, 2, rue Vieille et de modifier en conséquence le 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

"Le siège social est établi à Bettembourg."
Le 2 

ème

 et dernier alinéa de l'article 3 reste inchangé.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations en relation avec les présentes sont tous à charge de la société.
Plus rien d'autre ne se trouvant à l'ordre du jour, les comparants ont déclaré close la présente assemblée.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-AIzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants agissant en leurs dites qualités, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: P. Lietz, J.-M. Wecker, J.-C. Moscheni, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 06 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13758. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boica.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133333

Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008140939/272/84.
(080165307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Office &amp; Service, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.601.

Wir, der alleinige Gesellschafter der S.à r.l. unter der Firma Office &amp; Service S.à r.l., halten hiermit unter Verzicht auf

alle etwaigen gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung
der Firma Office &amp; Service S.à r.l. und beschließen einstimmig:

Der Sitz der Gesellschaft Office &amp; Service S.à r.l. wird verlegt nach 24a, Domaine du Beaureeard, L-8357 Goeblange.

Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck, L-8390 Nospelt.

Nospelt, den 21.10.2008.

Brown &amp; Partners Investment S.A.
<i>Als alleiniger Gesellschafter der Office &amp; Service S.à r.l.
Alexander Bell
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008140918/7645/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03346. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

MedPro Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.600.

<i>Beschluss über die Sitzverlegung

Wir, der alleinige Gesellschafter der S.à r.l. unter der Firma MedPro Services S.à r.l., halten hiermit unter Verzicht auf

alle etwaigen gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung
der Firma MedPro Services S.à r.l. und beschließen einstimmig:

Der Sitz der Gesellschaft MedPro Sevices S.à r.l. wird verlegt nach 24a, Domaine du Beauregard L-8357 Goeblange.

Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck L-8390 Nospelt.

Nospelt, den 21.10.2008

Brown &amp; Partners Investment S.A.
<i>Als alleiniger Gesellschafter der MedPro Services S.à r.l.
Alexander Bell
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008140917/7645/20.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03343. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Genion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.598.

Wir, der alleinige Gesellschafter der S.à r.l. unter der Firma Genion S.à r.l., halten hiermit unter Verzicht auf alle

etwaigen gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung der
Firma Genion S.à r.l. und beschließen einstimmig:

Der Sitz der Gesellschaft Genion S.à r.l. wird verlegt nach 24a, Domaine du Beauregard L-8357 Goeblange. Die Ge-

schäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck L-8390 Nospelt.

133334

Nospelt, den 21.10.2008.

Brown &amp; Partners Investment S.A.
<i>Als alleiniger Gesellschafter der Genion S.à r.l.
Alexander Bell
<i>Vorsitzender des Verwaltungrats

Référence de publication: 2008140915/7645/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03337. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Global Motor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.477.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of June.
Before the undersigned Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Investindustrial III L.P., having its registered office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom with

registration number LP 10560, represented by its general partner Investindustrial Partners Limited, having its registered
office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8 PX, registered in Jersey under number 86036, which is represented
by Mrs Nathalie Crahay, Licenciée en Administration des Affaires, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 51,
avenue JF Kennedy,

by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact that Investin-

dustrial III L.P., prenamed is the sole partner of GLOBAL MOTOR HOLDINGS S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
having its registered office at 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Commercial
and Companies' Register under section B and number 131 477, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary on 28th day of August 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2287 dated
12th day of October 2007 and amended by deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on 16th
day of October 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 105 dated 15th day of
January 2008 and by the undersigned notary on 5 day of February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1260 on 23rd day of May 2008.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The  Sole  Shareholder  decides  to  increase  the  share  capital  by  an  amount  of  five  hundred  thousand  euro  (EUR

500,000.-), in order to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to five
hundred and twelve thousand five hundred euro, by the issue of fifty thousand (50,000) new shares having a par value of
ten euro (EUR 10.-) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - payment

The total of the new shares are then subscribed, by the sole associate Investindustrial III L.P., having its registered

office at 1, Duchess Street, London W1W 6AN, United Kingdom with registration number LP10560, represented by its
general partner Investindustrial Partners Limited, having its registered office at 22 Grenville Street, St Helier, Jersey JE4
8 PX, registered in Jersey under number 86036, prenamed, represented as stated here above which declares to subscribe
the fifty thousand (50,000) newly issued shares and to pay up these shares by contribution in cash amounting to five
hundred thousand Euro (EUR 500,000.-).

All the shares have been fully paid-up in cash, so that the amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) is

from now at the disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the Sole Shareholder decides to amend Article five of the Articles of Association to

read as follows:

" Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 512,500.- (five hundred and twelve thousand five hundred

euros) represented by 51,250 (fifty-one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of EUR 10.-(ten
euros) each.

There being no further business, the meeting is closed.

133335

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately four thousand four hundred euros (EUR 4,400).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing party, acting in her hereabove stated capacities,

known to the notary by first and surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the
present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Investindustrial III L.P., un limited partnership ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, im-

matriculé sous le numéro LP 10560, représenté par son general partner «Investindustrial Partners Limited», ayant son
siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey) JE4 8 PX, Channel Islands, enregistrée à Jersey sous le numéro
86036, laquelle est représentée par Madame Nathalie Crahay, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant pro-
fessionnellement au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentaire, demeurera an-

nexée au présent acte pour être déposée avec lui auprès de l'autorité chargée de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter qu'Investindustrial III

L.P., est l'associé unique de la société à responsabilité limitée GLOBAL MOTOR HOLDINGS S.à r.l., ayant son siège
social au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 131477, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 août 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 12 octobre 2007 numéro 2287 et modifié par acte de
Maître Martine Schaeffer notaire de résidence à Luxembourg en date du 16 octobre 2007 publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 15 janvier 2008 numéro 105 et par acte du notaire instrumentant en date du 5 février
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 23 mai 2008 numéro 1260.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) en vue

de porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cinq cent douze mille cinq cents euros
(EUR 512.500,-) par la création et l'émission de cinquante mille (50.000) parts nouvelles ayant une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune, bénéficiant des mêmes droits et obligations que les parts existantes.

<i>Souscription - libération

Toutes les nouvelles parts sont souscrites à l'instant par l'associé unique, Investindustrial III L.P., un limited partnership

ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres W1W 6AN, immatriculé sous le numéro LP10560, représenté par
son general partner «Investindustrial Partners Limited», ayant son siège social au 22, Grenville Street, Saint Hélier (Jersey)
JE4 8 PX, Channel Islands, enregistrée à Jersey sous le numéro 86036, représenté comme dit ci-avant, qui déclare souscrire
les cinquante mille (50.000) parts nouvellement émises et les libérer par un apport en espèces s'élevant à cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-).

Toutes les actions sont libérées en espèces de sorte que le montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) est à la

disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Seconde résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui auront désormais la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 512.500,- (cinq cent douze mille cinq cents euros), représenté par

51.250 (cinquante et un mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont estimés à environ quatre mille quatre cents euros (EUR 4.400 ).

133336

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la partie comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'elle agit, connue du notaire par nom, prénom

usuel, état civil et demeure, cette personne a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: Nathalie Crahay, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 26 juin 2008, LAC/2008/25834. — Reçu à 0,50%: 2.500,- € (deux mille cinq cents

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140938/202/114.
(080165315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Cinia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4390 Pontpierre, 96, rue d'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 92.147.

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

L'associé/gérant
Monsieur Hichem ben Lamine SAMAALI, gérant d'entreprises, demeurant actuellement à L-4390 Pontpierre, 96, rue

d'Europe

ici représentée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 octobre 2008,

laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lequel comparant, ici représentée par son mandataire, agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du

capital social, de la société à responsabilité limitée "CINIA S.à r.l." avec siège social à L-1940 Luxembourg, 218, route de
Longwy

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 février 2003, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 376 du 7 avril 2003,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1803 du 25 août 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 92.147;
L'associé unique, représenté comme ci-avant, a ensuite requis le notaire d'acter la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social vers L-4390 Pontpierre, 96, rue d'Europe, et en conséquence

l'article 2 (paragraphe 1 

er

 ) sera modifié comme suit:

Art. 2. (1 

ier

 paragraphe).  Le siège de la société est établi dans la commune de Mondercange.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à approximativement 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H.DA CRUZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42142. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

133337

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008140940/206/42.
(080165248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immobilière Campus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 57.722.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2008

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 7 mai 2008 que:
L'Assemblée Générale nomme administrateurs de la société les personnes suivantes:
1. Monsieur Marc SOLVI, Ingénieur diplômé, demeurant à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace;
2. Monsieur Germain SCHULLER, Ingénieur diplômé, demeurant à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
L'Assemblée désigne commissaire aux comptes la personne suivante:
Madame Gaby WEILER, Maître en Sciences Economiques, demeurant à L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.
Les mandats des administrateurs nouvellement nommés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera tenue

en 2014.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pour extrait conforme
M. SCHULLER / M. THILL

Référence de publication: 2008140656/3788/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00493. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immobilière Campus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 57.722.

<i>Extrait du procès-verbal

<i>de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 23 décembre 1997

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 23 décembre

1997 que:

Monsieur René MAHR, demeurant à L-1353 Howald, 26, rue Père Conrad, annonce sa démission de son poste d'ad-

ministrateur suite à son départ en retraite le 1 

er

 janvier 1998. L'Assemblée accepte à l'unanimité la démission de Monsieur

René MAHR de son poste d'administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 1998.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pour extrait conforme
M. SCHULLER / M. THILL

Référence de publication: 2008140657/3788/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00492. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Brown &amp; Partners Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 118.067.

Wir, der alleinige Gesellschafter der Firma Brown &amp; Partners Investment S.A., halten hiermit unter Verzicht auf alle

etwaigen gesellschaftsvertraglichen und gesetzlichen Form- und Fristerfordernisse eine Gesellschafterversammlung der
Firma Brown &amp; Partners Investment S.A. und beschließen einstimmig:

Der Sitz der Gesellschaft Brown &amp; Partners Investment S.A. wird verlegt nach 24a, Domaine du Beauregard, L-8357

Goeblange. Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck, L-8390 Nospelt.

133338

Nospelt, den 21.10.2008.

<i>Brown &amp; Partners Investment S.A.
Alexander Bell
<i>Vorsitzender das Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008140910/7645/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03328. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immobilière Tudor S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 74.560.

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 3 mai 2007 que:
Monsieur Marc SOLVI informe l'Assemblée que Monsieur Jules GEISEN, demeurant à L-7371 Helmdange, 9, rue J.F.

Kennedy, démissionne de son poste d'administrateur de la société avec effet à la date d'aujourd'hui. L'Assemblée accepte
à l'unanimité la démission de Monsieur Jules GEISEN de son poste d'administrateur avec effet à la date d'aujourd'hui.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Pour extrait conforme
M. RASSEL / M. SCHULLER
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008140654/3788/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00490. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Immobilière Campus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 57.722.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2007

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société qui s'est tenue au siège social en date du 3 mai 2007 que:
L'Assemblée Générale nomme administrateurs de la société les personnes suivantes:
1. Monsieur Georges RASSEL, Ingénieur diplômé, demeurant à L-3630 Kayl, 88, rue de Dudelange.
2. Monsieur Roger THILL, Ingénieur diplômé, demeurant L-4174 Esch-sur-Alzette, 40, rue Mathias Koener.
Les mandats des administrateurs nouvellement nommés expireront à l'issue de l'Assemblée Générale qui sera tenue

en 2013.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Pour extrait conforme
M. SCHULLER / M. THILL

Référence de publication: 2008140655/3788/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00495. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Brown &amp; Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8357 Goeblange, 24A, Domaine du Beauregard.

R.C.S. Luxembourg B 113.845.

Wir, der alleinige Gesellschafter der Firma Brown &amp; Partners S.A., halten hiermit unter Verzicht auf alle etwaigen

gesellschaftsvertraglichen  und  gesetzlichen  Form-  und  Fristerfordernisse  eine  Gesellschafterversammlung  der  Firma
Brown &amp; Partners S.A. und beschließen einstimmig:

Der Sitz der Gesellschaft Brown &amp; Partners S.A. wird verlegt nach 24a, Domaine du Beauregard L-8357 Goeblange.

Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in 3, rue Leck L-8390 Nospelt.

133339

Nospelt, den 21.10.2008.

<i>Brown &amp; Partners S.A.
Alexander Bell
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrats

Référence de publication: 2008140912/7645/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03331. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Techimp Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 135.094.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 28 octobre 2008

1. Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de sociétés, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant pro-

fessionnellement  au  22,  rue  Goethe,  L-1637  Luxembourg,  a  été  coopté  comme  administrateur  de  la  Société  en
remplacement de Monsieur Grégory MATHIEU, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TECHIMP TECHNOLOGIES S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140588/3258/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02340. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Logic Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.353.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration tenu au siège social le 28 octobre 2008

1. Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, a été coopté comme administrateur de la Société en remplacement
de Monsieur Grégory MATHIEU, démissionnaire, dont il achèvera le mandat.

Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LOGIC EQUITY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140589/3258/17.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.550,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 131.854.

Il ressort d'un contrat de cession de parts sociales conclu le 10 octobre 2008 entre Timken (Gibraltar) Ltd., l'associé

unique de la Société, et Timken (Bermuda) L.P., un Exempted Limited Partnership constitué selon les lois des Bermudes,
ayant son siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, les Bermudes, que Timken (Gibraltar) Ltd.
a cédé 502 parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, à Timken (Bermuda) L.P.

En conséquence de cette cession, Timken (Bermuda) L.P. est devenu l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133340

<i>Timken Global Treasury
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140586/2460/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02239. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Advanced Asset Management Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.425.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 30 septembre 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Carlo CAMPERIO CIANI, Administrateur, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Madame Miriam SIRONI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Luxembourg European Asset

Management S.A., Luxembourg, Paradiso Branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, Suisse

- Madame Margherita BALERNA BOMMARTINI, Administrateur, avec adresse professionnelle c/o Casa4Funds Lu-

xembourg European Asset Management S.A., Luxembourg, Paradiso branch, Via S. Salvatore 6, CH-6900 Lugano, S

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mai 2009.
L'assemblée générale du 30 septembre 2008 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises:
- DELOITTE S.A., réviseur d'entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RCS Luxembourg B 67.895
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 mai 2009.

<i>ADVANCED ASSET MANAGEMENT SICAV
Casa 4 Funds Luxembourg European Asset Management SA
Sylvain Feraud / Carlo Camperio Ciani
<i>Risk Management and Compliance / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2008140582/4287/24.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06962. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

R &amp; M Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 65.873.

EXTRAIT

Suite à la dénonciation du siège social par le domiciliataire en date du 8 août 2008, il est également à noter que:
- Belvaux Nominees Limited, une société ayant son siège social à Trinity Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques a démissionné de ses fonctions d'administrateur et administrateur-délégué de la Société avec effet immédiat,

- Rochette Nominees Limited, une société ayant son siège social à Trinity Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat,

- Ehlange Nominees Limited, une société ayant son siège social à Trinity Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société avec effet immédiat, et

- Ayan Limited, une société ayant son siège social à Trinity Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques

a démissionné de ses fonctions de Commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008140571/1081/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133341

Socolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 6.413.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2008

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2008 que:
Le conseil d'administration se compose à partir de ce jour comme suit:
1. Camille Diederich, président du conseil, 34, rue des Bouleaux, L-8118 Bridel
2. Hans-Peter Maier, administrateur, Ahornweg, 5, CH-6074 Giswil
3. Dr. Hanns Maier, administrateur, Klenzestrasse, 101, D-80469 München
4. Jean-Marc Kieffer, administrateur, 1, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen
Est nommé commissaire aux comptes:
Justin Dostert, 93, rue de la Libération, L-5969 Itzig
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.
La société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Pour extrait conforme
SOCOLUX S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140652/3206/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2008, réf. LSO-CS10875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Velox Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 43.000.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.921.

EXTRAIT

Il résulte de cessions de parts sociales, datant du 17 septembre 2007, que la société Bridgepoint Capital (Nominees)

Limited a cédé des parts sociales comme suit:

- A la société Limpart Holdings Limited sise, Mary Street, Zephir House, 2nd Floor, George Town, Grand Cayman,

Cayman Islands, enregistrée sous le numéro 114568 au registre national des sociétés des Îles Cayman.

89.630 parts sociales ordinaires de classe A1
89.630 parts sociales ordinaires de classe A2
89.630 parts sociales ordinaires de classe A3
89.630 parts sociales ordinaires de classe A4
89.630 parts sociales ordinaires de classe A5

347.978 parts sociales préférentielles de classe B1
347.978 parts sociales préférentielles de classe B2
347.978 parts sociales préférentielles de classe B3
347.978 parts sociales préférentielles de classe B4
347.978 parts sociales préférentielles de classe B5

- A la société Alcentra Mezzanine N°1 Fund Limited Partnership, sise 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE 4 8PX,

Channel Islands, enregistrée sous le numéro 608 au registre des sociétés de Jersey.

25.522 parts sociales ordinaires de classe A1
25.523 parts sociales ordinaires de classe A2
25.523 parts sociales ordinaires de classe A3
25.523 parts sociales ordinaires de classe A4
25.523 parts sociales ordinaires de classe A5

99.089 parts sociales préférentielles de classe B1

133342

99.089 parts sociales préférentielles de classe B2
99.089 parts sociales préférentielles de classe B3
99.090 parts sociales préférentielles de classe B4
99.090 parts sociales préférentielles de classe B5

- A la société Alcentra Mezzanine QPAM Fund Limited Partnership, sise 22, Grenville Street, St. Helier, Jersey JE 4

8PX, Channel Islands, enregistrée sous le numéro 731 au registre des sociétés de Jersey.

4.354 parts sociales ordinaires de classe A1
4.354 parts sociales ordinaires de classe A2
4.354 parts sociales ordinaires de classe A3
4.354 parts sociales ordinaires de classe A4
4.353 parts sociales ordinaires de classe A5

16.904 parts sociales préférentielles de classe B1
16.903 parts sociales préférentielles de classe B2
16.903 parts sociales préférentielles de classe B3
16.903 parts sociales préférentielles de classe B4
16.903 parts sociales préférentielles de classe B5

- A la société Shiofra 1 Sàrl, sise 6 rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B133.257 au RCS

de Luxembourg.

29.877 parts sociales ordinaires de classe A1
29.876 parts sociales ordinaires de classe A2
29.876 parts sociales ordinaires de classe A3
29.876 parts sociales ordinaires de classe A4
29.877 parts sociales ordinaires de classe A5

115.992 parts sociales préférentielles de classe B1
115.993 parts sociales préférentielles de classe B2
115.993 parts sociales préférentielles de classe B3
115.992 parts sociales préférentielles de classe B4
115.992 parts sociales préférentielles de classe B5

- A la société CPP Investment Board Private Holdings Inc., sise One Queen Street East, suite 2700 Toronto, M5C

2W5 Canada, enregistrée sous le numéro #3945260BN#878293711RC0001 au registre des sociétés fédérales du Canada.

149.384 parts sociales ordinaires de classe A1
149.384 parts sociales ordinaires de classe A2
149.384 parts sociales ordinaires de classe A3
149.384 parts sociales ordinaires de classe A4
149.384 parts sociales ordinaires de classe A5

579.964 parts sociales préférentielles de classe B1
579.964 parts sociales préférentielles de classe B2
579.964 parts sociales préférentielles de classe B3
579.964 parts sociales préférentielles de classe B4
579.964 parts sociales préférentielles de classe B5

- A ATP Private Equity Partners II K/S, sise Sjaeleboderne 2, 1st. floor, DK-1122 Copenhagen, Danmark, enregistrée

sous le numéro 28517521 au registre central des sociétés du Danmark.

119.507 parts sociales ordinaires de classe A1
119.507 parts sociales ordinaires de classe A2
119.507 parts sociales ordinaires de classe A3
119.507 parts sociales ordinaires de classe A4
119.507 parts sociales ordinaires de classe A5

463.971 parts sociales préférentielles de classe B1
463.971 parts sociales préférentielles de classe B2
463.971 parts sociales préférentielles de classe B3
463.971 parts sociales préférentielles de classe B4

133343

463.971 parts sociales préférentielles de classe B5

- Gartmore Direct Fund III SLP, sise 50, Lothian Road Festival Square Edinburgh EH3 9WJ, enregistrée sous le numéro

No. SL006025 auprès du registre des sociétés du Royaume-Uni.

41.827 parts sociales ordinaires de classe A1
41.827 parts sociales ordinaires de classe A2
41.827 parts sociales ordinaires de classe A3
41.828 parts sociales ordinaires de classe A4
41.828 parts sociales ordinaires de classe A5

162.390 parts sociales préférentielles de classe B1
162.390 parts sociales préférentielles de classe B2
162.390 parts sociales préférentielles de classe B3
162.390 parts sociales préférentielles de classe B4
162.389 parts sociales préférentielles de classe B5

- Nationwide Private Equity Fund LLC, sise 1, Nationwide Plaza Columbus, 43215 Ohio, USA. enregistrée sous le

numéro 1484247 du registre de commerce de l'état d'Ohio des Etats-Unis d'Amérique.

29.877 parts sociales ordinaires de classe A1
29.877 parts sociales ordinaires de classe A2
29.877 parts sociales ordinaires de classe A3
29.876 parts sociales ordinaires de classe A4
29.876 parts sociales ordinaires de classe A5

115.992 parts sociales préférentielles de classe B1
115.992 parts sociales préférentielles de classe B2
115.993 parts sociales préférentielles de classe B3
115.993 parts sociales préférentielles de classe B4
115.993 parts sociales préférentielles de classe B5

- Gartmore Private Equity III LP sise 50, Lothian Road Festival Square Edinburgh EH3 9WJ, enregistrée sous le numéro

No. SL005545 auprès du registre des sociétés du Royaume-Uni.

17.926 parts sociales ordinaires de classe A1
17.926 parts sociales ordinaires de classe A2
17.926 parts sociales ordinaires de classe A3
17.926 parts sociales ordinaires de classe A4
17.926 parts sociales ordinaires de classe A5

69.596 parts sociales préférentielles de classe B1
69.596 parts sociales préférentielles de classe B2
69.595 parts sociales préférentielles de classe B3
69.595 parts sociales préférentielles de classe B4
69.596 parts sociales préférentielles de classe B5
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Halsey Group S.à r.l.
<i>Domicilataire
Signatures

Référence de publication: 2008140414/6762/125.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2008, réf. LSO-CU08768. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133344

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Document Outline

Advanced Asset Management Sicav

Advent Rental S.à r.l.

Afrimedia International

Alenex S.A.

Alpha Management Services (Luxembourg) S.A.

Arkess Sicav

Azal S. à r.l.

BGV III Bielefeld S.à r.l.

Blufin S.A.

Boutique Manzana S.à r.l.

Brown &amp; Partners Investment S.A.

Brown &amp; Partners S.A.

CB Richard Ellis SPE II Co-Invest S.à r.l.

CB Richard Ellis SPE II Holdings S.à r.l.

CFC Finance

Cinia S.à r.l.

Colombus Invest S.A.

Contel Group S.A.

DE.CE Investment SA

Ebi S.A.

EEC Investments S.A.

Exelfin S.A.

Fedro S.A.

Financière de Gestions Internationales

Flock Mark International S.A.

Fourtune Participations S.A.

Francisci S. à r. l.

Genion

Global Car International

Global Motor Holdings S.à r.l.

High Technology Participation S.A.

HSH Nordbank Securities S.A.

Immobilière Campus S.à r.l.

Immobilière Campus S.à r.l.

Immobilière Campus S.à r.l.

Immobilière Cité Judiciaire 2025 Sàrl

Immobilière Tudor S.à.r.l.

Ines Properties S.à r.l.

JP Immo-Consult S.à r.l.

Kaefer Wanner Luxembourg S. à r.l.

K Alpha S.A.

Logic Equity S.A.

Lorm Properties S.à r.l.

Mars Capital S.à r.l.

Maya S.A.

MedPro Services

MG Immobilier S.A.

Miskina Properties Luxembourg

Netxistenz Sàrl

Office &amp; Service

Rio Doce Europa S.à r.l.

RivCore Amstel 1 Sàrl

R &amp; M Investments S.A.

Roslyn Properties S.à r.l.

Ryde a.s.b.l.

SCI SR Locations

S.E.E. Solar Energy &amp; Engineering S.à r.l.

Skybridge Holding S.A.

Société Privée d'Investissement S.A.

Socolux S.A.

Taz Holding S.A.

Techimp Technologies S.A.

Timken Global Treasury

Tragelux S.A.

UAFC S.A.

Velox Holdco S.à r.l.

Wallace Properties S.à r.l.

Wesholding S.à r.l.

WP International II S.à r.l.

Zeus Recovery Fund SA