MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2777

18 novembre 2008

SOMMAIRE

4rae Renewable and Alternative Energy S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133270

AAE Railcar Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133287

Adeo Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

133283

AIG Europe II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . .

133281

Aksion For Kids S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133287

Alma Square Properties S.A. . . . . . . . . . . . .

133289

AMB UK Finco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133284

Axxiel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133250

Azzurinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133282

Banister Investissements SA  . . . . . . . . . . . .

133288

Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l.  . . .

133291

Blafis Inc. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133288

Capital International Emerging Markets

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133288

Capital International Kokusai VA Manage-

ment Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133289

Carrera Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133252

Cartonplastgroup Holding SA  . . . . . . . . . . .

133273

Cornwall Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133295

Createl International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

133295

Delta Fonds Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133258

Dexia Protected  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133255

Erbelt Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133287

Euro Park S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133289

Fibavco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133254

Fiduciaire DomoLux Sprunck Theobald &

Partenaires, Experts Comptables, Socié-
té Civile  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133283

Financière Star 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133272

Franklin Templeton Investment Funds . . .

133253

German Real Estate Partners Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133272

Geyser S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133250

Glogger Fonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133256

Hesse Newman Aurelius Fund SICAV-FIS

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133257

Hesse Newman Fund SICAV-FIS  . . . . . . . .

133257

Immobilière Ciel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133253

International Fund Services & Asset Mana-

gement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133281

JP Residential VI S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

133278

KBC Select Investors  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133256

Lago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133255

Lamas Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

133254

Margaux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133270

MARRIE Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133251

Metal Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133269

Modasia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133250

Notable S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133289

NSH Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . .

133284

Ogepar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133254

Paro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133251

Patrimonium Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133259

Pierre Invest Aguessau S.A.  . . . . . . . . . . . . .

133256

Pierre Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133252

Sequa Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

133269

Société de l'Hôtellerie Holding S.A.  . . . . .

133271

SPE III RG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133296

SPE III Sirani S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133296

Thorp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133273

Unirec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133271

Vontobel Exchange Traded Structured

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

133251

133249

Axxiel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 68.539.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 décembre 2008 à 11:00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 07 novembre 2008 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008139155/696/15.

Modasia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 59.351.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, le <i>8 décembre 2008 à 10.00 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Ajournement de la date de l'Assemblée Générale Ordinaire,
2. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
5. Nominations statutaires,
6. Rapport des pouvoirs propres au Conseil,
7. Divers

<i>Le Conseil d'administration.

Référence de publication: 2008140489/550/20.

Geyser S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 16.041.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des Actionnaires qui se tiendra le <i>12 décembre 2008 à 11.00 heures, en l'Etude du Notaire Gérard Lecuit à L-1724

Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de capital à concurrence d'un montant de 170.012.862 EUR pour le ramener de son montant actuel de

500.499.915,00 EUR, au montant de 330.487.053 EUR, sans annulation d'actions.

2. Remboursement de ce montant de 170.012.862 EUR aux actionnaires nominatifs de la société au prorata de leur

participation dans le capital de la société, soit 29,56 EUR par action.

3. Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 3 des statuts.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration attire l'attention des actionnaires sur les points suivants:
- Conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l'article dix-sept des

statuts, les résolutions à prendre requièrent un quorum de présence d'au moins la moitié du capital social et une majorité
des deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

133250

- Pour assister à cette assemblée, les actionnaires sont priés de se conformer aux dispositions de l'article onze des

statuts. Les propriétaires de titres nominatifs aviseront la société, cinq jours francs au moins avant la réunion, de leur
intention d'assister à l'assemblée.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008141265/25.

Vontobel Exchange Traded Structured Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.940.

Die ORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre (die "Generalversammlung") des VONTOBEL EXCHANGE TRADED STRUCTURED FUND wird am

Gesellschaftssitz am <i>8. Dezember 2008 um 11.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2007/2008
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007/2008

2. Abnahme der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2007/2008
3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das abgeschlossene Geschäftsjahr
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2008/2009
6. Verschiedenes
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Generalversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre an der Generalversammlung
gefasst werden.

Diejenigen Aktionäre, welche persönlich an der Generalversammlung teilnehmen möchten, bitten wir, sich aus orga-

nisatorischen Gründen bis zum 04. Dezember 2008 bei Vontobel Exchange Traded Structured Fund, zu Händen von
Herrn Christian Nowak, 69, route d'Esch, L-1470 Luxemburg (fax +352 2460 3331) anzumelden.

<i>DER VERWALTUNGSRAT.

Référence de publication: 2008142077/584/25.

MARRIE Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.798.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>9 décembre 2008 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30.09.2008;
- Affectation du résultat au 30.09.2008;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège Social.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008142079/18.

Paro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 45.366.

Les actionnaires sont priés d'assister à

133251

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le vendredi <i>5 décembre 2008 à 10.00 hrs au siège social de la société

à L-9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy, avec

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et discussion des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes sur l'exercice

clôturé au 31.12.2007;

2. Présentation et approbation des comptes annuels arrêtés au 31.12.2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux organes de la société;
5. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'assemblée au siège social.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008142078/832/20.

Carrera Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 36.955.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra extraordinairement le jeudi <i>27 novembre 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de Mme Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur et décharge.
3. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

4. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138069/29/22.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>26 novembre 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 sur la loi des sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138399/506/17.

133252

Franklin Templeton Investment Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.177.

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders (the "Meeting") of Franklin Templeton Investment Funds (the "Company") will be held at the registered

office of the Company on November <i>28, 2008 at 2.30 p.m., with the following agenda:

<i>Agenda:

- Presentation of the Report of the Board of Directors;
- Presentation of the Report of the Auditors;
- Approval of the Financial Statements of the Company for the accounting year ended June 30, 2008;
- Discharge of the Board of Directors;
- Appointment of the following twelve Directors: The Honorable Nicholas F. Brady, The Honourable Trevor Tref-

garne, His Grace The Duke of Abercorn KG James Hamilton, Dr J.B. Mark Mobius, Messrs Gregory E. Johnson,
Vijay C. Advani, Mark G. Holowesko, Gregory E. McGowan, Richard Frank, Geoffrey A. Langlands, David E. Smart
and James Hung;

- Re-election of PricewaterhouseCoopers S.à r.l. as Auditors;
- Approval of the payment of dividends for the accounting year ended June 30, 2008;
- Consideration of such other business as may properly come before the Meeting.

<i>Voting

Resolutions on the agenda of the Meeting will require no quorum and will be taken at the majority of the votes

expressed by the Shareholders present or represented at the Meeting.

<i>Voting arrangements

Holders of Registered Shares who cannot attend the Meeting may vote by proxy by returning the Form of Proxy sent

to them to the offices of Franklin Templeton International Services S.A., 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, no
later than November 21, 2008 at 5.00 p.m.

Holders of Bearer Shares who wish to attend the Meeting or vote at the Meeting by proxy should deposit their Share

certificates with J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., European Bank &amp; Business Centre, 6 route de Trèves L-2633 Sen-
ningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, no later than November 21, 2008 at 5.00 p.m. The Shares so deposited will
remain blocked until the day after the Meeting.

<i>Venue of the meeting

Shareholders are hereby advised that the Meeting may be held at such other place in Luxembourg than the registered

office of the Company if exceptional circumstances so require in the absolute and final judgment of the Chairman of the
Meeting. In such latter case, the Shareholders present at the registered office of the Company on November 28, 2008,
at 2.30 p.m., will be duly informed of the exact venue of the Meeting, which will then start at 3.30 p.m.

To attend the Meeting, Shareholders shall be present at the registered office of the Company at 1.30 p.m.
Please note that all references to time in this notice means Luxembourg time.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008138070/755/41.

Immobilière Ciel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.641.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>27 novembre 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Jean FELL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration et décharge.
2. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de son mandat d'administrateur et décharge.

133253

3. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008138073/29/21.

Ogepar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.628.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi <i>27 novembre 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de Mme Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur et décharge.
3. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Divers

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008138074/29/21.

Fibavco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.342.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 novembre 2008 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138396/795/15.

Lamas Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.180.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

133254

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi, le <i>27 novembre 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de M 

me

 Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur

3. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008138397/29/22.

Lago S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 30.125.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi, le <i>27 novembre 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de M 

me

 Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur et décharge

3. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008138398/29/22.

Dexia Protected, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.728.

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires ("l'Assemblée") de DEXIA PROTECTED aura lieu dans les locaux de RBC Dexia Investor Services

Bank S.A., 14, Porte de France à Esch-sur-Alzette le <i>26 novembre 2008 à 14.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises au 30 juin 2008
2. Approbation de l'état des actifs nets et de l'état des variations des actifs nets pour l'exercice clôturé au 30 juin

2008

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d'Administration pour l'exercice clôturé au 30 juin 2008
5. Election du Conseil d'Administration et du réviseur d'entreprises
6. Divers

133255

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de l'Assemblée ne requièrent aucun quorum et que les

décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les actionnaires qui désirent assister personnellement à l'Assemblée sont priés, pour des raisons d'organisation, de

s'inscrire jusqu'au 24 novembre 2008 auprès de DEXIA PROTECTED, 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, à l'attention
de Madame Mylène Castellani (Fax N° +352 / 2460-3331).

Pour être admis à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l'Assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-1470 Luxem-
bourg.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138405/755/26.

Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.993.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>26 novembre 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 sur la loi des sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138400/506/17.

KBC Select Investors, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 129.293.

The Shareholders are hereby invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held at the registered office on <i>November 26, 2008 at 3.00 p.m. with the following agenda:

<i>Agenda:

- Modification of Article 26 as follow:

"the financial year of the SICAV starts on 1 January of each year and ends on 31 December of the following year.
The first financial year will start on 20 June 2007 and will end on 31 December 2007."

Decisions on all the items on the agenda require a quorum of 50%. They will be taken with a 2/3 majority of the votes

expressed at the Meeting. Proxies are available at the registered office of the SICAV.

In order to attend this meeting, the bearer shareholders have to deposit their shares on November 24 2008 at the

latest with KBL European Private Bankers S.A., 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008138403/755/18.

Glogger Fonds, Fonds Commun de Placement.

Die  Änderungsvereinbarung  des  Verwaltungsreglements,  für  den  Fonds  Glogger  Fonds  wurde  beim  Handels-  und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133256

Luxemburg, den 11. November 2008.

Alceda Fund Management S.A.
Unterschriten

Référence de publication: 2008139791/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03327. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Hesse Newman Fund SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé,

(anc. Hesse Newman Aurelius Fund SICAV-FIS).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 141.777.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day in the month of October.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

there appeared:

"Hesse Newman Fondsmanagement GmbH", a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under the

laws of Germany, established and having its registered office at Gorch-Fock-Wall 3, D-20354 Hamburg (Germany),

represented by:
Mrs Sonia MILOCHE, employee, with professional address at 14, Porte de France, L-4360, Esch-sur-Alzette,
by virtue of a proxy signed in Hamburg (Germany), on 21 October 2008.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "HESSE NEWMAN AURELIUS FUND SICAV-FIS", an investment

company with variable capital-specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investisse-
ment spécialisé) in the form of a "société anonyme" established and having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470,
Luxembourg (the "Company"), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 141 777,

incorporated pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary, on 24 September 2008, published in the

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 2443 on 07 October 2008, page 117218.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend the current Company's corporate name from "HESSE NEWMAN AURE-

LIUS FUND SICAV-FIS" to "HESSE NEWMAN FUND SICAV-FIS".

<i>Second resolution

In order to reflect such change of the Company's name, the sole shareholder RESOLVES to amend Article ONE (1)

of the Company's Articles of Association, to give it henceforth the following new wording:

" Art. 1. Name. The Company is formed as a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment

company with variable share capital-specialised investment fund (société d'investissement à capital variable -fonds d'in-
vestissement spécialisé) under the name of "HESSE NEWMAN FUND SICAV-FIS"."

<i>Third resolution

Still in relation to the previous change of the Company's corporate name, the sole shareholder RESOLVES to amend

as well the Company's name to "HESSE NEWMAN FUND SICAV-FIS", as mentioned in the Definitions of the Preliminary
Title of the Incorporation deed of 24 September 2008.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person appearing signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

133257

a comparu:

«Hesse Newman Fondsmanagement GmbH» une société à responsabilité limitée, constituée et existant sous les lois

allemandes, établie et ayant son siège social à Gorch-Fock-Wall 3, D-20354 Hamburg (Allemagne),

ici représentée par:
Mademoiselle Sonia MILOCHE, employé, avec adresse professionnelle au 14, Porte de France, L-4360, Esch-sur-Al-

zette,

en vertu d'une procuration signée à Hambourg (Allemagne), le 21 octobre 2008.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'actionnaire unique de «HESSE NEWMAN AURELIUS FUND SICAV-FIS», société

anonyme ayant la forme d'une société d'investissement à capital variable-fonds d'investissement spécialisé, établie et ayant
son siège social au 69, route d'Esch, L-1470, Luxembourg (la «Société»), enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 141 777,

constituée selon un acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 24 septembre 2008, publié au Mémorial

C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2443 du 07 octobre 2008, page 117218.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société de «HESSE NEWMAN AURELIUS

FUND SICAV-FIS» en celle de «HESSE NEWMAN FUND SICAV-FIS».

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter l'édit changement de dénomination sociale, l'actionnaire unique DECIDE de modifier l'article PREMIER

(1 

er

 ) des statuts de la Société pour lui donner désormais la nouvelle teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme admise en tant que société d'investissement à capital

variable et en tant que fonds d'investissement spécialisé sous la dénomination de «HESSE NEWMAN FUND SICAV-FIS».»

<i>Troisième résolution

Encore en relation avec le changement de nom précité de la Société, l'actionnaire unique DECIDE de changer également

dans les Définitions du Titre Préliminaire du dit acte de constitution du 24 septembre 2008 le nom de la Société y indiqué
en «HESSE NEWMAN FUND SICAV-FIS»

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande du même
comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, la même personne comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. MILOCHE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13627. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 05 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008139094/239/90.
(080163243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Delta Fonds Group, Fonds Commun de Placement.

Die Änderungsvereinbarung des Verwaltungsreglements, in Kraft getreten am 4. November 2008 für den Fonds Delta

Fonds Group, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. November 2008.

ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

133258

Référence de publication: 2008139793/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 novembre 2008, réf. LSO-CW03330. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Patrimonium Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.237.

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PATRIMONIUM SICAV, société d'investissement

à capital variable, avec siège social à 14, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Com-
merce sous le numéro B 80.237 et constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à
Sanem, en date du 29 janvier 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 158 du 1 

er

 mars

2001, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence à Sanem, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
16 du 7 janvier 2004.

L'Assemblée est ouverte à 11.00 heures, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, résidant professionnellement

à Luxembourg, est élue président de l'Assemblée.

Madame Solange Wolter, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg, est nommée scrutateur.
Le Président et le scrutateur s'entendent pour que Madame Liliane Freichel, employée privée, résidant professionnel-

lement à Luxembourg soit nommée comme secrétaire.

Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par annonces, comprenant l'ordre du

jour, faites dans le D'Wort, La Voix et le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date des 23 septembre 2008
et 9 octobre 2008 et par lettres envoyées aux actionnaires en date du 23 septembre 2008.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Refonte des statuts afin de permettre notamment la possibilité de fusionner des compartiments de la Sicav dans une

Sicav soumise à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.

IV.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que sur les 489.486 actions en circulation, 9.323 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 22 septembre 2008
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide la refonte des statuts afin de permettre notamment la possibilité de fusionner des compartiments

de la Sicav dans une Sicav soumise à la Partie I de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif, de sorte que les statuts de la société auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 . - Dénomination - Siège social - Durée - Objet de la Société

Art 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) à compartiments
multiples sous la dénomination PATRIMONIUM SICAV (la «Société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut établir,

par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou des bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg

133259

qu'à l'étranger. A l'intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du
conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège à l'étranger, jusqu'à cessa-
tion complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante journalière.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs variées, dans le but de

répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au déve-
loppement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de
placement collectif.

Titre II. - Capital social - Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social - Compartiments d'actifs par catégories d'actions. Le capital social de la Société est représenté

par des actions entièrement libérées sans mention de valeur et il sera à tout moment égal à l'équivalent en euro de l'actif
net total de la Société tel que défini à l'article 12 des présents statuts. Le capital minimum de la Société est à tout moment
égal au minimum fixé par la réglementation en vigueur, à savoir EUR 1.250.000,-.

Les actions à émettre conformément à l'article 8 des présents statuts peuvent relever, au choix du conseil d'adminis-

tration,  de  catégories  différentes  correspondant  à  des  compartiments  distincts  de  l'actif  social.  Le  produit  de  toute
émission d'actions d'une catégorie déterminée sera investi en valeurs variées dans le compartiment d'actif correspondant
à cette catégorie d'actions, suivant la politique d'investissement déterminée par le conseil d'administration pour le com-
partiment  donné,  compte  tenu  des  restrictions  d'investissement  prévues  par  la  loi  et  la  réglementation  et  de  celles
adoptées par le conseil d'administration.

Le montant du capital social sera, à tout moment, égal à la valeur de l'actif net de tous les compartiments réunis.

Art. 6. Classes d'actions. Le conseil d'administration peut décider, pour tout compartiment, de créer une ou plusieurs

classes d'actions dont les avoirs seront généralement investis suivant la politique d'investissement spécifique du compar-
timent concerné, et pour lequel une structure spéciale de commission de vente et de rachat, de commission de conseil
ou de gestion ou une politique de distribution différente sont appliquées (actions de distribution, actions de capitalisation).

Une action de distribution est une action qui confère en principe à son détenteur le droit de recevoir un dividende en

espèces.

Une action de capitalisation est une action qui ne confère pas en principe à son détenteur le droit de toucher un

dividende.

Les actions des différentes classes confèrent à leurs détenteurs les mêmes droits, notamment en ce qui concerne le

droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.

A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration peut émettre des actions de différentes classes,

chaque classe présentant un intérêt dans les avoirs nets du compartiment, mais présentant tels droits, obligations ou
autres caractéristiques supplémentaires, tels que déterminés spécifiquement pour chaque classe.

Art. 7. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment et la classe dont elle relève, pourra être émise

sous forme nominative ou au porteur, selon les documents de vente. Un avis d'opéré pourra être émis et adressé à
l'actionnaire.

Les actions peuvent être émises en fractions d'actions, en titres unitaires ou être représentées par des certificats

représentatifs de plusieurs actions, dans des formes et coupures à déterminer par le conseil d'administration.

Si un actionnaire désire que plus d'un certificat nominatif soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats addi-

tionnels pourra être mis à sa charge.

Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de coupures diffé-

rentes, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d'un tel échange pourra être mis à sa charge.

Les certificats d'actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois, l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le conseil d'administration; en ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d'administration.

Les actions ne sont émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix conformément à l'article 8 des

présents statuts. A la suite de l'acceptation de la souscription et de la réception du prix, les actions souscrites sont
attribuées au souscripteur.

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Les souscriptions peuvent également être effectuées par apport de valeurs mobilières, sous réserve de l'accord du

conseil d'administration. Ces valeurs mobilières doivent satisfaire à la politique et aux restrictions d'investissement, telles
que définies pour chaque compartiment. Elles sont évaluées conformément aux principes d'évaluation des valeurs mobi-
lières prévus dans le prospectus. De plus, en conformité avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
ces valeurs mobilières feront l'objet d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises de la Société. Ce rapport sera ensuite
déposé au Greffe du Tribunal de Luxembourg.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une, ou plusieurs, personne désignée à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert, entre vifs ou à cause de mort, d'actions nominatives sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un, ou plusieurs, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou par une, ou plusieurs, autre personne désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la Société des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration
de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires
justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme d'une assurance,
sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l'émission du nouveau certificat sur
lequel sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la Société.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la
destruction de l'ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant
propriétaire à son égard.

Art. 8. Emission des actions. A l'intérieur de chaque compartiment, le conseil d'administration est autorisé, à tout

moment et sans limitation, à émettre des actions supplémentaires, entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires
anciens un droit préférentiel de souscription.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte, quels que soient le compartiment et la

classe au titre desquels cette action est émise, sera égal à la valeur nette d'inventaire de cette action telle que cette valeur
est déterminée conformément à l'article 12 des présents statuts. Ce prix sera majoré de telles commissions que les
documents de vente de ces actions énonceront. Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des
actions sera comprise dans ces commissions. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables
bancaires à Luxembourg après le Jour d'Evaluation applicable.

Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur ou à tout directeur ou autre fondé de pouvoir de la

Société, dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, rachats ou conversions, et de payer ou recevoir
en paiement le prix des actions nouvelles à émettre ou à racheter.

Toute souscription d'actions nouvelles doit, sous peine de nullité, être entièrement libérée et les actions émises portent

même jouissance que les actions existantes le jour de l'émission.

Art. 9. Rachat des actions. Chaque actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie

des actions qu'il détient, tel que défini dans les documents de vente.

Le prix de rachat d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette d'inventaire, telle

que cette valeur est déterminée pour chaque classe d'actions, conformément à l'article 12 des présents statuts. Le prix
de rachat pourra être réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg

ou auprès d'une autre personne juridique mandatée pour le rachat des actions.

133261

Le prix de rachat sera payé au plus tard trente jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le Jour d'Evaluation

applicable. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette des actions.

La demande de rachat doit être accompagnée du ou des certificats d'actions, si émis, en bonne et due forme et des

pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
La Société se réserve le droit de différer des ordres de rachat ou de conversion au cours d'un Jour d'Evaluation si le

volume total de ces ordres représente plus de 10% de la valeur des actions en circulation du compartiment. Dans ces
circonstances, le conseil d'administration a la faculté de déclarer que le rachat de tout ou partie des actions pour lesquelles
un rachat ou une conversion a été demandé sera différé. Ces demandes reportées auront la priorité sur les demandes
postérieures et seront traitées dans l'ordre où elles ont été reçues par la Société.

Art. 10. Conversion des actions. Chaque actionnaire a le droit, sous réserve des restrictions éventuelles du conseil

d'administration, de passer d'un compartiment, ou d'une classe d'actions, à un autre compartiment, ou à une autre classe
d'actions, et de demander la conversion des actions qu'il détient au titre d'un compartiment, ou classe d'actions, donné
en actions relevant d'un autre compartiment, ou classe d'actions.

La conversion se fait sur la base de la valeur nette d'inventaire respective des actions concernées, établie le même Jour

d'Evaluation.

Le conseil d'administration pourra décider d'attribuer des fractions d'actions produites par le passage ou de payer les

liquidités correspondant à ces fractions aux actionnaires ayant demandé la conversion.

Le conseil d'administration pourra fixer telles restrictions qu'il estimera nécessaires à la fréquence des conversions et

il pourra soumettre les conversions au paiement de frais dont il déterminera raisonnablement le montant et tel que
déterminé dans les documents de vente.

Les actions, dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.
La conversion d'actions vers les compartiments destinés exclusivement à des investisseurs institutionnels n'est auto-

risée qu'à la condition que l'investisseur demandant la conversion soit un institutionnel au sens de l'article 129 de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, tel qu'amendée.

Art. 11. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d'actions

de la Société pour toute personne physique ou morale et elle pourra notamment interdire la propriété d'actions par des
ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

La Société pourra, en outre, édicter des restrictions qu'elle juge utiles, en vue d'assurer qu'aucune action de la Société

ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou
autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, de l'avis du conseil d'administration, pourra amener
la Société à encourir des charges d'impôt ou d'autres désavantages financiers qu'autrement elle n'aurait pas encourus.

A cet effet:
1.  La  Société  pourra refuser  l'émission  d'actions et  l'inscription du transfert d'actions  lorsqu'il apparaît que  cette

émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à un ressortissant
des Etats-Unis d'Amérique.

2. La Société pourra demander à toute personne figurant au registre des actionnaires ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire un transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique.

3. La Société pourra procéder au rachat forcé s'il apparaît qu'un ressortissant des Etats-Unis d'Amérique, soit seul,

soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire d'actions de la Société. Dans ce cas, la procédure suivante sera
appliquée:

a) La Société enverra un préavis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant

au registre comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à
payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée,
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre sans délai le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat.

Dès la fermeture des bureaux, au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le pro-

priétaire des actions spécifiées dans l'avis de rachat; s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre; s'il
s'agit d'actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

b) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

nette d'inventaire des actions de la Société précédant immédiatement l'avis de rachat. A partir de la date de l'avis de
rachat, l'actionnaire concerné perdra tous les droits d'actionnaire.

c) Le paiement sera effectué en la devise que déterminera le conseil d'administration. Le prix sera déposé par la Société

auprès d'une banque, à Luxembourg ou ailleurs, spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question
contre remise du ou des certificats indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions,
aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à l'égard

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de ces actions, ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme
étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre remise des certificats.

d) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société en envoyant l'avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

4. La Société pourra refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d'Amérique et à tout actionnaire ayant fait l'objet d'un avis de rachat de ses actions.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d'Amérique» tel qu'il est utilisé dans les présents statuts signifiera tout res-

sortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d'Amérique ou d'un des territoires ou possessions sous leur juridiction, ou
des personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes ou sociétés ou associations y
établies ou organisées).

Certains compartiments et/ou classes d'actions de la Société pourront être destinés exclusivement à des investisseurs

institutionnels au sens de l'article 129 de la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif,
tel qu'amendée.

Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire des actions. La valeur nette d'inventaire d'une action, quels que soient

le compartiment et la classe au titre desquels elle est émise, sera déterminée, dans la devise choisie par le conseil d'ad-
ministration, par un chiffre obtenu en divisant, au Jour d'Evaluation défini à l'article 13 des présents statuts, les avoirs nets
du compartiment concerné, respectivement de la classe d'actions concernée, par le nombre d'actions émises au titre de
ce compartiment et de cette classe.

L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:
Les actifs nets de la Société seront constitués par les avoirs de la Société tels que définis ci-après, moins les engagements

de la Société tels que définis ci-après, au Jour d'Evaluation auquel la Valeur Nette d'Inventaire des actions est déterminée.

I. Les avoirs de la Société comprennent:
(a) tous les titres, parts, actions, obligations, titres représentatifs d'autres fonds d'investissement, options ou droits de

souscription et tous autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

(b) toutes les espèces, y compris les intérêts courus et non échus;
(c) tous les dividendes et distributions de revenus à recevoir par la Société, espèces ou en titres (la Société peut

toutefois faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occa-
sionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende et ex-droits);

(d) tous les intérêts courus et non échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts

sont compris dans le principal de ces valeurs;

(e) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles, y compris les résultats des ventes de titres qui n'ont

pas encore été encaissés;

(f) tous les frais de constitution, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les charges payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
(a) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont cotées ou négociées à une bourse sera déterminée suivant le

dernier cours disponible à la bourse où elles sont principalement négociées;

(b) La valeur de toutes les valeurs mobilières qui sont négociées sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement

régulier, reconnu et ouvert au public, sera déterminée suivant le dernier cours disponible;

(c) Si des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille de la Société un Jour d'Évaluation ne sont pas cotées ou

négociées à une bourse ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
ou si, pour des valeurs cotées et négociées à une bourse ou sur un tel marché, le cours, déterminé suivant les alinéas a)
et b) ci-dessus, n'est pas, de l'avis du Conseil d'Administration de la Société, représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, l'évaluation se basera sur le cours probable de réalisation, lequel sera estimé avec prudence et bonne foi par
le Conseil d'Administration;

(d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue, des créances, des dépenses payées

d'avance, des dividendes et intérêts annoncés et échus mais non encore touchés sera constituée de la valeur nominale
de ces avoirs, à moins que le Conseil d'administration ne trouve improbable que cette valeur puisse être encaissée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en déduisant un montant que le Conseil d'Administration estimera adéquat pour
refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(e) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

moyen connu;

(f) La valeur des titres représentatifs de tout organisme de placement collectif sera déterminée suivant la dernière

Valeur Nette d'Inventaire officielle par part ou suivant la dernière Valeur Nette d'Inventaire estimative si cette dernière
est plus récente que la Valeur Nette d'Inventaire officielle, à condition que la Société ait l'assurance que la méthode

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d'évaluation utilisée pour cette estimation est cohérente avec celle utilisée pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
officielle.

II. Les engagements de la Société comprennent:
(a) tous les emprunts et tous les effets et comptes exigibles;
(b) tous les frais administratifs, échus ou dus, y compris la rémunération du Conseil d'Administration de la Société,

des Gestionnaires, des Conseillers en Investissement, du dépositaire, de la tenue du registre, de l'agent de transfert, des
domiciliataires, des réviseurs d'entreprise et conseillers juridiques indépendants ainsi que des agents et employés auto-
risés;

(c) toutes les obligations échues, y compris toutes les obligations contractuelles qui ont pour objet des paiements, soit

en espèces, soit en nature;

(d) une provision appropriée pour couvrir les impôts sur le capital et sur le revenu courus jusqu'au Jour d'Évaluation

en question, telle que déterminée par le Conseil d'Administration, ainsi que d'autres provisions autorisées et approuvées
par le Conseil d'Administration, pour des dettes connues ou éventuelles;

(e) tous les autres engagements du compartiment, de quelque nature que ce soit, qui peuvent être déterminés et

évalués. Pour l'évaluation de ses engagements, le compartiment peut tenir compte des dépenses administratives et autres,
qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou pour toute autre période en répartissant
les montants estimés proportionnellement aux fractions de cette période.

III. Les actifs nets attribuables à l'ensemble des actions d'un compartiment seront constitués par les actifs du compar-

timent moins les engagements du compartiment à la clôture du Jour d'Evaluation auquel la valeur nette d'inventaire des
actions est déterminée.

Dans les relations entre les actionnaires, chaque compartiment est traité comme une entité à part.
Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des remboursements d'actions ont lieu par

rapport à des actions d'une classe spécifique, les actifs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de
cette classe seront augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions
ou remboursements d'actions.

IV. Le conseil d'administration établira pour chaque compartiment une masse d'avoirs qui sera attribuée, de la manière

qu'il sera stipulé ci-après, aux actions émises au titre du compartiment et de la classe concernés, conformément aux
dispositions du présent article. A cet effet:

1. Les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront attribués
à ce compartiment;

2. Lorsqu'un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la dimi-
nution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. Lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une  opération  effectuée  en  rapport  avec  un  avoir d'un  compartiment déterminé,  cet engagement  sera  attribué  à  ce
compartiment;

4. Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre des
différents compartiments; la Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé
ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment;

5. A la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d'un compartiment donné, la valeur d'actif

net de ce compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes, conformément
aux dispositions sub VI du présent article.

V. Pour les besoins de cet article:
1. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 9 des présents statuts sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du Jour d'Evaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la Société;

2. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du Jour d'Evaluation lors duquel son prix d'émission a été déterminé, et son prix sera
traité comme un montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3. Tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu'en la devise respective

de chaque compartiment seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à la date et à l'heure de la
détermination de la valeur nette des actions; et

4. Il sera donné effet, au Jour d'Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs contracté par la Société, dans la mesure

du possible.

VI. Dans la mesure et pendant le temps où, parmi les actions correspondant à un compartiment déterminé, des actions

de distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, la valeur de l'actif net de ce

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compartiment, établie conformément aux dispositions sub I à V du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des
actions de distribution d'une part, et l'ensemble des actions de capitalisation d'autre part, dans les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions de dis-

tribution sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de distribution dans le nombre total des actions
émises et en circulation au titre du compartiment concerné. Pareillement, le pourcentage du total des avoirs nets du
compartiment correspondant à l'ensemble des actions de capitalisation sera égal au pourcentage que représente l'en-
semble des actions de capitalisation dans le nombre total des actions émises et en circulation au titre du compartiment
concerné.

Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, conformément

à  l'article  29  des  présents  statuts,  le  total  des  avoirs  nets  du  compartiment  à  attribuer  à  l'ensemble  des  actions  de
distribution subira une réduction égale aux montants des dividendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pour-
centage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de distribution; tandis que le total
des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de capitalisation restera constant, entraînant ainsi
une augmentation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de
capitalisation.

Lorsque, à l'intérieur d'un compartiment donné, des souscriptions ou des rachats d'actions auront lieu par rapport à

une classe d'actions, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe seront aug-
mentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.
A tout moment donné, la valeur nette d'inventaire d'une action relevant d'un compartiment et d'une classe déterminés
sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions
de cette classe, par le nombre total des actions de cette classe alors émises et en circulation.

Art. 13. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette des actions, des émissions, rachats et con-

versions d'actions. Dans chaque compartiment, la valeur nette d'inventaire des actions y compris le prix d'émission et le
prix de rachat qui en relèvent seront déterminés périodiquement par la Société, en aucun cas moins d'une fois par mois,
à la fréquence que le conseil d'administration décidera (chaque tel jour au moment du calcul de la valeur nette d'inventaire
des avoirs étant désigné dans les présents statuts comme «Jour d'Evaluation»).

Sans préjudice des causes légales, la Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d'inventaire des actions et

l'émission, le rachat et la conversion de ses actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs com-
partiments seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle l'une des principales bourses, ou autres marchés, à laquelle

une partie substantielle du portefeuille d'un ou de plusieurs compartiments est cotée, est fermée pour une raison autre
que pour congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer des avoirs d'un ou de

plusieurs compartiments ou les évaluer;

- lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix, de la valeur des avoirs ou des cours

de bourse pour un ou plusieurs compartiments, dans les conditions définies ci-avant au premier tiret, sont hors de service;

- lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des paiements sur le

rachat d'actions d'un ou de plusieurs compartiments ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réali-
sation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'actions ne peuvent, dans l'opinion du Conseil
d'Administration, être effectués à des taux de change normaux;

- en cas de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale à laquelle sont proposées la dissolution et la

liquidation de la Société;

- lorsque la valeur d'une partie substantielle des valeurs mobilières variées ne peut être évaluée correctement et/ou

que le dernier prix disponible de ces valeurs mobilières variées ne peut être considéré comme fiable ou donnant une
évaluation correcte de celles-ci.

Dans le cas d'une telle suspension, un avis sera publié dans le «Luxemburger Wort» et dans tout autre journal, tel que

déterminé par le conseil d'administration.

La suspension sera notifiée aux souscripteurs et aux actionnaires demandant la souscription ou le rachat d'actions par

la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Titre III. - Administration et Surveillance de la Société

Art. 14. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non. Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale pour une période d'un an re-
nouvelable et resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d'un administrateur, il pourra être pourvu provisoirement à son remplacement en

observant à ce sujet les formalités prévues par la loi. Dans ce cas, l'assemblée générale lors de sa première réunion
procède à l'élection définitive.

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Art. 15. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président qui

doit obligatoirement être une personne physique. Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire
qui ne fait pas obligatoirement partie du conseil. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou,
à son défaut, de deux administrateurs, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de
convocation. Les convocations sont faites par tout moyen et même verbalement. Des administrateurs constituant au
moins le tiers des membres du conseil d'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le
conseil si celui-ci ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est

présente ou représentée.

Tout administrateur peut donner par écrit, par télégramme, par télex, par e-mail ou par tout autre moyen approuvé

par le conseil, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion du conseil et y voter en ses lieu et place
sur les points prévus à l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex, e-mail ou par tout autre moyen approuvé par le conseil d'administration.

Une résolution signée par tous les membres du conseil d'administration a la même valeur qu'une décision prise en

conseil.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président ou, à son

défaut, par celui ayant présidé la réunion. Les copies, ou extraits, à produire en justice ou ailleurs sont signées par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 16. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer

les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, sous
réserve de l'observation de la politique d'investissement telle que prévue à l'article 4 des présents statuts.

Tout  ce  qui  n'est  pas  expressément  réservé  à  l'assemblée  des  actionnaires  par  la  loi  ou  par  les  statuts  est  de  la

compétence du conseil d'administration.

Art. 17. Engagement de la Société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer les pouvoirs relatifs à la gestion journalière

des affaires de la Société, soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à un, ou plusieurs autres agents, qui ne doit pas
nécessairement être actionnaire de la Société, sous l'observation des dispositions de l'article 60 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 19. Conseil en investissements, gestionnaires et dépôt des avoirs. La Société pourra conclure une convention

avec un ou plusieurs conseillers en investissements ou gestionnaires, aux termes de laquelle ces derniers assureront les
fonctions de conseil en investissements ou de gestion pour les avoirs de la Société.

D'autre part, la Société conclura une convention avec une banque luxembourgeoise, aux termes de laquelle cette

banque assurera les fonctions de dépositaire des avoirs de la Société. Tous les avoirs de la Société seront détenus par
ou à l'ordre du dépositaire. Au cas où le dépositaire désirerait résilier la convention, le conseil d'administration fera le
nécessaire pour désigner une autre banque pour agir en tant que dépositaire et le conseil d'administration nommera cette
banque aux fonctions de dépositaire à la place de la banque dépositaire démissionnaire. Les administrateurs ne révoque-
ront pas le dépositaire avant qu'un autre dépositaire ait été nommé en accord avec les présentes dispositions pour agir
à sa place. Le remplacement de la banque dépositaire devra se faire endéans les deux mois de la résiliation de la convention.

Par ailleurs, la Société conclura une convention avec un prestataire de services établi au Luxembourg, aux termes de

laquelle ce dernier assurera l'administration centrale de la Société.

Art. 20. Intérêt personnel des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés

ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
seront intéressés, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, d'associé, de fondé de pouvoir ou
d'employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou
d'agir quant à toutes questions relatives à un tel contrat ou opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la

Société, il en informera le conseil et mention de cette déclaration sera faite au procès-verbal de la séance. Il ne donnera
pas d'avis, ni ne votera sur une telle opération et cette opération, de même que tel intérêt personnel, seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'énoncé dans la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations, ni aux intérêts

qui pourront exister, de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute société
ou entité juridique que le conseil d'administration pourra déterminer.

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Art. 21. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir

ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement encourues
par eux en relation avec toute action, procédure ou procès auxquels ils seront partie prenante ou auront été impliqués
en raison de la circonstance qu'ils sont ou ont été administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, ou en raison du fait
qu'ils l'ont été à la demande de la Société dans une autre société, dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière,
dans la mesure où ils ne sont pas en droit d'être indemnisés par cette autre entité, sauf relativement à des matières dans
lesquelles ils seront finalement condamnés pour négligence grave ou mauvaise administration dans le cadre d'une pareille
action ou procédure ; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son conseil que la personne à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation pré-décrit n'exclura pas d'autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 22. Surveillance de la Société. Conformément à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de place-

ment  collectif,  tous  les  éléments  de  la  situation  patrimoniale  de  la  Société  seront  soumis  au  contrôle  d'un  réviseur
d'entreprises. Celui-ci sera nommé par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le
jour  de  la  prochaine  assemblée  générale  annuelle  des  actionnaires  et  il  restera  en  fonction  jusqu'à  l'élection  de  son
successeur. Le réviseur d'entreprises peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale
des actionnaires.

Titre IV. - Assemblée générale

Art. 23. Représentation. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus

larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 24. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut

l'être sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation, le deu-

xième mardi du mois d'avril à 14.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

L'assemblée générale est convoquée dans les délais prévus par la loi, par lettre adressée à chacun des actionnaires en

nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis dans les formes et délais prévus par
la loi.

En outre, les actionnaires de chaque compartiment peuvent être constitués en assemblée générale séparée, délibérant

et décidant aux conditions de présence et de majorité de la manière déterminée par la loi alors en vigueur pour les points
suivants:

1. l'affectation du solde bénéficiaire annuel de leur compartiment;
2. dans les cas prévus par l'article 34 des statuts.
Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour et

aux affaires se rapportant à ces points.

Art. 25. Réunions sans convocation préalable. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et

qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leurs
délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 26. Votes. Chaque action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans

le compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix. Les droits relatifs aux fractions d'actions sont
exercés au prorata de la fraction détenue par l'actionnaire, excepté le droit de vote, qui ne peut être exercé que pour
un nombre entier d'actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires,
même non actionnaires, en leur conférant un pouvoir écrit.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 27. Quorum et conditions de majorité. L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Titre V. - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 28. Année sociale et monnaie de compte. L'exercice social de la SICAV est clôturé au 31 décembre de chaque

année. La monnaie de compte est l'Euro.

Art. 29. Répartition des bénéfices annuels. Dans tout compartiment de l'actif social, l'assemblée générale des action-

naires, sur proposition du conseil d'administration, déterminera le montant des dividendes à distribuer aux actions de
distribution.

La quote-part des revenus et gains en capital attribuable aux actions de capitalisation sera capitalisée.

133267

Dans tous les compartiments, des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le conseil d'adminis-

tration par rapport aux actions de distribution, sous l'observation des conditions légales alors en application.

Les dividendes pourront être payés dans la devise choisie par le conseil d'administration, en temps et lieu qu'il appré-

ciera et au taux de change en vigueur à la date de mise en paiement. Tout dividende déclaré qui n'aura pas été réclamé
par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution, ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 30. Frais à charge de la société. La Société supportera l'intégralité de ses frais de fonctionnement, des frais de

courtage et taxes diverses afférentes à son activité. Elle prend à sa charge les honoraires du conseil d'administration, des
Conseillers en Investissements, des Gestionnaires, de la Banque Dépositaire, de l'Agent Administratif, de l'Agent Domi-
ciliataire, de l'Agent de Transfert, de l'Agent Payeur et du réviseur d'entreprises, ainsi que des conseils juridiques, de
même que les frais d'impression et de diffusion des rapports annuels et semestriels, du prospectus d'émission ainsi que
des certificats des titres relatifs à toutes les coupures d'actions, les frais engagés pour la formation de la Société, tous les
impôts  et  droits  gouvernementaux,  les  frais  liés  à  l'inscription  et  au  maintien  de  l'inscription  auprès  des  organismes
gouvernementaux et bourses de valeurs, les frais de publication des prix, ainsi que tous autres frais d'exploitation. Les
frais de constitution pourront être amortis sur les cinq premières années.

La Société constitue une seule et même entité juridique. Les actifs d'un compartiment déterminé ne répondent que

des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Les frais qui ne sont pas directement imputables
à un compartiment sont répartis sur tous les compartiments au prorata des avoirs nets de chaque compartiment et sont
imputés sur les revenus des compartiments en premier lieu.

Titre VI. - Dissolution - Liquidation de la Société

Art. 31. Dissolution. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
La question de la dissolution de la Société doit être soumise par les administrateurs à l'assemblée générale lorsque le

capital social est inférieur aux deux tiers du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; l'assemblée délibère
sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d'administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum fixé à l'article 5 des présents statuts; dans ce
cas, l'assemblée générale délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon que l'assemblée générale soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l'émission, au rachat ou à la conversion d'actions à partir du jour de la publication de

l'avis de convocation de l'assemblée générale à laquelle la liquidation de la Société est proposée.

Art. 32. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, personne physique ou morale, nommés par l'assemblée générale qui détermine ses pouvoirs et ses émolu-
ments. Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par le liquidateur aux actionnaires de la
catégorie d'actions correspondante, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du compartiment
dont ces actions relèvent, conformément aux dispositions sub VI à l'article 12 des présents statuts.

Art. 33. Liquidation et fusion des compartiments.
1) Liquidation d'un compartiment.
Le conseil d'administration pourra décider la fermeture d'un ou de plusieurs compartiments si des changements de la

situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du conseil d'administration, cette décision nécessaire.

Sauf décision contraire du conseil d'administration, la Société pourra, en attendant la mise à exécution de la décision

de liquidation, continuer à racheter les actions du compartiment dont la liquidation est décidée.

Pour ces rachats, la Société se basera sur la Valeur Nette d'inventaire qui sera établie de façon à tenir compte des frais

de liquidation, mais sans déduction d'une commission de rachat ou d'une quelconque autre retenue.

Les frais d'établissement activés sont à amortir intégralement dès que la décision de liquidation est prise.
Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires ou ayants droit lors de la clôture de la liquidation du ou

des compartiments seront gardés en dépôt auprès de la Banque Dépositaire durant une période n'excédant pas six mois
à compter de cette date.

Passé ce délai, ces avoirs seront consignés auprès de la Trésorerie de l'Etat, Caisse des Consignations à Luxembourg.
2) Liquidation par apport à un autre compartiment de la Société ou à un autre OPC de droit luxembourgeois.
Si des changements de la situation politique ou économique rendent, dans l'esprit du conseil d'administration, cette

décision nécessaire, le conseil d'administration pourra également décider la fermeture d'un compartiment ou de plusieurs
compartiments par apport à un ou plusieurs autres compartiments de la Société ou à un ou plusieurs autres compartiments
d'un autre OPC de droit luxembourgeois.

Pendant une période minimale d'un mois à compter de la date de la publication de la décision d'apport, les actionnaires

du ou des compartiments concernés peuvent demander le rachat sans frais de leurs actions. A l'expiration de cette

133268

période, la décision relative à l'apport engage l'ensemble des actionnaires qui n'ont pas fait usage de cette possibilité, étant
entendu cependant que lorsque l'OPC qui doit recevoir l'apport revêt la forme du Fonds Commun de Placement, cette
décision ne peut engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l'opération d'apport.

Les décisions du conseil d'administration relatives à une liquidation pure et simple ou à une liquidation par apport

feront l'objet d'une publication comme pour les avis financiers.

Titre VII. - Modification des statuts - Loi applicable

Art. 34. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification des statuts affectant les
droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions relevant d'autres compartiments,
de même que toute modification des statuts affectant les droits des actions d'une classe d'actions par rapport aux droits
des actions d'une autre classe d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité telles que prévues par
l'article 68 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 35. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se sou-

mettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: A. SIEBENALER, S. WOLTER, L. FREICHEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2008. Relation: LAC/2008/44093. - Reçu douze euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008141310/242/592.
(080167094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 novembre 2008.

Sequa Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 127.160.

<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale des associés tenue en date du 22 octobre 2008

1. La démission de M. Charles MEYER en tant que gérant a été acceptée avec effet immédiat.
2. M. Matthias SPRENKER, né le 21 février 1954 à D-Mühlheim an der Ruhr, domicilié professionnellement à L-1470

Luxembourg, 50, route d'Esch, a été nommé comme nouveau gérant pour une durée indéterminée. Son mandat prend
effet au 22 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour SEQUA PROPERTIES S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140222/6341/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01227. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Metal Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 12.573.

<i>Extrait des résolutions prises par la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 22 septembre 2008

A l'unanimité le Conseil d'Administration:
- décide de transférer le siège social du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg;

133269

- prend acte du changement du siège social du Commissaire aux Comptes, FIN-CONTROLE S.A., au 12, rue Guillaume

Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>METAL FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008140254/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Margaux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.633.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 27 octobre 2008

1. La société anonyme MONTEREY SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat d'administrateur.
3. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4. M. Moyse DARGAA, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 1 

er

 septembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

5. M. Arnaud SCHREIBER, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 8 mai 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

6. M. Benoît LEJEUNE, administrateur de sociétés, né à Liège (Belgique), le 10 août 1978, demeurant professionnelle-

ment à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012.

7. M. Moyse DARGAA a été nommé comme président du conseil d'administration.
Le siège social de la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONALE a été transféré de L-2016 Luxembourg, 6-12,

rue du Fort Wallis à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

Luxembourg, le 29/10/2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MARGAUX S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140112/29/31.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01452. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 140.057.

<i>Extrait des décisions prises par les associées en date du 28 octobre 2008

En remplacement de Monsieur Cornelius Martin BECHTEL, gérant de la catégorie B démissionnaire, Monsieur Pietro

LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre 1970, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
la catégorie B pour une durée indéterminée.

Veuillez noter qu'en date du 1 

er

 août 2008, l'associée, la société à responsabilité limitée "Cum Grano Salis S.à r.l.", a

transféré son siège social de L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

133270

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140113/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01514. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Société de l'Hôtellerie Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 60.498.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit;
* Monsieur Thierry SIMONIN, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur Philippe STANKO, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Madame Isabelle SCHUL, employée privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Le 13 octobre 2008.

<i>SOCIETE DE L'HOTELLERIE HOLDING S.A.
T. SIMONIN / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur et Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008140396/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00936. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Unirec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 18.960.

<i>Extrait des résolutions prise lors de la réunion du Conseil d'Administration du 16 octobre 2008

- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Benoît PARMENTIER de son mandat d'Admi-

nistrateur et de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration, avec effet au 31 octobre 2008.

- Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, demeurant au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est co-

optée en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Benoît PARMENTIER, démissionnaire, avec effet au 31
octobre 2008, et ce pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, mandat venant à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

- Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la Société du 23, avenue Monterey à LUXEM-

BOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- Le Conseil d'administration prend acte de la modification, à compter de ce jour, de l'adresse professionnelle des

Administrateurs suivants de la Société comme suit:

* Monsieur Salim BOUREKBA, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxem-

bourg.

* Madame Céline BONVALET, employée privée, demeurant au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
- Le Conseil d'administration prend acte du changement de siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Com-

missaire aux comptes de la Société, ayant son siège social désormais situé au 12, rue Guillaume Kroll à LUXEMBOURG
(L-1882).

133271

Fait à Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>UNIREC S.A.
S. BOUREKBA / C. BONVALET
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008140393/795/31.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00937. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Financière Star 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 110.205.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 6 octobre 2008 que:

(i) Gérard Becquer, agissant en qualité de gérant de classe B de la Société a démissionné avec effet au 6 octobre 2008;

(ii) Benoit Chéron, né le 23 février 1980 à Le Mans (France) avec adresse professionnelle au 12, rue Guillaume Schnei-

der, L-2522 Luxembourg a été nommé gérant de classe A de la Société avec effet au 6 octobre 2008 et ce pour une durée
indéterminée;

(iii) Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des

Glacis, L-1628 Luxembourg a été nommé gérant de classe B de la Société avec effet au 6 octobre 2008 et ce pour une
durée indéterminée

(iv) le siège social de la Société a été transféré du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 1, rue des Glacis,

L-1628 Luxembourg avec effet au 6 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140510/2460/23.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01942. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

German Real Estate Partners Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 122.589.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 18 août 2008

Il résulte dudit procès-verbal que:

- Ernst &amp; Young Luxembourg, 7, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach a été réélu réviseur d'entreprises de la

société. Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 18 août 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008140467/751/17.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00674. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

133272

Thorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.724.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 10 Octobre 2008

Il résulte d'une résolution de l'associé unique prise en date du 10 Octobre 2008 que les décisions suivantes ont été

prises:

- démission de Mademoiselle Lucinda Clifton-Bryant, gérant B de la société ci-après mentionné avec effet immédiat;
- nomination, avec effet immédiat, et pour une durée indéterminée de Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967

à Myjava (République slovaque), ayant son adresse professionnelle au 20, rue de la Poste, L-2346, Luxembourg, en tant
que gérant B.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008140484/9168/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08328. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Cartonplastgroup Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.435.

In the year two thousand and eight, on the twentieth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement

of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), to whom remains the present
deed.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Cartonplastgroup Holding S.A., a société anonyme

incorporated in accordance with and governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 11A, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg, of 25 April 2008, published on 4 June 2008 in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1372 and registered with the Register of Commerce and Companies of
Luxembourg under number B-138.435 (the "Company"). The articles of association have been amended for the last time
by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 22 July 2008, not
yet published in the Mémorial.

The meeting was declared open at 02.30 p.m., with Mr Manfred Müller, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg, in the chair,

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Benoit Tassigny, lawyer, with professional address in Luxem-

bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs Senay Gurel, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state the following:
The agenda of the meeting was as follows:

<i>Agenda:

1 To increase, upon a special report by the board of directors, the authorised share capital by an amount of five million

nine hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 5,937,500.-) so as to raise it from its current amount of
three million one hundred eighty-five thousand euro (EUR 3,185,000.-), divided into two million five hundred forty-eight
thousand (2,548,000) shares of a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each to an amount of nine million
one hundred twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 9,122,500.-) divided into seven million two hundred ninety-
eight thousand (7,298,000) shares of a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each and to authorise the
board of directors, during a period ending five (5) years after the date of publication of the present minutes of the general
meeting of shareholders increasing the authorized capital in the Mémorial C, to (i) realise any increase of the corporate
capital within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares with
or without share premium, against payment in cash or in kind, following the exercise of the subscription and/or conversion
rights granted by the board of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes
or similar instruments), convertible preferred equity certificates, convertible notes or similar instruments issued from
time to time by the Company, by conversion of claims or in any other manner; (ii) issue any rights in whatever form under
the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible preferred

133273

equity certificates, convertible notes or similar instruments entitling to the subscription of such shares, (iii) determine
the place and date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of
and paying up on the new shares and (iv) remove or limit the preferential subscription right of the shareholders in case
of issue of shares against payment in cash.

2 To amend article 5 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions.
3 Miscellaneous.
(i) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the

undersigned notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

(iii) That the whole corporate capital was present or represented at the meeting and all the shareholders present or

represented declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their
right to be formally convened.

(iv) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(v) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions upon deliberation:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders acknowledged the report prepared by the board of directors of the Company in

accordance with article 32-3 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies as amended, which will remain
attached to the present minutes.

The general meeting of shareholders further resolved to increase the authorised share capital by an amount of five

million nine hundred thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 5,937,500.-) so as to raise it from its current amount
of three million one hundred eighty-five thousand euro (EUR 3,185,000.-), divided into two million five hundred forty-
eight thousand (2,548,000) shares of a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each to an amount of nine
million one hundred twenty-two thousand five hundred Euro (EUR 9,122,500.-) divided into seven million two hundred
ninety-eight thousand (7,298,000) shares of a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each and to authorise
the board of directors, during a period ending five (5) years after the date of publication of the present minutes of the
general meeting of shareholders increasing the authorized capital in the Mémorial C, to (i) realise any increase of the
corporate capital within the limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new
shares with or without share premium, against payment in cash or in kind, following the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the board of directors under the terms of warrants (which may be separate or attached
to shares, notes or similar instruments), convertible preferred equity certificates, convertible notes or similar instruments
issued from time to time by the Company, by conversion of claims or in any other manner; (ii) issue any rights in whatever
form under the terms of warrants (which may be separate or attached to shares, notes or similar instruments), convertible
preferred equity certificates, convertible notes or similar instruments entitling to the subscription of such shares, (iii)
determine the place and date of the issue of the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription  of  and  paying  up  on  the  new  shares  and  (iv)  remove  or  limit  the  preferential  subscription  right  of  the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company,

which will from now on read as follows:

" Art. 5. The share capital is fixed at four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-) represented by three hundred

twenty thousand (320,000) shares having a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) each.

The authorized capital of the Company is set at nine million one hundred twenty-two thousand five hundred Euro

(EUR 9,122,500.-) divided into seven million two hundred ninety-eight thousand (7,298,000) shares. Each authorized share
has a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25).

The Board of Directors is authorized and empowered, within the limits of the authorized capital, to (i) realise any

increase of the issued capital in one or several successive tranches, following, as the case may be, the exercise of the
subscription and/or conversion rights granted by the Board of Directors within the limits of the authorized capital under
the terms and conditions of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments),
convertible preferred equity certificates, convertible bonds, notes or similar instruments as from time to time issued by
the Company, by the issuing of new shares, with or without share premium, against payment in cash or in kind, by
conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii) determine the place and date of the issue or successive
issues, the issue price, the terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove
or limit the preferential subscription right of the shareholders in case of issue of shares against payment in cash. This
authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the minutes of the extraordinary
general meeting of shareholders held on 20 October 2008 in the Mémorial and it may be renewed by a resolution of the

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general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incor-
poration or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized person the duties of accepting subscriptions and receiving

payment for shares representing part or all of the issue of new shares under the authorized capital.

Following each increase of the issued capital within the limits of the authorized capital, realized and duly stated in the

form provided for by the Laws, article 5 will be modified so as to reflect the actual capital increase. Such modification will
be recorded in a notarial deed upon the instructions of the Board of Directors or of any person duly authorized and
empowered by the Board of Directors for this purpose.

The issued and/or authorized capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution

of the general meeting of shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing shareholders

in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The Board of Directors shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Notwithstanding the above, the general meeting of shareholders, voting in compliance with the quorum and majority

rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of
Incorporation may limit or withdraw the preferential subscription right.

The Company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law."
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand three hundred euro (EUR 1,300.-).

There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 2.45 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person(s), who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingtième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître  Jean-Joseph  Wagner,  notaire de  résidence  à Sanem,  Grand-Duché de  Luxembourg, agissant  en

remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, lequel restera
dépositaire de la présente minute.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Cartonplastgroup Holding S.A., une

société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 11A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niede-
ranven, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 avril 2008, publié le 4 juin 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1372, et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B-138.435 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit,
notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 22 juillet 2008, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été ouverte à14.30 heures sous la présidence de Monsieur Manfred Müller, avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée a choisi comme scrutateur Madame Senay Gurel, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

<i>Agenda:

(1) Augmentation, sur rapport spécial du conseil d'administration, du capital autorisé de cinq millions neuf cent trente

sept mille cinq cents Euros (EUR 5.937.500,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions cent quatre-vingt-
cinq mille Euros (EUR 3.185.000,-) divisé en deux millions cinq cent quarante-huit mille (2.548.000) actions d'une valeur
nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action à un montant de neuf millions cent vingt-deux mille cinq

133275

cents Euros (EUR 9.122.500,-) divisé en sept millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille (EUR 7.298.000,-) actions d'une
valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action et autorisation du conseil d'administration, pendant
une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des action-
naires augmentant le capital autorisé dans le Mémorial C, de (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans
prime d'émission, contre tout paiement en espèces ou en nature, suite à l'exercice des droits de souscription et/ou de
conversion accordés par le conseil d'administration selon les conditions de bons de souscription (pouvant être attachés
ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments
similaires émis de temps en temps par la Société, par conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) émettre
tous droits sous toute forme selon les conditions de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés d'actions,
d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments similaires donnant droit
à la souscription de telles actions (iii) déterminer le lieu et la date d'émission des émissions successives, le prix d'émission,
les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions; et (iv) supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paiement en espèces.

(2) Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
(3) Divers.
(i) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou
leurs mandataires ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(ii) Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, les membres

du bureau et le notaire instrumentant resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumise avec lui à la
formalité de l'enregistrement.

(iii) L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(iv) La présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

(v) L'assemblée générale des actionnaires, après délibération, a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des actionnaires a pris acte d'un rapport préparé par le conseil d'administration de la Société en

conformité avec l'article 32-3 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, lequel rapport
restera annexé aux présentes.

L'assemblée générale des actionnaires a ensuite décidé d'augmenter le capital autorisé de cinq millions neuf cent trente

sept mille cinq cents Euros (EUR 5.937.500,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions cent quatre vingt
cinq mille Euros (EUR 3.185.000,-) divisé en deux millions cinq cent quarante-huit mille (2.548.000) actions d'une valeur
nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action à un montant de neuf millions cent vingt-deux mille cinq
cents Euros (EUR 9.122.500,-) divisé en sept millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille (EUR 7.298.000,-) actions d'une
valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action et autorisation du conseil d'administration, pendant
une période se terminant cinq (5) ans après la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale des action-
naires augmentant le capital autorisé dans le Mémorial C, de (i) réaliser toute augmentation du capital social dans les
limites du capital autorisé en une ou plusieurs tranches successives, par l'émission de nouvelles actions, avec ou sans
prime d'émission, contre tout paiement en espèces ou en nature, suite à l'exercice des droits de souscription et/ou de
conversion accordés par le conseil d'administration selon les conditions de bons de souscription (pouvant être attachés
ou séparés d'actions, d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments
similaires émis de temps en temps par la Société, par conversion de créances ou de toute autre manière; (ii) émettre
tous droits sous toute forme selon les conditions de bons de souscription (pouvant être attachés ou séparés d'actions,
d'obligations ou d'autres instruments similaires), obligations convertibles, ou d'autres instruments similaires donnant droit
à la souscription de telles actions (iii) déterminer le lieu et la date d'émission des émissions successives, le prix d'émission,
les conditions générales de souscription et de libération des nouvelles actions; et (iv) supprimer ou limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires lors d'émissions d'actions contre paiement en espèces.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant

rédigé comme suit:

" Art. 5. Le capital social est fixé à quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) divisé en trois cent vingt mille (320.000)

actions d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

133276

Le capital autorisé de la Société est fixé à neuf millions cent vingt deux mille cinq cents Euros (EUR 9.122.500,-) divisé

en sept millions deux cent quatre-vingt-dix-huit mille (7.298.000) actions. Chaque action autorisée a une valeur nominale
d'un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté, dans les limites du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmen-

tation de capital émis en une ou plusieurs fois, à la suite, le cas échéant, de l'exercice de droits de souscription et/ou aux
droits de conversion accordés par le Conseil d'Administration à concurrence du capital autorisé conformément aux
termes et conditions des bons de souscription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets à
ordre ou instruments similaires), d'obligations convertibles, de billets à ordre ou instruments similaires émis de temps à
autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou sans prime d'émission, contre des apports en numéraire
ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission
ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions de la souscription et de la libération des actions nouvelles;
et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cas d'une émission d'actions
contre apport en numéraire. Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans après la pu-
blication du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 20 octobre 2008 au Mémorial et
peut être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum et
de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à toute personne dûment autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions

et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie de l'émission d'actions nouvelles dans le cadre du
capital autorisé.

A la suite de chaque augmentation du capital émis dans le cadre du capital autorisé, réalisée et constatée dans les

formes prévues par les Lois, l'article 5 sera modifié afin de refléter l'augmentation du capital. Une telle modification sera
constatée sous forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne dûment autorisée et mandatée
à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le capital émis et/ou autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution

de l'assemblée générale des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit préférentiel de souscription devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente (30) jours.

Par dérogation à ce qui est dit ci-dessus, l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions de quorum

et de majorité exigées par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts, peut limiter ou
supprimer le droit préférentiel de souscription.

Les actions de la Société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi."

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg par le notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller, B. Tassigny, S. Gurel, J.-J. Wagner.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008, LAC/2008/42913. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008140934/220/262.

(080165274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133277

JP Residential VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.830.

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of JP Residential VI S.à r.l. (the «Com-

pany»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg) on September 21, 2005 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on
January 25, 2006 under number 171. The articles of incorporation of the Company were last amended by a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg on July 17, 2008, published in the Memorial on September 17, 2008 under
number 2271.

The meeting was presided by Mr Jérôme Foulon residing in Montréal, Canada.
There was appointed as secretary M 

e

 Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg and as scrutineer

M 

e

 Elisabeth Adam, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxy holders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all shares in issue in the Company were represented at the meeting and the

shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly
constituted and were able to validly decide on all the items on the agenda.

<i>Agenda:

1) Acknowledgement of the resignation of David Weinstein as a class A manager of the Company,
2) Approval of the appointment of Liliane Marceau, Véronique Wauthier, Marcel Krier and Marcel Stephany as man-

agers of the Company and subsequent amendment of the first paragraph of article 12 of the articles of association of the
Company,

3) Recomposition of the board of managers,
4) Amendment of article 13 of the articles of association of the Company,
5) Amendment of article 16 of the articles of association of the Company.
Thereafter the following resolutions were passed:

<i>First resolution

The Shareholders acknowledged the resignation of David Weinstein as a class A manager of the Company with effect

as of the date hereof pursuant to his resignation letter.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to approve the appointment of the following persons as new managers of the Company

with effect as of the date hereof and for an unlimited period of time:

Liliane Marceau, with professional residence in 1250, rue René Lévesque, boulevard West, Suite 2030, H3B4W8,

Montréal, Canada

Véronique Wauthier, with professional residence in L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
Marcel Krier, with professional residence in L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
Marcel Stephany, residing in L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch, and consequently resolved to amend the first

paragraph of article 12 of the articles of association of the Company to read as follows:

"The Company shall be managed by a board of managers composed of five members, two of whom being a class A

manager and three of whom being a class B manager."

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to approve the recomposition of the board of managers as follows:
- Jérôme Foulon as class A manager,
- Liliane Marceau as class A manager,
- Véronique Wauthier as class B manager,
- Marcel Krier as class B manager and

133278

- Marcel Stephany as class B manager.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend article 13 of the articles of association of the Company to read as follows:
"The board of managers may chose among its members a chairman. It may choose a secretary, who needs not to be

a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

The managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting

in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the managers shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the date

set for such meeting, except in case of emergency in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the convening notice of the meeting of the board of managers. This notice may be waived by the consent in writing or
by cable, telegram, telex or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telex

or telefax, another manager as his proxy.

Any (and all) manager(s) may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means allowing all managers participating in the meeting to hear and speak to each other at the same time provided that
such manager (i) joins the meeting held in Luxembourg and (ii) participates neither from Germany nor from North
America (i.e. Canada and the United States of America). Such participation in a meeting by such means being deemed
equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if i) at least one class A manager is present, and ii) the class

B managers represent a majority of the managers present or represented at the meeting. Resolutions of the board of
managers are validly taken if approved unanimously by all managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at a Managers'

Meeting.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolved to amend article 16 of the articles of association of the Company to be read as follows:
"The Company will be bound by the joint signature of two (2) managers, one of whom being mandatory a class A

manager. In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such
signatory powers shall have been delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those
powers."

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and German version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the shareholders signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundacht, am neunundzwanzigsten Tag des Monats Oktober.
Vor uns, Maître Henri HELLINCKX, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung (die „Versammlung") der Gesellschafter von JP Residential VI S.à r.l.

(die "Gesellschaft"), eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Gesellschaftssitz in
7A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxemburg,  gegründet  durch  notarielle  Urkunde  von  Maître  André-Jean-Joseph
Schwachtgen, Notar mit Amtssitz in Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg) am 21. September 2005, welche im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (das "Mémorial") vom 25. Januar 2006 unter Nummer 171 veröffentlicht
wurde. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde von Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz
in Luxemburg am 17. Juli 2008, welche Abänderung im Mémorial vom 17. September 2008 unter Nummer 2271 veröf-
fentlicht wurde.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von Herrn Jérôme Foulon, mit professioneller Adresse in Montréal, Kanada,

statt.

Als Protokollführer wurde M 

e

 Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, mit professioneller Adresse in Luxemburg

ernannt  und  als  Wahlprüfer  wurde  M 

e

  Elisabeth  Adam,  maître  en  droit,  mit  professioneller  Adresse  in  Luxemburg

ernannt.

Die Vorsitzende erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
I. Die vertretenen Gesellschafter und die Anzahl ihrer Anteile sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen, die von den

Bevollmächtigten, dem Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und dem unterzeichnenden Notar unter-
zeichnet wurde. Diese Liste wird der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage zur Hinterlegung bei den Registrie-
rungsbehörden beigelegt.

133279

Aus der Liste ist ersichtlich, dass alle ausgegebenen Gesellschaftsanteile bei der Versammlung vertreten waren und die

Gesellschafter der Gesellschaft haben erklärt, dass sie zuvor Kenntnis von der Tagesordnung erlangt haben, so dass die
Versammlung wirksam zustande gekommen ist und wirksam über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden konnte.

<i>Tagesordnung:

1 ) Annahme des Rücktritts von Herr David Weinstein von seinem Amt als Klasse A Geschäftsführer der Gesellschaft,
2) Zustimmung zur Ernennung von Frau Liliane Marceau, Frau Véronique Wauthier, Herrn Marcel Krier und Herrn

Marcel Stephany als Geschäftsführer der Gesellschaft und die darauffolgende Änderung des ersten Absatzes von Artikel
12 der Gesellschaftssatzung,

3) Zuteilung von den Geschäftsführern,
4) Änderung von Artikel 13 der Gesellschaftssatzung,
5) Änderung von Artikel 16 der Gesellschaftssatzung.
Danach wurden folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter nahmen den Rücktritt von Herrn David Weinstein von seinem Amt als Klasse A Geschäftsführer

der Gesellschaft mit Wirkung von dem heutigen Datum gemäß seiner Rücktrittserklärung an.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschlossen, der Ernennung der folgenden Personen als neue Geschäftsführer der Gesellschaft mit

Wirkung ab dem heutigen Datum und für einen unbestimmten Zeitraum zuzustimmen:

Frau Liliane Marceau, beruflich ansässig in 1250, rue René Lévesque, boulevard West, Suite 2030, H3B4W8, Montréal,

Canada

Frau Véronique Wauthier, beruflich ansässig in L-1142 Luxemburg, 10, rue Pierre d'Aspelt.
Herr Marcel Krier, beruflich ansässig in L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.
Herr Marcel Stephany, wohnhaft in L-7268 Bereldange, 23, Cité Aline Mayrisch,
und beschlossen folglich, den ersten Absatz von Artikel 12 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
„Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet der sich aus fünf Mitgliedern zusammensetzt, von denen

zwei Klasse A Geschäftsführer sind und drei von ihnen Klasse B Geschäftsführer sind."

<i>Dritter Beschluss

Die Geschäftsführer beschlossen, die Zuteilung der Geschäftsführer wie folgt vorzunehmen:
Jérôme Foulon als Klasse A Geschäftsführer, Liliane Marceau als Klasse A Geschäftsführer, Véronique Wauthier als

Klasse B Geschäftsführer, Marcel Krier als Klasse B Geschäftsführer und Marcel Stephany als Klasse B Geschäftsführer.

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter haben beschlossen, Artikel 13 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
„Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Er kann einen Protokollführer wählen, der

nicht Geschäftsführer sein muss, und der verantwortlich ist die Protokolle über die Versammlungen des Verwaltungsrates
und der Gesellschafter zu führen.

Die Geschäftsführer versammeln sich auf Einberufung des Vorsitzenden oder zweier Geschäftsführer am Ort der in

der Mitteilung zur Versammlung in Luxemburg angegeben ist.

Geschriebene Mitteilung einer Versammlung der Geschäftsführer wird an alle Geschäftsführer mindestens vierund-

zwanzig  Stunden  vor  der  für  eine  solche  Versammlung  angesetzten  Datum  gegeben,  ausser  in  aussergewöhnlichen
Umständen, in welchem Fall die Art solcher Umstände in der Mitteilung der Versammlung des Verwaltungsrates dargelegt
werden soll. Auf diese Mitteilung kann durch das schriftlich oder per Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax gegebene
Einverständnis jedes Mitglieds verzichtet werden. Eine separate Mitteilung wird nicht für individuelle Versammlungen
verlangt, die an Zeiten und Orten abgehalten werden die in einer vorher, durch einen Beschluss der Geschäftsführer
angenommenen Tabelle, beschrieben werden.

Jedes Mitglied kann in jeder Versammlung des Verwaltungsrates handeln indem es schriftlich oder per Kabel, Tele-

gramm, Telex oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Jedes (und alle) Mitglied(er) kann (können) durch Telefon, Videokonferenz oder ähnliche Kommunikationsmittel die

es erlauben, dass alle an der Versammlung teilnehmenden Geschäftsführer zu gleicher Zeit sich gegenseitig hören und
miteinander reden können, vorausgesetzt dass dieses Mitglied (i) der in Luxemburg abgehaltenen Versammlung beitritt
und (ii) weder aus Deutschland noch aus Nordamerika (d.h. Kanada und die Vereinigten Staaten von Amerika) teilnimmt.
Die Teilnahme an einer Versammlung durch diese Weise ist gleichwertig mit der persönlichen Teilnahme an einer solchen
Versammlung.

Der Verwaltungsrat kann nur rechtmäßig beratschlagen oder handeln wenn i) wenigstens ein Klasse A Geschäftsführer

anwesend ist, und ii) die Klasse B Geschäftsführer eine Mehrheit der an der Versammlung teilnehmenden oder vertretenen

133280

Geschäftsführer darstellen. Beschlüsse des Verwaltungsrates sind rechtmäßig gefasst wenn sie einstimmig von allen an-
wesenden oder vertretenen Geschäftsführern angenommen werden.

Schriftliche Beschlüsse welche von allen Mitgliedern angenommen und unterschrieben wurden, haben die gleiche Wir-

kung als Beschlüsse die während einer Geschäftsführungsversammlung gestimmt wurden.

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschlossen, Artikel 16 der Gesellschaftssatzung wie folgt zu ändern:
„Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei (2) Geschäftsführern verpflichtet, von denen einer

unbedingt ein Klasse A Geschäftsführer sein muss. Auf jeden Fall wird die Gesellschaft rechtmäßig durch die individuelle
Unterschrift der Person oder Personen verpflichtet, an welche solche Unterschriftsbefugnisse gemäß Artikel 15 in Ver-
bindung mit der Ausübung jener Befugnisse übertragen oder verliehen wurden."

Der unterzeichnende Notar, der Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass auf Ersuchen der vorerwähnten

Parteien dieses Protokoll in Englisch abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Ersuchen der ge-
nannten Parteien und im Falle von Abweichung zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist der englische Text
massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am oben angegebenen Tag.
Nach Verlesung dieses Dokuments haben die Gesellschafter gemeinsam mit dem Notar die vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. FOULON, V. WAUTHIER, E. ADAM und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 octobre 2008, Relation: LAC/2008/44110. — Reçu douze euros (12 euros).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

Luxemburg, den 29. Oktober 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008140946/242/188.
(080165623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

AIG Europe II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10, rue des Mérovingiens, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.078.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 28 mars 2008

En vertu du contrat de cession de parts daté du 28 mars 2008, AIG European Real Estate Partners II, L.P., ayant son

siège social à 277 Park Avenue, New York 10172, USA a reçu les parts sociales détenues dans la société par ses associés
de la manière suivante:

- 500 parts sociales de AIG Europe II Holdings S.à r.l., ayant son siège social, 10B, rue des Mérovingiens, ZI Bourmicht,

L-8070 Bertrange, Luxembourg.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Fabrice Coste
<i>Manager

Référence de publication: 2008140574/8786/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

International Fund Services &amp; Asset Management, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 79.581.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31.03.2008

VII. Gemäß Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 26. März 2007 wurde die Dauer der Mandate der Mitglieder

des Verwaltungsrates bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die über das Geschäftsjahr bis zum 31.12.2007
befindet, festgelegt.

Die Herren Rainer Helms (Stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates), Gisbert Wegmann (Mitglied des

Verwaltungsrates) und Detlef Schmand (Mitglied des Verwaltungsrates) stellen sich zur Wiederwahl.

133281

Die Gesellschafterversammlung erneuert einstimmig die oben genannten Mandate der Herren Rainer Helms (Stell-

vertretender Vorsitzender des Verwaltungsrates), Gisbert Wegmann (Mitglied des Verwaltungsrates) und Detlef Schmand
(Mitglied  des  Verwaltungsrates)  bis  zur  Generalversammlung,  die  über  die  Entlastung  zum  Geschäftsjahr,  das  am
31.12.2008 endet.

Die Gesellschafterversammlung wählt die folgenden zur Wahl stehenden Personen zu weiteren Verwaltungsratsmit-

gliedern:

Herr Carsten Bäcker, geb. am 02.08.1967 in Essen, mit beruflichem Wohnsitz in 2, rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg.
Herr Manfred Reif, geboren am 20.06.1953 in Koblenz, mit beruflichem Wohnsitz in 2, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg.

Die  laufende  Geschäftsführung  nehmen  die  Herren  Gisbert  Wegmann  (Administrateur-Délégué),  Detlef  Schmand

(Administrateur-Délégué) und Dieter Peter (Directeur) wahr.

Luxemburg, den 6. Oktober 2008.

<i>International Fund Services &amp; Asset Management S.A.
Dieter Peter / Detlef Schmand
<i>Managing Director / Managing Director

Référence de publication: 2008140578/2427/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV04101. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Azzurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.352.

L'an deux mil huit, le dix-sept octobre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DIAMONDS MANAGEMENT S.A., ayant son siège à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B

141.293, ici représentée par Monsieur Mike ABREU, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 16 octobre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- qu'elle est la seule et unique actionnaire de la société anonyme "AZZURINVEST S.A.", avec siège social à L-2430

Luxembourg, 28, rue Michel Rodange, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 23 octobre 2007, publié
au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2831 du 6 décembre 2007.

- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de transférer le siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

" Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra

acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers."

133282

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter les démissions de Monsieur Daniel GALHANO et de Monsieur Karel HEEREN

de leur fonction d'administrateur et décide de leur donner décharge pour l'exercice de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide nommer à la fonction d'administrateur:
-  Monsieur  Grégory  MATHIEU,  administrateur  de  sociétés,  né  à  Huy  (Belgique),  le  28  octobre  1977,  demeurant

professionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

- Monsieur Rainer Wilhelm Marie BUCHECKER, Directeur, né à Lucerne (Suisse) le 14 juillet 1956, demeurant à

CH-1297 Founex (Suisse), Chemin Vert 3.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénoms

usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ABREU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008, LAC/2008/42468. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2008.

G. LECUIT.

Référence de publication: 2008140937/220/59.
(080165283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Adeo Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.223.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L - 2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Adeo Management S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008140907/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Fiduciaire DomoLux Sprunck Theobald &amp; Partenaires, Experts Comptables, Société Civile, Société Civile.

Siège social: L-5444 Schengen, 5, rue Baachergass.

R.C.S. Luxembourg E 3.253.

<i>Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung

Unter Verzicht auf die form- und fristgerechte Einladung tritt heute, Sonntag, den 31.01.2006, die Gesellschafterver-

sammlung der Fiduciare DomoLux, Baachergaass 5, L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister unter der Nr. E3253,
am Sitz der Gesellschaft ausserordentlich zusammen.

Die Erschienen, Herr Günther Sprunck, Expert-Comptable, geboren zu Rohrbach (Deutschland, am 14. Juni 1957

(Matricule Nr. 19570614293), zu D-66459 Kirkel, Rohrbacher Weg 6 wohnend, und Herr Christoph Schütz, Daten-
schutzbeauftragter, geboren zu Losheim, am 20. Juli 1963 (Matricule Nr. 19630720478), zu D-66687 Wadern, Lindenweg
3 wohnend, und Frau Ina Theobald, Dipl.-Kfr., Steuerberaterin/Expert-Comptable, geboren zu Illingen (Deutschland) am
17. November 1966, zu D-56332 Dieblich, Ringstr. 6a wohnend, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschafts-

133283

kapital darstellen, haben sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich
ordentlich einberufen betrachten und beschliessen Folgendes:

1. Ausscheiden des Gesellschafters Christoph Schütz
Herr Christoph Schütz, vorbenannt, scheidet heute, zum 31.12.2006, 24 Uhr, aus der Gesellschaft als Gesellschafter

aus.

2. Beteiligungen/Gesellschaftervermögen
Das Kapital der Gesellschaft beträgt weiterhin 4.500 €. Die verbleibenden Gesellschafter sind mit einem Anteil von

jeweils 50% am Gesellschaftskapital beteiligt.

3. Vertretung/Geschäftsführung
Die Gesellschaft wird jeweils von beiden Gesellschafter gemeinsam nach außen vertreten.
Die um 14.00 Uhr begonnene ausserordentliche Generalversammlung wird um 14.20 Uhr geschlossen.

Schengen, den 31. Dezember 2006.

Günther Sprunck / Christoph Schütz / Ina Theobald.

Référence de publication: 2008140554/6845/30.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2007, réf. LSO-CC06558. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

NSH Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 141.974.

RECTIFICATIF

L'adresse exacte du siège social de la Société est 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg et non 5, allée Scheffer, L-2520

Luxembourg.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008140894/805/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

AMB UK Finco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.143.

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. AMB UK INVESTMENTS, LLC, a company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,

with registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent County, Delaware 19904, USA, registered with
the Secretary of the State of Delaware, division of corporation, under number 4417805,

here represented by Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given

on October 13, 2008.

2. AMB PROPERTY EUROPE BV, a company incorporated and organized under the laws of the Netherlands, with

registered office at Zuidplein 108 Tower H-13, NL-1077XV Amsterdam, registered with the Kamer van Koophandel in
Amsterdam, under number 34182605,

here represented by Ms Sara LECOMTE, prenamed, by virtue of a proxy given in Amsterdam on October 13, 2008.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that, AMB UK INVESTMENTS, LLC, prenamed, and AMB PROPERTY EUROPE BV, prenamed, are the actual sha-

reholders of AMB UK FINCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated by a notarial deed on September

133284

14, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 2461 of October 30, 2007; (the "Com-
pany");

- that the articles of incorporation of the Company (the "Articles") have not been amended since the incorporation;
- that they have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders decide to suppress the nominal value of the shares.

<i>Second resolution

The Shareholders decide to convert the currency of the share capital of the Company from EURO (EUR) into British

Pounds (GBP), at an exchange rate applicable on the 15th day of October, 2008, i.e. zero point seven seven six one five
British Pound (GBP 0.77615), for one euro (1.-), so that the share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR
12.500.-), represented by Five hundred (500) shares without designation of a nominal value is converted into nine thousand
seven hundred one British Pounds and eight hundred seventy five pence (9,701.875 GBP) represented by five hundred
(500) shares without designation of a nominal value.

<i>Third resolution

The Shareholders decide to increase the subscribed capital of the Company by an amount of two hundred ninety eight

British Pounds and one hundred twenty-five pence (298.125 GBP) so as to raise it from its present amount of nine
thousand seven hundred one British Pounds and eight hundred seventy-five pence (9,701.875 GBP) to TEN THOUSAND
British Pounds (10,000 GBP) without issuing any new shares.

<i>Fourth resolution

This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the Shareholders proportionally to their

participation in the share capital so that the amount of two hundred ninety eight British Pounds and one hundred twenty-
five pence (298.125 GBP) is at the disposal of the Company; proof of the payments has been given to the undersigned
notary.

<i>Fifth resolution

The Shareholders decide to create a nominal value of twenty British Pounds (20.- GBP) per share.

<i>Sixth resolution

The Shareholders decide to amend article 5.1 of the Articles, which will henceforth have the following wording:
" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at TEN THOUSAND British Pounds (GBP 10,000) represented

by five hundred (500) shares with a par value of TWENTY British Pounds (GBP 20) each, all subscribed and fully paid-
up".

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of GBP 298.125 is estimated at EUR 384,10.
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately ONE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (1.200.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mil huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. AMB UK INVESTMENTS, LLC, une société constituée et régie selon le droit de l'État du Delaware, ayant son siège

social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Kent County, Delaware 19904, États-Unis, enregistrée au Secrétariat
de l'Etat du Delaware, département société, sous le numéro 4417805,

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration datée du 13 octobre 2008.

2. AMB PROPERTY EUROPE BV, une société constituée et régie selon le droit des Pays Bas, ayant son siège social au

Zuidplein 108 Tower H-13, NL-1077XV Amsterdam, enregistrée au Kamer van Koophandel d'Amsterdam, sous le nu-
méro 34182605,

133285

ici représentée par Madame Sara LECOMTE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée à Amsterdam, le 13

octobre 2008.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparantes et le notaire

instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquelles comprarantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que AMB UK INVESTMENTS, LLC, précitée et AMB PROPERTY EUROPE BV, précitée, sont les seules associées

de la Société AMB UK FINCO S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée par acte notarié, en date du 14 septembre
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2461 du 30 octobre 2007; (la "Société");

- les statuts de la Société (les "Statuts") n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société;
- qu'elles ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associées décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

Les Associées décident la conversion de la monnaie d'expression du capital social de Euro (EUR) en Livres Sterling

(GBP) sur base d'un taux d'échange daté du 15 octobre 2008, à savoir zéro point sept sept six un cinq Livre Sterling (GBP
0.77615) pour un Euro (EUR 1), c'est ainsi qu'après cette conversion, le capital social d'un montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale est converti
en un montant de neuf mille sept cent un Livres Sterling et huit cent soixante quinze pence (9.701,875 GBP) représenté
par CINQ CENTS (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

Les Associées décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent quatre vingt-dix huit

Livres Sterling et cent vingt-cinq pence (298,125 GBP) pour le porter de son montant actuel de neuf mille sept cent un
Livres Sterling et huit cent soixante quinze pence (9.701,875 GBP) à dix mille Livres Sterling (10.000 GBP) sans émission
de parts sociales nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L'augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les Associées, au prorata de leurs particpations

dans le capital de la société, de sorte que le montant de deux cent quatre vingt-dix huit Livres Sterling et cent vingt-cinq
pence (298,125 GBP) est à la disposition de la Société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Les Associées décident de créer une valeur nominale de vingt Livres Sterling (20.- GBP) par parts sociales.

<i>Sixième résolution

Les Associées décident modifier l'article 5.1 des statuts qui aura désormais la teneur suivante :
" Art. 5.1. Le capital social est fixé à DIX MILLE Livres Sterling (GBP 10.000) représenté par CINQ CENTS (500) parts

sociales d'une valeur nominale de VINGT Livres Sterling (GBP 20) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.".

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le montant de GBP 298,125 est évalué à EUR 384,10.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

à raison des présentes est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200.- EUR).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008, LAC/2008/42460. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 novembre 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008140936/220/124.
(080165297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

133286

Aksion For Kids S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 72.666.

EXTRAIT

II résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Aksion for Kids S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140909/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080165495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

AAE Railcar Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.394,68.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 65.380.

En date du 6 octobre 2008, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1) renouvellement des mandats des gérants suivants:
- Hans-Rudolf Staiger, avec adresse professionnelle au 24, Genferstrasse, 8028 Zürich, Suisse
- Mark Stevenson, avec adresse professionnelle au 24, Genferstrasse, 8028 Zürich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

2) renouvellement du mandat de commissaire de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Lu-

xembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140541/581/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Erbelt Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1458 Luxembourg, 3, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 36.686.

EXTRAITS

1). Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 31 janvier 2008

que les démissions en tant qu'administrateurs de la société sont acceptées avec effet 31 décembre 2007 de

M. Thomas Kevin Higham Tyrell
M. Roger John Usher
M. Karl Ulrik Sanne
Sont élus nouveaux administrateurs de la société
M.  Richard  Turner,  réviseur  d'entreprises  né  le  10  décembre  1939  à  Bloemfontein,  Afrique  du  sud  avec  adresse

professionnelle au 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

SELINE MANAGEMENT Limited avec siège social à 122-126 Tooley Street, GB Londres SE1 2TU, (Companies House

numéro 03240996) et représentant permanent Richard Turner.

SELINE FINANCE Limited avec siège social à 122-126 Tooley Street, GB Londres SE1 2TU, (Companies House numéro

03227310) et représentant permanent Richard Turner.

133287

Ses mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.
2). Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 31 janvier 2008

que  la  démission  de  Richard  Turner  en  tant  que  commissaire  aux  comptes  de  la  société  est  acceptée  avec  effet  31
décembre 2007.

Est élue nouveau commissaire aux comptes de la société
CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A. avec siège social à 60, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Richard Turner
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008140525/3459/33.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Banister Investissements SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.804.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TUSCANI AGENCIES
Signatures

Référence de publication: 2008141048/1267/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02476. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Capital International Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 33.347.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.P Morgan Bank Luxembourg
<i>Company Administration
Signature

Référence de publication: 2008141009/13/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 2008, réf. LSO-CW02791. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Blafis Inc. S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 102.427.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

133288

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature
<i>LE LIQUIDATEUR

Référence de publication: 2008140985/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02284. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Notable S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 74.697.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2008140976/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02283. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Capital International Kokusai VA Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 88.927.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008140971/801/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02599. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Alma Square Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 87.957.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L-2430, Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Alma Square Properties S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140962/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Euro Park S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 124.255.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of October.

133289

Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Eurolieum S.à r.l.", a limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 9, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
78.854,

here represented by Mrs Hélène ARVIS, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Lux-

embourg on 14 October 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Euro Park S.à r.l.", (hereinafter the "Company") a limited liability

company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 9, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 124.255, incorporated pursuant to a
notarial deed dated 5 December 2006, whose articles of association have been published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations dated 18 April 2007, number 639 (the "Mémorial C"), and amended pursuant to a
notarial deed on 22 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 28 July
2007, number 1588.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of seven hundred and thirty-

five thousand Euro (EUR 735,000.-) in order to raise it from its current amount of forty thousand Euro (EUR 40,000.-)
up to seven hundred and seventy-five thousand Euro (EUR 775,000.-), by issuing seven thousand three hundred and fifty
(7,350) new shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) each (the "New Shares"), subject to the payment
of a share premium of a total amount of thirty Euro fifty cents (EUR 30.50), and having the same rights and obligations
as set out in the Company's articles of incorporation as amended below.

All the New Shares are entirely subscribed by "Eurolieum S.à r.l.", prenamed, and paid up by a contribution in cash.
The total contribution of seven hundred and thirty-five thousand thirty Euro and fifty cents (EUR 735,030.50) for the

New Shares are allocated as follows: (a) seven hundred and thirty-five thousand Euro (EUR 735,000.-) are allocated to
the share capital of the Company and (b) thirty Euro fifty cents (EUR 30.50) are allocated to the Company's share premium
account.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend the article 6 of the Company's articles of incorporation accordingly, which

shall henceforth be read as follows:

" Art. 6. The Company's corporate capital is set at seven hundred and seventy-five thousand Euro (EUR 775,000.-)

represented by seven thousand seven hundred and fifty (7,750) shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-)
each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Eurolieum S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son

siège social au 9, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.854,

133290

ici représentée par Madame Hélène ARVIS, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg le 14 octobre 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné resteront

annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associée unique de "Euro Park S.à r.l." (ci après la "Société"), une société à respon-

sabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant son siège social au 9, Parc d'activité Syrdall,
L-5365  Munsbach,  Grand-duché  de  Luxembourg,  immatriculée  auprès  du  registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 124.255, constituée suivant acte notarié en date du 5 décembre 2006, dont les statuts
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 avril 2007, numéro 639 (le "Mémorial C") et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 22 mai 2007, publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 28 juillet 2007, numéro 1588.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept cent trente-cinq mille euros

(EUR 735.000,-), afin de le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000,-) à sept cent soixante-
quinze mille euros (EUR 775.000,-) par l'émission de sept mille trois cent cinquante (7.350) nouvelles parts sociales
(ensemble désignées comme les "Nouvelles Parts Sociales"), ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
soumises au paiement d'une prime d'émission d'un montant total de trente euros et cinquante centimes (EUR 30,50) et
ayant les droits et obligations tels qu'indiqués par les statuts de la Société amendés suivant les résolutions ci-dessous.

Les Nouvelles Parts Sociales sont entièrement souscrites par "Eurolieum S.à r.l.", prénommée, et payées par un apport

en numéraire.

La contribution totale d'un montant de sept cent trente-cinq mille trente euros et cinquante cents (EUR 735.030,50)

pour les Nouvelles Parts Sociales est allouée de la manière suivante : (a) sept cent trente-cinq mille euros (EUR 735.000,-)
sont alloués au capital social de la Société et (b) trente euros et cinquante cents (EUR 30,50) sont alloués au compte de
prime d'émission de la Société.

La preuve de l'existence et du montant de la contribution a été communiquée au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier en conséquence l'article 6 des statuts de la Société, qui sera désormais rédigé

comme suit:

" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à sept cent soixante-quinze mille euros (EUR 775.000,-) représenté par

sept mille sept cent cinquante (7.750) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à huit mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : H. ARVIS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2008. Relation : EAC/2008/13176. - Reçu trois mille six cent soixante-

quinze Euros quinze Cents (735.030,50.- à 0,5% = 3.675,15.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 novembre 2008.

J.-J. WAGNER.

Référence de publication: 2008140931/239/109.
(080165604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.577.

In the year two thousand eight, on the seventeenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

133291

There appeared:

Blackrock Capital Corp., a company incorporated and existing under the laws of British Columbia, registered under

number 44634001, having its registered office at Suite 3334, Four Bentall Centre, P.O. Box 49116, 1055 Dunsmuir Street,
Vancouver, BC, V7X 1G4,

represented by Mr Dennis Bosje, residing in L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri,
by virtue of a proxy dated October 15, 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to state that:
Blackrock Capital Corp. (hereafter referred to as the "sole shareholder") is the sole shareholder of Blackrock Capital

Luxembourg S.à r.l. a "société à responsabilité limitée", having its registered office in L-1724 Luxembourg, 17, boulevard
Prince Henri, hereafter referred to as "the Company", registered in the Luxembourg Trade Register under the number
B 140577, incorporated by a deed enacted on July 18, 2008, by the above-mentioned notary, published in the Mémorial
C under number 2031 on August 21, 2008, amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
dated August 13, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on October 2, 2008
number 2404, also amended by a deed of Maître Paul Decker, prenamed, dated August 13, 2008, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations dated on October 2, 2008 number 2411, also amended by a deed of the under-
signed notary on the date of the present deed, not yet published. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

1.- Determination of the redemption price of the class J shares;
2.- Redemption of 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class J Shares of the Company at a total

redemption value of USD 1,323,133.-;

3.- Cancellation of all the class J shares and decrease of the corporate capital;
4.- Amendment of articles 5 and 18 of the coordinated by-laws, so as to reflect the decrease of the corporate capital;
5.- Other business.
The sole shareholder took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved that the redemption price of the class J shares will be based on interim accounts as of

October 15, 2008 and be determined at the aggregate amount of USD 1,323,133.- (one million three hundred twenty-
three thousand one hundred thirty-three United States dollar).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to redeem the 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class J shares of

the Company at a total redemption value of USD 1,323,133.- (one million three hundred twenty-three thousand one
hundred thirty-three United States dollar).

It was further resolved to give all powers to the sole manager of the Company, or any special attorney of the Company

duly  appointed  by  the sole  manager,  to pay  or  to  take  any  necessary action or  conclude any agreement  to  pay the
redemption price of the class J shares and to update the shareholder register of the Company.

<i>Third resolution

Following the redemption of the class J shares, the Company was now the owner of 19,999 (nineteen thousand nine

hundred ninety-nine) of its own shares, with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each, evidence is given to
the undersigned notary by handing out an updated shareholder register of the Company.

The general meeting resolved to cancel these 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) own shares issued

and to decrease the corporate capital by an amount of USD 19,999.- (nineteen thousand nine hundred ninety-nine United
States dollar) so as to bring it from its amount of USD 179,991.- (one hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-
one United States dollar) to an amount of USD 159,992.- (one hundred fifty-nine thousand nine hundred ninety-two
United States dollar) represented by zero (0) class A share, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class
B shares, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class C shares, by 19,999 (nineteen thousand nine
hundred ninety-nine) class D shares, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class E shares, by 19,999
(nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class F shares, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine)
class G shares, by 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) class H shares and by 19,999 (nineteen thousand
nine hundred ninety-nine) class I shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the contribution being fully carried out, the sole sha-

reholder decided to amend article 5 paragraphs 2, 4 and 7 and article 18 paragraph 6 of the coordinated by-laws as follows:

133292

" Art. 5. paragraph 2. The issued share capital of the Company is set at USD 159,992.00 (one hundred fifty-nine nine

hundred ninety-two United States dollar) divided as follow into:

0 (zero) Class A Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class B Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class C Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class D Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class E Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class F Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class G Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class H Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class I Shares."

" Art. 5. paragraph 4. The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including

by the cancellation of one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in
issue in such Class(es). In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases
of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with Class I)."

" Art. 5. paragraph 7. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or in case of

plurality of managers by the Board of Managers and approved by the sole shareholder or in case of plurality of shareholders
by the General Meeting on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the
Classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of
the relevant class unless otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an
amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available
Amount."

" Art. 18. paragraph 6. An amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all

shareholders pro rata to their shares regardless of class, then the balance of the total distributed amount shall be allocated
in its entirety to the holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class I shares, then if no Class I
shares are in existence, Class H shares and in such continuation until only class A shares are in existence)."

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately one thousand two hundred euro.

The amount of the capital decrease is valued at 14,806.40 EUR.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, well known by the notary, by her

surname, first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mil huit, le dix-sept octobre,
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Blackrock Capital Corp., une société constituée et organisée conformément aux lois de British Columbia, enregistrée

sous le numéro 44634001, ayant son siège social à Suite 3334, Four Bentall Centre, P.O. Box 49116, 1055 Dunsmuir
Street, Vancouver, BC, V7X 1G4,

représentée par Monsieur Dennis Bosje, demeurant à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri,
en vertu d'une procuration datée du 15 octobre 2008.
Ladite procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.

La comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
Blackrock Capital Corp. (ci-après dénommée "l'associé unique") est la seule et unique associée de la société à res-

ponsabilité limitée Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard
Prince Henri, ci après dénommée "la Société", inscrite au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B 140577, constituée
suivant acte reçu par-devant le prédit notaire, en date du 18 juillet 2008, publié au Mémorial C, sous le numéro 2031 du
21 août 2008, modifié par un acte reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, du 13 août
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 octobre 2008 sous le numéro 2404 et modifié par
un acte reçu par-devant Maître Paul Decker, prénommé, du 13 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

133293

Associations le 2 octobre 2008 sous le numéro 2411, encore modifiée suivant acte du notaire instrumentant en date du
16 octobre 2008, en cours de publication.

L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Détermination du prix de rachat des parts sociales de la catégorie J;
2.- Rachat de 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie J de la Société pour

une valeur totale de rachat de USD 1.323.133,- (un million trois cent vingt trois mille cent trente trois US dollar);

3.- Annulation de toutes les parts sociales de la catégorie J et réduction du capital social;
4.- Modification des articles 5 et 18 des statuts coordonnés afin de refléter la réduction du capital social;
5.- Divers.
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide que le prix de rachat des parts sociales de la catégorie J est basé sur les comptes intérimaires

datés du 15 octobre 2008 et est établi au montant total de USD 1.323.133,- (un million trois cent vingt trois mille cent
trente trois US dollar).

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de racheter les 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la

catégorie J de la Société à une valeur totale de rachat de USD 1.323.133,- (un million trois cent vingt trois mille cent
trente trois US dollar).

Il est de plus décidé de donner tous pouvoirs au gérant unique de la Société ou à tout mandataire spécial de la Société

dûment nommé par le gérant unique, de payer ou de prendre toutes les actions nécessaires ou conclure tout contrat
pour payer le prix de rachat des parts sociales de la catégorie J et de mettre à jour le registre des associés de la Société.

<i>Troisième résolution

Suite au rachat des parts sociales de la catégorie J, la Société est désormais propriétaire de 19.999 (dix-neuf mille neuf

cent quatre-vingt dix-neuf) de ses propres parts sociales, avec une valeur nominale de USD 1,- (un US dollar) chacune,
preuve est donnée au notaire instrumentant par la présentation du registre des associés mis à jour de la Société.

L'associé unique décide d'annuler ces 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) propres parts sociales

émises et de réduire son capital social d'un montant de USD 19.999,- (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf US
dollar) de façon à le porter de son montant de USD 179.991 (cent soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze
US dollar) à un montant de 159.992,- (cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt douze US dollar) représenté par
zéro (0) part sociale de la catégorie A, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la
catégorie B, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie C, par 19.999 (dix-
neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie D, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie E, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales
de la catégorie F, par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie G, par 19.999
(dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie H, et par 19.999 (dix-neuf mille neuf cent
quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de la catégorie I.

<i>Quatrième résolution

En  conséquence  des  déclarations  et  des  résolutions  qui  précèdent,  l'associé  unique  décide  de  modifier  l'article  5

paragraphe 2, 4 et 7 et l'article 18 paragraphe 6 des statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. paragraphe 2. Le capital social émis de la Société est fixé à USD 159.992,- (cent cinquante neuf mille neuf cent

quatre-vingt-douze Dollars US) divisé comme suit:

0 (zéro) parts sociales de la catégorie A,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie B,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie C,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie D,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie E,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie F,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie G,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie H, et
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie I.
chacune des parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) confère à son titulaire les mêmes droits et

obligations que ceux figurant dans les présents statuts, chacune ayant été entièrement libérée."

" Art. 5. paragraphe 4. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par

l'annulation de l'entièreté d'une ou plusieurs catégories de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts

133294

sociales émises dans cette/ces catégorie(s). En cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, ces annulations
et ces rachats de parts sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inversé (débutant avec la catégorie I)."

" Art. 5. paragraphe 7. Le montant total d'annulation des parts sociales sera déterminé par le gérant unique ou en cas

de pluralité de gérants par le conseil de gérance, et approuvé par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par
l'assemblée générale des associés sur la base de comptes intérimaires. Le montant total d'annulation des parts sociales
pour chacune des catégories de parts sociales I, H, G, F, E, D, C, B, et A correspondra au montant disponible de la
catégorie concernée au moment de son annulation sauf si ce montant sera déterminé par l'assemblée générale des associés
dans les conditions prévues pour la modification des Statuts, sous la réserve expresse que le montant total d'annulation
ne puisse être supérieur au montant disponible."

" Art. 18. paragraphe 6. Un montant égal à 0,25% de la valeur nominale de chaque part sociale sera réparti de manière

égalitaire à tous les associés au prorata des parts sociales détenues et ce, indifféremment de leur catégorie. Par la suite,
le solde du montant total distribué sera alloué dans son entièreté aux détenteurs des dernières catégories de parts sociales
dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier les parts sociales de la catégorie I, ensuite si aucune part sociale
existe dans cette catégorie, les parts de la catégorie H, et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales
de la catégorie A qui existent)."

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée, est estimé

approximativement à la somme de mille deux cents euros.

Le montant de la réduction du capital social est évalué à 14.806,40 EUR.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue du comparant, connu du notaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: BOSJE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2008. Relation GRE/2008/4283. - Reçu Douze euros, 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 6 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008140945/231/204.
(080165632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Cornwall Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 111.562.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:
- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L - 2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Cornwall Estate S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140922/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09018. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

Createl International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 62.651.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 septembre 2008 que:

133295

- Le siège social est transféré du 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième étage au 17, rue Michel Rodange,

c/o Charles Kaufhold Domiciliation, 5 

ème

 Etage, L - 2430 Luxembourg

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour Createl International S.A.
Signature

Référence de publication: 2008140913/760/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2008.

SPE III RG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 136.826.

- CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
- CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L- 1724 Luxembourg
- Marc CHONG KAN
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III RG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140094/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080165006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

SPE III Sirani S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 133.497.

- CB Richard Ellis SPE III Intermediate S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
- CB Richard Ellis SPE III Holdings S.à r.l.
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
- Marc CHONG KAN
dont l'adresse est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SPE III Sirani S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008140093/250/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02073. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

133296

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4rae Renewable and Alternative Energy S.à r.l.

AAE Railcar Sàrl

Adeo Management S.A.

AIG Europe II Holdings S.à r.l.

Aksion For Kids S.A.

Alma Square Properties S.A.

AMB UK Finco S. à r.l.

Axxiel S.A.

Azzurinvest S.A.

Banister Investissements SA

Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l.

Blafis Inc. S.A.

Capital International Emerging Markets Fund

Capital International Kokusai VA Management Company S.A.

Carrera Invest S.A.

Cartonplastgroup Holding SA

Cornwall Estate S.A.

Createl International S.A.

Delta Fonds Group

Dexia Protected

Erbelt Immobilière S.A.

Euro Park S.à.r.l.

Fibavco Holding S.A.

Fiduciaire DomoLux Sprunck Theobald &amp; Partenaires, Experts Comptables, Société Civile

Financière Star 2 S.à r.l.

Franklin Templeton Investment Funds

German Real Estate Partners Luxembourg S.A.

Geyser S.A.

Glogger Fonds

Hesse Newman Aurelius Fund SICAV-FIS

Hesse Newman Fund SICAV-FIS

Immobilière Ciel S.A.

International Fund Services &amp; Asset Management

JP Residential VI S.à r.l.

KBC Select Investors

Lago S.A.

Lamas Participations S.A.

Margaux S.A.

MARRIE Spf S.A.

Metal Finance S.A.

Modasia Holding S.A.

Notable S.A.

NSH Finance (Luxembourg) S.A.

Ogepar S.A.

Paro S.A.

Patrimonium Sicav

Pierre Invest Aguessau S.A.

Pierre Invest S.A.

Sequa Properties S.à r.l.

Société de l'Hôtellerie Holding S.A.

SPE III RG S.à r.l.

SPE III Sirani S.à r.l.

Thorp S.à r.l.

Unirec S.A.

Vontobel Exchange Traded Structured Fund