MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2763

13 novembre 2008

SOMMAIRE

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.  . . .

132614

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.  . . .

132613

AIBC Investcorp Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

132622

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132583

Antane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132586

Athem Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132623

AXA Versicherung Aktiengesellschaft  . . .

132616

Blackstar Investors PLC  . . . . . . . . . . . . . . . .

132612

Bluesky Positioning IPCo S. à r.l.  . . . . . . . .

132591

Bruyères Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132616

Cadel Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132608

Cap Antibes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132615

Cece Services de Bureau S.à r.l.  . . . . . . . . .

132617

Co-Legend S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132587

Comptoir Foncier de Gravenmacher S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132622

Curepipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132619

Del Mare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132623

Digital Luxembourg II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

132608

Digital Luxembourg II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

132605

Digital Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

132611

Digital Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

132603

Ecsem Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132600

Edi7  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132615

Elsen-Transports S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

132582

Ferrum Pension Management S. à r.l.  . . . .

132578

Fructi Causa Lux, Insurance Broker S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132624

Geopartner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132580

GoPaye S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132601

Hilton Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132611

Indobois S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132617

International Shipowners Reinsurance

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132614

Interpolis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

132616

IVG EuroSelect The Square Verwaltungs-

gesellschaft bürgerlichen Rechts . . . . . . . .

132578

Kiwi International Corporation S. à r.l. . . .

132621

K.P. Motorsport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132617

La Grande Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

132617

Landex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132619

Largam S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132618

Leo Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132621

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132610

Luxport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132605

Manulife Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132623

Max Participations III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

132613

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.  . . .

132585

mennien.lu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132606

Mondialconstruction Holding S.A.  . . . . . . .

132620

NA Industrial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132622

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132605

NOV Equipment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132603

OD International (Luxembourg) Finance

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132606

Orly Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132624

Paris Boulogne Participations Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132608

Pluie d'Etoiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132618

Resolution III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

132587

Société Immobilière Privée S.A. . . . . . . . . .

132578

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132578

Swale Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132615

Thekonos Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132587

Tremagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132612

Waterside Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

132624

Watts Industries Luxembourg  . . . . . . . . . .

132618

West of England Insurance Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132611

Yanis Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132609

YEP I, SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132581

132577

IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts, Société Civile.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg E 3.954.

Il y a lieu de lire comme suit:
- Madame LAUERBACH Kerstin Anke, Geschäftsführerin
- Monsieur VEITHEN Bernhard Michael, Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

<i>IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts
Signature

Référence de publication: 2008139375/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01820. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080163838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Ferrum Pension Management S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.594.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters der Gesellschaft vom 9. Juni 2008

Die einzige Gesellschafterin der Verwaltungsgesellschaft hat folgende Beschlüsse genommen:
- Herrn Dieter Nölkel, geboren am 18. Mai 1962 in Homburg-Saar, Deutschland, geschäftsansässig in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

- Herrn Thomas Zimmer, geboren am 24. Juli 1963 in Homburg-Saar, Deutschland, geschäftsansässig in 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

mit Wirkung zum 1. Juli 2008 als Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbestimmte Zeit zu bestellen.
- Herrn Dieter Nölkel, geboren am 18. Mai 1962 in Homburg-Saar, Deutschland, geschäftsansässig in 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg,

- Herrn Thomas Zimmer, geboren am 24. Juli 1963 in Homburg-Saar, Deutschland, geschäftsansässig in 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

mit Wirkung zum 1. Juli 2008 als täglicher Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen, und auf unbestimmte Zeit

zu bestellen.

Die einzige Gesellschafterin der Verwaltungsgesellschaft nimmt ferner zur Kenntnis, dass
- Herrn Dieter Ristau
mit Wirkung zum 30. Juni 2008 von seinem Amt als Geschäftsführer zurückgetreten ist.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 28. Oktober 2008.

<i>Ferrum Pension Management S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008139373/250/29.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01818. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Immobilière Privée S.A.).

Siège social: L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SOCIETE IMMOBILIERE

PRIVEE S.A." (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1331, Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse

132578

Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 79.866, constituée
suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 15 décembre 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéros 568 et 601 du 25 juillet 2001, respectivement du 4
août 2001,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant:

- en date du 18 janvier 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 911 du 18 mai 2007,

et

- en date du 22 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2830 du 6 décembre

2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René ARAMA, indépendant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Déborah ARAMA, archiviste,

demeurant à Bertrange.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale en "SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE (SOPARFI) S.A." et modification af-

férente de la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Transfert du siège social de Luxembourg à L-8080, Bertrange, 11, route de Longwy, et modification afférente de la

deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Modification de l'objet social afin de donner à l'article 2 des statuts la teneur suivante:
" Art. 2. La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.

La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

132579

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE (SOPARFI) S.A." et de

modifier en conséquence la première phrase de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (première phrase).  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "SOCIETE IMMOBILIERE

PRIVEE (SOPARFI) S.A.", régie par les dispositions légales y afférentes, ainsi que par les présents statuts.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8080, Bertrange, 11, route de Longwy, et de

modifier en conséquence la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . (deuxième phrase).  Le siège social est établi à Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg)."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme

ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 3).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer tous les membres du conseil d'administration, de leur accorder décharge pleine et

entière pour l'exécution de leur mandat et de procéder à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se
composera dès lors comme suit:

a) Madame Christiane Déborah ABITBOL, épouse ARAMA, archiviste née à Paris, (France), le 17 janvier 1959, de-

meurant à L-8080, Bertrange, 11, route de Longwy;

b) Monsieur René ARAMA, indépendant, né à Meknès (Maroc), le 27 juin 1929, demeurant à L-1331, Luxembourg, 59,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte;

c) La société à responsabilité limitée "SPACE DATE (U.K) LTD", établie et ayant son siège social à N3 1RL Londres,

Albert Place, Lawford House, 4th floor, inscrite au Cardiff "Companies House" d'Angleterre et du Pays de Galles, sous
le numéro 03924302.

L'assemblée décide que les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014 et accepte la nomination de Monsieur René ARAMA, préqualifié, comme représentant permanent de
l'administratrice mentionnée sub c), conformément à l'article 51bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ARAMA - ARAMA - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2008, Relation GRE/2008/4245. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008138382/231/105.
(080162331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Geopartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3321 Berchem, 5, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.973.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136860/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2008, réf. DSO-CV00284. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080160496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

132580

YEP I, SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-

ment Spécialisé.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 134.745.

In the year two thousand eight, on the seventeenth of October
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of YEP I, SICAV-FIS (the Company), a

société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement specialisé under the form of a corporate partnership
limited by shares (société en commandite par actions), incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 134.745 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
residing in Luxembourg on 5 December 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

219 of 28 January 2008;

THERE APPEARED:

1. YEP MANAGEMENT, a private limited liability company with registered office at 7, rue Thomas Edison, L-1445

Strassen and incorporated under the laws of Luxembourg pursuant to a deed of the Luxembourg notary Maître Henri
Hellinckx residing in Luxembourg dated 5 December 2007, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et
des Sociétés under number B 134.746, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 219

of 28 January 2008,

here represented by Mrs Carole COMBE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16 October

2008, in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg); and

2. Yamalco Investments Limited, a limited liability company incorporated under the laws of Cyprus, having its registered

office at Agiou Nicolaou, 41-49, Nemeli Court, Block 3rd floor, Egkomi, P.C. 2408, Nicosia, Cyprus registered under the
number 168231,

here represented by Mrs Carole COMBE, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 16 October

2008, in Nicosia (Cyprus).

The Meeting records the following:
1. To establish the address of the registered office of the Company at 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg;
2. To replace the first paragraph of article 4 "Registered Office" as followed: "The registered office of the Company is

established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the mu-
nicipality of Luxembourg-City by a resolution of the General Partner. Branches or other offices may be established either
in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner."

The Meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

To establish the address of the registered office of the Company at 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

<i>Second resolution

To replace the first paragraph of article 4 "Registered Office" as followed: "The registered office of the Company is

established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the mu-
nicipality of Luxembourg-City by a resolution of the General Partner. Branches or other offices may be established either
in Luxembourg or abroad by a resolution of the General Partner."

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1.000.- (one

thousand euro).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with

us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

132581

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de la société YEP I, SICAV-FIS (la

Société), une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé sous la forme d'une société en
commandite par actions ayant son siège social au 7, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen, immatriculée auprès du Registre
de  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  134.745,  constituée  suivant  un  acte  Maître  Henri
Hellinckx, notaire à Luxembourg, instrumentant le 5 décembre 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - N 

o

 219 en date du 28 janvier 2008.

ONT COMPARU:

1.  YEP  Management,  une  société  à  responsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  7,  rue  Thomas  Edison,  L-1445

Strassen, constituée sous droit luxembourgeois d'après un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, de résidence à Lu-
xembourg, daté du 5 décembre 2007, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 134.746, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N 

o

 219 en date du 28 janvier

2008;

ici représentée par Maître Carole COMBE, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16

octobre 2008 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

2. Yamalco Investments Limited, une société régie par le droit chypriote et ayant son siège social au Agiou Nicolaou,

41-49, Nemeli Court, Block 3 

ème

 étage, Egkomi, P.C. 2408, Nicosie, Chypres, immatriculée sous le numéro 168231;

ici représentée par Maître Carole COMBE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

16 octobre 2008 à Nicosie (Chypre).

L'assemblée enregistre les points suivants:
1. Établissement du siège social de la Société au 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg;
2. Remplacement du premier alinéa de l'article 4 "Siège Social" comme suit: "Le siège social de la Société est établi à

Luxembourg-Vilie, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg-
Ville par simple décision du conseil de l'Actionnaire Commandité. Il peut être créé des succursales ou d'autres bureaux
à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Commandité.

L'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Etablissement du siège social the la Société au 2, rue d'Alsace, L-1122 Luxembourg.

<i>Seconde résolution

Remplacement du premier alinéa de l'article 4 "Siège Social" comme suit: "Le siège social de la Société est établi à

Luxembourg-Ville, au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg-
Ville par simple décision du conseil de l'Actionnaire Commandité. Il peut être créé des succursales ou d'autres bureaux
à Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'Actionnaire Commandité.

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

EUR 1.000.- (mille euros).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: C. Combe et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43403. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008137887/5770/102.
(080161419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Elsen-Transports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, Op der Ahlkërrech.

R.C.S. Luxembourg B 11.024.

Le bilan rectificatif 2006 (rectificatif du dépôt du bilan 2006 déposé le 18/01/2008 no L080009319.04) a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

132582

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136856/680/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09144. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 99.419.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of October.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

APPEARED:

The company under Dutch law "AMMERAAL BELTECH INTERNATIONAL BEHEER B.V.", with registered office in

NL-1704 AC Heerhugowaard, Handelsstraat, 1, (The Netherlands), inscribed in the Trade and Company Register of the
Chambre of Commerce of Noord-West-Holland, Alkmaar, (The Netherlands), under the number 37051009,

duly represented by one of its directors Mr. Jan Willem WIERINGA, company's director, residing in NL-1822 JA

Alkmaar, Simon Vestdijkstraat 3, (The Netherlands),

here represented by Mr. Christian DOSTERT, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

This appearing party, represented as said before, declares and requests the notary to act that it is the sole actual

partner  of  the  private  limited  liability  company  ("société  à  responsabilité  limitée")  "AMMERAAL  BELTECH  LUXEM-
BOURG S.à r.l.", (the "Company"), with registered office at L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, inscribed in the Trade and
Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 99419, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on February 5th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 424
of April 21st, 2004,

and that the appearing party has taken, through its mandatory, the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by fifty thousand Euros (50,000.- EUR), in order to raise it from its present amount of

fifty thousand Euros (50,000.- EUR) up to one hundred thousand Euros (100,000.- EUR), by the issue of one hundred
(100) new shares with a par value of five hundred Euros (500.-EUR) each, vested with the same rights and obligations as
the existing shares, issued with a global share premium of four hundred thousand Euros (400,000.- EUR).

<i>Subscription and payment

The one hundred (100) new shares been subscribed and fully paid up by the sole shareholder the company "AMMER-

AAL BELTECH INTERNATIONAL BEHEER B.V.", prenamed and represented as said before, by payment in cash, so that
the amount of four hundred and fifty thousand Euros (450,000.- EUR), being fifty thousand Euros (50,000.- EUR) for the
capital increase and four hundred thousand Euros (400,000.- EUR) for the share premium, is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary by a bank certificate, who expressly attests thereto.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:
" Art. 6. The company's capital is set at one hundred thousand Euros (100,000.- EUR), represented by two hundred

(200) shares of a par value of five hundred Euros (500.- EUR) each, fully paid up, and held by the sole shareholder the
company under Dutch law "AMMERAAL BELTECH INTERNATIONAL BEHEER B.V.", with registered office in NL-1704
AC Heerhugowaard, Handelsstraat, 1, (The Netherlands)."

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately 4,500.- EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.

132583

After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

La société de droit néerlandais "AMMERAAL BELTECH INTERNATIONAL BEHEER B.V.", avec siège social à NL-1704

AC Heerhugowaard, Handelsstraat, 1, (Pays-Bas), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de la Chambre de
Commerce de Noord-West-Holland, Alkmaar, (Pays-Bas), sous le numéro 37051009,

dûment représentée par un de ses directeurs Monsieur Jan Willem WIERINGA, directeur de société, demeurant à

NL-1822 JA Alkmaar, Simon Vestdijkstraat 3, (Pays-Bas),

ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été
signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée
avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire d'acter qu'elle est la seule associée

actuelle de la société à responsabilité limitée "AMMERAAL BELTECH LUXEMBOURG S.à r.l.", (la "Société"), avec siège
social à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 99.419, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 5 février 2004, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 424 du 21 avril 2004,

et que la partie comparante a pris, par son mandataire, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de cinquante mille euros (50.000,- EUR), pour le porter de son montant

actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à cent mille euros (100.000,- EUR), par l'émission de cent (100) parts
sociales nouvelles avec une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes, émises avec une prime d'émission globale de quatre cent mille euros (400.000,-
EUR).

<i>Souscription et libération

Les cent (100) nouvelles parts sociales ont été souscrites par l'associée unique la société de droit néerlandais "AM-

MERAAL  BELTECH  INTERNATIONAL  BEHEER  B.V.",  prédésignée  et  représentée  comme  dit  ci-avant,  et  libérées
entièrement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de quatre cent
cinquante mille euros (450.000,- EUR), faisant cinquante mille euros (50.000,- EUR) pour l'augmentation de capital et
quatre cent mille euros (400.000,- EUR) pour la prime d'émission, est dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts sociales

de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, intégralement libérées, et détenues par l'associée unique la société de droit
néerlandais "AMMERAAL BELTECH INTERNATIONAL BEHEER B.V.", avec siège social à NL-1704 AC Heerhugowaard,
Handelsstraat, 1, (Pays-Bas)."

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de 4.500,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par son

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DOSTERT - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2008. Relation GRE/2008/4229. — Reçu Deux mille deux cent cinquante

euros

132584

0,5 %: 2.250,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008138381/231/109.
(080162288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.521.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l., having its registered office is at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
here represented by Mr. Geoffroy t'Serstevens, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of MEIGERHORN ROSEMONT HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, incorporated by a deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on March 7, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 1047 of April 28, 2008.

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to convert, with effect to January 1st, 2008, the subscribed capital from TWELVE THOU-

SAND  FIVE  HUNDRED  EURO  (12,500,-  EUR)  into  TWENTY  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY-FIVE
SWISS FRANCS (20,625 CHF) at the rate of exchange of CHF 1,65 for EUR 1.00 prevailing on January 2, 2008.

The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Swiss Franc on January 2, 2008 has been given

to the undersigned notary.

The sole partner decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Swiss Francs.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

"The  subscribed  capital  is  set  at  TWENTY  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY-FIVE  SWISS  FRANCS

(20,625 CHF) represented by five hundred (500) shares with a par value of FORTY-ONE POINT TWENTY-FIVE SWISS
FRANCS (41.25 CHF) each."

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

132585

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "MEIGERHORN ROSEMONT HOLDING S.à r.l.", société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 7 mars 2008, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1047 du 28 avril 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.500.- EUR) en VINGT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ FRANCS SUISSES (20.625.- CHF) au taux de change
de CHF 1,65 pour EUR 1.- en vigueur le 2 janvier 2008.

La preuve du cours existant entre le franc suisse et l'euro au 2 janvier 2008 a été rapportée au notaire instrumentant.
L'associé unique décide de changer de la monnaie d'expression de tous les comptes de la société d'Euro en Francs

Suisses.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à VINGT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ FRANCS SUISSES (20.625.- CHF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE-ET-UN VIRGULE VINGT-CINQ FRANCS SUISSES
(41,25 EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. T'SERSTEVENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42889. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136664/242/80.
(080160209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.299.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société

En date du 22 octobre 2008, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Cornelius Bechtel, gérant de la Société avec effet au 10 octobre 2008,
- de nommer Monsieur Pietro Longo, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, Luxembourg ayant comme adresse

professionnelle: 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de la Société
avec effet au 10 octobre 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

<i>ANTANE INVESTMENTS S.A R.L.
Signatures

Référence de publication: 2008139372/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01817. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

132586

Resolution III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.100.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.916.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 28 octobre 2008

En date du 28 octobre 2008, les Associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Particia Schon, de son mandat de gérant de la Société avec effet immédiat,
- de nommer
* Monsieur Richard vant Hof, né le 5 octobre 1965 à Barendrecht, Pays-Bas, ayant comme adresse professionnelle 20,

rue de la Poste, L-2346 Luxembourg;

* Monsieur Francis Zeller, né le 5 mai 1966 à Bastogne, Belgique, ayant comme adresse professionnelle 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg,

en tant que nouveaux gérants de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Resolution III Holdings S.àr.l.
Signatures

Référence de publication: 2008139378/250/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01822. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Thekonos Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.272.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement et par le conseil d'administration

<i>en date du 10 octobre 2008

1. Monsieur André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de prési-

dent du conseil d'administration.

2. Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13

septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a
été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Thekonos Finances S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008139335/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00037. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Co-Legend S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 142.663.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

132587

La société Glaxo Investments S. à r.l, R.C.S Luxembourg B numéro 107.274, une société avec siège social au 16, rue

de Nassau, L-2213 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Jean-Marie Nicolay, Licencié en droit U.C.L., domicilié
professionnellement au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le
22 octobre 2008 à Luxembourg.

Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va con-

stituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CO-LEGEND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la consultance économique et le développement pour son propre compte ainsi que

pour le compte de tiers de projets d'entreprises ainsi que de projets industriels et commerciaux.

La Société a également pour objet de développer des activités de services dans le domaine civil, commercial et indus-

triel, et notamment:

- l'acquisition, la mise en valeur, l'administration, l'exploitation, la location d'immeubles et de tous biens mobiliers et

immobiliers;

- l'acquisition, la prise à bail, la mise en valeur de tous terrains et l'édification sur lesdits terrains de toute construction;
- la propriété et gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières par voie d'achat, de vente, d'échange, d'apport, de

souscription de parts, d'actions, d'obligations et de tous titres en général, directement ou dans le cadre d'un mandat de
gestion consenti à un prestataire de service, à l'exclusion de ceux entraînant pour leur titulaire de la qualité de commer-
çant, de toutes opérations de découvert, emprunts ou opérations assimilées;

- la réalisation d'études, de recherches et d'actions dans le domaine de la gestion, de l'assistance et du conseil à toutes

sociétés.

La Société a en outre pour objet la prise de participations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères créées ou à créer, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur
de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux,

fusion, alliance ou association en participation, groupement d'intérêt économique, location, gérance, option, achat et de
toute autre manière des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession,
échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille cinq cents (31.500,-) euros (EUR) divisé en trois mille cent cinquante

(3.150) actions d'une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un actionnaire dénommé usufruitier et en nue-propriété par un actionnaire dénommé nu-pro-

priétaire.

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque action sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;

132588

- droit de vote aux assemblées générales;
- droit aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des actions nouvelles en cas d'augmentation de capital.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque action sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit ou de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par l'inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention usufruit;
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention nue-propriété.
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et;
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.
En cas de vente de l'usufruit, étant entendu que celui-ci ne pourra être cédé qu'au nu-propriétaire, ou de la nue-

propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par voie d'expert selon la valeur économique.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes

Art. 5. La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 6. Les actions ne peuvent être cédées que par décision d'une assemblée des actionnaires réunissant un quorum

de 3/4 et statuant à la majorité des 3/4.

L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d'Administration

par lettre recommandée («l'avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les noms,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le Conseil d'Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l'avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d'Administration.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir
à l'expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.

Toute contestation relative à la juste valeur du prix d'achat et n'ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un réviseur
d'entreprises indépendant nommé par le Conseil d'Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d'entreprises
indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d'achat par le réviseur d'entre-
prises indépendant sera définitive et sans recours, mais celui-ci devra impérativement tenir compte des offres ainsi que
des perspectives d'avenir de la Société.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.

Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l'avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet article,
le Conseil d'Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d'administration ni approuve
ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si
le Conseil d'Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la
date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en
conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d'Administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne
rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 7. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant

au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société

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n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Lorsque la société n'a qu'un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du Conseil

d'Administration.

Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut

être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou téléfax.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-délégué ou à

défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par la signature indivi-

duelle de l'administrateur unique.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 octobre et finit le 30 septembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mars à 14.30 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 30 septembre 2009.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

132590

<i>Souscription et libération

La comparante précitée a souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Glaxo Investments S.à r.l., préqualifiée, trois mille cent cinquante actions, 3.150
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille cinq cents

(31.500,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros (EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Glaxo Investments S.à r.l., en tant qu'actionnaire unique de la société représentant l'intégralité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Jean-Marie NICOLAY, Licencié en droit U.C.L., demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue J.-

P. Beicht.

b) Luciano COLLOT, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1226, Luxembourg, 20, rue J.-

P. Beicht.

c) IRMAN LUX S.A., R.C.S Luxembourg B numéro 80.596, une société avec siège social au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226

Luxembourg, ayant comme représentant permanent Monsieur Jean-Marie NICOLAY, prénommé.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno MARCHAIS, expert-comptable et commissaire aux comptes, né le 15 janvier 1959 à Paris (France),

domicilié à L1270 Luxembourg, Am Bongert, Résidence Renoir, 1.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l'exercice clôturé le 30 septembre 2013.

5) Le siège de la Société est fixé au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: J-M. Nicolay et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2008. LAC/2008/43689. - Reçu cent cinquante-sept euros cinquante

cents

Eur 0,5% = 157,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008138668/5770/217.
(080162690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Bluesky Positioning IPCo S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.662.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-third of October.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

132591

Bluesky Positioning Holding S. à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 46 A, avenue J.F. Kennedy, in process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies,
here represented by Charou Anandappane, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given in Briot (France), on October 23rd, 2008.

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, have requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Bluesky Positioning IPCo S. à r.l" (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1 The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition, management and development of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), represented by one million two

hundred and fifty thousand (1,250,000) shares in registered form, having a par value of one euro cent (EUR 0,01) each,
all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

132592

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. The managers will constitute a board of managers (the Board). The Board will be composed

of at least one class A manager and at least one class B manager.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if at least one class A manager and at least one class B manager is

present or represented. Resolutions of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or
represented. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no
chairman has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of at least one A manager and at

least one B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

132593

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

132594

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

Bluesky  Positioning  Holding  S.à  r.l,  represented  as  stated  above,  subscribes  to  one  million  two  hundred  and  fifty

thousand (1,250,000) shares in registered form, with a par value of one euro cent (EUR 0.01) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
Risto Savolainen, Chief Executive Officer, born in Finland on April 4, 1963, with personal address at 18, Chemin des

Barnarac, Le Rouret, 06650 France.

132595

The following company is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
Manacor (Luxembourg) S.A., having its registered office at 46 A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg registered

with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 9.098.

2. Deloitte S.A., with professional address at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies under number B 67.895, is appointed as réviseur d'entreprises of the Company
for a period of one (1) year.

3. The registered office of the Company is set at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Bluesky Positioning Holding S. à r.l., une société régie par les lois du Luxembourg, dont le siège social se situe à 46 A,

avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, en cours d'enregistrement avec le Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, représentée par Charou Anandappane, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Biot (France) le 23 octobre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Bluesky Positioning IPCo S. à r.l." (la Société). La Société est une

société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition, la gestion et le développement d'un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations

132596

et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par un million deux cent cinquante

mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Le

Conseil sera composé d'au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.

132597

(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que au moins un gérant de classe A et au moins un gérant de classe

B est présent ou représenté. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature conjointe d'au moins un gérant A

et au moins un gérant B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii)Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

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Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

132599

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Bluesky Positioning Holding S. à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro cent (EUR 0,01)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR
12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A pour une durée indéterminée:
Risto Savolainen, Directeur Général, né en Finlande le 4 avril 1963, ayant son adresse privée au 18, Chemin des

Barnarac, Le Rouet, 06650 France.

La société suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Manacor (Luxembourg) S.A., ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.098.

2. Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895 est nommée réviseur d'entreprises de la Société
pour une durée d'un (1) an.

3. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Anandappane et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 octobre 2008, LAC/2008/43687. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.
Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008138669/5770/487.
(080162673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Ecsem Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.750,00.

R.C.S. Luxembourg B 34.468.

FIDALUX S.A., auprès de laquelle la Société à responsabilité limitée ECSEM LUX a établi son siège social au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg, a décidé de dénoncer avec effet immédiat tout office de domiciliation.

Le contrat de domiciliation conclu en date du 20 janvier 2004 entre ECSEM LUX et FIDALUX S.A. est dénoncé avec

effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132600

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008139415/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08668. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

GoPaye S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

R.C.S. Luxembourg B 142.650.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente-et-un octobre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée "G.S.L. Fiduciaire S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-4149, Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, en date du 6 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 162 du 22 janvier 2008, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 134.601, ici représenté par son gérant unique, Monsieur Luc
SCHMITT, expert-comptable, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à L-4149, Esch-sur-Alzette, 37, rue
Romain Fandel, et

2.- La société anonyme "VIDILIS S.A.", établie et ayant son siège social à L-4149, Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain

Fandel, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, préqualifiée, en date du 31 octobre 2008,
en voie de formalisation, ici représenté par son administrateur, Madame Brigitte JOU, consultant, demeurant profession-
nellement à L-4149, Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée

comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "GoPaye S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prestation de tous services de secrétariat social au sens large ainsi que l'achat, la

vente, la location et la mise à disposition de matériel, de logiciels et de personnel en relation avec son activité.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille euros (20.000,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de deux cent euros (200,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- G.S.L. Fiduciaire S.à r.l., prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- VIDILIS S.A., prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

132601

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2009.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de vingt-mille euros

(20.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Monsieur Luc SCHMITT, expert-comptable, réviseur d'entreprises, né à Luxembourg le 12 septembre 1977, de-

meurant professionnellement à L-4149, Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel, est nommé gérant unique de la société
pour une durée indéterminée.

3) Le gérant unique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. Le gérant unique peut

conférer des pouvoirs à des tiers.

4) Le siège social est établi à L-4149, Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Schmitt, B. Jou, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 03 novembre 2008, Relation: EAC/2008/13598. — Reçu cent euros. 20.000 € à 0,5%=

100 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132602

Esch-sur-Alzette, le 4 novembre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008138200/272/98.
(080162410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Digital Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.216.

Par lettre recommandée datée du 20 octobre 2008, Monsieur Stef Oostvogels a démissionné de son mandat de gérant

de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139425/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

NOV Equipment S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 73, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 142.383.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Noël KUTZ, né le 23 avril 1979 à Altkirch (France), demeurant à L-2146 Luxembourg, 73, rue de Merl.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les

dispositions légales en vigueur et notamment celles de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le négoce, l'importation et l'exportation de produits et service divers, en particuliers

celui de produits industriels et dérivés du bois.

En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et im-
mobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de NOV Equipment S.à r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres
localités du pays et à l'étranger.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- euros), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- euros) chacune.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

132603

Art. 9. La société est administrée et gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(ent) la durée de leur mandat.

Le ou les gérants peuvent à tout moment être révoqués par les associés.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
Les décisions de l'associé unique prises dans le domaine visé à l'alinéa 1 

er

 sont inscrites sur un procès-verbal ou établies

par écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal  ou  établis  par  écrit,  Cette  disposition  n'est  applicable  aux  opérations  courantes  conclues  dans  les  conditions
normales.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, à la clôture de l'exercice, les comptes de la société sont arrêtés et la gérance dresse les comptes

sociaux, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Art. 14. L'associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et

du bilan.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur régissant les sociétés à responsabilité limitée.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les cents (500) parts ont été entièrement souscrites et entièrement libérées par Monsieur Noël KUTZ, prén-

ommé.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

<i>Frais

L'associé unique a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-2146 Luxembourg, 73, rue de Merl..
2. Est désigné gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Noël KUTZ, né le 23 avril 1979 à Altkirch (France), demeurant à L-2146 Luxembourg, 73, rue de Merl.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Kutz et M. Schaeffer.

132604

Enregistré à Luxembourg AC, le 14 octobre 2008. LAC/2008/41646. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents
Eur 0,5% = 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008134603/5770/91.
(080157281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Digital Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.214.

Par lettre recommandée, datée du 20 octobre 2008, Monsieur Stef Oostvogels a démissionné de son mandat de gérant

de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139427/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Nove Czech Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 82.808.

Il résulte d'une résolution des associés en date du 20 octobre 2008 que:
- Monsieur Karim Habra a démissionné de son poste de gérant de la société avec effet au 22 septembre 2008,
- Monsieur David Brodersen, demeurant professionnellement à Karlovo Namesti 10, CZ-120 00 Prague 2, République

Tchèque, a été nommé comme nouveau gérant de la société avec effet au 20 octobre 2008 pour une durée illimitée.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139428/1421/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Luxport, Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 42.132.

AUSZUG

I. Aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. November 2007 geht hervor, dass
- Herr Camille Diederich, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in 34, rue des Bouleaux, L-8118, Bridel, seine Mandate als Mitglied

des Verwaltungsrates und als Mitglied des Direktionsrates mit sofortiger Wirkung niederlegt.

II. Aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. November 2007 geht hervor, dass
- Herr Jean-Marc Kieffer, wohnhaft in 1, rue Mathias Goergen, L-8028 Strassen, als Mitglied des Verwaltungsrates mit

sofortiger Wirkung ernannt wird. Das Mandat endet am 16. Mai 2010.

III. Aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 20. November 2007 geht hervor, dass

132605

Herr Charles Louis Ackermann, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in allée de la Poudrerie, L-1899 Kockelscheuer, mit sofortiger

Wirkung als Mitglied des Direktionsrates ernannt wird.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2008139410/556/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01026. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

OD International (Luxembourg) Finance s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 93.853.

EXTRAIT

Il est à noter que l'adresse du gérant, M. Olivier DORIER se situe au L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 27 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008139430/1337/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

mennien.lu, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 3A, Parc Welwert.

R.C.S. Luxembourg F 7.761.

STATUTEN

1. Zweck an Ziel. De Veräin dréit den Numm „mennien.lu" an ass eng Vereenegung ouni Gewënnzweck. De Veräin

huet als Zil, déi Leit zesummen ze bréngen die sech fir den Sport interesseieren.

Hei soll Freed un der Bewegung un eischter Stell stoen. Preventioun an och Sensibilisatioun vun Gesondheets Themaen

gin awer net aus dem Bleckwenkel verluer.

De Veräin ass onpolitesch an onparteiesch.

2. Siège social. De Siège social vun den „mennien.lu" ass op der Adresse 3A, Parc Welwert zu Erpeldange, L-9147.

3. Memberschaft.
a. Jiddereen kann Member gin.
b. Beid Geschlechter sin gläichberechtegt zougeloss.
c. Participatioun vun der Memberskard gett vum Komitee festgeluegt.
d. All Member ennerläit de Statuten vun der mennien.lu a.s.b.l.

4. Komitee.
a. De Komitee ernennt ennert sengen Memberen de Präsident, de Vizepräsident, de Sekretär, de Tresorier an d'Ko-

miteesmemberen.

b. De Präsident leed den Verain, vertrett de selwechten a präsideiert d'Versammlungen.
c. Bei Stemmengläichheet entscheed d'Stëmm vum Präsident.
d. De Vizepräsident vertrett de Präsident an iwwerhellt seng Tache wann de Präsident verhennert ass.
e. De Sekretär feiert d'Korrespondänz vum Verain a mecht de Protokoll iwwert d'Komiteessetzungen an d'General-

versammlungen.  Hien  ennerschreiwt  mat  dem  Präsident  all  offiziell  Schreftstecker.  Hien  stellt  zesummen  mat  dem
Präsident den Ordre du Jour vun den Komiteessetzungen an der Generalversammlung op.

f. Den Tresorier bekemmert sech em all finanziel Ugeleeenheeten. Ausgaben allerdéngs erfolgen nemmen op Unuerd-

nung vum Präsident oder sengem Stellvertrieder. Op Verlaangen gett den Tresorier an den Komiteessetzungen Opschloss

132606

iwwert de jeweilechen Stand vum Verainsvermeigen. An der jäerlecher Generalversammlung leet hien en detailleierten
Bericht vun der Kees fir.

g. All Komiteesmember get fir eng Dauer vun 2 Joer genannt an kann duerno op en neits seng Kandidatur beim Präsident

virum Ufänk vun der jäerlecher Generalversammlung areechen.

h. Den Komitee daerf net manner ewei 3 Memberen hun (Präsident, Sekretär, Tresorier).

5. Rechter vum Komitee.
a. De Komitee passt op Anhaalen vun den Statuten an op Ausféierung vun den Décisiounen vun der Generalver-

sammlung op. All Ugeleenheeten, die net ausdrecklech den Décisiounen vun der Generalversammlung statuteméisseg
virbehaalen sin, ennerléien dem Beschloss vum Komitee.

b. De Komitee versammelt sech esou oft et neideg ass. Hien kann gülteg Décisiounen huelen, wann wéinstens d'Hal-

schent vun den Komiteesmemberen präsent sin.

c. Sämtlech Décisiounen gin vun der absoluter Majoritéit geholl.
d. Feelt e Komiteesmember ouni valabel Excuse a méi wéi 3 Komiteessetzungen am Joer esou kann hien sain Mandat

duerch den Majoritéitsbeschloss vum Komitee verléieren.

6. Generalversammlung.
a. All Joer gett eng Generalversammlung aberuff. Si bestemmt iwwert den kommenden Joeresprogramm.
b. D'Generalversammlung gett 30 Deeg virun dem Datum offiziell bekannt gin.
c. Fir Statutenännerung muss wéinstens d'Halschent plus een Member an der Generalversammlung präsent sin. Falls

desst net de Fall ass, gett bannent de folgende 14 Deeg eng zweet Versammlung aberuff.

d. De Viirsetzenden erdeelt all Riedner Recht, d'Wuert ze ergräifen.

7. Komiteessetzungen.
a. Versammlungen gin vun dem Komitee op Wonsch aberuff.
b. De Virsetzenden gett an all Komiteesversammlung am Ufank bestemmt.

8. Verloscht vun der Memberschaft.
a. Bei Netanhaalen vun den Statuten.
b. Beim onbegrenntem Versuch, Oneenegkeet oder Sträit am Veräin auszeléisen.

9. Opléisung vum Veräin mennien.lu. De Komitee bestemmt iwwert eng Opléisung vum Veräin.
Wann den Veräin mennien.lu opgeléist gett fällt d'Verméigen automatesch engem karitativen Zweck zou.
D'Gesetz vum 21/04/1928 gett vun der mennien.lu a.s.b.l. respektéiert.

10. Memberen.

Claude Scholtes
L-9147 Erpeldange

Luc Scholtes
L-9092 Ettelbruck

Laurent Ury
L7433 Grevenknapp

Deltgen Gilles
L-9177 Niederfeulen

Simon Sven
L-9264 Diekirch

Ramos Patrick
L-9167 Mertzig

Bache Frank
L-9168 Mertzig

Carlos Evora

132607

L-7730 Colmar-Berg

Erpeldange, le 22/10/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008139429/1218/79.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00378. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 124.327.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle de la Société tenue au siège social le 21 octobre 2008

que MAS Luxembourg S.à r.l. (anciennement MAS S.à r.l.), ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Luxembourg, a été nommée au poste de commissaire aux comptes avec effet rétroactif au 26 janvier 2007 en rempla-
cement de MAS Corporate Services S.à r.l., ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, pour une
période courant jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139431/1337/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00125. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Digital Luxembourg II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.214.

Par lettre recommandée datée du 9 octobre 2008, Monsieur François Pfister a démissionné de son mandat de gérant

de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139426/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Cadel Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.483.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

132608

La société SPARTACUS FINANCE CORP., avec siège social à Palm Grove House, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant à Differdange, en vertu

d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme CADEL FINANCES S.A., avec

siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 102.483,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 09 août 2004, publié au Mémorial C

numéro 1107 du 03 novembre 2004,

dont le capital social est de QUARANTE MILLE EUROS (€ 40.000,-) représenté par QUATRE CENTS (400) actions

d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 13 OCTOBRE 2008. Relation: EAC/2008/12835. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 31 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008138681/219/40.
(080162671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Yanis Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-3450 Dudelange, 19, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 142.669.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

A comparu:

Said LAGGOUN, indépendant, né à Constantine (Algérie), le 1 

er

 décembre 1963, demeurant à F-57970 Yutz, 104,

avenue des Nations.

Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée uni-

personnelle qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de YANIS SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement

de restauration et d'hébergement de moins de dix chambres ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent

vingt-quatre (124.-) euros chacune.

132609

Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les parts ont été souscrites par Said LAGGOUN, indépendant, né à Constantine (Algérie), le 1er décembre 1963,

demeurant à F-57970 Yutz, 104, avenue des Nations.

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s'est

réuni en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix a pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 19, rue du Commerce.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:

1.- Said LAGGOUN, indépendant, né à Constantine (Algérie), le 1 

er

 décembre 1963, demeurant à F-57970 Yutz, 104,

avenue des Nations, gérant administratif;

2.- Naima KEMENI, serveuse, née à Perpignan/Pyrennées Orientales (France), le 8 juillet 1975, demeurant à F-57970

Yutz, 14, rue de Verdun, gérante technique.

La société est engagée par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.

Signé: Laggoun et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 30 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13512. - Reçu soixante deux euros
12.400 à 0,5%= 62.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 03 NOVEMBRE 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008138662/223/64.
(080162771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 114.528.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 septembre 2008, l'associé unique a pris la décision

de renouveler le mandat de KPMG AUDIT, avec siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg en tant que réviseur
d'entreprise, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle statuant sur les comptes de
l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2008 et qui se tiendra en 2009.

132610

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008139450/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00013. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Digital Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.216.

Par lettre recommandée datée du 9 octobre 2008, Monsieur François Pfister a démissionné de son mandat de gérant

de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 28 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139422/1035/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00922. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.783.

- Monsieur Robert James Baynes Searle, né le 9 février 1952 à Hythe, Grande Bretagne, demeurant Runa, Lynchmere,

Surrey GU27 3NF, Grande Bretagne est nommé Administrateur.

- Monsieur Peter Edwin Spendlove, né le 13 mai 1954 à Kitale, Kenia, demeurant 76 Kingsmead Road, London SW2

3JG, Grande Bretagne est nommé Administrateur.

- Monsieur Mark William Henry Williams, né le 26 mars 1953 à Grimsby, Grande Bretagne, demeurant Clumber House,

Morton, Nottinghamshire NG25 0UT, Grande Bretagne est nommé Administrateur.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2009.
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg est nommée commissaire aux comptes pour

un terme d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait et signé à Luxembourg, le 29/09/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008139454/1026/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01388. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Hilton Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.785.

<i>Extrait des résolutions

<i>prises lors du Conseil d'Administration du 30 septembre 2008

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société HILTON LUX S.A., tenue le 30 septembre 2008,

que:

1. L'Assemblée accepte la démission de Madame Marie Louise SCHMIT, de son poste d'Administrateur, avec effet

immédiat.

2. L'Assemblée nomme:

132611

- M 

e

 Aloyse MAY, né à Strasbourg (France) le 16 juillet 1954 et demeurant professionnellement au 2-4, av. Marie

Thérèse à L-2132 Luxembourg, Administrateur.

Avec effet à dater de la présente.
Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008139452/5387/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07853. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080164344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Tremagi S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.804.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue au siège social le 27 octobre 2008

que:

- M. Olivier LIEGEOIS résidant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et M. Luc

GERONDAL résidant professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg ont été nommés admi-
nistrateurs de la Société pour un mandat à durée déterminée courant jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2014 en remplacement des administrateurs M. Olivier DORIER et M. Stewart KAM-CHEONG.

Le mandat de M. Francesco Maria BERNARDI est renouvelé pour une même période.
- La société «REVICONSULT S.à r.l.» ayant pour siège social le 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg a été

nommée commissaire aux comptes en remplacement de la société «Certifica Luxembourg S.à r.l.» jusqu'à l'assemblée
2014.

Munsbach, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008139451/1337/26.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00153. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Blackstar Investors PLC, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.318.

Il est porté à la connaissance de tous que les adresses de l'administrateur et de la personne chargée du contrôle des

comptes nommés ci-dessous, ont fait l'objet d'un changement.

Les nouvelles adresses sont les suivantes:
1. Administrateur:
- Marcel Ernzer: 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg.
2. Personne chargée du contrôle des comptes:
- John Kleynhans: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

132612

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139448/631/21.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00762. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Max Participations III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 139.879.

Le bilan à la liquidation au 16 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

<i>Pour Max Participations III S.à r.l. (liquidée)
SGG Corporate Services S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008135389/1005/17.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08339. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 19.116.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société le 25 août 2008

1. Le conseil d'Administration décide à l'unanimité de prendre acte et d'accepter la démission de Monsieur Pierre

Fleuriot, demeurant, 40, avenue de Courcelle, F-75008 Paris de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au
25 août 2008.

2. Le conseil d'administration décide à l'unanimité de coopter Monsieur Christian de Marnix, demeurant 17A, rue de

la Chancellerie, B-1000 Bruxelles en remplacement de Monsieur Pierre Fleuriot, démissionnaire en qualité d'administra-
teur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour extrait et traduction conformes
<i>ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme
Blaise-Garban / Frederic SUDRET
<i>Senior Legal Counsel / Senior Legal Counsel

Référence de publication: 2008139462/44/22.

Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

132613

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 19.116.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration de la société le 15 octobre 2008

1. Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de prendre acte et d'accepter la démission de Madame Tonika

Hirdman, demeurant 46, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg de sa fonction d'administrateur et d'administrateur
délégué de la société avec effet au 1 

er

 novembre 2008.

2. Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de coopter Monsieur Peter Aelbers, demeurant 46, avenue J.F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg en remplacement de Madame Tonika Hirdman, démissionnaire en qualité d'administrateur
et d'administrateur délégué avec effet au 1 

er

 novembre 2008 jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pour extrait et traduction conformes
ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme
Blaise-Garban / Frederic Sudret
<i>Senior Legal Counsel / <i>Senior Legal Counsel

Référence de publication: 2008139461/44/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2008, réf. LSO-CW01423. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

International Shipowners Reinsurance Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 8.848.

Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 juillet 2008 que:
- Monsieur Humoud Abdulaziz AL-AJLAN, né le 8 décembre 1961 à Hail, Arabie Saoudite et demeurant à Main Street

1 Riyadh 11323, Arabie Saoudite est nommé Administrateur;

- Monsieur Sulaiman Ibrahim AL BASSAM, né le 29 avril 1949 à Basrah, Iraq et demeurant à First Road 1 Safat 13110,

Koweit est nommé Administrateur;

- Monsieur Philip Anthony ASPDEN, né le 22 juillet 1945 à Eastbourne, Grande-Bretagne et demeurant à 12, rue de

Trintange, L-5465 Waldbredimus est nommé Administrateur;

- Monsieur Ludwig CRIEL, né le 27 octobre 1951 à Sleidinge, Belgique et demeurant à Dennenlaan 62, B-9150 Haasdonk

(Belgique) est nommé Administrateur;

- Monsieur Jonathan Robert LESTER, né le 26 mars 1947 à Londres, Grande-Bretagne et demeurant à 30, The Old

School House, Brook, Godalming, Surrey GU8 5UQ, Grande-Bretagne est nommé Administrateur;

- Monsieur Peter George LIVANOS, né le 18 août 1958 à New-York, Etats-Unis et demeurant à Le Formentor, Apt

13B, Monaco 98000 (Monaco) est nommé Administrateur;

- Monsieur Paul Robert LORENZ-MEYER, né le 30 janvier 1962 à Hambourg, Allemagne et demeurant au 64, Parkallee,

D-201434 Hambourg (Allemagne) est nommé Administrateur;

- Monsieur Jean MEYER, né le 27 décembre 1945 à Luxembourg et demeurant 41 Bei der Aarnescht, L-6969 Oberanven

est nommé Administrateur;

- Madame Tatiana PETALAS, née le 15 mars 1973 à Genève, Suisse et demeurant au 7, avenue Princesse Grace, Monte

Carlo, MC 98000 (Monaco) est nommée Administratrice.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en l'année 2009.
Référence de publication: 2008139460/1026/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01418. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

132614

Edi7, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 132.197.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire annuelle du 29 octobre 2008

L'assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur David FEUGEY de son mandat de gérant.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139464/1488/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01851. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080163893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Swale Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 141.472.

Il résulte des décisions de l'associé unique prises en date du 15 octobre 2008 que:
1. Mr. Magne JORDANGER, né le 5 novembre 1953, à Tonsberg, Norvège, résidant au Jonsrud 16, 3070 Sande-Vestfold,

Norvège, est nommé gérant de classe A à compter du 15 octobre 2008, pour une durée indéterminée;

2. Manacor (Luxembourg) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 46A, avenue

J.F. Kennedy, L-1855, enregistrée auprès du R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 9.098, est nommée gérant de classe
B à compter du 15 octobre 2008, pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Swale Holding S.à r.l.
Représentée par Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant de classe B
Signatures

Référence de publication: 2008139447/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07220. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Cap Antibes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.959.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008139472/9534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02429. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

132615

Bruyères Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 127.169.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008139473/9534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02428. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080163782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

AXA Versicherung Aktiengesellschaft, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 24.178.

SCHLIESSUNG EINER NIEDERLASSUNG

Berichtigung  des  Auszuges  zur  Veröffentlichung  hinterlegt  beim  "Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés"  am

06/10/2008 unter Referenz L080147401.05:

<i>Auszug

Der Vorstand hat durch schriftlichen Beschluss die folgende Entscheidung hinsichtlich seiner Luxemburgischen Zweig-

niederlassung getroffen:

Die Zweigniederlassung wird geschlossen.
Die Schließung erfolgt mit Wirkung zum 15. April 2008.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Oktober 2008.

<i>Für AXA Versicherung Aktiengesellschaft,
Luxemburgische Zweigniederlassung von AXA Versicherung Aktiengesellschaft
Unterschrift

Référence de publication: 2008139494/267/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00738. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Interpolis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 54.981.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration prise en date du 17 octobre 2008

En date du 17 octobre 2008, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la Société du 287-289,

route d'Arlon, L-1150 Luxembourg au

- 62, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg avec effet au 18 octobre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132616

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

INTERPOLIS LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008139483/250/17.

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW01811. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

La Grande Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.737.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil de gérance, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat de gérant

et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvel-
lement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008139477/9534/16.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02422. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Cece Services de Bureau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8080 Bertrange, 11, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 20.364.

K.P. Motorsport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R.C.S. Luxembourg B 71.352.

Indobois S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 3, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 37.041.

CLÔTURES DE LIQUIDATION

Par jugement du 23 octobre 2008, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en

matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation

de la société CECE SERVICES DE BUREAU Sàrl (n 

o

 R.C.S. B 20.364), ayant eu son siège social à L-8080 Bertrange,

11, route de Longwy, de fait inconnue à cette adresse.

de la société KP MOTORSPORT SA (n 

o

 R.C.S. B 71.352), ayant eu son siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue

Arthur Herchen, de fait inconnue à cette adresse.

de la société INDOBOIS sàrl, (n 

o

 R.C.S. B 37.041), ayant eu son siège social à L-1445 Luxembourg-Strassen, 3, rue

Thomas Edison, de fait inconnue à cette adresse.

132617

Pour extrait conforme
M 

e

 Kamilla LADKA

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008139480/6533/33.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00282. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00287. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00290. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.
(080163761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.
(080163762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Watts Industries Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 112.764.

Le siège social de Watts Industries Luxembourg est transféré de son ancienne adresse 12, rue Guillaume Schneider

L-2522 Luxembourg à la nouvelle adresse suivante, à compter du 1 

er

 octobre 2008: 6C Parc d'Activités Syrdall - L-5365

Munsbach (Luxembourg).

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Brigitte Charrier
<i>General Manager et représentant permanent

Référence de publication: 2008139479/1337/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01361. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Largam S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1230 Luxembourg, 7, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 134.808.

<i>Extrait de la résolution prise

<i>lors du conseil d'administration tenu en date du 20 juin 2008

<i>Résolution unique

L'administrateur unique décide de transférer le siège de la société du 2A, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg au 7,

rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg avec effet rétroactif au 1 

er

 juin 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/10/2008.

<i>Pour LARGAM S.A.
Laurent CADIEU
<i>Administrateur unique

Référence de publication: 2008139485/565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Pluie d'Etoiles S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 96.095.

FIDALUX S.A., auprès de laquelle la Société Anonyme PLUIE D'ETOILES S.A. a établi son siège social au 23, Val Fleuri,

L-1526 Luxembourg, a décidé de dénoncer avec effet immédiat tout office de domiciliation.

Le contrat de domiciliation conclu en date du 17 septembre 2003 entre PLUIE D'ETOILES S.A. et FIDALUX S.A. est

dénoncé avec effet immédiat.

132618

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008139488/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV07966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Landex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 94.711.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 1 

er

 octobre

2008 que:

-  La  démission  de  Monsieur  Marc  Koeune,  Madame  Nicole  Thommes  et  Madame  Andrea  Dany  de  leur  fonction

d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2008 a été acceptée.

- Ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2008:

* Madame Nathalie Prieur, comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
* Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg;

* Monsieur Gilbert Müller, consultant, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société qui se tiendra en

2014.

Monsieur Gilbert Müller a en outre été nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
- La démission de la société CederLux-Services S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec

effet au 1 

er

 octobre 2008 a été acceptée.

- A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société avec effet au 1 

er

 octobre 2008:

La société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social au 47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société qui sera tenue en

2014.

- Le siège social de la Société est transféré du 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg au 11, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/11/2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139490/9219/35.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00250. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Curepipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 11, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 65.226.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale de l'actionnaire unique de la Société en date du 1 

er

 octobre

2008 que:

- La démission de Monsieur Jean-Yves Nicolas, Monsieur Marc Koeune, Madame Nicole Thommes et Madame Andrea

Dany de leur fonction d'administrateur de la Société a été acceptée.

- Le nombre d'administrateurs de la Société a été réduit de quatre à trois.

132619

- Ont été nommés aux fonctions d'administrateur de la Société:
* Madame Nathalie Prieur, comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg;
* Monsieur Roland De Cillia, expert comptable, avec adresse professionnelle au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxem-

bourg;

* Monsieur Gilbert Muller, consultant, avec adresse privée au 85, route du Vin, L-5440 Remerschen.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société qui se tiendra en

2014.

Monsieur Gilbert Muller a en outre été nommé président du conseil d'administration pour la durée de son mandat.
- La démission de la société CederLux-Services S.à r.l. de ses fonctions de commissaire aux comptes de la Société a

été acceptée.

- A été nommée aux fonctions de commissaire aux comptes de la Société:
La société Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social au 47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique de la Société qui sera tenue en

2014.

- Le siège social de la Société est transféré du 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg au 11, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7/11/2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139491/9219/36.
Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 2008, réf. LSO-CW02371. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Mondialconstruction Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 71.404.

<i>Extrait des résolutions prises

<i>lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 28 octobre 2008

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  de  la  société  MONDIALCONSTRUCTION

HOLDING S.A., tenue le 28 octobre 2008, que:

1. L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg à 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

2. L'Assemblée accepte les démissions de Monsieur Marco CAMERONI, Mesdames Marie Louise SCHMIT et Katiuscia

CARRAESI de leurs postes d'Administrateur, avec effet immédiat.

3. L'Assemblée accepte la démission de A.A.C.O. (Accounting, Auditing, Consulting &amp; Outsourcing) S.à r.l., de son

poste de Commissaire aux comptes, avec effet immédiat.

4. L'Assemblée nomme:

<i>Administrateurs:

- Mme Géraldine SCHMIT, née le 12.11.1969 à Messancy (Belgique), demeurant professionnellement à 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Administrateur;

- Mme Violène ROSATI, née le 23.04.1977 à Mont Saint Martin (France), demeurant professionnellement à 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Administrateur;

- M. José CORREIA, né le 04.10.1971 à Palmeira Braga (Portugal), demeurant professionnellement à 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg, Administrateur;

<i>Commissaire aux comptes:

- Audit &amp; Compliance S.à.r.l., siège social à 65, rue des Romains, L-8041 Strassen, Luxembourg (RCS Luxembourg B

115.834)

avec effet à dater de la présente Assemblée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur l'exercice 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132620

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2008139492/5387/36.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01017. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Leo Corp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.949.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 octobre 2008 que:

- Que le siège social est transféré du 16, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg au 47, Grand-rue, L-1661

Luxembourg.

- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants: Monsieur Sébastien VACHON, de-

meurant à Luxembourg, Société DECIA INVEST S.A., ayant pour siège L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre,
Société MPM International S.A., ayant pour siège L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

- Est nommé administrateur de la société pour une période de six années: Monsieur Christophe MIGNANI, demeurant

professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, Monsieur Philippe LEROY, demeurant professionnellement à
L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, Monsieur Thierry HELLERS, demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg,
19, rue Bitburg.

- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat de la Société European Management Fiduciary SA de son poste de

commissaire aux comptes de la société.

- Est nommée commissaire aux comptes de la société, pour une période de six années, la société Abroad Consulting

SA, 47, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 92.617.

<i>Pour LEO CORP S.A.
Monsieur Christophe MIGNANI

Référence de publication: 2008139495/6951/25.

Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08072. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Kiwi International Corporation S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 108.098.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil de gérance, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat de gérant

et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvel-
lement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008139476/9534/16.

Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02423. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

132621

NA Industrial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 132.314.

EXTRAIT

En date du 21 décembre 2007, l'associé unique de la Société, BRAPF Holding S.à r.l., a changé sa dénomination sociale

en BRAPF Japan S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139486/1092/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080163992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Comptoir Foncier de Gravenmacher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 108.172.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 octobre 2008 que:
- Que le siège social est transféré du 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 47, Grand-rue, L-1661

Luxembourg.

- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat des administrateurs suivants: Monsieur Guy FEITE, demeurant à

Luxembourg, Madame Michèle FEITE, demeurant à Luxembourg et la Société Compagnie d'Etude et de Conseil Luxem-
bourg S.A., ayant pour siège social L-2250 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

- Est nommé administrateur de la société pour une période de six années: Monsieur Christophe MIGNANI, demeurant

professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, Monsieur Philippe LEROY, demeurant professionnellement à
L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue, Monsieur Thierry HELLERS, demeurant professionnellement à L-1279 Luxembourg,
19, rue Bitburg.

- Prise d'acte de la démission avec effet immédiat de la Société European Management Fiduciary SA de son poste de

commissaire aux comptes de la société.

- Est nommée commissaire aux comptes de la société, pour une période de six années, la société Abroad Consulting

SA, 47, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 92.617.

<i>Pour Comptoir Foncier de Gravenmacher S.A.
Monsieur Christophe MIGNANI

Référence de publication: 2008139496/6951/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08077. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

AIBC Investcorp Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 54.938.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale

<i>extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 4 juillet 2008

Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 août 2008 du 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg

au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

132622

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139499/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00218. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Del Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.552.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 19 septembre 2008

L'Assemblée a transféré le siège social de la compagnie au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
L'Assemblée a pris note du changement d'adresse de Maître René FALTZ, administrateur, au 6, rue Heine, L-1720

Luxembourg.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008139498/263/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07542. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080164019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Athem Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.008.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil de gérance du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil de gérance, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat de gérant

et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvel-
lement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008139475/9534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02424. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui a eu lieu le 17 octobre 2008 à 11.00 heures dans les locaux de

<i>Citibank International plc (Luxembourg Branch)

L'Assemblée approuve la ré-élection de:
- Monsieur George T Yoxall, demeurant 98, Canford Cliffs Road, Poole, Dorset BH13 7AE, United Kingdom,
- Monsieur Christakis Partassides, résidant professionnellement 9-11, Phokionos Str., 1517 Nicosia, Cyprus,
- Monsieur Keith Walter, demeurant professionnellement MFC Global Investment Management, 200 Bloor Street East,

North Tower 6th Floor, Toronto, Ontario M4W 1E5 Canada,

- Madame Cindy Forbes, demeurant 33 Hysan Avenue, The Lee Gardens, Causeway Bay, Hong Kong,

132623

- Monsieur Yves Wagner demeurant 13, route de Luxembourg, L-6910 Roodt-sur-Syre,
- Et de Monsieur Robert Allen Cook, résidant professionnellement 33 Hysan Avenue, The Lee Gardens, Causeway

Bay, Hong Kong, pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire en 2009.

L'Assemblée approuve également la ré-élection des Auditeurs ("réviseur d'entreprises agréé") PricewaterhouseCoo-

pers S.à r.l., 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg pour une durée d'un an se terminant à la date de la prochaine assemblée
générale ordinaire en 2009.

Pour le compte de Manulife Global Fund, Sicav
Citibank International pic (Luxembourg Branch)
Emilie RAMPONI

Référence de publication: 2008139500/1177/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09255. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080163991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Fructi Causa Lux, Insurance Broker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9657 Harlange, 11, rue Bettlange.

R.C.S. Luxembourg B 104.396.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Patrick Snyders / Signatures

Référence de publication: 2008139424/1559/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00389. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Waterside Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 131.762.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 18 juin 2008

Est nommé président du conseil d'administration, la durée de son mandat sera fonction de celle de son mandat d'ad-

ministrateur et tout renouvellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit
le renouvellement ou la cessation de ses fonctions présidentielles:

- Monsieur Benoît DE FROIDMONT, demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008139470/9534/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2008, réf. LSO-CW02431. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Orly Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, rue de Marbourg.

R.C.S. Luxembourg B 93.078.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 7 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008139587/832/12.
Enregistré à Diekirch, le 4 novembre 2008, réf. DSO-CW00021. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080164261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132624

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Document Outline

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

AIBC Investcorp Holdings S.A.

Ammeraal Beltech Luxembourg S.à r.l.

Antane Investments S.à r.l.

Athem Investments S.à r.l.

AXA Versicherung Aktiengesellschaft

Blackstar Investors PLC

Bluesky Positioning IPCo S. à r.l.

Bruyères Property S.A.

Cadel Finances S.A.

Cap Antibes S.A.

Cece Services de Bureau S.à r.l.

Co-Legend S.A.

Comptoir Foncier de Gravenmacher S.A.

Curepipe S.A.

Del Mare Holding S.A.

Digital Luxembourg II Sàrl

Digital Luxembourg II Sàrl

Digital Luxembourg Sàrl

Digital Luxembourg Sàrl

Ecsem Lux

Edi7

Elsen-Transports S.àr.l.

Ferrum Pension Management S. à r.l.

Fructi Causa Lux, Insurance Broker S.à r.l.

Geopartner S.à r.l.

GoPaye S.à r.l.

Hilton Lux S.A.

Indobois S.à r.l.

International Shipowners Reinsurance Company S.A.

Interpolis Luxembourg S.A.

IVG EuroSelect The Square Verwaltungsgesellschaft bürgerlichen Rechts

Kiwi International Corporation S. à r.l.

K.P. Motorsport S.A.

La Grande Blanche S.à r.l.

Landex S.A.

Largam S.A.

Leo Corp S.A.

Levanto Structured Energy (Lux) S.à r.l.

Luxport

Manulife Global Fund

Max Participations III S.à r.l.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.

mennien.lu

Mondialconstruction Holding S.A.

NA Industrial S.à r.l.

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

NOV Equipment S.à r.l.

OD International (Luxembourg) Finance s.à r.l.

Orly Luxembourg S.A.

Paris Boulogne Participations Luxembourg S.A.

Pluie d'Etoiles S.A.

Resolution III Holdings S.à r.l.

Société Immobilière Privée S.A.

Société Immobilière Privée (Soparfi) S.A.

Swale Holding S. à r. l.

Thekonos Finances S.A.

Tremagi S.A.

Waterside Property S.A.

Watts Industries Luxembourg

West of England Insurance Services (Luxembourg) S.A.

Yanis Sàrl

YEP I, SICAV-FIS