MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2752

12 novembre 2008

SOMMAIRE

Berlioz Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132076

Berlioz Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132072

Bero Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132093

Bien S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132088

Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l.  . . .

132060

Brisbane International Investment S.A.  . .

132050

Chronax S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132089

ColLife Partners Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

132059

Cube 1-2-3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132057

Del Mare Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132075

Direct Parcel Distribution (Luxembourg)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132095

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132055

ELSEN-BAU Luxemburg S.à r.l.  . . . . . . . . .

132088

Entomos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132096

e-shelter Frankfurt 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

132058

Eureko Captive S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132055

European Investment Company S.A.  . . . .

132092

Filaine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132088

"Flomatron S.à.r.l."  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132087

Freeway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132077

Freo Investment Management S.à r.l.  . . . .

132050

Fresenius Finance I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

132096

Giacelma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132054

Greenfield International SPF S.A.  . . . . . . .

132087

Gruppo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132074

Hémisphères Films  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132057

Inspectra Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

132058

Intex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132050

Investec GLL Fund Management Company

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132056

Investissements Immobiliers Kirchberg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132072

Invista Real Estate International Holdings

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132050

Ironsteel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132093

LASTMINUTE.COM Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132058

Luxmetall Transport S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

132081

Money Enterprise and Market Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132084

Naptune Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132083

Noumas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132075

Parkett Theiss A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132081

Pizzeria Girassol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

132059

Rendalux GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132057

Renov' Habitation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

132081

R & H Trans Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132080

Saley S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132056

Société de Constructions générales Jean-

Pierre RINNEN et Fils Sàrl  . . . . . . . . . . . .

132075

Taiba S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132084

Tcarma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132082

TransEuropean Property Holdings (Bel-

gium) II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132090

Utia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132092

Weber & Leroy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

132084

132049

Brisbane International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.779.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/11/2008.

BRISBANE INTERNATIONAL INVESTMENT S.A.
Jean-Marc HEITZ / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008138455/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09472. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Intex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 66.721.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/11/2008.

INTEX S.A.
Jacopo ROSSI / Daniele MARIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008138458/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09483. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Freo Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.

R.C.S. Luxembourg B 123.898.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008138469/6341/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07889. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Invista Real Estate International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 142.633.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the ninth day of October.
Before Us, Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

There appeared:

"Invista Real Estate International (CI) Limited", a company under laws of Guernsey, with registered office in GY1 3

UQ Saint-Martin (Guernsey), P.O. Box 336, Anson Court, la route des Camps, incorporated at the "Guernsey Registry"
under number 47662,

132050

represented here by Miss Alexandra GERARD, private employee, residing professionally in L-2538 Luxembourg, 1,

rue Nicolas Simmer,

by virtue of a proxy given under private seal on 6 October 2008,
which proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the party appearing and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Said appearing party required the notary to draw up the following document containing the memorandum and articles

of association of a limited liability company ("société à responsabilité limitée") that the party declares constituted hereby.

Art. 1. There is hereby formed a limited liability company that shall be governed by the corresponding legislation and

by the present memorandum and articles of association.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in Luxembourg or

foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all

kinds and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The corporation may grant loans to the affiliated companies and to any other corporations in which it takes some

direct or indirect interest.

The  corporation  may  moreover  carry  out  any  commercial,  industrial  or  financial  operations,  in  respect  of  either

moveable or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 3. The name of the company shall be "Invista Real Estate International Holdings S.à r.l.", "société à responsabilité

limitée".

Art. 4. The registered office of the company shall be established in Luxembourg.

Art. 5. The company shall be constituted for an unlimited period of time.
It shall come into being on the date of its constitution.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00), represented by one hundred

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.00) each.

The one hundred twelve thousand five hundred (12.500) shares have been subscribed by the sole partner "Invista Real

Estate International (CI) Limited", previously named.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.00)

is as of now freely available to the company, which the partner acknowledges to be the case.

Art. 7. Transactions involving the disposal of partner shares shall be documented by means of an authenticated docu-

ment or a document signed privately. Such transactions shall be carried out in compliance with the corresponding statutory
provisions.

Art. 8. The company shall not be brought to an end by the death, declaration of legal incompetence, bankruptcy or

insolvency of any one of its partners.

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not have seals placed on the company's property

or documents for any reason whatsoever.

Art. 10. The company shall be administered by one or more managers, who need not necessarily be partners; they

shall be appointed and may be revoked at any time by a general meeting of partners.

The document attesting the appointment of such manager(s) shall lay down the extent of their powers and the duration

of their term of office.

Unless the general meeting of partners disposes otherwise, the manager(s) shall, in respect of third parties, have the

widest possible powers in order to act in the name of the company in all circumstances and to carry out any act necessary
to or of use in the achievement of the company's object.

Art. 11. Each partner may take part in the collective decisions, whatever the number of shares each holds. Each partner

has a number of votes equal to the number of partner shares owned, and may be validly represented at meetings of
partners by a person bearing a special power of attorney.

When and for as long as one partner alone holds all the partner shares, the company shall be a single-person company

(société unipersonnelle) within the meaning of Article 179(2) of the Commercial Companies Act of 10 August 1915 as
subsequently amended; in this case, Articles 200-1 and 200-2, inter alia, of the same Act shall be applicable, i.e. every
decision adopted by the single partner and every contract between the single partner and the company must be drawn
up in writing and the provisions concerning general meetings of partners shall not be applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not, by reason of their function, incur any personal obligation in respect of undertakings

properly made by them in the name of the company.

132051

Art. 13. The company's financial year shall commence on the first of October and end on the thirtieth of September

each year.

Art. 14. On the thirtieth of September each year, the accounts shall be closed and the manager(s) shall draw up an

inventory indicating the company's assets and liabilities.

Art. 15. Any partner may consult the inventory and the balance sheet at the company's registered office.

Art. 16. The balance sheet surplus, after the deduction of company charges, amortisations and such decreases in value

as the partners may feel necessary or useful, shall constitute the company's net profits.

The balance remaining after allocation to the statutory reserve shall be at the disposal of the general meeting of partners

to use as it chooses.

Art. 17. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 18. For anything not provided for in the present memorandum and articles of association, the partners shall refer

to the provisions of the Law and be bound thereby.

<i>Transitional provision

The first financial year shall commence on the date of the company's constitution and end on the thirtieth of September

two thousand and nine.

<i>Evaluation of costs

The amount of costs, expenses, remunerations and charges of any kind whatsoever incumbent on or payable by the

company by virtue of its constitution, is evaluated approximately at the sum of one thousand six hundred euro (EUR
1,600.00).

<i>Resolutions adopted by the sole partner

The appearing party, representing the entire corporate capital, then adopted the following resolutions:
1.- The number of managers is fixed at two.
2.- Are appointed as managers for an unlimited period:
a) Mr Jean-Michel HAMELLE, chartered accountant, residing professionally in L-2538, Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer,

b) Mr Alain TIRCHER, chartered accountant, residing professionally in L-2538, Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
The company is validly committed, in all circumstances, by the signature of one of the managers.
3.- The address of the company is fixed at L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the French and the English texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, name, civil status

and residence, said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

"Invista Real Estate International (Cl) Limited", une société de droit de Guernsey, ayant son siège social à GY1 3UQ

Saint-Martin (Guernsey), P.O. box 336, Anson Court, la route des Camps, immatriculée au "Guernsey Registry", sous le
numéro 47662,

ici représentée par Mademoiselle Alexandra GERARD, employée privée, demeurant professionnellement à L-2538,

Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 6 octobre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

132052

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Invista Real Estate International Holdings S.à r.l.", société à responsabilité

limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,00) chacune.

Les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, "Invista Real Estate International

(Cl) Limited", prénommée.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

132053

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente septembre deux mille neuf.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Décisions de l'associé unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Jean-Michel HAMELLE, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue

Nicolas Simmer,

b) Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas

Simmer.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle d'un des gérants.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Gerard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008, LAC/2008/41299. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008138212/227/199.
(080162217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Giacelma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4171 Esch-sur-Alzette, 122-124, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.613.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme GIACELMA S.A., ayant son siège social à

L-4171 ESCH-SUR-ALZETTE, 122-124, boulevard Kennedy.

L'assemblée procède à la constitution de son bureau dont la présidence revient à Monsieur Giammarino STAMERRA,

demeurant à L-4271 ESCH-SUR-ALZETTE, 10, rue Jean Origer, qui désigne comme secrétaire Monsieur Robert STA-
MERRA, demeurant à L-3899 FOETZ, 8, rue Théodore de Wacquant et comme scrutateur Madame Myriam VERRUCCI,
demeurant à L-3899 FOETZ, 8, rue Théodore de Wacquant.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose:
- que le capital social est entièrement représenté et qu'il n'y a pas lieu de dresser une liste de présence
- que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points figurant à

l'ordre du jour

- que cet ordre du jour est conçu comme suit:
1. Acceptation de la démission de Madame Jocelma STAMERRA de son poste d'administrateur
2. Révocation avec effet immédiat de la société L.F.S. TRUST LIMITED de sa fonction d'administrateur
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs en remplacement de l'administrateur démissionnaire et de l'admi-

nistrateur révoqué

4. Révocation avec effet immédiat de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS de son poste de

commissaire aux comptes

5. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes

132054

6. Instauration du principe de la signature conjointe entre deux administrateurs, dont l'Administrateur délégué
L'assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée accepte la démission avec effet immédiat de Madame Jocelma STAMERRA de son poste d'administrateur.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat la société L.F.S. TRUST LIMITED de sa fonction d'administrateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat aux deux postes d'administrateurs à pourvoir:
1) Monsieur Stefan STAMERRA, né le 07.09.1990, demeurant à L-3899 FOETZ, 8, rue Théodore de Wacquant.
2) Madame Myriam VERRUCCI, née le 30.12.1964, demeurant à L-3899 FOETZ, 8, rue Théodore de Wacquant.
Leur mandat d'administrateur prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS du

poste de commissaire aux comptes.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer avec effet immédiat au poste de commissaire aux comptes:
- Monsieur Robert STAMERRA, né le 15.03.1961, demeurant à L-3899 FOETZ, 8, rue Théodore de Wacquant
Son mandat de commissaire aux comptes prendra fin à l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que la société ne sera valablement engagée que par la signature conjointe de deux administrateurs,

dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Giammarino STAMERRA / Robert STAMERRA / Myriam VERRUCCI
<i>Les membres du bureau

Référence de publication: 2008138215/9522/52.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00299. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 121.880.

Le siège social de la société à responsabilité limité de droit luxembourgeois DMC, DYNAMIC MOTORS CONSULT-

ING S.à r.l. au 11a, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg est dénoncé avec effet immédiat. (RCB 121880).

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait conforme
SCI AURA

Référence de publication: 2008138249/9475/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05821. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Eureko Captive S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 62.147.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 21 mai 2008

L'assemblée générale ordinaire à réélu Madame Pia Laub von Gottberg, Monsieur Gordon Ellis, Monsieur Willem van

Duin, Monsieur Rolf Sprunken et Monsieur Keld Boeck comme administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2009.

L'assemblée générale ordinaire a élu KPMG Audit comme réviseur d'entreprises jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009.

132055

<i>Pour Eureko Captive S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138531/267/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Saley S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.883.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs de Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,

boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, et de Monsieur Francesco RESSIGA VACCHINI, avec adresse profes-
sionnelle à Via Magatti, 1, CH-6901 LUGANO, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Fiduciaire GLACIS S.à r.l.,
ayant son siège social au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

L'assemblée accepte la démission de Madame Joëlle LIETZ, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire,

L-1528 LUXEMBOURG, de ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Madame Denise VERVAET, avec
adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008138526/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Investec GLL Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.490.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale

<i>annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 25 septembre 2008

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de renouveler le mandat de M. Bradley Fried, M. Sam Hackner, Dr

Klaus M. Wagner, M. Gerd Kremer, M. Rainer Göbel, M. Rafaele Bartoli, Mme Alexandra Brehm et M. Sam Leon comme
administrateurs de la Société pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
qui sera tenue en 2009.

De plus, l'assemblée générale des actionnaires a décidé de renommer Ernst &amp; Young S.A. comme réviseur d'entreprise

de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires qui délibérera sur les comptes annuels de
la Société pour l'année financière se terminant le 31 mars 2009.

Au 25 septembre 2008, le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- M. Bradley Fried,
- M. Sam Hackner,
- Dr Klaus M. Wagner,
- M. Gerd Kremer,
- M. Rainer Göbel,
- M. Rafaele Bartoli,
- Mme Alexandra Brehm, et
- M. Sam Leon.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132056

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

<i>Pour Investec GLL Fund Management Company S.A.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008138529/1092/32.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06477. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Hémisphères Films, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 4, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 80.354.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2008

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Francis CARPIAUX, avec adresse professionnelle au

4, Grand-Rue, L-1660 LUXEMBOURG, Monsieur Stéphane CARPIAUX, avec adresse professionnelle au 4, Grand-Rue,
L-1660 LUXEMBOURG, et Madame Sophie CARPIAUX, avec adresse professionnelle au 4, Grand-Rue, L-1660 LUXEM-
BOURG, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse professionnelle au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 19 juin 2008

Les membres du Conseil d'Administration décident de renommer Monsieur Stéphane CARPIAUX, 4, Grand-Rue,

L-1660 LUXEMBOURG, administrateur-délégué, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008138527/506/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Cube 1-2-3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 129.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008138528/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2008, réf. DSO-CV00178. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080162514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Rendalux GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 95.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008138530/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 31 octobre 2008, réf. DSO-CV00351. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080162515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

132057

e-shelter Frankfurt 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2422 Luxembourg, 3, rue Renert.

R.C.S. Luxembourg B 138.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 novembre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008138517/239/12.
(080162274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Inspectra Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 137.972.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique adoptée le 19 septembre 2008

Conformément à la cession de parts sociales du 19 septembre 2008, Mr. Javier ARDURA GÓMEZ, né le 1 

er

 juillet

1965 à Madrid, Espagne, avec adresse au C/ Jesùs Aprendiz 21, 3 

o

 D, Vecino de Madrid, 28007 Madrid, Espagne et titulaire

du passeport numéro 9200945 a cédé 500 parts sociales détenues dans la Société à Parlay Finance Company S.A., avec
adresse au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce
de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg sous le B 137.972.

Il a été décidé d'accepter et approuver le nouvel associé, Parlay Finance Company S.A., et d'enregistrer la cession de

parts sociales dans le registre des associés de la Société.

Luxembourg, le 25 septembre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Inspectra Investments S.à r.l.
Représenté par Proservices Management S.à r.l.
<i>Gérant
Représenté par: M. Stéphane HEPINEUZE
<i>Gérant

Référence de publication: 2008138577/1084/25.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01758. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

LASTMINUTE.COM Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 61.585.825,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 110.199.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de transfert conclu le 30 avril 2007 entre Travelocity Holdings, Inc. et Travelocity.com LP que

Travelocity Holdings, Inc. a cédé 640.978 parts sociales à Travelocity.com LP.

La Société a été notifiée de ce transfert de parts sociales le 20 octobre 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008138575/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10033. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

132058

Pizzeria Girassol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 185, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 80.089.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>de la société Pizzeria Girassol S.à r.l., tenue au siège le 30 avril 2001

Il résulte de la liste de présence que les trois associés:
- Monsieur José Francisco BRANDAO FAIL, demeurant à L-7231 Helmsange, 13, rue de l'Industrie,
- Monsieur Joao Carlos FERREIRA LOPES, demeurant à L-7230 Helmsange, 21, rue Prince Henri,
- Monsieur Annicchiarico CIRO, demeurant à L-5355 Oetrange, 7, Um Kurzebierg,
sont présents et, représentent l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
- Monsieur Joao Carlos FERREIRA LOPES, demeurant à Helmsange, 21, rue Prince Henri cède à Monsieur José Fran-

cisco BRANDAO FAIL la totalité de ses (49 parts) quarante-neuf parts sociales pour le montant de 250.000,- Flux.

- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur José Francisco

BRANDAO FAIL gérant unique.

FERREIRA LOPES JOAO CARLOS.

Référence de publication: 2008138571/8302/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 septembre 2008, réf. LSO-CU05434. - Reçu 0,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

ColLife Partners Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 130.558.

EXTRAIT

Il résulte de six contrats de cession sous seing privé datés du 11 juillet 2007 et d'un contrat de cession du 7 septembre

2007 que:

<i>Premièrement

Colony Luxembourg S.à r.l., société à responsabilité limitée, immatriculé au registre du commerce et des sociétés sous

le numéro B 88.540, et ayant son siège social au 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg, a cédé, suivant actes de
cession en date du 11 juillet 2007, à:

- Serena Limited, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town - Grand Cayman, Cayman

Islands, 76 parts sociales

- SunAmerica Life Insurance Company, ayant son siège social au 1 SunAmerica Center - 38th Floor, Los Angeles

CA-90067, USA, 52 parts sociales

- Cornell University, ayant son adresse au 35 Thornwood Drive - Suite 200, Ithaca NY-14850, USA, 48 parts sociales
- Westwood Holdings L.L.C., ayant son siège social au 10900 Whilshire Boulevard, 12th Floor, Los Angeles CA-90024,

USA, 21 parts sociales

- SITQ International Inc, ayant son siège social au Bureau C- 2001, 1001 Square Victoria, Montréal - Québec, Canada,

7 parts sociales

- Central Valley Administrators Inc. ayant pour siège social au 3115 Ocean Front Walk - Suite 301, Marina Del Rey

CA-90292, USA, 6 parts sociales

<i>Deuxièmement

Serena Limited, ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town - Grand Cayman, Cayman

Islands, a cédé, suivant acte de cession en date du 7 septembre 2007, à:

- Mousserena L.P., ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town - Grand Cayman, Cayman

Islands, 76 parts sociales

Suite à ces transferts la répartition du capital social de ColLife Partners Holding S.à r.l. s'établit comme suit:

Associés

Nombre de

parts sociales

de ColLife

Partners

132059

Holding Sàrl

Colony Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 part sociale

Serena Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0 part sociale

SunAmerica Life Insurance Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52 parts sociales

Cornell University . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48 parts sociales

Westwood Holdings L.L.C. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21 parts sociales

SITQ International Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 parts sociales

Central Valley Administrators Inc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 parts sociales

Mousserena L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76 parts sociales

Nombre total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 210 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Habilité par la gérance
Cédric Ballaz
<i>Juriste

Référence de publication: 2008138348/4025/52.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080162283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 140.577.

In the year two thousand eight, on the sixteenth day of October.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Blackrock Capital Luxembourg S.A., a "société

anonyme", having its registered office at L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B
number 140577, hereafter referred to as "the Company", incorporated by a deed enacted on July 18, 2008, by the above-
mentioned notary, published in the Mémorial C under number 2031 on August 21, 2008, amended by a deed of Maître
Paul Decker, notary residing in Luxembourg, dated August 13, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated on October 2, 2008 number 2404, also amended by a deed of Maître Paul Decker, prenamed, dated
August 13, 2008, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated on October 2, 2008 number
2411.

The meeting was opened at 06.15 p.m. and presided by Mr. Dennis Bosje, private employee, residing at L-1724 Lux-

embourg, 17, boulevard Prince Henri.

The  chairman  appoints  as  secretary  Mr  Cyrille  Teres,  lawyer,  residing  at  L-2132  Luxembourg,  20,  avenue  Marie-

Thérèse.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Esbelta De Freitas, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-

Thérèse.

These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, having been signed by the

duly authorized representative of the shareholders and by the board and the undersigned notary will remain attached to
the present minutes.

The chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the shareholders representing the entire corporate capital of USD 179,991.-

(one hundred seventy-nine thousand nine hundred ninety-one United States Dollars) are present or validly represented
at the meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda without there
having been a prior convening notice.

II. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Conversion of the Company into a limited liability company (société à responsabilité limitée);
2. Revocation of the director and statutory auditor and full discharge to be granted;
3. Statutory appointment;
4. Amendment of the by-laws of the Company in order to conform to the new legal form of the Company;
5. Miscellaneous.

132060

The meeting of the shareholders considering it as duly constituted and convened, unanimously took the following

resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to convert the form of the Company into a limited liability company.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to revoke the mandate of the director Mr. Dennis Bosje and the mandate of the statutory

auditor, Mrs. Valérie Fisson.

Full discharge is given to Mr. Dennis Bosje for the performance of his mandate as director of the Company for the

period beginning with his appointment until the date of the present deed.

Discharge is given to the statutory auditor for the performance of its mandate as statutory auditor of the Company

for the period beginning with its appointment until the date of the present deed.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to appoint Mr. Dennis Bosje, as manager of the Company for an unlimited period.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to amend the by-laws of the Company in order to conform to its legal form as amended

by the previous resolutions. As a consequence the by-laws are worded as following:

Chapter I. Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, name. There is hereby established a private limited liability company ("société à responsabilité limitée")

(hereafter the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the
law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, (hereafter the "Law") and by the present articles
of incorporation (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one single shareholder subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l.

Art. 2. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

It may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by means of a resolution of the sole manager,

or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, should determine that

extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,
notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by the sole manager, or in case of plurality of managers, by
the board of managers, or by one of the bodies or persons entrusted by the sole manager, or in case of plurality of
managers, by the board of managers, with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a portfolio

comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, development and
control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase or
otherwise, option, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The Company may further grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company as well as any other companies or third parties.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry

132061

out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as ail transactions and directly
or indirectly the accomplishment and development of its purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an undetermined duration.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these articles.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Share capital.
Definitions:
Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the

extend the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Art. 17 of the by-laws, increased
by (i) any freely distributable reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal
reserve reduction relating to the Class of Shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward
losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time
as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating

to the Class of Shares to be cancelled

L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles
Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant
Interim Account Date Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the

repurchase and cancellation of the relevant Class of Shares

The issued share capital of the Company is set at USD 179,991.00 (one hundred seventy-nine thousand nine hundred

ninety-one United States Dollars) divided as follow into:

0 (zero) Class A Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class B Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class C Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class D Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class E Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class F Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class G Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class H Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class I Shares,
19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) Class J Shares,
each Share with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) and with such rights and obligations as set out

in the present articles of incorporation and all having been entirely paid in".

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the sole shareholder or in case of plurality

of shareholders by a resolution of the general meeting of the shareholders, adopted in the manner required for amendment
of these Articles of Incorporation.

The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of Shares including by the cancellation of

one or more entire Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the Shares in issue in such Class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of Shares such cancellations and repurchases of Shares shall be
made in the reverse alphabetical order (starting with Class J).

In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a Class of Shares (in the

order provided for in this article ), such Class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in
such class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the
general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive
from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class held by
them and cancelled.

The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of

Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.

132062

The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the manager or in case of plurality of managers by

the Board of Managers and approved by the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by the General Meeting
on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of the Classes J, I, H, G, F, E, D,
C, B and A shall be the Available Amount of the relevant Class at the time of the cancellation of the relevant class unless
otherwise resolved by the General Meeting of Shareholders in the manner provided for an amendment of the Articles
provided however that the Total Cancellation Amount shall never be higher than such Available Amount.

Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class, the Cancellation Value Per Share will become

due and payable by the Company.

Art. 6. Transfer of shares. Shares are freely transferable among shareholders.
In case of a sole shareholder, the shares are freely transferable to non-shareholders. In case of plurality of shareholders,

shares may be transferred to non-shareholders provided such transfer complies with the requirements set forth in article
189 of the Law, namely has been authorized by the general meeting of shareholders representing at least three quarters
(3/4) of the capital of the Company.

The transfer of shares will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by the Company as provided in article 1690 of the civil code.

The Company may purchase its own shares.

Art. 7. Form of shares - shareholders' register. Shares are in registered form.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requires.

The ownership of the registered shares will result from the inscription in the shareholders' register.

Chapter III.- Shareholder(s)

Art. 8. Powers and voting rights. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent

the entire body of shareholders of the Company. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of
the Company.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

The capital and other provisions of these Articles may, at any time, be changed by a majority of shareholders repre-

senting at least three quarters (3/4) of the capital. The shareholders may change the nationality of the Company by a
unanimous decision. If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state
that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.

Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its relationship

with the number of shares in existence. If the Company has only one shareholder, this sole shareholder exercises all the
powers of the general meeting.

The decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole shareholder and the Company represented by him are recorded on

minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered into
under normal conditions.

Art. 9. General meeting of the shareholder(s). An annual general meeting of shareholders approving the annual accounts

shall be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Chapter IV.- Management

Art. 10. Manager(s). The Company shall be managed by one or more managers. If several managers have been ap-

pointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) do not need to be shareholder(s) and will be appointed
pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders.

The manager(s) is/are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of shareholders,

which determines his/their powers, compensation and duration of his/their mandates reserved the faculty attributed to
the board of managers, in case of plurality of managers, to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or
deceased board shareholders. The managers shall hold office until their successors are appointed.

Art. 11. Procedure. The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall meet in Lux-

embourg as often as the Company's interest so requires or upon call of any manager. The sole manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. In case of plurality of managers,
the board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

132063

need to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and
of the shareholders.

In case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers

at least fourteen (14) working days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency
in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived
by the consent in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of
the board of managers. No such notice is required if all the managers of the Company are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers' meeting may exceptionally be held by means of telephone

conference or vidéoconférence. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.

In case of plurality of managers, any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing

or by cable, telegram, telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present
at the board meeting, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist
him by holding the board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act only if the majority of the managers

are present or represented. Decisions shall be taken by majority vote of the managers present or represented at such
meeting.

In case of plurality of managers, resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect

as resolutions voted at the managers' meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or telefax.

In case of plurality of managers, the minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman

or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which
may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

Art. 12. Power of the manager(s). All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general

meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company
object.

To the extent permitted by the Law, the sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

sub-delegate powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The sole manager, or in case of plurality of
managers, the board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 13. Representation. The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or the single or joint signature of any
person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the sole manager or, in case of plurality
of managers, by the board of managers.

Art. 14. Liability of the manager(s). In the execution of his/their mandate, the manager(s) is/are not held personally

responsible for the obligations of the Company. As agent(s) of the Company, he/they is/are responsible for the correct
performance of his/their duties.

Chapter V.- Financial year, adoption of accounts, distribution of profits

Art. 15. Financial year. The Company's year starts on the 1st of August and ends on the 31st July of the following year.

Art. 16. Adoption of accounts. The annual General Meeting shall be presented with reports by the sole manager, or

in case of plurality of managers, by the Board of Managers, and shall consider and, if it thinks fit, adopt the balance sheet
and profit and loss account.

After adoption of the balance sheet and profit and loss account, the Annual General Meeting may by separate vote

discharge the manager, or in case of plurality of managers, the managers, from any and all liability to the Company in
respect of any loss or damages arising out for or in connection with any acts or omissions by or on the part of the
manager, or in case of plurality of managers, by or on the part of the managers, made or done in good faith and without
gross negligence. A discharge shall not be valid should the balance sheet contain any omission or any false or misleading
information distorting the real state of affairs of the Company or record the execution of acts not specified in these
Articles unless they have been specifically indicated in the convening notice.

Art. 17. Legal reserve. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

132064

Art. 18. Distribution of profits. The balance may be distributed to the sole shareholder or in case of plurality of

shareholders to the shareholders upon decision of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders of the
general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter.

The sole shareholder or in case of plurality of shareholders the general meeting of shareholders may decide to declare

and pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the sole manager or in case of plurality of
managers by the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by profits
carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve
to be established by law, in accordance with the provisions set forth hereafter.

The share premium account may be distributed to the shareholder(s) upon decision of the sole shareholder or in case

of plurality of shareholders by a resolution of the general meeting of shareholders in accordance with the provisions set
forth hereafter. The sole shareholder or in case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders may
decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be by the board

of managers and may be paid at such places and times as may be determined by the manager or as the case may be the
board of managers. The manager or as the case may be the board of manager may make a final determination of the rate
of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but not paid
on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the holder of
such share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are
held by the Company on behalf of holders of Shares.

In the event of a dividend declaration, such dividend shall be allocated and paid as follows:
An amount equal to 0.25% of the nominal value of each share shall be distributed equally to all shareholders pro rata

to their shares regardless of class, then the balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the
holders of the last class in the reverse alphabetical order (i.e. first Class J shares, then if no Class J shares are in existence,
Class I shares and in such continuation until only class A shares are in existence).

The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the significant creditors of the

Company are not threatened.

Chapter VI.- Dissolution and liquidation

Art. 19. Dissolution of the Company. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

The power to amend the Articles, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the general meeting of

the shareholders.

The power of the manager(s) will come to an end by the nomination of the liquidator(s).
The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the sole shareholder, or in case of plurality of

shareholders, to the shareholders, in proportion to their shareholding in the Company.

After  payment  of  all  debts  and  any  charges  against  the  Company  and  of  the  expenses  of  the  liquidation,  the  net

liquidation proceeds shall be distributed in case of plurality of shareholders, to the shareholders in conformity with and
so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.

Chapter VII.- General

Art. 20. Amendments to the Articles of incorporation. The present Articles may be amended from time to time by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a general meeting of shareholders, under the quorum and
majority requirements provided for by Law.

Art. 21. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately two thousand euro.

The share capital is valued at 132,103.49 EUR.
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman

brought the meeting to a close at 06.45 p.m.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

132065

The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française:

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Blackrock Capital Luxembourg S.A.,

ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 140577,
ci-après dénommée "la Société" constituée suivant acte reçu par-devant le prédit notaire, en date du 18 juillet 2008, publié
au Mémorial C, sous le numéro 2031 du 21 août 2008, modifié par un acte reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg, du 13 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 octobre
2008 sous le numéro 2404 et modifié par un acte reçu par-devant Maître Paul Decker, prénommé, du 13 août 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 2 octobre 2008 sous le numéro 2411.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 18.15 heures sous la présidence de Monsieur Dennis Bosje, employé

privé, demeurant à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri.

Le président nomme comme secrétaire Maître Cyrille Teres, avocat, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue

Marie-Thérèse.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Esbelta De Freitas, avocate, demeurant à L-2132 Luxembourg, 20, avenue

Marie-Thérèse.

Ces trois personnes forment le bureau de l'assemblée.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi formé, dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les représentants

autorisés des actionnaires, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au procès-
verbal.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de USD 179.991,-

(cent soixante dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze US dollars) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points mentionnés à l'ordre du jour,
sans qu'il y ait eu des convocations préalables.

II. La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la société en société à responsabilité limitée;
2. Révocation des administrateurs et du commissaire aux comptes et pleine décharge à accorder;
3. Nomination statutaire;
4. Modification des statuts de la Société aux fins de les rendre conformes à la nouvelle forme de la Société;
5. Divers.
L'assemblée des actionnaires se considérant comme dûment constituée et convoquée, a pris par vote unanime les

décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transformer la Société en une société à responsabilité limitée.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le mandat de l'administrateur Monsieur Dennis Bosje ainsi que le mandat du

commissaire aux comptes Madame Valérie Fisson.

Décharge pleine et entière est donnée à Monsieur Dennis Bosje pour l'exécution de son mandat d'administrateur de

la Société pour la période ayant commencée avec sa nomination jusqu'à la date du présent acte.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire aux comptes pour l'exécution de son mandat de commissaire

aux comptes de la Société pour la période ayant commence avec sa nomination jusqu'à la date du présent acte.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer Monsieur Dennis Bosje en tant que gérant de la Société pour une durée

indéterminée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier les statuts de la Société aux fins de les rendre conformes à la nouvelle forme

de la Société tel que modifiée par les résolutions précédentes. En conséquence, les statuts sont libellés comme suit:

132066

Chapitre I 

er

 .- Forme, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1. Forme, dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société"),

laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, (ci-après la "Loi") et par les présents statuts (ci-après les "Statuts").

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, par suite notamment, de cession de parts sociales ou d'émission
de parts nouvelles.

La Société existe sous la dénomination de Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l.

Art. 2. Siège social. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du gérant unique, ou en cas de

pluralité de gérants par le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance, estimerait que des événements

extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son
siège social, demeurera une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance
des tiers par le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, ou par toute société ou personne
à qui le gérant unique, ou cas en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a confié la gestion journalière de la
Société.

Art. 3. Objet social. La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement

à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société
de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ainsi
que toutes autres sociétés ou tiers.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers, qui sont indispensables à la réalisation de son objet social.

La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilier, immobilier, commercial, industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés, statuant comme en matière de modification des Statuts.

Chapitre II.- Capital, parts sociales

Art. 5. Capital social.
Définitions:
Montant disponible Signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) dans la mesure

où les associés auraient eu droit aux distributions de dividendes conformément à l'article 17 des statuts, augmenté par
(i) toute réserve librement distribuable et (ii) selon les cas par le montant de la réduction de capital social et de la réduction
de la réserve légale en relation avec la catégorie de parts sociales devant être annulée mais réduit par (i) toutes pertes
(incluant les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui devraient être placées en réserve(s) suivant les exigences de la
loi ou des Statuts, chaque fois que cela est prévu par ces comptes intérimaires afférents (pour éviter tout doute sans
double calcul) de sorte à ce que:

MD = (PN + P+ RC) - (PE + RL)
Où:

132067

MD = Montant disponible
PN = Profits nets (incluant les profits reportés)
P = Toute réserves librement distribuables
RC = Montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale en relation avec la catégorie des

parts sociales devant être annulée

PE = Pertes (incluant les pertes reportées)
RL = sommes qui devront être placées en réserve(s) suivant les exigences de la loi ou des statuts de la Société
Comptes intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société tel qu'ils figurent à la date concernée dudit compte

intérimaire

Date des comptes intérimaires  Signifie  la  date  qui  n'est  pas  inférieure  à  huit  (8)  jours  avant  la  date  de  rachat  et

d'annulation des catégories de parts sociales concernées

Le capital social émis de la Société est fixé à USD 179.991,- (cent soixante dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-onze

Dollars US) divisé comme suit:

0 (zéro) parts sociales de la catégorie A,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie B,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie C,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie D,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie E,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie F,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie G,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie H,
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie I, et
19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales de la catégorie J,
chacune des parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar US (USD 1,-) confère à son titulaire les mêmes droits et

obligations que ceux figurant dans les présents statuts, chacune ayant été entièrement libérée.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité

d'associés par décision de l'assemblée générale des associés, prise dans les conditions prévues pour la modification des
statuts, telles que déterminées dans les présents Statuts.

Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales, y compris par l'annulation de l'entièreté

d'une ou plusieurs catégories de parts sociales par le rachat et l'annulation de toutes les parts sociales émises dans cette/
ces catégorie (s). En cas de rachat et d'annulation de catégories de parts sociales, ces annulations et ces rachats de parts
sociales seront faits dans l'ordre alphabétique inversé (débutant avec la catégorie J).

Dans le cas d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de parts sociales, les détenteurs

des parts sociales concernées auront droit au prorata de leurs participations dans cette catégorie de parts sociales au
montant disponible (avec cependant la limite du montant total d'annulation tel que déterminé par l'assemblée générale
des associés) et les détenteurs de parts sociales des catégories de parts sociales rachetées ou annulées recevront égale-
ment de la Société un montant égal à la valeur d'annulation pour chaque part sociale détenue dans la catégorie de parts
sociales concernée.

La valeur d'annulation de chaque part sociale devra être calculée en divisant le montant total d'annulation par le nombre

de parts sociales émises dans cette catégorie de parts sociales devant être rachetées ou annulées.

Le montant total d'annulation des parts sociales sera déterminé par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants

par le conseil de gérance, et approuvé par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par l'assemblée générale des
associés sur la base de comptes intérimaires. Le montant total d'annulation des parts sociales pour chacune des catégories
de parts sociales J, I, H, G, F, E, D, C, B, et A correspondra au montant disponible de la catégorie concernée au moment
de son annulation sauf si ce montant sera déterminé par l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts, sous la réserve expresse que le montant total d'annulation ne puisse être supérieur au
montant disponible.

Dès le rachat ou l'annulation des parts sociales de la catégorie concernée, la valeur d'annulation par part sociale sera

due et sera payable par la Société.

Art. 6. Transfert de parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas d'associé unique les parts sociales sont librement cessibles à des non-associés. En cas de pluralité d'associés le

transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition que ce transfert respecte les règles de
l'article 189 de la Loi, c'est à dire qu'il a été autorisé au préalable par l'assemblée générale représentant au moins trois
quarts (3/4) du capital social.

Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.

132068

La société pourra acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Forme des parts sociales - registre des associés. Les parts sociales sont nominatives.
Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné

par tout associé qui le demande.

La propriété des parts nominatives résultera de l'inscription dans le registre des parts sociales.

Chapitre III.- Associé(s)

Art. 8. Pouvoirs et droits de votes. Toute assemblée d'associés de la Société valablement constituée représentera

l'ensemble des associés de la Société. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la
Société.

Sauf exception légale, les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la majorité

simple des associés présents et votants.

Le capital social et les autres dispositions de ces Statuts pourront être modifiés à tout moment par l'associé unique

ou  par  une  majorité  des  associés  représentant  les  trois  quarts  (3/4)  du  capital  social.  Néanmoins  le  changement  de
nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés à
une assemblée des associés et s'ils précisent qu'ils ont tous été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée
pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part sociale; dans l'hypothèse où une part sociale est détenue par

plusieurs  personnes,  la  Société  a  le  droit  de  suspendre  l'exercice  des  droits  attachés  à  cette  part  jusqu'à  ce  qu'une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale vis-à-vis de la Société.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre de parts sociales en circulation. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs
de l'assemblée générale des associés.

Les décisions de l'associé unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
De plus, les contrats passés entre l'associé unique et la société représentée par l'associé unique, seront établies sous

la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 9. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour

l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Chapitre IV.- Management

Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a/n'ont pas besoin d'être des associés et sera/seront nommé(s) par résolution de
l'assemblée générale des associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et révoqué(s) ad nutum par une décision de l'assemblée des associés, qui détermine

également ses/leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil
de gérance, en cas de pluralité de gérants, de procéder par cooptation au remplacement des gérants démissionnaires ou
décédés. Les gérants sont maintenus en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 11. Procédure. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi

souvent que l'intérêt de la Société le requière ou sur convocation par un gérant. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. En cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des
associés.

En cas de pluralité de gérants, tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins quatorze (14) jours

avant la tenue du conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence
des affaires en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation
spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution
préalablement prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents
ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de
l'ordre du jour de la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence

ou vidéoconférence. La participation à une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne.

En cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par écrit ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil
de gérance, ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l'assister dans la tenue

132069

de la réunion du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex,
télécopieur ou par e-mail.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à
une telle réunion.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets

que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil de gérance. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou sur plusieurs copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

En cas de pluralité de gérants, les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le

Président ou en son absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Pouvoirs du/des gérant(s). Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément

à la décision des associés, relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance,
qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et effectuer les opérations conformément à l'objet
social.

Dans les limites permises par la Loi, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à

déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si c'est le cas), la durée de la repré-
sentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.

L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.

Art. 13. Représentation. La Société est engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou la signature unique ou conjointe de toute(s) personne
(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.

Art. 14. Responsabilité du/des gérant(s). Le(s) gérant(s) ne contractent) en raison de sa/leur fonction aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société. Simple(s) mandataire(s),
il(s) n'est/ne sont responsable(s) que de l'exécution de son/leur mandat.

Chapitre V.- Année sociale, adoption des états financiers, affectation

Art. 15. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 août et se termine le 31 juillet de l'année suivante.

Art. 16. Adoption des états financiers. Chaque année, lors de l'assemblée générale annuelle, le gérant unique, ou en

cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, présentera à l'assemblée pour adoption les états financiers concernant
l'exercice fiscal précédent et l'assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les états financiers.

Après adoption des états financiers, l'assemblée générale annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la décharge à

donner au gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, aux gérants, pour tout engagement de la Société, résultant
de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par le gérant
unique, ou en cas de pluralité de gérants, par les gérants et les responsables, effectués de bonne foi, sans négligence grave.
Une décharge ne sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l'état réel
des affaires de la Société ou reproduit l'exécution d'actes non permis par les présents statuts à moins qu'ils n'aient été
expressément spécifiés dans l'avis de convocation.

Art. 17. Réserve légale. Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital
social émis de la Société.

Art. 18. Affectation des bénéfices annuels. Le solde peut être distribué à l'associé unique ou en cas de pluralité d'as-

sociés, aux associés, par une décision de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés par l'assemblée générale des
associés suivant les provisions ci-dessous.

L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent décider de distribuer et de payer des dividendes

intérimaires sur base des comptes préparés par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,
en montrant qu'il y a des fonds suffisants pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué ne peut
pas dépasser les profits réalisés depuis la fin de la dernière année comptable augmenté des profits reportés ainsi que les
réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes devant être mis en réserve, conformément
à la Loi et suivant les provisions ci-dessous.

La prime d'émission peut être distribuée à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés suivant une

décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par l'assemblée générale des associés suivant les conditions
ci-dessous. L'associé unique ou en cas de pluralité d'associés l'assemblée générale des associés peut décider d'allouer les
montants de la prime d'émission à la réserve légale.

Les dividendes distribués peuvent être payés dans la devise, le lieu et la date décidée par le gérant unique ou en cas

de pluralité de gérants par le conseil de gérance. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance

132070

peut déterminer un taux de change final applicable à la conversion des dividendes dans la devise du paiement. Un dividende
distribué mais non payé sur une part sociale pendant cinq ans ne peut pas après être réclamés par l'associé, devrait être
confisqué à l'associé et reviendra à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes distribués mais non réclamés
qui sont détenus par la société pour compte des associés.

En cas de dividende distribué, un tel dividende sera alloué et payé comme suit: un montant égal à 0,25% de la valeur

nominale de chaque part sociale sera réparti de manière égalitaire à tous les associés au prorata des parts sociales détenues
et ce, indifféremment de leur catégorie. Par la suite, le solde du montant total distribué sera alloué dans son entièreté
aux détenteurs des dernières catégories de parts sociales dans l'ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en premier les
parts sociales de la catégorie J, ensuite si aucune part sociale existe dans cette catégorie, les parts de la catégorie I, et
ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'y ait plus que des parts sociales de la catégorie A qui existent).

Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de la

Société ne sont pas menacés.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 19. Dissolution de la Société. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs (qui pourront être des personnes physiques ou morales), nommés par l'assemblée des associés qui
déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.

Le pouvoir de modifier les Statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l'assemblée

générale des associés.

Les pouvoirs du/des gérant(s) cessera/cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s).
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'ac-

tionnaires, aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social de la Société.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, les produits nets de

liquidation seront répartis, à l'associé unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, entre tous les actionnaires de manière
à permettre de manière globale une répartition ayant le même résultat économique que les règles de distribution fixées
pour les distributions de dividendes.

Chapitre VII.- Dispositions générales

Art. 20. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés, périodiquement par l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, par une assemblée générale des associés, statuant aux conditions de quorum et de
majorité requises par la Loi.

Art. 21. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des présents Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunération et charges, incombant à la société en raison de la présente assemblée, est estimé

approximativement à la somme de deux mille euros.

Le capital social est évalué à 132.103,49.- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à 18.45

heures.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: BOSJE - TERES - DE FREITAS - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2008, Relation GRE/2008/4263. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008138411/231/642.
(080162439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

132071

Berlioz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 68.608.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008138490/212/12.
(080162311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 35.533.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Investissements Immobiliers Kirchberg

S.A., a Luxembourg public limited company (société anonyme) established under the laws of Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 35.533, having its registered office at L-1720 Luxembourg,
6, rue Heinrich Heine, incorporated pursuant to a notarial deed of notary Marc Elter on 7 December 1990, published in
the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial
C), number 178, dated 13th April 1991 (the Company).

The articles of association of the Company (the Articles of Association) have been amended several times and lastly

pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, residing at Luxembourg dated 19th of May 2005, published in the Official
Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C), number
1210, dated 15th of November 2005.

The Meeting is opened at 11:45 o'clock with Ms Gaëlle Arcadias, lawyer, residing professionally in Luxembourg-City,

Luxembourg, as chairman.

The chairman appoints Ms Josiane Meissener, private employee, residing professionally in Luxembourg-City, Luxem-

bourg, as secretary of the Meeting.

The Meeting elects Ms Anne-Marie Karmolinski-Brini, private employee, residing professionally in Luxembourg-City,

Luxembourg, as scrutineer of the Meeting. The chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to
hereafter as the Members of the Bureau or the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. the shareholders of the Company (the Shareholders) present or represented at the Meeting and the number of

shares which they hold are recorded in an attendance list, which will be signed by the Shareholders present and/or the
holders of powers of attorney who represent the Shareholders who are not present and the Members of the Bureau.
The said list, as well as the powers of attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the
Shareholders who are not present and the undersigned notary, will remain attached to these minutes;

II. it appears from the attendance list that all thirty-eight thousand one hundred and four (38,104) ordinary shares with

a nominal par value of fifty euro (EUR 50), representing the entire subscribed share capital of the Company of one million
nine hundred and five thousand two hundred euro (EUR 1,905,200), are present or duly represented at the Meeting. The
Shareholders present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda
prior to, the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and
can validly deliberate on all the items on the agenda, set out below;

III. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Reduction of the value of the share capital of the Company from its current amount of one million nine hundred

and five thousand two hundred euro (EUR 1,905,200) to an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000).

3. 2. Amendment of article 3 of the articles of association of the Company.
4. 3. Reduction of the legal reserve.
4. Distribution of the profit of the Company.
IV. The Meeting, after deliberation, passed the following resolution by an unanimous vote:

132072

<i>First resolution

The Meeting resolves to decrease the subscribed share capital of the Company from its current amount of one million

nine hundred and five thousand two hundred euro (EUR 1,905,200) to an amount of one hundred thousand euro (EUR
100,000) by cancellation of thirty-six thousand one hundred and four (36,104) shares having a nominal value of fifty euro
(EUR 50) per share.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Meeting resolves to amend article 3 of the articles of association of the

Company, which shall be reworded as follows:

" Art. 3. The company capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000), consisting of two thousand (2,000)

shares of a par value of fifty euro (EUR 50) per share, which have been entirely paid in."

<i>Third resolution

The Meeting resolves to decrease the legal reserve of the Company to an amount of ten thousand euro (EUR 10,000)

representing 10% of the share capital of the Company and to distribute the legal reserve.

<i>Fourth resolution

The Meeting further resolves to proceed to a distribution of the profit of the Company. As a consequence of the

above, a total amount of seven million four hundred and ninety thousand two hundred euro (EUR 7,490,200) will be
distributed to the Shareholders, two million ninety thousand two hundred euro (EUR 2,090,200) being out of capital and
five million four hundred thousand euro (EUR 5,400,000) being out of distributable reserves.

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand three

hundred Euro (1.300.- EUR).

There being no further business on the agenda, the Meeting is closed at 12:00 o'clock.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing parties, in case
of discrepancies between the English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of the present

deed.

The document having been read to the appearing parties, the Members of the Bureau signed together with us, the

notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux-mil huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire, de résidence à Luxembourg-Ville, Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée) de la société Investissements Im-

mobiliers Kirchberg S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 35.533, ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine,
constituée suivant acte notarié reçu par Maître Marc Elter le 7 décembre 1990, publié au Journal Officiel du Grand-duché
de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C, numéro 178 du 13 avril 1991 (la Société).

Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par acte notarié reçu par

Maître Joseph Elvinger du 19 mai 2005, publié au Journal Officiel du Grand-duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C, numéro 1210 du 15 novembre 2005.

La séance est ouverte à 11: 45 Heures sous la présidence de Madame Gaëlle Arcadias, juriste, demeurant profession-

nellement à Luxembourg-Ville, Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Josiane Meissener, employée privée,
demeurant professionnellement à Luxembourg-Ville, Luxembourg. L'Assemblée choisit comme scrutatrice Madame An-
ne-Marie  Karmolinski-Brini,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg-Ville,  Luxembourg.  La
présidente, la secrétaire et la scrutatrice forment le Bureau.

Le Bureau étant ainsi constitué, la présidente prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires de la Société (les Associés) présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre d'actions détenues

par chacun d'eux ressortent d'une liste de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires
représentés en vertu de procurations émises par ces derniers et les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi
que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire
soussigné, resteront annexées aux présentes minutes;

II. il résulte de cette liste de présence que les trente-huit mille cent-quatre (38.104) actions ordinaires d'une valeur

nominale de cinquante euros (EUR 50) représentant l'intégralité du capital social souscrit d'un montant de un million neuf
cent cinq mille deux cents euros (EUR 1.905.200) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.
Les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour anté-

132073

rieurement à l'Assemblée. L'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L'Assemblée est dès lors
régulièrement constituée et peut délibérer sur tous les points figurant à l'ordre du jour, indiqués ci-après;

III. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Réduction du montant du capital social de la Société de sa valeur actuelle d'un million neuf cent cinq mille deux

cents euros (EUR 1.905.200) à un montant de cent mille euros (EUR 100.000).

2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société.
3. Réduction de la réserve légale.
4. Distribution du bénéfice de la Société.
IV. Après délibération, l'Assemblée prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société de sa valeur actuelle de un million neuf cent cinq mille

deux cents euros (EUR 1.905.200) à un montant de cent mille euros (EUR 100.000) par l'annulation de trente-six mille
cent quatre (36.104) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de la Société dont

la teneur sera désormais la suivante dans sa version française:

" Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000), représenté par deux mille (2.000) actions d'une

valeur nominale de cinquante euros (EUR 50) chacune, entièrement libérées."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de réduire le montant de la réserve légale de la Société à un montant de dix mille euros (EUR

10.000), représentant 10% du capital social de la Société et de procéder à la distribution de la réserve légale.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide en outre de procéder à une distribution du bénéfice de la Société. En conséquence de ce qui

précède, un montant total de sept millions quatre cent quatre-vingt-dix mille deux cents euros (EUR 7.490.200) sera
distribué aux Actionnaires, deux millions quatre-vingt-dix mille deux cents euros (EUR 2.090.200 provenant du capital
social et cinq millions quatre cent mille euros (EUR 5.400.000) provenant des réserves distribuables.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à mille trois cents euros (1.300.- EUR).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève l'Assemblée à 12:00 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, dont les noms, prénoms et domiciles sont connus par le notaire, ceux-

ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Arcadias, J. Meissener, A-M. Karmolinski-Brini et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43402. - Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008137893/5770/143.
(080161454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Gruppo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.345.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132074

Société Européenne de Banque S.A., Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008135398/24/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07763. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Del Mare Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 78.552.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 novembre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008138452/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07545. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Noumas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.231.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/11/2008.

NOUMAS S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008138454/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09507. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Société de Constructions générales Jean-Pierre RINNEN et Fils Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 25, Ëlwenterstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.657.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 03.11.2008, que le siège social est

changé suite à une nouvelle nomenclature des rues dans la commune de WEISWAMPACH et que l'article 5 des statuts
est modifié comme suit:

Le siège social est établi à 25 Ëlwenterstrooss, L-9946 BINSFELD.

Pour extrait conforme
Madame Rinnen-Pütz Danielle
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008138532/693/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00061. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

132075

Berlioz Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 68.608.

L'an deux mille huit, le six octobre,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BERLIOZ INVESTMENT S.A.,

avec siège social à L-2522, Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B, numéro 68 608, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 février
1999, publié au Mémorial C, numéro 351 du 18 mai 1999. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 22 décembre 2006, publié au Mémorial C, numéro 434
du 22 mars 2007.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Sandrine  BISARO,  juriste,  demeurant  professionnellement  à  L-2522,

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Karine GROSJEAN, juriste, demeurant professionnellement à L-2522,

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

L'assemblée choisit comme scrutateur Tanja EWERT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2522,

Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Création de deux catégories d'administrateurs (A et B) et modification du 1 

er

 paragraphe de l'article 4 des statuts.

2) Modification de l'article 5 alinéa 7 des statuts, comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B

ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

3) Nominations.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les six mille quatre cent soixante-quatre (6.464) actions représentant

l'intégralité du capital social d'un million six cent seize mille euros (1.616.000.-€) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de créer deux catégories d'administrateurs (A et B) et de modifier le premier alinéa de

l'article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, et qui sont soit

des administrateurs A, soit des administrateurs B.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5, alinéa 7 des statuts, comme suit:
«Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B

ou par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer:
a) Monsieur Bruno BEERNAERTS, licencié en droit, né le 4 novembre 1963 à Ixelles (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2522, Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,

administrateur de catégorie A et président du conseil d'administration,

132076

b) Monsieur Alain LAM, réviseur d'entreprises, né le 28 février 1969 à Rose Hill (Ile Maurice), demeurant profession-

nellement à L-2522, Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider,

administrateur de catégorie A, et
c) Monsieur Luc BRAUN, diplômé en sciences économiques, né à Luxembourg, le 24 septembre 1958, demeurant

professionnellement à L-2120, Luxembourg, 16, allée Marconi,

administrateur de catégorie B.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au

31 décembre 2010.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bisaro, K. Grosjean, T. Ewert, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 octobre 2008, Relation: LAC/2008/40709. — Reçu €12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008138391/212/74.
(080162309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Freeway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue J.P. Pescatore.

R.C.S. Luxembourg B 139.119.

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of October.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company governed by the laws of

Luxembourg "FREEWAY S.A.", established and having its registered office in L-2324 Luxembourg, 6, avenue Jean-Pierre
Pescatore, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 139.119, (the
"Company"), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on the 30th

of May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1603 dated June 30th, 2008.

The meeting is presided by Ms. Monique GOERES, private employee, professionally residing in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Christian DOSTERT, private employee,

professionally residing in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's capital to the extent of 10,000,000.- USD so as to raise it from its present amount of

5,000,000.- USD to 15,000,000.- USD.

2. Issue of 100,000 new shares with a par value of 100.- USD each, having the same rights and privileges as the existing

shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the extraordinary general meeting resolving on the
proposed capital increase.

3. Waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder Mr. Guy LUDOVISSY, attorney-at-law,

residing professionally in L-2324 Luxembourg, 6, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Acceptance of the subscription for these new shares by the majority shareholder, the company governed by the

laws of British Virgin Islands "FERMOY FINANCE CORP.", established and having its registered office in Tortola, Road
Town, PO Box 146, (British Virgin Islands), and acceptance of the full payment in for such new shares by a contribution
in cash.

5. Amendment of article 5 of the articles of association.
6. Miscellaneous.

132077

B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>Preliminary statement

The meeting states that the fifty thousand (50,000) shares, paid up at a rate of 25% at the time of the incorporation

of the Company, have been meanwhile fully paid up.

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten million US Dollars (10,000,000.-

USD) so as to raise it from its present amount of five million US Dollars (5,000,000.- USD) to fifteen million US Dollars
(15,000,000.- USD).

<i>Second resolution

The meeting resolves to issue one hundred thousand (100,000) new shares with a par value of one hundred US Dollars

(100.- USD), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of these
resolutions.

<i>Third resolution

The meeting resolves to acknowledge the waiver of his preferential subscription right by the minority shareholder Mr.

Guy LUDOVISSY, prenamed.

<i>Subscription - payment

There now appeared Mr. Christian DOSTERT, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

the company governed by the laws of British Virgin Islands "FERMOY FINANCE CORP.", prenamed, (the "Subscriber"),
by virtue of the proxy as referred under point (C) hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Subscriber for one hundred thousand

(100,000) new shares having a par value of one hundred US Dollars (100.- USD) and to make full payment for such new
shares in cash.

The amount of ten million US Dollars (10,000,000.- USD), is thus as from that moment at the disposal of the Company,

evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to accept said subscription and payment and to allot the one hundred thousand (100,000) new

shares to "FERMOY FINANCE CORP.", above mentioned.

<i>Fifth resolution

As a result of the above resolutions, the meeting resolves to amend article 5 of the articles of association, which will

from now on read as follows:

" Art. 5. Corporate Capital. The Company has an issued capital of fifteen million United States Dollars (15,000,000.-

USD), divided into one hundred and fifty thousand (150,000) shares with a par value of one hundred United States Dollars
(USD 100.-) per share, fully paid up."

There being no further business on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at forty-one thousand
one hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital increase is evaluated at 7,403,568.52 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

132078

WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg "FREEWAY S.A.", établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Jean-Pierre Pescatore, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139.119 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1603 daté du 30 juin 2008.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  Présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Christian  DOSTERT,

employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la Société à concurrence de 10.000.000,- USD pour le porter du montant actuel de

5.000.000,- USD à 15.000.000,- USD.

2. Emission de 100.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- USD, ayant les mêmes droits et privilèges

que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire
décidant de l'augmentation de capital proposée.

3. Renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire minoritaire Monsieur Guy LUDOVISSY,

avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. Acceptation de la souscription de ces actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, la société régie par les lois des

Iles Vierges Britanniques "FERMOY FINANCE CORP.", établie et ayant son siège social à Tortola, Road Town, PO Box
146, (Iles Vierges Britanniques), et acceptation de la libération intégrale en espèces.

5. Modification de l'article 5 des statuts.
6. Divers
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Exposé préliminaire

L'assemblée constate que les cinquante mille (50.000) actions, libérées au moment de la constitution de la Société à

concurrence de 25%, ont été entretemps libérées intégralement.

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix millions de dollars US (10.000.000,-

USD) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de dollars US (5.000.000,- USD) à quinze millions de dollars
US (15.000.000,- USD).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'émettre cent mille (100.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de

cent dollars US (100,- USD), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et participant aux bénéfices
à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la renonciation à son droit de souscription préférentiel par l'actionnaire minoritaire

Monsieur Guy LUDOVISSY, préqualifié.

132079

<i>Souscription - paiement

Est intervenu ensuite Monsieur Christian DOSTERT, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de la société régie par les lois des Iles Vierges Britanniques "FERMOY FINANCE CORP.", prédésignée, (le "Souscripteur"),
en vertu de la procuration mentionnée au point (C) ci-avant.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte du Souscripteur cent mille (100.000) actions nouvelles

d'une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune et de libérer intégralement ces actions nouvelles en espèces.

Le montant de dix millions de dollars US (10.000.000,- USD) est dès lors à la disposition de la Société à partir de ce

moment, la preuve ayant été rapportée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre cent mille

(100.000) actions nouvelles à "FERMOY FINANCE CORP.", mentionnée ci-dessus.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5

des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de quinze millions de dollars US (15.000.000,- USD), divisé

en cent cinquante mille (150.000) actions d'une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) par action, intégralement
libérées."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, la Présidente ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à quarante et un mille et cent
euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant total de l'augmentation de capital et de la prime d'émission est évalué

à 7.403.568,52 EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-

parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Junglinster, à la date indiquée en tête des présentes.

Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: GOERES - DOSTERT - J. SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2008, Relation GRE/2008/4295. — Reçu Trente-sept mille dix-sept euros

et quatre-vingt-quatre cents

0,5%: 37.017,84 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008138383/231/183.

(080162324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

R &amp; H Trans Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 99.233.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132080

Weiswampach, le 4 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008138550/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00312. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080161982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Parkett Theiss A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 22, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 96.181.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008138552/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00310. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080161987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Luxmetall Transport S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 29, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 101.696.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008138572/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00307. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080161999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Renov' Habitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 140.569.

<i>Acte de cession de parts sociales

Entre
Monsieur Thierry LORFANFANT, profession Technicien commercial, demeurant à F-57970 ILLANGE, 20, rue des

Jardins, détenant 50% de parts sociales de la société RENOV'HABITATION S.A.R.L., ayant son siège à L-3844 Schifflange,
Z.I. Lëtzebuerger Heck,

Ci-après dénommé (e) le cédant,
et
Monsieur François CHIARIELLO, demeurant au 4, avenue François MITTERRAND, F-57290 à FAMECK,
Ci-après dénommé (e) le cessionnaire,
Il est exposé ce qui suit:
Le cédant est disposé à vendre au cessionnaire, qui accepte, 50 actions nominatives qu'il possède représentant 50%

dans le capital social de la société RENOV'HABITATION S.A.R.L. ayant son siège social à L-3844 Schifflange, Z.I. Lëtze-
buerger Heck, ci-après dénommée la société, aux clauses et conditions définies ci-après.

132081

Ceci exposé, les parties ont convenu ce qui suit:

Art. 1 

er

 .  Le cédant vend 50 parts sociales représentant 50% du capital social de la société à l'acquéreur Monsieur

François CHIARIELLO.

Cette cession deviendra effective pour autant que la présente convention est respectée dans son intégralité.
La date convenue pour l'exécution de la présente convention est fixée au 25 août 2008.

Art. 2. La cession visée à l'article 1 

er

 est consentie et acceptée moyennant le prix global de 6.250,- € (Six Milles Deux

Cent Cinquante Euros), ce dont le cédant reconnaît avoir reçu paiement intégral à la signature de la présente convention
avec M. François CHIARIELLO et renonce à toute prétention supplémentaire de ce chef.

Art. 3. Le cédant affirme être propriétaire des parts sociales qu'il vend et qu'il n'existe aucune option, convention de

vente, ou droit de préférence concernant ces parts sociales au profit de toute autre personne que l'acquéreur.

Les parts sociales vendues sont quittes et libres de toutes charges ou privilèges quelconques.

Art. 4. Le cédant prendra en charge toutes les dettes de la société se rapportant directement ou indirectement à

toutes les opérations et activités précédant la date convenue de l'exécution de la cession à l'article 1 

er

 de la présente

convention, et plus particulièrement:

- les soldes des comptes courants débiteurs ou créditeurs auprès des banques, notamment la DEXIA-BIL;
- les soldes débiteurs de tous les créanciers et fournisseurs arrêtés à la date de cet acte, cette liste étant énumérative

et non limitative;

- toutes les dettes fiscales ou envers l'Etat, connues ou inconnues, se rapportant aux opérations antérieures à la date

convenue de l'exécution.

Le cédant reste propriétaire de ses créances envers l'Etat, pour les opérations antérieures à la date d'exécution de la

convention; ainsi que des éventuelles créances ou note de crédit ou remboursement de fournisseurs se rapportant à la
même période.

Art. 5. Le cessionnaire admet être informé du fait que les parts sociales ont été libérées.
Le cessionnaire s'engage à désintéresser de la société et des actions cédées, et renonce expressément à exercer tous

recours ou recouvrement.

Art. 6. La présente convention est soumise aux droits luxembourgeois.
Tout différend relatif à la validité, l'interprétation ou l'exécution de la présente convention sera de la compétence

exclusive des tribunaux luxembourgeois.

Etabli en autant d'originaux que de parties, chacune reconnaissant en avoir reçu un exemplaire.

Schifflange, le 25 août 2008.

Monsieur Thierry LORFANFANT / Monsieur François CHIARIELLO
<i>Le cédant / <i>Le cessionnaire

Référence de publication: 2008138613/514/54.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03061. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Tcarma S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 137.673.

EXTRAIT

Le 14 octobre 2008, l'actionnaire unique de la Société Anonyme Unipersonnelle «TCARMA S.A.» a pris les décisions

suivantes:

<i>Première décision

L'actionnaire unique accepte la démission de Monsieur Romain ZIMMER de son poste d'administrateur et d'adminis-

trateur-délégué.

<i>Deuxième décision

Est nommé au poste d'administrateur et d'administrateur-délégué jusqu'au 05 mars 2014:
Madame  Françoise  GASTALDI,  épouse  TAVEL,  née  le  3  août  1953  à  Monaco,  demeurant  SW1W  9HR  Londres

(Grande Bretagne) - 48, Eaton Mews South.

Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132082

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

TCARMA S.A.
Françoise TAVEL-GASTALDI
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008138592/8516/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Naptune Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 74.591.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU:

Monsieur Aniel GALLO, réviseur d'entreprise, demeurant à L-8211, Mamer, 53, rte d'Arlon ici représentée par Ma-

dame Sonia LIVOIR, employée privé, demeurant professionnellement à Mamer, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé
lui délivré à Mamer, le 29 août 2008, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lequel comparant représenté comme il vient d'être dit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de «NAPTUNE HOLDING S.A.», avec siège social à L-8211

Mamer, 53, route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Capellen, en
date du 11 février 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 431 en date du 17
juin 2000.

II. Que le capital social intégralement souscrit et libéré est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000.-flux)

représenté par MILLE CINQ CENTS ACTIONS (1500), de MILLE FRANCS LUXEMBOURGEOIS (1000.-flux) chacune.

III. Que le soussigné est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seul actionnaire, le soussigné déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de

ce jour, celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Que le soussigné connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.
VI. Que le soussigné, actionnaire unique, se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné tout

le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société, même
inconnus à ce jour.

VII. Que le soussigné donne décharge expresse aux administrateurs, administrateur-délégué et au commissaire aux

comptes pour l'exécution de leur mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Que le soussigné remet au notaire les certificats d'actions pour destruction.
IX. Que partant la liquidation de la société est achevée.
X. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à L-8211, Mamer,

53, rte d'Arlon.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à la somme de HUIT CENTS EUROS (EUR 800. -).

DONT ACTE, fait est passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Livoir, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 septembre 2008, Relation: EAC/ 2008/ 11617. — Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008138683/203/46.
(080162666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

132083

Weber &amp; Leroy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 81.168.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 03 octobre 2008

1. l'actionnaire unique décide de reconduire le mandats de l'administrateur actuel, Monsieur Marc Schintgen, pour une

période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

2. l'actionnaire unique décide de reconduire le mandats de l'administrateur actuel, Monsieur Michal Wittmann, pour

une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012;

3. l'actionnaire unique décide de reconduire le mandat du commissaire aux comptes actuel, Auditas S.A., pour une

période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008138598/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080162362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Taiba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 122.099.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 octobre 2008

1. Est réélu administrateur pour une période de six ans, Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, demeurant 12, rue Guil-

laume Schneider, L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'an 2014.

2. Est réélu administrateur pour une période de six ans, la société Luxembourg Management Services S.à.r.l., avec siège

à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 22 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008138590/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09168. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

MEM Holding S.A., Money Enterprise and Market Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 142.666.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme PRIVATE TRUSTEES S.A., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, inscrite

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.700, agissant en sa qualité de
trustee du MEM TRUST, avec siège social à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie, ici représentée par Madame
Catherine DOGAT, gérante, demeurant professionnellement à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 24 octobre 2008.

La procuration après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire, ès-qualités qu'elle agit, et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MONEY ENTERPRISE AND MARKET HOLD-

ING S.A.» en abrégé «MEM HOLDING S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg.

132084

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.

Art. 2. La Société a en outre pour objet l'exploitation de brevets intellectuels et la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition
par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de
valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit

au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de mille euros (1.000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Art. 4. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le Conseil d'Administration par lettre

recommandée en indiquant dans un avis de cession le nombre et les numéros des actions dont la cession est envisagée,
de même que les nom, prénom, profession et adresse du ou des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de la cession.

Dans les quinze (15) jours de la réception de cette lettre, le Conseil d'Administration transmet la demande aux autres

actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires disposent alors d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet de l'avis de cession. Le

droit de préemption porte sur tout ou partie de ces actions. Il s'exerce proportionnellement au nombre d'actions pos-
sédées.

Tout actionnaire devra dans le mois de la réception de la lettre du Conseil d'Administration aviser le Conseil d'Ad-

ministration par écrit de son intention d'exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix
indiqué, ou s'il renonce à exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d'un actionnaire accroît celui des autres actionnaires.
Si aucun actionnaire ne désire acquérir les actions proposées, le cédant est alors libre de céder les actions au ces-

sionnaire initialement proposé au prix indiqué par lui.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé au moins d'un administrateur A et d'un administrateur B.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein
un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même. Dans le cas où les fonctions du conseil d'administration sont confiées à une seule personne, les références dans
les présents statuts au conseil d'administration sont à comprendre comme référence à cet administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des

132085

cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs A, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration, soit par la signature individuelle de l'administrateur unique
le cas échéant.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Dans ce cadre, le Conseil d'Admi-
nistration n'est pas autorisé à disposer et/ou à affecter en garantie sous quelque forme que ce soit les immeubles et les
participations détenus par la société, en tout ou partie. En conséquence de quoi, la disposition et l'affectation en garantie
de tout ou partie des immeubles et participations de la société seront de la compétence exclusive de l'Assemblée Générale
statuant suivant les modalités prévues pour les modifications de statuts.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 11 :00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

La société anonyme de droit luxembourgeois «PRIVATE TRUSTEES S.A.» agissant en sa qualité de trustée du

«MEM TRUST», prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

100

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de cent mille euros

(100.000,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800,- EUR).

132086

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs A:
- Monsieur Marco TRIPPA, président, né le 9 avril 1965 à Biella (Italie) et demeurant au Via della Blana 22, I-13058

Ponderano;

- Monsieur Alberto SOLAZZI, né le 3 juillet 1976 à Biella (Italie) et demeurant au Via Corso Corsica 45, I-10100

Torino;

- Madame Catherine DOGAT, né le 24 mai 1974 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 23, rue

Dernier Sol, L-2543 Luxembourg;

- Monsieur Paolo PANICO, né le 1 

er

 décembre 1970 à Vercelli (Italie) et demeurant professionnellement au 92, rue

de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.

Est nommé en fonction d'administrateur B:
Monsieur Alessandro BORELLI, né le 20 septembre 1970 à Alessandria (Italie) et demeurant au Via Clerici 13, I-20100

Milan.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Thierry DOGAT, né le 22 novembre 1964 à Amnéville (France) et demeurant professionnellement au 23,

rue Dernier Sol, L-2543 Luxembourg.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dogat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008. LAC/2008/43918. - Reçu cinq cents euros. Eur 0,50% = 500.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008138665/5770/165.
(080162725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

"Flomatron S.à.r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 1A, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 112.036.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss,L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008138583/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00296. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080162034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Greenfield International SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.324.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Ariane VIGNERON. Cette dernière

132087

assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2014.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

GREENFIELD INTERNATIONAL SPF S.A.
T. SIMONIN / A. VIGNERON
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008138584/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01065. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

ELSEN-BAU Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 99.260.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 4 novembre 2008.

FIDUNORD Sàrl
61, Gruuss-Strooss, L-9991 WEISWAMPACH
Signature

Référence de publication: 2008138585/667/15.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00295. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080162042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Bien S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 43.591.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 octobre 2008 que:
1. La démission de Messieurs Bruno Beernaerts et Alain Lam en leur qualité d'administrateur est acceptée.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale

statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2011:

- Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, de nationalité belge, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique

du Congo), demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;

- Monsieur Benoît BAUDUIN, bachelier en comptabilité, de nationalité belge, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique),

demeurant professionnellement 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008138731/6312/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Filaine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 79.225.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 14 juillet 2008 que:

132088

1. Le nombre d'administrateur est réduit de quatre à trois, suite à la démission de Monsieur Massimo Lazzaretto de

son poste. Il ne sera pas procédé à son remplacement pour l'heure.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008138732/6312/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Chronax S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 617.125,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 112.432.

DISSOLUTION

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of October.
Before Ms Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MCH Iberian Capital Fund II L.P., a private equity fund organized as a limited partnership under the laws of England,

with registered office at 47, Esplanade, St Helier, GB-JE1 OBD Jersey, registered under number LP9531 with Companies
House, here represented by Charou Anandappane, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given on October 20th, 2008.

A copy of said proxy, having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through his representative, has requested the notary to state that:
- MCH Iberian Capital Fund II L.P., is the sole shareholder of CHRONAX S. à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,
on November 28, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of March 1, 2006 number 449
(the Company).

- the articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri

Hellinckx, then notary residing in Mersch, on December 27, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations of September 12, 2007 number 93688;

- the Company has an issued share capital of six hundred seventeen thousand one hundred twenty-five euro (EUR

617.125) represented by twenty-four thousand six hundred eighty-five (24,685) shares having a par value of twenty-five
euro (EUR 25) each;

- the appearing party has decided to dissolve the Company with immediate effect;
- the appearing party, in its capacity as liquidator and legal owner of all the shares of the Company, declares that it has

received all assets of the Company and that it shall assume all outstanding liabilities (if any) of the Company in particular
those hidden and unknown at the present time;

- the Company be and hereby is liquidated and that the liquidation is closed;
- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate; and
- the books, documents and records of the Company shall be kept during a period of five years at the Company's

registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, said proxy-holder signed together with

us, the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

132089

MCH Iberian Capital Fund II L.P., une société de droit de britannique, ayant son siège social à 47, Esplanade, St Helier,

GB-JE1 OBD Jersey, inscrite sous le numéro LP9531 au Companies House, représentée ici par Maître Charou Anandap-
pane, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 20 octobre 2008.

Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  «ne  varietur»  par  le  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- MCH Iberian Capital Fund L.P., est l'associé unique de CHRONAX S.àr.l., une société à responsabilité limitée con-

stituée suivant acte reçu par le notaire Maître Gérard Lecuit, de résidence à Luxembourg en date du 28 novembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 1 

er

 mars 2006 numéro 449 (la Société);

- Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors

notaire de résidence à Mersch, en date du 27 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 12 septembre 2007 numéro 93688;

- le capital social de la Société est actuellement fixé à six cent dix-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 617,125)

représenté par vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-cinq (24,685) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune;

- la comparante a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
- la comparante, en sa capacité de liquidateur et de bénéficiaire économique de toutes les parts sociales de la Société,

déclare avoir reçu tous les actifs de la Société et qu'elle prendra en charge tout le passif de la Société (s'il y en a) et en
particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;

- la Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
- la comparante donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat; et
- les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la Société au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: C. Anandappane et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 octobre 2008, LAC/2008/43201. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008138682/5770/82.
(080162602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

TransEuropean Property Holdings (Belgium) II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.701.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the ninth day of October.
Before the undersigned Maitre Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP II, a limited partnership,

having its registered office in GB-London SW1X 9QF, 166 Sloane Street (registered under number LP5270),

by virtue of a proxy given on 7 October 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (BELGIUM) II, S.à r.l.", having its principal office in

L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, has been incorporated pursuant to a notarial deed on October 12th, 2004, published
in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 12 of January 6th, 2005;

132090

- that the capital of the corporation "TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (BELGIUM) II, S.à r.l." is fixed at TWELVE

THOUSAND FIVE HUNDRED EUROS (12,500.- EUR) represented by FIVE HUNDRED (500) shares with a par value
of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) each, fully paid up;

- that TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP II, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at 30 September 2008 declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's managers are hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all the shares;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at one thousand euros (EUR 1,000).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:

Im Jahre zweitausendacht, am achten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard LECUIT, im Amtssitze zu Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Sara LECOMTE, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Spezialbevollmächtigte der Gesellschaft TransEuropean PROPERTY LIMITED PART-

NERSHIP II, mit Sitz in GB-London SW1X 9QF, 166 Sloane Street (einregistriert unter Nummer LP5270),

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt am 7. Oktober 2008.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt, nach "ne varietur" Unterzeichnung durch die Komparentin und den amtierenden Notar,

vorliegender Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, ersuchte den amtierenden Notar Folgendes zu beurkunden:
- dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (BELGIUM) II, S.à r.l., mit

Sitz in L-2520 Luxemburg, 1, allée Scheffer, gemäss notarieller Urkunde vom 12. Oktober 2004, veröffentlicht im Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations Nummer 12 vom 6. Januar 2005, gegründet wurde;

- dass das Kapital der Gesellschaft TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (BELGIUM) II, S.à r.l., vorgenannt, sich auf

ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT Euro (12.500.- EUR) beläuft, eingeteilt in FÜNFHUNDERT (500) Anteile von je
FÜNFUNDZWANZIG EURO (25.- EUR);

- dass die TransEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIPP II, vorgenannt, alleinige Inhaberin sämtlicher Anteile

der Gesellschaft geworden ist;

- dass die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, in ihrer Eigenschaft als alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft,

beschlossen hat die Gesellschaft aufzulösen und in Liquidation zu setzen;

- dass die alleinige Gesellschafterin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft und in Bezug auf die Bilanz der

Gesellschaft zum 30. September 2008, erklärt, dass alle Passiva der Gesellschaft, inbegriffen die Passiva im Zusammenhang
mit der Liquidation der Gesellschaft, beglichen sind oder zurückgestellt worden sind.

Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt des Weiteren:
- dass die Aktivitäten der Gesellschaft eingestellt worden sind;
- dass die alleinige Gesellschafterin alle Aktiva übernimmt und persönlich für die von der Gesellschaft eventuell ein-

gegangenen und zum Zeitpunkt der Liquidation noch nicht bekannten Verbindlichkeiten haftet;

132091

- und dass demzufolge die Auflösung der Gesellschaft TransEuropean PROPERTY HOLDINGS (BELGIUM) II, S.à r.l.,

abgeschlossen ist.

Die alleinige Gesellschafterin erteilt der Geschäftsführung volle und ausdrückliche Entlastung für die Ausübung ihrer

Ämter.

Alle Anteile der Gesellschaft werden hiermit annulliert.
Die Dokumente und Schriftstücke der aufgelösten Gesellschaft werden während fünf Jahren am ehemaligen Sitz der

Gesellschaft in Luxemburg, 1, allée Scheffer, aufbewahrt.

<i>Kosten

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordentlicher

Generalversammlung anerfallen, werden abgeschätzt auf eintausend Euro (1.000.- EUR).

Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache versteht und spricht, erklärt hiermit, das auf Wunsch der Kom-

parenten gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einder deutschen Übersetzung und
im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-

terschrieben.

Gezeichnet: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2008, LAC/2008/41448. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

FUER  GLEICHLAUTENDE  ABSCHRIFT,  zum  Zwecke  der  Veröffentlichung  im  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations erteilt.

Luxemburg, den 30. Oktober 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008138680/220/98.
(080162669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

European Investment Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 114.287.

EXTRAIT

Il résulte d'un conseil d'administration du 27 octobre 2008 que:
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), Bachelier en comptabilité, demeurant

professionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg, a été coopté administrateur en remplacement
de Monsieur Alain LAM, démissionnaire. Il terminera le mandat de son prédécesseur. La prochaine assemblée générale
des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008138733/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01027. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Utia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 15.688.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 21 octobre 2008 que:
1. La démission de Monsieur Bruno BEERNAERTS en sa qualité d'administrateur est acceptée.
2. Est nommé, en remplacement de l'administrateur démissionnaire, Monsieur Luc GERONDAL, fiscaliste, né le 23

avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant professionnellement au 12 rue Guillaume Schnei-
der, L-2522 Luxembourg, est coopté administrateur avec effet immédiat. Il reprendra le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

132092

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008138734/6312/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01028. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Ironsteel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 44.525.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 22 août 2008 que:
1. La démission de Monsieur Olivier LIEGEOIS en sa qualité de Commissaire est acceptée.
2. Est nommée, en remplacement du Commissaire démissionnaire, la société REVICONSULT S.àr.l., société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social au 16, rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg.

Le mandat du nouveau Commissaire de la société prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008138735/6312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW01020. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Bero Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clerf, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 142.665.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Martine SCHAEFFER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Herr Robert STEINBACHER, IT-Fachmann, geboren in Neuburg an der Donau (Deutschland) am 24. Februar 1979,

wohnhaft in D-86554 Pöttmes, Sebastianstrasse 6, hier vertreten durch Herrn Joseph DELREE, wohnhaft in L-9706 Clerf,
2A, route d'Eselborn.

Die vorgenannte, von dem Vertreter der Erschienenen und dem unterzeichneten Notar unterschriebene Vollmacht,

bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welcher Komparent, vertreten wie vorgenannt, beschlossen hat eine Gesellschaft zu gründen gemäss folgender Sa-

tzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung "BERO GROUP S.A.".
Der Sitz der Gesellschaft ist in Clerf.
Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederhers-
tellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

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Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Systemanalyse und -Wartung, die Netzwerkplanung und Beratung sowie die

Programmierung und der Handel mit Software.

Zweck der Gesellschaft sind des Weiteren alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen

oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, tätig
sind,  verbunden  sind,  als  auch  die  Verwaltung  und  Verwertung,  sei  es  permanent  oder  vorübergehend,  des  somit
zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern sie als "Société de Participations Financières" betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen

vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausendfünfhundert Euro (31.500,- EUR), eingeteilt in dreihun-

dertfünfzehn (315) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.

Das  Gesellschaftskapital  kann  in  einer  oder  mehreren  Ausgaben  aufgestockt  oder  vermindert  werden  mittels

Beschlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Verwalter.
Der Verwalter wird auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Er kann beliebig abberufen werden.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat bestimmt seinen Präsidenten. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlußfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefaßt.  Bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Einzelunterschrift des alleinigen Verwalters oder durch die Kollektivun-

terschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats April um 10.00 Uhr

in Clerf, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art.  11.  Die  Generalversammlung  hat  die  ausgedehntesten  Befugnisse  um  alle  Handlungen  vorzunehmen  und

gutzuheißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

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Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend

die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Herr Robert STEINBACHER, vorgenannt, hat alle dreihundertfünfzehn (315) Aktien voll gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu 100% Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausendfünfhundert Euro (31.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar
nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendfünfhundert (1.500,-) Euro.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fassten,
nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Bes-
chlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf einen, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es wird zum Mitglied des Verwaltungsrates ernannt:
Herr Robert STEINBACHER, vorgenannt.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Frau Dina ABAJA, Wirtschafterin, geboren in Riga (Lettland) am 14. Juli 1977, wohnhaft in Maskavas lela 222C15

LV-1019 Riga.

4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2009.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9706 Clerf, 2A, route d'Eselborn.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. DELREE et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008. LAC/2008/43924. — Reçu cent cinquante-sept euros cinquante

cents Eur 0,50% = 157,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008138666/5770/123.
(080162711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Direct Parcel Distribution (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 42.850.

EXTRAIT

Il résulte d'un procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 octobre 2008 que:
- 2 nouveaux gérants sont nommés pour une durée indéterminée
Monsieur Morioux Marc, né le 5 avril 1965 à Leuven (Belgique), demeurant à B-3000 Leuven Heilige-Geeststraat 56

132095

Monsieur Hasler Marc, né le 17 septembre 1969 à Leimiswil (Suisse), demeurant à Pestalozzistrasse 22 B CH-5000

Aarau

Les deux nouveaux gérants peuvent engager la société par la signature conjointe avec M. Senz Rolf

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2008138739/3560/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Fresenius Finance I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 141.453.

Le Conseil d'Administration en date du 5 septembre 2008 a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Chris-

tophe Gammal, né le 9 août 1967 à Uccle en Belgique, ayant son adresse professionnelle au 174, route de Longwy à
L-1940 Luxembourg, au poste de Président du Conseil d'Administration de la Société pour une durée qui prendra fin lors
de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2012, à tenir en
2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal
<i>Directeur

Référence de publication: 2008138726/6762/17.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06867. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Entomos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 117.095.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 septembre 2008

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Fabio MAZZONI de son poste d'administrateur de la société

avec effet immédiat.

L'Assemblée Générale nomme Monsieur Charles MEYER, résidant professionnellement au 121, avenue de la Faiencerie,

L-1511 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2011.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission de Wood, Appleton, Oliver Experts-Comptables S.à r.l. de son poste de

Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat. L'Assemblée Générale nomme Read S.à r.l, ayant son siège
social au 31A, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, au poste de Commissaire aux Comptes de la société avec
effet immédiat.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008138763/587/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09879. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080163383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

132096

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Berlioz Investment S.A.

Bero Group S.A.

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Blackrock Capital Luxembourg S.à r.l.

Brisbane International Investment S.A.

Chronax S.à r.l.

ColLife Partners Holding S.à r.l.

Cube 1-2-3 S.à r.l.

Del Mare Holding S.A.

Direct Parcel Distribution (Luxembourg) S.à r.l.

DMC, Dynamic Motors Consulting S.àr.l.

ELSEN-BAU Luxemburg S.à r.l.

Entomos S.A.

e-shelter Frankfurt 3 S.à r.l.

Eureko Captive S.A.

European Investment Company S.A.

Filaine S.A.

"Flomatron S.à.r.l."

Freeway S.A.

Freo Investment Management S.à r.l.

Fresenius Finance I S.A.

Giacelma S.A.

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Inspectra Investments S.à r.l.

Intex S.A.

Investec GLL Fund Management Company S.A.

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Invista Real Estate International Holdings S.à r.l.

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Luxmetall Transport S.A.

Money Enterprise and Market Holding S.A.

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Saley S.A.

Société de Constructions générales Jean-Pierre RINNEN et Fils Sàrl

Taiba S.A.

Tcarma S.A.

TransEuropean Property Holdings (Belgium) II Sàrl

Utia S.A.

Weber &amp; Leroy S.A.