MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2743

11 novembre 2008

SOMMAIRE

Allmedialux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131618

Allmedialux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131620

Anton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131658

ARC Asset Management S.A.  . . . . . . . . . . .

131629

Argonauts Management S.A.  . . . . . . . . . . . .

131634

Bear Stearns International Funding III S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131633

Bear Stearns International Funding II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131662

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131640

Captiva Capital II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131620

Clarina Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131642

Cross Communication Distribution S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131642

CTP Group Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131641

DAB Investments Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131647

Ecoteam-Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131646

Express Car Service S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131652

FDM Conseils S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131660

Fire & Accident Control S.A.  . . . . . . . . . . . .

131663

Fortis L Fix  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131651

Fortunas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131637

Immobilière industrielle Luxembourg SCI

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131632

Indivis SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131651

Investissements Immobiliers Kirchberg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131664

KEEPING S.à r.l. - Marketing & Technology

Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131634

Langkëlz Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

131662

Lend Lease International Distressed Debt

Fund, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131648

Luxequip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131663

Molino Beverages Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

131641

Molino Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131634

Molino Soft Drinks Holding S.à r.l.  . . . . . . .

131633

NIC International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131658

Nurtab S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131658

Oceanis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131637

Oxford Aviation Academy Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131621

Renovum S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131631

Requilab  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131664

Rollfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131654

R.S.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131647

Société Hippique et d'Elevage S.A.  . . . . . .

131663

Société Hippique et d'Elevage S.A.  . . . . . .

131663

Sotrimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131651

S.P.A.C. S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131636

Strategy Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131647

Terbati S.A. Immobilière  . . . . . . . . . . . . . . .

131664

Thomas & Piron Bau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131643

TruckLogic S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131637

TyCom Holdings II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131647

Vantaff Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131641

131617

Allmedialux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4/2, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.647.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. Marcellus HUYGELBERGHS, indépendant, demeurant à L-9638, Pommerloch, 4/2, Duerfstrooss.
2. Jacqueline VAN HOOF, femme au foyer, demeurant à B-2270, Herenthout (Belgique), 22, Schransstraat.
Lesquels comparants, ont requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils déclarent con-

stituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ALLMEDIALUX SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Pommerloch.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte ou pour compte

de tiers, les achats et la vente, l'importation d'accessoires pour des appareils d'enregistrement et duplication audiovisuelle,
aussi bien que pour l'adaptation et la modification de ces appareils, production des reportages audiovisuels, production
et assemblage des porteurs analogues de média comme l'achat et la vente, l'import et l'exporte, la production, l'archivage
et la duplication de porteurs analogues et digitaux. En plus la société a le droit d'exécuter des actes financiers, commer-
ciaux, industriels, de l'impôt et du fiscal qui sont liés directement ou indirectement à la société. La société peut participer
via entrées, approbation, intermédiaires financiers ou de n'importe quelle façon, à toutes les sociétés ou entreprises qui
ont totalement ou partiellement un sujet similaire au sien, ou qui sont de tel caractère pour améliorer son extension ou
son développement.

En vue de la réalisation de cet objet la société peut, par voie d'apports, de cessions, de participations, de fusions, de

scissions ou autrement, prendre tous intérêts dans les associations, syndicats et sociétés et faire toutes opérations fi-
nancières et immobilières, engager toutes entreprises et faire toutes opérations se rapportant directement ou indirec-
tement à cet objet ou de nature à en favoriser la réalisation. Elle peut notamment acheter, vendre, louer ou gérer tous
biens mobiliers et immobiliers.

La  société  aura  également  pour  objet  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  ou  financières,  mobilières  ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions

de TRENTE ET UN (31,-) EUROS chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

131618

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 11 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Marcellus HUYGELBERGHS, susdit, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2) Jacqueline VAN HOOF, susdite, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: Mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que le capital social au

montant de TRENTE ET UN MILLE (31.000,-) EUROS est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2010.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1. Marcellus HUYGELBERGHS, indépendant, demeurant à L-9638, Pommerloch, 4/2, Duerfstrooss.
2. Jacqueline VAN HOOF, femme au foyer, demeurant à B-2270, Herenthout (Belgique), 22, Schransstraat.
3. llse HUYGELBERGHS, employée privée, demeurant à B-2560, Kessel (Belgique), 119, Oude Bevelsesteenweg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes: FRAXINUS B.F. BVBA, avec siège social à B-1745, Opwijk (Belgique), 142,

Klaarstraat.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

131619

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-9638 Pommerloch, 4/2, Duerfstrooss.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: HUYGELBERGHS, VAN HOOF, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2008, REM 2008/1296. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- € à 0,5%= 155,-

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 3 novembre 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008138066/218/131.
(080162374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Allmedialux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9638 Pommerloch, 4/2, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.647.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Les soussignés:
1. Marcellus HUYGELBERGHS, indépendant, demeurant à L-9638 Pommerloch, 4/2, Duerfstrooss,
2. Jacqueline VAN HOOF, femme au foyer, demeurant à B-2270 Herenthout (Belgique), 22, Schransstraat,
3. Ilse HUYGELBERGHS, employée privée, demeurant à B-2560 Kessel (Belgique), 119, Oude Bevelsesteenweg,
administrateurs de la société ALLMEDIALUX SA, avec siège social à L-9638 Pommerloch, 4/2, Duerfstrooss, se sont

réunis en conseil et nomment à l'unanimité Marcellus HUYGELBERGHS, administrateur-délégué de la société qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Pommerloch, le 14.10.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008138067/218/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Captiva Capital II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.955,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 110.391.

<i>Extrait des Résolutions des Associés datées du 3 octobre 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen, en tant que Gérant A, et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2008;

- de nommer Laetitia Ambrosi, né le 12 mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste

L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Gérant A de la société, et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2008;

131620

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Isabelle Clinquart
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008137935/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.433.155,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 123.624.

In the year two thousand and eight, on the fourth of September.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of "Oxford Aviation Academy Lux-

embourg S. à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at 7, Val Sainte Croix,
L-1371 Luxembourg, incorporated on 12 January 2007 by deed of M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem

(Luxembourg), published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 407 of 20 March 2007. The
articles of association of the Company (the "Articles") were latest amended on 2 July 2008 pursuant to a deed of M 

e

Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2071 of 27 August 2008.

The Meeting was presided by M 

e

 Habiba Boughaba, Maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary and as scrutineer Ms Corinne Petit, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them is shown on an attendance list signed

by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary (the "Attendance List"). The
Attendance List will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from the Attendance List, the shareholders of all 1,069,386 shares in issue in the Company were

represented at the Meeting and the shareholders of the Company declared that they had prior knowledge of the agenda
so that the Meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the Meeting was as follows:
1) Waiver by the shareholders of the convening notices;
2) Waiver by the shareholders of the application of the rule of proportionality of issuance of shares among all classes

of shares as applying to any increase of the share capital of Company pursuant to article 5.2 second paragraph of the
articles of association of the Company (the "Articles") in respect of the new class A shares and the new class B shares
to be issued by the Company in accordance with the decision of the shareholders' meeting;

3) Waiver by the shareholders of their preferential subscription rights;
4) Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of one million three hundred thirty-

six thousand seven hundred thirty-two Euros and fifty cents (€1,336,732.50) by an amount of sixty-three thousand one
hundred eleven Euros and twenty-five cents (€63,111.25) in order to bring it to the amount of one million three hundred
ninety-nine thousand eight hundred forty-three Euros and seventy-five cents (€1,399,843.75) by the issue of four thousand
two hundred sixty-nine (4,269) class A shares and forty-six thousand two hundred twenty (46,220) class B shares of a
par value of €1.25 each and an Issue Price of €2.825 per share; subscription and payment of the newly issued shares by
STAR II US Limited Partnership No.1, STAR II UK Limited Partnership No.1 and STAR II Executive Co-Investment Limited
Partnership, allocation of any balance to the share premium account attached to each relevant class of shares, and sub-
sequent amendment of article 5.1 of the Articles.

5) Increase of the issued share capital of the Company from its current amount of one million three hundred ninety-

nine  thousand  eight  hundred  forty-three  Euros  and  seventy-five  cents  (€1,399,843.75)  by  an  amount  of  thirty-three
thousand three hundred eleven Euros and twenty-five cents (€33,311.25) in order to bring it to the amount of one million
four hundred thirty-three thousand one hundred fifty-five Euros (€1,433,155) by the issue of twenty-six thousand six
hundred forty-nine (26,649) class B shares of a par value of €1.25 each and an Issue Price of €2.825 per share; payment
of the newly issued shares by Mr Ross Edward Carrington and subscription to the newly issued class B shares by Mr Ross
Edward Carrington, subject to the completion of a certain share sale agreement entered into between Mr Ross Edward
Carrington, the Company and GCAT Australia PTY Ltd (the "Condition Precedent"); allocation of any balance to the
share premium account attached to class B shares and subsequent amendment of article 5.1 of the Articles subject to the
fulfillment of the Condition Precedent; delegation of power to the board of managers.

131621

6) Amendment of article 10 "Conflicts" of the Articles.
7) Amendment of article 12 "Permitted Transfers" of the Articles.
8) Amendment of the definition of "Company", "Executive" and "Vendor Loan Notes" under article 23 "Definitions"

of the Articles.

After deliberation, the Meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

The Meeting expressly waived (i) any convening notice in respect of the present shareholders' meeting, (ii) any appli-

cation of the rule of proportionality of issuance of shares among all classes of shares as applying to any increase of the
share capital of Company pursuant to article 5.2 second paragraph of the Articles, and (iii) the preferential subscription
rights that they have pursuant to article 5.3 of the Articles in respect of the new class A shares and the new class B shares
to be issued by the Company.

<i>Second resolution

The Meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from its current amount of one million

three hundred thirty-six thousand seven hundred thirty-two Euros and fifty cents (€1,336,732.50) by an amount of sixty-
three thousand one hundred eleven Euros and twenty-five cents (€63,111.25) in order to bring it to one million three
hundred ninety-nine thousand eight hundred forty-three Euros and seventy-five cents (€1,399,843.75) by the issue of four
thousand two hundred sixty-nine (4,269) class A shares and forty-six thousand two hundred twenty (46,220) class B
shares of a par value of one Euro twenty-five cents (€1.25) each, and an Issue Price (as this term is defined in the Articles)
of EUR 2.825 per share.

The newly issued shares have been subscribed for and fully paid up by the following shareholders of the Company in

the following proportions:

1) With respect to the class A shares:

Subscriber

Number

Payment

of class

(€)

A shares

STAR II US Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

282

796,65

STAR II UK Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,955 11,172.87

STAR II Executive Co-Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

90,40

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,269 12,059.92

2) With respect to the class B shares:

Subscriber

Number

Payment

of class

(€)

B shares

STAR II US Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,050

8,616.25

STAR II UK Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42,823 120,974.98

STAR II Executive Co-Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

347

980.27

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46,220 130,571.50

All the above shareholders are here represented by M 

e

 Habiba Boughaba, prenamed, by virtue of the aforesaid proxies.

The Meeting resolved to allocate the balance between the Issue Price paid with respect to each share and the par

value thereof to the share premium account attached to the relevant class of shares.

Proof of the full payment of the subscribed shares has been given to the undersigned notary.
The Meeting further resolved to amend article 5.1 of the Articles consequently so as to read as follows:
"5.1 The issued share capital of the Company is set at one million three hundred ninety-nine thousand eight hundred

forty-three Euros and seventy-five cents (€1,399,843.75) divided into ninety-four thousand and six hundred eighty-one
(94,681) Class A Shares, eight hundred eighty-nine thousand and eight hundred seventy-seven (889,877) Class B Shares
and one hundred thirty five thousand three hundred and seventeen (135,317) Class C Shares, each with a nominal value
of one point twenty five euro (€1.25) and with such rights set out in the present Articles of Association."

<i>Third resolution

The Meeting resolved to approve the increase of the issued share capital of the Company from its current amount of

one million three hundred ninety-nine thousand eight hundred forty-three Euros and seventy-five cents (€1,399,843.75)
by an amount of thirty-three thousand three hundred eleven Euros and twenty-five cents (€33,311.25) in order to bring
it to one million four hundred thirty-three thousand one hundred fifty-five Euros (€1,433,155) by the issue of twenty-six
thousand six hundred forty-nine (26,649) class B shares of a par value of one Euro twenty five cents (€1.25) each and an
Issue Price (as this term is defined in the Articles) of EUR 2.825 per share, subject to the completion of the Condition
Precedent (as defined below), and to approve the subscription to the newly issued shares against a contribution in cash

131622

in the amount of seventy-five thousand two hundred and eighty-eight Euros and seventy-five cents (€75,288.75) by Mr
Ross Edward Carrington, residing at Unit 152,95 Rouse Street, Port Melbourne, Victoria 3207 (Australia), here repre-
sented by M 

e

 Habiba Boughaba, prenamed, by virtue of a proxy which will remain attached to the present deed to be

filed with the registration authorities.

The Meeting resolved to allocate the balance between the Issue Price paid with respect to each share issued to Mr

Ross Carrington and the par value thereof to the share premium account attached to the class B shares.

Proof of the full payment of the subscribed shares has been given to the undersigned notary, so that the issuance of

the shares will be effective immediately upon fulfillment of the Condition Precedent.

The increase of the issued share capital and the issuance of class B shares to Mr Ross Edward Carrington is conditional

and will only be effective upon the completion of a certain share sale agreement entered into between Mr Ross Edward
Carrington, the Company and GCAT Australia PTY Ltd (the "Condition Precedent").

The Meeting further resolved, subject to the fulfillment of the Condition Precedent, to amend article 5.1 of the Articles

consequently so as to read as follows:

"5.1 The issued share capital of the Company is set at one million four hundred thirty-three thousand one hundred

fifty-five Euros (€1,433,155) divided into ninety-four thousand and six hundred eighty-one (94,681) Class A Shares, nine
hundred sixteen thousand and five hundred twenty-six (916,526) Class B Shares and one hundred thirty five thousand
three hundred and seventeen (135,317) Class C Shares, each with a nominal value of one point twenty five euro (€1.25)
and with such rights set out in the present Articles of Association."

The Meeting authorizes and empowers any manager of the Company, irrespective of his class (the "Manager") to appear

in front of the undersigned notary to enact the fulfilment of the Condition Precedent and to record the subsequent
increase of share capital of the Company.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to amend article 10 of the Articles, so as to read as follows:
" Art. 10. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity shall

be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or officers of the Company is interested in
or is a manager, officer or employee of such other corporation or entity. Any Manager or officer of the Company who
serves as manager, Manager, officer or employee of any corporation or entity with which the Company shall contract or
otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation or entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business."

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to amend article 12 of the Articles so as to read as follows:
" Art. 12. Permitted Transfers. No Shares shall be Transferred (and for the avoidance of doubt no right or interest in

any Shares shall be Transferred or (except by the Company) created) except in the cases provided in this article and in
articles 13, 14 and 15 below or as provided in the Shareholders Agreement:

12.1. Transfers to Affiliates and between Shareholders
12.1.1. Any Transfer of Shares of Class B or Class C by a Class B Shareholder or a Class C Shareholder (as the case

may be) to any of the Affiliates of that Shareholder;

12.1.2. Any Transfer of Shares by an Affiliate of a Class B Shareholder or a Class C Shareholder to the relevant Class

B Shareholder or Class C Shareholder and/or any of their Affiliates as appropriate.

12.1.3. Any Transfer of Shares by a Class B Shareholder or a Class C Shareholder or any of its Affiliates to the beneficial

owners of shares or units in that fund;

12.1.4. Any Transfer of Shares by a Class B Shareholder to a Class C Shareholder or an Affiliate of the Class C

Shareholder;

12.1.5.  Any  Transfer  of  Shares  by  a  Class  C  Shareholder  to  a  Class  B  Shareholder  or  an  Affiliate  of  the  Class  B

Shareholder;

12.1.6. Any Transfer of Shares by an Affiliate of a Class B Shareholder to an Affiliate of a Class C Shareholder or a

Class C Shareholder;

12.1.7. Any Transfer of Shares by an Affiliate of a Class C Shareholder to an Affiliate of a Class B Shareholder or a

Class B Shareholder.

12.1.8. Any Transfer of Shares by a Class B Shareholder or a Class C Shareholder or any of its respective Affiliates to

any person who holds the Shares only as a nominee for that Class B Shareholder or that Class C Shareholder or its
Affiliates; or

12.1.9. Any transfer of Shares by a nominee of a Class B Shareholder or its Affiliates to that Class B Shareholder or a

Class C Shareholder or its Affiliate;

provided that (A) article 12.1 shall not apply to any Class B Shareholder who is also an Executive, except as otherwise

specifically provided in the Shareholders Agreement; (B) (i) if a Transfer is to an Affiliate of the Transferor and (ii) if and
whenever such Person holding Shares ceases to be an Affiliate of the Transferor, such Person shall be bound to and shall

131623

immediately prior to that cessation Transfer the Shares in question (the «Relevant Shares») in favor of the original (or
first) Transferor or (in case of a Class B Shareholder or a Class C Shareholder) to any Affiliate of that Shareholder. If the
Transferee shall fail to do so, it shall be deemed to have appointed any Manager as its attorney to execute a Transfer of
those Relevant Shares in favor of the original (or first) Transferor or to any one of the Class B Shareholders' or Class C
Shareholders' Affiliates (as the case may be) which shall be obliged to acquire the Relevant Shares.

12.2. Any transfer of A Shares to any employee or bona fide prospective employee of any Group Company or to a

trustee subject to the conditions provided for, and to the extent permitted by, the Shareholders Agreements.

12.3. Any transfer of Shares by an Executive to his Related Person (provided that in the case of an individual Related

Person that individual is over the age of 18) or to the trustees of any trust created in favour of himself and/or any Related
Person(s) (notwithstanding that one or more charities may be named as residuary beneficiaries of any trust) subject to
the conditions provided for the Shareholders Agreements.

12.4. Any transfer of Shares by the personal representatives of a deceased Shareholder to any Related Person of that

deceased Shareholder subject to the conditions provided for by the Shareholders Agreements.

12.5. Transfers by Star
12.5.1. Any Transfer of Shares by Star to any Person, provided that immediately following the Transfer or purported

Transfer, Star would taken together retain a Controlling Interest.

12.5.2. Subject to the provisions of the Shareholders Agreements, if Star wishes to sell Shares within 12 months of the

adoption of the original Articles to an entity which is not an Affiliate of the Class B Shareholders (an «Early Sell-Down»),
then provided always that Star retains a Controlling Interest following any Early Sell-Down Star shall request the Class
C Shareholders to make an offer within ten (10) Business Days for those Shares, stating the price in cash that the Class
C Shareholders would pay (the «First Offer Price»), which must be equal to or greater than the Issue Price or to confirm
that it does not wish to make an offer for those Shares. Star shall then have the right to accept the Class C Shareholders'
offer or to sell the Shares to which the Early Sell-Down applies (the «ESD Shares») to a bona fide and arm's length third
party purchaser (the «Third Party Purchaser»), provided that the price offered to Star by the Third Party Purchaser shall
not be less than the First Offer Price. If Star wishes to sell the ESD Shares for a price that is less than the First Offer Price
(the «Lower Price»), then the Class C Shareholders shall have the right to purchase the ESD Shares at the Lower Price
within ten (10) Business Days of Star notifying the Class C Shareholders of the Lower Price.

12.5.3. Star shall notify the Class C Shareholders within five (5) Business Days of the receipt by Star of an offer in

respect of an Early Sell-Down. The Class C Shareholder shall have ten (10) Business Days in which to make an offer in
accordance with article 12.5.2 following notification by Star of an Early Sell-Down, in which case Star shall sell those Shares
to the Class C Shareholders.

12.5.4. Subject to Star retaining immediately following the Transfer or purported Transfer a Controlling Interest Article

12.5.2 shall not apply to any transfer of Shares by the Class B Shareholder which is: (i) up to 5 per cent of the entire
issued share capital of the Company; and (ii) transferred to an Affiliate of Star or any of its employees or consultants or
any proposed Managers of the Company.

12.6. To the extent permitted by and subject to the conditions set forth in the Shareholders Agreement any pledge

granted by a Class A Shareholder.

12.7. Any transfer of any Class A Shares to an Executive pursuant to the conditions set forth in the Shareholders

Agreements.

12.8. Any Transfer of Class C Shares to the direct subsidiary of the Company.
12.9. Any Transfer of Class C Shares by the direct subsidiary of the Company to the C Investor.
12.10. Any Transfer provided for by articles 13, 14 and 15 below."

<i>Sixth resolution

The Meeting resolved to amend the following definitions under article 23 of the Articles as follows:
- Company Means OXFORD AVIATION ACADEMY LUXEMBOURG S.à r.l.
- Executive means any person designated as an "Executive" under the Shareholders Agreements
- Vendor Loan Notes Means the loan notes issued at the level of OXFORD AVIATION ACADEMY LUXEMBOURG

2 Sàrl

There being no further item on the agenda the Meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at 2.700.- Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

131624

The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée») des associés de «Oxford Aviation Academy Luxem-

bourg S. à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, constituée le 12 janvier 2007 par acte de M 

e

 Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxem-

bourg), publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 407 du 20 mars 2007. Les statuts de la Société
(les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois le 2 juillet 2008 suivant acte de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2071 du 27 août
2008.

L'Assemblée a été présidée par M 

e

 Habiba Boughaba, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire et scrutateur Mme Corinne Petit, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné (la «Liste de Présence»). La
Liste de Présence restera annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

Il appert de la Liste de Présence que toutes les 1.069.386 parts sociales émises dans la Société étaient représentées à

l'Assemblée et les associés de la Société ont déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de sorte que
l'Assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'Assemblée était le suivant:
1) Renonciation par les associés aux avis de convocation;
2) Renonciation par les associés à l'application de la règle de proportionnalité d'émission des parts sociales parmi

toutes les classes de parts sociales applicables à toute augmentation du capital social de la Société conformément à l'article
5.2, second paragraphe des statuts de la Société (les «Statuts») en relation avec les nouvelles parts sociales de classe A
et les nouvelles parts sociales de classe B devant être émises par la Société conformément à la décision de l'assemblée
des associés;

3) Renonciation par les associés à leurs droits préférentiels de souscription;
4) Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel d'un million trois cent trente-six mille sept

cent trente-deux Euros et cinquante cents (€1.336.732,50) d'un montant de soixante-trois mille cent onze euros et vingt-
cinq cents (€63.111,25) afin de le porter à un montant de un million trois cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent
quarante-trois euros et soixante-quinze cents (€1.399.843,75) par l'émission de quatre mille deux cent soixante-neuf
(4.269) parts sociales de classe A et quarante-six mille deux cent vingt (46.220) parts sociales de classe B d'une valeur
nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€1,25) chacune et un Prix d'Emission de €8,825 par part sociale; souscription et
paiement des parts sociales nouvellement émises par STAR II US Limited Partnership No.1, STAR II UK Limited Part-
nership No.1 et STAR II Executive Co-lnvestment Limited Partnership et modification subséquente de l'article 5.1 des
Statuts.

5) Augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel d'un million trois cent quatre-vingt dix-

neuf mille huit cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents (€1.399.843,75) d'un montant de trente-trois mille
trois cent onze euros et vingt-cinq cents (€33.311,25 ) afin de le porter à un montant d'un million quatre cent trente-
trois mille cent cinquante-cinq euros (€1.433.155) par l'émission de vingt-six mille six cent quarante-neuf (26.649) parts
sociales de classe B d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€1,25) chacune et un Prix d'Emission de €2,825
par part sociale; paiement des parts sociales nouvellement émises par M. Ross Carrington et souscription des parts sociales
de classes B nouvellement émises par M. Ross Edward Carrington, sous réserve de la réalisation d'un certain contrat de
vente de parts sociales conclu entre M. Ross Edward Carrington, la Société et GCAT Australia PTY Ltd (la «Condition
Suspensive»); allocation de tout sole au compte prime d'émission attaché aux parts sociales de classe B et modification
subséquente de l'article 5.1 des Statuts, sous réserve de l'accomplissement de la Condition Suspensive; délégation de
pouvoir au conseil de gérance.

6) Modification de l'article 10 «Conflits» des Statuts.
7) Modification de l'article 12 «Transferts Autorisés» des Statuts.
8) Modification de la définition de «Fondé de Pouvoirs (Executive)» «Reconnaissance de dette envers le Vendeur» et

«Société» à l'article 23 «Définitions» des Statuts.

Après délibération, l'Assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée a renoncé expressément (i) à tout avis de convocation par rapport à la présente assemblée des associés,

(ii) à toute application de la règle de proportionnalité d'émission des parts sociales parmi toutes les classes de parts

131625

sociales applicables à toute augmentation du capital social de la Société conformément à l'article 5.2, second paragraphe
des Statuts, et (iii) au droit préférentiel de souscription que leur confère l'article 5.3 des Statuts concernant l'émission
des nouvelles parts sociales de classe A et des nouvelles parts sociales de classe B en émission dans la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de son montant actuel d'un million trois cent

trente-six mille sept cent trente-deux Euros et cinquante cents (€1.336.732,50) d'un montant de soixante-trois mille cent
onze euros et vingt-cinq cents (€63.111,25) afin de le porter à un million trois cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent
quarante-trois euros et soixante-quinze cents (€1.399.843,75) par l'émission de quatre mille deux cent soixante-neuf
(4.269) parts sociales de classe A et quarante-six mille deux cent vingt (46.220) parts sociales de classe B d'une valeur
nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€1,25) chacune et un Prix d'Emission (tel que ce terme est défini dans les Statuts)
de EUR 2,825 par part sociale.

Les parts sociales nouvellement émises ont été souscrites et entièrement libérées par les associés suivants de la Société

dans les proportions suivantes:

1 ) En relation avec les parts sociales de classe A

Souscripteur

Nombre Paiement

de parts

(€)

sociales

de classe

A

STAR II US Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

282

796,65

STAR II UK Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.955 11.172,87

STAR II Executive Co-Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

90,40

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.269 12.059,92

2) En relation avec les parts sociales de classe B

Souscripteur

Nombre Paiement

de parts

(€)

sociales

de classe

B

STAR II US Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.050

8.616,25

STAR II UK Limited Partnership No.1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42.823 120.974,98

STAR II Executive Co-Investment Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

347

980,27

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.220 130.571,50

Tous les associés ci-dessus sont représentés par M 

e

 Habiba Boughaba, précitée, en vertu des procurations précitées.

L'Assemblée a décidé d'allouer tout solde entre le Prix d'Emission payé en relation avec chaque part sociale et la valeur

nominale au compte prime d'émission attaché à la classe de parts sociales concernée.

Preuve du paiement intégral des parts sociales souscrites a été donnée au notaire soussigné.
L'Assemblée a ensuite décidé de modifier l'article 5.1 des Statuts en conséquence afin qu'il ait la teneur suivante:
«5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million trois cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent quarante-

trois  euros  et  soixante-quinze  cents  (€1.399.843,75)  divisé  en  quatre-vingt  quatorze  mille  six  cent  quatre-vingt  une
(94.681) Parts Sociales de Classe A, huit cent quatre-vingt neuf mille huit cent soixante-dix-sept (889.877) Parts Sociales
de Classe B et cent trente-cinq mille trois cent dix-sept (135.317) Parts Sociales de Classe C, d'une valeur nominale d'un
Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune et ayant les droits définis par les présents Statuts.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée a décidé d'approuver l'augmentation du capital social émis de la Société de son montant actuel d'un million

trois cent quatre-vingt dix-neuf mille huit cent quarante-trois euros et soixante-quinze cents (€1.399.843,75) d'un montant
de trente-trois mille trois cent onze euros et vingt-cinq cents (€33.311,25) afin de le porter à un million quatre cent
trente-trois mille cent cinquante-cinq euros (€1.433.155) par l'émission de vingt-six mille six cent quarante-neuf (26.649)
parts sociales de classe B, d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€1,25) chacune et un Prix d'Emission (tel
que ce terme est défini dans les Statuts) de EUR 2,825 par part sociale, sous réserve de l'accomplissement de la Condition
Suspensive (telle que définie ci-dessous) et d'approuver la souscription des parts sociales nouvellement émises par un
apport en espèces d'un montant de soixante-quinze mille deux cent quatre-vingt-huit euros et soixante-quinze cents
(€75.288,75) par M. Ross Edward Carrington, demeurant au Unit 152, 95 Rouse Street, Port Melbourne, Victoria 3207
(Australie), représenté par M 

e

 Habiba Boughaba, précitée, en vertu d'une procuration qui restera annexée au présent

acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

131626

L'Assemblée a décidé d'allouer le solde entre le Prix d'Emission payé en relation avec chaque part sociale émise à M.

Ross Carrington et la valeur nominale au compte prime d'émission attaché aux parts sociales de classe B.

Preuve du paiement intégral des parts sociales souscrites a été donnée au notaire soussigné, de sorte que l'émission

des parts sociales sera effective immédiatement après l'accomplissement de la Condition Suspensive.

L'augmentation du capital social émis et l'émission de parts sociales de classe B à M. Ross Edward Carrington sont

soumises à, et ne peuvent devenir effectives qu'après, l'accomplissement d'un certain contrat de vente de parts sociales
conclu entre M. Ross Edward Carrington, la Société et GCAT Australia PTY Ltd (la «Condition Suspensive»).

L'Assemblée a ensuite décidé, sous réserve de l'accomplissement de la Condition Suspensive, de modifier en consé-

quence l'article 5.1 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

«5.1 Le capital social émis de la Société est fixé à un million quatre cent trente-trois mille cent cinquante-cinq euros

(€1.433.155) divisé en quatre-vingt quatorze mille six cent quatre-vingt un (94.681) Parts Sociales de Classe A, neuf cent
seize mille cinq cent vingt-six (916.526) Parts Sociales de Classe B et cent trente-cinq mille trois cent dix-sept (135.317)
Parts Sociales de Classe C, d'une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune et ayant les droits définis
par les présents Statuts.»

L'Assemblée autorise et donne instruction à tout gérant de la Société, indépendamment de sa classe (le «Gérant») à

comparaître devant le notaire soussigné pour acter l'accomplissement de la Condition Suspensive ainsi que l'augmentation
subséquente de la Société du capital social.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 10 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 10. Conflits. Aucun contrat ou transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affectée ou

viciée par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans ou en est administrateur,
fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité. Tout Gérant ou fondé de pouvoir de la Société agissant
en qualité d'administrateur, fondé de pouvoir ou employé de toute société ou entité avec laquelle la Société a conclu un
contrat ou est autrement en relation d'affaires ne sera, pour la seule raison de cette affiliation avec cette société ou entité,
empêchée de prendre part et de voter ou agir de toute manière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier l'article 12 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 12. Transferts autorisés. Aucune Part Sociale ne peut être Transférée (et, pour éviter tout doute, aucun droit

ou intérêt dans toute Part Sociale ne pourra être Transféré ou créé - sauf par la Société), à l'exception dans les cas prévus
dans le présent article et dans les articles 13, 14 et 15 ci-après ou tel que prévu par le Pacte d'Associés:

12.1. Transferts à des Affiliés et entre Associés
12.1.1. Tout Transfert de Parts Sociales de Classe B ou Classe C par un Associé de Classe B ou un Associé de Classe

C (le cas échéant) à tout Affilié de cet Associé;

12.1.2. Tout Transfert de Parts Sociales par un Affilié d'un Associé de Classe B ou d'un Associé de Classe C à res-

pectivement, un Associé de Classe B ou un Associé de Classe C et/ou à tout autre Affilié des Associés de Classe B ou
de Classe C tel qu'approprié;

12.1.3. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé de Classe B ou un Associé de Classe C ou l'un de ses Affiliés

aux bénéficiaires économiques des parts sociales dans ce fonds;

12.1.4. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé de Classe B à un Associé de Classe C ou un Affilié de l'Associé

de Classe C;

12.1.5. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé de Classe C à un Associé de Classe B ou un Affilié de l'Associé

de Classe B;

12.1.6. Tout Transfert de Parts Sociales par un Affilié d'un Associé de Classe B à un Affilié d'un Associé de Classe C

ou un Associé de Classe C;

12.1.7. Tout Transfert de Parts Sociales par un Affilié d'un Associé de Classe C à un Affilié d'un Associé de Classe B

ou un Associé de Classe B;

12.1.8. Tout Transfert de Parts Sociales par un Associé de Classe B ou un Associé de Classe C ou un de leurs Affiliés

respectifs à toute personne détenant les Parts Sociales en tant que représentant de cet Associé de Classe B ou cet Associé
de Classe C ou ses Affiliés; ou

12.1.9. Tout transfert de Parts Sociales par un représentant d'un Associé de Classe B ou ses Affiliés à cet Associé de

Classe B ou un Associé de Classe C ou ses Affiliés;

à condition que (i) l'Article 12.1 ne s'applique pas à un Associé de Classe B qui est également un Fondé de pouvoir, à

moins qu'il n'en soit expressément stipulé autrement dans le Pacte d'Associés; (ii) si un Transfert se fait à un Affilié du
Cédant et (iii) si et lorsque cette Personne détenant les Parts Sociales cesse d'être un Affilié du Cédant, cette Personne
sera liée et devra immédiatement avant la cessation Transférer les Parts Sociales en question (les «Parts Sociales en
Question») en faveur du Cédant originaire (ou premier Cédant) ou (dans le cas où il s'agit d'un Associé de Classe B ou
un Associé de Classe C) à tout Affilié de cet Associé. Si le Cessionnaire n'exécutait pas cette condition, il sera considéré

131627

comme ayant nommé l'un des Gérants comme son représentant afin d'exécuter le Transfert des Parts Sociales en Ques-
tion au Cédant originaire (ou premier Cédant) ou à l'un des Affiliés des Associés de Classe B ou de Classe C (le cas
échéant) qui sera ainsi obligé d'acquérir les Parts Sociales en Question.

12.2. Tout transfert de Parts Sociales de Classe A à tout employé ou futur employé de la Société de bonne foi ou à

un trustée soumis aux conditions prévues par, et dans la mesure autorisée par, le Pacte d'Associés.

12.3. Tout transfert de Parts Sociales par un Fondé de Pouvoir à sa Personne Liée (à condition que, dans le cas où la

Personne Liée est un individu, cet individu soit âgé de plus de 18 ans) ou à des trustées de tout trust crée dans son propre
intérêt et/ou dans l'intérêt de sa/ses Personne(s) Liée(s) (bien qu'une ou plusieurs associations de bienfaisance puissent
être nommées comme bénéficiaires résiduels d'un trust) soumis aux conditions prévues par le Pacte d'Associés.

12.4. Tout Transfert de Parts Sociales par les représentants personnels d'un Associé décédé à toute Personne Liée à

cet Associé décédé, soumis aux conditions prévues dans le Pacte d'Associés.

12.5.1. Tout Transfert de Parts Sociales à toute Personne, à condition qu'immédiatement après le Transfert ou soi-

disant Transfert retiendrait conjointement un Intérêt de Contrôle.

12.5.2. Selon les dispositions du Pacte d'Associés, si Star souhaite vendre ses Parts Sociales dans les 12 mois suivant

l'adoption des présents Statuts Originaires à une entité qui n'est pas un Affilié de l'Associé de Classe B (une «Vente
Anticipée»), alors toujours à condition que Star retienne un Intérêt de Contrôle après une Vente Anticipée, Star pourra
exiger que les Associés de Classe C soit fassent une offre dans les dix (10) jours ouvrables pour ces Parts Sociales, stipulant
le prix que les Associés de Classe C sont prêts à payer (le «Prix de Première Offre»), qui doit être supérieur ou égal au
Prix d'Emission, soit confirmer qu'ils ne souhaitent pas faire une offre pour ces Parts Sociales. Star a ainsi le droit d'accepter
l'offre des Associés de Classe C ou de vendre les Parts Sociales faisant l'objet de la Vente Anticipée à un acquéreur tiers
de bonne foi (le «Tiers Acquéreur»), à condition que le prix offert à Star par le Tiers Acquéreur ne soit pas inférieur au
Prix de Première Offre. Si un Star souhaite vendre les Parts Sociales faisant l'objet de la Vente Anticipée pour un prix
inférieur au Prix de Première Offre (le «Prix Inférieur»), les Associés de Classe C pourront acquérir les Parts Sociales
faisant l'objet de la Vente Anticipée au Prix Inférieur dans un délai de dix (10) jours ouvrables courant à partir de la date
à laquelle Star informe les Associés de Classe C du Prix Inférieur.

12.5.3. Star devra notifier les Associés de Classe C dans un délai de cinq (5) jours ouvrables à compter de la réception

par Star d'une offre concernant une Vente Anticipée. Les Associés de Classe C auront dix (10) jours ouvrables pour
présenter une offre conformément à l'article 12.5.2 après notification par Star de la Vente Anticipée, auquel cas, Star
devra vendre ces Parts Sociales aux Associés de Classe C

12.5.4. Sous réserve que Star retienne, immédiatement après le Transfert ou le soi-disant Transfert un Intérêt de

Contrôle, l'article 12.5.1 ne s'appliquera pas à tout transfert de Parts Sociales par l'Associé de Classe B qui est: (i) jusqu'à
5 pour cent de la totalité du capital social de la Société émis; et (ii) Transféré à un Affilié de Star ou l'un de ses employés
ou consultants ou tout Gérant de la Société proposé.

12.5. Dans la mesure permise par, et suivant les conditions énoncées dans, le Pacte d'Associés, tout gage accordé par

un Associé de Classe A.

12.6. Tout Transfert de toute Part Sociale de Classe A à un Fondé de Pouvoir selon les conditions prévues dans le

Pacte d'Associés.

12.7. Tout Transfert de Parts Sociales de Classe C à la filiale directe de la Société
12.8. Tout Transfert de Parts Sociales de Classe C par la filiale directe de la Société à l'Investisseur C.
12.9. Tout Transfert prévu aux articles 13, 14 et 15 ci-dessous.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée a décidé de modifier les définitions suivantes à l'article 23 des Statuts comme suit:
- Fondé de Pouvoirs (Executive) Signifie toute personne étant désignée comme un «Executive» dans le Pacte d'Associés
- Reconnaissance de dette envers le Vendeur Signifie la reconnaissance de dette émise au niveau de OXFORD AVIA-

TION ACADEMY Luxembourg Sàrl

- Société Signifie OXFORD AVIATION ACADEMY 2 Luxembourg Sàrl
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société sont estimés

à 2.700.- Euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes,
en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise faisant foi.

Dont acte, fait et passé, à la date mentionnée en tête des présentes à Luxembourg.
Le document a été lu au mandataire du comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile,

lequel mandataire a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Boughaba, C. Petit et M. Schaeffer.

131628

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2008. LAC/2008/36780. — Reçu mille quatre-vingt-neuf euros soixante

cents Eur 0,50% = 1.089,60.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008138054/5770/453.
(080161560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

ARC Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 111, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 122.199.

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held the extraordinary general meeting (the «Extraordinary General Meeting») of the shareholders of ARC ASSET

MANAGEMENT S.A. (the «Company»), a public limited company (Société anonyme), having its registered office at 67,
rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under the number
B 122.199, incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary, on 28 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 88 of January 31st,
2007.

The Extraordinary General Meeting was opened at 9:45, with Mrs. Valérie Wesquy, residing in Luxembourg, acting as

chairman.

The President appoints as secretary Mrs. Orietta Rimi, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer Mrs. Valérie Wesquy, residing in Luxembourg.
The board of the Extraordinary General Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

I. That the agenda of the Extraordinary General Meeting is the following:
1) Change of the address of the registered office of the Company from 67, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange to

111, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg;

2) Subsequent amendment of article 4 of the Articles;
3) Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders or the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the Extraordinary General Meeting, will remain attached to the present
deed in order to be registered therewith.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the entire share capital being present or represented at the present Extraordinary General Meeting and all

the shareholders present or represented declaring that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to
this Extraordinary General Meeting and that thus they have been duly convened.

IV. That the present Extraordinary General Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

Then the Extraordinary General Meeting (the «meeting»), unanimously, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The meeting resolves to change the address of the registered office of the Company from 67, rue de Bettembourg,

L-5811 Fentange to 111, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Second Resolution

Subsequently to the foregoing resolution, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 4 of the Articles,

which shall henceforth read as follows:

« Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg, in the Grand Duchy of Luxembourg.

The board of directors is authorized to change the registered office of the Corporation to any place in the Grand Duchy
of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors.»

There being no further business, the meeting is terminated at 10.00.

131629

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first name, civil status

and residence, these persons signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire (l'«Assemblée Générale Extraordinaire») des actionnaires d'ARC AS-

SET  MANAGEMENT  S.A.  (la  «Société»),  une  société  anonyme  ayant  son  siège  social  au  67,  rue  de  Bettembourg,
FENTANGE, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.199,
constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire, en date du
28 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N° 88 du 31 janvier 2007.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 9.45 heures sous la présidence de Madame Valérie Wesquy, em-

ployée privée, demeurant à Luxembourg.

Le président nomme secrétaire Madame Orietta Rimi, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire

d'acter que:

I. L'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
1) Transfert du siège social de la société du 67, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange au 111, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg;

2) Modification subséquente de l'article 4 des Statuts;
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'Assemblée Générale Extraordinaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle
sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, resteront aussi annexées au présent acte.

III. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée Générale Extraordinaire et

tous les actionnaires présents ou représentés déclarant avoir été avisés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour avant
l'Assemblée Générale Extraordinaire, les actionnaires ont été dûment convoqués.

IV. La présente Assemblée Générale Extraordinaire est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur

l'ordre du jour.

Ensuite l'Assemblée Générale Extraordinaire («l'assemblée») a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 67, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange au 111,

avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Deuxième Résolution

A la suite de la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 4 des Statuts,

lequel aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé

de transférer le siège social de la Société à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.»

Aucun point n'étant plus soumis à l'Assemblée, celle-ci est close à 10.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure,

ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Wesquy, O. Rimi, et M. Schaeffer.

131630

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008, LAC/2008/43410. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008138056/5770/109.
(080161537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Renovum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 22, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 29.985.

Im Jahre zweitausendundacht, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft RENOVUM S.A., mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville, H.G.R. Luxemburg Sektion
B Nummer 29985.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Grevenmacher residierenden

Notar Joseph GLODEN, am 7. Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 158 vom 8. Juni 1989, und deren
Satzung wurde abgeändert durch Urkunden, aufgenommen durch den vorgenannten Notar Joseph GLODEN.

- am 19. Juli 1990, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 30 vom 29. Januar 1991;
- am 13. April 1993, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 323 vom 8. Juli 1993;
- am 7. März 1994, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 249 vom 24. Juni 1994;
- am 18. Mai 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 668 vom 3. September 1999.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Alain THILL, Privatbeamter, beruflich wohnhaft in L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär und die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Peter ZEWEN, Baukauf-

mann, wohnhaft in L-6791 Grevenmacher, 22, rue de Thionville.

Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen, um mit dem-
selben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Abänderung von Artikel 3, Absatz 1, der Satzung.
2.- Abänderung von Artikel 2 der Satzung durch Hinzufügen des folgenden Absatzes zwischen den bestehenen Absätzen

3 und 4:

"- die Ausführung von Abrissarbeiten, Renovierungen, Restaurierungen und die damit verbundenen Erd-, Maurer-,

Beton- und Ausbauarbeiten sowie Wärme- und Schallschutzarbeiten."

3.- Bestätigung von Herrn Peter ZEWEN, Herrn Peter-Reinhard ZEWEN und Frau Marlene Elfriede KINN als Ver-

waltungsratsmitglieder der Gesellschaft sowie von der Gesellschaft ACCOUNT DATA EUROPE S.A. als Aufsichtskom-
missar der Gesellschaft.

Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die

Umwandlung des Gesellschaftskapitals in Euro, das Kapital der Gesellschaft nunmehr vierunddreissigtausendsiebenhun-
dertfünf Euro nullneun Cent (34.705,09.- EUR) beträgt und eingeteilt ist in eintausend (1.000) Aktien ohne Bezeichnung
des Nennwertes, und beschliesst Artikel drei, Ansatz eins der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

" Art. 3. (Absatz 1). Das Gesellschaftskapital beträgt vierunddreissigtausendsiebenhundertfünf Euro nullneun Cent

(34.705,09.- EUR), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien ohne Bezeichnung des Nennwertes."

131631

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 2.- der Satzung abzuändern durch Hinzufügen des folgenden Absatzes

zwischen den bestehenen Absätzen 3 und 4:

"- die Ausführung von Abrissarbeiten, Renovierungen, Restaurierungen und die damit verbundenen Erd-, Maurer-,

Beton- und Ausbauarbeiten sowie Wärme- und Schallschutzarbeiten."

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt die am 9. Juni 2008 während der jährlichen Generalversammlung der Aktieninhaber

der Gesellschaft vorgenommene Verlängerung der Mandate von Herrn Peter ZEWEN, Herrn Peter-Reinhard ZEWEN
und Frau Marlene Elfriede KINN als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft sowie von der Gesellschaft ACCOUNT
DATA EUROPE S.A. als Aufsichtskommissar der Gesellschaft, bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

sechshundertfünfzig Euro abgeschätzt.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.

Signé: THILL - ZEWEN - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2008, Relation GRE/2008/4221. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008138058/231/72.
(080161720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Immobilière industrielle Luxembourg SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1159 Luxembourg, 1, rue d'Avalon.

R.C.S. Luxembourg E 1.762.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Christophe LOUIS, producteur de films, né à Liège, (Belgique), le 20 août 1963, demeurant à L-1159

Luxembourg, 1, rue d'Avalon.

2) Madame Vinciane LOUIS, sans profession, née à Liège, (Belgique), le 27 mars 1965, demeurant à B-1330 Rixensart,

rue Saint Roch.

Les deux comparants sont ici représentés par Monsieur Norbert MEISCH, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch, en en vertu de deux procurations sous seing privé lui
délivrées, lesquelles procurations, signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

a) Que la société civile "Immobilière industrielle Luxembourg SCI", établie et ayant son siège social à L-1159 Luxem-

bourg, 1, rue d'Avalon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro
1.762, (ci-après la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 18 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 292
du 12 juin 1997,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par l'édit notaire Paul DECKER en date du 25 mai 1998, publié au

Mémorial C, Recueil' des Sociétés et Associations, numéro 609 du 24 août 1998.

b) Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cent mille francs luxembourgeois (100.000,- LUF), divisé en

cent (100) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, évalué à 2.478,93 EUR.

c) Que les comparants sont les seuls et uniques associés de la Société.
d) Que les comparants, en tant qu'associés uniques, prononcent d'un commun accord la dissolution anticipée de la

Société et sa mise en liquidation.

131632

e) Que les associés désignent la société anonyme "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A.", établie et ayant son siège

social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 131.410, dûment représentée par son administrateur unique Monsieur Maurice HAAG, em-
ployé, demeurant à L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise, comme liquidateur de la Société, mission qu'il accepte.

f) Que le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la Société,

moyennant reprise par les associés de l'intégralité de l'actif et du passif, et avoir transféré tous les actifs au profit des
associés.

g) Que les comparants sont investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront personnellement de tout

le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour.

h) Que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
i) Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société pour l'exécution de son mandat jusqu'en date

de ce jour.

j) Que les livres et documents de la Société, dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins chez Monsieur

Christophe LOUIS à L-1159 Luxembourg, 1, rue d'Avalon.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent expressément que la société civile "Immobilière industrielle Luxembourg SCI" ne détient

plus d'immeuble au Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de sept cents euros et
les comparants, en tant qu'associés uniques, s'y engagent personnellement.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, ès qualités qu'il agit, connu du notaire

par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: MEISCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2008. Relation GRE/2008/4143. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008138082/231/63.
(080161869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Molino Soft Drinks Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 11.314.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 53.647.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008138121/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09649. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 417.010,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.776.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131633

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Séverine Canova
<i>Manager

Référence de publication: 2008138122/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09393. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Molino Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 29.202.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 36.274.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008138120/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09646. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Argonauts Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 101.991.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting S.A.
2, rue Millegässel, L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008138115/2298/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00195. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.629.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den dreiundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze in Niederanven.

Ist erschienen:

Herr Karl A.P. EPING, Dipl.-Ing., geboren am 28. August 1953 in Münster (Deutschland), wohnhaft in D-54292 Trier,

Merianstrasse 16 (Deutschland).

Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden unipersonalen

Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter

der Bezeichnung "KEEPING S. à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting".

131634

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schuttrange. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss

der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft sind Dienstleitungen und Handel in internationalen Industriebereichen.
Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT Euro (EUR 12.500,-) und ist

eingeteilt in EINHUNDERT (100) Geschäftsanteile zu je EINHUNDERT FÜNFUNDZWANZIG Euro (EUR 125,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindes-

tens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

131635

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Zeichnung der Anteile

Alle EINHUNDERT (100) Anteile wurden von Herrn Karl EPING, vorgenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab

heute der Gesellschaft die Summe von ZWÖLFTAUSEND FÜNFHUNDERT EURO (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht,
so wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Sonstige Bestimmungen

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausend Euro (EUR 1.000,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung hat der einzige Gesellschafter, welcher das Gesamtkapital vertritt, sich zu einer aus-

serordentlichen Generalversammlung zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Karl A.P. EPING, Dipl.-Ing., wohnhaft in D-54292 Trier, Merianstrasse 16 (Deutschland), welcher die Gesellschaft

mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
L-5365 Münsbach, 2, Parc d'activité Syrdall.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Karl A.P. EPING, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 7 octobre, LAC/2008/40723. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 15. Oktober 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008138137/202/101.
(080162046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

S.P.A.C. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B. Container Terminal.

R.C.S. Luxembourg B 69.569.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2008.

<i>Pour S.P.A.C. S. à r. l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008138132/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08603. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

131636

Oceanis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 114.298.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/11/2008.

<i>OCEANIS S.A.
Régis DONATI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008138131/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09517. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Fortunas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 111.644.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3/11/2008.

<i>FORTUNAS S.A.
Mohammed KARA / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008138130/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09510. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

TruckLogic S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.645.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

PANEUROPEAN VENTURES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg,

représentée par Renata JOKUBAUSKAITE, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du

22 octobre 2008.

La procuration prémentionnée, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme précisé ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de constituer par le présent

acte une société anonyme et d'établir ses statuts comme suit:

Titre 1 

er

 . Dénomination, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  II est formé par le présent acte une société anonyme (la «Société») qui sera régie par les lois applicables et

plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi») de même que
par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. La dénomination de la Société est «TruckLogic S.A.»

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à tout autre lieu au Grand-Duché de

Luxembourg par le biais d'une résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, par une décision
de l'assemblée générale des actionnaires délibérant selon la manière déterminée pour la modification des Statuts.

131637

Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision de l'administrateur unique, ou en cas

de pluralité d'administrateurs, par décision du conseil d'administration.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La Société a pour objet au Luxembourg et à l'étranger toutes activités annexes, connexes, directement ou

indirectement liées à la réalisation d'opérations logistiques, en ce compris, sans que cette énumération soit limitative, les
activités  de  fourniture  de  structures  et  d'accessoires  de  cargaison  de  camions,  les  services  d'approvisionnement,  de
gestion et de commercialisation dans le cadre de la vente et de la livraison de fourgons et de camions prêts à utiliser.

Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et pourra accomplir tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer
la réalisation.

Titre II. Capital, Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000 €) divisé en cent (100) actions d'une valeur nominale

de trois cent dix euros (310 €) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix de l'actionnaire. Les actions resteront toutefois nominatives

aussi longtemps qu'elles ne sont pas entièrement libérées.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 7. La Société peut être administrée par un seul administrateur tant qu'elle aura un seul actionnaire.
Dans l'hypothèse où la Société a plusieurs actionnaires, elle sera administrée par trois administrateurs au moins nom-

més par l'assemblée générale des actionnaires. Si plusieurs administrateurs sont nommés, ils constitueront un conseil
d'administration (le «Conseil d'Administration»).

Les administrateurs, actionnaires ou non, sont nommés par l'actionnaire unique ou, selon le cas, par l'assemblée gé-

nérale des actionnaires pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par lui/elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'actionnaire unique ou,

selon le cas, par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 8. En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Chaque administrateur de la Société peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique, un autre membre du Conseil
d'Administration comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la moitié de ses membres est

présente en personne ou par mandataire.

Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen de

communication (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Adminis-
tration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou par ce moyen de communication) d'entendre
à tout moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré
comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter
sur les matières traitées à cette réunion.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne,

soit par mandataire à une telle réunion.

131638

Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d'Administration seront considérées comme étant

valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Art. 9. L'administrateur unique ou, selon le cas, le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la Société sous réserve des
dispositions de l'article 11 des présents Statuts.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

L'administrateur unique ou, selon le cas, le Conseil d'Administration est autorisé à payer des acomptes sur dividendes

en respectant les dispositions légales.

Art. 10. La Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature de son administrateur unique ou, selon

le cas, par la signature de deux administrateurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en
cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par l'administrateur unique ou, selon le cas, par le Conseil d'Administration
conformément à l'article 12 des présents statuts.

Art. 11. Toute décision portant sur un montant supérieur ou égal à vingt-cinq mille euros (25.000 €) requerra l'accord

préalable de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, l'accord préalable de l'assemblée générale des
actionnaires.

Art. 12. L'administrateur unique ou, selon le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de

la Société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non.

Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres membres
ou non, actionnaires ou non.

Art. 13. L'actionnaire unique pourra exercer tous les pouvoirs dont l'assemblée générale des actionnaires est investie

conformément à la section IV paragraphe 5 de la Loi.

Toutes les décisions prises par le seul actionnaire devront être écrites et consignées dans des procès-verbaux.

Art. 14. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par l'administrateur unique ou, selon le cas, par le Conseil d'Administration, représenté par son
président ou par l'administrateur délégué à cet effet.

titre IV. Surveillance

Art. 15. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'actionnaire unique ou, selon le cas,

par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier

mardi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
L'administrateur unique ou, selon le cas, le président du Conseil d'Administration convoquera une assemblée générale

extraordinaire à chaque fois qu'il le jugera utile ou qu'il sera obligé de le faire en vertu des présents Statuts.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son
cours si, à un moment quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%)
du capital social.

Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'actionnaire unique ou, selon le cas, par décision de l'assemblée

générale des actionnaires. Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'actionnaire unique, ou selon le cas, par l'assemblée générale des actionnaires, qui
détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et ses lois modificatives.

131639

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, la personne comparante déclare souscrire le capital comme suit:

PAN EUROPEAN VENTURES S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions
TOTAL: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000 €) se trouve dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales ont

été observées.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

en raison de sa constitution s'élève approximativement à 1.440 €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre de commissaires aux comptes à un (1).
2) A été nommé comme administrateur:
Monsieur Philippe de La Houplière, consultant, né le 11 septembre 1953 à Carpentras (France), demeurant au 860,

route d'Herbain, F-69400, Arnas;

3) A été nommé comme commissaire aux comptes:
Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268, Bereldange.

4) Le siège social de la société est établi au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg.
5) Le mandat de l'administrateur et du commissaire aux comptes expirera à l'issue de l'assemblée générale des ac-

tionnaires statuant sur les comptes de l'année sociale se terminant le 31 décembre 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jokubauskaite, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43755. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq

euros (155 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008138145/212/171.
(080162363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 817.020,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.102.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131640

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Séverine Canova
<i>Manager

Référence de publication: 2008138124/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09385. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Molino Beverages Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 414.095.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 51.054.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008138125/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09658. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

CTP Group Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 101.976.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting S.A.
2, rue Millegässel, L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008138116/2298/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00197. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Vantaff Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 57.497.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting S.A.
2, rue Millegässel, L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008138117/2298/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

131641

Clarina Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.624.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 39.040.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Mandaté à cet effet
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008138118/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09653. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Cross Communication Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach, Z. I. de Munsbach.

R.C.S. Luxembourg B 48.755.

L'an deux mil huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jacques RIVEZ, indépendant, né à Bruxelles le 13 décembre 1947, demeurant à L-2167 Luxembourg, 10,

rue des Muguets,

2.- Monsieur Stéphane RIVEZ, employé privé, demeurant à L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets,
3.- Monsieur Sébastien RIVEZ, étudiant, demeurant à L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets, et
4.- Madame Anne WEYNS, gérante de sociétés, demeurant à L-2167 Luxembourg, 10, rue des Muguets,
ici représentés Monsieur Bernard BOONE, employé privé demeurant à Fentange
en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé le 9 septembre 2008.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire des comparants et du notaire

instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ici représentés comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant qu'ils sont les seuls associés

représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée "CROSS COMMUNICATION DISTRI-
BUTION S.A R.L." avec siège social à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle,

constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg en date du 22 septembre

1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 535 du 20 décembre 1994

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 48.755;
Le comparant, agissant comme ci-avant a ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'approuver le projet de fusion du 19 août 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations Numéro 2306 du 22 septembre 2008, entre la Société, société absorbée, et CROSSING TELECOM S.à r.l.
une société à responsabilité limitée ayant siège social à L-5366 Munsbach, Zone Industrielle, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg section B, sous le numéro 86.244, en vertu duquel la Société sera absorbée par
CROSSING TELECOM S.à r.l. moyennant l'apport de l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société à CROSSING
TELECOM S.à r.l., sans aucune restriction ni limitation, à charge pour CROSSING TELECOM S.à r.l. (i) d'attribuer aux
actionnaires de la Société, en rémunération de cet apport, pour chaque (1) part sociale de la société absorbée une (1)
nouvelle part sociale ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales de CROSSING TELECOM S.à r.l. et
donnant droit aux dividendes à partir du 31 juillet 2008, (ii) de supporter tout le passif de la Société, d'exécuter tous ses
engagements et obligations, et (iii) de payer et supporter tous les frais, impôts et charges quelconques résultant de la
fusion, et d'approuver les comptes annuels de la Société au 31 juillet 2008 auxquels se réfère le projet de fusion. Aux
termes et conditions dudit projet de fusion, la Société sera considérée comme ayant transféré à CROSSING TELECOM
S.à r.l. l'universalité de son patrimoine actif et passif, sans aucune limitation ni restriction, à partir du 31 juillet 2008, et
CROSSING TELECOM S.à r.l. sera considérée rétroactivement comme ayant accompli les activités de la Société absorbée
à partir du 31 juillet 2008 tout en reprenant le passif.

131642

<i>Deuxième résolution

Les associés décident d'accorder pleine et entière décharge à la gérance de la Société pour l'exécution de sa fonction

jusqu'à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de reconnaître que, suite à l'approbation de la fusion par les assemblées générales de la Société,

société absorbée, et de CROSSING TELECOM S.à r.l., société absorbante, la Société absorbée cessera d'exister.

<i>Quatrième résolution

Les associés nomment Monsieur Jacques RIVEZ, avec pouvoir de substitution, comme mandataire de la Société pour

exécuter les résolutions prises lors de cette assemblée, plus particulièrement pour accomplir le transfert à CROSSING
TELECOM S.à r.l. de l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société et pour accomplir tous les actes généralement
nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 1.000.- €.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. BOONE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43078. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008138079/206/65.
(080161857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

TP Bau, Thomas &amp; Piron Bau, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 142.628.

STATUTS

L'an deux mille huit, le premier août.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A comparu:

La société Thomas &amp; Piron SA, avec siège social à La Besace, 14, B-6852 OUR, société de droit belge, inscrite à la

Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro BE 0415 776 939, ici représentée par Monsieur Jean-Michel Dangis,
employé privé, demeurant professionnellement au 23, Grand Rue, L-8372 Hobscheid, en vertu d'une procuration sous
seing privé lui délivrée.

La procuration signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - siège - durée -objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de "Thomas &amp; Piton Bau" en abrégé "TP Bau'.

La Société peut avoir un actionnaire unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique,

la Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique de
la Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'actionnaire unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune du siège social par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à Luxembourg.

131643

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société effectuera, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son compte et pour le compte

de tiers, tous travaux de construction, de démolition ou de transformation de tous biens immeubles à usage privé ou
public, toutes activités de promoteur et de coordinateur responsable des travaux dont question, et généralement tout
ce qui se rapporte directement ou indirectement à cet objet.

Elle aura également pour objet la mise en valeur, l'achat, la vente, l'échange, la location, la gestion, le lotissement de

tous biens immeubles bâtis ou non.

En particulier, la société pourra exercer les métiers d'entrepreneur de construction, d'installateur de chauffage, de

ventilation et de climatisation, d'installateur sanitaire, de menuisier-ébéniste, de charpentier, de couvreur-ferblantier, de
carreleur, d'électricien, de plafonneur-façadier et de vitrier-miroitier.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (EUR 400.000,-) représenté par QUATRE

CENTS (400) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit peut être augmenté par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant

comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

Société a un actionnaire unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

131644

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Le cas échéant, la société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature individuelle de

l'administrateur unique, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet ci-avant, conformément aux
critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment

tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 18 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

131645

<i>Souscription - libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante Thomas &amp; Piron SA, préqualifiée déclare souscrire les

quatre cents (400) actions.

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces de sorte que la somme de

CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à quatre mille euros (EUR 4.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a. Monsieur Bernard Léon Ghislain PIRON, ingénieur civil, né le 23 avril 1958 à Opont (B), demeurant à Our 5, B-6852

Opont.

b. Monsieur Louis-Marie Piron, précité, administrateur de sociétés, né à Opont, le 15 février 1956, demeurant à Frênes,

5, B-6852 Opont.

c. Madame Janine Martin, administrateur de sociétés, née le 10 juillet 1955 à Opont, demeurant à Frêne, 5, B-6852

Opont.

3. Est appelé aux fonctions de président du conseil d'administration:
Monsieur Bernard Piron, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions d'administrateur délégué:
Monsieur Bernard Piron, prénommé.
5. Est appelée aux fonctions de commissaire:
TP Management (Luxembourg) avec siège social au 23, Grand-Rue, L-8372 Hobscheid.
6. Les mandats des administrateurs et du commissaire seront de six années et prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an deux mille quatorze.

7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 2, rue Marie Curie L-8049 Strassen.
8. Le siège d'exploitation est situé au 23, Grand Rue, L - 8372 Hobscheid.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dangis Jean-Michel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 4 août 2008. LAC/2008/32380. - Reçu 0,50%: deux mille euros.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 14 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008138138/202/184.
(080162043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Ecoteam-Lux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.561.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131646

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Stéphanie Paché.

Référence de publication: 2008138135/1197/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05765. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

R.S.R. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.041.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2008.

<i>Pour R.S.R. S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008138134/3083/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08599. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

TyCom Holdings II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.098.

Le bilan au 28 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008138129/5499/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00736. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

DAB Investments Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.243.

Par résolution signée en date du 30 septembre 2008, l'associé unique a décidé d'accepter la démission de Sonja Sartor,

avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, de son mandat de gérant de type A, avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137948/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Strategy Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 49.023.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 23 septembre 2008

En date du 23 septembre 2008, le conseil d'administration a décidé:

131647

- de transférer le siège social de la SICAV au 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre

2008;

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR STRATEGY FUND
Didier LAMBERT

Référence de publication: 2008138007/755/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00089. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.952.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of October.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary, residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Mrs. Candice WISER, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the Manager of the "société en commandite par actions", qualified as an investment

company with fixed share capital ("société d'investissement à capital fixe") "LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED
DEBT FUND, SCA", having its registered office in L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 81.952, (the "Company"), incorporated pursuant to
a deed of the undersigned notary on the 10th of May 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 443 of the 14th of June 2001,

and whose Articles of Association have been amended several times and for the last time by a deed of the undersigned

notary on the 14 of February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 859 of
the 8th of April 2008,

pursuant to three resolutions dated 9th of October 2008, given by "LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED

DEBT GPMD LIMITED" acting in its capacity as Manager of the Company.

The resolutions, initialled "ne varietur" by the mandatory and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The mandatory, acting in her said capacity, requires the undersigned notary to draft his preliminary statement as

follows:

<i>Preliminary statement

a) The Company's capital is fixed at seven million fifty-two thousand and seventeen United States Dollars and seventy-

eight Cents (US$ 7,052,017.78) divided into seven hundred and five thousand two hundred and one point seven hundred
and seventy-eight (705,201.778) Shares having a par value of ten United States Dollars (US$ 10) each.

b) Pursuant to article 9 of the Articles of Association, the Company may redeem Shares of a Sub-Fund within the limits

of Luxembourg law whenever the Manager considers a redemption to be in the best interests of the Company. Any such
redemption may only be made out of the Company's retained profits and non-compulsory reserves, including any share
premiums but excluding any reserve required by Luxembourg law. At the option of the Manager, Shares may be redeemed
on a pro rata basis as between existing Shareholders of each Sub-fund, in order to distribute to the Shareholders upon
the disposal of an investment asset by the Company the net proceeds of such investment.

As a consequence of the preliminary statement, the mandatory, acting as said before, requires the undersigned notary

to state his resolutions as follows:

<i>First resolution

Pursuant to a first circular resolution of of October 2008, 345,812.258 Shares of the LEND LEASE INTERNATIONAL

DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND were redeemed at a price of US$ 4.67 per Share for a total
amount of US$ 1,614,943.24 and paid out of the share premium accounts of the LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-
TRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND.

The amount of one million six hundred fourteen thousand nine hundred and forty-three United States Dollars and

twenty-four Cents (US$ 1,614,943.24) was allocated to the undistributable reserve provided for by article 49-8, 5) of the
Luxembourg company law.

Pursuant to a second circular resolution of 9th of October 2008, 354,389,520 Shares of the LEND LEASE INTERNA-

TIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND were redeemed at a price of US$ 4.05 per Share for a

131648

total amount of US$ 1,435,277.56 and paid out of the share premium accounts of the LEND LEASE INTERNATIONAL
DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND.

The amount of one million four hundred and thirty-five thousand two hundred and seventy-seven United States Dollars

and fifty-six Cents (US$ 1,435,277.56) was allocated to the undistributable reserve provided for by article 49-8, 5) of the
Luxembourg company law.

<i>Second resolution

Pursuant to a decision of 9th of October 2008, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED

acting in its capacity as Manager of the Company, represented as said before, has resolved to reduce the capital of the
Company by an amount of seven million two thousand and seventeen United States Dollars and seventy-eight Cents (US
$ 7,002,017.78) so as to bring it down from its present amount of seven million fifty-two thousand and seventeen United
States Dollars and seventy-eight Cents (US$ 7,052,017.78) to fifty thousand United States Dollars (US$ 50,000) by means
of cancellation of the seven hundred thousand two hundred and one point seven hundred and seventy-eight (700,201.778)
redeemed Shares of the Company, to cancel the undistributable reserve account and to transfer the amount of seven
million two thousand and seventeen United States Dollars and seventy-eight Cents (US$ 7,002,017.78) to the share
premium account.

<i>Third resolution

As a consequence of such redemption of Shares and cancellation of the redeemed Shares, paragraph (a) of article 6 of

the Articles of Association is amended and now reads as follows:

" Art. 6. Share capital.
(a) The Company's capital is fixed at fifty thousand United States Dollars (US$ 50,000) divided into five thousand

(5,000) Shares having a par value of ten United States Dollars (US$ 10) each, issued in:

- the "LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND" to an amount of

twenty-five thousand United States Dollars (US$ 25,000), divided into two thousand five hundred (2,500) Shares, and

- the "LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND" to an amount of twenty-

five thousand United States Dollars (US$ 25,000), divided into two thousand five hundred (2,500) Shares."

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present stated capital decrease are estimated at one thousand two hundred and fifty Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital decrease is evaluated at 5,091,635.97 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the mandatory, the

present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  version;  on  request  of  the  same  mandatory  and  in  case  of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary by the surname, Christian name, civil status

and residence, she signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Madame Candice WISER, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du gérant de la société en commandite par

actions qualifiée comme société d'investissement à capital fixe "LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT
FUND, S.C.A.", ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 81.952, (la "Société"), constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 10 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 443 du 14
juin 2001,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 14 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 859 du 8
avril 2008,

en vertu de trois résolutions datées du 9 octobre 2008, lui conférées par "LEND LEASE INTERNATIONAL DIS-

TRESSED DEBT GPMD LIMITED" agissant en tant que gérant de ladite société.

Les résolutions resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire, annexées à l'acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

131649

La mandataire, ès qualité qu'elle agit, requiert le notaire instrumentant d'acter son exposé préliminaire comme suit:

<i>Exposé préliminaire

a) Le capital de la société est fixé à sept millions cinquante-deux mille dix-sept dollars US et soixante-dix-huit Cents

(7.052.017,78 USD) divisé en sept cent cinq mille deux cent un virgule sept cent soixante-dix-huit (705.201,778) Actions
d'une valeur nominale de dix dollars US (10 USD) chacune.

b) En vertu de l'article 9 des statuts, la Société peut racheter les Actions d'un Compartiment dans les limites du droit

luxembourgeois lorsque l'Actionnaire Commandité considère que ce rachat est effectué dans l'intérêt de la Société. Pareil
rachat ne peut se faire qu'à partir des bénéfices retenus par la Société et ses réserves non obligatoires, y compris les
primes d'émission, mais à l'exclusion de toute réserve requise par la loi luxembourgeoise. Au choix de l'Actionnaire
Commandité, les Actions peuvent être rachetées proportionnellement entre les Actionnaires existants de chaque Com-
partiment, afin de distribuer aux Actionnaires lors de la disposition d'un actif d'investissement par la Société le produit
net de cet investissement.

En conséquence de l'exposé préliminaire, la mandataire, ès qualité qu'elle agit, requiert le notaire instrumentant d'acter

ses résolutions comme suit:

<i>Première résolution

En vertu d'une première résolution circulaire du 9 octobre 2008, 345.812,258 Actions du compartiment LEND LEASE

INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND ont été rachetées au prix de 4,67 USD par
Action pour un montant total de 1.614.943,24 USD et payées à partir du compte primes d'émission du compartiment
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND.

Le montant d'un million six cent quatorze mille neuf cent quarante-trois dollars US et vingt-quatre Cents (1.614.943,24

USD) a été alloué à la réserve non distribuable prévue par l'article 49-8, 5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés.

En vertu d'une seconde résolution circulaire du 9 octobre 2008, 354.389,520 Actions du compartiment LEND LEASE

INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND ont été rachetées au prix de 4,05 USD par
Action pour un montant total de 1.435.277,56 USD et payées à partir du compte primes d'émission du compartiment
LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND.

Le montant d'un million quatre cent trente-cinq mille deux cent soixante-dix-sept dollars US et cinquante-six Cents

(1.435.277,56 USD) a été alloué à la réserve non distribuable prévue par l'article 49-8, 5) de la loi luxembourgeoise sur
les sociétés.

<i>Deuxième résolution

En vertu d'une décision du 9 octobre 2008, LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT GPMD LIMITED

agissant en tant que gérant de la Société, représentée comme dit ci-avant, a décidé de réduire le capital de la Société d'un
montant de sept millions deux mille dix-sept dollars US et soixante-dix-huit Cents (7.002.017,78 USD) afin de réduire le
capital  de  son  montant  actuel  de  sept  millions  cinquante-deux  mille  dix-sept  dollars  US  et  soixante-dix-huit  Cents
(7.052.017,78 USD) à cinquante mille dollars US (50.000 USD) par l'annulation de sept cent mille deux cent une virgule
sept cent soixante-dix-huit (700.201,778) Actions rachetées de la Société, d'annuler la réserve non distribuable et de
transférer le montant de sept millions deux mille dix-sept dollars US et soixante-dix-huit Cents (7.002.017,78 USD) vers
le compte primes d'émission.

<i>Troisième résolution

En conséquence de ce rachat d'actions et de cette annulation des Actions rachetées, le paragraphe (a) de l'article 6

des statuts est modifié et aura la teneur suivante:

" Art. 6. Capital.
(a) Le capital de la société est fixé à cinquante mille dollars US (50.000 USD) divisé en cinq mille (5.000) Actions d'une

valeur nominale de dix dollars US (10 USD) chacune, émis dans:

- "LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - GLOBAL ASIA SUB-FUND", à concurrence de vingt-

cinq mille dollars US (25.000 USD), divisé en deux mille cinq cent (2.500) Actions, et

- "LEND LEASE INTERNATIONAL DISTRESSED DEBT FUND - CORE ASIA SUB-FUND", à concurrence de vingt-

cinq mille dollars US (25.000 USD), divisé en deux mille cinq cent (2.500) Actions."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
mille deux cent cinquante euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de la réduction de capital est évalué à la somme de 5.091.635,97 EUR.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la mandataire le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

131650

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: WISER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2008. Relation GRE/2008/4236. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008138059/231/168.
(080161640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Fortis L Fix, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 50.443.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 1 

<i>er

<i> septembre 2008

En date du 1 

er

 septembre 2008, le conseil d'administration a décidé:

- de transférer le siège social de la SICAV au 46, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 1 

er

 octobre

2008;

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>POUR FORTIS L FIX
Signature

Référence de publication: 2008137999/755/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00099. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Sotrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 34.729.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting S.A.
2, rue Millegässel, L-2156 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008138114/2298/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00193. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Indivis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 80.895.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131651

<i>Pour compte de INDIVIS S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138153/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09756. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Express Car Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7791 Bissen, 12, route de Roost.

R.C.S. Luxembourg B 142.641.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht, den vierundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Herr Eric HOFFMEISTER, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66625 Nohfelden, 4, Bergstrasse.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Express Car Service S.à r.l.".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bissen.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Verleih von Autos und Lastkraftwagen ohne Fahrer.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche integral durch Herrn
Eric HOFFMEISTER, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66625 Nohfelden, 4, Bergstrasse, übernommen wurden.

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die

131652

Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zu Geschäftsführer der Gesellschaft werden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
- Herr Eric HOFFMEISTER, Geschäftsmann, wohnhaft in D-66625 Nohfelden, 4, Bergstrasse.
- Herr Karl HOFFMEISTER, Unternehmer, wohnhaft in D-66625 Nohfelden, Bergstrasse 4
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift eines der beiden Geschäftsführer rechtsgültig

vertreten und verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7791 Bissen, 12, route de Roost.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: E. HOFFMEISTER, Henri BECK.

131653

Enregistré à Echternach, le 27 octobre2008, Relation: ECH/2008/1436. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents.

12.500,- à 0,5%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 30. Oktober 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008138147/201/105.
(080162252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Rollfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 142.636.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept octobre,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Reginald van WAARDHUIZEN, employé privé, demeurant à B-2930 Brasschaat, 405, Bredabaan,
Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il constitue par les présentes:

Dénomination - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «ROLLFORT S.A.».

Elle pourra également faire commerce sous les enseignes «CUERVO Y SOBRINOS BENELUX» et «CYSCO».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet le développement et la création de «Sites Web» et de «Software» pour les sociétés et

les personnes physiques.

La société a également pour objet l'import et l'export, l'achat et la vente de montres de luxe.
La société a en autre pour objet l'exploitation d'une galerie d'art, ainsi que la vente et l'achat d'œuvres d'art.
La société a aussi pour objet l'achat et la vente de «liner-bag» pour containers et camions.
La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accom-
plissement de son objet.

131654

Capital - actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,00), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de quarante euros (EUR 40,00) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

131655

Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-

rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année

à dix heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

131656

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été établis, le comparant, à savoir Monsieur Reginald van WAARDHUIZEN, prénommé,

déclare souscrire à toutes les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social.

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante mille

euros (EUR 40.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(EUR 1.800,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment con-

voquée, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Reginald van WAARDHUIZEN, prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille quatorze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire:
"MANGROVE S.à r.l.", société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2611 Howald, 183, route de Thionville,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 117.564.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille quatorze.
3.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: R. van Waardhuizen, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008, LAC/2008/41289. — Reçu à 0,5%: deux cents euros (€ 200,-).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

131657

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008138148/227/210.
(080162231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Nurtab S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7327 Steinsel, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 39.390.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de NURTAB S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138149/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09743. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080162128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Anton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 121.600.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04/11/2008.

<i>Pour ANTON S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA

Référence de publication: 2008138133/3083/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08600. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

NIC International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.648.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den zwanzigsten Oktober.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz in Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);

Ist erschienen:

FIIF International S.A. (B64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzenden, Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft in L-1840

Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

Vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktiengesellschaft

luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "NIC International S.A." gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-

131658

tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €) EURO, eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100,- EUR), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind.

Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die

Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direk-
toren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Juli und endet am dreissigsten Juni.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am dritten Montag des Monats Juli jeden Jahres um 15.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. Juni 2009.

131659

2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2009.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet.
Das  gezeichnete  Kapital  wurde  bar  bis  fünfundzwanzig  Prozent  (25%)  eingezahlt,  ausmachend  SIEBEN  TAUSEND

SIEBEN HUNDERTFÜNFZIG (7.750,-) EURO. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von SIEBEN TAUSEND
SIEBEN HUNDERT FÜNFZIG (7.750,-) EURO zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wird. Demzufolge bleiben die Aktien Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Ge-
sellschaftskapitals.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10.August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr EINTAUSENDEINHUNDERT (1.100,- €) EURO.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat der Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt, die der Kommissare auf einen (1). Zum Verwal-

tungsratsmitglied wird ernannt: Fabrice BECQUER, Kaufmann, wohnhaft in L-2663 Luxemburg, 23, rue Vauban.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: LCG International AG, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, ein-

getragen im Handelsregister unter Nummer B 86.354.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate des Verwaltungsratsmitglieds und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche über

das Geschäftsjahr 2013 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat denselben Uns Notar nach Namen, gebräuchlichem Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: VOEGELE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 29 octobre 2008, REM 2008/1337. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- € à 0,5% = 155,-

€.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 novembre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008138064/218/120.
(080162385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

FDM Conseils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3936 Mondercange, 4, Op Feileschterkeppchen.

R.C.S. Luxembourg B 139.889.

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par devant Nous Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

131660

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "FDM Conseils s.à

r.l.", établie et ayant son siège social à L-3936 Mondercange, 4, Op Feileschterkeppchen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 139889, (la "Société"), constituée suite à l'approbation du
projet de scission de la société "Fiduciaire FRH S.à.r.l." suivant acte reçu par Maître Camille MINES, notaire de résidence
à Capellen, en date du 24 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1829 du 24
juillet 2008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul LAPLUME, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Waltraud MULLER, employée privée, demeurant professionnellement

à Junglinster.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Joëlle FRIOB, employée privée, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre des parts sociales possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

associés représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision d'approuver la fusion par absorption (la "Fusion") entre la société à responsabilité limitée "FIDEMON S.à

r.l.", établie et ayant son siège social à L-3936 Mondercange, 4, Op Feileschterkeppchen, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103886, en tant que société absorbante (la "Société Absor-
bante") et la Société en tant que société absorbée (la "Société Absorbée");

2. Décision d'approuver le projet de fusion concernant la Fusion tel que déposé au Registre de Commerce et de

Sociétés de Luxembourg en date du 18 juillet 2008 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1983 du 14 août 2008 (le "Projet de Fusion");

3. Décision de fixer la date à laquelle la Fusion prendra effet (la "Date d'Effet"), telle que définie dans le Projet de Fusion;
4. Conformément aux Articles 278 à 280 de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que

modifiée (la "Loi"), décision d'absorber à la Date d'Effet la Société Absorbée selon les termes de la Fusion;

5. Décision que toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point de vue comptable à la

Date d'Effet comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante;

6. Décision de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, entre les Sociétés Fusionnantes ainsi

qu'à l'égard des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante;

7. Décision, comme conséquence de la Fusion, de dissoudre la Société Absorbée à la Date d'Effet.
8. Divers.
La Société Absorbée et la Société Absorbante sont définies dans le présent acte comme étant les "Sociétés Fusion-

nantes".

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'approuver la Fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée;
- d'approuver le Projet de Fusion tel que publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1983 du

14 août 2008;

- de fixer la Date d'Effet de la Fusion, telle que définie dans le Projet de Fusion, au 24 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

Conformément aux articles 278 à 280 de la Loi sur les Sociétés Commerciales, l'assemblée décide que la Société

Absorbante absorbe à la Date d'Effet, la Société Absorbée selon les termes de la Fusion.

131661

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide qu'à la Date d'Effet, toutes les opérations de la Société Absorbée seront considérées d'un point

de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de procéder, à partir de la Date d'Effet, à la transmission universelle, vis-à-vis des Sociétés Fu-

sionnantes et des tiers, de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide, comme conséquence de la Fusion, la dissolution de la Société Absorbée à la Date d'Effet.

<i>Frais - déclaration

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 800,- EUR.

Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l'article 271 (2) de la Loi la légalité du présent

projet de fusion établi en application de l'article 278 de la Loi.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne prenant plus la parole, l'assemblée est close.

DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAPLUME - MULLER - FRIOB - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2008. Relation GRE/2008/4061. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 20 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008138083/231/88.
(080161854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Langkëlz Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 106.884.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de LANGKELZ IMMOBILIERE S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138156/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09752. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 217.022,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 122.103.

Les comptes annuels au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131662

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Séverine Canova
<i>Manager

Référence de publication: 2008138123/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09391. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Société Hippique et d'Elevage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.931.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de SOCIETE HIPPIQUE ET D'ELEVAGE S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138160/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09747. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Société Hippique et d'Elevage S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8533 Elvange, 82, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.931.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de SOCIETE HIPPIQUE ET D'ELEVAGE S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138162/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09745. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Fire &amp; Accident Control S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 91, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 62.410.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de FIRE &amp; ACCIDENT CONTROL S.A.
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138158/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09750. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Luxequip S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3593 Dudelange, 100, rue de Volmerange.

R.C.S. Luxembourg B 29.280.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

131663

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008138128/5499/12.

Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2008, réf. LSO-CW00731. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Terbati S.A. Immobilière, Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 80.914.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de TERBATI S.A. IMMOBILIERE
Fiduplan S.A.
Signature

Référence de publication: 2008138154/752/14.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09755. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 35.533.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008137885/5770/12.

(080161457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Requilab, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 38, rue Hiehl, Zone Artisanale et Commerciale Laangwies.

R.C.S. Luxembourg B 55.572.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 4 novembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008138184/6261/12.

Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09995. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080162109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131664

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Allmedialux SA

Allmedialux SA

Anton S.A.

ARC Asset Management S.A.

Argonauts Management S.A.

Bear Stearns International Funding III S.à r.l.

Bear Stearns International Funding II S.à r.l.

Bear Stearns International Funding I S.à r.l.

Captiva Capital II S.à r.l.

Clarina Holding S.à r.l.

Cross Communication Distribution S.à r.l.

CTP Group Finance S.A.

DAB Investments Sàrl

Ecoteam-Lux

Express Car Service S.à r.l.

FDM Conseils S.à r.l.

Fire &amp; Accident Control S.A.

Fortis L Fix

Fortunas S.A.

Immobilière industrielle Luxembourg SCI

Indivis SA

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting

Langkëlz Immobilière S.A.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.

Luxequip S.A.

Molino Beverages Holding S.à r.l.

Molino Holding S.à r.l.

Molino Soft Drinks Holding S.à r.l.

NIC International S.A.

Nurtab S.A.

Oceanis S.A.

Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l.

Renovum S.A.

Requilab

Rollfort S.A.

R.S.R. S.A.

Société Hippique et d'Elevage S.A.

Société Hippique et d'Elevage S.A.

Sotrimmo S.A.

S.P.A.C. S. à r.l.

Strategy Fund

Terbati S.A. Immobilière

Thomas &amp; Piron Bau

TruckLogic S.A.

TyCom Holdings II S.A.

Vantaff Investments S.A.