MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2735

10 novembre 2008

SOMMAIRE

6A Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131279

Anicca Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131243

Austin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131260

B2A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131276

Bersabee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131280

Cameco Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

131279

Centre de Gestion Holding S.A.  . . . . . . . . .

131276

CO.FI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131278

Colombo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131254

Dallas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131266

Gedeam Tourism S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131272

Hawkins S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131245

HeidelbergCement Holding S.à r.l.  . . . . . .

131277

Holding de Développement Immobilier

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131276

Inimm Due Sub S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131261

JFW SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131280

KHB Kranhenhausberatungs- und Prü-

fungsgesellschaft MBH . . . . . . . . . . . . . . . . .

131259

LaSalle UK Property Company III S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131242

Luxcorp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131255

Luxfiducia, S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131267

Lux Finances Corporate S.A.  . . . . . . . . . . . .

131269

Management Union for Strategy and Tra-

de . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131267

Mercury Horizon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131260

Mistral RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131259

Mountain Air S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131261

Nashville S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131259

Orium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131275

Premium Group Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

131277

Prentice S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131278

Sand Developments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131240

Schroeder Import  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131234

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131234

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131236

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131243

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131236

Sigma RE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131261

St Jude S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131277

St Marius S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131278

Trendlux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131280

T.T.M. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131268

Universal Display S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131279

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131260

V-International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131236

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

131240

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

131254

131233

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 30 avril 2008 entre IMOF LX Holdings Ltd, et OZ Overseas

Intermediate Fund, L.P.,

- OZ Overseas Intermediate Fund, L.P., domicilié 615 South DuPont Highway, c/o National Corporate Research Ltd,

Dover, 19901 Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique ne détient plus de part de la Société.

- IMOF LX Holdings Ltd, domicilié North Church Street, Harbour Centre, c/o Goldman Sachs (Cayman) Trust Limited,

à George Town, dans les îles Caïman, détient 155 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sculptor Holdings II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008135628/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08447. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Schroeder Import, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 142.582.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

a comparu:

Monsieur Luis Schroeder, diplômé d'un Master in business administration, demeurant à Calle 7 Norte, San Patricio del

Chanar (8305), Neuquen-Patagonie (Argentine),

représenté par Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528, Luxembourg, 16A, boulevard de

la Foire,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 20 octobre 2008.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont les statuts ont été arrêtés

comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts. La Société prendra la dénomination de «Schroeder Import».

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. A l'intérieur de la commune de Luxembourg, il pourra

être transféré sur simple décision du ou des gérant(s).

Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des associés.

La société pourra établir des filiales ou des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'importation et la distribution en gros, en Europe et dans le monde, des vins et autres

produits de l'entreprise familiale «Familia Schroeder» - Patagonie-Argentine.

La société pourra importer et distribuer en gros d'autres vins et d'autres produits.
La Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

131234

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de les associés ou de l'associé unique ne mettent pas fin à la

Société.

Art. 8. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Art. 9. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles

à des non associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Titre III. Gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'assemblée générale des

associés qui fixe les pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'assemblée générale des associés.

A moins que les associés ou l'associé unique n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société en toutes circonstances.

Art. 11. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation

personnelle, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Titre IV. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les comptes annuels sont établis et arrêtés par le ou les gérants, en conformité avec les dispositions légales.

Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la constitution d'un fonds de réserve légale

jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition du ou des associés.

Titre V. Dissolution - Liquidation

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou l'associé unique qui fixent leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 16. Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, il faut se référer aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Luis Schroeder, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en numéraire de sorte que la somme de douze

mille cinq cents (EUR 12.500,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Décision de l'associé unique

1. La Société est gérée par Monsieur Luis Schroeder, susnommé. Le gérant unique a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la société en toutes circonstances.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1528, Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Pierre BERNA, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43143. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros

cinquante cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

131235

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 octobre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008137128/222/87.
(080160871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Suite  à  une  cession  de  parts  intervenue  en  date  du  30  avril  2008  entre  IMF2  LX  Holdings  Ltd,  et  OZ  Overseas

Intermediate Fund II, L.P.,

- OZ Overseas Intermediate Fund II, L.P., domicilié 615 South DuPont Highway, c/o National Corporate Research

Ltd, Dover, 19901 Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique ne détient plus de part de la Société.

- IMF2 LX Holdings Ltd, domicilié North Church Street, Harbour Centre, c/o Goldman Sachs (Cayman) Trust Limited,

à George Town, dans les îles Caïman, détient 88 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sculptor Holdings II S.àr.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008135630/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08444. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 30 avril 2008 entre Golman, Sachs &amp; Co. Profit Sharing Master

Trust, et OZ Special Master Fund , L.P.,

- OZ Special Master Fund Ltd., domicilié 615 South DuPont Highway, c/o National Corporate Research Ltd, Dover,

19901 Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique ne détient plus de part de la Société.

- Golman, Sachs &amp; Co. Profit Sharing Master Trust, domicilié 9 West 57th Street,c/o OZ Management L.P., 10019

New York, Etat-Unis d'Amérique, détient 2 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sculptor Holdings II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008135632/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08442. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

V-International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 142.588.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

131236

ONT COMPARU:

1) Madame Micheline VAN DEN BOSCHE, retraitée, demeurant à B-1300 Limai, 18, avenue de Nivelles, née à Genval

(Belgique), le 17 février 1939,

ici représentée par Monsieur Bernard MAEREVOET, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 1457

Chaussée de Waterloo,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 9 octobre 2008.
2) Monsieur Bernard MAEREVOET, prénommé, en son nom personnel.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "V-International S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l' étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle a en outre pour objet la réalisation de toutes études dans les domaines de l'économie, des finances, de la stratégie

industrielle.

Elle a encore pour objet l'activité d'organisation et de conseil en matière financière, commerciale et fiscale, l'activité

d'organisation et de conseil en matière de créations, fusions et acquisitions de sociétés, l'activité d'organisation et de
conseil en matière d'achat, vente, location, gestion, construction, restructuration et développement, de courtage à la
vente, à l'achat ou à la location de tous immeubles commerciaux, industriels ou à usage privé au Luxembourg et à l'étranger.

Elle a encore pour objet l'activité de représentation des sociétés contractantes.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

131237

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur-délégué ou par la signature d'un administrateur délégué pour la gestion journalière de la société, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

131238

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1. Madame Micheline VAN DEN BOSCHE prénommée, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Bernard MAEREVOET prénommé, cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

TOTAL: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25% de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros (EUR
1.400.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
a) Monsieur Bernard MAEREVOET, administrateur de sociétés, demeurant à B-1180 Bruxelles, 1457, Chaussée de

Waterloo, né à Ottignies (Belgique), le 9 juin 1962.

b) Monsieur Nunzio RIZZI, administrateur de sociétés, demeurant à A-1190 Vienne, 6, Kroneggergasse, né à Verviers

(Belgique), le 18 mai 1955.

c) Madame Micheline VAN DEN BOSCHE, retraitée, demeurant à B-1300 Limai, 18, avenue de Nivelles, née à Genval

(Belgique), le 17 février 1939.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2013:
Madame Béatrice MAEREVOET, directeur financier, demeurant à B-1180 Bruxelles, 565, avenue Engeland, née à Et-

terbeek (Belgique), le 4 mai 1967.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.
5. L'Assemblée générale nomme Monsieur Bernard MAEREVOET, préqualifié, administrateur-délégué de la Société,

en vertu de l'article 10 alinéa 4 des statuts.

Il a les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion et peut engager

la Société par sa seule signature.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Maerevoet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 octobre 2008, LAC/2008/41844. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€

155.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008137217/220/167.
(080160904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131239

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

TRUSTAUDIT S.A., dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125, démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux
Comptes de la société anonyme: WHITE SUN RE COMPANY S.A., ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 117.316. Date effective: le 27 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137428/1022/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Sand Developments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.572.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

La société BARONET HOLDINGS LLC, ayant son siège social au 46, State Street, 3rd Floor, Albany, 12207 New-

York, Etats-Unis,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à New-York, le 13 octobre 2008.
Ladite procuration paraphée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Laquelle société comparante, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SAND DEVELOPMENTS S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

131240

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- l'achat et/ou la vente de parts ou actions de sociétés tierces;
- l'achat et/ou la vente de biens immobiliers;
- l'émission et la souscription d'emprunt obligataire convertible ou non;
- l'émission ou l'octroi de toutes garanties, réelles ou personnelles.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 10 mai à 16.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

131241

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille huit cents euros
(1.800.- EUR).

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant la société comparante prénommée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elle a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la société comparante, celui-ci a signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 27 octobre 2008. LAC/2008/43404. — Reçu cent cinquante-cinq euros
Eur 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008137219/5770/136.
(080160774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

LaSalle UK Property Company III S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 572.540,00.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 107.841.

Monsieur Robert La Fors, avec adresse professionnelle au 471, Herengracht, NL-1017 BS Amsterdam, a avec effet au

1 

er

 octobre 2008, démissionné de son poste de membre du conseil de gérance de la Société.

131242

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Certifié conforme et sincère
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008137419/1138/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09258. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 01 février 2008 entre OZ Global Special Investments, L.P., et OZ

Global Special Investments Master Fund, L.P.,

- OZ Global Special Investments, L.P., domicilié 615 South DuPont Highway, c/o National Corporate Research Ltd,

Dover, 19901 Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique détient 1 part sociale d'une valeur nominale de EUR 25,00.

- OZ Global Special Investments Master Fund L.P., domicilié North Church Street, Harbour Centre, c/o Goldman

Sachs (Cayman) Trust Limited, à George Town, dans les îles Caïman, ne détient plus de part de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sculptor Holdings II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008135633/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08436. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Anicca Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2435 Luxembourg, 8, rue Pierre-Joseph Redouté.

R.C.S. Luxembourg B 142.570.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Ivan Van Overtfeldt, administrateur de sociétés, né à Courtrai (Belgique) le 18 novembre 1954, demeurant

à 8, rue Pierre-Joseph Redouté, Appt47, L-2435 Luxembourg.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 8, 9 et
13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'activité de conseil économique et ce tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par

voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder à

131243

d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle détient un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de ANICCA CONSULTING S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) représenté par mille (1.000) parts sociales

d'une valeur nominale de douze euros cinquante cents (12,50- EUR) chacune.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé unique ou par une décision

de l'assemblée générale des associés dans les conditions prévues à l'article 199 de la loi concernant les sociétés com-
merciales et les présents statuts.

Art. 8. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés ne mettent pas

fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
1'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

131244

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l'associé unique déclare souscrire les MILLE (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de douze euros cinquante cents (12,50 EUR) chacune et les libérer entièrement par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à 8, rue Pierre-Joseph Redouté, Appt 47, L-2435 Luxembourg.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Ivan Van Overtfeldt, administrateur de sociétés, né à COURTRAI (Belgique) le 18 novembre 1954, demeu-

rant à 8, rue Pierre-Joseph Redouté, Appt 47, L-2435 Luxembourg.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Van Overtfeldt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008. LAC/2008/42456. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents
à 0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008137129/220/106.
(080160764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Hawkins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.606.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on twenty-fourth of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.

THERE APPEARED:

LTA Investments Inc., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,

registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268,

here represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

October 23, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

131245

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of «Hawkins S.à r.l».

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares without nominal value, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders re-
presenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

131246

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s). Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affaires may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration  (if  any),  the duration of  the period of  representation  and any other relevant conditions  of his agency.  It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The Board of
Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 below, the quorum requirement shall apply without taking into

account the affected Manager or Managers.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters

131247

as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's
interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by Shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.

131248

The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31st, 2008.

<i>Subscription - payment

All the five hundred (500) shares without nominal value, have been subscribed by LTA Investments Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Manager at one (1).
2. Appoint the following as Manager:
- Mr Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4th, 1951, residing at 23,

Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duchy of Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

LTA Investments Inc., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, République de Panama,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268,

Représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 23 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

131249

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Hawkins S.à r.l».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social' et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne

131250

peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le Conseil de Gérance
peut élire un secrétaire parmi ses membres. Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.

Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront sans prendre

en compte le ou les gérants concernés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

131251

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre. Art. 15. Conflit d'intérêt

Art. 15. Conflit d'internet. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain
vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de rassemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

131252

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LTA Investments Inc., préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (€ 1.700,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg (Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au

23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

131253

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2008, Relation: ECH/2008/1433. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 31 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008137659/201/479.
(080161621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Colombo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.725.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant
le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 01 

er

 juillet 2008:

Colombo S.à r.l. ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal L-2449, Luxembourg
et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137582/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08310. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et la société WHITE SUN
RE COMPANY S.A., société anonyme, conclue en date du 27 juillet 2006, a pris fin en date du 27 octobre 2008, avec
prise d'effet au 27 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137586/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08811. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131254

Luxcorp S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 142.603.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze octobre;
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

La société à responsabilité limitée "EUROSAT S.à r.l.", établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
68009,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jacques NIEDERCORN, administrateur de société, demeurant à

L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme dénommée "LUXCORP S.A.", (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général la Société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.

La Société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification de statuts.

La Société peut, aux conditions et aux ternies prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

131255

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 18.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

131256

administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature indivi-

duelle d'un administrateur.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

131257

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique la société "EUROSAT S.à r.l.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la
souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation
bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale des actionnaires, décisions de l'actionnaire unique

La partie comparante prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'actionnaire unique:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jacques NIEDERCORN, administrateur de société, né à Thionville, (France), le 2 août 1951, demeurant

à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II;

b) Madame Blandine LUNG, sans état particulier, née à Moyen-Moutiers, (France), le 4 octobre 1953, épouse de

Monsieur Jacques NIEDERCORN, demeurant à L-1840 Luxembourg, 2, boulevard Joseph II; et

c) Madame Nicole VUILLEMIN, employée privée, née à Thionville, (France), le 19 juillet 1952, demeurant à L-2533

Luxembourg, 42, rue de la Semois.

3. La société à responsabilité limitée "INTERAUDIT", avec siège sociale à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la

Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 29.501, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes.

4. Le siège social est établi à L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Jacques NIEDER-

CORN, préqualifié, à la fonction de président du conseil d'administration.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu

du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: NIEDERCORN; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 octobre 2008. Relation GRE/2008/4227. - Reçu cent cinquante cinq euros, 0,50% =

155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

131258

Junglinster, le 31 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008137661/231/221.
(080161605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Nashville S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.581.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant
le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 01 

er

 juillet 2008:

Nashville S.à r.l. ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137584/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Mistral RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.303.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant
le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 01 

er

 juillet 2008:

Mistral RE S.à r.l. ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137579/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

KHB Kranhenhausberatungs- und Prüfungsgesellschaft MBH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.810.

<i>Beschluss der Geschäftsführung vom 14. August 2008

Nach Beschluss der Geschäftsführung vom 14. August 2008 wird der Sitz der Gesellschaft ab 15. August 2008 nach

L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri, verlegt.

131259

Unterschrift
<i>Geschäftsführung

Référence de publication: 2008137557/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02667. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant
le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 01 

er

 juillet 2008:

Vespucci S.à r.l. ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal L-2449, Luxembourg
et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137576/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Austin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.580.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant
le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 01 

er

 juillet 2008:

Austin S.à r.l. ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137577/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Mercury Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.861.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.

131260

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 14 août 2008.

Christophe Fender / Luc Sunnen.

Référence de publication: 2008137556/7857/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Inimm Due Sub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.250,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.277.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant
le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 01 

er

 juillet 2008:

Inimm Due Sub S.à r.l. ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137580/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08317. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Sigma RE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.304.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant
le siège social au 20, rue de la Poste L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 01 

er

 juillet 2008:

Sigma RE S.à r.l. ayant son nouveau siège social au 25B, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137578/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08319. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Mountain Air S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.604.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

131261

A COMPARU:

Monsieur Jonathan David LEITERSDORF, né à Londres (Royaume-Uni), le 23 octobre 1963, demeurant à CH-1936

Verbier, 40B, rue de Patier (Suisse),

ici dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, par-
ticiper à la création, l'administration, la gestion, le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie
d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les réaliser par voie
de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, accorder aux sociétés auxquelles elle
s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe
de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités
dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales détiennent une participation.

La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, le développement de biens immobiliers et la vente d'une partie

ou de l'entièreté de ces biens immobiliers dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, ainsi que la promotion,
vente, gestion et/ou la location de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que
toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des
sociétés ayant leur siège social à Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MOUNTAIN AIR S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

131262

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Jonathan David LEITERSDORF,

prénommé, et intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

131263

<i>Évaluation - frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille deux cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of October.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr Jonathan LEITERSDORF, born in London (United Kingdom), on the 23rd October 1963, residing in CH-1936

Verbier, 40B, rue de Patier (Switzerland),

here duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

Chapter I.- Purpose - name - duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, to participate to the ownership, administration,
management, development and control of any enterprises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment
or purchase option or in any other way, any assets, to monetize any such, to develop such enterprises, to grant to
companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated companies
and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group of companies
including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their subsidiaries hold a
participation.

The Company may also acquire, hold, develop immovable properties and sale some or part of these immovable prop-

erties as part of the orderly management of the Company, as well as the promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg companies having their registered
office either or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

131264

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of MOUNTAIN AIR S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be in Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each, fully paid up.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation,

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

131265

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be earned out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

All the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by Mr Jonathan David LEITERSDORF,

prenamed, and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)
is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Are appointed as managers of the company:
- Mr Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- The registered office is established in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2008. Relation GRE/2008/4249. - Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008137660/231/264.
(080161609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Dallas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 121.579.

Conformément à l'article 3 de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco REIF Services (Lu-

xembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue entre les deux sociétés, concernant
le siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et ce avec effet au 1 

er

 juillet 2008:

Dallas S.à r.l. ayant son nouveau siège social au 25 B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

131266

et
Citco REIF Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Citco REIF Services (Luxembourg) S.A.
<i>L'Agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137585/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Luxfiducia, S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 71.529.

Il résulte d'une cession de parts intervenue en date du 15 octobre 2008 que le capital social de la société se répartit

désormais comme suit:

Comexco International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 372 parts
Aquilegia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 496 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

<i>LUXFIDUCIA S.à r.l.
16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008137550/1629/20.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07015. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Management Union for Strategy and Trade, Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 88.893.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2008

<i>Résolution n° 1

- L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter la nomination aux fonctions de commissaire aux comptes de

Madame Nadine CARELLE, née le 26/07/1967 à Dudelange et demeurant à 54, rue du Général Henry, F-57290 Fameck.

«Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.»

<i>Résolution n° 2

- L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter la démission aux fonctions de commissaire aux comptes de

Monsieur Paul Payon, demeurant à B-4960 Malmédy, 35, chemin de la Cense.

«Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.»

<i>Résolution n° 3

- L'assemblée générale extraordinaire décide d'accepter la démission aux fonctions d'administrateur de la société

FEDIMMO S.A. 2, am Hock, L-9991 Weiswampach.

«Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.»

131267

Esch-sur-Alzette, le 30/06/08.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
Fiduciaire CGS Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008137551/1549/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2008, réf. LSO-CT12312. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

T.T.M. S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5445 Schengen, 1A, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 142.622.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU:

Madame Denise GUNTHER, gérante de sociétés, demeurant à F-57480 Apach, 29, rue Nationale.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée unipersonnelle qu'elle constitue par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associée peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet le transport de marchandises pour le compte d'autrui, l'affrètement, l'entretien de

véhicules de transport, la location de véhicules industriels pour le transport routier de marchandises, l'activité de com-
missionnaires de transport, ainsi que toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en
partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la
modification essentielle de celui-ci.

La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son

objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de "T.T.M. S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Schengen.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en CENT PARTS

SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les CENT PARTS SOCIALES (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (EUR 12.500) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.

131268

Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2008.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ HUIT CENTS SOIXANTE-DIX
EUROS ( EUR 870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée:
Madame Denise GUNTHER, prédite
2.- La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante unique.
3.- Le siège social est établi à L-5445 Schengen, 1a, rte du Vin.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Gunther; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 octobre 2008. Relation: EAC/ 2008/ 13171. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents, 12.500,- € à 0,5 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008137680/203/87.
(080161808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Lux Finances Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 142.592.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt octobre.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

131269

1.- La société anonyme «EXCELIANCE S.A.» établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte

Croix, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan BEGGIATO.
2.- La société anonyme «LE COMITIUM INTERNATIONAL SA» établie et ayant son siège social à L-1371 Luxembourg,

31, Val Sainte Croix immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.527,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jonathan BEGGIATO, prénommé.
Lesquelles comparantes, telles que représentées, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "LUX FINANCES CORPORATE S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange, ou de tout autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.

Elle a également pour objet l'acquisition et la mise en valeur de brevets et licences marques et logiciels.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de la catégorie

A, cent cinquante (150) actions de la catégorie B et sept cent cinquante (750) actions de la catégorie C, d'une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

131270

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de
deux administrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai de chaque année

à 14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique

assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires et prend les décisions par écrit.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se con-

formant aux conditions prescrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et émoluments.

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009. Souscription et libération
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, par leur mandataire, déclarent souscrire

les actions comme suit:

Actions catégories

A B C

1.- EXCELIANCE S.A., prénommée: cent actions catégorie A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.- LE COMITIUM INTERNATIONAL SA, prénommée: cent cinquante actions catégorie B . . . . . . . . . . . . . .

150

sept cent cinquante actions catégorie C . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750

Total: mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

131271

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.450,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et  à  l'instant  les  comparantes  préqualifiées,  telles  que  représentées,  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  se

considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc BRAMI, employé privé, né à Tunis (Tunisie), le 25 mars 1956, demeurant à L-5639 Mondorf Les

Bains, 14, rue des Prunelles,

b) Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, né à Villerupt (France), le 19 juin 1975, demeurant profes-

sionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix,

c) La société anonyme «EXCELIANCE S.A.», ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, im-

matriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.412.

3.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Marc BRAMI, prénommé, chargé de la gestion journalière et de la

représentation de la société dans le cadre de cette gestion, ayant tous pouvoirs d'engager la société par sa seule signature.

4.- Est nommée commissaire aux comptes: «LE COMITIUM INTERNATIONAL SA» ayant son siège social à L-1371

Luxembourg, 31, Val Sainte Croix, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 83.527.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2014.

6.- L'adresse du siège social de la société est fixée à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant.
Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: Beggiato, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008. LAC/2008/42832. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq (€155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Hesperange, le 27 octobre 2008.

MARTINE DECKER.

Référence de publication: 2008137677/241/155.
(080161435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Gedeam Tourism S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.595.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GEDEAM INVESTMENTS GROUP INC. S.A., ayant son siège à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume,
ici représentée par Monsieur Davide MONTAGNA, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration lui délivrée le 29 septembre 2008.

131272

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de GEDEAM TOURISM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition et la détention d'aéronefs par achat, échange, location et toutes autres

manières, leur exploitation par leur mise à disposition des membres et des consultants du groupe GEDEAM, ainsi que
leur cession par vente, échange et toutes autres manières.

Elle peut se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières pouvant être

directement ou indirectement en rapport avec l'objet social et pouvant en faciliter l'exploitation ou le développement.
La société pourra s'intéresser par toutes voies appropriées dans les sociétés ou entreprises ayant un objet similaire,
analogue ou connexe.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) divisé en TROIS CENT DIX (310)

actions de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-)

par la création et l'émission d'actions nouvelles de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune. Le Conseil d'administration est
autorisé et mandaté:

- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

131273

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil. Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa
seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire l'intégralité des trois cent

dix (310) actions.

Les actions ont été libérées à concurrence de cinquante pour cent (50%) par des versements en espèces de sorte que

la somme de QUINZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 15.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

131274

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents Euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital social souscrit, se considérant comme dûment convo-

quée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir préalablement constaté que la société a été régulièrement constituée, l'actionnaire unique de la société,

a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a.- Monsieur Filippo DOLLFUS DE VOLCKERSBERG, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à

CH-7522 La Punta Chamues, Chesa Steinbock

b.- Monsieur Claude GEIBEN, avocat à la cour, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte Neuve.

c.- Monsieur Gabriele BRAVI, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à CH-6900 Lugano, 1, Via

degli Amadio.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
ALTER DOM-COM S. à r.l., ayant son siège social à L-2533 Luxembourg, 69, rue de la Semois.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. MONTAGNA - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008, LAC/2008/42423. — Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros

(EUR 155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-huit octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008137674/242/158.
(080161456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Orium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 73.038.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 5 avril 2006

Il a été décidé
- de reconduire le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction pour une période de quatre ans qui prendra fin

à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.

Le Commissaire aux Comptes est Grant Thornton Révision et Conseils S.A.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008137554/322/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131275

B2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.881.

Par la présente, il est signifié au tiers que Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, démissionne de son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Jean-Paul Frank.

Référence de publication: 2008137548/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07608. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Holding de Développement Immobilier S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.346.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des Actionnaires de la société qui s'est tenue en date du 7 juillet 2006

Il a été décidé:
- de reconduire les mandats des administrateurs en fonction ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, jusqu'à

l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.

Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit: Madame Véronique Wauthier, Messieurs Didier Schön-

berger et Serge Tabery.

Le Commissaire aux Comptes est Grant Thornton Révision et Conseils S.A.

Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008137553/322/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09206. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Centre de Gestion Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 32.428.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société CENTRE DE GESTION HOLDING

S.A. qui s'est tenue, en date du 23 septembre 2008:

L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue au

L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2008137560/4906/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04468. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131276

Premium Group Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.664.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société PREMIUM GROUP HOLDING S.A.

qui s'est tenue en date du 23 septembre 2008:

L'Assemblée décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société du L-1661 Luxembourg, 7, Grand-Rue au

L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature

Référence de publication: 2008137559/4906/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04466. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

St Jude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.000.189.860,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.568.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 5 septembre 2008 de la société St Jude S.à r.l. que

les Gérants ont pris la décision suivante:

Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 13, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>St Jude S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008137777/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09575. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

HeidelbergCement Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.300.000.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 131.709.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 5 septembre 2008 de la société HeidelbergCement

Holding S.à r.l. que les Gérants ont pris la décision suivante:

Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 13, rue Edward Steichen,

L-2540 Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HeidelbergCement Holding S.à r.l
Martinus Weijermans
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008137779/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09566. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

131277

St Marius S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 53.693,28.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 28.373.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 5 septembre 2008 de la société St Marius S.à r.l. que

les Gérants ont pris la décision suivante:

Le siège de la société est transféré du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg au 13, rue Edward Steichen,

L-2540, Luxembourg à partir du 1 

er

 juillet 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>St Marius S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008137775/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09583. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

CO.FI Investments S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.065.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 31 octobre 2008

1) L'assemblée décide de transférer le siège social du 31, Val Sainte Croix, L-1371, Luxembourg, au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653, Luxembourg.

2) L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateur supplémentaire:
- Monsieur Thierry FLEMING, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008137781/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Prentice S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 65.143.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131278

<i>PRENTICE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137628/24/19.

Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08871. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Cameco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 68.998.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 8 octobre 2008

Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-1331 Luxem-

bourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAMECO LUXEMBOURG S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008137575/9483/17.

Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06674. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

6A Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 110.916.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008137545/3842/17.

Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Universal Display S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.431.

TRUSTAUDIT S.A., dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125, démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux
Comptes  de  la  société  anonyme:  UNIVERSAL  DISPLAY  S.A.,  ayant  son  siège  social  au  207,  route  d'Arlon  à  L-1150
Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 109.431. Date effective: le 27 octobre 2008.

131279

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137429/1022/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08829. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

JFW SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.069.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, vendredi 31 octobre 2008.

Gérard Weerts
16, avenue du Grand-Duc Jean, L-1842 HOWALD, Luxembourg
<i>Représentant légal

Référence de publication: 2008137480/9523/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00317. - Reçu 93,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Trendlux S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 125.574.

EXTRAIT

La convention de domiciliation conclue entre VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme de droit lu-

xembourgeois établie et ayant son siège social sis, 207, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et la société TRENDLUX
S.A., société anonyme, conclue en date du 13 avril 2007, a pris fin en date du 27 octobre 2008, avec prise d'effet au 27
octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VECO TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137516/1022/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08806. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Bersabee S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 88.291.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137484/1729/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08236. - Reçu 46,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131280

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Document Outline

6A Investment S.A.

Anicca Consulting S.à r.l.

Austin S.à r.l.

B2A S.A.

Bersabee S.A.

Cameco Luxembourg S.A.

Centre de Gestion Holding S.A.

CO.FI Investments S.A.

Colombo S.à r.l.

Dallas S.à r.l.

Gedeam Tourism S.A.

Hawkins S.à r.l.

HeidelbergCement Holding S.à r.l.

Holding de Développement Immobilier S.A.

Inimm Due Sub S.àr.l.

JFW SA

KHB Kranhenhausberatungs- und Prüfungsgesellschaft MBH

LaSalle UK Property Company III S. à r.l.

Luxcorp S.A.

Luxfiducia, S.àr.l.

Lux Finances Corporate S.A.

Management Union for Strategy and Trade

Mercury Horizon S.à r.l.

Mistral RE S.à r.l.

Mountain Air S.à r.l.

Nashville S.à r.l.

Orium S.A.

Premium Group Holding S.A.

Prentice S.A.

Sand Developments S.A.

Schroeder Import

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sigma RE S.à r.l.

St Jude S.à r.l.

St Marius S.àr.l.

Trendlux S.A.

T.T.M. S.à r.l.

Universal Display S.A.

Vespucci S.à r.l.

V-International S.A.

White Sun Re Company S.A.

White Sun Re Company S.A.