MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2733

10 novembre 2008

SOMMAIRE

AIM Investment Management S.A.  . . . . . .

131182

APF 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131153

APF FinCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131153

Arlene S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131181

Attis Technology S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

131184

B2A S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131139

Bonneville Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

131139

Cauren S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131140

Caventou Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131140

Chateau Holdings VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

131152

Cohr Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131139

Compagnie Financière d'Investissements

Industriels S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131154

Economic Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131153

ENG Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131175

European Seafood 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

131182

Ezpellor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131163

FMV Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131172

GEOTEA International S.A. . . . . . . . . . . . . .

131140

ISP Luxembourg Canada  . . . . . . . . . . . . . . .

131181

JFW SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131173

Jones Lang LaSalle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131178

Klepierre Meteores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131138

Louby S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131172

LuxCo 63 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131163

Melb Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131154

Online Technologies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

131138

Pâtisserie Strasser Michel S.à r.l.  . . . . . . . .

131184

PHT International Holding S.A.  . . . . . . . . .

131160

Prestige Euro-Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . .

131152

Protection Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131181

Racis Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131183

Repco 34 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131150

Rigel International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

131174

Santus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131182

Schroeder & Associés  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131151

Sefran Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131178

Sofil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131173

Sun Real Estate Investments S.à r.l. . . . . . .

131167

Swen S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131174

Taranis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

131174

Team CLS S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131178

Titris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131151

Transmideast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131184

Tuscany Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131138

Tuscany Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

131151

Tyrrel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131183

Universal Display S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131150

White Sun Re Company S.A. . . . . . . . . . . . .

131150

Wicklow S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131141

Yoko Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

131154

131137

Klepierre Meteores, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.973.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

<i>qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> juillet 2008 à 09.30 heures

<i>Résolution unique

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Michel CLAIR en tant que Président du Conseil d'Administration.

Pour copie certifiée conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Président

Référence de publication: 2008137454/1172/17.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00412. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Tuscany Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.949.

TRUSTAUDIT S.A., dont le siège social est situé au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg, immatriculée au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 73.125, démissionne, par la présente, du mandat de Commissaire aux
Comptes de la société anonyme: TUSCANY REAL ESTATE S.A., ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150
Luxembourg, enregistrée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 102.949. Date effective: le 27 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2008.

TRUSTAUDIT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137430/1022/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Online Technologies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 141.959.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 10 septembre 2008

Après avoir délibéré, le Conseil d'Administration décide, à l'unanimité,
- de nommer Monsieur Jean QUINTUS comme Président du Conseil d'Administration.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008137459/1172/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09233. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131138

Cohr Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 97.316.

At the Extraordinary General Meeting of shareholders of the Company on September 30th, 2008, it has been resolved

the following:

- To accept the resignation of M. Bart Zech and M. Frank Walenta as managers of category A of the Company;
- To appoint as new manager of category A of the Company MODERN TREUHAND SA, situated at 2-4, avenue Marie-

Thérèse - L-2132 Luxembourg and therefore to reduce the number of managers of category A from 2 (two) to 1 (one);

- To accept the resignation of Monsieur Johan Hansson as manager of category B of the Company and therefore reduce

the number of managers of category B from 1 (one) to 0 (zero);

- To accept the transfer of registered office from «12, rue Leon Thyes, L-2636 Luxembourg» to «2-4, avenue Marie-

Thérèse- L-2132 Luxembourg».

Gilles WECKER / Fiona FINNEGAN.

Lors de l'Assemblée Extraordinaire des actionnaires tenue le 30 septembre 2008, il a été résolu ce qui suit:
- D'accepter la démission de Messieurs Bart Zech et Frank Walenta de leur poste de gérant A de la société;
- D'élire Modern Treuhand SA, située 2-4, avenue Marie-Thérèse - L-2132 Luxembourg comme nouveau gérant A de

la société et ainsi de réduire le nombre de gérants A de 2 (deux) à 1 (un);

- D'accepter la démission de Monsieur Johan Hansson de son poste de gérant B, et ainsi de réduire le nombre de

gérants B de 1 (un) à 0 (zéro);

- D'accepter le transfert du siège social du «12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg» au «2-4, avenue Marie-Thérèse

- L-2132 Luxembourg».

Gilles WECKER / Fiona FINNEGAN.

Référence de publication: 2008137546/1369/28.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02850. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

B2A S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.881.

Par la présente, il est signifié au tiers que Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530

Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, démissionne de son poste d'administrateur de la société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Max Galowich.

Référence de publication: 2008137549/3083/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Bonneville Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 34.614.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

131139

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008137530/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07241. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Cauren S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 29.619.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008137528/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Caventou Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 44.474.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion

<i>du conseil d'administration tenue à Luxembourg le 15/10/2008

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil prend également acte de la nouvelle adresse professionnelle de Messieurs Etienne Gillet et Jacques Tordoor,

administrateurs, et de la société AUDITEX Sàrl, commissaire aux comptes, au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.

Pour copie conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008137527/3842/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

GEOTEA International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.886.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle

<i>des actionnaires de Geotea International S.A. tenue à Luxembourg le 23 octobre 2008

Le Conseil d'Administration a décidé unanimement de nommer Monsieur Vincent Goy, administrateur, résidant pro-

fessionnellement au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration, pour
une période venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires approuvant les comptes de
la Société au 31 décembre 2008.

131140

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Pour extrait conforme
VINCENT GOY

Référence de publication: 2008137509/1138/18.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09648. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Wicklow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 142.609.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on twenty-fourth of October.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach.

THERE APPEARED:

LTA Investments Inc., with registered office at Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, Republic of Panama,

registered with the Panamanian Trade and Corporation Register under number 521268,

here represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

October 23, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the "Company"), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hy-
pothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of "Wicklow S.à r.l.".

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

131141

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares without nominal value.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders' meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated "Category A Managers" and

"Category B Managers".

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders' holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and

131142

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within

131143

a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders' meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to

be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

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<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31st, 2009.

<i>Subscription - Payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by LTA Investments Inc., prenamed.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand seven hundred Euro (€ 1,700.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of manager at one (1).
2. Appoint the following person as Company's manager:
- Mr Marcel Stephany, born in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on September 4th, 1951, residing at 23,

Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.

A COMPARU:

LTA Investments Inc., ayant son siège social à Arango/Orillac Building, East 54th Street, Panama, République de Panama,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Panama sous le numéro 521268,

Représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 23 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toute valeur ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés
de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de

131145

créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin
de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra
en outre gager, nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tout transfert de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Wicklow S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sans valeur nominale.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l'associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

131146

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par

l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses
membres. Un gérant peut en représenter un autre au conseil.

Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 15 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet effet,

l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés ne sera pas tenu compte pour la détermination du
quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

131147

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n'est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L'assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l'assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition

Art. 19. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

131148

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2009.

<i>Souscription - Libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par LTA Investments Inc., préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros (€ 1.700,-).

<i>Décisions de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérant à un (1).
2. Nommer la personne suivante en tant que gérant de la Société:
- Monsieur Marcel Stephany, né à Luxembourg (Luxembourg) le 4 septembre 1951, résidant professionnellement au

23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Luxembourg.

La durée du mandat du gérant est illimitée.
3. Déterminer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 27 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1434. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500,- à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 30 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008137695/201/486.
(080161700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

131149

Universal Display S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 109.431.

Je soussignée Antonelli Sandrine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
UNIVERSAL DISPLAY S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 109.431
Date effective: le 27 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008137654/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

White Sun Re Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 117.316.

Je soussignée Antonelli Sandrine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg
née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
WHITE SUN RE COMPANY S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 117.316
Date effective: le 27 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008137653/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08856. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Repco 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 126.176.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg le 19 novembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 19 novembre 2007 que:
1. Mr Derek MC DONALD, né le 9 août 1967 à Paisley, Ecosse, demeurant 8 Glen Sannox Grove, Craigmarloch, UK-

Cumbernauld G68 0GH, a démissionné de ses fonctions d'administrateur B de la Société, avec effet immédiat.

2. Mr Stuart WATSON, né le 15 août 1964 à Lahore, Pakistan, banquier, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clack-

mannanshire,  FK14  7AJ,  Ecosse,  a  été  nommé  administrateur  B  avec  effet  immédiat.  Son  mandat  expirera  lors  de
l'assemblée générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137652/280/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06471. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131150

Tuscany Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.949.

Je soussignée Antonelli Sandrine
demeurant professionnellement au 207, route d'Arlon à L-1150, Luxembourg
née le 06/03/1969 à Savigny-Sur-Orge (France),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
TUSCANY REAL ESTATE S.A.
ayant son siège social au 207, route d'Arlon à L-1150, Luxembourg, enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro

B 102.949

Date effective: le 27 octobre 2008.

Fait à Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Antonelli Sandrine.

Référence de publication: 2008137655/1022/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08854. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Schroeder &amp; Associés, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R.C.S. Luxembourg B 69.336.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement

<i>en date du vendredi 05 septembre 2008

4. Le mandat du réviseur d'entreprises la société RSM Audit Luxembourg ayant pour adresse professionnelle 3-5, place

Winston Churchill à L-1340 Luxembourg est renouvelé et vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

5. Le mandat des administrateurs suivant:
- GLESENER José, domicilié à L-9665 Liefrange, 7, Schoulwee
- PANNRUCKER Josef, domicilié à L-2266 Luxembourg, 31, rue d'Oradour
- FLESCH Gaston, domicilié à L-7569 Mersch, 18, rue Dr. Thinnes
- BELCHE Claude, domicilié à L-8123 Bridel, 11, bei de 5 Buchen
- HUBERT Fernand, domicilié à L-3650 Kayl, 33, Grand Rue
- ZIPFEL Claude, domicilié à L-6211 Consdorf, 10, rue Greweneck
- HANNES Jean, domicilié à L-2128 Luxembourg, 28, rue Marie-Adelaïde
- FEIDER Marc, domicilié à L-8223 Mamer, 12, rue de Londres
- STOLWIJK Adrien, domicilié à L-9681 Roullingen, 2, Beim Buren
- JEWOROWSKI Robert, domicilié à L-7448 Lintgen, 15, rue A.T. Schmitz
et de l'administrateur délégué M. Gaston FLESCH domicilié à L-7569 Mersch, 18, rue Dr. Thinnes est renouvelé et

vient à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le mandataire de la société

Référence de publication: 2008137649/507/30.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03084. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Titris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 101.551.

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 16 octobre 2008

Résolution unique:

131151

Le Conseil d'Administration prend acte de la démission, avec effet immédiat, de H.R.T. Révision en sa fonction de

Réviseur au sein de la société et décide de nommer en remplacement:

Audit &amp; Compliance s.à r.l.
Réviseurs d'Entreprises
65, rue des Romains
L-8041 Strassen
La présente résolution reste soumise à la ratification de l'Assemblée Générale des Actionnaire dans sa prochaine

réunion.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

<i>Pour Titris S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137643/2192/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08785. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Chateau Holdings VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 175.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.726.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale extraordinaire du 31 octobre 2008

L'Assemblée Générale a décidé de prendre les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission avec effet au 31 octobre 2008, de
Monsieur Jeffrey M. Kaplan, gérant A
- de nommer comme nouveau gérant A de la société, avec effet au 31 octobre 2008 pour une durée illimitée:
Monsieur Diego Rico, ayant adresse professionnelle c/o Westbrook Partners, 645 Madison Avenue, 18th Floor, New

York, NY 10022-1010, U. S. A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

<i>Pour Chateau Holdings VII S. à r. l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137642/9524/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00372. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Prestige Euro-Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 55.263.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 09 octobre 2008

1. Monsieur Ronny MONTEREAU, demeurant avenue des Pins - Villa la Vigie F-83380 LES ISSAMBRES est nommé

administrateur avec effet immédiat.

Pour extrait conforme
Ilic FABBRI
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2008137636/792/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08145. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131152

APF FinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.440.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2007.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 15 octobre 2007, que Ernst &amp;

Young S.A., a été réélu en leur qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors
de l'assemblée générale de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

APF FinCo S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008137638/8334/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00525. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

APF 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.052.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2007.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 15 octobre 2007, que Ernst &amp;

Young S.A., a été réélu en leur qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors
de l'assemblée générale de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

APF 2 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008137637/8334/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00517. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Economic Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 90.981.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire, à la date du 11.07.08

à 10 heures, que les actionnaires ont:

1) Accepté la démission la société Eurotrust Corporate Services S.A., établie et ayant son siège à L-2520 Luxembourg,

33, allée Scheffer, de ses fonctions de commissaire aux comptes.

2) Décidé de nommer pour une durée de six (6) ans comme commissaire aux comptes la société à responsabilité

limitée Capital Immo Luxembourg, RCSL B 93.635, avec siège social à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11.07.08.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'administration
Signature / A. Vanden Bulcke

Référence de publication: 2008137635/7343/20.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02757. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131153

Melb Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 90.295.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement

<i>au siège social le 08 octobre 2008

1. La démission de l'administrateur Mr Claude SCHROEDER, demeurant 498, route de Thionville, L-5856 Alzingen,

est acceptée avec effet immédiat.

Mr Pierre GOFFINET, demeurant 1, rue de la Fontaine, L-4963 Clémency, est nommé Administrateur jusqu'à l'As-

semblée Générale Ordinaire qui aura lieu en 2013.

2. Les Administrateurs et le Commissaire sortant sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en

2013.

<i>Administrateurs:

- Mr Herbert GROSSMANN, demeurant à 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Mr Dominique FONTAINE, demeurant à 53, bte 7, Square de la Lys, B-6700 Arlon.

<i>Commissaire aux comptes:

- Mr Didier PILIER, demeurant 13B, rue de Céroux, B-1380 Lasne.

Pour extrait conforme
D. FONTAINE
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008137641/792/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04511. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Compagnie Financière d'Investissements Industriels S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.119.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 15 octobre 2008

Résolution:
L'assemblée décide de nommer pour une durée indéterminée:

<i>Gérante:

Sonja  Bemtgen,  licenciée  en  criminologie,  demeurant  à  Luxembourg,  31,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,

L-1331 Luxembourg

<i>Commissaire aux Comptes:

Picigiemme S.àr.l., 38 Haerebierg, L-6868 Wecker
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008137644/9120/22.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06753. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Yoko Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.605.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze octobre.

131154

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Monsieur Didier GRESPIER, né à Grez sur Loing (France), le 1 

er

 avril 1952, demeurant à F-87220 Boisseul, La Forestière

(France),

ici dûment représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster,

3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, le développement de biens immobiliers et la vente d'une partie

ou de l'entièreté de ces biens immobiliers dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, ainsi que la promotion,
vente, gestion et/ou la location de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que
toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des
sociétés ayant leur siège social à Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de YOKO INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

131155

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

131156

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Didier GRESPIER, prénommé, et

intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille deux cents euros.

<i>Décisions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of October.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Mr Didier GRESPIER, born in Grez sur Loin (France), on the 1st April 1952, residing in F-87220 Boisseul, La Forestière

(France),

here duly represented by Mr, Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will Remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

Chapter I.- Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The Company may also acquire, hold, develop immovable properties and sale some or part of these immovable prop-

erties as part of the orderly management of the Company, as well as the promotion, sale, management and/or lease of

131157

immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg companies having their registered
office either or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of YOKO INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II.- Corporate capital - Shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each, fully paid up.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III.- Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

131158

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V.- General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

All the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by Mr Didier GRESPIER, prenamed,

and fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the
free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Are appointed as managers of the company:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2008. Relation GRE/2008/4248. — Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008137665/231/269.
(080161616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

131159

PHT International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5842 Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

R.C.S. Luxembourg B 142.613.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée de droit français HOLDING PH SARL, avec siège social à F-76520, La Neuville Chant

d'Oisel, 501, rue Neuve (France), inscrite au registre de commerce et des sociétés à Rouen sous le numéro 450.539.655,
ici représentée par Monsieur Franck ROUAYROUX, administrateur de sociétés, demeurant à L-5842, Hesperange, 1,
Am Weischbaendchen,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de „PHT INTERNATIONAL HOLDING S.A.".

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Hesperange par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La  Société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés faisant partie de son groupe tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la Société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

131160

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateur-délégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

131161

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le dernier lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les cent (100) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (EUR 32.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelée aux fonctions d'administrateur unique:
La société anonyme OLKY INTERNATIONAL HOLDING SA avec siège social à L-5842, Hesperange, 1, Am Weisch-

baendchen, RCS Luxembourg B 63.975, qui désigne comme représentant permanent Monsieur Franck ROUAYROUX,
administrateur de sociétés, demeurant à L-5842, Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Hervé LILLO, expert-comptable, né à Hussein Dey (Algérie), le 19 novembre 1932, demeurant à F-91160,

Longjumeau, 6, rue de Champagne (France).

4. Le mandat de l'administrateur prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille quatorze et

le mandat du commissaire aux comptes à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille onze.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-5842, Hesperange, 1, Am Weischbaendchen.

DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Franck Rouayroux, Paul Bettingen.

131162

Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 octobre 2008, LAC/2008/43674. — Reçu à 0,5%: cent soixante euros (160 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008137693/202/170.
(080161741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

LuxCo 63 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.196.

EXTRAIT

Suite au contrat de cession du 15 octobre 2008, la société European Properties S.à r.l., ayant son siège social sis 34,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 121.620, a transféré les 500 parts sociales de la Société qu'elle détenait à LogAxes Austria IV S.à r.l.,
société à responsabilité limitée, ayant son siège social sis 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.929, de sorte que LogAxes Austria IV
S.à r.l., détient désormais les 500 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008137645/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08681. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Ezpellor, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.608.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

La société de droit luxembourgeois BALBOA S.A., ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653

Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro
98083;

ici représentée par Monsieur Patrick VAN HEES, juriste à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing

privé délivrée par Messieurs John SEIL et Pierre LENTZ, administrateurs, ayant signé conjointement ce pouvoir en vertu
de l'article 12 des statuts.

La prédite procuration restera annexée au présent acte après avoir été paraphée « ne varietur » par le mandataire et

le notaire instrumentant.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'elle déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts sous la dénomination de EZPELLOR

(ci-après désignée comme la «Société»).

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision du conseil d'administration.

131163

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée prise aux conditions requises pour les modifications statutaires ainsi qu'à l'étranger par décision
unanime de tous les associés.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement, sous quelque forme

que ce soit, à la prise de participations financières dans toutes sociétés et entreprises luxembourgeoises et étrangères,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, sans toutefois s'immiscer dans
la gestion des entités elles-mêmes.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et, dans les limites fixées par la loi, accorder à toute société

du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société est en outre autorisée à exercer toutes activités relatives à l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur

de tous biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et accomplira toutes opérations généralement quelcon-

ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Toutes les actions, de quelque catégorie qu'elles puissent relever, sont et resteront nominatives et un registre sera

tenu au siège social de la société.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000 (trois cent dix mille euros) qui sera

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d'administration est donc autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 30

septembre 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec
émission d'actions nouvelles.

Dans le cas de telles augmentations de capital, les actions nouvellement souscrites seront affectées des mêmes droits

que ceux dont bénéficient les actions déjà existantes.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, dont au moins un Administrateur de Catégorie «A» et au moins deux
Administrateurs de Catégorie «B».

131164

Si la Société ne comporte qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

(1) membre, Administrateur de la Catégorie «A», jusqu'à l'assemblée générale ordinaire constatant l'existence de plus
d'un actionnaire ou jusqu'à la décision de porter le nombre des administrateurs à trois.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. S'ils sont plusieurs, les membres du conseil d'administration désignent parmi eux un président. En cas d'empê-

chement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, dont obligatoirement un Administrateur de Catégorie « A ». Le mandat entre administrateurs est admis
sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et satisfaisant à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil d'administration dont les déli-
bérations sont retransmises de façon continue.

La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par écrit, par télécopieur, courrier

électronique ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification.

Une décision prise par écrit approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue de ses membres. En cas de partage, la voix de celui

qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Sous réserve des dispositions, relèvent de la compétence du conseil
d'administration tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique,

par les signatures conjointes d'au moins deux administrateurs, dont obligatoirement celle d'un Administrateur de Caté-
gorie « A » ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs particuliers.

La signature d'un seul administrateur est toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Pour toutes opérations d'une valeur inférieure ou égale à € 35.000,- (trente-cinq mille euros), la cosignature d'un

Administrateur de Catégorie « A » n'est pas obligatoire pour que la Société soit valablement engagée.

Art. 13. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans le respect

des conditions légales prévues par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 14. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. La durée du mandat des commissaires aux comptes est
fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires, exerce ses prérogatives et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jour du mois de juin à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

131165

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont re-
transmises de façon continue.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s) aux comptes ou, selon

le cas, au(x) réviseur(s) d'entreprise(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale. Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété,

les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblé générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
- La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.
- Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, l'Actionnaire Unique, préqualifié, représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare souscrire en qualité de fondateur les trois mille cent (3.100) actions représentant la totalité du capital social de
la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est estimé approximativement à la somme de mille cents euros
(1.100,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Patrick Van Hees, Carlo Wersandt.

131166

Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 octobre 2008. LAC/2008/40936. — Reçu à 0,50% cent cinquante-cinq euros (€

155,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008137697/9127/193.
(080161631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Sun Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 142.618.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société à responsabilité limitée YOKO INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach;

2.- La société à responsabilité limitée VOGEL INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg,

127, rue de Mühlenbach,

ici dûment représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglins-

ter, 3, route de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions, mar-
ques et brevets ou droits de propriété intellectuelle de toute origine, participer à la création, l'administration, la gestion,
le développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, marques, brevets ou droits de propriété intellectuelle, les réaliser
par voie de vente, de cession d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques, brevets et droits de
propriété intellectuelle, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et/
ou aux sociétés affiliées et/ou sociétés appartenant à son Groupe de sociétés, le Groupe étant défini comme le groupe
de sociétés incluant les sociétés mères, ses filiales ainsi que les entités dans lesquelles les sociétés mères ou leurs filiales
détiennent une participation.

La société a aussi pour objet l'acquisition, la détention, le développement de biens immobiliers et la vente d'une partie

ou de l'entièreté de ces biens immobiliers dans le cadre de la gestion ordinaire de la Société, ainsi que la promotion,
vente, gestion et/ou la location de biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que
toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des
sociétés ayant leur siège social à Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera dans aucune

opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée
du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre et d'autres instruments de dettes ou de titres de capital
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

131167

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité affiliée luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans
l'intérêt de la Société;

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, y

inclus des opérations immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La société n'exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de SUN REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d'autres pays.
Le siège pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix euros (10,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Tout gérant peut participer à une réunion du Conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

En cas de gérant unique, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant, et, en cas de

pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

131168

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par les sociétés YOKO INVESTMENTS S.à r.l.

et VOGEL INVESTMENTS S.à r.l., prédésignées, pour six cent vingt-cinq (625) parts sociales chacune, et intégralement
libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève à mille deux cents euros.

<i>Décisions des associées

Immédiatement après la constitution de la société, les associées ont pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
- Monsieur Christian BÜHLMANN, expert-comptable, né à Etterbeek (Belgique), le 1 

er

 mai 1971, demeurant pro-

fessionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Alexandre TASKIRAN, expert comptable, né à Karaman (Turquie), le 24 avril 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Monsieur Thierry TRIBOULOT, employé privé, né à Villers-Semeuse (France), le 2 avril 1973, demeurant profes-

sionnellement à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

2.- Le siège de la société est établi à L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête du comparant les présents

statuts sont rédigés en français, suivis d'une version anglaise; à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the seventeenth of October.
Before us Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

1.- The private limited company YOKO INVESTMENTS S.à r.l, having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach;

2.- The private limited company VOGEL INVESTMENTS S.à r.l, having its registered office in L-2168 Luxembourg, 127,

rue de Mühlenbach,

here duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a private limited company

as follows:

131169

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owner and all those who may become owners in the

future, in the form of a private limited company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is any operation related directly or indirectly to the holding of participations, in

any form whatsoever in any companies, as well as the administration, management, control and development of such
participations.

The Company may also use its assets to create, to manage, to improve and to liquidate a portfolio consisting of any

assets, financial instruments, bonds, debentures, stocks, notes, securities, trademarks, patents or intellectual property
rights of any kind, to participate to the ownership, administration, management, development and control of any enter-
prises, to acquire, by effect of contribution, subscription, assignment or purchase option or in any other way, any assets,
trademark or patents or other intellectual property rights, to monetize any such assets or rights by effect of sale, assign-
ment, exchange or otherwise, to develop such enterprises, trademarks, patents or other intellectual property rights, to
grant to companies into which the Company has an interest any assistance, loan, cash or guaranty and/or to affiliated
companies and/or companies that are part to its Groups of companies, the Group being referred to herein as the group
of companies including mother entities, its subsidiaries and any other entity into which the mother entities or their
subsidiaries hold a participation.

The Company may also acquire, hold, develop immovable properties and sale some or part of these immovable prop-

erties as part of the orderly management of the Company, as well as the promotion, sale, management and/or lease of
immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to immovable
properties, including the direct or indirect holding of participations in Luxembourg companies having their registered
office either or abroad, the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/
or lease of immovable properties.

The  Company  may  also  be  part  of  such  transaction,  it  is  understood  that  the  Company  shall  not  be  part  of  any

transaction which may bring the Company to be engaged in any activity which may be considered as a regulated activity
of a financial nature:

- grant loans in any form or to acquire any means to grant credits and secure funds therefore, notably, by issuing

securities, bonds, notes and other debt or equity titles or by using derivatives or otherwise;

- give access to, lend, transmit funds or provide credit access to or with subscription guaranties to or acquire any debt

instruments, with or without guaranty, emitted by an Luxembourg or foreign affiliated entity, which may be in the Com-
pany's interest;

The Company shall conduct any act that is necessary to safeguard its rights and shall conduct all operations generally

without limitation, including real estate operations, which relate to or enable its purposes.

In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purposes.

The Company shall not directly carry out any industrial activity or maintain a commercial establishment opened to the

public.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of SUN REAL ESTATE INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate capital - Shares

Art. 6. The company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented by one thousand

two hundred and fifty (1,250) shares of a par value of ten euro (10.- EUR) each, fully paid up.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
pre-emption right. They must use this pre-emption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this pre-emption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

131170

Chapter III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated and

subject to removal at any moment by the general meeting.

Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear or speak to each
other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.

Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly

convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical minutes
and may be evidenced by letter or facsimile.

The Company shall be bound in any circumstances by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the corporate

capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-

ters (3/4) of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General stipulations

Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on December 31, 2008.

<i>Subscription and payment

All the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by the companies YOKO INVEST-

MENTS S.à r.l. and VOGEL INVESTMENTS S.à r.l., prenamed, for six hundred and twenty-five (625) shares each, and fully
paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at one thousand two hundred euro.

<i>Decisions of the sole share owner

Immediately after the incorporation of the company, the above-named shareowner took the following resolutions:
1.- Are appointed as managers of the company:
- Mr. Christian BÜHLMANN, chartered accountant, born at Etterbeek (Belgium), on the 1st of May 1971, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Alexandre TASKIRAN, chartered accountant, born in Karaman (Turkey), on the 24th of April 1968, residing

professionally in L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

- Mr. Thierry TRIBOULOT, private employee, born at Villers-Semeuse (France), on the 2nd of April 1973, residing

professionally at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach;

2.- The registered office is established at L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

131171

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same
person and in case of divergences between the French and the English text, the French version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal at Junglinster, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Signé: THILL; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2008. Relation/GRE/2008/4292. — Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008137667/231/275.
(080161769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Louby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 107.901.

Conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, la Société informe par la

présente de la nomination des personnes suivantes en tant que représentants permanents de ses administrateurs:

Mr Fabrice Geimer, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été nommé

en date du 16 septembre, 2008 en tant que représentant permanent de CMS Management Services S.A.

Mr Doeke van der Molen, résidant professionnellement au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, a été

nommé en date du 16 septembre, 2008 en tant que représentant permanent de Luxembourg Corporation Company S.A.
et TCG Gestion S.A.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
<i>Administrateur Délégué
Doeke van der Molen
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2008137633/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08371. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

FMV Consulting S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 109.612.

<i>Procès-verbal du Conseil d'administration tenu au siège social le 15 octobre 2008

Au terme de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social aujourd'hui même, le Conseil d'administration

s'est réuni avec à l'ordre du jour:

- démission de l'administrateur-délégué,
- nomination d'un nouvel administrateur-délégué.
Sont présents:
- Mme Ariane Vansimpsen,
- M. Michel Vansimpsen,
- la société FMV Malta Ltd représentée par M. Michel Vansimpsen,
Soit la totalité des administrateurs de la SA FMV Consulting.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
Après échanges de vues, il décide, à l'unanimité:
- d'accepter la démission de M. Michel Vansimpsen de son poste d'administrateur-délégué

131172

- de nommer M. Michel Vansimpsen au poste de Président du Conseil d'Administration
- de nommer Mme Ariane Vansimpsen domiciliée professionnellement 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg

au poste d'administrateur-délégué. Son mandat prendra fin après l'assemblée générale ordinaire de l'année 2013.

L'ordre du jour étant épuisé et aucune question n'étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture, appro-

bation et signature du présent procès-verbal.

FMV Malta Ltd
«C» IVY Mansions, Triq il-Qasam, SWIEQI, FWQ 3025 - MALTA
<i>Administrateur
Pour acceptation du mandat
Ariane Vansimpsen / Michel Vansimpsen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

Référence de publication: 2008137631/1969/33.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05630. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

JFW SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 102.069.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 23 octobre 2008

<i>Résolution

Démission acceptée par l'Assemblée générale des actionnaires de Madame Marie-Paule JACQUET, employée privée,

née à Rocogne (Belgique), le 12 mai 1955, demeurant à B-4960 Malmedy, 1/M, Cligneval, de son poste d'administrateur
de la société anonyme, JFW s.a.

Démission acceptée par l'Assemblée générale des actionnaires de Monsieur Alain CHARLIER, expert comptable, né

à Visé (Belgique), le 15 juillet 1954, demeurant à B-4960 Malmedy, 1/M, Cligneval, de son poste de commissaire aux
comptes de la société anonyme, JFW s.a.

Signature
<i>Le président

Référence de publication: 2008137630/9523/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00325. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Sofil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 63.309.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Sandrine DURANTE précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOFIL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137625/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08863. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131173

Rigel International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 123.198.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Sandrine DURANTE précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

RIGEL INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137627/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Swen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 124.375.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SWEN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137624/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08860. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Taranis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.277.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Sandrine DURANTE précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131174

TARANIS INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137623/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08859. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

ENG Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 142.619.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) Monsieur Michel GAGNOLET, employé privé, né à Lyon, (France), le 28 août 1948, demeurant à D-66386 Sankt

Ingbert, 38 Rheinstrasse, (Allemagne).

2) Monsieur Mohamed NASSIF, dirigeant de société, né à El Jadida, (Maroc), le 17 juin 1964, demeurant à F-94400

Vitry-sur-Seine, 7, allée du Cèdre, (France).

Les deux sont ici représentés par Madame Catherine MERTZ, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, en vertu de deux procurations sous seing privé en date du 20 août
2008; les prédites procurations, signées "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "ENG CONSULTING S.A." laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La Société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la conception, la fabrication, l'importation et

l'exportation d'installations industrielles et plus particulièrement:

Le conseil en ingénierie, en organisation et management de projets industriels, de maîtrise d'oeuvre et d'ouvrages et

d'accompagnement du client, ainsi que toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu
qu'elle ne soit pas dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par la Loi.

Achat, vente et commercialisation de tous matériels et équipement entrant dans le cadre d'installations industrielles

et autres.

Le service après-vente, la réparation et la maintenance dans le domaine mécanique et industriel et tout domaine s'y

rapportant.

La conception, la mise au point, la protection et la commercialisation de procédés techniques et industriels.
L'acquisition, le développement, la détention de brevets, licences, designs, marques de fabrique, protections, conces-

sions et tous autres droits de propriété intellectuelle ainsi que des droits qui en découlent ou qui les complètent.

La Société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra enfin effectuer toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tout

concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l'étranger par simple décision du Conseil d'administration et ce jusqu'à disparition desdits
évènements. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités du pays et à l'étranger.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUR), représenté par MILLE

(1.000) actions chacune d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- EUR).

131175

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification statutaires.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la Loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé de la Société est fixé à la somme de TROIS CENT DIX MILLE EURO (310.000,- EUR), représenté

par DIX MILLE (10.000) actions, chacune d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EURO (31,- EUR).

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l'acte de constitution du

17 octobre 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le
capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il est déterminé par le conseil d'administration. Le conseil
d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.

Le conseil peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée,

pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les à la modification intervenue en même temps.

Les actions de la Société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six ans.

Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de démission

ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à
la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé

par l'administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou courrier électronique, les trois derniers étant à

confirmer par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents ou par la Loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la Loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non actionnaires.

La Société se trouve valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations par la

signature de l'administrateur-délégué ou par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou de la personne déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième vendredi du mois de juin à quinze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

131176

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents Statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par la première assemblée générale des actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Michel GAGNOLET, préqualifié, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2) Monsieur Mohamed NASSIF, préqualifié, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE

EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-mentionnés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Michel GAGNOLET, employé privé, né à Lyon, (France), le 28 août 1948, demeurant à D-66386 Sankt

Ingbert, 38, Rheinstrasse, (Allemagne);

b) Monsieur Mohamed NASSIF, dirigeant de société, né à El Jadida, (Maroc), le 17 juin 1964, demeurant à F-94400

Vitry-sur-Seine, 7, allée du Cèdre, (France);

c) Monsieur Eric GAGNOLET, étudiant, né à Sarrebruck, (Allemagne), le 31 mai 1984, demeurant à D-66386 Sankt

Ingbert, 38, Rheinstrasse, (Allemagne).

3. La société anonyme de droit luxembourgeois "EURA-AUDIT LUXEMBOURG SA", établie et ayant son siège social

à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 44227, est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

4. Le siège de la Société est établi à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
5. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme Monsieur Michel GAGNOLET,

préqualifié, aux fonctions:

- de président du conseil d'administration, et
- d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager la Société par sa seule signature, dans le cadre de la gestion

journalière dans son sens le plus large.

6. Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue

de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, ès qualités qu'elle agit, connue du

Notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

131177

Signé: MERTZ; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 octobre 2008. Relation/GRE/2008/4280. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%

= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 novembre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008137689/231/167.
(080161776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Jones Lang LaSalle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 88.697.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008137750/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00431. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Sefran Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 102.334.

<i>Mention rectificative du dépôt du 31 janvier 2007 (No L070016039.04)

Le bilan modifié au 31 décembre 2005, les comptes annuels au 31 décembre 2005 régulièrement approuvés, le rapport

de gestion et le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des
résultats de l'exercice ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137740/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10053. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Team CLS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 142.617.

STATUTS

L' an deux mille huit, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette

A comparu:

Monsieur Jean-Jacques LUISETTI, gérant de société, né à Marseille (France), le 17 avril 1963, demeurant à F-13011

Marseille, 29, boulevard des Fabres, Villa Mont Louis.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare

constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de TEAM CLS S.A.

131178

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.

Art. 4. La société a pour objet la création, le développement et la gestion d'un ensemble de moyens matériels et

humains en vue de participer à des épreuves ou manifestations sportives impliquant des véhicules à moteur, en particulier
des motos de toutes cylindrées.

Ainsi que toutes activités liées, notamment la préparation des moteurs, la vente de produits dérivés, la recherche de

pilotes et de sponsors, la négociation des droits à l'image, le management des sportifs de haut niveau.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS

d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou

non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur-délégué ou en cas d'administrateur unique par la signature individuelle de cet administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des

administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L' assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la

société.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2009.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le premier lundi du mois de juin en 2010.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

131179

Monsieur Jean-Jacques LUISETTI, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE QUATRE CENTS EUROS
(€ 1.400,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-

lutions suivantes.

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur:
Monsieur Jean-Jacques LUISETTI, gérant de société, né à Marseille (France), le 17 avril 1963, demeurant à F-13011

Marseille, 29, Boulevard des Fabres, Villa Mont Louis.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de

l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2014.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention du constituant sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article quatre des présents statuts.

Le notaire instrumentant a encore attiré l'attention du constituant sur les dispositions de l'article 43 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises et représentatives du
capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Luisetti, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 23 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13240. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,-

à 0,5% = 155,-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008137668/219/117.
(080161766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

131180

Protection Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123-125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 70.138.

Veuillez prendre note que le siège social du commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée LUXREVISION

S.à r.l. a été transféré de L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis à L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch à compter
du 22 janvier 2008.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour avis sincère et conforme
PROTECTION INVEST
Signatures

Référence de publication: 2008137634/2759/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06681. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Arlene S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.517.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue le 1 

<i>er

<i> octobre 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de Arlene S.A., il a été décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Management Company Limited en tant qu'Administrateur de la Société avec

effet immédiat;

- d'accepter la nomination de CMS Management Services SA, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg en tant qu'Ad-

ministrateur de la Société avec effet immédiat.

Le mandat expirant lors de l'Assemblée Générale à tenir en 2013.

Luxembourg, le 8 septembre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur délégué
Doeke van der Molen
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2008137632/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07416. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

ISP Luxembourg Canada, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 133.821.

Il résulte d'un acte de cession sous seing privé signé en date du 12 mars 2008 que ISP Global Technologies Inc., une

société de droit de l'Etat du Delaware, établie et ayant son siège social à 300 Delaware Avenue, Suite 303, Wilmington,
Delaware 19801 (USA), a cédé en date du 12 mars 2008 à la société ISP Luxembourg Holdings, société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.822, 150.890 parts sociales.

Partant, les 150.890 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont réparties comme suit:

ISP Luxembourg Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.890
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150.890

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008137629/1040/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00038. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

131181

Santus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.846.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Sandrine DURANTE précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SANTUS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137626/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08865. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

AIM Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 105.055.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AIM INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137621/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08932. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

European Seafood 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.342.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 114.325.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique en date du 30 septembre 2008.

Résolution:
L'associé unique décide de nommer pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 / 2009:

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131182

Pour extrait conforme
<i>European Seafood 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signatures
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008137618/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Racis Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 54.835.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 juin 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

M.

Sandro Capuzzo, né le 14 décembre 1958 à Trieste (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, président;

M.

Marco Gostoli, né le 8 juillet 1960 à Pordenone (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, administrateur;

Melle Elisiana Pedone, née le 30 avril 1982 à Trani (Italie), demeurant au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137617/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Tyrrel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.806.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 octobre 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM Marco GOSTOLI, né le 08 juillet 1960 à Pordenone en Italie, demeurant professionnellement au 19/21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, président;
Ubaldo MIGLIORATI, né le 29 mars 1968 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard
du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, administrateur;
Alfio RICIPUTO, né le 24 mars 1978 à Namur en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo SA, 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

131183

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008137616/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08987. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Transmideast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 19.628.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Benoît DESSY précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRANSMIDEAST S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137615/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08981. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Pâtisserie Strasser Michel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 32, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 59.452.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008137371/203/11.
(080161127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Attis Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 116.696.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008137369/203/11.
(080161150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

131184

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Document Outline

AIM Investment Management S.A.

APF 2 S.à r.l.

APF FinCo S.à r.l.

Arlene S.A.

Attis Technology S.à r.l.

B2A S.A.

Bonneville Holding S.A.

Cauren S.A.

Caventou Holding S.A.

Chateau Holdings VII S.à r.l.

Cohr Group S.à r.l.

Compagnie Financière d'Investissements Industriels S.àr.l.

Economic Consult S.A.

ENG Consulting S.A.

European Seafood 2 S.à r.l.

Ezpellor

FMV Consulting S.A.

GEOTEA International S.A.

ISP Luxembourg Canada

JFW SA

Jones Lang LaSalle S.à r.l.

Klepierre Meteores

Louby S.A.

LuxCo 63 S.à r.l.

Melb Holdings S.A.

Online Technologies S.A.

Pâtisserie Strasser Michel S.à r.l.

PHT International Holding S.A.

Prestige Euro-Trading S.A.

Protection Invest

Racis Holding S.A.

Repco 34 S.A.

Rigel International S.A.

Santus S.A.

Schroeder &amp; Associés

Sefran Finance S.A.

Sofil S.A.

Sun Real Estate Investments S.à r.l.

Swen S.A.

Taranis International S.A.

Team CLS S.A.

Titris S.A.

Transmideast S.A.

Tuscany Real Estate S.A.

Tuscany Real Estate S.A.

Tyrrel Finance S.A.

Universal Display S.A.

White Sun Re Company S.A.

Wicklow S.à r.l.

Yoko Investments S.à r.l.