MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2724

8 novembre 2008

SOMMAIRE

Alima S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130727

Alius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130724

Alysa Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

130710

Antilus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130733

APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130733

APF Holding Company S.à r.l. . . . . . . . . . . .

130733

Baupart A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130725

Big Smile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130751

Blue Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130726

Citran Greysac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130709

Cloridam Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130745

Compagnie Financière de l'Accessoire

Textile S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130721

Consulting, Services & Development S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130723

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

130726

Deroma Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130734

Eldora S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130746

Elvas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130725

Euclid Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

130709

Euro.Lagest.Im S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130716

Fibavco Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130706

Finanter Incorporation S.A.  . . . . . . . . . . . . .

130708

Frale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130726

Gauguin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130724

Immobiliar Fashion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130752

Ivory Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130751

Jean Lazar Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130730

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130707

Lago S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130707

Lamas Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

130706

Liberty Land Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130723

Mossi & Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130746

Nador Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130725

Nador Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130724

Neo Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130751

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130729

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130750

Northern & Shell Property Luxembourg

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130734

Nuova Nanni S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130749

People Primetime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130743

Pierre Invest Aguessau S.A.  . . . . . . . . . . . . .

130707

Pierre Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130706

Real Flex International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

130722

Repco 37 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130722

RXP Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130708

San Gregorio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130722

Sculptor Mexican Real Estate Holdings II

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130710

Seacat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130708

Sunweld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130727

Sylva Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130709

Tiotu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130723

Turest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130752

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.  . . . . . .

130750

130705

Fibavco Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 34.342.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 novembre 2008 à 15:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 août 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138396/795/15.

Lamas Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.180.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi, le <i>27 novembre 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de M 

me

 Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur

3. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008138397/29/22.

Pierre Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.994.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>26 novembre 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 sur la loi des sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

130706

Référence de publication: 2008138399/506/17.

Lago S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 30.125.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le jeudi, le <i>27 novembre 2008 à 13.00 heures au siège social avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de M. Cornelius Martin BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'admi-

nistration et décharge.

2. Démission de M 

me

 Christine SCHWEITZER de son mandat d'administrateur et décharge

3. Nomination de M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né à Laxou (France), le 22 février 1974, demeurant

professionnellement  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  comme  administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

4. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

5. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008138398/29/22.

Pierre Invest Aguessau S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.993.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>26 novembre 2008 à 11 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 sur la loi des sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008138400/506/17.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

We hereby give you notice of the

GENERAL MEETING

of shareholders to be held on Monday, <i>November 17, 2008 at 5.00 p.m. at the registered office of the Company with

the following agenda:

<i>Agenda:

1. Management report of the board of directors and report of the statutory auditor for the non-consolidated accounts.
2. Approval of the non-consolidated annual accounts as of June 30, 2008.
3. Management report and report of the independent auditor for the consolidated accounts.
4. Approval of the consolidated annual accounts as of June 30, 2008.

130707

5. Appropriation of results as of June 30, 2008.
6. Discharge to the directors, the statutory auditor and the independent auditor for the performance of their mandates

during the related fiscal year.

7. Reappointment of Mr Ton SCHURINK as non-executive director until the end of the general meeting of share-

holders of 2009.

8. Reappointment of Mr. Andrzej DANILCZUK as non-executive director until the end of the general meeting of

shareholders of 2009.

9. Reappointment of the company Baker Tilly Ukraine as independent auditor charged with the audit of the consoli-

dated annual accounts as of June 30, 2009.

10. Sundry.

<i>The board of directors.

Référence de publication: 2008134999/29/26.

Seacat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 94.229.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 novembre 2008 à 09.00 au siège social: 6, rue J-P Brasseur, L-1258 Luxembourg avec l'ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge à donner au commissaire aux comptes démissionnaire, au 1 

er

 janvier 2008.

2. Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée déterminée de 6 ans.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008133674/1066/14.

Finanter Incorporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 12.790.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 novembre 2008 à 11h00 au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

• - Révocation de M. Marcelino CABANAS RODRIGUEZ, de ses fonctions de Président et d'Administrateur de la

société et de M. Joaquim DIAS DA SILVA PINTO, de ses fonctions d'Administrateur de la société. Par conséquent,
le nombre des Administrateurs sera réduit de 6 à 4.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008134236/1017/14.

RXP Service S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 103.901.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, <i>17 novembre 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2008.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2008.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.

130708

5. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Démission de M. Sinan SAR de son mandat d'administrateur et décharge.
7. Nomination de M. Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte, comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

8. Démission de M. Cornelius BECHTEL de ses mandats d'administrateur et de président du conseil d'administration

et décharge.

9. Nomination de M. Frédéric SCHMITZ, administrateur de sociétés, né à Bastogne (Belgique), le 13 juin 1973, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

10. Divers.

<i>Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008134995/29/27.

Sylva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.632.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>17 novembre 2008 à 10 heures 45 au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30/06/2008;
3. Affectation du résultat;
4. Délibération conformément à l'article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales telle que modifiée;
5. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
6. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008134802/322/17.

Citran Greysac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.287.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 novembre 2008 à 15 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilans et comptes de profits et pertes aux 31/05/2007 et 31/05/2008;
3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008134803/322/16.

Euclid Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 24.357.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

130709

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>November 19, 2008 at 11.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Acceptance of the resignation of the Directors and appointment of their replacement
5. Special discharge of the resigning Directors for the exercise of their mandates until the date of resignations
6. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008134998/795/17.

Alysa Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 37.102.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le <i>18 novembre 2008 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2008.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATION.

Référence de publication: 2008135382/1023/17.

Sculptor Mexican Real Estate Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.596.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighth day of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Sculptor Holdings II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg trade and companies register under number B 134.294,

here represented by M 

e

 Caroline Apostol, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg

on 6 October 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

of "Sculptor Mexican Real Estate Holdings II S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of
10 August 1915 concerning commercial companies, as amended/as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner

130710

as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-

owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share
capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

130711

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, facsimile,
e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, facsimile, e-mail

or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one
of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence
of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three quar-
ters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st January and ends on 31st December of the same year.

Art. 20. Each year on 31st December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine

130712

their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation
of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by Sculptor Holdings II S.à r.l., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31 December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>General meeting of shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

2. The following person is appointed sole manager of the Company for an unlimited period:
Manacor (Luxembourg) S.A., a société anonyme incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under number B9098, having its registered
office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Sculptor Holdings II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existent selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, ayant son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.294,

ici représentée par M 

e

 Caroline Apostol, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg le 6 octobre 2008.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire soussigné resteront annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  II est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Sculptor Mexican Real Estate

Holdings II S.à r.l." (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

130713

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des actionnaires re-

présentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre actionnaires. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné par des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital
social.

En cas de décès d'un actionnaire, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-actionnaires

que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des actionnaires représentant les trois quarts des parts ap-
partenant aux actionnaires survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des actionnaires ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'actionnaire unique ou, le cas échéant, par les actionnaires, fixant la durée
de  leur  mandat.  Il(s)  est/sont  librement  et  à  tout  moment  révocable(s)  par  l'actionnaire  unique  ou,  selon  le  cas,  les
actionnaires.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, selon le cas, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque

130714

gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme,

télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque actionnaire peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque actionnaire a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.

Les actionnaires ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications

des statuts sont décidées à la majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un actionnaire unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des actionnaires par

les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Chaque actionnaire peut prendre communication au
siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommé(s) par l'assemblée des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le
ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les actionnaires en pro-

portion des parts sociales détenues par eux dans la Société.

130715

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Sculptor Holdings II S.à r.l., prénommé, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à EUR 1.900,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Est nommé gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Manacor (Luxembourg) S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 9.098, ayant son
siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. APOSTOL - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008. LAC/2008/42419. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-huit octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008137673/242/328.
(080161466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Euro.Lagest.Im S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.590.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée (società a res-

ponsabilitata)  établie  et  ayant  son  siège  social  à  Milan  (Italie),  8,  Via  Ugo  Foscolo,  sous  la  dénomination  de  «EURO
GEST.IM.s.r.l.»,  constituée  sous  le  régime  légal  Italien,  inscrite  au  registre  des  entreprises  de  Milan  sous  le  numéro
06851981008.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude GEIBEN, avocat à la Cour, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Clément VILLAUME, avocat, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur José DOS REIS SANTOS, employé privé, et Madame Maria SUSCA-

RADOGNA, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

Monsieur le Président expose ensuite:

130716

I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que l'entier capital de

la Société de 50.000.- EUR (cinquante mille euros) est dûment représenté à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, en l'absence de convocation préalable, toutes les personnes présentes ou représentées à l'assemblée
ayant accepté de se réunir après examen de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant la signature du mandataire des actionnaires représentés et des membres du bureau

restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec la procuration, pour être soumise en même temps aux forma-
lités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de la Société à Luxembourg et changement de la nationalité de la Société actuellement de

nationalité italienne en société de nationalité luxembourgeoise.

2.- Approbation du bilan et de la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, tous les

actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité italienne, tout compris et rien excepté, restant la propriété
de la société luxembourgeoise qui continue à détenir tous les actifs et à assumer tout le passif et tous les engagements
de la Société auparavant de nationalité italienne.

3.- Fixation de la valeur nominale des actions émises et à émettre dans le capital actions de la Société à un euro (1.-

EUR) chacune, avec échange de toutes les parts actuellement émises contre des actions nouvelles suivant un ratio d'une
(1) action nouvelle pour un nominal d'une part d'un euro (1.- EUR) dans le capital actuel; annulation de toutes parts
anciennes

4.- Refonte totale des statuts de la Société en vue de son transfert et de sa continuation au Grand-Duché de Luxem-

bourg sous la dénomination de "EURO.LAGEST.IM S.A." et sous la forme d'une "société anonyme".

5.- Confirmation de l'établissement du siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
6.- Nomination des membres du conseil d'administration
7.- Nomination d'un commissaire aux comptes
8.- Divers.
Après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée,

l'assemblée a pris, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale se réfère aux résolutions d'une assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire

Dott. Riccardo DE CORATO de Rome (Italie), en date du 23 septembre 2008, avec étude à Rome, Via Bertoloni n 

o

 26/

A, inscrit auprès du registre des notaires à Rome, et décide d'entériner d'une manière définitive le transfert du siège
social de la Société vers le Grand-Duché de Luxembourg et le changement de la nationalité de la Société, actuellement
de nationalité italienne, en une société de nationalité luxembourgeoise.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise au 23

septembre 2008, indiquant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du droit
italien, tel qu'établi à la date du 23 septembre 2008, et constate que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant
de nationalité italienne, tout compris et rien excepté, restent dans leur totalité la propriété de la Société luxembourgeoise
qui continue à détenir tous les actifs ainsi qu'à assumer tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de
nationalité italienne.

Ledit état financier, après signature «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentaire, demeurera annexé aux

présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la valeur nominale de toutes actions émises et à émettre dans le capital, et

décide de fixer la valeur nominale des actions émises et à émettre par la Société dans son capital à un euro (1.- EUR)
chacune, avec effet immédiat. Considérant ce qui précède, l'Assemblée Générale décide d'annuler toutes parts dans le
capital de façon qu'elles soient nulles et sans valeur, et d'échanger avec effet immédiat toutes parts dans le capital contre
des actions nouvelles dans un rapport d'une (1) action nouvelle pour une (1) part d'une valeur nominale d'un euro (1.-
EUR)  dans  le  capital  actuel.  L'assemblée  décide  que  le  capital  social  sera  dorénavant  représenté  par  cinquante  mille
(50.000) actions d'une valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'adopter pour la Société la forme d'une "société anonyme", comme prévu par la loi du

10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée, sous la dénomination de "EURO.LAGEST.IM S.A.", et d'adopter de
nouveaux statuts de la Société, lesquels, après refonte totale, de manière à les rendre conformes à la loi luxembourgeoise,
auront désormais la teneur suivante:

130717

«  Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "EURO.LAGEST.IM S.A." société anonyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.
La  Société  peut,  par  décision  du  conseil  d'administration,  créer,  tant  dans  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger, des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a principalement pour objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction et la détention de tout

objet immobilier, soit directement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises
ou étrangères poursuivant ce même objet ou un objet similaire. Dans ces derniers cas, la Société peut prendre des
participations ou des intérêts qui ne doivent pas être nécessairement majoritaires ou déterminants en ce qui concerne
leur gestion. Dans ces contextes la Société peut également donner des objets immobiliers en location, sous quelque forme
que ce soit, ou les prendre en location, les concéder en sous location ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 50.000.- EUR (cinquante mille euros) représenté par 50.000 (cinquante mille)

actions d'une valeur nominale de 1.- EUR (un euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 250.000.- euros (deux cent cinquante mille euros) qui sera représenté par 250.000 (deux

cent cinquante mille) actions d'une valeur de 1.- EUR (un euro) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La Société peut exister avec un seul actionnaire

130718

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration.

Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours de la réunion. Ceux-ci feront connaître

par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-

130719

tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.
La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre. Chaque année, le trente-et-

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.».

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 1 

er

 janvier 2008

en Italie, se terminera le 31 décembre 2008.

2) La première Assemblée Générale annuelle des actionnaires sous régime le légal luxembourgeois se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que sur base de l'état financier d'ouverture à Luxembourg arrêté au 23 septembre 2008,

et en conformité avec l'exécution des résolutions adoptées en date du 23 septembre 2008 par devant le notaire Dott.
Riccardo DE CURATO à Rome, la Société a un capital social souscrit de 50.000.- EUR (cinquante mille euros).

130720

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale confirme l'établissement du siège social de la Société à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,

avec effet immédiat.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs à trois (3) et nomme comme membres du conseil d'admi-

nistration:

- Monsieur Claude GEIBEN, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 16 septembre 1971, avec adresse professionnelle

à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve;

- Monsieur Gabriele BRAVI, administrateur de sociétés, né le 24 février 1940 à Milan, demeurant à Lugano (Suisse),

Via degli Amadio, 1;

- Mrs. Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, née le 31 octobre 1966 à Birkenfeld/Nahe (République Fédérale

d'Allemagne), avec adresse professionnelle à L-1219 LUXEMBOURG, 23, rue Beaumont.

Le mandat de tous les administrateurs ci-avant nommés par la présente Assemblée Générale est fixé pour venir à

échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires de l'année 2014.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale fixe le nombre des Commissaires à un (1) et appelle aux fonctions de commissaire:
Mr. Pierre SCHMIT, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 16 février 1964, avec adresse professionnelle à L-1219

Luxembourg, 23, rue Beaumont.

Son mandat est fixé de manière qu'il viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires

de l'année 2014.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à 22.202.- EUR (vingt-deux mille

deux cent deux euros).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Geiben, C. Villaume, J. Dos Reis Santos, M. Susca-Radogna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. LAC/2008/42214. — Reçu cent onze euros un cent Eur 0,5% =

111,01.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008137669/5770/275.
(080161414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 58.419.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Benoît DESSY précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130721

COMPAGNIE FINANCIERE DE L'ACCESSOIRE TEXTILE S.A.H.
Signature

Référence de publication: 2008137608/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08965. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

San Gregorio S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C. M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 43.043.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SAN GREGORIO S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137613/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08976. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Real Flex International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 78.125.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

REAL FLEX INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137612/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08974. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Repco 37 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 128.234.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 28 novembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 28 novembre 2007 que:
Mr Stuart WATSON, né le 15 août 1964 à Lahore, Pakistan, banquier, demeurant 4 Manse Road, Dollar, Clackman-

nanshire, FK14 7AJ, Ecosse, a été nommé administrateur B avec effet immédiat. Son mandat expirera lors de l'assemblée
générale ordinaire de la Société qui sera tenue en vue d'approuver les comptes au 31 décembre 2008.

130722

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137651/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06474. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Tiotu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 116.978.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TIOTU S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137614/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Liberty Land Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.767.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LIBERTY LAND HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137611/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Consulting, Services &amp; Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.478.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société CONSULTING, SERVICES &amp; DEVELOP-

MENT S.A. qui s'est tenue en date du 17 juin 2008 que:

La Fiduciaire d'Organisation, de Révision et d'Information de Gestion SC (F.O.R.I.G. S.C.), établie au L-1219 Luxem-

bourg, 11, rue Beaumont, N 

o

 RCS: E 2203, démissionne de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet immédiat.

130723

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2008137598/4906/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06326. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Alius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 90.977.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ALIUS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137605/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08952. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Gauguin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 65.482.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GAUGUIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137603/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Nador Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.821.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130724

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008137716/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08614. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Elvas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 61.403.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement aux 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résident professionnellement aux 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ELVAS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137599/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Baupart A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 88.062.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement aux 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement aux 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BAUPART A.G.
Signature

Référence de publication: 2008137600/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Nador Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 65.821.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130725

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008137715/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08615. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Frale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 111.340.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137602/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08943. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Blue Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.964.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement aux 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Sandro CAPUZZO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BLUE AZUR S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137601/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08941. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 96.494.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

130726

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137733/631/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09079. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Alima S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 500.000,00.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 22.537.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137719/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07536. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Sunweld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 142.616.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jan VAN CAUTER, administrateur de société, né à Merksem, (Belgique), le 4 octobre 1957, demeurant à

L-9656 Harlange, 17, rue Bierg,

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à la société anonyme "FIDUCIAIRE EUROLUX",

établie et ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen,

laquelle est ici représentée par Monsieur Régis LUX, juriste, demeurant professionnellement à L-1220 Luxembourg,

196, rue de Beggen, en vertu d'une procuration déposée au rang des minutes de Maître Paul BETTINGEN, notaire de
résidence à Niederanven.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - objet - durée - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "SUNWELD S.à r.l.", (ci-après la "Société"), régie
par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet, pour son propre compte, l'achat, la vente, la mise en valeur, la location d'immeubles

et de tous droits immobiliers, la prise, respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance,
respectivement la gestion d'immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes prestations de management pour les sociétés du groupe.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

130727

Art. 4. Le siège social est établi à Harlange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par vingt (20) parts sociales

de six cent vingt-cinq euros (625,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

130728

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les vingt (20) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique

Monsieur Jan VAN CAUTER, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-9656 Harlange, 17, rue Bierg.
2. Monsieur Jan VAN CAUTER, administrateur de société, né à Merksem, (Belgique), le 4 octobre 1957, demeurant

à L-9656 Harlange, 17, rue Bierg, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances et sans restrictions par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LUX; J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 octobre 2008, Relation GRE/2008/4233. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50% = 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 31 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008137690/231/120.
(080161761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 119.387.

EXTRAIT

Il est rappelé conformément aux décisions prises par le conseil d'administration de la société de droit belge, Nokia

Siemens Networks S.A. (la «Société») que les personnes que:

(i) Les représentants permanents de la Succursale sont:
- Monsieur Nicolas Binsfeld, et
- Monsieur Pascal Paulin.
(ii) les délégués à la gestion journalière au sein de la Société sont:
- Monsieur Michael Olivier Mueller,
- Monsieur Nicolas Binsfeld,
- Monsieur Michael Krause, et
- Monsieur Pascal Paulin.
(ii) Les membres du conseil d'administration de la Société ayant pouvoir d'engager la Société et la Succursale sont:
- Monsieur Filip Rommalaere,

130729

- Monsieur Guido Aertgeerts, et
- Monsieur Marc Goris.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

<i>Pour Nokia Siemens Networks S.A., Succursale
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137589/4067/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09245. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Jean Lazar Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 142.598.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean LAZAR, industriel, demeurant à F-7840 Brueil en Vexin, 2, rue de Vexin,
ici représenté par Monsieur Alexander CLAESSENS, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxem-

bourg, 29, avenue Monterey, en vertu d'une procuration lui délivrée.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparante et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de Jean Lazar Consulting S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations de montages ainsi que toutes opérations commerciales, indus-

trielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (EUR 32.000,-) divisé en CENT (100) actions de

TROIS CENT VINGT EUROS (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

130730

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur
délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

130731

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et Libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:

Madame Femke DEKKER, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de HUIT MILLE EUROS (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille six cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:

Monsieur Jean LAZAR, industriel, né à Varsovie (Pologne), le 2 juin 1939, demeurant à F-78440 Brueil en Vexin, 2, rue

de Vexin.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:

MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2011.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2011, Monsieur Jean LAZAR, prénommé, en qualité d'administrateur
délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui concerne cette gestion,
entendue dans son sens le plus large et sous sa signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture, le comparant prémentionné a signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.

Signé: A. CLAESSENS - H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008, LAC/2008/41893. - Reçu à 0,50%: cent soixante euros (EUR 160,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-huit octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008137671/242/142.

(080161531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

130732

Antilus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 75.635.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Benoît DESSY précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANTILUS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137606/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08954. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

APF Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.051.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2007.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 15 octobre 2007, que Ernst &amp;

Young S.A., a été réélu en leur qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors
de l'assemblée générale de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

APF Holding Company S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008137640/8334/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00532. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.050.

<i>Extrait des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 15 octobre 2007.

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 15 octobre 2007, que Ernst &amp;

Young S.A., a été réélu en leur qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors
de l'assemblée générale de 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

APF 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008137639/8334/17.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00504. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130733

Deroma Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 60.811.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée générale ordinaire du 17 juillet 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Paolo Bettin, résidant au Via Saetta 24, 3532, Padova,

de Monsieur Giancarlo Tamiozzo, 140/A Trento Street, à 3610 Zanè (Italie) et de la société Pan European Ventures SA,
avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de la
société Autonome de Révision Sàrl, avec siège social au 39, rue Arthur Herschen, L-1727 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l'assemblée qui approuvera les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 17 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137596/655/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09136. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Northern &amp; Shell Property Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.599.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the eighth of October.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

Northern &amp; Shell Luxembourg S. à r.l, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri,
here duly represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
by virtue of a proxy given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in the capacity in which it acts has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation (the "Articles") of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on "sociétés à
responsabilité limitée".

Art. 2. The Company's name is Northern &amp; Shell Property Luxembourg Sàrl.

Art. 3. The Company's purpose is to make investments by taking participations, in any form whatsoever, in any com-

mercial, industrial, financial or other Luxembourg or foreign companies or enterprises; to acquire or through participa-
tions, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents
and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold,
manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit,
and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

130734

The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case maybe).

Capital - Shares

Art. 8. The Company's capital is set at TEN THOUSAND POUND STERLING (GBP 10,000.-), represented by FIVE

HUNDRED (500) shares with a par value of TWENTY POUND STERLING (GBP 20.-) each.

The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting

of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for amendment
of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders or of

the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles, provided
that such redemption shall be proposed to each shareholder prorata to its shareholding.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of these Articles shall have been complied with.

130735

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of one manager.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. No manager contracts in his function any personal obligation or liability concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the execution
of his mandate.

Art. 14. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman. It may also appoint a secretary, who need

not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or for such
other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager. Attendance at the meeting shall be deemed to constitute waiver.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
Any meeting of the board of managers, in the case of plurality of managers, shall take place in the Grand Duchy of

Luxembourg and shall require at least the presence of two managers, either present in person or by representative, which
shall form a quorum.

The managers may participate in such meeting by phone, vidéoconférence, or any other suitable telecommunication

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board are adopted by a majority of the managers participating in the meeting or duly represented

thereat.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers and
a copy of such minutes shall be delivered to any manager absent from a meeting of the managers as soon as reasonably
practicable following such meeting.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

130736

Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of managers, or the sole manager (as the case

may be), failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 15 (fifteen) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders are validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing

more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letter to a

second meeting.

At this second meeting, resolutions will be taken at the majority of voting shareholders whatever portion of capital

may be represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

by the majority shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general

meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be (a) shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'entre-
prises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the '
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

130737

The general meeting of shareholders by the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders by the majority vote determined by the Law, or the sole shareholder (as

the case may be) must agree on the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) which shall determine their powers and
remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Northern &amp; Shell Luxembourg S.à r.l., named above, subscribes to all the FIVE HUNDRED (500) shares of the Company

at their nominal value of TWENTY POUND STERLING (GBP 20.-) each, for an amount of TEN THOUSAND POUND
STERLING (GBP 10,000.-), fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the registration authorities the amount of GBP 10,000.- is valued at EUR 12,690.97.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Robert Sanderson, Financial Director, born on 4 June 1960, residing at 35 Park Lane, Broxbourne, Hertfordshire EN

10 7NG, United Kingdom;

- Dennis Bosje, having his professional address at 17, boulevard Prince Henri - 5th Floor, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg; and

- Paul de Haan, having his professional address at 17, boulevard Prince Henri - 5th Floor, L-1724 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the sole signature of

one manager.

2) The Company shall have its registered office at 17, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit octobre.

130738

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

soussigné.

Comparaît:

Northern &amp; Shell Luxembourg S. à r.l., ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 17, boulevard Prince Henri,
ici représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler,
en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif (les

«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur ( la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera «Northern &amp; Shell Property Luxembourg S.à R.L.».

Art. 3. L'objet de la Société est d'investir par la prise de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit,

dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de
toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts,
comme la société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout
ou en partie, pour le prix que la société jurera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les
acquérant; de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer
à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou toute société
appartenant au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds
de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré au sein du territoire de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ou de l'associé unique ne mettent pas fin

à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à DIX MILLE LIVRES STERLING (GBP 10.000,-), représenté par CINQ CENTS (500)

parts sociales d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP 20,-) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit par résolution de l'assemblée générale des associés

ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.

130739

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique

(selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, étant entendu que ledit rachat devra être
proposé à tous les détenteurs de parts au prorata du nombre de parts qu'ils détiennent.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où la Société dispose de sommes distribuables suffisantes eut égard au surplus du prix de rachat.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social et dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un gérant.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ce(s) agent(s), la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle ou responsabilité quant aux

engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Art. 14. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est

pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance
ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)

jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié. Tout gérant assistant au conseil de gérance sera réputé
avoir renoncé à sa convocation.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

130740

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront au Grand-Duché de Luxembourg et

requerront au minimum la présence de deux gérants, présents en personne ou représentés, ce qui est constitutif du
quorum.

Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes participant à cette réunion de s'entendre
les unes les autres au même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites dans un procès-verbal, qui est signé par le président ou deux

gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou deux gérants et une copie de ce
procès-verbal sera transmise à tout gérant absent lors d'une réunion du conseil de gérance dès que cela sera raisonna-
blement possible suite à cette réunion.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par courrier ordinaire, téléfax, câble, télégramme, moyens électroni-

ques ou tout autre moyen de communication approprié.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas au moins une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-duché de Luxembourg à l'heure et au jour
fixé dans la convocation de l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de gérance ou par le gérant unique

(selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social de la Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale, une seconde assemblée générale sera immé-

diatement convoquée par lettre recommandée.

Lors de cette deuxième assemblée générale, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle

que soit la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats concluent entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

130741

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée

générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas).

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

que augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la clôture du dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi ou le cas échéant

l'associé unique doivent donner leur accord à la dissolution et la liquidation de la Société ainsi qu'aux conditions de celle-
ci.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique (selon le cas) qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

130742

<i>Libération - Apports

Toutes les CINQ CENTS (500) parts ont été souscrites à leur valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (GBP

20,-), pour un montant total de DIX MILLE LIVRES STERLING (GBP 10.000,-), par Northern &amp; Shell Luxembourg S. à
r.l., ci-dessus nommée, et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de GBP 10.000,- est évalué à EUR 12.690,97.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros.

<i>Résolution de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- Robert Sanderson, Directeur Financier, né le 4 juin 1960, demeurant au 35, Park Lane, Broxbourne, Hertfordshire

EN10 7 NG, Royaume-Uni;

- Dennis Bosje, ayant son adresse professionnelle au 17, boulevard Prince Henri, 5 

e

 étage, L-1724 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg; et

- Paul de Haan, ayant son adresse professionnelle au 17 boulevard Prince Henri, 5 

e

 étage, L-1724 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la seule signature d'un gérant.
2) Le siège social de la Société est établi au 17, boulevard Prince Henri, 5 

e

 étage, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête de la même personne
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: SCHIERES - H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008, LAC/2008/42421. — Reçu à 0,50%: soixante-quatre euros trois

cents (EUR 64,03).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le vingt-huit octobre de l'an deux mille huit.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008137664/242/507.
(080161551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

People Primetime, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 142.621.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-quatre octobre,
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-Attert,

Ont comparu:

Madame Nadine Claire Nicole BONEMME, née le 8 mai 1968 à Rocourt ( Belgique), numéro de matricule 1968 o5 08

766, demeurant à B-6717 ATTERT, 121 ruelle des Chapelles,

Monsieur Georgios BOURONIKOS, né le 4 janvier 1965 à Thessaloniki ( Grèce), demeurant à 54 631 THESSALONIKI

(Grèce), 3, rue Platonos,

ici représentée par Monsieur Olivier DEDOBBELEER, employé privé, né à Namur, en date du 9 avril 1983, demeurant

à B-6760 VIRTON, 2, rue Ribonnet,

lesquelles parties ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer par les présentes.

130743

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'organisation de formation dans le domaine des ressources humaines, de coaching

individuel et de groupe, ainsi que de la médiation.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations commerciales, industrielles

et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement et
au développement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de «PEOPLE PRIMETIME» société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Beckerich.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,00) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent-vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil neuf.

<i>Souscription et libération

Les cent parts sociales sont souscrites comme suit:

130744

Monsieur Georgios BOURONIKOS cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Madame Nadine BONEMME, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
TOTAL: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés re-
connaissent expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (1.000,- euros)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes préqualifiées, représentées comme dit ci-avant, et représentant l'intégralité du

capital social, se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et,
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Georgios BOURONIKOS, préqualifié.
La société est engagée, en toutes circonstances y compris toutes les opérations bancaires, par la signature individuelle

et unique du gérant.

3. L'adresse de la société est fixée à L-8522 BECKERICH, 6, rue Jos Seyler.

DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant a encore rendu les comparants attentifs au fait que l'exercice d'une activité commerciale

peut nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de
se renseigner en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société pré-
sentement constituée.

Après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bonemme, Dedobbeleer, Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 28 octobre 2008, Relation: RED/2008/1333. — Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents à 0,5% = 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur sa demande et aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 30 octobre 2008.

Karine REUTER.

Référence de publication: 2008137681/7851/101.
(080161802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Cloridam Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 79.823.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CLORIDAM INVESTMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137607/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08958. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130745

Mossi &amp; Ghisolfi Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 123.792.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137723/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07559. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Eldora S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.591.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie à Vaduz, Liechtenstein, sous la

dénomination de "ELDORA AKTIENGESELLSCHAFT", constituée en date du 25 septembre 1975 et inscrite au Registre
de Commerce de Vaduz sous le numéro FL-0001.056.240-8

Les statuts de ladite société ont été modifiés suivant un acte reçu par Maître Arno ABERER en date du 19 juin 2007.
La séance est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Antonio FERNANDES, employé privé, demeurant

professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Muriel TRAP, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Isabel Dias, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite que:
I.- Il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinquante-cinq (55)

actions au porteur d'une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune représentant l'intégralité du
capital social de cinquante-cinq mille (55.000,-) francs suisses (CHF) sont dûment représentées à la présente assemblée
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires tous représentés, restera annexée au

présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- L'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Entérinement des décisions de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est réunie à Vaduz (Liechtenstein) le 17

octobre 2007 sous seing privé, et qui a décidé de transférer le siège social de Vaduz au Luxembourg et de se soumettre
au droit luxembourgeois.

2. Constatation et confirmation que la Société a transféré son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

et changement de la nationalité de la Société actuellement de nationalité du Liechtenstein en société de nationalité lu-
xembourgeoise avec effet à partir du 25 juin 2008.

3. Arrêté et approbation du bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, avec la

précision que tous les actifs et tous les passifs de la Société ci-avant de droit du Liechtenstein, tout compris et rien excepté,
sont repris par la société luxembourgeoise qui devient propriétaire de tous les actifs et se reconnaît obligée pour tout
le passif et tous les engagements de la Société ci-avant de nationalité du Liechtenstein.

4. Refonte totale des statuts pour les adapter à la législation luxembourgeoise.
5.- Confirmation des administrateurs actuels et nomination d'un administrateur supplémentaire.
6. Démission du commissaire aux comptes actuel et nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
7. Divers.
Après  avoir  approuvé  l'exposé  de  Monsieur  le  Président  et  avoir  reconnu  qu'elle  était  régulièrement  constituée,

l'assemblée a abordé l'ordre du jour et a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

130746

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale entérine les résolutions prises à Vaduz (Liechtenstein) par les actionnaires réunis en assemblée

extraordinaire le 17 octobre 2007, et par lesquelles il a été décidé:

"de transférer le siège social du Liechtenstein au Luxembourg et de se soumettre au droit luxembourgeois."

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale confirme le transfert du siège social de la Société au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,

et le changement de la nationalité de la Société, actuellement de nationalité du Liechtenstein, en société de nationalité
luxembourgeoise avec effet au 25 juin 2008.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale approuve la situation patrimoniale d'ouverture de la Société devenue luxembourgeoise, indi-

quant toutes les valeurs patrimoniales ainsi que toutes les rubriques du bilan de la société du Liechtenstein, tel qu'établi
à la date du 31 août 2008 et précise que tous les actifs et tous les passifs de la Société auparavant de nationalité du
Liechtenstein, tout compris et rien excepté, restent la propriété de la société luxembourgeoise qui continue à détenir
tous les actifs et à être obligée pour tout le passif et tous les engagements de la Société auparavant de nationalité du
Liechtenstein.

Ledit bilan d'ouverture, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Constatation et rapport du réviseur

Le notaire soussigné certifie sur base du bilan qui lui a été présenté, que le capital d'un montant de 55.000,- francs

suisses a été entièrement souscrit et intégralement libéré à la date de la continuation de la Société au Luxembourg.

L'Assemblée Générale adopte le rapport dressé le 3 octobre 2008 par Dominique RANSQUIN, réviseur d'entreprises

à Luxembourg, en vue du transfert de la Société et qui contient les conclusions suivantes:

<i>"Conclusion

Sur base de nos diligences, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à estimer que la valeur nette

des actifs et passifs soit inférieure à EUR 31.000,00 capital social minimum d'une société anonyme luxembourgeoise.»

Un exemplaire de ce rapport, après avoir été paraphé par les comparantes et le notaire instrumentaire, restera annexé

au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de procéder à une refonte totale des statuts pour les rendre conformes à la législation

luxembourgeoise.

Lesdits statuts auront donc désormais la teneur suivante:
"  Art. 1 

er

 .  Il est continué une société anonyme sous la dénomination de "ELDORA S.A.".

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à CHF 55.000, divisé en 55 actions d'une valeur nominale de CHF 1.000 chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

130747

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au Conseil
d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion,
procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 8. La Société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 13. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts."

130748

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social après la continuation de la Société à Luxembourg, qui a commencé le 25 juin 2008 et se

terminera le 31.12.2008.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires sous régime le légal luxembourgeois se tiendra en 2009.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale confirme le mandat des administrateurs actuels

- Monsieur Alexis DE BERNARDI, né à Luxembourg le 13 février 1975

- Monsieur Régis DONATI, né à Briey (France) le 19 décembre 1965

tout en leur accordant décharge pour l'exécution de leurs mandats au Liechtenstein et nomme comme administrateur

supplémentaire avec effet rétroactif à partir du 25 juin 2008:

- Monsieur Jean-Marc HEITZ, comptable, né le 28.09.1958, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 17, rue

Beaumont, L-1219 Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale accepte la démission du commissaire aux comptes actuel REVIKON Kontroll- und Beratungs

Aktiengesellschaft, Auelestrasse 60, 9490 VADUZ, tout en lui accordant décharge pour l'exécution de son mandat au
Liechtenstein.

Elle nomme Monsieur Mohammed KARA, Expert-Comptable, né le 21.07.1954, à OUM TOUB DENAIRA (Algérie),

avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 LUXEMBOURG comme nouveau commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin après l'assemblée générale annuelle de l'an 2011.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement la valeur de la Société transférée est évaluée à EUR 36.566,71 (trente six mille

cinq cent soixante-six euros soixante et onze cent) au taux de change 1,5041.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 14.45 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Fernandes, M. Trap, I. Dias et M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43397. — Reçu quatre cent trente-cinq euros cinquante

cents EUR 0,50% = 435,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008137670/5770/184.

(080161425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 novembre 2008.

Nuova Nanni S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 73.404.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 24 juin 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Lux Konzern Sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg et de Pan European Ventures S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470
Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Fabio Spadoni, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste d'administrateur de la société et nomme en remplacement Monsieur
Gilles Jacquet, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat se
terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice 2008.

130749

Luxembourg, le 24 juin 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137595/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09135. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 119.387.

EXTRAIT

Il est rappelé conformément aux décisions prises par le conseil d'administration de la société de droit belge, Nokia

Siemens Networks S.A. (la «Société») que Monsieur Michael Krause, n'a pas la qualité de représentant ou délégué à la
gestion journalière de la Succursale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

<i>Pour Nokia Siemens Networks S.A., Succursale
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137590/4067/18.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

Il est porté à la connaissance de tous que, en date du 26 septembre 2008,
- la société DUFOUR CAPITAL MANAGEMENT BVBA, a cédé 1.500 parts sociales de Vesalius Biocapital Partners

Sàrl, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à ORRIX MANAGEMENT BVBA, ayant son
siège social au 27 Hoevestraat, B-1640 SINT GENESIUS RODE,

- la société DUFOUR CAPITAL MANAGEMENT BVBA, a cédé 1.500 parts sociales de Vesalius Biocapital Partners

Sàrl, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à SGV MANAGEMENT SERVICES BVBA,
ayant son siège social au 1 B Liskenstraat, B-3080 TERVUREN,

- la société DUFOUR CAPITAL MANAGEMENT BVBA, a cédé 1.500 parts sociales de Vesalius Biocapital Partners

Sàrl, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg à AQ INVEST BVBA, ayant son siège social
au 273, avenue de Tervuren, B-1150 Bruxelles.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137593/655/23.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09131. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130750

Ivory Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 139.652.

Il résulte du transfert de parts sociales en date du 24 octobre 2008 que:
Pallister Holdings Limited, Colombus Center, Pelican Drive, 9, Road Town, Tortola British Virgin Islands, a transféré

500 parts sociales à Fjord Clean Energy Fund One LP, 3rd Floor, Exchange House, 54-62 Athol Street, Douglas, IM1 1JD,
Isle of Man.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137592/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09499. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Big Smile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 77.194.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 31 juillet 2008

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de Monsieur Fabio Massimo Vitali, administrateur de sociétés,

avec adresse au 3-5 J. Huguet, Esplugas (Espagne), de Monsieur Gino Bruschi, administrateur de sociétés, avec adresse
au 130, Via F. Corridoni, Pescara (Italie), Monsieur Danilo Di Cesare, administrateur de sociétés, avec adresse au 130,
Via F. Corridoni, Pescara (Italie) et de Lux Business Management sàrl, avec siège social au 5, rue Eugène Ruppero, L-2453
Luxembourg ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice
2008.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137594/655/22.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Neo Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.012.

Il résulte des transferts de parts sociales en date du 10 octobre 2008 que:
- Salvadore Group Holdings Limited, Aleman, Cordera, Galindo &amp; Lee Trust (BVI), Geneva Place, Waterfront Drive,

P.O Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, a transféré le 10 octobre 2008 cinq cents parts sociales
(500) à Apate Holding Limited, Neocleous House, 199 Arch Makarios III Avenue, CY-3608 Limassol, Chypre.

130751

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137591/631/19.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07238. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Immobiliar Fashion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.704.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IMMOBILIAR FASHION S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137609/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Turest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 62.928.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

SA informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 24 décembre 1997 pour une durée indéter-
minée entre les deux sociétés:

TUREST HOLDING SA ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et
Citco C&amp;T (Luxembourg) SA ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant

que repreneur du contrat conclus entre Turest Holding SA et Citco (Luxembourg) SA.

Citco C&amp;T (Luxembourg) SA informe également de la démission des administrateurs et commissaire aux comptes

suivants, leur démission prenant effet au ce jour:

- Luxembourg Corporation Company SA, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant

qu'Administrateur et Administrateur-Délégué;

- T.C.G. Gestion SA., ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, en tant qu'Administrateur;
- Luxembourg Management Company Limited, ayant son siège social a Wickhams Cay, Po Box 662, Road Town,

Tortotla, British Virgin Islands, en tant qu'Administrateur;

- Luxembourg Administration Services Limited, ayant son siège social a Wickhams Cay, Po Box 662, Road Town,

Tortotla, British Virgin Islands, en tant que Commissaire aux Comptes;

Fait à Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Doeke van der Molen / Séverine Canova
<i>Administrateur-Délégué / Fondée de Pouvoir A

Référence de publication: 2008137573/710/27.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130752

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Document Outline

Alima S.à r.l.

Alius S.A.

Alysa Finance Holding S.A.

Antilus S.A.

APF 1 S.à r.l.

APF Holding Company S.à r.l.

Baupart A.G.

Big Smile S.A.

Blue Azur S.A.

Citran Greysac S.A.

Cloridam Investment S.A.

Compagnie Financière de l'Accessoire Textile S.A.H.

Consulting, Services &amp; Development S.A.

DEP IV PH Holding 1 S.à r.l.

Deroma Financière S.A.

Eldora S.A.

Elvas S.A.

Euclid Investments Holding S.A.

Euro.Lagest.Im S.A.

Fibavco Holding S.A.

Finanter Incorporation S.A.

Frale S.A.

Gauguin S.A.

Immobiliar Fashion S.A.

Ivory Investments S.à r.l.

Jean Lazar Consulting S.A.

Kernel Holding S.A.

Lago S.A.

Lamas Participations S.A.

Liberty Land Holding S.A.

Mossi &amp; Ghisolfi Finance Luxembourg S.A.

Nador Holding S.A.

Nador Holding S.A.

Neo Invest Sàrl

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale

Northern &amp; Shell Property Luxembourg Sàrl

Nuova Nanni S.A.

People Primetime

Pierre Invest Aguessau S.A.

Pierre Invest S.A.

Real Flex International S.A.

Repco 37 S.A.

RXP Service S.A.

San Gregorio S.A.

Sculptor Mexican Real Estate Holdings II S.à r.l.

Seacat S.A.

Sunweld S.à r.l.

Sylva Finance S.A.

Tiotu S.A.

Turest Holding S.A.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.