MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2723

7 novembre 2008

SOMMAIRE

APF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130662

Asher S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130666

Berlitz Language and Business Training S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130660

BPI Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130686

Cooper Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

130659

Espace Concept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130658

Eurocom Real Estate  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130660

Europäische Klinik für Umweltmedizin Be-

teiligungs A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130660

Europièces Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

130661

Europièces Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

130659

FARACO, Anciens Etablissements Eug.

Hamilius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130661

Fidcorp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130664

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130663

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130663

French Collections S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130660

GIV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130696

Grosvenor Investments (Portugal) S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130662

Hachem Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130661

Halstead Management Benelux . . . . . . . . . .

130690

IGIPT Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130667

Immobilière de Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

130663

In Charis-Ma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130663

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.  . . . . . . .

130681

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130703

KLC Holdings XV S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130659

Konplott S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130704

La Montagne de Beaulieu S.A. . . . . . . . . . . .

130681

Latina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130658

Marbrerie Michelini  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130703

Meigerhorn Bulle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130658

Meigerhorn Echandens S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

130665

Meigerhorn Espace Holding S.à r.l.  . . . . . .

130659

Meigerhorn Grutzepark S.à r.l.  . . . . . . . . . .

130664

Meigerhorn Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

130667

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.  . . .

130704

Meigerhorn Rosemont S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

130665

MSE S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130658

Nessma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130667

Nikko Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130661

Novainvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130666

Olinda Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130704

Orora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130666

PC-Broker.Com . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130703

Primus Life Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130662

RED-Real Estate Developments S.A.  . . . . .

130664

SAYE International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130662

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130685

Sorrag Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130691

Steone Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130665

Stone's SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130694

Straiton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130680

Supinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130664

Swiss Re Funds (Lux) I  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130665

Ulcy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130704

Woodford S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130677

130657

Espace Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 89.087.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136843/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09114. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Meigerhorn Bulle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 82.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 110.319.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136946/242/13.
(080160381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Latina S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 47.393.

Constituée par-devant M 

e

 Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 15 avril 1994, acte publié au Mémorial C n 

o

 318 en 1994. Le capital social a été converti en EUROS par

acte sous seing privé le 14 novembre 2001, publié par extrait au Mémorial C no 747 du 16 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LATINA S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008137010/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08118. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

MSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 85.349.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136848/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09127. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130658

Cooper Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 31.366.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136851/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09130. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Meigerhorn Espace Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.520.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136944/242/13.
(080160187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Europièces Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 36.769.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

FIDCOSERV S.à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008137239/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07235. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

KLC Holdings XV S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.991.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KLC HOLDINGS XV S.A.
J. BAXTER / J.-R. BARTOLINI
<i>Administrateur catégorie A / Administrateur catégorie B

Référence de publication: 2008137235/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08720. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130659

Eurocom Real Estate, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 100.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2008.

Eurocom Real Estate
Signature

Référence de publication: 2008137253/3258/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07886. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 59.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008137244/1682/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09367. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Berlitz Language and Business Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.742.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137246/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01862. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

French Collections S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 30, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 69.917.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

FIDCOSERV S. à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008137241/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07243. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130660

Europièces Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 51, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 36.769.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

FIDCOSERV S.à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008137238/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07228. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Hachem Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 25.882.

Rapports et comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Tabery &amp; Wauthier
Signature

Référence de publication: 2008137340/322/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09704. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 12, rue Lankelz.

R.C.S. Luxembourg B 5.382.

Le bilan rectificatif au 31/12/2007 déposé le 02/07/2008 n° L080095065.05 a été déposé au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 03/11/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137332/770/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09001. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Nikko Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.115.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008137255/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09249. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130661

Primus Life Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 50, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.113.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137254/1026/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09247. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

APF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.050.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour APF 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008137321/8334/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2008, réf. LSO-CW00500. - Reçu 111,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Grosvenor Investments (Portugal) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 60.936.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137227/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08294. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

SAYE International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.725.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 19 janvier 2006, acte publié au Mémorial C no 785 du 19 avril 2006, et dont les statuts ont été modifiés par-
devant le même notaire en date du 3 juillet 2006, acte publié au Mémorial C no 1816 du 28 septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SAYE International S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008137258/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08601. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130662

Immobilière de Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6143 Junglinster, 3, rue Jean-Pierre Ries.

R.C.S. Luxembourg B 108.412.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307, L-1013 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008137327/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08610. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080161138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

In Charis-Ma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 15, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 102.343.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137346/2692/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2008, réf. LSO-CT01415. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080161279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.504.

En vertu de l'article 79(1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137234/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08375. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 116.504.

En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé

au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008137232/777/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130663

RED-Real Estate Developments S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 85.970.

Le bilan au 30.06.2008 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137200/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09423. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Supinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 57.211.

Le bilan au 31.12.2007 et les document y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137226/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09430. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Fidcorp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.399.

Les  comptes  annuels  pour la période  du  23  octobre  2007 au 31 décembre  2007 ont été  déposés au  registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2008.

FIDCORP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008137252/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09178. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Meigerhorn Grutzepark S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 82.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.057.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136947/242/13.
(080160271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130664

Meigerhorn Rosemont S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.522.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136943/242/13.
(080160205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Swiss Re Funds (Lux) I, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 134.254.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 29 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136924/239/12.
(080160032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Meigerhorn Echandens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 139.571.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136949/242/13.
(080160234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Steone Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 132.355.

Les comptes annuels pour la période du 11 septembre 2007 au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2008.

STEONE INVEST S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008137249/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09189. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130665

Novainvest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 73.085.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Benoît DESSY précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

NOVAINVEST HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136445/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Asher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.082.

Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-

Duché de Luxembourg), en date du 19 février 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 814 du 29 mai 2002. Les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 1 

er

 février 2007, acte publié au Mémorial C n 

o

 1055 du 5 juin 2007.

Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ASHER S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008137259/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08598. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Orora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 133.398.

Les  comptes  annuels  pour  la  période  du  23  octobre  2007  au 31 décembre 2007  ont été déposés au registre  de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31/10/2008.

ORORA S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008137250/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09183. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

130666

IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.369.

Les comptes annuels au 30 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008137257/1092/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08291. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Meigerhorn Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 165.000,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 117.988.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136955/242/13.
(080160140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Nessma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.644.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire unique de "NESSMA S.A.", une société

anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 140.644, constituée par acte notarié en date du 22
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2057 du 25 août 2008 et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte notarié en date du 27 août 2008, non encore publié (la Société).

En présence de:
"Mediaset Investment S.à r.l. ", une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au

25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, et un capital social de soixante-dix-neuf millions six cent mille huit cents
euros  (EUR  79.600.800,-),  enregistrée  au  RCS  sous  le  numéro  B  57.363,  constituée  par  acte  notarié  en  date  du  13
décembre 1996,

ici représentée par Maître Linda KORPEL, maître en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 25 septembre 2008,

et
"Prima TV S.p.A.", une société de droit italien, ayant son siège social à Via Lupetta 2, Milan, Italie, enregistrée au registre

du commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 09782060157,

ici représentée par Madame Danielle KOLBACH, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 23 septembre 2008,

A comparu:

"Karoui &amp; Karoui Luxe S.A. ", une société anonyme de droit luxembourgeois avec siège social au 1, rue Goethe, L-1637

Luxembourg, immatriculée au RCS sous le numéro B 140.645, constituée suivant acte notarié en date du 22 juillet 2008,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 26 août 2008 Numéro 2061 (l'Actionnaire),

ici représentée par Madame Danielle KOLBACH, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 22 septembre

2008,

130667

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires agissant au nom des parties présentes

et de la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

Karoui &amp; Karoui Luxe S.A., représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que quarante mille trois cent dix (40.310) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,

représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent
régulièrement constituée et peut statuer sur les points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. L'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations;
2. Renonciation au droit préférentiel de souscription tel que défini à l'article 5.6 des statuts de la société (les Statuts);
3.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  d'un  montant  de  quatre  millions  trente  et  un  mille  euros  (EUR

4.031.000,-)  afin de  porter  le capital  social  de  son  montant  actuel de quatre  millions  trente et  un  mille euros  (EUR
4.031.000,-) représenté par quarante mille trois cent dix (40.310) actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune, à huit millions soixante-deux mille euros (EUR 8.062.000,-) par l'émission de quarante mille trois cent dix
(40.310) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes
droits que les actions existantes;

4. Décision relative à la souscription et à la libération de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 2. ci-

dessus;

5. Décision de procéder à la refonte totale des Statuts de la Société sans modification de son objet social;
6. Modification du registre des actionnaires de la Société pour refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et

autorité donnée à tout avocat ou employé de "Loyens &amp; Loeff" et à tout employé de "Alpha Management Services (Lu-
xembourg) S.A." de procéder, au nom de la société, à l'enregistrement, au registre des actionnaires de la Société, des
actions nouvellement émises;

7. Divers.
L'Actionnaire, représenté par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux con-

vocations, l'Actionnaire représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant ayant parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui lui fut communiquée à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Actionnaire renonce à son droit préférentiel de souscription tel que défini à l'article 5.6 des Statuts.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de quatre

millions trente et un mille euros (EUR 4.031.000,-) afin de porter le capital social de son montant actuel de quatre millions
trente et un mille euros (EUR 4.031.000,-) représenté par quarante mille trois cent dix (40.310) actions, ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, au montant de huit millions soixante-deux mille euros (EUR 8.062.000,-)
par l'émission de quarante mille trois cent dix (40.310) nouvelles actions de la Société, ayant une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, et ayant les mêmes droits que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer les souscriptions suivantes et les paiements de l'augmentation de capital

social comme suit:

<i>Intervention - Souscription - Paiement

- "Mediaset Investment S.à r.l.", prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille cent

cinquante-cinq (20.155) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et libérer inté-
gralement ces actions par un apport en numéraire d'une valeur nette totale de quatre millions huit cent cinquante et un
mille euros (EUR 4.851.000,-).

L'apport  en  numéraire  d'une  valeur  nette  totale  de  quatre  millions  huit  cent  cinquante  et  un  mille  euros  (EUR

4.851.000,-) sera affecté de la manière suivante :

(i) un montant de deux millions quinze mille cinq cents euros (EUR 2.015.500,-) sera affecté au compte capital social

nominal de la Société, et

(ii) un montant de deux millions huit cent trente-cinq mille cinq cents euros (EUR 2.835.500,-) sera affecté à la réserve

prime d'émission de la Société.

- "Prima TV S.p.A.", prénommée, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille cent cinquante-

cinq (20.155) nouvelles actions, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et libérer intégralement
ces actions par un apport en numéraire d'une valeur nette totale de quatre millions huit cent cinquante et un mille euros
(EUR 4.851.000,-).

130668

L'apport  en  numéraire  d'une  valeur  nette  totale  de  quatre  millions  huit  cent  cinquante  et  un  mille  euros  (EUR

4.851.000,-) sera affecté de la manière suivante:

(iii) un montant de deux millions quinze mille cinq cents euros (EUR 2.015.500,-) sera affecté au compte capital social

nominal de la Société, et

(iv) un montant de deux millions huit cent trente cinq mille cinq cents euros (EUR 2.835.500,-) sera affecté à la réserve

prime d'émission de la Société.

Le montant total de neuf millions sept cent deux mille euros (EUR 9.702.000,-) se trouve à la disposition de la Société,

ce que le notaire soussigné constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de procéder à la refonte totale des Statuts de la Société sans modification de son objet social, de

telle sorte que les Statuts auront désormais la teneur suivante:

"Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "NESSMA S.A." (la Société).

Art. 2.
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4.
4.1 La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière
ainsi  que  l'aliénation  par  vente,  échange  ou  toute  autre  manière  de  toutes  valeurs  mobilières  et  de  toutes  espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La Société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres
obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou
personne.

4.2 La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5.
5.1 Le capital social est fixé à huit millions soixante-deux mille euros (EUR 8.062.000,-) représenté par quatre-vingt

mille six cent vingt (80.620) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

5.2 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

5.3 Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

5.4 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale des Associés

de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

5.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
5.6 Droit préférentiel de souscription:
Si la Société a l'intention d'émettre en faveur d'un tiers des actions ou tout autre titre soit représentant, soit convertible

ou échangeable en actions à souscrire (les Nouveaux Titres), chaque actionnaire bénéficiera d'un droit préférentiel de
souscription  (soit  directement,  soit  par  l'intermédiaire  de  l'administrateur  qu'il  a  nommé  ou  les  deux)  afin  qu'aucun

130669

Nouveau Titre ne soit émis sans que chaque actionnaire ne se soit vu proposer l'opportunité d'y souscrire, dans les
mêmes conditions, et ce proportionnellement à sa participation pour chaque catégorie et nombre de Nouveaux Titres.

Cette offre de souscription doit être adressée par la Société par écrit à chaque Actionnaire en précisant le nom et la

classe des Nouveaux Titres proposés, la proportion offerte à cet Actionnaire, le prix par Nouveau Titre et mentionnant
le délai (qui doit être d'au moins 30 jours ouvrés) à l'expiration duquel l'offre sera réputée avoir été rejetée si elle n'a
pas été acceptée ou qu'aucun avis d'acceptation par écrit de l'offre n'a été reçu par la Société. Pendant ce délai, chaque
Actionnaire peut envoyer à la Société un avis d'acceptation par écrit de la proportion de Nouveaux Titres qui lui est
proposée et peut indiquer le nombre de Nouveaux Titres qu'il désire acquérir en sus (le Nombre de Nouveaux Titres
en sus)

La cession sous quelque forme que ce soit du droit préférentiel de souscription tel que décrit ci-dessus par un ac-

tionnaire n'est pas autorisée.

5.7. Cessions autorisées
5.7.1 Cessionnaires autorisés
Exception faite des dispositions contenues dans tout pacte d'actionnaires et sous réserve de celles de l'article 5.7.2 :
(a) chaque actionnaire pourra céder la propriété de tout ou partie de ses actions à l'un quelconque de ses Affiliés tel

qu'il est défini à l'article 18.1 des présents Statuts (les Cessionnaire(s) Autorisé(s)), qui pourront par la suite céder la
propriété de tout ou partie de ses actions à l'un quelconque des Affiliés de l'un quelconque des KKL, Mediaset ou Prima
(les Actionnaires Originels et individuellement un Actionnaire Originel) et;

(b) L'Actionnaire Mediaset et l'Actionnaire Prima (collectivement les Investisseurs, et individuellement un Investisseur)

pourront céder la propriété de tout ou partie de ses actions à un autre Investisseur dans les cas où les dispositions du
pacte d'actionnaires en vigueur ne trouveront pas application.

5.7.2 Condition de cession à un Affilié
Toute cession d'action à un Affilié conformément aux dispositions de l'article 5.7.1 sera effectuée aux conditions

suivantes:

(a) si, suite à une cession d'action d'un Actionnaire à l'un des Affiliés d'un Actionnaire Originel, cet Affilié cesse d'être

un Affilié de cet Actionnaire Originel, l'Actionnaire Originel devra immédiatement s'assurer que les actions concernées
sont rétrocédées à lui-même ou à un autre de ses Affiliés et;

(b) l'actionnaire cédant s'assure du respect par le cessionnaire des dispositions de la clause 5.7.2.
5.7.3 Renonciation au droit de préemption
Chaque actionnaire:
(a) renonce à tout droit de préemption résultant des présents statuts ou de la Loi concernant toute disposition par

un actionnaire de ses actions ou de tout intérêt relatif à ses actions suivant les dispositions de l'article 5.7.1 et;

(b) s'engage à faire et exécuter, ou obtenir à ce que soit exécuté ou fait tout acte, contrat, document ou tout autre

acte nécessaire, dans la limite de ses attributions, afin de rendre effectif la renonciation au droit de préemption telle que
prévue dans l'article 5.7.3(a).

5.8 Droit de préemption sur les cessions d'actions
5.8.1 Si un actionnaire (l'"Actionnaire Cédant") envisage de céder ou de démembrer (la Cession) le droit de propriété

de tout ou partie de ses actions (les Actions Cédées) à un tiers de bonne foi (autre qu'un des Affiliés de l'actionnaire) (le
"Tiers Acquéreur") à des conditions normales de marché, la Cession est soumise aux dispositions suivantes:

(a) l'Actionnaire Cédant devra d'abord obtenir, de la part du Tiers Acquéreur, une offre écrite de bonne foi énonçant

le prix à payer et les autres conditions de la Cession des Actions Cédées à condition que ce Tiers Acquéreur ne soit pas
un concurrent;

(b) dans les dix (10) jours ouvrés suivant la réception de cette offre écrite, et, en toutes circonstances, avant de conclure

(ou d'accepter de conclure) un engagement juridiquement contraignant relatif aux Actions Cédées, l'Actionnaire Cédant
notifiera par écrit le projet de cession à chacun des actionnaires restants et à la Société (l'Avis d'Offre);

(c) l'Avis d'Offre constituera une offre de vente ferme aux actionnaires restants qui, une fois émise, ne pourra être

retirée qu'avec le consentement des actionnaires restants;

(d) l'Avis d'Offre devra:
(i) préciser le nombre et la catégorie d'actions dont la Cession est envisagée;
(ii) préciser le prix proposé par Action Cédée et les modalités et conditions de vente envisagées par l'Actionnaire

Cédant aux actionnaires restants concernant les Actions Cédées, prix, modalités et conditions qui ne doivent pas être
plus contraignants que ceux offerts par le Tiers Acquéreur; et

(iii) (dans la mesure du possible) contenir une confirmation de la part du conseiller financier de l'Actionnaire Cédant

sur le fait que le prix proposé a été négocié à des conditions normales de marchés;

(e) chacun des actionnaires restants aura trente (30) jours ouvrés à partir de la réception de l'Avis d'Offre pour

accepter par écrit l'offre d'achat de toutes (et non certaines seulement) les Actions Cédées (la Période d'Acceptation).
Un tel avis d'acceptation constitue une acceptation irrévocable et inconditionnelle des actionnaires restants;

130670

(f) en cas de pluralité d'actionnaires restants, et si chacun décide d'accepter l'offre de l'Actionnaire Cédant contenue

dans l'Avis d'Offre, les actionnaires restants acquerront les Actions Cédées proportionnellement à leurs droits respectifs,
ou de toute autre façon qu'ils auront déterminé par écrit; et

(g) lorsque les Actions Cédées n'ont pas été acquises par les actionnaires restants selon la procédure décrite ci-dessus,

l'Actionnaire Cédant peut, à tout moment durant la période de trente (30) jours ouvrés à compter de l'expiration de la
Période d'Acceptation et sous réserve de se conformer aux dispositions sur les droits de sortie conjointe prévus par
tout pacte d'actionnaires en vigueur, céder les Actions Cédées au Tiers Acquéreur à un prix qui ne peut être inférieur à
celui proposé dans l'Avis d'Offre, et substantiellement aux mêmes modalités et conditions que celles qui sont contenues
dans l'Avis d'Offre.

5.8.2 En cas d'acceptation par un ou plusieurs des actionnaires restants de l'offre de vente de l'Actionnaire Cédant

contenue dans l'Avis d'Offre durant la Période d'Acceptation, concernant la totalité des Actions Cédées, l'Actionnaire
Cédant devra aviser chaque actionnaire restant qui a accepté l'offre dans un délai de dix (10) jours ouvrés après l'expiration
de la Période d'Acceptation (l'Avis de Répartition). L'Avis de Répartition désignera:

(a) le nombre d'actions qui seront acquises par chacun des actionnaires restants qui a accepté l'offre (déterminé en

cas de pluralité d'actionnaires restants proportionnellement à leur participation sauf en cas d'accord écrit contraire par
les actionnaires restants); et

(b) le lieu et la date (qui devra être entre 14 jours et 21 jours après la date de l'Avis de Répartition) auxquels la

réalisation de la cession des Actions Cédées aura lieu et, préciser qu'à défaut d'accord, la réalisation de la cession aura
lieu le quinzième (15 

ème

 ) jour ouvré après la date de l'Avis de Répartition au lieu du siège statutaire de la Société.

5.8.3 L'Actionnaire Cédant sera dans l'obligation de transférer les Actions Cédées contre versement du prix de cession

conformément à l'Avis de Répartition.

5.8.4 Si l'Actionnaire Cédant ne respecte pas son obligation relative à la cession des Actions Cédées conformément

à l'article 5.7.2, les dispositions suivantes s'appliquent:

(a) la Société recevra en séquestre le prix d'achat et l'Actionnaire Cédant sera réputé avoir désigné un administrateur

pour le représenter et signer tous les documents aux fins de réaliser la Cession des Actions Cédées en faveur de chacun
des actionnaires restants l'ayant acceptée et à recevoir le prix d'achat pour le compte de l'Actionnaire Cédant; et

(b) la réception par la Société du prix d'acquisition constituera une décharge de chacun des actionnaires restants ayant

accepté l'offre et après que le nom de chacun des actionnaires restants ayant accepté l'offre a été inscrit sur le registre
des actionnaires de la Société, la validité de cette procédure ne pourra être remise en cause.

5.8.5 Si, lors de la réalisation de la vente des Actions Cédées à un actionnaire restant, un ou plusieurs actionnaire(s)

restant(s) ne procèdent pas à l'acquisition des Actions Cédées, l'Actionnaire Cédant pourra (sans préjudice d'autres voies
de recours), soit (i) offrir une nouvelle fois les Actions Cédées aux autres actionnaires restants conformément à l'article
5.8.1, ou (ii) reporter la réalisation de la Cession des actions concernées à une autre date.

5.8.6 A la réalisation de la Cession et de l'acquisition des Actions Cédées en vertu des dispositions précédentes,

l'Actionnaire Cédant garantira au cessionnaire que:

(a) il dispose de la capacité de céder la propriété pleine et entière des Actions Cédées au cessionnaire ;
(b) il dispose de toutes les autorisations requises lui permettant de contracter et d'exécuter ses obligations concernant

la Cession des Actions Cédées; et

(c) il est le seul propriétaire des Actions Cédées, qui sont libres de toute sûreté ou garantie et de tout autre droit

conférés à des tiers, hormis les droits accordés par tout pacte d'actionnaires en vigueur.

5.9 Droit de sortie conjointe
5.9.1 Si, après avoir reçu un Avis d'Offre conformément à l'article 5.8.1 des présents statuts de la part d'un Actionnaire

Cédant, tout autre actionnaire souhaite vendre un nombre équivalent de ses actions proportionné à sa participation
(fondé sur sa participation respectivement sur celle de l'actionnaire cédant) (les Actions Suivies) dans les mêmes termes
(y compris le prix) que ceux figurant dans l'Avis d'Offre, cet actionnaire devra en informer dans un avis, avant la fin de la
Période d'Acceptation, l'Actionnaire Cédant par un avis lui notifiant sa volonté de les aliéner (l'Avis de Sortie Conjointe).

5.9.2 A la réception de l'Avis de Sortie Conjointe, l'Actionnaire Cédant ne pourra pas transférer les Actions Cédées

en vertu de l'article 5.8.1, à moins qu'il n'ait incité le Tiers Acquéreur à acquérir, dans les mêmes termes et conditions
que ceux figurant dans l'Avis d'Offre, les Actions Suivies de tout autre actionnaire ayant exprimé la volonté de les aliéner
avant la fin de la Période d'Acceptation, dans les mêmes termes (y compris le prix) que l'Avis d'Offre.

5.9.3 Si le Tiers Acquéreur n'est pas en mesure d'acheter toutes les Actions Suivies en en sus des Actions Cédées, le

nombre d'Actions Suivies et d'Actions Cédées sera réduit au nombre maximal d'actions précisé dans l'Avis d'Offre et au
nombre d'actions susceptibles d'être acquises par le Tiers Acquéreur, et dans tout les cas, au prorata de la participation
de chaque actionnaire.

5.9.4 Si le Tiers Acquéreur n'est en mesure d'acquérir aucune des Actions Suivies en sus des Actions Cédées, l'Ac-

tionnaire Cédant ne devra céder aucune action au Tiers Acquéreur.

5.10 Obligation de sortie conjointe

130671

5.10.1 Sous réserve de l'article 5.10.3(a), si, au moment ou après l'expiration de la période de blocage telle que définie

dans le pacte d'actionnaires, l'Actionnaire KKL, l'Actionnaire Mediaset ou l'Actionnaire Prima reçoivent une offre d'achat
de toutes leurs actions provenant d'un Tiers Acquéreur (qui n'est pas un concurrent), l'Actionnaire KKL, l'Actionnaire
Mediaset ou l'Actionnaire Prima (le cas échéant) (agissant en qualité d'Actionnaires Cédants) peuvent demander aux
autres actionnaires (les Actionnaires Appelés) de céder et de transférer toutes leurs actions conformément à cet article
5.10.1 (l'Option de Sortie Conjointe).

5.10.2  Sous  réserve  de  l'article  5.10.3(b),  l'actionnaire  KKL,  l'actionnaire  Mediaset  ou  l'actionnaire  Prima  (le  cas

échéant) peut exercer l'Option de Sortie Conjointe par un avis écrit destiné aux actionnaires appelés (l'Avis de Sortie
Conjointe) qui doit préciser:

(a) que les Actionnaires Appelés sont invités à céder toutes leurs actions (les Actions Appelées)
b) la personne à laquelle les Actionnaires Appelés doivent céder leurs actions;
(c) la contrepartie due aux Actionnaires Appelés; et
(d) le lieu et l'heure (au moins 14 jours et au maximum 21 jours après la date de l'Avis de Sortie Conjointe) auxquels

la réalisation de la cession des actions des Actionnaires Appelés au Tiers Acquéreur aura lieu et, à défaut d'accord, préciser
que la réalisation de la cession aura lieu au siège statutaire de la société le quinzième (15ème) jour après la date de l'Avis
de Sortie Conjointe.

5.10.3 Un Avis de Sortie Conjointe ne pourra être émis que si:
(a) les Actionnaires Cédants ont envoyé aux Actionnaires Appelés un Avis d'Offre conformément à l'article 5.8.1 et

les Actionnaires Appelés n'ont pas acquis toutes les Actions Cédées en vertu du prédit avis et des dispositions de l'article
5.8 des présents statuts; et

(b) la contrepartie payable par le Tiers Acquéreur pour chacune des Actions Appelées est équivalente à ou supérieure

à une somme d'au moins 31.500.000,- dollars américains plus un ratio de retour sur investissement de 13 % (treize pour
cent) calculé à la date de la Notice de Sortie Conjointe (la Valorisation Minimum) divisé par le nombre total d'actions en
cause.

5.10.4 Un Avis de Sortie Conjointe sera irrévocable et les Actionnaires Appelés (et tous leurs Affiliés qui détiennent

des actions de la société) seront tenus de céder les Actions Appelées conformément aux dispositions de l'Avis de Sortie
Conjointe et non pas conformément aux autres appels d'offre relatifs aux Actions Appelées.

5.10.5 Les dispositions de l'article 5.8.4 et, dans la mesure où le Tiers Acquéreur les a acceptées, celles de l'article

5.8.6 s'appliqueront mutatis mutandis à la cession des Actions Appelées.

5.10.6 Enregistrement des cessions
Chaque  actionnaire  s'assurera  que  le  Conseil  d'Administration  approuve  seulement  l'enregistrement  des  cessions

intervenues telles que décrites ci-dessus conformément aux présents statuts ainsi qu'au pacte d'actionnaires.

Administration - Surveillance.

Art. 6.
6.1 La Société est administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'Administration) composé de quatre mem-

bres, actionnaires ou non, nommés comme suit :

(a) aussi longtemps que la participation de l'actionnaire KKL (l'Actionnaire KKL) est d'au moins :
(i) 45 (quarante-cinq) % (pour cent), quatre personnes devront être proposées comme administrateur par l'Actionnaire

KKL parmi lesquelles deux seront nommées comme administrateurs par l'assemblée générale des actionnaires et;

(ii) 22,5 (vingt-deux virgule cinq) % (pour cent), deux personnes devront être proposées comme administrateurs par

l'Actionnaire KKL parmi lesquelles une sera nommée administrateur par l'assemblée générale des actionnaires,

(ci-après les Administrateurs KKL)
(b) aussi longtemps que la participation de l'actionnaire Mediaset (l'Actionnaire Mediaset) possède une participation

d'au moins 22,5 (vingt-deux virgule cinq) % (pour cent), deux personnes devront être proposées comme administrateur
par l'Actionnaire Mediaset parmi lesquelles une sera nommée comme administrateur par l'assemblée générale des ac-
tionnaires (ci-après l'Administrateur Mediaset) et

(c) aussi longtemps que la participation de l'actionnaire Prima (l'Actionnaire Prima) possède une participation d'au

moins 22,5 (vingt-deux virgule cinq) % (pour cent), deux personnes devront être proposées comme administrateur par
l'Actionnaire Prima parmi lesquelles une sera nommée comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires
(l'Administrateur Prima) et

6.2 L'Actionnaire KKL aura la possibilité de proposer deux administrateurs supplémentaires pour chaque augmentation

de sa participation de 20 (vingt) % (pour cent) au dessus du pourcentage établi à l'article 6 a) (i) parmi lesquels un sera
nommé comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.3 L'Actionnaire Mediaset aura la possibilité de proposer deux administrateurs supplémentaires pour chaque aug-

mentation de sa participation de 20 (vingt) % (pour cent) au dessus du pourcentage établi à l'article 6 b) parmi lesquels
un sera nommé comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

130672

6.4 L'Actionnaire Prima aura la possibilité de proposer deux administrateurs supplémentaires pour chaque augmen-

tation de sa participation de 20 (vingt) % (pour cent) au dessus du pourcentage établi à l'article 6 c) parmi lesquels un
sera nommé comme administrateur par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

6.5 Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à

un membre.

6.6 Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

6.7 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 6.1 a) (i), à la demande écrite de l'Actionnaire KKL, faite aux autres

actionnaires moyennant un préavis d'au moins 14 jours ouvrés, les actionnaires doivent révoquer un Administrateur KKL
et nommer un nouvel Administrateur KKL à sa place à partir d'une liste d'au moins deux personnes proposées à la nouvelle
nomination au poste d'Administrateur KKL, sous réserve qu'un préavis d'au moins 14 jours soit donné par l'Actionnaire
KKL aux autres actionnaires notifiant son intention de remplacer tout Administrateur KKL.

6.8 A la demande écrite de l'Actionnaire Mediaset faite aux autres actionnaires, les actionnaires doivent révoquer un

Nouvel Administrateur et nommer un nouvel Administrateur Mediaset à sa place à partir d'une liste d'au moins deux
personnes proposées à la nouvelle nomination au poste d'Administrateur Mediaset, sous réserve qu'un préavis d'au moins
14 jours soit donné par l'Actionnaire Mediaset aux autres actionnaires notifiant son intention de remplacer tout Admi-
nistrateur Mediaset.

6.9 A la demande écrite de l'Actionnaire Prima faite aux autres actionnaires, les actionnaires doivent révoquer un

Nouvel Administrateur et nommer un nouvel Administrateur Prima à sa place à partir d'une liste d'au moins deux per-
sonnes proposées à la nouvelle nomination au poste d'Administrateur Prima, sous réserve qu'un préavis d'au moins 14
jours soit donné par l'Actionnaire Prima aux autres actionnaires notifiant son intention de remplacer tout Administrateur
Prima.

6.10 Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant

permanent qui la représentera dans ses fonctions d'administrateur de la Société. Si le représentant permanent est inca-
pable d'assumer ses fonctions quelle qu'en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort),
l'entité juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.

6.11 En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

6.12 Un Actionnaire qui approuve la révocation de l'Administrateur qu'il avait lui-même désigné à l'origine sera tenu

responsable pour toutes les pertes, passifs et les coûts qui pourraient peser sur la Société en raison ou en relation avec
toute demande contentieuse formulée par cet Administrateur pour révocation injustifiée ou abusive ou toute demande
liée à son licenciement ou toute autre demande qui pourrait survenir à la suite de la révocation de cet Administrateur;
cet Actionnaire accepte avec les autres Actionnaires (en contractant en son nom et au nom de la Société en tant que
mandataire) d'indemniser les autres Actionnaires et la Société pour ces demandes.

Art. 7.
7.1 Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

7.2 Le Conseil d'Administration a une compétence exclusive concernant les points suivants:
1. toute acquisition ou cession d'actifs, et l'octroi de toute licence de droit de propriété intellectuelle par la Société à

des tiers excédant un montant de cent mille dollars américains (USD 100.000,-);

2. toute opération avec l'un quelconque des actionnaires ou toute autre société Affiliée qui ne serait pas prévue dans

le plan d'affaires envisagé par la Société;

3. l'approbation de tout contrat de location ayant un loyer annuel supérieur à cent mille dollars américains (USD

100.000,-) hors taxes;

4.  approbation  de  tout  engagement  contractuel  supérieur  à  un  montant  de  cent  mille  dollars  américains  (USD

100.000,-) hors taxes;

5. le règlement de tout conflit, contentieux ou arbitrage d'un montant individuel ou total supérieur à cent mille dollars

américains (USD 100.000,-);

6. tout changement dans les affaires ou la diversification des affaires conduites par la Société;
7. toute décision de principe relative à une augmentation ou réduction de capital d'une société Affiliée du groupe

auquel appartient la Société (le Groupe);

8. Augmenter ou réduire le nombre d'Administrateurs au conseil de toute société Affiliée du Groupe;
9. former ou participer à un partenariat commercial, consortium, association ou tout autre arrangement similaire avec

un tiers ou une société tierce;

10. modifier le plan d'affaires de la Société;
11. engager toute dépense d'investissement, excédant de manière substantielle les niveaux prévus par le plan d'affaires

de la Société;

12. tout changement substantiel par rapport au plan d'affaires dans les opérations et la stratégie envisagée par la Société;

130673

13. modification des principes comptables en vigueur dans la Société;
14. conclure, amender ou modifier tout contrat ou convention réglementées ou conclu entre la Société et ses admi-

nistrateurs actionnaires;

15. nomination ou révocation du président honoraire du Conseil d'Administration;
16. toute décision concernant les jetons de présence aux administrateurs;
17. l'approbation de tout contrat de prêt d'actionnaire sans intérêt et;
18. fournir des instructions de vote à tout représentant ou tout mandataire de la Société participant à une assemblée

d'actionnaires d'une société du groupe auquel la Société fait partie (le Groupe) qui a été convoquée afin de débattre et
de décider sur des matières visées à l'Article 14 des présents statuts.

Art. 8.
8.1 Le Conseil d'Administration se tiendra autant de fois qu'il en sera déterminé par le Conseil d'Administration et

dans tous les cas au moins une fois par mois jusqu'au 31 décembre 2009 et après au moins une fois à chaque trimestre
(le  Conseil  d'Administration  Trimestriel).  Tous  les  Conseil  d'Administration  Trimestriels  devront  être  tenus  par  les
administrateurs en personne et au Luxembourg (ou tout autre endroit que le Conseil d'Administration déterminera) et
tous les autres Conseils d'Administration tenus jusqu'au 31 décembre 2009 pourront être tenus par téléphone ou visio-
conférence dans les formes prescrites à l'article 8.10 ci-après; dans cette dernière hypothèse, le président du Conseil
d'Administration devra être physiquement présent au Luxembourg pour toutes ces réunions du Conseil d'Administration;

8.2 Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil d'Administration au

moins quinze (15) jours à l'avance, toutefois, le Conseil d'Administration pourra être convoqué par convocation écrite
au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue du Conseil d'Administration si les intérêts de la Société pour-
raient, selon l'avis raisonnable d'un Actionnaire ou d'un Administrateur, être compromis de manière sérieuse dans le cas
où une affaire/transaction n'a pas été traitée de manière urgente à ce Conseil d'Administration ou si tous les Adminis-
trateurs ou les Actionnaires sont d'accord. Ces Conseils d'Administration pourront être convoqués au nom et pour le
compte de la Société par l'un quelconque des administrateurs.

8.3 Tout convocation des membres du Conseil d'Administration devra contenir un ordre du jour raisonnablement

détaillé des sujets (et tout autre document pertinent) proposés à discussion au Conseil d'Administration. Les affaires ou
transactions menées à tout Conseil d'Administration devront uniquement être ceux détaillés expressément dans les
convocations de ce Conseil d'Administration à moins que tous les administrateurs présents n'en décident autrement lors
de ce conseil.

8.4 Le quorum pour tout Conseil d'Administration est de un Administrateur KKL, un Administrateur Mediaset et un

Administrateur Prima.

8.5 Dans le cas où le quorum ne serait pas atteint dans l'heure suivant l'heure à laquelle a été convoqué le Conseil

d'Administration ou cesse d'être atteint à tout moment durant la réunion, les administrateurs présents devront ajourner
la réunion aux mêmes heure et place sept (7) jours après la date convenue pour la première réunion. Les convocations
relatives au Conseil d'Administration ajourné devront être données aux administrateurs par le président de ce Conseil
d'Administration. Si au second Conseil d'Administration le quorum n'est pas atteint dans l'heure suivant l'heure à laquelle
a été convoqué le second Conseil d'Administration, le Conseil d'Administration devra faire en sorte qu'une assemblée
générale des actionnaires soit convoquée dans le but de résoudre ce blocage.

8.6 Sous réserve des provisions de l'article 8.7. ci-après, aucune résolution ne sera adoptée par le Conseil d'Adminis-

tration à moins que la majorité des administrateurs présents au dit conseil ne vote en sa faveur.

8.7 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration en nommant par écrit, soit en

original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit. Un administrateur pourra représenter plusieurs autres administrateurs.
Le lieu de la réunion du Conseil d'Administration sera réputé être le lieu où se situe physiquement le président du Conseil
d'Administration.

8.8 Aucune action ou décision relative à une matière réservée au Conseil d'Administration, de même qu'aucun sujet

obligeant un administrateur à déclarer un intérêt contraire ou un intérêt personnel relatif à ce sujet ne sera prise sans
l'accord d'un Administrateur KKL, conjointement avec un Administrateur Mediaset et un Administrateur Prima.

8.9 Chaque administrateur aura droit à un vote à chaque Conseil d'Administration.
8.10 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par téléphone ou visioconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
réunion valablement convoquée et tenue.

8.11 Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs (les Résolutions Circulaires des Administrateurs)

sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil d'Administration
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

130674

Art. 9.
9.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.

9.2 La nomination et la révocation d'un président honoraire (le Président Honoraire) relèvera de la compétence

exclusive du Conseil d'Administration conformément à l'article 7 des présents statuts.

9.3 Le Président Honoraire ne pourra être autorisé à (i) assister à une réunion du Conseil d'Administration ou (ii)

prendre part au vote concernant toute matière ou résolution du Conseil d'Administration, à moins qu'un Administrateur
KKL conjointement avec un Administrateur Mediaset et un Administrateur Prima ne l'accepte.

9.4 Le Président Honoraire n'aura pas pouvoir pour représenter la Société sauf pouvoir exprès accordé par une

résolution du Conseil d'Administration.

Art. 10.
10.1 La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle d'un délégué du Conseil d'Administration dans les limites de ses pouvoirs.

10.2 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués.

10.3 Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du Conseil d'Administration la Société est engagée en toutes circonstances

par sa seule signature.

Art. 11.
11.1 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, le cas échéant,

par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises. Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera (ont) élu
(s) pour une durée maximum de six ans et seront rééligibles.

11.2 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(ont) nommé(s) par l'assemblée générale des

actionnaires qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13.
13.1 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont

pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

13.2 Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14.
14.1 L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

14.2 L'assemblée générale des actionnaires a une compétence exclusive et requiert une approbation écrite des ac-

tionnaires représentant au moins 77% (soixante-dix-sept pour cent) du capital social de la Société pour les matières
suivantes:

1. tout changement substantiel dans les affaires et/ ou l'objet social de la Société;
2. toute modification, renonciation ou altération des statuts de la Société;
3. toute résolution ayant pour conséquence une modification des règles de gouvernance établis par les présents statuts;
4. toutes matières renvoyées à la décision des actionnaires suite à une situation de blocage au Conseil d'Administration;
5. toute création, émission, rachat, modification ou tout accord en vue de créer, émettre, racheter des titres de capital

ou produits dérivés (ou option ou droit de souscrire), comprenant, sans autre limitation, les conditions, le calendrier et
le prix de toute offre publique;

6. la création de filiales, la restructuration, la réorganisation ou le regroupement de la Société et de ses filiales, du

Groupe; ou toute fusion-absorption ou autre fusion de toute société du Groupe, ou toute fusion-absorption de toute
société du Groupe avec une autre société ; ou toute dissolution ou liquidation de toute société du Groupe;

7. réduction ou augmentation du capital autorisé de la Société;
8. augmentation ou réduction du nombre des administrateurs de la Société;
9. tout changement dans la politique de répartition des dividendes ou le paiement de dividendes ou toute autre dis-

tribution aux actionnaires;

10. changement du nom de la Société et de toute société du Groupe;
11. acquisition d'actions ou tous autres titres de toute entité ou constitution de toute filiale ou société Affiliée;
12. toute avance de trésorerie ou prêt à toute personne ou faire crédit à toute personne (sauf dans le cours normal

des affaires) ou tout passif financier excédant cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-);

130675

13. accorder une garantie ou une indemnité afin de garantir les obligations d'un tiers d'un montant supérieur à cinquante

mille dollars américains (USD 50.000,-);

14. conclure tout accord avec les créanciers de la Société concernant la faillite, l'insolvabilité ou le placement sous

administration de judiciaire de la Société ou de l'une quelconque des filiales de la Société;

15. changement ou nomination des commissaires aux comptes;
16. autorisation de procéder à la dissolution, à la liquidation, à l'ouverture de la faillite ou à la dissolution volontaire

de la Société.

17. Nomination ou révocation d'un Administrateur qui pourrait mettre en cause le statut de résident fiscal luxem-

bourgeois de la Société.

Art. 15.
15.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Les actionnaires décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil d'Administration;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société ; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

Art. 16.

16.1 L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 12.30 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

16.2 Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17.
17.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires des administrateurs sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication
électronique.

17.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil d'Administration peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées
par le Conseil d'Administration.

17.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des résolutions circulaires des administrateurs sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique docu-
ment.

17.4 Pour tous les points non expressément prévus par les présents statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve

des dispositions légales d'ordre public ou pacte d'accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

Art. 18.
18.1 Pour les besoins des présents statuts, le terme Affilié(s) est défini comme suit:
(i) toute personne (ce compris une personne physique) directement ou indirectement contrôlée par, ou contrôlant

la Société ou sous le contrôle direct ou indirect commun de la Société;

(ii) concernant une personne physique (i) l'époux (se), les parents, la fratrie et les descendants direct ou indirect de

la prédite personne physique; ou (ii) tout autre personne contrôlant directement ou indirectement cette personne ou
directement ou indirectement contrôlée par cette personne; ou sous le contrôle direct ou indirect commun de la prédite
personne et;

(iii) concernant un investisseur, toute personne (physique ou morale) contrôlée conjointement par ou conjointement

détenue par les actionnaires.".

130676

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus et

autorise tout avocat ou employé de "Loyens &amp; Loeff" et tout employé de "Alpha Management Services (Luxembourg)
S.A." de procéder, pour compte de la société, à l'inscription des actions nouvellement émises au registre des actionnaires
de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de cinquante-huit mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux mandataires des parties comparantes, les mandataires des parties comparantes ont signé

avec le notaire le présent acte.

Signé: L. KORPEL, D. KOLBACH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 26 septembre 2008. Relation: EAC/2008/12245. Reçu quarante-huit mille cinq

cent dix Euros (9.702.000,- à 0,5% = 48.510,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008136135/239/553.
(080159717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Woodford S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.775.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of October.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of "Woodford S.à r.l.", a Luxembourg société à

responsabilité limitée (private limited liability company), having its registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register)
under number B 122.775, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg,
on December 8th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 220, of February 21st,
2007.

The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

There appeared:

Surrey Europe S.à r.l., a company existing and organised under the laws of the Grand Duchy Luxembourg, having its

registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Company's
Register under number B 117.488 (the "Sole Shareholder"), here represented by Mr Jorrit CROMPVOETS, jurist, residing
professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg on October 15th, 2008.

The said power of attorney, initialled "ne varietur" shall remain annexed to the present deed for the purpose of

registration.

The meeting is presided by Mr Joao Santos, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Corinne PETIT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg.

The chairman requests the notary to act that:
(i) The Sole Shareholder present or represented and the number of shares it owns are shown on an attendance list.
(ii) As appears from the attendance list, the five hundred (500) shares representing the whole capital of the Company

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholder has been
duly informed.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

130677

<i>Agenda:

1. Increase of the capital in the amount of Euro 25.- in order to raise it from its present amount of Euro 12,500.- to

Euro 12,525.- by the issue of 1 new share with a nominal value of Euro 25.-;

Subscription of 1 new share with a nominal value of Euro 25.- by Surrey Europe S.à r.l. and full payment of this share

by payment in cash of USD 7,000,000,- and Euro 25,-. The USD 7,000,000.- will be allocated to the share premium reserve.

2. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association which shall read as follows:
"The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED AND TWENTY-FIVE

EURO (12,525.- EUR) represented by FIVE HUNDRED AND ONE (501) shares with a par value of TWENTY-FIVE
EURO (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares."

3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 25 (twenty-five Euro) so as to raise

it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,525 (twelve thousand five
hundred and twenty-five Euro) by the creation and the issuance of 1 (one) new share of the Company, with a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euro), together with a total share premium of 7,000,000 USD (seven million US Dollars),
so that the amount of 25 EUR (twenty-five Euro) and 7,000,000 USD (seven million US Dollars) is at the free disposal of
the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

The whole is to be fully paid up through a contribution in cash by the Sole Shareholder.

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 25 (twenty-five Euro).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated here above, declared to subscribe to the above mentioned increase of

capital of EUR 25 (twenty-five Euro), by subscribing to the 1 (one) share, the whole being fully paid up by a contribution
in cash.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by producing a blocked funds certificate

issued on October 15th, 2008.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions and the contribution having been fully carried out, the Sole Shareholder

resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at TWELVE THOUSAND AND FIVE HUNDRED AND TWENTY-

FIVE EURO (12,525.- EUR) represented by FIVE HUNDRED AND ONE (501) shares with a par value of TWENTY-FIVE
EURO (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100 %) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares."

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

<i>Costs

For the tax registration purposes, the capital increase is estimated at EUR 5,159,000 (exchange rate (median price) on

October 15th, 2008: USD 1.- = EUR 0.7370).

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about 29,100.- EUR (twenty-nine thousand
one hundred Euro)

130678

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Woodford

S.à r.l.», ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.775, constituée suivant acte de Maître Gérard LECUIT, notaire de
résidence à Luxembourg, le 8 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 220
du 21 février 2007. Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

A comparu:

Surrey Europe S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636

Luxembourg (l'«Associé Unique»), et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 117.488, ici représentée par Monsieur Jorrit CROMPVOETS, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Luxembourg le 15 octobre 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» restera annexée au présent acte pour être enregistrées avec

ce dernier.

L'assemblée est présidée par Monsieur Joao Santos, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée nomme comme scrutateur Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
(i) L'Associé Unique présent ou représenté et le nombre de parts sociales détenues par lui sont renseignés dans la

liste de présence.

(ii) Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social

de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre
du jour, dont l'associé a été dûment informé.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 25 EUR pour le porter de son montant actuel de

12,500 EUR à 12,525 EUR par la création et l'émission de 1 nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 25 EUR;

Souscription de 1 nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 25 EUR, par Surrey Europe S. à r.l. par un apport en

numéraire d'un montant de 7.000.000 USD et 25 EUR. Les 7.000.000 USD seront alloué au compte prime d'émission;

2. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société qui auront la teneur suivante;
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,- EUR) représenté par cinq cent et une (501)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.»

3. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 25 EUR (vingt-cinq euros) pour le porter de

son montant actuel de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros) à 12,525 EUR (douze mille cinq cent vingt-cinq euros)
par l'émission de 1 (une) nouvelle part sociale d'une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros), ensemble avec une
prime d'émission totale de 7.000.000 USD (sept millions US Dollars) de sorte que le montant de 25 EUR (vingt-cinq

130679

euros) et 7.000.000 USD (sept millions US Dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a
été justifié au notaire instrumentant.

La totalité est entièrement libérée par un apport en numéraire réalisé par l'Associé Unique.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de 25 EUR (vingt-cinq euros).

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée

d'un montant de 25 EUR (vingt-cinq euros), en souscrivant à 1 (une) nouvelle part sociale de la société, le tout étant
entièrement libéré par un apport en numéraire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage

des fonds émis le 15 octobre 2008.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé Unique a décidé de

modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,- EUR) représenté par cinq cent et

une (501) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital est évalué à EUR 5.159.000 (taux de change (médian

price) du 15 octobre 20080: USD 1,- = EUR 0,7370).

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ EUR 29.100,-
(vingt-neuf mille cent euros).

Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Santos, C. Petit, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43396. - Reçu vingt-cinq mille neuf cent douze euros

soixante et un cents Eur 0,50% = 25.912,61.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008137112/5770/184.
(080160989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Straiton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.639.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 15 mai 2008 à 17 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel JEAN, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL

130680

établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 15 mai 2008 à 18 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 15 mai 2008.

<i>Pour STRAITON S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136838/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07880. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Ivima Finance (Luxembourg) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 44.644.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008137021/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09171. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

La Montagne de Beaulieu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 142.576.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1) Monsieur Gérard ZAPPA, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B,

boulevard du Prince Henri, représenté par Monsieur Clément VILLAUME, maître en droit, demeurant à L-2227 Luxem-
bourg, 12, avenue de la Porte Neuve, en vertu d'une procuration sous seing privé, établie à Luxembourg le 18 septembre
2008, ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumis aux formalités de l'enre-
gistrement,

2) Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "LA MONTAGNE DE BEAULIEU S.A." société ano-
nyme.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

130681

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d'adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l'étranger, sur simple décision du conseil d'administration, lorsque des événements extraordinaires d'or-
dre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité normale de la Société à son siège ou seraient
imminents, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l'étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l'étranger et l'adoption par la Société d'une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime de tous les associés et de tous les obligataires réunis en
assemblée générale extraordinaire et plénière.

La Société peut décider sa transformation de société anonyme en société européenne (S.E.) de droit luxembourgeois.

La Société peut, par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
des filiales, sièges secondaires, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a comme objet l'acquisition, la vente, l'échange, la construction de tout objet immobilier, soit di-

rectement et en son nom, soit par l'entremise de sociétés ou autres entités luxembourgeoises ou étrangères poursuivant
ce même objet ou un objet similaire.

La Société peut donner des objets immobiliers en location, ou les prendre en location, les concéder en sous location

ou les mettre autrement en valeur.

La Société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, qui ne doivent pas être

nécessairement majoritaires ou déterminants, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription,
de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière et encore l'acquisition de brevets
et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur
mise en valeur.

Elle peut encore accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, ainsi qu'à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou
s'endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut d'une manière générale effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou

financières et prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes
autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 31.000.- EUR (trente et un mille euros) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de 100.- EUR (cent euros) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont émises soit au porteur soit sous la forme nominative, au choix de l'actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à 2.500.000.- euros (deux millions cinq cent mille euros) qui sera représenté par 25.000.-

(vingt-cinq mille) actions d'une valeur de 100.- EUR (cent euros) chacune.

Le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission,

à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu'en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société.

Le conseil d'administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incor-

poration de réserves disponibles dans le capital social.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou tout autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire pour faire acter l'augmentation de capital ainsi
intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d'administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. La

Société peut exister avec un seul actionnaire

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un
vice-président.

130682

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité

que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la
société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l'exclusion des
cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire applicable aux
sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale. Il peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut prendre connaissance de toutes les informations qui sont transmises au conseil d'adminis-

tration.

La  délégation  des  pouvoirs  de  la  gestion  journalière  à  un  membre  du  conseil  d'administration  ou  l'attribution  de

pouvoirs spéciaux à un tel membre impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale
ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué ou à ces autres administrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, représentée

par son conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent. Il est convoqué par

son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter dans les réunions du conseil d'administration par un de ses collègues.

Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues à la fois.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n'a

pas de voix prépondérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d'administration peut délibérer au moyen d'un réseau de visioconférences. La délibération est mise en réseau

à partir du siège social. Le procès-verbal des délibérations arrêtées par visioconférence est rédigé au siège social par le
secrétaire du conseil d'administration. Il est envoyé aux membres du conseil d'administration endéans les quinze jours
de la réunion. Ceux-ci feront connaître par écrit au secrétaire leur approbation ou leurs objections.

Si au cours d'une délibération par visioconférence une dissidence substantielle entre les membres du conseil d'admi-

nistration devait naître, tout administrateur est en droit de demander le renvoi du sujet qui en est à l'origine à une
prochaine réunion du conseil d'administration qui se tiendra endéans les 30 jours à Luxembourg, les membres étant
physiquement présents ou dûment représentés. Le premier alinéa de cet article est d'application.

A défaut d'autres dispositions plus restrictives prévues dans le règlement intérieur sont réputés présents pour le calcul

du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'administration par visioconférence
ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéris-
tiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises
de façon continue.

Toute réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se dérouler au siège de la Société.

130683

La Société peut à son choix établir un règlement intérieur contraignant pour tous les administrateurs, qui arrête toutes

autres mesures complémentaires relatives aux réunions qui se tiennent à distance.

Le conseil d'administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d'administration qui font connaître leurs décisions en retour et
par écrit. Les décisions sont considérées prises si une majorité d'administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d'administration. Les extraits des décisions du conseil d'adminis-

tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n'excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et un

décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d'administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l'annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d'administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale quand

ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque
des actionnaires représentant le dixième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du
jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l'ordre du jour.
L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou de plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est
adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d'ad-

ministration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration peut subordonner l'admission des propriétaires d'actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit à
une voix.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 11:00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un
jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L'assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%)

pour la formation d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le
dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder en cours d'exercice au versement d'acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunit en 2009.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- M. Gérard ZAPPA, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 307 actions
2.- Mme Gabriele SCHNEIDER, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 actions

310 actions

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de 31.000.- EUR (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant, par la présentation d'un certificat bancaire.

130684

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ à 1.800,- € (mille huit cents euros)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l'unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- M. Gérard ZAPPA, administrateurs de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard

du Prince Henri, né à Warcoing (Belgique) le 31 mai 1931;

- Mme Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont, née à Birkenfeld / Nahe (Allemagne) le 31 octobre 1966;

- M. Claude GEIBEN, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve, né à Luxembourg le 16 septembre 1971.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- M. Pierre SCHMIT, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, né

à Luxembourg le 16 février 1964.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire qui se tiendra en 2014.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Villaume, G. Schneider et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 27 octobre 2008. LAC/2008/43407. — Reçu cent cinquante-cinq euros Eur 0,5% =

155,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008137230/5770/227.
(080160803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 30 avril 2008 entre SIIF LX Holdings Ltd, et OZ Global Special

Investments Intermediate Fund, L.P.,

- OZ Global Special Investments Intermediate Fund, L.P., domicilié 615 South DuPont Highway, c/o National Corporate

Research Ltd, Dover, 19901 Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique ne détient plus de part de la Société.

- SIIF LX Holdings Ltd, domicilié North Church Street, Harbour Centre, c/o Goldman Sachs (Cayman) Trust Limited,

à George Town, dans les îles Caïman, détient 1 part sociale d'une valeur nominale de EUR 25,00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130685

<i>Sculptor Holdings II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008135622/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08449. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

BPI Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 121.672.

In the year two thousand and eight, on the eighth day of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The company BPI Limited, a limited liability company organised under the laws of Gibraltar, with its registered office

at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar under the company number
80929,

duly represented by Maître Daniel BOONE, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney

given under private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated above, is the sole member (the "Sole Member" and/or the "Contributor")

of the company BPI Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office in L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 121672, incorporated by a deed of
Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, on October 31, 2006, which has been published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 2429 dated December 29, 2006 (the "Company" and/or the "Recipient").

The appearing party, represented as here above stated, requested the undersigned notary to state the resolutions that

it takes in its capacity as Sole Member of the Company:

<i>First resolution

The Sole Member resolved to change the currency in which the share capital of the Company is expressed from Euro

("EUR") to United States dollar ("USD"). The share capital of the Company, currently being set at EUR 12,500.- (twelve
thousand five hundred euro), represented by 500 (five hundred) corporate units, each having a par value of EUR 25.-
(twenty-five Euros), is converted into and set at, effective as from the date hereof, USD 16,962.- (sixteen thousand nine
hundred and sixty-two United States dollars) represented by 16,962 (sixteen thousand nine hundred and sixty-two)
corporate units each having a par value of USD 1.- (one United States dollar), as calculated pursuant to the agreed exchange
rate of USD 1,357 for EUR 1.-, as generally applicable and available on the Reuters currency converter page on October
7, 2008, at noon Luxembourg time.

<i>Second resolution

The  Sole  Member  further  resolved  to  increase  the  corporate  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  USD

109,368,634.- (one hundred and nine million three hundred sixty-eight thousand six hundred thirty-four United States
dollars), so as to bring the corporate capital from its present amount of USD 16,962.- (sixteen thousand nine hundred
and sixty-two United States dollars) represented by 16,962 (sixteen thousand nine hundred and sixty-two) corporate
units each having a par value of to USD 1.- (one United States dollar), to USD 109,385,596.- (one hundred nine million
three hundred eighty-five thousand five hundred and ninety-six United States dollars), represented by 109,385,596 (one
hundred nine million three hundred eighty-five thousand five hundred and ninety-six) corporate units, each having a par
value of USD 1.- (one United States dollar).

<i>Third resolution

The Sole Member resolved to issue 109,368,634 (one hundred and nine million three hundred sixty-eight thousand

six hundred thirty-four) new corporate units, each having a par value of USD 1.- (one United States dollar), having the
same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Intervention - Subscription - Payment - Contribution

The Sole Member, represented as stated here above, declared to subscribe to 109,368,634 (one hundred and nine

million three hundred sixty-eight thousand six hundred thirty-four) corporate units, each having a nominal value of USD

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1.- (one United States dollar) and to make payment in full for such new corporate units by a contribution in kind of ALL
and WHOLE of its assets and liabilities.

All the assets and liabilities of the Sole Member contributed to the Company are more detailed in a report of the

management of the Company dated October 8, 2008 as well as in the interim balance sheet of the Contributor as at
October 7, 2008.

<i>Evaluation

It results from:
1) a contribution agreement (the "Contribution Agreement") concluded on October 8, 2008, between the Contributor

and the Recipient, the Contributor agreed to contribute all of its assets and liabilities to the Recipient in exchange for
corporate units in the Company;

2) a certificate of contribution in kind provided by the Contributor dated October 8, 2008, that:
- none of the assets of the Contributor are encumbered in any way whether by way of pledge, lien, security interest

or otherwise howsoever;

- there are no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the assets be transferred to him;

- according to the laws governing the assets and liabilities contributed, such assets and such liabilities are freely trans-

ferable (subject in the case of the liabilities to the consent of the creditor) and there are no restrictions in the articles of
association of the Contributor on the transfer of the assets and liabilities;

- all formalities subsequent to the contribution in kind of the assets and liabilities of the Contributor, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;

- to the best of the knowledge of the management of the Contributor, there are no claims and/or legal actions that

could have a material impact on the contributed assets and liabilities.

3) a valuation report of the management of the Company established on October 8, 2008, concluding as follows:
"The net value of the contributed assets and liabilities is evaluated at least at USD 109,368,634.-, this estimation being

made according to generally accounting principles".

The said (i) Contribution Agreement, (ii) certificate of contribution in kind provided by the management of the Con-

tributor, and (iii) the valuation report, after having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Having acknowledged the above described contribution in kind, the Sole Member, represented as stated above, ex-

pressly  agrees  with  the  description  of  the  contribution  in  kind,  with  its  valuation,  with  the  effective  transfer  to  the
Company of WHOLE and ALL of its assets and liabilities and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution

The Sole Member resolves to decrease its corporate capital by cancelling 16,962 (sixteen thousand nine hundred sixty-

two) corporate units, each having a par value of USD 1.- (one United States dollar) so that the Corporate capital of the
Company amounts to USD 109,368,634.- (one hundred and nine million three hundred sixty-eight thousand six hundred
and thirty-four United States dollars) represented by 109,368,634 (one hundred and nine million three hundred sixty-
eight thousand six hundred and thirty-four) corporate units, with a par value of USD 1.- (one United States dollar) each.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Sole Member resolved to amend Article 5 of the articles of association

of the Company, which will read henceforth as follows:

" Art. 5. The subscribed capital is set at USD 109,368,634,- (one hundred and nine million three hundred sixty-eight

thousand six hundred and thirty-four United States dollars) represented by 109,368,634 (one hundred and nine million
three hundred sixty-eight thousand six hundred and thirty-four) corporate units with a par value of USD 1.- (one United
States dollar) each."

<i>Costs

Insofar as the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a company incorporated in the European

Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4.1 of the law dated
December 29, 1971, which provides for capital tax exemption.

For registration purposes:
- the amount of the capital increase USD 109,368,634.- is valued at EUR 80,595,898.-;
- the amount of the capital decrease USD 16,962 is valued at EUR 12,450.-.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately six thousand eight hundred Euro.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

proxy-holder, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
proxy-holder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, said proxy-holder appearing signed with Us the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société BPI Limited, une société à responsabilité limitée régie par les lois Gibraltar, ayant son siège social à 57/63,

Line Wall Road, Gibraltar, enregistrée au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 80929,

dûment représentée par Maître Daniel BOONE, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la personne comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte afin d'être enregistrée en même temps auprès des autorités de l'enregistrement.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, est l'associé unique (l'"Associé Unique" et/ou l"'Ap-

porteur") de la société BPI Lux S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège statutaire au L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121672, constituée acte tenu par-devant Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, le 31 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 2429 du 29 décembre 2006 (la "Société" et/ou le "Receveur").

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a demandé au notaire soussigné d'acter les résolutions

prises en sa capacité d'Associé Unique de la Société:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la devise dans laquelle le capital social de la Société est libellé de l'Euro ("EUR")

au Dollar Américain ("USD"). Le capital social de la Société, s'élevant actuellement à EUR 12.500,- (douze mille euros),
représenté par 500 (cinq cents) parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) est
converti et s'élève, avec effet à la date du présent acte, à USD 16.962,- (seize mille neuf cent soixante-deux Dollars
Américains) représenté par 16.962 (seize mille neuf cent soixante-deux) parts sociales ayant chacune une valeur nominale
de USD 1,- (un Dollar américain), tel que calculé au taux de change agréé de USD 1,357 pour EUR 1,-, applicable et
consultable au 7 octobre 2008, 12 heures, heure de Luxembourg, sur la page currency converter de Reuters.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société par un montant de USD 109.368.634,- (cent neuf

millions trois cent soixante-huit mille six cent trente-quatre Dollars Américains) amenant le capital social de son montant
actuel de USD 16.962,- (seize mille neuf cent soixante-deux Dollars Américains) représenté par 16.962 (seize mille neuf
cent soixante-deux) parts sociales ayant chacune une valeur de USD 1,- (un Dollar Américain), au montant de USD
109.385.596,- (cent neuf millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize Dollars Américains) re-
présenté par 109.385.528 (cent neuf millions trois cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent quatre-vingt-seize) parts sociales
ayant chacune une valeur de USD 1,- (un Dollar Américain).

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé d'émettre 109.368.634 (cent neuf millions trois cent soixante-huit mille six cent trente-

quatre) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur de USD 1,- (un Dollar Américain), ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Intervention - Souscription - Paiement - Apport

L'Associé Unique représenté comme indiqué ci-dessus a déclaré souscrire à 109.368.634 (cent neuf millions trois cent

soixante-huit mille six cent trente-quatre) parts sociales ayant chacune une valeur de USD 1,- (un Dollar Américain) et
procéder à la totalité du paiement pour ces nouvelles parts sociales par un apport en nature de TOUS ses éléments d'actif
et de passif:

Tous les éléments d'actif et de passif de l'Associé Unique apportés à la Société sont détaillés plus avant dans le rapport

de gestion de l'Apporteur du 8 octobre 2008 ainsi que dans le bilan intérimaire de l'Apporteur en date du 7 octobre
2008.

<i>Evaluation

Il résulte de:
1) un contrat d'apport (le "Contrat d'Apport") conclu le 8 octobre 2008 entre l'Apporteur et le Receveur que l'Ap-

porteur a accepté d'apporter tous ses éléments d'actif et de passif au Receveur en échange de parts sociales dans la
Société;

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2) un certificat d'apport en nature de l'Apporteur en date du 8 octobre 2008 aux termes duquel:
- aucun des éléments d'actif de l'Apporteur n'est grevé de quelque manière que ce soit de gage, privilège, sûreté ou

autre;

- il n'existe pas de droits de préemption ni aucun autres droits en vertu desquels une personne aurait le droit de

demander qu'un ou plusieurs actifs lui soient transférés;

- en vertu des lois gouvernant les éléments d'actif et de passif apportés, de tels élément d'actif et de passif sont librement

transférables (sujets, dans le cas des éléments de passif au consentement du créancier) et qu'il n'a y pas de restrictions
dans les statuts de l'Apporteur au transfert des éléments d'actif et de passif;

- toutes les formalités découlant de l'apport en nature des éléments d'actif et de passif de l'Apporteur seront effectuées

à la réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant ledit apport en nature;

- à la connaissance du management de l'Apporteur, il n'existe aucune réclamation et/ou actions en justice pouvant

avoir un impact matériel sur les éléments d'actif et de passif apportés;

3) un rapport d'évaluation de la gestion de la Société établis le 8 octobre 2008, concluant ainsi;
"La valeur nette des éléments d'actif et de passif apporté est évaluée à au moins EUR 109.368.634,-, cette estimation

étant établie selon les principes comptables généraux."

Ledit (i) Contrat d'Apport et (ii) certificat d'apport en nature fournis par la gérance de l'Apporteur, et (iii) le rapport

d'évaluation,  après  avoir  été  signés  "ne  varietur"  par  la  personne  comparante  et  par  le  notaire  soussigné,  resteront
annexée au présent acte afin d'être enregistrés en même temps auprès des autorités de l'enregistrement.

Ayant reconnu l'apport en nature décrit ci-dessus, l'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, accepte

expressément la description de l'apport en nature, avec son évaluation, avec le transfert effectif de TOUS les éléments
d'actif et de passif et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution

L'Associé Unique décide de réduire son capital social par l'annulation de 16.894 (seize mille huit cent quatre-vingt-

quatorze) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar Américain) de sorte que le capital
social de la Société s'élève à USD 109.368.634,- (cent neuf millions trois cent soixante-huit mille six cent trente-quatre
Dollars Américains) représenté par 109.368.634 (cent neuf million trois cent soixante-huit mille six cents trente-quatre)
parts sociales avec une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar Américain) chacune.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de modifier l'article 5 des statuts de la Société, qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à USD 109.368.634,- (cent neuf millions trois cent soixante-huit mille

six cent trente-quatre Dollars Américains) représenté par 109.368.634 (cent neuf millions trois cent soixante-huit mille
six cent trente-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un Dollar Américain) chacune.

<i>Frais

Etant donné que l'apport en nature consiste en l'apport de tous les éléments d'actif et de passif d'une société constituée

au sein de l'Union Européenne à une autre société constitué au sein de l'Union Européenne, la Société se rapporte à
l'article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, et qui prévoit une exemption fiscale.

En vue de l'enregistrement:
- le montant de l'augmentation de capital USD 109.368.634,- est évalué à EUR 80.595.898,-;
- le montant de la réduction de capital USD 16.894,- est évalué à EUR 12.450,-.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite

au présent acte est estimé approximativement à la somme de six mille huit cents euros.

Dont acte, le présent acte est dressé à Luxembourg date qu'en tête du présent document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du représentant de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même représentant,
il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Le présent acte ayant été lu au représentant de la partie comparante, ledit représentant de la comparante a signé avec

nous, notaire, le présent acte.

Signé: BOONE - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2008. Relation GRE/2008/4134. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

130689

Junglinster, le 24 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008137105/231/214.
(080161050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Halstead Management Benelux, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.772.

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «HALSTEAD MANAGEMENT BENE-

LUX», avec siège social à Capellen, constituée par acte notarié en date du 23 octobre 1992, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 32 page 1523 et suivantes de 1993. Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte notarié en date du 7 août 2001, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 111 du
22 janvier 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (France),
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy STRAUSS, employée privée, demeurant à Garnich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean HELFT, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la société «HALSTEAD MANAGEMENT BENELUX
de Capellen à L-1140, Luxembourg, 45, route d'Arlon.»
2. Changement subséquent de l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts suite au changement de siège de la société.

3. Nomination de nouveaux administrateurs.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'assemblée générale décide de modifier l'article 2 alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que le mandat des administrateurs a expiré et décide en conséquence de nommer les

personnes suivantes à la fonction d'administrateur de la société:

1. Monsieur Hans dit Jean HELFT, administrateur de société, né à Breslau le 29 juin 1935, demeurant à B-1180, Bru-

xelles, 19, avenue du Gui.

2. Madame Salamon Gisèle, administrateur de société, née à Schaerbeek le 11 novembre 1947, demeurant à B-1180

Bruxelles, 19, avenue du Gui.

3. Madame Valérie HELFT, sans profession, née à Uccle le 8 août 1970, demeurant à B-1180 Bruxelles, 19, avenue du

Gui.

130690

4. Madame Barbara HELFT, architecte, née à Uccle le 15 octobre 1975, demeurant à B-1180 Bruxelles, 29b, avenue

Molière.

Le mandat des administrateurs expirera lors de l'assemblée générale se tenant en 2013.

<i>Réunion du conseil d'administration

Ensuite, les membres du conseil d'administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination à la

fonction d'administrateur, ont désigné à l'unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par l'article 11 des statuts,
à la fonction d'administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle Monsieur Hans dit Jean HELFT, prénommé.

Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ HUIT CENTS EUROS (800, - EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. NEZAR, M. STRAUSS, J. HELFT, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2008, LAC/2008/41067. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008137147/220/72.
(080161300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Sorrag Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 142.583.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Claude KARP, administrateur de sociétés, né le 11 octobre 1972 à Esch/Alzette et domicilié à L-6170

Godbrange, 20 rue des Champs, agissant tant en son personnel qu'en sa qualité d'administrateur-délégué de

2) AA&amp;C ASSOCIATES S.A., exerçant sous l'enseigne de «Financière Le Lion», une société anonyme de droit luxem-

bourgeois, avec siège social à L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont, (R.C.S.-L N° B 124.948)

Lesquelles comparantes, agissant comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles

vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SORRAGINVEST S.A.".

Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. «La société a pour objets:
- l'acquisition d'immeubles, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le cas échéant, la

vente de ces immeubles faisant ainsi partie de son patrimoine, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle
pourra  généralement  faire  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,  mobilières  ou  immobilières  au
Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son
objet social.

La société s'interdit d'agir comme agent immobilier et ne fera aucun autre commerce dans le domaine de l'immobilier.

130691

- la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la supervision et le
développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou
autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de
dettes.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

La société a encore pour objet les prestations de services rendues contre rémunération séparée aux sociétés dans

lesquelles elle participe.»

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d'une valeur nominale de deux (2,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes au porteur.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la co-signature

obligatoire de l'administrateur délégué et d'un autre membre du Conseil d'Administration.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier du mois de juin de chaque année à neuf

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable avant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

130692

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Les décisions devront être prises à une majorité de quatre-vingt-dix (90%) pour cent des voix.

Art. 11. L'Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d'Administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) Claude KARP, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2) AA&amp;C ASSOCIATES S.A., préqualifiée, quinze mille quatre cent quatre-vingt dix-neuf actions . . . . . . . . . 15.499
Total: quinze mille cinq cent et une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Toutes les actions ont été souscrites et libérées à hauteur de 100% et en espèces, de sorte que le montant de trente

et un mille (31.000,-) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
quatre-vingt (1.480,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Claude KARP, employé privé, né le 11.10.1972 à Esch/Alzette (Luxembourg), demeurant professionnel-

lement à Luxembourg (L-1941) 261, route de Longwy.

b) La société anonyme HOLFIN WORLDWIDE S.A., ayant son siège social à L-3622 Kayl, 23, rue Dideschpont (RCS

Luxembourg N° B 127.204), représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Claude KARP.

c) La société anonyme AA&amp;C ASSOCIATES S.A., préqualifiée, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur

Claude KARP.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
FEGON INTERNATIONAL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à 261, route de

Longwy L-1941 Luxembourg. (R.C.S.-L N° B 72.287).

4) Monsieur Claude KARP, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'administration et administrateur-délégué,

qui en sa qualité d'administrateur-délégué aura pouvoir pour engager valablement la société par sa seule signature.

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
6) L'adresse du siège de la société est fixé à L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, ceux-ci ont signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: C. KARP, P. DECKER.

130693

Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41745. - Reçu € 155,- (cent cinquante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008137211/206/148.
(080160875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Stone's SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8011 Strassen, 365, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg E 3.965.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Giuseppe FUZIO, indépendant, demeurant à L-8011 Strassen, 365, rte d'Arlon.
2.- F.G. International S.A., avec siège social à L-8011 Strassen, 365, rte d'Arlon, en cours de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, représentée par son administrateur unique Monsieur Giuseppe FUZIO,
prédit.

Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les statuts d'une société civile im-

mobilière qu'ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination, objet, durée, siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière sous la dénomination de STONE'S SCI.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers et mobiliers tant au Luxembourg
qu'à l'étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirec-

tement à l'objet social, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-duché de Luxembourg par simple décision de la gérance de la

société.

Art. 5. La capital social est fixé à TROIS MILLE EUROS (3.000 €) divisé en CENT (100) parts d'intérêts de TRENTE-

EUROS (30 €) chacune.

Les CENT (100) parts d'intérêts ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Giuseppe FUZIO, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2.- F.G. INTERNATIONAL S.A. prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
TOTAL: CENT PARTS D'INTERETS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les cents parts sociales ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de TROIS MILLE EUROS

(3.000 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi que cela a été justifié au notaire qui le constate
expressément.

Art. 6. Le titre de chaque associé résultera uniquement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourront modifier

le capital social et des cessions qui seront régulièrement consenties.

Art. 7. Sous réserve de l'observation des conditions de forme prévues par l'article neuf des présents statuts, les parts

d'intérêts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'accord unanime des associés.

Art. 8. Les cessions de parts d'intérêts doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Elles

ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un
acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.

130694

Art. 9. Chaque part d'intérêts confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d'après le nombre de parts

existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de

la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

A l'égard des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à

l'article 1863 du code civil chacun au prorata de ses parts.

Art. 11. Chaque part d'intérêts est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire repré-

senter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à
cette désignation, la société pourra suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.

Art. 12. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une

part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l'assemblée générale des associés. Les héritiers
et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société, et
jusqu'à la clôture de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou en
requérir l'inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de
la société. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assem-
blées générales.

Art. 13. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers et représentants de l'associé ou des associés décédés.

De même, l'interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d'un ou de plusieurs des associés ne mettront

point fin à la société, celle-ci continuera entre les autres associés à l'exclusion de l'associé ou des associés en état d'in-
terdiction,  de  déconfiture,  de  faillite  ou  de  liquidation  judiciaire.  La  révocation  d'un  ou  de  plusieurs  administrateurs
n'entraînera pas la dissolution de la société.

Administration de la société

Art. 14. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés

décidant à la majorité simple des voix présentes ou représentées. L'assemblée fixe la durée de leur mandat.

Art. 15. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-

constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Le ou les gérants peuvent acheter ou vendre tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables,
ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit ils payent toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils réglementent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu'en défendant. Ils autorisent aussi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et
désistements, ainsi que toutes subrogations et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits avant
ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés, ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent conférer à telles personnes que bonnes leur semble des pouvoirs
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils représentent la société en justice.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 16. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

<i>Exercice social

Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille huit

<i>Réunion des associés

Art. 18. Les associés se réunissent au moins une fois par an à la date et à l'endroit qui seront indiqués dans l'avis de

convocation.

Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les gérants quand ils le jugent convenables, mais

ils doivent être convoqués dans le délai de un mois, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts existantes.

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Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours francs à l'avance et qui doivent indiquer sommairement l'objet de la réunion. Les associés
peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Art. 19. Dans toute réunion chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des parts d'intérêts

entre usufruitier et nu-propriétaire le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés, à moins de dispositions

contraires des statuts.

Art. 20. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, qu'elle qu'en soit la nature et l'importance.
Ces décisions portant modification aux statuts sont prises à l'unanimité.

Dissolution, liquidation

Art. 21. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle sur la proposition de la gérance le mode de

liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge et
quittance au(x) liquidateur(s).

Le produit net de la liquidation après règlement des engagements sociaux est réparti entre les associés, proportion-

nellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Dispositions générales

Art. 22. Les articles 1832 et 1872 du code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de SEPT CENTS EUROS
(700,- €).

<i>Réunion des associes

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis et à l'unanimité des voix ils ont pris

les résolutions suivantes:

1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Giuseppe FUZIO, prédit.
2.- La société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique.
3.- Le siège social est fixé à L-8011 Strassen, 365, rte d'Arlon.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Fuzio; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2008. Relation: EAC/2008/12003. — Reçu quinze euros 3000 à 0,5%

= 15.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008137150/203/139.
(080160724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

GIV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.000,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 114.261.

In the year two thousand and seven, on the first day of February.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

1. WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company with registered office at

32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-

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panies' Register under number B 114.260, represented by Mr Christian Klar, executive director, with professional address
in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 31 January 2007;

2. WestLB International S.A., a public limited company, organized under the laws of Luxembourg, with registered office

at 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' register under number B 10 309, represented by Mr Christian Klar, executive director, and Ms Barbara Daroca,
bank employee, both with professional address in Luxembourg,

collectively referred to as the Shareholders.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of

the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "GIV Luxembourg S.àr.l." (the Company),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.261, established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, incorporated
by notarial deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on 6 February 2006, published in the Mémorial
C - No. 893 on 6 May 2006 (the Company). The articles have been amended on 10 February 2006 by a deed of Maître
Paul Bettingen, prenamed, published in the Memorial C - No. 1002 on 22 May 2006.

The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general

meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda; the Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.

<i>Agenda:

1. Decision to repay share premium of the Company.
2. Decision to decrease the share capital of the Company to an amount of twenty-five thousand Pounds Sterlings (GBP

25,000).

3. Decision to rephrase the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:

<i>First resolution

After careful and thorough examination all the relevant issues in connection with the proposed repayment of share

premium and capital reduction contemplated in the second resolution, and review of interim accounts established as of
the date of 31 January 2007, evidencing that current share premium of the Company is not reduced by losses generated
by the Company, the meeting acknowledges that by the repayment of share premium in an amount of two billion four
hundred and ninety-nine million nine hundred and ninety-nine thousand Pounds Sterling (GBP 2,499,999,000) attached
to the P-Shares and of one million one hundred and twenty five thousand nine hundred Pounds Sterling (GBP 1,125,900),
the equity of the Company will not become less than the capital of the Company increased by the mandatory reserves
(including legal reserves) to be kept as a matter of law.

The meeting thus decides to repay share premium of the Company of two billion four hundred and ninety-nine million

nine hundred and ninety-nine thousand Pounds Sterling (GBP 2,499,999,000) attached to the P-Shares to WestLB Inter-
national S.A. and of one million one hundred and twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 1,125,000) attached to the
O-Shares to WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l. and nine hundred Pounds Sterling (GBP 900) attached to one O-
Share to WestLB International S.A.

<i>Second resolution

The meeting further decides to reduce the share capital of the Company from its current amount of one hundred and

twenty-six thousand one hundred Pounds Sterling (GBP 126,100) to twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000)
and to repay ninety-four thousand seven hundred seventy-three Pounds Sterling and twenty-two cents (GBP 94,773.22)
to WestLB International S.A., as a reduction of capital and cancellation of the ten (10) P-Shares and to repay one hundred
Pounds Sterling (GBP 100) to WestLB International S.A. as a reduction of capital and a cancellation of one (1) O-Share
and forty-one thousand eight hundred and forty Pounds Sterling (GBP 41,840) to WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l.
as a cancellation of thousand (1,000) O-Shares.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions the shareholders of the Company decide to restate the articles of associ-

ation of the Company, which shall now be worded as follows in their English version and in the event of inconsistency
the English version shall prevail:

" Art. 1. There exists among the subscribers and all persons and entities who may become shareholders in the future

a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "GIV Luxembourg S.àr.l." (the Com-
pany).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations, without falling within the scope of the law of 31 July 1929 on pure holding companies.

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In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of  investment,  subscription,  underwriting  or  option,  securities  and  patents,  to  realise  them  by  way  of  sale,  transfer,
exchange or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant
security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twenty-five thousand Pounds Sterling (GBP 25,000), repre-

sented by two hundred and fifty (250) shares having a nominal value of one hundred Pounds Sterling (GBP 100) per share
each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 13 of these articles of association.

Art. 7. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 8. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the
Companies Act).

Art. 10.  The  death,  suspension  of  civil  rights,  insolvency  or  bankruptcy  of  the  sole  shareholder  or  of  one  of  the

shareholders will not bring the Company to an end.

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the
share capital.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting

of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore by vote of the majority of the managers
present or represented at the board meeting.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 11 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The general shareholders meeting or the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration
(if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members are present or represented at a meeting of the board of managers.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such

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meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or

telex another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation by a manager in a meeting by conference call or by other similar means of communication shall be
deemed to be a participation in person at such meeting. The decisions of the board of managers will be recorded in
minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers, present or represented at
the board meeting, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain
attached to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case it

shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The date of
such circular resolution shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

Art. 12. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 13. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.

Art. 14. The Company's year starts on the 6 February and ends on 5 February of the following year.

Art. 15. Each year, with reference to 5 February, the Company's accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 16. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 17. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 18. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present capital increase and amendment of its articles of association, have been
estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le premier février.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire résidant à Niederanven.

130699

Ont comparu:

1. WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie au

32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés Luxembourg sous le numéro B 114.260, représentée par M. Christian Klar, executive director, en vertu d'une
procuration donnée en date du 31 janvier 2007;

2. WestLB International S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, établie au 32-34, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro B 10.309, représentée par M. Christian Klar, executive director, et Mme Barbara Daroca, employée de
banque, les deux résidant professionnellement à Luxembourg;

ci-dessous collectivement les Associés.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, de-

meurent annexées au présent acte avec lequel elles ont été enregistrées.

Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du

capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "GIV Luxembourg S.àr.l." (la Société), enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.261, organisée sous le droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 30, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, constituée selon acte de Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, du 6 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C - N° 893 du 6 mai 2006 (la Société). Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen,
prénommé, en date du 10 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 1002 du 22
mai 2006.

Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représenté à la présente assemblée générale

extraordinaire qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour; les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.

<i>Ordre du jour:

1. Remboursement de la prime d'émission.
2. Décision de réduire le capital social de la Société à un montant de vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000).
3. Décision de reformuler les statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après un examen attentionné et détaillé de toutes les questions en rapport avec le remboursement proposé de la

prime d'émission et à la réduction de capital prévue dans la deuxième résolution, et un examen de comptes intérimaires
établies à la date du 31 janvier 2007, montrant que le montant actuel de la prime d'émission de la Société n'est pas réduit
par des pertes de la Société, l'assemblée reconnaît que le remboursement de prime d'émission d'un montant de deux
milliards  quatre  cent  quatre-vingt-dix-neuf  millions  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  livres  sterling  (GBP
2.499.999.000) attachée aux Parts P et d'un montant de un million cent vingt-cinq mille neuf cents livres sterling (GBP
1.125.900) attachée au Parts O ne va pas réduire les capitaux propres de la Société en-dessous du montant du capital
social, augmenté des réserves obligatoires (dont la réserve légale).

Par conséquent, l'assemblée décide de rembourser la prime d'émission attachée aux Parts P de deux milliards quatre

cent quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille livres sterling (GBP 2.499.999.000) à WestLB
International S.A. ainsi que la prime d'émission attachée aux Parts O de un million cent vingt-cinq mille livres sterling
(GBP 1.125.000) à WestLB Luxembourg Holdings 1 S.àr.l. et neuf cent livres Sterling (GBP 900) attachées à une Part O
à WestLB International S.A.

<i>Deuxième résolution

En outre, l'assemblée décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel de cent vingt-six mille

cent livres sterling (GBP 126.100) à vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) et de rembourser à WestLB International
S.A.  un  montant  de  quatre-vingt-quatorze  mille  sept  cent  soixante-treize  livres  sterling  et  vingt-deux  cents  (GBP
94.773,22), suite à la réduction de capital et annulation de dix (10) Parts P, et de rembourser à WestLB International S.A.
un montant de cent livres sterling (GBP 100) suite à l'annulation d'une (1) Part O et à la réduction de capital et à WestLB
Luxembourg Holdings 1 S.àr.l. un montant de quarante et un mille huit cent quarante livres sterling (GBP 41.840) suite à
l'annulation de mille (1.000) Parts O.

<i>Troisième résolution

Les associés de la Société décident de reformuler les statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante dans la

version française, sachant qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes ou entités qui pourraient devenir associés par la

suite une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "GIV Luxembourg S.àr.l." (ci-après la Société).

130700

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d'application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et le
contrôle de n'importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs
mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour développer ses
valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle
pourra nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. Il peut être

transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.

La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de vingt-cinq mille livres sterling (GBP 25.000) représenté par

deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 13 des présents statuts.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque conseil de

gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour laquelle
il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants présents
ou représentés lors du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 11.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le cadre des
compétences du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. L'assemblée des associés ou le
gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa
rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.

130701

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de
ses membres est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
de s'entendre mutuellement. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen similaire de communication sera considérée comme une participation en personne à la réunion.
Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société
et signé par les gérants, présents ou représentés au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un
président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 14. L'année sociale de la Société commence le 6 février et se termine le 5 février de l'année suivante.

Art. 15. Chaque année, au 5 février, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 17. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Klar, Daroca, Paul Bettingen.

130702

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 février 2007. Volume 31CS, Folio 86, Case 5. — Reçu: douze euros (12,-).

<i>Le Receveur (signé): Joseph Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 26 février 2007.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008137176/202/348.
(080161099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

PC-Broker.Com, Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 1, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 71.635.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 octobre 2008.

FIDCOSERV S.à r.l.
54, boulevard Napoléon 1 

er

 , L-2210 LUXEMBOURG

Signature

Référence de publication: 2008137243/728/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07249. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Marbrerie Michelini, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 11.049.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2008.

<i>Pour MARBRERIE MICHELINI
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008136757/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07574. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136939/231/14.
(080160587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130703

Ulcy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 124.421.

Constituée par-devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 29 décembre 2006, acte publié au Mémorial C no 683 du 23 avril 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ULCY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008137261/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08596. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.

Olinda Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 15.538.

Le bilan au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136910/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07635. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Konplott S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 86.212.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 29 octobre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008137024/201/12.
(080160045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 20.625,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 137.521.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136942/242/13.
(080160212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130704

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APF 1 S.à r.l.

Asher S.A.

Berlitz Language and Business Training S.à r.l.

BPI Lux S.à r.l.

Cooper Investments S.A.

Espace Concept S.A.

Eurocom Real Estate

Europäische Klinik für Umweltmedizin Beteiligungs A.G.

Europièces Luxembourg S.A.

Europièces Luxembourg S.A.

FARACO, Anciens Etablissements Eug. Hamilius S.A.

Fidcorp S.à r.l.

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l.

Financière Immobilière Machaon, s.à r.l.

French Collections S.à r.l.

GIV Luxembourg S.à r.l.

Grosvenor Investments (Portugal) S.àr.l.

Hachem Invest S.A.

Halstead Management Benelux

IGIPT Europe S.A.

Immobilière de Luxembourg S.à r.l.

In Charis-Ma S.A.

Ivima Finance (Luxembourg) S.A.

Kernel Holding S.A.

KLC Holdings XV S.A.

Konplott S.à r.l.

La Montagne de Beaulieu S.A.

Latina S.A.

Marbrerie Michelini

Meigerhorn Bulle S.à r.l.

Meigerhorn Echandens S.à r.l.

Meigerhorn Espace Holding S.à r.l.

Meigerhorn Grutzepark S.à r.l.

Meigerhorn Properties S.à r.l.

Meigerhorn Rosemont Holding S.à r.l.

Meigerhorn Rosemont S.à r.l.

MSE S.A.

Nessma S.A.

Nikko Europe S.à r.l.

Novainvest Holding S.A.

Olinda Finance S.A.

Orora S.à r.l.

PC-Broker.Com

Primus Life Company S.A.

RED-Real Estate Developments S.A.

SAYE International S.A.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Sorrag Invest S.A.

Steone Invest S.à r.l.

Stone's SCI

Straiton S.A.

Supinvest S.A.

Swiss Re Funds (Lux) I

Ulcy S.A.

Woodford S.à r.l.