MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2718

7 novembre 2008

SOMMAIRE

Agriconsult  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130425

Agri-Plan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130425

Agro-Produits S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130424

Arlton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130426

Belgravia European Properties Holding 2A

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130423

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130421

Cabochon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130447

Centrale Agricole du Marketing et des

Echanges  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130423

Centrale Paysanne Services  . . . . . . . . . . . . .

130424

Cominex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130425

Concept Store S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130424

Courtain Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130418

Ecom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130430

Engineered Packaging Center S.A. . . . . . . .

130436

Equipement Technologie Services S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130419

Eskimo Europ  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130424

Experian Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

130428

Finavias S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130429

Fininfra Participation S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

130430

F.R.A.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130418

General Shale Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

130419

GUS Finance Luxembourg Limited  . . . . . .

130428

GUS International Finance S.à r.l.  . . . . . . .

130429

GUS Luxembourg 2005 S.à r.l.  . . . . . . . . . .

130429

GUS Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . .

130427

GUS Luxembourg Investments S.à r.l.  . . .

130430

GUS Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130427

Heckscher S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130431

Luxviande S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130425

Magna Stamping S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

130447

Maï-Flo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130464

Marianne 2000 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130421

Matrix EPH 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130428

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130419

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130420

Matrix German Portfolio One Kaiserslau-

tern S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130422

Matrix La Gaude S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130427

Matrix St Etienne Propco S.à r.l.  . . . . . . . .

130426

Meigerhorn Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130434

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l.  . . . . . .

130440

Meigerhorn Zug S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130439

MEPV Finance Company S.à r.l.  . . . . . . . . .

130421

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.  . . . . . . . .

130420

Oaktree Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130422

Oogmerk S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130432

Oogmerk S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130432

Pembroke S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130464

Piomfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130431

Poseidon Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

130462

PPCP Finance II Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130445

Repol 3 (1990 Soparfi) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

130418

Romal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130442

Stegia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130420

TAITAVA Fund SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

130422

Tiffany & Co. Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . .

130423

Titris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130436

Tyrrel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130426

Tyrrel Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130431

130417

Courtain Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.553.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Monsieur Sandro CAPUZZO précité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COURTAIN HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136451/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

F.R.A.L. Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 82.502.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le

14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F.R.A.L. HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136448/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07722. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Repol 3 (1990 Soparfi) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 95.108.

Le bilan au 15 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour Hoogewerf &amp; Cie
Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008136745/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06725. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130418

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.076.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 10 octobre 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Geschäftsfürer

Référence de publication: 2008136426/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

General Shale Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 118.992.

<i>Protokoll der Beschlüsse des Alleingesellschafters vom 22. September 2008

Der Alleingesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung General Shale Finance S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg,

hat in Ausübung der Befugnisse, die laut Gesetz oder Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, am Sitz der
Gesellschaft die nachstehenden Beschlüsse gefaßt:

Herr Hannes TAUBINGER, geboren am 13. August 1976 in Linz, wohnhaft in 6, Plaika, A-3253 Erlauf, Österreich, wird

als Geschäftsführer der Gesellschaft gemäss Artikel 10 der Satzung abberufen.

Herr Henrikuss JANSSEN, geboren am 15. März 1969 in Oss, wohnhaft in Gravin van der Marckstraat 8, 4854 ES

Bavel, Niederlande, wird zum neuen Geschäftsführer der Gesellschaft gemäss Artikel 10 der Satzung bestellt. Herr Hen-
drikus JANSSEN ist nur gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer zur Zeichnung befugt.

Unterschrift.

Référence de publication: 2008136406/510/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Equipement Technologie Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 20, rue Paul Eyschen.

R.C.S. Luxembourg B 122.025.

Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/2008.

<i>Pour EQUIPEMENT TECHNOLOGIE SERVICES SARL
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2008136754/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07565. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130419

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.358.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 10 octobre 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Geschäftsfürer

Référence de publication: 2008136428/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07399. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 96.146.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 15 octobre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'approbation des comptes annuels au 31 mars 2014:
- M. Gary BOND, chief executive, demeurant à Seymour Mews House, 26-37 Seymour Mews, Londres, Angleterre.
- M. John NICOLOSI, administrateur de société, demeurant au 11, Wicklow Road, Westerly, Rhode Island 02 891,

USA.

- M. Marc BAUWENS, general manager, with address at 61, Gustaaf De Smetlaan, B-2630 AARTSELAAR.
- Monsieur Luigi BATTUELLO, company director, demeurant via G Di Vittorio, 22, Travaco Siccomario 27020, Italie.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008136519/534/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07629. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Stegia S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 107.449.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136774/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05029. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130420

MEPV Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.972.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136423/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Marianne 2000 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.960.

A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre parties le 6 juin 2008, la

répartition des parts sociales est désormais la suivante:

parts

- SARBEACH INC., établie à Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahe,

Republic of Seychelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Total: deux cents soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

260

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MARIANNE 2000 S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008136504/815/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07062. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27/08/2008.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008136706/1649/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00367. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130421

Matrix German Portfolio One Kaiserslautern S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.078.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 10 octobre 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Geschäftsfürer

Référence de publication: 2008136427/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07398. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Oaktree Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.951.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signatures

Référence de publication: 2008137020/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09173. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

TAITAVA Fund SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 127.048.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 22 octobre 2008 a nommé avec effet immédiat aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Stefan DUCHATEAU, directeur financier, né le 14 mai 1959 à Tongeren (Belgique), demeurant au Steen-

hovenstraat 53, B-3530 Houthalen (Belgique).

Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs, lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

<i>Pour TAITAVA FUND SICAV-FIS
Signature

Référence de publication: 2008137047/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130422

Belgravia European Properties Holding 2A, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 129.524.

EXTRAIT

L'associé unique, dans ses résolutions circulaires du 14 octobre 2008 a renouvelé le mandat de ses gérants:
- Monsieur Henri GRISIUS, licencié en sciences économiques, 3-5, place Winston Churchill, L-1340, Luxembourg,
- Monsieur Manuel HACK, maître en sciences économiques, 3-5, place Winston Churchill, L-1340, Luxembourg,
- Monsieur Laurent HEILIGER, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston Churchill, L-1340,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

<i>Pour BELGRAVIA EUROPEAN PROPERTIES HOLDING 2A, Société à responsabilité limitée
Signature

Référence de publication: 2008137046/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07624. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Tiffany &amp; Co. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.043.

1. Il résulte de la décision de l'Actionnaire Unique tenue au siège social de la Société « Tiffany &amp; Co. Luxembourg

S.à.r.l.» en date du 15 octobre 2008 que l'actionnaire a pris les décisions suivantes:

- Démission du Gérant suivant à compter du 15 octobre 2008:
* Mme Maria Tkachenko, ayant son siège au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg;
- Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée à compter du 15 octobre 2008:
* M 

e

 Martinus Cornelis Johannes Weijermans, ayant son siège au 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Jean-Jacques Josset / R. van 't Hoeft

Référence de publication: 2008137038/683/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08269. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Central Marketing S.à r.l., Centrale Agricole du Marketing et des Echanges, Société à responsabilité li-

mitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.962.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008136844/2283/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03744. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130423

Eskimo Europ, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.290.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008136839/2286/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03749. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Centrale Paysanne Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 14.155.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008136840/633/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03735. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Agro-Produits S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.272.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008136842/2285/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03752. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Concept Store S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 28.822.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136831/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09110. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130424

Agriconsult, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 6.597.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008136849/2282/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03708. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Luxviande S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 16.336.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008136847/2589/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03703. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Agri-Plan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 44, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 87.486.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008136852/2277/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2008, réf. LSO-CT03756. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Cominex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 34, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 53.931.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136829/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09109. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130425

Arlton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 51.295.

<i>Mention rectificative du dépôt du 28 janvier 2008 (No L080015000)

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvés, le rapport de la personne

chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de l'exercice ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008136836/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07680. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Tyrrel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.806.

<i>Mention rectificative du dépôt du 23 juillet 2008 (No L080106365)

Le bilan modifié au 31.12.2007, les comptes annuels au 31 décembre 2007 régulièrement approuvés, le rapport de

gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats
de l'exercice 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008136834/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08982. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Matrix St Etienne Propco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.592.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136431/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07402. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130426

Matrix La Gaude S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 105.780.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136434/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07405. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

GUS Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 819.572.200,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.069.

Le bilan du 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour la société
GUS Luxembourg Holdings S.à r.l.
99, Grand Rue, L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136891/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06661. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

GUS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 474.912.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.760.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour la société
GUS LUXEMBOURG s.à.r.l.
99, Grand Rue, L-1661, LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136892/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06669. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130427

GUS Finance Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 730.435.740,00.

Siège de direction effectif: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 93.313.

Le bilan du 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour la société
GUS FINANCE LUXEMBOURG LIMITED s.à.r.l.
99, Grand Rue, L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136893/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06676. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Experian Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 409.753.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.757.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour la société
Experian Luxembourg s.à r.l.
99, Grand Rue, L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136895/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06679. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Matrix EPH 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.530.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Geschäftsfürer

Référence de publication: 2008136435/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07406. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130428

GUS Luxembourg 2005 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 807.021.175,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.060.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour la société
GUS Luxembourg 2005 s.à r.l.
99, Grand Rue, L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136889/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06665. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

GUS International Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 821.032.100,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.059.

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour la société
GUS Luxembourg 2005 s.à r.l.
99, Grand Rue, L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136890/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06587. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.767.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 10 octobre 2008

M. Laurent Fayollas, employé privé, né le 20 juillet 1963 à Neuilly sur Seine (France), ayant son adresse professionnelle

au 20, Place Vendôme, F-75001 Paris, France, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée (en remplacement de Madame Claire Houry, démissionnaire).

Le Conseil de Gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Jean-Louis Camuzat, M. Andreas Demmel, M. Laurent Fayollas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137005/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08285. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130429

Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 87.809.641,18.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 139.878.

<i>Extrait des résolutions des associés prises en date du 10 octobre 2008

M. Laurent Fayollas, employé privé, né le 20 juillet 1963 à Neuilly sur Seine (France), ayant son adresse professionnelle

au 20, Place Vendôme, F-75001 Paris, France, a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée (en remplacement de Madame Claire Houry, démissionnaire).

Le Conseil de Gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
M. Jean-Louis Camuzat, M. Andreas Demmel, M. Laurent Fayollas.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008137006/1649/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08286. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

GUS Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.782.

Le bilan du 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

<i>Pour la société
GUS Luxembourg Investements s.à.r.l.
99, Grand Rue, L-1661 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136896/2580/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06672. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Ecom, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 61.067.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseur d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008136822/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09389. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130430

Piomfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.181.

<i>Mention rectificative du dépôt du 13/08/2008 (No LO80119758.04)

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31.12.2006 régulièrement approuvés, le rapport de gestion, le

rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats de
l'exercice 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Edoardo Tubia

Référence de publication: 2008136832/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08928. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Tyrrel Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.806.

<i>Mention rectificative du dépôt du 8 février 2008 (No L080020898)

Le bilan modifié au 31.12.2006, les comptes annuels au 31 décembre 2006 régulièrement approuvés, le rapport de

gestion, le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes, la proposition et la décision d'affectation des résultats
de l'exercice 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008136833/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08984. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Heckscher S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 46.309.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur
et président, avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Madame Sandrine DURANTE, employée privée, née

le 14 novembre 1972 en France, résident professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

- D'appeler à la fonction de Président du Conseil d'Administration Madame Sandrine DURANTE précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HECKSCHER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008137062/24/20.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130431

Oogmerk S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Oogmerk S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 37.898.

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding «OOGMERK S.A.»,

ayant son siège social au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 37.898,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 5 août 1992, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (le «Mémorial»), le 3 mars 1992, sous le numéro 73.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié daté du 16

juin 2005, lesquelles modifications furent publiés au Mémorial sous le numéro 1239 et en date du 19 novembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurore SIOEN, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification, avec effet immédiat, du statut fiscal de la Société actuellement régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le

régime fiscal des sociétés holding afin de soumettre la Société à l'avenir aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et décide par conséquent que l'article DEUX (2)
relatif à son objet social aura désormais la nouvelle teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

2) Modification de la dénomination sociale de la société en «OOGMERK S.A.-SPF» et modification afférente de l'article

PREMIER (1 

er

 ), premier alinéa des statuts de la Société.

3) Modification de l'article TREIZE (13) des statuts faisant référence à la loi du 11 mai 2007 concernant les sociétés

de gestion de patrimoine familial («SPF»).

4) Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi

modifiée du 10 août 1915.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

130432

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier, avec effet immédiat, le statut fiscal de la

Société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding afin de soumettre la
Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et décide par conséquent que l'objet social aura désormais la nouvelle teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société en

«OOGMERK S.A.-SPF».

<i>Troisième résolution

En conséquence directe des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de

modifier les articles UN (1), DEUX (2) et TREIZE (13) des statuts de la Société afin de leur donner désormais la nouvelle
teneur suivante:

Art. 1 

er

 .   «Il  existe  une  société  de  gestion  de  patrimoine  familial  sous  la  forme  d'une  société  anonyme  sous  la

dénomination de «OOGMERK S.A.-SPF».»

Art. 2. «La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial («SPF»).»

Art. 13. «La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remettre à jour les statuts de la société afin de les

mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article CINQ (5) et l'article SIX (6) des statuts seront modifiés comme suit:

Art. 5. «La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par
un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.»

Art. 6. «Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

130433

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) administrateurs

ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé : M.L.SCHUL, C.DETREMBLEUR, A.SIOEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12603. Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008136262/239/132.
(080159677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Meigerhorn Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 116.098.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

LDV MANAGEMENT II MEIGERHORN S.C.A., having its registered office is at L-2633, Senningerberg, 6A, route de

Trèves,

here represented by Mr. Geoffroy t'Serstevens, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of MEIGERHORN CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

having its registered office at L-2633, Senningerberg, 6A, route de Trèves, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, on April 3, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 1305 of July 6, 2006. The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Paul Bettingen, notary
residing in Niederanven, on January 30, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number
598 of April 13, 2007.

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to convert, with effect to January 1st, 2008, the subscribed capital from TWELVE THOU-

SAND  FIVE  HUNDRED  EURO  (12,500,-  EUR)  into  TWENTY  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY-FIVE
SWISS FRANCS (20,625 CHF) at the rate of exchange of CHF 1,65 for EUR 1.00 prevailing on January 2, 2008.

The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Swiss Franc on January 2, 2008 has been given

to the undersigned notary.

The sole partner decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Swiss Francs.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

130434

"The  subscribed  capital  is  set  at  TWENTY  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY-FIVE  SWISS  FRANCS

(20,625 CHF) represented by five hundred (500) shares with a par value of FORTY-ONE POINT TWENTY-FIVE SWISS
FRANCS (41.25 CHF) each."

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mil huit, le quatorze octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

LDV MANAGEMENT II MEIGERHORN S.C.A., ayant son siège social à L-2633, Senningerberg, 6A, route de Trèves,
ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "MEIGERHORN CAPITAL, S.à r.l.", société à responsabilité limitée

unipersonnelle, ayant son siège social à L-2633, Senningerberg, 6A, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par
Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 3 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1305 du 6 juillet 2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 janvier 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 598 du 13 avril 2007.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.500.- EUR) en VINGT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ FRANCS SUISSES (20.625.- CHF) au taux de change
de CHF 1,65 pour EUR 1.- en vigueur le 2 janvier 2008.

La preuve du cours existant entre le franc suisse et l'euro au 2 janvier 2008 a été rapportée au notaire instrumentant.
L'associé unique décide de changer de la monnaie d'expression de tous les comptes de la société d'Euro en Francs

Suisses.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à VINGT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ FRANCS SUISSES (20.625.- CHF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE-ET-UN VIRGULE VINGT-CINQ FRANCS SUISSES
(41,25 EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. T'SERSTEVENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42896. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136672/242/84.
(080160148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130435

Titris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 101.551.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008136700/2192/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08787. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Engineered Packaging Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4902 Bascharage, Z.I. Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 142.520.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize octobre,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Site Industriel Société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrit au RCS

Luxembourg sous le numéro B 119.590 ici représentée par deux de ses administrateurs Messieurs Robert Dennewald et
Victor Elvinger.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme de droit

luxembourgeois qu'elle va constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de Engineered Packaging Center

S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Bascharage.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger. Cette mesure n'a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de services dans le domaine de l'emballage, du conditionnement, de la

manutention, de la transformation et du stockage de produits.

En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 100.000,- Eur (cent mille euros) divisé en 1.000 (mille) actions d'une valeur

nominale de 100,- Eur (cent euros) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.

Art. 7. L'actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d'adminis-

tration par lettre recommandée «d'avis de cession» en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de
paiement.

Dans les quinze jours de la réception de l'avis de cession le conseil d'administration transmet la copie de l'avis de

cession par lettre recommandée aux autres actionnaires.

Ces autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l'achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,

130436

total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peuvent
être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s'exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d'administration.

Dans l'hypothèse ou les actionnaires n'exercent pas ou incomplètement leur droit de préemption, le droit de pré-

emption passe aux autres actionnaires.

L'actionnaire  qui  entend  exercer  son  droit  de  préemption  doit  en  informer  le  conseil  d'administration  par  lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits
procédant de l'accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions du quatrième paragraphe
de cet article, les actionnaires jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours commençant à courir à l'expiration du
délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l'avis de cession.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l'objet de la demande de cession.

En cas de non-exercice de l'intégralité du droit de préemption et en cas de cession envisagée à un non-actionnaire, le
conseil doit approuver ou refuser le transfert. Si le conseil d'administration n'approuve ni refuse le transfert des actions
dans un délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé. Si le conseil d'administration refuse
le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai de six mois commençant à la date de son refus, trouver un acheteur
pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la société en conformité avec les dispositions de la loi. Si
le conseil d'administration ne trouve pas un acheteur ou si la société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le
transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 8. La société peut racheter ses propres actions conformément à l'article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle qu'elle

a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l'assemblée n'en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion est

conférée à l'administrateur le plus ancien en rang.

Le conseil d'administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, email ou télécopie,
étant admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, email, télécopie ou
tenir la réunion du conseil par téléphone ou vidéo-conférence, à charge de signer le procès-verbal par la suite.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société, en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La société se trouve engagée par la signature de son administrateur-délégué ou par la signature collective de deux

administrateurs.

Art. 11. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout moment.

Sauf si l'assemblée n'en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, la première année sociale débute le jour de la constitution et expirera le 31 décembre 2008.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d'avril à 12.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit désigné dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, elle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

130437

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires des actions

doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Actionnaires

Capital

Capital Nombre

Souscrit

libéré d'actions

EUR

EUR

Site Industriel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000,- 100.000,-

1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 100.000,- Eur (cent mille euros)

est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentale déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille neuf cents Euros
(1.900.- Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-

dinaire  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Robert Dennewald, ingénieur, demeurant à L-2409 Strassen, 8, rue Rackenberg,
b) Victor Elvinger, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
c) Catherine Dessoy, avocat, ayant son adresse professionnelle à L-1461 Luxembourg, 31, rue d'Eich,
La durée des mandats est de 6 ans.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Madame Michèle Lutgen, employée privée, demeurant à L-8720 Rippweiler, 27 Haaptstrooss.
La durée des mandats est de 6 ans.
4) Le siège de la société est fixé à: L-4902 Bascharage, Z.I. de Bommelscheuer.
5) Conformément à l'article 12 bis de la loi du 10 août 1915, la société reprend tous les engagements pris par l'un ou

l'autre des fondateurs avant la constitution de la présente société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. DENNEWALD, V. ELVINGER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008, Relation: LAC/2008/41808. - Reçu à 0,5%: cinq cent euros (500,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

130438

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008136341/211/148.
(080159769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Meigerhorn Zug S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.550.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MEIGERHORN ZUG HOLDING S.à r.l., having its registered office is at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
here represented by Mr. Geoffroy t'Serstevens, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of MEIGERHORN ZUG S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,

having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, incorporated by a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven, on April 30, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 1427 of June 10, 2008.

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to convert, with effect to January 1st, 2008, the subscribed capital from TWELVE THOU-

SAND  FIVE  HUNDRED  EURO  (12,500,-  EUR)  into  TWENTY  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY-FIVE
SWISS FRANCS (20,625 CHF) at the rate of exchange of CHF 1,65 for EUR 1.00 prevailing on January 2, 2008.

The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Swiss Franc on January 2, 2008 has been given

to the undersigned notary.

The sole partner decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Swiss Francs.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

"The  subscribed  capital  is  set  at  TWENTY  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY-FIVE  SWISS  FRANCS

(20,625 CHF) represented by five hundred (500) shares with a par value of FORTY-ONE POINT TWENTY-FIVE SWISS
FRANCS (41.25 CHF) each."

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MEIGERHORN ZUG HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "MEIGERHORN ZUG S.à r.l.", société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, constituée suivant acte reçu par Maître Paul

130439

Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 30 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1427 du 10 juin 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.500.- EUR) en VINGT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ FRANCS SUISSES (20.625.- CHF) au taux de change
de CHF 1,65 pour EUR 1.- en vigueur le 2 janvier 2008.

La preuve du cours existant entre le franc suisse et l'euro au 2 janvier 2008 a été rapportée au notaire instrumentant.
L'associé unique décide de changer de la monnaie d'expression de tous les comptes de la société d'Euro en Francs

Suisses.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à VINGT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ FRANCS SUISSES (20.625.- CHF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE-ET-UN VIRGULE VINGT-CINQ FRANCS SUISSES
(41,25 EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. T'SERSTEVENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42894. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136670/242/79.
(080160128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 138.130.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l., having its registered office is at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
here represented by Mr. Geoffroy t'Serstevens, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole current partner of MEIGERHORN NATION HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée

unipersonnelle, having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, incorporated by a deed of Maître
Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, on April 9, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C number 1226 of May 21, 2008. The articles of incorporation have been modified by a deed of Maître Paul
Bettingen, notary residing in Niederanven, on July 16, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C number 2440 of October 6, 2008.

- That the sole partner has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to convert, with effect to January 1st, 2008, the subscribed capital from TWELVE THOU-

SAND  FIVE  HUNDRED  EURO  (12,500,-  EUR)  into  TWENTY  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY-FIVE
SWISS FRANCS (20,625 CHF) at the rate of exchange of CHF 1,65 for EUR 1.00 prevailing on January 2, 2008.

130440

The proof of the rate of exchange existing between the Euro and the Swiss Franc on January 2, 2008 has been given

to the undersigned notary.

The sole partner decides to convert all accounts in the books of the Company from Euro into Swiss Francs.

<i>Second resolution

The sole partner decides to amend the first paragraph of the article 6 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

"The  subscribed  capital  is  set  at  TWENTY  THOUSAND  SIX  HUNDRED  AND  TWENTY-FIVE  SWISS  FRANCS

(20,625 CHF) represented by five hundred (500) shares with a par value of FORTY-ONE POINT TWENTY-FIVE SWISS
FRANCS (41.25 CHF) each."

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MEIGERHORN PROPERTIES S.à r.l., ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves,
ici représentée par Monsieur Geoffroy t'Serstevens, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société "MEIGERHORN NATION HOLDING S.à r.l.", société à responsabilité

limitée unipersonnelle, ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, constituée suivant acte reçu
par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 9 avril 2008, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1226 du 21 mai 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul
Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 16 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 2440 du 6 octobre 2008.

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de convertir, avec effet au 1 

er

 janvier 2008, le capital social de DOUZE MILLE CINQ CENTS

EUROS (12.500.- EUR) en VINGT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ FRANCS SUISSES (20.625.- CHF) au taux de change
de CHF 1,65 pour EUR 1.- en vigueur le 2 janvier 2008.

La preuve du cours existant entre le franc suisse et l'euro au 2 janvier 2008 a été rapportée au notaire instrumentant.
L'associé unique décide de changer de la monnaie d'expression de tous les comptes de la société d'Euro en Francs

Suisses.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts comme suit:
"Le capital social est fixé à VINGT MILLE SIX CENT VINGT-CINQ FRANCS SUISSES (20.625.- CHF) représenté par

cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de QUARANTE-ET-UN VIRGULE VINGT-CINQ FRANCS SUISSES
(41,25 EUR) chacune."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. T'SERSTEVENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42897. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

130441

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136669/242/83.
(080160119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Romal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.496.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104.304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112.564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «ROMAL S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

130442

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

130443

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750. -Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

130444

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2014:

La Société C.G. Consulting société anonyme, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S.

Luxembourg B 102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 9 octobre 2008, LAC/2008/41059. — Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.

-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008136356/220/193.
(080159544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

PPCP Finance II Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 74.415.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PRICOA Private Capital Partners II C, L.P, a limited partnership company, having its registered office at 6th floor, 47

King William Street, EC4R 9JD, London, United Kingdom,

represented by Giovanni La Forgia, professionally residing at 12, rue Léon Thyes, L-2636, Luxembourg, by virtue of a

proxy given under private seal.

A copy of said proxy, having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- the appearing party is the only shareholder (the Sole Shareholder) of the private limited liability company (société à

responsabilité limitée) existing under the name of PPCP II Finance S.à r.l, having its registered office at 12, rue Léon Thyes

130445

in L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 82 606,
incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing then in Hesperange, dated 2 February 2000,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 396 of 3 June 2000 (the Company).

- the capital of the Company is set EUR 12,500,- divided into 500 shares with a par value of EURO 25,- each;
- the Sole Shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect and to put the Company into

liquidation;

- full discharge is granted to the managers of the Company for the exercise of their mandate;
- the Sole Shareholder has decided to appoint Fairland Property Limited incorporated in the British Virgin Islands with

the Registrar of Companies under number IBC 517295, as liquidator; and

- the Sole Shareholder has decided that the liquidator will prepare a detailed inventory of the Company's assets and

liabilities, that the liquidator will have the broadest powers to perform his/its duties and that the Company will be bound
towards third parties by the sole signature of the liquidator.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence a Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PRICOA Private Capital Partners II C, L.P, a limited partnership company, avec siège social au 6th floor, 47 King William

Street, EC4R 9JD, Londres, Royame Uni,

représentée ici par Giovanni La Forgia, juriste, demeurant professionnellement à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- la comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation de PPCP II Finance S.à r.l ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.415, constituée suivant acte du notaire
Gérard  Lecuit,  résidant  alors  à  Hesperange,  en  date  du  2  février  2000,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations, C - N 

o

 396 du 3 juin 2000 (la Société).

- le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- divisé en 500 parts sociales ayant une valeur nominale de EURO

25 chacune;

- l'Associé Unique a décidé de liquider la Société avec effet immédiat et de mettre la Société en liquidation;
- l'Associé Unique donne pleine et entière décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat;
- l'Associé Unique a décidé de nommer Fairland Property Limited, constituée aux Iles Vierges Britanniques auprès du

Registrar of Companies sous le numéro IBC 517295 comme liquidateur; et

- l'Associé Unique a décidé que le liquidateur préparera un inventaire détaillé des actifs et passifs de la Société, que le

liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer sa mission et que la Société sera engagée envers les
tiers par la signature individuelle du liquidateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Le document ayant été lu au mandataire de la partie comparante, il a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en

original.

Signé: G. LA FORGIA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008, Relation: LAC/2008/41910. — Reçu douze euros 12.- EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130446

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136668/242/74.
(080160111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Cabochon S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.467.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008136611/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09161. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Magna Stamping S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 142.532.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth day of October.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

1) "Magna International Inc.", a company incorporated under the laws of Canada, registered under Tax ID number

12330 7597RC0004, having its registered office at 337 Magna Drive, Aurora, Ontario, L4G 7K1, Canada,

here represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Aurora,

Ontario (Canada), on 9 October 2008, and

2) "Magna Steyr Inc.", a company incorporated under the laws of Canada, registered under Tax ID number 89588

7719RC0002, having its registered office at 337 Magna Drive, Aurora, Ontario, L4G 7K1, Canada,

hereby represented by Mr Laurent SCHUMMER, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Aurora,

Ontario (Canada), on 9 October 2008.

I. Said proxies signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and by the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

II. The appearing parties, represented as above mentioned, requested the undersigned notary to document that they

represent all the share capital of "Magna Stamping", a sociedad de responsabilidad limitada de capital variable (limited
liability company with variable capital which legal form is abbreviated "S.de R.L. de C.V.") incorporated under the laws of
Mexico, registered with the Mexican Federal Taxpayers Registry under number MST0712281B1, and which previous
principle office was set at Av. Santa Maria 1501, Parque Industrial Santa Maria, Ramos Arizpe, State of Coahuila, C.P.
25900, Mexico and statutory domicile was in the City of Mexico (the "Company").

The Company's share capital was set at fifty thousand Mexican Pesos (MXN 50,000.-) divided in equity quotas per

shareholder that should represent at least a value of one Mexican Peso (MXN 1) or a multiple of this amount.

The Company's share capital is held as follows:
* "Magna International Inc.", above mentioned, holds one equity quota having a value of forty-nine thousand nine

hundred and ninety Mexican Pesos (MXN 49,990.-); and

* "Magna Steyr Inc.", above mentioned, holds one equity quota having a value of ten Mexican Pesos (MXN 10.-).
III. The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To acknowledge that pursuant to the resolutions of the general meeting of partners of the Company held on 29

September 2008 in Mexico and recorded in a Mexican notarial deed dated 30 September 2008, it has been resolved to
convert the Company into a Luxembourg Company and to transfer the registered office and effective place of management
of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg as from 30 September 2008.

2. To acknowledge and, to the extent necessary confirm and approve, as a consequence thereof and in compliance

with article 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, that the Company is subject to the

130447

laws of Luxembourg and is a legal entity governed the laws of Luxembourg with its legal existence and personality being
continued under the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Magna Stamping S.à r.l.".

3. To approve the interim balance sheet of the Company as at 30 September 2008.
4. To approve that the Company's corporate share capital of fifty thousand Mexican Pesos (MXN 50,000.-) shall be

converted from Mexican Pesos into US Dollars using the exchange rate of USD 1.- = MXN 10.7919 as at 30 September
2008, the Company's share capital being hence replaced by a share capital of four thousand six hundred and thirty-three
US dollars (USD 4,633.-).

5. To approve that the Company's share capital shall be converted in the share capital of a société à responsabilité

limitée divided into four thousand six hundred and thirty-three (4,633) shares without nominal value, all vested with the
same rights and obligations and confirm that (i) Magna International Inc. shall hold four thousand six hundred and thirty-
two (4,632) shares without nominal value, having an aggregate accounting par value of four thousand six hundred and
thirty-two US Dollars (USD 4,632.-), and (ii) Magna Steyr Inc. shall hold one share without nominal value, having an
aggregate accounting par value of one US Dollar (USD 1).

6. To approve that the Company's share capital shall be increased by an amount of seven hundred and sixty-three

thousand two hundred and fifty-one US Dollars (USD 763,251) so as to raise it from four thousand six hundred and
thirty-three US Dollars (USD 4,633.-) to seven hundred and sixty-seven thousand eight hundred and eighty-four US
Dollars (767,884.-) by creation and issue of seven hundred and sixty-three thousand two hundred and fifty-one (763,251)
new shares without nominal value, by conversion and incorporation of the retained earnings of the Company as at 30
September 2008.

7. To approve that the new shares shall be allotted pro rata to the current partners as follows: (i) seven hundred and

sixty-three thousand, ninety-eight (763,098) new shares without nominal value shall be allotted to Magna International
Inc. and (ii) one hundred and fifty-three (153) new shares without nominal value shall be allotted to Magna Steyr Inc.

8. To fully restate the Company's articles of association so as to reflect the above increase of share capital and make

them consistent with Luxembourg law.

9. To confirm that the number of managers of the Company is set at three (3) and to acknowledge that Messrs Peter

Donohoe, Pierre Metzler and Peter Nideroest are the managers of the Company for an unlimited term of office.

10. To approve that the registered office is established in the City of Luxembourg at 15 rue du Fort Bourbon, L-1249

Luxembourg.

11. Miscellaneous.
have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners of the Company acknowledges that pursuant to the previous resolutions made during

the general meeting of partners of the Company held on 29 September 2008 in Mexico and recorded in a Mexican notarial
deed dated 30 September 2008, it has been resolved to convert the Company into a Luxembourg Company and to
transfer the registered office from the City of Mexico, Federal District, Mexico, and effective place of management of the
Company from the municipality of Ramos Arizpe, State of Coahuila, C.P. 25900, Mexico to the Grand Duchy of Luxem-
bourg as from 30 September 2008.

<i>Second resolution

The general meeting of partners of the Company acknowledges and, to the extent necessary confirms and approves,

as a consequence thereof and in compliance with article 159 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended, that the Company is subject to the laws of Luxembourg and is a legal entity governed the laws of Luxembourg
with its legal existence and personality being continued under the form of a société à responsabilité limitée and under
the name "Magna Stamping S.à r.l.".

<i>Third resolution

The general meeting of partners of the Company resolves to approve the interim balance sheet of the Company as at

30 September 2008.

<i>Fourth resolution

The general meeting of partners of the Company resolves to approve that the Company's corporate share capital of

fifty thousand Mexican Pesos (MXN 50,000.-) shall be converted from Mexican Pesos into US Dollars using the exchange
rate of USD 1.- = MXN 10.7919 as at 30 September 2008, the Company's share capital being hence replaced by a share
capital of four thousand six hundred and thirty-three US dollars (USD 4,633.-).

<i>Fifth resolution

The general meeting of partners of the Company resolves to approve that the Company's share capital shall be con-

verted in the share capital of a société à responsabilité limitée divided into four thousand six hundred and thirty-three
(4,633) shares without nominal value, all vested with the same rights and obligations and confirm that (i) "Magna Inter-
national Inc." shall hold four thousand six hundred and thirty-two (4,632) shares without nominal value, having an aggregate

130448

accounting par value of four thousand six hundred and thirty-two US Dollars (USD 4,632.-), and (ii) "Magna Steyr Inc."
shall hold one share without nominal value, having an aggregate accounting par value of one US Dollar (USD 1.-).

<i>Sixth resolution

The general meeting of partners of the Company resolves to approve that the Company's share capital shall be in-

creased by an amount of seven hundred and sixty-three thousand two hundred and fifty-one US Dollars (USD 763,251)
so as to raise it from four thousand six hundred and thirty-three US Dollars (USD 4,633.-) to seven hundred sixty-seven
thousand eight hundred and eighty-four US Dollars (767,884.-) by creation and issue of seven hundred and sixty-three
thousand two hundred and fifty-one (763,251) new shares without nominal value, by conversion and incorporation of
the retained earnings of the Company as at 30 September 2008.

<i>Seventh resolution

The general meeting of partners of the Company resolves to approve that the new shares shall be allotted pro rata

to the current partners as follows: (i) seven hundred and sixty-three thousand, ninety-eight (763,098) new shares without
nominal value shall be allotted to "Magna International Inc."and (ii) one hundred and fifty-three (153) new shares without
nominal value shall be allotted to "Magna Steyr Inc.".

<i>Eighth resolution

The general meeting of partners of the Company resolves to fully restate the Company's articles of association so as

to reflect the above increase of share capital and make them consistent with Luxembourg law.

The articles of association of the Company shall be read as follows:

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
There  is  established  by  the  Shareholders  a  private  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  (the

"Company") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, by article 1832 of the Civil Code and by the present articles of incorporation (the "Articles
of Incorporation").

The Company is initially composed of two shareholders, owners of all the shares. The Company may however at any

time be composed of one single or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result
of the transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of "Magna Stamping S.à r.l.".

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s).

In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Manager(s).

Art. 3. Object
The  object  of  the  Company  is  the  acquisition,  holding  and  disposal  of  interests  in  Luxembourg  and/or  in  foreign

companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.

The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other

kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well

as warrants or other share subscription rights.

The Company may invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in

any kind or form.

The object of the Company may also be the acquisition, ownership and lease, in any legal manner, of all types of

machinery, industrial equipment, tooling, components, accessories, parts and any kind of products relating to the auto-
motive industry.

In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

130449

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the shareholders or by a decision of the general meeting voting with the quorum

and majority rules provided by law.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Capital
The subscribed capital of the Company is set at seven hundred and sixty-seven thousand eight hundred and eighty-

four US Dollars (USD 767,884.-), divided into seven hundred and sixty-seven thousand eight hundred and eighty-four
(767,884.-) shares without nominal value, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares
Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders

but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in pursuance
of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may acquire its own shares in view of their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted

by the shareholder(s).

Art. 7. Increase and Reduction of Capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the shareholder

(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may
be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-

holders does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, Auditors

Art. 9. Managers
The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves (the "Manager

(s)").

If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their

mandate. The Managers are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).

The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or

class B Managers (the "Class B Managers").

The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 10. Powers of the Managers
The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the

Company's object.

All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder

(s) or to the auditor(s) are in the competence of the Managers.

130450

Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company
The Manager(s) may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions

to persons or committees chosen by them.

The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint

signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.

However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company

will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to

whom special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.

Art. 12. Meetings of the Board of Managers
In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a

secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of
the Board of Managers (the "Secretary").

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two (2) of its members so require.

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers
present or represented at such meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days'

written notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of commu-
nication allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting
as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented
consent of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.

The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers

may from time to time determine.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers

holding office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers,
such quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present.

Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.

Art. 13. Resolutions of the Managers
The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be

signed by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Art. 14. Management Fees and Expenses
Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a management fee in respect of the carrying

out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed for all other expenses whatsoever incurred
by the Manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 15. Conflicts of Interest
If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such

Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not consider or vote on any such trans-
action.

In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an

opposing interest, be recorded in writing.

130451

The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market

conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 16. Managers' Liability - Indemnification
No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal obligation in relation to the commitments

taken on behalf of the Company.

Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any member of the Board of Managers, officer or employee of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by
him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having
been Manager(s), officer or employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross
negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to
be indemnified pursuant to the Articles of Incorporation may be entitled.

Art. 17. Auditors
Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts must be audited

by an independent auditor, the business of the Company and its financial situation, including more in particular its books
and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors who need not
be shareholders themselves.

The statutory or independent auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the number

of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the independent auditor may,
as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.

Chapter IV.- Shareholders

Art. 18. Powers of the Shareholders
The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Articles of Incorporation and the

Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.

Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting of shareholders, of which one must be held in case the Company has more than twenty-

five (25) shareholders, will be held on the third Tuesday of June at 11.00 a.m.

If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on

the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of

the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several shareholders. Should such written
resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are under the obligation to,
within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed resolutions, cast their
written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the transmission of a
written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the general meeting of
shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered

office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.

130452

Art. 21. Notice of General Meetings
Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a general meeting of shareholders upon

issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or the Laws, by the Manager(s), subsidiarily,
by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders representing more than half (1/2) of the capital.

The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda

and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation
and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 22. Attendance - Representation
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.

Art. 23. Proceedings
Any general meeting of shareholders shall be presided by the Chairman or by a person designated by the Manager(s)

or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.

The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general

meeting of shareholders.

The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.

Art. 24. Vote
At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles

of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requi-
rements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set for
the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.

At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for

the purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject
to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the quorum shall be a
majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.

Art. 25. Minutes
The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and may be signed by

any shareholders or proxies of shareholders, who so request.

The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general

meeting of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by
any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.

Chapter V.- Financial year, Financial statements, Distribution of profits

Art. 26. Financial Year
The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

Art. 27. Adoption of Financial Statements
At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager(s) draw up an inventory of assets and

liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the Laws.

The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.

Art. 28. Distribution of Profits
From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

130453

After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits

will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)

may pay out an advance payment on dividends to the shareholders. The Manager(s) fix the amount and the date of payment
of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half of the shareholders holding three

quarters (3/4) of the capital.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their
compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 30. Applicable Law
All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Laws, in particular

the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Ninth resolution

The following persons are acknowledged as being the Managers of the Company:
- Mr Peter Donohoe, company manager, with professional address at 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg;
- Mr Pierre Metzler, lawyer, with personal address at 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg;
- Mr Pierre Nideroest, company manager, with professional address at 16, Baarerstrasse, CH-6304 Zug, Switzerland.
Their appointment is for an unlimited duration.

<i>Tenth resolution

The general meeting of partners of the Company resolves to approve that the registered office is established in the

City of Luxembourg at 15 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

<i>Transitory provisions

The first accounting year after the continuation of the Company in Luxembourg which began on January 1, 2008 in

Mexico, shall terminate on December 31, 2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are valued at approximately six thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder of the above appearing

parties the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same proxy holder and in
case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, known to the notary by his surname,

first name, civil status and residence, said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1) "Magna International Inc.", une société constituée sous les lois du Canada, enregistrée sous le numéro fiscal 12330

7597RC0004, ayant son siège social au 337 Magna Drive, Aurora, Ontario, L4G 7K1, Canada,

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration sous

seing privé donnée Aurora, Ontario (Canada), le 9 octobre 2008, et

2)  "Magna  Steyr  Inc.",  une  société  constituée  sous  les  lois  du  Canada,  enregistrée  sous  le  numéro  fiscal  89588

7719RC0002, ayant son siège social au 337 Magna Drive, Aurora, Ontario, L4G 7K1, Canada,

130454

représentée par Maître Laurent SCHUMMER, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procuration sous

seing privée donnée Aurora, Ontario (Canada), le 9 octobre 2008.

I. Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

II. Les parties comparantes, prénommées, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'elles représentent l'ensemble

des parts sociales de " Magna Stamping ", une sociedad de responsabilidad limitada de capital variable (société à respon-
sabilité limitée et à capital variable dont l'abréviation légale est "S. de R.L. de C.V."), constituée sous les lois du Mexique,
enregistrée auprès du registre féderal des contribuables mexicains sous le numéro MST0712281B1, et dont le précédent
établissement principal se trouvait à Av. Santa Maria 1501, Parque Industrial Santa Maria, Ramos Arizpe, Etat de Coahuila,
25900, Mexique, et le siège statutaire dans la ville de Mexico (la "Société").

Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille Pesos Mexicain (MXN 50.000,-) divisé en quotes-parts d'une

valeur au moins égale à un Pesos Mexicain (MXN 1) ou un multiple de ce montant.

Le capital social est détenu comme suit :
* "Magna International Inc.", prénommée, détient une quote-part d'une valeur de quarante-neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix Pesos Mexicain (MXN 49.990,-) ; et

* "Magna Steyr Inc.", prénommée, détient une quote-part d'une valeur de dix Pesos Mexicain (MXN 10,-).
III. Les parties comparantes, prénommées, reconnaissant être entièrement informées des résolutions à adopter selon

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Reconnaître que suivant les résolutions de l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 29 septembre

2008 au Mexique et documenté dans un acte notarié mexicain en date du 30 septembre 2008, il a été décidé de transformer
la Société en une société luxembourgeoise et de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société au
Grand-Duché de Luxembourg à compter du 30 septembre 2008.

2. Reconnaître et, le cas échéant confirmer et approuver, comme conséquence de ce qui précède et conformément

à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, que la Société est soumise au
droit luxembourgeois et a une personnalité juridique régie par le droit luxembourgeois avec continuation de son existence
légale et de sa personnalité sous la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "Magna Stamping
S.à r.l.".

3. Approuver le bilan intermédiaire de la Société au 30 septembre 2008.
4. Approuver la conversion du capital social de la Société de sa devise actuellement exprimée en pesos mexicains en

dollars US, en retenant le taux de change USD 1,- = MXN 10,7919 applicable au 30 septembre 2008, l'actuel capital social
de la Société de cinquante mille pesos mexicains (MXN 50.000,-) étant ainsi remplacé par un capital social de quatre mille
six cent trente-trois dollars US (USD 4.633,-).

5. Approuver la conversion du capital social de la Société en capital social d'une société à responsabilité limitée divisé

en quatre mille six cent trente-trois (4.633) parts sociales sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits
et obligations, et confirmer que (i) Magna International Inc. détient quatre mille six cent trente-deux (4.632) parts sociales
sans valeur nominale, d'une valeur totale de quatre mille six cent trente-deux dollars US (USD 4.632,-), et (ii) Magna Steyr
Inc. détient une (1) part sociale sans valeur nominale, d'une valeur totale d'un dollar US (USD 1,-).

6. Approuver l'augmentation de capital social de la Société d'un montant de sept cent soixante-trois mille deux cent

cinquante et un dollars US (USD 763.251,-) pour le porter de quatre mille six cent trente-trois dollars US (USD 4.633,-)
à sept cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre dollars US (USD 767.884,-) par la création et l'émission de
sept cent soixante-trois mille deux cent cinquante et une (763.251) parts sociales nouvelles sans valeur nominale, par
incorporation du compte de résultats reportés de la Société au 30 septembre 2008.

7. Approuver l'attribution au pro rata des nouvelles parts sociales aux associés comme suit: (i) sept cent soixante-trois

mille quatre-vingt-dix-huit (763.098) nouvelles parts sociales sans valeur nominale sont attribuées à Magna International
Inc. et (ii) cent cinquante-trois (153) nouvelles parts sociales sans valeur nominale sont attribuées à Magna Steyr Inc.

8. Reformuler entièrement les statuts afin de rendre compte de l'augmentation de capital et de les mettre en conformité

avec le droit luxembourgeois.

9. Confirmer que le nombre de gérants est fixé à trois (3) et reconnaître que Messieurs Peter Donohoe, Pierre Metzler

et Peter Nideroest sont les gérants de la Société pour une durée indéterminée.

10. Approuver l'établissement du siège social dans la ville de Luxembourg au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Lu-

xembourg.

11. Divers.
ont demandé au notaire soussigné de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale des associés de la Société reconnaît que conformément aux précédentes résolutions adoptées

par l'assemblée générale des associés de la Société tenue le 29 septembre 2008 au Mexique et enregistrées par acte

130455

notarial mexicain daté du 30 septembre 2008, il a été décidé de transformer la Société en une Société luxembourgeoise
et de transférer le siège social et l'administration centrale de la Société de la ville de Ramos Arizpe, Etat de Coahuila, C.P.
25900, Mexique au Grand-Duché de Luxembourg à compter du 30 septembre 2008.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale des associés de la Société reconnaît et, si nécessaire confirme et approuve, comme conséquence

de ce qui précède et conformément à l'article 159 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, que la Société est soumise au droit luxembourgeois et a une personnalité juridique régie par le droit luxem-
bourgeois avec continuation de son existence légale et de sa personnalité sous la forme d'une société à responsabilité
limitée et sous le nom de "Magna Stamping S.à r.l.".

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide d'approuver le bilan intermédiaire de la Société au 30 septembre

2008.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide d'approuver la conversion du capital social de la Société de sa

devise actuellement exprimée en pesos mexicains en dollars US, en retenant le taux de change USD 1,- = MXN 10,7919
applicable au 30 septembre 2008, l'actuel capital social de la Société de cinquante mille pesos mexicains (MXN 50.000,-)
étant ainsi remplacé par un capital social de quatre mille six cent trente-trois dollars US (USD 4.633,-).

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide d'approuver la conversion du capital social de la Société en

capital social d'une société à responsabilité limitée divisé en quatre mille six cent trente-trois (4.633) parts sociales sans
désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations, et confirmer que (i) "Magna International Inc."
détient quatre mille six cent trente-deux (4.632) parts sociales sans valeur nominale, d'une valeur totale de quatre mille
six cent trente-deux dollars US (USD 4.632,-), et (ii) "Magna Steyr Inc." détient une (1) part sociale sans valeur nominale,
d'une valeur totale d'un dollar US (USD 1,-).

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide d'approuver l'augmentation de capital social de la Société d'un

montant de sept cent soixante-trois mille deux cent cinquante et un dollars US (USD 763.251,-) pour le porter de quatre
mille six cent trente-trois dollars US (USD 4.633,-) à sept cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre dollars
US (USD 767.884,-) par la création et l'émission de sept cent soixante-trois mille deux cent cinquante et une (763.251)
parts sociales nouvelles sans valeur nominale, par incorporation du compte de résultats reportés de la Société au 30
septembre 2008.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide d'approuver l'attribution au pro rata des nouvelles parts sociales

aux associés comme suit: (i) sept cent soixante-trois mille quatre-vingt-dix-huit (763.098) nouvelles parts sociales sans
valeur nominale sont attribuées à "Magna International Inc." et (ii) cent cinquante-trois (153) nouvelles parts sociales sans
valeur nominale sont attribuées à "Magna Steyr Inc."

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide de refondre entièrement les statuts afin de rendre compte de

l'augmentation de capital ci-avant et de les mettre en conformité avec le droit luxembourgeois.

Les statuts ont sont désormais rédigés comme suit:

Chapitre I.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination

Il est formé par les associés une société à responsabilité limitée (la "Société") régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, (les "Lois"), particulièrement la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et
par les présents statuts (les "Statuts").

La Société comporte deux associés, propriétaires de la totalité des parts sociales. La Société peut cependant, à tout

moment comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, résultant notamment de la cession de
parts sociales ou de l'émission de nouvelles parts.

La Société adopte la dénomination "Magna Stamping S.à r.l."

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par

décision des Gérants.

130456

Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales.  Ces  mesures
provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
les Gérants.

Art. 3. Objet
La  Société  a  pour  objet  l'acquisition,  la  détention  et  la  cession  de  participations  dans  toute  société  et  entreprise

luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés

sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à

ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.

La Société peut investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immo-

bilier sous quelque forme que ce soit.

La Société a également pour objet l'acquisition, la détention et la location, par tout moyen juridique, de tout type de

machines, équipements industriels, outillage, composants, accessoires, pièces détachées tout type de produits relatif à
l'industrie automobile.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime

utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de

majorité requises par les Lois.

Chapitre II.- Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital
Le  capital  social  est  fixé  à  sept  cent  soixante-sept  mille  huit  cent  quatre-vingt-quatre  dollars  US  (USD  767.884,-)

représenté par sept cent soixante-sept mille huit cent quatre-vingt-quatre (767.884) parts sociales sans désignation de
valeur nominale, chaque part étant entièrement libérée.

En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné

ou non parmi eux.

Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales

ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.

La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou par un acte sous seing privé. Une telle cession

n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée ou acceptée par elle conformément à l'article
1690 du code civil luxembourgeois.

La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement

adoptées par les associés.

Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou plusieurs fois, par une résolution des associés

adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute
modification des Statuts.

130457

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé
L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant les associés n'entraîne pas la mise en

liquidation de la Société.

Chapitre III.- Gérants, Commissaires aux comptes

Art. 9. Gérants
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les "Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants

peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.

Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou

Gérants de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").

Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.

Art. 10. Pouvoirs des Gérants
Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l'objet social de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la

compétence des Gérants.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société
Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou tem-

poraires à des personnes ou des comités de leur choix.

La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe

de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.

Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne

sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie
B.

La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance
Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil
de Gérance (le "Secrétaire").

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux (2) de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera

un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra

être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu
de la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par
un accord correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera
requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le
Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

pourra déterminer de temps à autre.

Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par

tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.

Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est

présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie
B ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B
sont présents.

Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.

130458

Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout

autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été

adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée
dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.

Art. 13. Résolutions des Gérants
Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire

(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,

pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.

Art. 14. Rémunération et Dépenses
Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une rémunération pour leur gestion de la

Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation avec la gestion
de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.

Art. 15. Conflits d'Intérêt
Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la Société, ce Gérant devra

en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.

Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues

entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des

conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.

Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par

le simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.

Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation
Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des

engagements pour le compte de la Société.

Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout membre du Conseil de Gérance, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas

échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages
qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de Gérant(s), de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de
toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation,
exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce
cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable
de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes
susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 17. Commissaires aux Comptes
Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la Société doivent être

vérifiés par un réviseur d'entreprises indépendant, les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses
documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.

Le(s) commissaire(s) aux compte(s) ou réviseur(s) d'entreprises indépendant(s) seront, le cas échéant, nommés par

les Associés qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent
être  révoqués  à  tout  moment,  avec  ou  sans  motif,  par  une  résolution  des  associés  sauf  dans  les  cas  où  le  réviseur
d'entreprises indépendant peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.

130459

Chapitre IV.- Des associés

Art. 18. Pouvoirs des Associés
Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la Société ne compte qu'un seul

associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.

Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés
L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura

lieu le troisième mardi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour

ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent

être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même
contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par les Gérants
aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la
réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen
de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour
l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution écrites.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social

de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché du Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que
des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.

Art. 21. Convocation des Assemblées Générales
A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, conformément

aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des Gérants, subsidiairement, du commissaire aux
comptes (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social émis.

La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du

jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été

dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Art. 22. Présence - Représentation
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte

écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.

Art. 23. Procédure
Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée par les Gérants,

ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des associés.

Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les associés participant à l'assemblée générale des as-

sociés.

Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.

Art. 24. Vote
Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification

des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité
exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié
(1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés
seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront à la majorité simple, indépendamment du nombre
de parts sociales représentées.

Lors  de  toute  assemblée  générale  des  associés,  convoquée  conformément  aux  Statuts  ou  aux  Lois,  en  vue  de  la

modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum
et de majorité exigées pour toute modification des Statuts, le quorum sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

130460

Art. 25. Procès-Verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et peuvent être signés par

tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.

Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées

générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant
conjointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.

Chapitre V.- Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices

Art. 26. Exercice social
L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le dernier jour de décembre de chaque année.

Art. 27. Approbation des Comptes Annuels
A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants dressent l'inventaire des divers éléments

de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.

Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.

Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 28. Distribution des Bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à

la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obli-
gatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils

peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à
nouveau ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés,
chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.

Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants

peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les Gérants détermineront le montant ainsi
que la date de paiement de tels acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 29. Dissolution, Liquidation
La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant les trois quarts (3/4) du capital

social.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être

une personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation

sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par
les règles relatives à la distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi Applicable

Art. 30. Loi Applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois, en particulier à la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée."

<i>Neuvième résolution

Les personnes suivantes sont reconnues comme étant les Gérants de la Société:
- M. Peter Donohoe, gérant de sociétés, demeurant professionnellement au 15, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxem-

bourg;

- M. Pierre Metzler, avocat, demeurant au 8, rue de Crécy, L-1364 Luxembourg;
- M. Pierre Nideroest, gérant de sociétés, demeurant professionnellement au 16, Baarerstrasse, CH-6304 Zug, Suisse.
Leur mandat est pour une durée indéterminée.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale des associés de la Société décide d'approuver l'établissement du siège social dans la ville de

Luxembourg au 15 rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg.

130461

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social de la Société après la continuation de son existence au Luxembourg se terminera le 31

décembre 2008 alors qu'il a débuté le 1er janvier 2008 au Mexique.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ six mille euros.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire des

parties comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande
du même mandataire, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  mandataire  des  parties  comparantes  connu  du  notaire

instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2008. Relation : EAC/2008/12981. Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008136275/239/814.
(080159907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Poseidon Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 142.523.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de:

La société anonyme "POSEIDON PARTICIPATION S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 104.444,

en vertu d'une procuration datée du 1 

er

 octobre 2008.

Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, demeurera

annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

ci-après dénommée "Le comparant".
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

"POSEIDON CONSULTING S.à r.l.".

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet le conseil économique.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

130462

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet ou de nature à en faciliter la réalisation et
notamment procéder à l'exploitation des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-), représenté par

CENT VINGT-CINQ (125) parts sociales de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort.
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, l'associé unique la société anonyme "POSEIDON PARTICIPATION

S.A., préqualifiée, dûment représentée déclare souscrire en numéraire à toutes les CENT VINGT-CINQ (125) parts
sociales.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve, dès à présent, à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

130463

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

huit (31.12.2008).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Marc FABER, expert-comptable, né à Luxembourg le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 28 octobre 2008, Relation: EAC/2008/13393. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500.- à 0,5% = 62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2008136342/272/112.
(080159808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pembroke S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 24.777.

Les comptes annuels pour l'exercice clos au 30 juin 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008136780/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09176. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Maï-Flo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 73.927.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136742/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07358. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130464

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Agriconsult

Agri-Plan S.à r.l.

Agro-Produits S.à r.l.

Arlton S.A.

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Centrale Agricole du Marketing et des Echanges

Centrale Paysanne Services

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Concept Store S.A.

Courtain Holding S.A.

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Equipement Technologie Services S.à r.l.

Eskimo Europ

Experian Luxembourg S.à r.l.

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Fininfra Participation S.à r.l.

F.R.A.L. Holding S.A.

General Shale Finance S.à r.l.

GUS Finance Luxembourg Limited

GUS International Finance S.à r.l.

GUS Luxembourg 2005 S.à r.l.

GUS Luxembourg Holdings S.à r.l.

GUS Luxembourg Investments S.à r.l.

GUS Luxembourg S.à r.l.

Heckscher S.A.

Luxviande S.àr.l.

Magna Stamping S.à r.l.

Maï-Flo S.A.

Marianne 2000 S.à r.l.

Matrix EPH 2 S.à r.l.

Matrix German Portfolio No 1 Dusseldorf S.à r.l.

Matrix German Portfolio No. 1 Frankfurt S.à r.l.

Matrix German Portfolio One Kaiserslautern S.à r.l.

Matrix La Gaude S.A.

Matrix St Etienne Propco S.à r.l.

Meigerhorn Capital S.à r.l.

Meigerhorn Nation Holding S.à r.l.

Meigerhorn Zug S.à r.l.

MEPV Finance Company S.à r.l.

MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.

Oaktree Holding S.A.

Oogmerk S.A.

Oogmerk S.A.-SPF

Pembroke S.A.

Piomfin S.A.

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PPCP Finance II Sàrl

Repol 3 (1990 Soparfi) S.à r.l.

Romal S.A.

Stegia S.A.

TAITAVA Fund SICAV-FIS

Tiffany &amp; Co. Luxembourg S.à r.l.

Titris S.A.

Tyrrel Finance S.A.

Tyrrel Finance S.A.