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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2715
7 novembre 2008
SOMMAIRE
Actimage S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130278
Aiglemont S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130280
Alphabet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130274
Ana Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130276
Archer Investments S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130315
Arimatea Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130320
Belval Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130281
Capitole S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130282
CASA International, LLC Holdings S.C.S.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130282
Causerman Investissements S.A. . . . . . . . .
130275
Compagnie Industrielle Internationale S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130274
CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l. . .
130276
CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l. . . . .
130278
CVI GVF Luxembourg Sixteen S.à r.l. . . . .
130277
CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130275
CVI GVF Luxembourg Twenty-Three S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130279
Dalmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130279
Easybox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130281
Esprit Financier S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130274
EuroRidge Capital Partners S.à r.l. . . . . . . .
130277
Friedhaff III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130310
Friedhaff II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130293
Gifin Dower Property SA . . . . . . . . . . . . . . .
130279
HbI International Holdings S.à r.l. . . . . . . .
130281
International Fund Services . . . . . . . . . . . . .
130280
IPEF III Holdings N° 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130279
Isurus Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130283
Jet Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130278
Kipling Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
130282
LuxcoSITQ 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130283
LuxcoSITQ 3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130288
LuxcoSITQ 5 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130294
Luxumbrella . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130278
M.D.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130294
Mexel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130319
Michel Logistic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130320
Misty Mountain S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130277
Morrel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
130277
MRP Investments 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
130275
Musinor Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130317
Musinor Finances SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130317
N.C.C.D. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130280
New Star International Property (Luxem-
bourg 5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130315
Nextrend . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130276
NMG New Media Group S.A. . . . . . . . . . . . .
130288
Omnia Private Equity Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130275
OSN Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130282
Private Trustees S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130312
Professional Investment Consultants (Eu-
rope) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130280
Rexel Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
130319
SITI-Société Immobilière de Transactions
et d'Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . .
130274
Sports Brands Corporation S.à r.l. . . . . . . .
130311
Statim Holding Group Sàrl . . . . . . . . . . . . . .
130299
TYproduction S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130281
XXI Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
130276
130273
SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 80.152.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2008136749/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07668. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080160063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Compagnie Industrielle Internationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8059 Bertrange, 3, Grevelsbarrière.
R.C.S. Luxembourg B 84.700.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30.10.2008.
Référence de publication: 2008136741/1286/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07359. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Esprit Financier S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 113.231.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2008136733/5387/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04790. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Alphabet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 133.414.
Les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
10, boulevard Royal, L-2449 LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2008136786/1172/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09188. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130274
Causerman Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 52.637.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2008136783/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09185. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080160262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
MRP Investments 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 768.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 127.867.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008136776/9168/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03368. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.066.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
2440 du 27 octobre 2007.
Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l
i>Signature
Référence de publication: 2008136777/9416/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09452. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Omnia Private Equity Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.823.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136797/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07534. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130275
Ana Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 75.064.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2008136784/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09186. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080160264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Nextrend, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 93.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136798/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07538. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.039.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
2434 du 26 octobre 2007.
Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l
i>Signature
Référence de publication: 2008136779/9416/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09498. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
XXI Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 113.175.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136796/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07527. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130276
EuroRidge Capital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.736.
Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136787/587/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06926. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080160334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Misty Mountain S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 91.705.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136799/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07560. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
CVI GVF Luxembourg Sixteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.040.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
2433 du 26 octobre 2007.
Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>GVI GVF Luxembourg Sixteen S.à r.l
i>Signature
Référence de publication: 2008136771/9416/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09507. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Morrel Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 121.227.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136770/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07511. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130277
Luxumbrella, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 50.794.
Le bilan au 30 avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 octobre 2008.
Signatures.
Référence de publication: 2008136772/1176/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09582. - Reçu 170,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080160308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Actimage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 224, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 68.492.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2008136751/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07664. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.063.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
2440 du 27 octobre 2007.
Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CVI GVF LUXEMBOURG FIFTEEN S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2008136773/9416/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09510. - Reçu 32,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Jet Promotion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3504 Dudelange, 47, rue Pierre Krier.
R.C.S. Luxembourg B 89.882.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2008136750/1185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07666. - Reçu 22,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130278
IPEF III Holdings N° 4 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 74.068.
Le bilan au 31 décembre 2007 (version abrégée) a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136800/693/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07558. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080160319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Gifin Dower Property SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 109.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136801/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07566. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
CVI GVF Luxembourg Twenty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 132.051.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 23 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
2445 du 29 octobre 2007.
Les comptes annuels au 31 mai 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>CVI GVF Luxembourg Twenty-Three S.à r.l
i>Signature
Référence de publication: 2008136778/9416/16.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09447. - Reçu 30,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Dalmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 110.277.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136802/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07581. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130279
International Fund Services, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.873.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008136789/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07280. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080160331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Professional Investment Consultants (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 70.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31/10/2008.
Référence de publication: 2008136904/9517/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10015. - Reçu 103,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
N.C.C.D. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 83.330.
Le bilan du 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2008.
Signature.
Référence de publication: 2008136908/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06573. - Reçu 18,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Aiglemont S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 69.021.
Constituée par-devant M
e
André SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-
xembourg), en date du 19 mars 1999, acte publié au Mémorial C n
o
426 du 9 juin 1999. Le capital a été converti
en EUROS par acte sous seing privé en date du 31 décembre 2001, dont l'extrait a été publié au Mémorial C n
o
883 du 11 juin 2002.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour AIGLEMONT S.A.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008137011/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08123. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080159973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130280
Easybox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 77.686.
Constituée sous la forme d'une société en commandite simple suivant acte sous seing-privé en date du 14 juin 2000,
publié au Mémorial C no 104 du 10 février 2001, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 mars 2007, publié au Mémorial C
no 1350 du 4 juillet 2007.
Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour EASYBOX S.à r.l.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008137012/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08126. - Reçu 24,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080159969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Belval Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 73.096.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 octobre 2008.
Henri BECK
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008136937/201/12.
(080160592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
HbI International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 129.166.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 octobre 2008.
Henri BECK
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008136936/201/12.
(080160593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
TYproduction S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7635 Ernzen, 2, rue Hansgoergerfeld.
R.C.S. Luxembourg B 91.009.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 octobre 2008.
Henri BECK
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008136938/201/12.
(080160595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130281
Capitole S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 123.642.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 29 octobre 2008.
Henri BECK
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008136927/201/12.
(080160630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
CASA International, LLC Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 129.232.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 octobre 2008.
Henri BECK
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008136935/201/12.
(080160556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
OSN Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.
R.C.S. Luxembourg B 82.122.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 octobre 2008.
Henri HELLINCKX
<i>Notairei>
Référence de publication: 2008136945/242/12.
(080160394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Kipling Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.339.
Constituée par-devant M
e
Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxem-
bourg), en date du 5 mai 2006, acte publié au Mémorial C n
o
1368 du 15 juillet 2006 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois par-devant M
e
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg), en date du 5 mai 2008, acte publié au Mémorial C n
o
1776 du 18 juillet 2008.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KIPLING LUXEMBOURG S.à r.l.
i>Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008137014/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2008, réf. LSO-CU07839. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080159965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
130282
Isurus Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 100.330.
Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1
er
septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:
- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,
résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1
er
septembre 2008.;
- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Sandro CAPUZZO, employé privé, né le
14 décembre 1958 à Trieste en Italie, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat
ayant comme échéance celui de son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ISURUS LUX S.A.
Signature
Référence de publication: 2008136447/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07715. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080159543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.
LuxcoSITQ 2, Société Civile.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg E 3.967.
STATUTS
L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre,
1. EuroSITQ, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 208 Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.103, et
2. EuroSITQ Finances, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 208 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.190,
déclarent constituer entre eux une société civile dont les statuts sont arrêtés comme suit.
Art. 1
er
. - Constitution
Il est formé une société civile particulière régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et les présents statuts.
Art. 2. - Nom
Il existe par les présentes une société civile, sous la dénomination de "LuxcoSITQ 2" (ci-après, la Société).
Art. 3. - Objet social
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à ces prises de participations ou pouvant en faciliter l'extension, le développement et
l'exploitation.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes.
Art. 4. - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. - Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des
associés.
Art. 6. - Capital social - Apports
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 (un) euro chacune.
130283
En raison de leurs apports, il est attribué 1 (une) part sociale à EuroSITQ et 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre
vingt-dix-neuf) parts sociales à EuroSITQ Finances.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000
(vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi que les associés le reconnaissent.
Art. 7. - Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'assemblée des associés, conformément
à l'article 15 des présents statuts.
Art. 8. - Participation aux bénéfices et aux pertes
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts sociales existantes, de l'actif
social ainsi que des bénéfices.
Les pertes de la Société sont supportées par les associés, chacun dans la proportion du nombre de parts sociales qu'ils
possèdent.
Art. 9. - Parts sociales indivisibles
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. - Transfert de parts sociales
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales à des tiers non-associés doit être autorisée par décision de l'assemblée des associés,
conformément à l'article 15 des présents statuts.
La cession des parts sociales s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de
l'article 1690 du Code Civil.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée
générale.
Art. 11. - Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants.
L'acquisition par la Société de parts sociales dans son propre capital social et la disposition par la Société de parts
sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément
aux conditions qui seront décidées par une décision de l'assemblée générale. Les exigences de quorum et de majorité
applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 12. - Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés
La Société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé.
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants et les
héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
La Société n'est pas dissoute par l'incapacité, l'interdiction, la déconfiture, ou la faillite d'un ou de plusieurs associés,
qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, d'interdiction, de déconfiture
ou de faillite.
Art. 13. - Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés et révocables par eux.
Le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du ou des gérant(s).
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants pourra (-ont) déléguer ses (leurs) compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux
gérants déterminera (-ont) la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision de
l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
130284
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérant(s).
Les associés qui n'ont pas été nommés gérant ne peuvent poser des actes de gérance ni des actes de disposition sur
les biens appartenant à la Société.
Art. 14. - Assemblées générale des associés
Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Lu-
xembourg indiqué dans l'avis de convocation, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux fins
d'approuver les comptes de la Société. D'autres assemblées peuvent être tenues à toute époque de l'année soit sur
convocation d'un gérant, soit sur convocation d'un associé.
Tout avis de convocation indique l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de l'assemblée et est notifié par lettre
recommandée à la poste avec demande d'accusé de réception ou télécopie confirmée par un rapport de bonne trans-
mission, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
Une assemblée sera valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-
sentés à cette assemblée et marquent leur accord avec la tenue de l'assemblée sans respecter les formes décrites ci-
dessus.
Art. 15. - Droits des associés, droit de votes des associées, quorum et majorité
Chaque associé a un droit de surveillance, d'information et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ou visant le transfert de parts sociales à des tiers non-
associés ne pourront être prises que de l'accord unanime de tous les associés.
Art. 16. - Année sociale
L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. - Comptes
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le(s) gérant(s) dress(ent) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. - Dissolution
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les gérants sont au nombre de 4 (quatre). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
(a) Kuy-Ly Ang, administrateur, dont l'adresse privée est à 154, rue Albert Unden L-2652 Luxembourg;
(b) Thomas Stephen Haines, administrateur, dont l'adresse privée est à 3 rue Renert L-2422 Luxembourg;
(c) J. Bradley Unsworth, administrateur, dont l'adresse privée est à 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam; et
(d) Rita-Rose Gagné, juriste, dont l'adresse privée est à 715 Rue Upper Roslyn, H3Y 1J2 Westmount;
2. le siège social de la Société est établi au 208 Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg.
Les parties déclarent que le présent acte a été rédigé en langues anglaise et française, et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Les statuts ont été signés à Luxembourg, en date du 22 octobre 2008.
The English version follows:
In the year two thousand and eight, on the twenty second day of October,
1. EuroSITQ, a Luxembourg public limited liability company, with its registered office at 208 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 83.103, and
2. EuroSITQ Finances, a Luxembourg public limited liability company, with its registered office at 208 Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.190,
state as follows the articles of association of a civil law company (société civile), which is hereby incorporated.
130285
Art. 1. - Incorporation
There exists a civil law company (société civile) ruled by the provisions of articles 1832 and following articles of the
Civil Code, by the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and by the present articles of
association.
Art. 2. - Name
There exists a civil law company (société civile) by the name of "LuxcoSITQ 2" (the Company).
Art. 3 - Corporate object
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, and the administration and development of such participations, and any and all operations pertaining directly
or indirectly to the holding of participations or pertaining to their extension, development and exploitation.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form.
Art. 4. - Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. - Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of the shareholders.
Art. 6. - Share capital - Contributions
The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro), represented by 20,000 (twenty
thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
1 (one) share has been contributed by EuroSITQ and 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) shares
have been contributed by EuroSITQ Finances.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) is
at the free disposal of the Company, as acknowledged by the shareholders.
Art. 7. - Amendments to the share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15
of these articles of association.
Art. 8. - Profit and loss sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The shareholders are responsible for the losses of the company, in direct proportion to the number of shares they
own.
Art. 9. - Indivisible shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. - Transfer of shares
The Company's shares are freely transferable among the shareholders.
The transfer of shares to third parties must be authorised by a decision of the shareholder meeting, in accordance
with article 15 of these articles of association.
Art. 1690 of the Civil Code shall apply for the transfer of shares by virtue of a notarial deed or under private seal.
The holding of shares implies the acknowledgement to these articles of association and to the decisions of the share-
holder meeting.
Art. 11. - Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the shareholder meeting. The quorum and majority
requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with article 15 of these
articles of association.
Art. 12. - Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders
The company shall be dissolved automatically if there is only one shareholder left.
130286
The death of one or more shareholders will not terminate the Company to an end. It shall continue to exist between
the survivor(s) and the heir(s) or the assignee(s) of the deceased shareholder(s).
The incapacity, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one or more shareholders will not terminate the
Company. It shall continue to exist between the other shareholders, except for the shareholders who are incapacitated,
whose civil rights have been suspended, or who are currently insolvent or bankrupt.
Art. 13. - Management
The company is managed by one or several managers, who are appointed by the shareholders and who may be revoked
by them.
The manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 13
have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager(s).
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate their powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
A manager may appoint in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another manager as his proxy.
In the event of death, resignation or in the absence of any manager, a successor shall be appointed by virtue of a
decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
The general meeting of the shareholders may revoke and replace the manager(s) ad nutum at any time.
The shareholders who have not been appointed as managers of the Company are not authorised to take steps regarding
the management of the Company, nor to dispose of the Company's property.
Art. 14. - General meetings of the shareholders
At least one annual meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, within six months following the end of the financial
year, for the purpose of approving the Company's accounts. Other general meetings of the shareholders may be held at
any time of the year, upon convening by any manager or shareholder.
The convening notices indicate the agenda, the place, date and time of the meeting. The convening notices are sent by
registered mail with acknowledgement of receipt, or by fax with acknowledgement of receipt, at least eight days before
the date of the meeting.
A convening notice is not required if all the shareholders are present or represented and agree to hold a meeting
without having been duly convened. Such meeting shall be considered as having been validly held.
Art. 15. - Shareholders' rights, voting rights, quorum and majority
Each shareholder has a right of supervision, information and control over the Company's business.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company or resolutions concerning the transfer of
shares to third parties who are not shareholders may only be adopted by unanimous vote of the shareholders.
Art. 16. - Financial year
The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 17. - Financial statements
Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. - Dissolution
At the time of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
130287
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entire subscribed capital of
the Company have herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 4 (four). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
(e) Kuy-Ly Ang, director, whose private address is at 154, rue Albert Unden L-2652 Luxembourg;
(f) Thomas Stephen Haines, director, whose private address is at 3 rue Renert L-2422 Luxembourg;
(g) J. Bradley Unsworth, director, whose private address is at 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam; et
(h) Rita-Rose Gagné, lawyer, whose private address is at 715 Rue Upper Roslyn, H3Y 1J2 Westmount.
2. The Company's registered office is set at 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
The parties state that the present deed is worded in French and English; in case of discrepancies between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
The present articles of association of the Company are signed in Luxembourg, on 22 October 2008.
EuroSITQ / EuroSITQ Finances
Kuy-Ly Ang / Thomas Stephen Haines
<i>directori> / <i>directori>
Référence de publication: 2008136540/5499/268.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07032. - Reçu 110,0 euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. Reuland.
(080160934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.
NMG New Media Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 94.571.
Je, M. ROBERTS, Duncan, demeurant à L-2162 Luxembourg, confirme ma démission de mes fonctions d'administrateur-
délégué de la société NMG NEW MEDIA GROUP S.A., avec siège social au 48, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.571
Luxembourg le 27.10.2008.
Duncan Roberts.
Référence de publication: 2008136835/9515/13.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV09901. - Reçu 89,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
LuxcoSITQ 3, Société Civile.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg E 3.968.
STATUTS
L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre,
1. EuroSITQ, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 208 Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.103, et
2. EuroSITQ Finances, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 208 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.190,
déclarent constituer entre eux une société civile dont les statuts sont arrêtés comme suit.
Art. 1. - Constitution
Il est formé une société civile particulière régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et les présents statuts.
Art. 2. - Nom
Il existe par les présentes une société civile, sous la dénomination de "LuxcoSITQ 3" (ci-après, la Société).
Art. 3. - Objet social
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à ces prises de participations ou pouvant en faciliter l'extension, le développement et
l'exploitation.
130288
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes.
Art. 4. - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. - Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des
associés.
Art. 6. - Capital social - Apports
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 (un) euro chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué 1 (une) part sociale à EuroSITQ et 19.999 (dix-neuf mille neuf cent quatre-
vingt dix-neuf) parts sociales à EuroSITQ Finances.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000
(vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi que les associés le reconnaissent.
Art. 7. - Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'assemblée des associés, conformément
à l'article 15 des présents statuts.
Art. 8. - Participation aux bénéfices et aux pertes
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts sociales existantes, de l'actif
social ainsi que des bénéfices.
Les pertes de la Société sont supportées par les associés, chacun dans la proportion du nombre de parts sociales qu'ils
possèdent.
Art. 9. - Parts sociales indivisibles
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. - Transfert de parts sociales
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales à des tiers non-associés doit être autorisée par décision de l'assemblée des associés,
conformément à l'article 15 des présents statuts.
La cession des parts sociales s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de
l'article 1690 du Code Civil.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée
générale.
Art. 11. - Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants.
L'acquisition par la Société de parts sociales dans son propre capital social et la disposition par la Société de parts
sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément
aux conditions qui seront décidées par une décision de l'assemblée générale. Les exigences de quorum et de majorité
applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 12. - Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés
La Société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé.
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants et les
héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
La Société n'est pas dissoute par l'incapacité, l'interdiction, la déconfiture, ou la faillite d'un ou de plusieurs associés,
qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, d'interdiction, de déconfiture
ou de faillite.
Art. 13. - Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés et révocables par eux.
130289
Le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du ou des gérant(s).
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants pourra (-ont) déléguer ses (leurs) compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux
gérants déterminera (-ont) la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision de
l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérant(s).
Les associés qui n'ont pas été nommés gérant ne peuvent poser des actes de gérance ni des actes de disposition sur
les biens appartenant à la Société.
Art. 14. - Assemblées générale des associés
Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Lu-
xembourg indiqué dans l'avis de convocation, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux fins
d'approuver les comptes de la Société. D'autres assemblées peuvent être tenues à toute époque de l'année soit sur
convocation d'un gérant, soit sur convocation d'un associé.
Tout avis de convocation indique l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de l'assemblée et est notifié par lettre
recommandée à la poste avec demande d'accusé de réception ou télécopie confirmée par un rapport de bonne trans-
mission, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
Une assemblée sera valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-
sentés à cette assemblée et marquent leur accord avec la tenue de l'assemblée sans respecter les formes décrites ci-
dessus.
Art. 15. - Droits des associés, droit de votes des associées, quorum et majorité
Chaque associé a un droit de surveillance, d'information et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ou visant le transfert de parts sociales à des tiers non-
associés ne pourront être prises que de l'accord unanime de tous les associés.
Art. 16. - Année sociale
L'année sociale de la Société commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. - Comptes
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le(s) gérant(s) dress(ent) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. - Dissolution
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les gérants sont au nombre de 4 (quatre). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
(a) Kuy-Ly Ang, administrateur, dont l'adresse privée est à 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg;
(b) Thomas Stephen Haines, administrateur, dont l'adresse privée est à 3 rue Renert, L-2422 Luxembourg;
130290
(c) J. Bradley Unsworth, administrateur, dont l'adresse privée est à 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam; et
(d) Rita-Rose Gagné, juriste, dont l'adresse privée est à 715 Rue Upper Roslyn, H3Y 1J2 Westmount.
2. le siège social de la Société est établi au 208 Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg.
Les parties déclarent que le présent acte a été rédigé en langues anglaise et française, et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Les statuts ont été signés à Luxembourg, en date du 22 octobre 2008.
The English version follows:
In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of October,
1. EuroSITQ, a Luxembourg public limited liability company, with its registered office at 208 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 83.103, and
2. EuroSITQ Finances, a Luxembourg public limited liability company, with its registered office at 208 Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.190,
state as follows the articles of association of a civil law company (société civile), which is hereby incorporated.
Art. 1. - Incorporation
There exists a civil law company (société civile) ruled by the provisions of articles 1832 and following articles of the
Civil Code, by the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and by the present articles of
association.
Art. 2. - Name
There exists a civil law company (société civile) by the name of "LuxcoSITQ 3" (the Company).
Art. 3 - Corporate object
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, and the administration and development of such participations, and any and all operations pertaining directly
or indirectly to the holding of participations or pertaining to their extension, development and exploitation.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form.
Art. 4. - Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. - Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of the shareholders.
Art. 6. - Share capital - Contributions
The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro), represented by 20,000 (twenty
thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
1 (one) share has been contributed by EuroSITQ and 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) shares
have been contributed by EuroSITQ Finances.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) is
at the free disposal of the Company, as acknowledged by the shareholders.
Art. 7. - Amendments to the share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15
of these articles of association.
Art. 8. - Profit and loss sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The shareholders are responsible for the losses of the company, in direct proportion to the number of shares they
own.
Art. 9. - Indivisible shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. - Transfer of shares
The Company's shares are freely transferable among the shareholders.
130291
The transfer of shares to third parties must be authorised by a decision of the shareholder meeting, in accordance
with article 15 of these articles of association.
Article 1690 of the Civil Code shall apply for the transfer of shares by virtue of a notarial deed or under private seal.
The holding of shares implies the acknowledgement to these articles of association and to the decisions of the share-
holder meeting.
Art. 11. - Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the shareholder meeting. The quorum and majority
requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with article 15 of these
articles of association.
Art. 12. - Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders
The company shall be dissolved automatically if there is only one shareholder left.
The death of one or more shareholders will not terminate the Company to an end. It shall continue to exist between
the survivor(s) and the heir(s) or the assignee(s) of the deceased shareholder(s).
The incapacity, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one or more shareholders will not terminate the
Company. It shall continue to exist between the other shareholders, except for the shareholders who are incapacitated,
whose civil rights have been suspended, or who are currently insolvent or bankrupt.
Art. 13. - Management
The company is managed by one or several managers, who are appointed by the shareholders and who may be revoked
by them.
The manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 13
have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager(s).
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate their powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
A manager may appoint in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another manager as his proxy.
In the event of death, resignation or in the absence of any manager, a successor shall be appointed by virtue of a
decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
The general meeting of the shareholders may revoke and replace the manager(s) ad nutum at any time.
The shareholders who have not been appointed as managers of the Company are not authorised to take steps regarding
the management of the Company, nor to dispose of the Company's property.
Art. 14. - General meetings of the shareholders
At least one annual meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, within six months following the end of the financial
year, for the purpose of approving the Company's accounts. Other general meetings of the shareholders may be held at
any time of the year, upon convening by any manager or shareholder.
The convening notices indicate the agenda, the place, date and time of the meeting. The convening notices are sent by
registered mail with acknowledgement of receipt, or by fax with acknowledgement of receipt, at least eight days before
the date of the meeting.
A convening notice is not required if all the shareholders are present or represented and agree to hold a meeting
without having been duly convened. Such meeting shall be considered as having been validly held.
Art. 15. - Shareholders' rights, voting rights, quorum and majority
Each shareholder has a right of supervision, information and control over the Company's business.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company or resolutions concerning the transfer of
shares to third parties who are not shareholders may only be adopted by unanimous vote of the shareholders.
130292
Art. 16. - Financial year
The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 17. - Financial statements
Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. - Dissolution
At the time of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December 2008.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entire subscribed capital of
the Company have herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 4 (four). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
(e) Kuy-Ly Ang, director, whose private address is at 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg;
(f) Thomas Stephen Haines, director, whose private address is at 3 rue Renert, L-2422 Luxembourg;
(g) J. Bradley Unsworth, director, whose private address is at 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam; et
(h) Rita-Rose Gagné, lawyer, whose private address is at 715 Rue Upper Roslyn, H3Y 1J2 Westmount.
2. The Company's registered office is set at 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
The parties state that the present deed is worded in French and English; in case of discrepancies between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
The present articles of association of the Company are signed in Luxembourg, on 22 October 2008.
EuroSITQ / EuroSITQ Finances
Kuy-Ly Ang / Thomas Stephen Haines
<i>directori> / <i>directori>
Référence de publication: 2008136541/5499/268.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07039. - Reçu 110,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.
Friedhaff II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 127.608.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 3 juin 2008i>
L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mr. J-Pierre SCHMITZ, cultivateur, Diekirch.
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, Schrassig.
Mr. Albert WILDGEN, avocat, Luxembourg.
Mr. René STEICHEN, avocat, Luxembourg.
Mme Nathalie MAIER, employée, Schrassig.
Mme Maryse GREISCH, conseiller fiscal, Luxembourg.
Réélit commissaire pour un an:
M. Jean-Yves COLSON, comptable, demeurant à B-6780 MESSANCY , 1, rue des Cerisiers.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
1. Est réélu Président Mr. Jacquot SCHWERTZER, Schrassig.
2. Les pouvoirs sont fixés comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans limitation,
qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 5.000 € (cinq mille euros) par la seule signature d'un
administrateur.
130293
c) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Président et/
ou le Conseil d'Administration.
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-Présidenti>
Référence de publication: 2008137088/2058/31.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2008, réf. LSO-CT00661. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
M.D.Z. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 35.514.
Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2008137022/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09169. - Reçu 26,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
LuxcoSITQ 5, Société Civile.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg E 3.970.
STATUTS
L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre,
1. EuroSITQ, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 208 Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.103, et
2. EuroSITQ Finances, une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 208 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 85.190,
déclarent constituer entre eux une société civile dont les statuts sont arrêtés comme suit.
Art. 1
er
. - Constitution
Il est formé une société civile particulière régie par les articles 1832 et suivants du Code Civil, la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée et les présents statuts.
Art. 2. - Nom
Il existe par les présentes une société civile, sous la dénomination de "LuxcoSITQ 5" (ci-après, la Société).
Art. 3. - Objet social
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher
directement ou indirectement à ces prises de participations ou pouvant en faciliter l'extension, le développement et
l'exploitation.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous toutes formes.
Art. 4. - Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. - Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des
associés.
130294
Art. 6. - Capital social - Apports
Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 20.000 (vingt mille euros) représenté par 20.000 (vingt mille)
parts sociales d'une valeur nominale de 1 (un) euro chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué 1 (une) part sociale à EuroSITQ et 19.999 (dix neuf mille neuf cent quatre
vingt-dix-neuf) parts sociales à EuroSITQ Finances.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 20.000
(vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi que les associés le reconnaissent.
Art. 7. - Modification du capital social
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'assemblée des associés, conformément
à l'article 15 des présents statuts.
Art. 8. - Participation aux bénéfices et aux pertes
Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts sociales existantes, de l'actif
social ainsi que des bénéfices.
Les pertes de la Société sont supportées par les associés, chacun dans la proportion du nombre de parts sociales qu'ils
possèdent.
Art. 9. - Parts sociales indivisibles
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même
personne.
Art. 10. - Transfert de parts sociales
Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
La cession des parts sociales à des tiers non-associés doit être autorisée par décision de l'assemblée des associés,
conformément à l'article 15 des présents statuts.
La cession des parts sociales s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de
l'article 1690 du Code Civil.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l'assemblée
générale.
Art. 11. - Rachat de parts sociales
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants.
L'acquisition par la Société de parts sociales dans son propre capital social et la disposition par la Société de parts
sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément
aux conditions qui seront décidées par une décision de l'assemblée générale. Les exigences de quorum et de majorité
applicables aux modifications des statuts en vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 12. - Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés
La Société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé.
La Société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants et les
héritiers ou ayants-cause de l'associé ou des associés décédés.
La Société n'est pas dissoute par l'incapacité, l'interdiction, la déconfiture, ou la faillite d'un ou de plusieurs associés,
qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'incapacité, d'interdiction, de déconfiture
ou de faillite.
Art. 13. - Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par les associés et révocables par eux.
Le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en toutes
circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 13.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont de la compétence du ou des gérant(s).
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe de deux gérants.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux gérants pourra(-ont) déléguer ses (leurs) compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, deux
gérants déterminera(-ont) la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de
la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
130295
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire.
En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un gérant, il sera pourvu à son remplacement par décision de
l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le ou les gérant(s).
Les associés qui n'ont pas été nommés gérant ne peuvent poser des actes de gérance ni des actes de disposition sur
les biens appartenant à la Société.
Art. 14. - Assemblées générale des associés
Les associés tiennent au moins une assemblée annuelle au siège social de la Société ou à tout autre endroit du Lu-
xembourg indiqué dans l'avis de convocation, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, aux fins
d'approuver les comptes de la Société. D'autres assemblées peuvent être tenues à toute époque de l'année soit sur
convocation d'un gérant, soit sur convocation d'un associé.
Tout avis de convocation indique l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de l'assemblée et est notifié par lettre
recommandée à la poste avec demande d'accusé de réception ou télécopie confirmée par un rapport de bonne trans-
mission, huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
Une assemblée sera valablement tenue sans avis de convocation préalable si tous les associés sont présents ou repré-
sentés à cette assemblée et marquent leur accord avec la tenue de l'assemblée sans respecter les formes décrites ci-
dessus.
Art. 15. - Droits des associés, droit de votes des associées, quorum et majorité
Chaque associé a un droit de surveillance, d'information et de contrôle sur toutes les affaires de la Société.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ou visant le transfert de parts sociales à des tiers non-
associés ne pourront être prises que de l'accord unanime de tous les associés.
Art. 16. - Année sociale
L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. - Comptes
Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le(s) gérant(s) dress(ent) un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. - Dissolution
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. les gérants sont au nombre de 4 (quatre). Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
(a) Kuy-Ly Ang, administrateur, dont l'adresse privée est à 154, rue Albert Unden L-2652 Luxembourg;
(b) Thomas Stephen Haines, administrateur, dont l'adresse privée est à 3 rue Renert L-2422 Luxembourg;
(c) J. Bradley Unsworth, administrateur, dont l'adresse privée est à 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam; et
(d) Rita-Rose Gagné, juriste, dont l'adresse privée est à 715 Rue Upper Roslyn, H3Y 1J2 Westmount.
2. le siège social de la Société est établi au 208 Val des Bons Malades à L-2121 Luxembourg.
Les parties déclarent que le présent acte a été rédigé en langues anglaise et française, et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte français fera foi.
Les statuts ont été signés à Luxembourg, en date du 22 octobre 2008.
The English version follows:
In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of October,
1. EuroSITQ, a Luxembourg public limited liability company, with its registered office at 208 Val des Bons Malades,
L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 83.103, and
130296
2. EuroSITQ Finances, a Luxembourg public limited liability company, with its registered office at 208 Val des Bons
Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 85.190,
state as follows the articles of association of a civil law company (société civile), which is hereby incorporated.
Art. 1. - Incorporation
There exists a civil law company (société civile) ruled by the provisions of articles 1832 and following articles of the
Civil Code, by the Law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and by the present articles of
association.
Art. 2. - Name
There exists a civil law company (société civile) by the name of "LuxcoSITQ 5" (the Company).
Art. 3 - Corporate object
The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, and the administration and development of such participations, and any and all operations pertaining directly
or indirectly to the holding of participations or pertaining to their extension, development and exploitation.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form.
Art. 4. - Duration
The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. - Registered office
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of the shareholders.
Art. 6. - Share capital - Contributions
The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 20,000 (twenty thousand Euro), represented by 20,000 (twenty
thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.
1 (one) share has been contributed by EuroSITQ and 19,999 (nineteen thousand nine hundred ninety-nine) shares
have been contributed by EuroSITQ Finances.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) is
at the free disposal of the Company, as acknowledged by the shareholders.
Art. 7. - Amendments to the share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15
of these articles of association.
Art. 8. - Profit and loss sharing
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The shareholders are responsible for the losses of the company, in direct proportion to the number of shares they
own.
Art. 9. - Indivisible shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. - Transfer of shares
The Company's shares are freely transferable among the shareholders.
The transfer of shares to third parties must be authorised by a decision of the shareholder meeting, in accordance
with article 15 of these articles of association.
Art. 1690 of the Civil Code shall apply for the transfer of shares by virtue of a notarial deed or under private seal.
The holding of shares implies the acknowledgement to these articles of association and to the decisions of the share-
holder meeting.
Art. 11. - Redemption of shares
The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distrib-
utable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the shareholder meeting. The quorum and majority
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requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply in accordance with article 15 of these
articles of association.
Art. 12. - Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders
The company shall be dissolved automatically if there is only one shareholder left.
The death of one or more shareholders will not terminate the Company to an end. It shall continue to exist between
the survivor(s) and the heir(s) or the assignee(s) of the deceased shareholder(s).
The incapacity, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one or more shareholders will not terminate the
Company. It shall continue to exist between the other shareholders, except for the shareholders who are incapacitated,
whose civil rights have been suspended, or who are currently insolvent or bankrupt.
Art. 13. - Management
The company is managed by one or several managers, who are appointed by the shareholders and who may be revoked
by them.
The manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all circumstances and to carry
out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article 13
have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager(s).
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of any two managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate their powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
A manager may appoint in writing or by telefax or electronic mail (e-mail) another manager as his proxy.
In the event of death, resignation or in the absence of any manager, a successor shall be appointed by virtue of a
decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
The general meeting of the shareholders may revoke and replace the manager(s) ad nutum at any time.
The shareholders who have not been appointed as managers of the Company are not authorised to take steps regarding
the management of the Company, nor to dispose of the Company's property.
Art. 14. - General meetings of the shareholders
At least one annual meeting of the shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such other
place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, within six months following the end of the financial
year, for the purpose of approving the Company's accounts. Other general meetings of the shareholders may be held at
any time of the year, upon convening by any manager or shareholder.
The convening notices indicate the agenda, the place, date and time of the meeting. The convening notices are sent by
registered mail with acknowledgement of receipt, or by fax with acknowledgement of receipt, at least eight days before
the date of the meeting.
A convening notice is not required if all the shareholders are present or represented and agree to hold a meeting
without having been duly convened. Such meeting shall be considered as having been validly held.
Art. 15. - Shareholders' rights, voting rights, quorum and majority
Each shareholder has a right of supervision, information and control over the Company's business.
Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares, which he owns. Each
shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only validly taken insofar as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company or resolutions concerning the transfer of
shares to third parties who are not shareholders may only be adopted by unanimous vote of the shareholders.
Art. 16. - Financial year
The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 17. - Financial statements
Each year, with reference to 31st December, the Company's accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
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Art. 18. - Dissolution
At the time of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entire subscribed capital of
the Company have herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers is set at 4 (four). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
(e) Kuy-Ly Ang, director, whose private address is at 154, rue Albert Unden L-2652 Luxembourg;
(f) Thomas Stephen Haines, director, whose private address is at 3 rue Renert L-2422 Luxembourg;
(g) J. Bradley Unsworth, director, whose private address is at 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam; et
(h) Rita-Rose Gagné, lawyer, whose private address is at 715 Rue Upper Roslyn, H3Y 1J2 Westmount.
2. The Company's registered office is set at 208 Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg.
The parties state that the present deed is worded in French and English; in case of discrepancies between the English
and the French text, the French version will be prevailing.
The present articles of association of the Company are signed in Luxembourg, on 22 October 2008.
EuroSITQ / EuroSITQ Finances
Ky-Ly Ang / Thomas Stephen Haines
<i>directori> / <i>directori>
Référence de publication: 2008136543/5499/268.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07056. - Reçu 110,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.
Statim Holding Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 142.516.
STATUTES
In the year two thousand eight, on the twentieth day of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
1. Kimberly Michelle Hemsley, born on June 9, 1964 in Westminster, California, United States of America, residing at
12712 Woodrose court Charlotte N.C. 28262, United States of America;
here represented by Régis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on October 20, 2008;
2. Douglas Jay Ganger, born on August 4, 1963 in Elkhart, Indiana, United States of America, residing at 1422 Old
Lantern Trail, Fort Wayne, IN 46845, United States of America;
here represented by Régis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on October 20, 2008;
3. Kelly Michael Jones, born on March 11, 1956 in Hollywood, California, United States of America, residing at 4519
Denali Cove, Fort Wayne, IN 46845, United States of America,
here represented by Régis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on October 20, 2008;
4. Eugene Michael Rudek, born on December 10, 1936 in Chicago, Illinois, United States of America, residing at 2822
Labalme Trail, Fort Wayne, IN 46804, United States of America,
here represented by Régis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on October 20, 2008;
5. Richard Wilson Evans, born on January 26, 1966 in Fort Wayne, Indiana, United States of America, residing at 10035
Hearthside Place, Fort Wayne, IN 46804, United States of America,
here represented by Régis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on October 20, 2008;
130299
6. Jay Alan Leonard, born on August 21, 1961in Indianapolis, Indiana, United States of America, residing at 10704 Old
Colony Road, Fort Wayne, IN 46845, United States of America,
here represented by Régis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on October 20, 2008
7. Daniel J. Lawrence, born on March 11, 1955 in Ann Arbor, Michigan, United States of America, residing at 5205
Tunbridge Crossing, Fort Wayne, IN 46815, United States of America,
here represented by Régis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal on October 20, 2008.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties, represented as described above, have requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I.- Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
The name of the company is "Statim Holding Group SARL" (the Company). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one (1) or several shareholders.
130300
II.- Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The share capital of the Company is set at thirty thousand Euro (EUR 30,000.-), represented by one thousand
(1,000) shares in registered form, having a par value of thirty Euro (EUR 30.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.
Art. 6. Shares
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be
subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.
The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders
representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.
A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each
shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for
that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III.- Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers
If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or several class A managers
and one (1) or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence
of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the
Board.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice
which, in principle, shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting
of the Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
130301
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as
if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager
and one (1) class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three
thousand Euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated by a resolution of the Board.
Art. 9. Sole manager
The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company is managed by a sole
manager.
9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as
appropriate.
9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers
have been delegated.
Art. 10. Liability of the managers
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by
them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV.- Shareholder(s)
A rt. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by
way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance
of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.
(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by
shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters (3/4) of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder
The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
130302
12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V.- Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory
indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of
Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall
be held on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company
shall be entrusted to one (1) or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be
shareholders.
14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so
required by law.
14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and
determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.
Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.
This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI.- Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one half (1/2) of the
shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several liquida-
tors, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII.- General provisions
17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the
Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
130303
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject
to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.
<i>Subscriptions and Paymentsi>
Kimberly Michelle Hemsley, represented as stated above, subscribes to two hundred (200) shares in registered form,
with a par value of thirty Euro (EUR 30.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of
six thousand Euro (EUR 6,000.-).
Douglas Jay Ganger, represented as stated above, subscribes to one hundred and fifty (150) shares in registered form,
with a par value of thirty Euro (EUR 30.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of
four thousand five hundred Euro (EUR 4,500.-).
Kelly Michael Jones, represented as stated above, subscribes to one hundred (100) shares in registered form, with a
par value of thirty Euro (EUR 30.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of three
thousand Euro (EUR 3,000.-).
Eugene Michael Rudek, represented as stated above, subscribes to three hundred and fifty (350) shares in registered
form, with a par value of thirty Euro (EUR 30.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of ten thousand five hundred Euro (EUR 10,500.-).
Richard Wilson Evans, represented as stated above, subscribes to fifty (50) shares in registered form, with a par value
of thirty Euro (EUR 30) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five
hundred Euro (EUR 1,500.-).
Jay Alan Leonard, represented as stated above, subscribes to one hundred (100) shares in registered form, with a par
value of thirty Euro (EUR 30.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of three
thousand Euro (EUR 3,000.-).
Daniel J Lawrence, represented as stated above, subscribes to fifty (50) shares in registered form, with a par value of
thirty Euro (EUR 30.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of one thousand five
hundred Euro (EUR 1,500.-).
The amount of thirty thousand Euro (EUR 30,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been
given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-
scribed capital, have unanimously passed the following resolutions:
1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Greg Hemsley, Software Company Owner, born on February 4, 1961 in Istanbul, Turkey, residing at 12712 Woodrose
court Charlotte N.C. 28262, United States of America
2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, born on 16 October 1970 in S-Gravenhagen, The Netherlands, residing
professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg
3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction francaise du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le vingtième jour d'octobre,
130304
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Kimberly Michelle Hemsley, née le 9 juin 1964 à Westminster, Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au
12712 Woodrose court Charlotte N.C. 28262, Etats-Unis d'Amérique,
ici représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2008
2. Douglas Jay Ganger, né le 4 août 1963 à Elkhart, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 1422 Old Lantern
Trail, Fort Wayne, IN 46845, Etats-Unis d'Amérique ;
ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2008
3. Kelly Michael Jones, né(e) le 11 mars 1956 à Hollywood, Californie, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 4519
Denali Cove, Fort Wayne, IN 46845, Etats-Unis d'Amérique,
ici représenté(e) par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2008
4. Eugene Michael Rudek, né le 10 décembre 1936 à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 2822
Labalme Trail, Fort Wayne, IN 46804, Etats-Unis d'Amérique,
ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2008
5. Richard Wilson Evans, né le 26 janvier 1966 à Fort Wayne, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 10035
Hearthside Place, Fort Wayne, IN 46804, Etats-Unis d'Amérique
ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2008
6. Jay Alan Leonard, né le 21 août 1961 à Indianapolis, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 10704 Old Colony
Road, Fort Wayne, IN 46845, Etats-Unis d'Amérique,
ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2008.
7. Daniel J. Lawrence, né le 11 mars 1955 à Ann Arbor, Michigan, Etats-Unis d'Amérique, demeurant au 5205 Tunbridge
Crossing, Fort Wayne, IN 46815, Etats-Unis d'Amérique,
ici représenté par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon
suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I.- Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Le nom de la société est "Statim Holding Group SARL" (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
130305
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
II.- Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente mille euros (EUR 30.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2(vii) des présentes.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un (1) associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.
La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant
les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III.- Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et d'un
(1) ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.
130306
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de
classe A et d'un (1) gérant de classe B ou (ii) la signature individuelle d'un gérant mais seulement dans le cadre de
transactions jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-) par transaction.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par une résolution du Conseil.
Art. 9. Gérant unique
Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société est gérée par un gérant
unique.
9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV.- Associé(s)
Art. 11. Assemblées Générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou
des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
130307
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique
Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra chaque année le premier mardi de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées
par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes :
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
130308
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société ; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI.- Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des
associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII.- Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.
<i>Souscriptions et Libérationsi>
Kimberly Michelle Hemsley, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à deux cents (200) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de six mille euros (EUR 6.000,-).
Douglas Jay Ganger, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à cent cinquante (150) parts sociales sous forme
nominative, d'une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un
apport en numéraire d'un montant de quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).
Kelly Michael Jones, représenté(e) comme indiqué ci-dessus, souscrit à cent (100) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-).
Eugene Michael Rubek, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à trois cent cinquante (350) parts sociales sous
forme nominative, d'une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par
un apport en numéraire d'un montant de dix mille cinq cents euros (EUR 10.500,-).
Richard Wilson Evans, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinquante (50) parts sociales sous forme no-
minative, d'une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Jay Alan Leonard, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à cent (100) parts sociales sous forme nominative,
d'une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de trois mille euros (EUR 3.000,-).
Daniel J. Lawrence, représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à cinquante (50) parts sociales sous forme nomina-
tive, d'une valeur nominale de trente euros (EUR 30,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le montant de trente mille euros (EUR 30.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire
instrumentant.
130309
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent à environ 1.800,- EUR.
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Greg Hemsley, Propriétaire d'une Société de Logiciels, né le 4 février 1961 à Istanbul, Turquie, demeurant au 12712
Woodrose court Charlotte N.C. 28262, Etats-Unis d'Amérique
2. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhagen, les Pays-Bas, ayant son adresse
professionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg
3. Le siège social de la Société est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008. Relation : LAC/2008/42850 - Reçu à 0,5%: cent cinquante euros
(150,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 2008.
Joseph ELVINGER.
Référence de publication: 2008136328/211/602.
(080159744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.
Friedhaff III S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.
R.C.S. Luxembourg B 127.617.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires réunis à Luxembourg, le 3 juin 2008i>
L'assemblée réélit administrateurs pour un an:
Mr. J-Pierre SCHMITZ, cultivateur, Diekirch.
M. Jacquot SCHWERTZER, administrateur de sociétés, Schrassig.
Mr. Albert WILDGEN, avocat, Luxembourg.
Mr. René STEICHEN, avocat, Luxembourg.
Mme Nathalie MAIER, employée, Schrassig.
Mme Maryse GREISCH, conseiller fiscal, Luxembourg.
Réélit commissaire pour un an:
M. Jean-Yves COLSON, comptable, demeurant à B-6780 MESSANCY , 1, rue des Cerisiers.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue immédiatement après l'assemblée généralei>
1. Est réélu Président Mr. Jacquot SCHWERTZER, Schrassig.
2. Les pouvoirs sont fixés comme suit:
a) La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans limitation,
qui n'auront pas à justifier vis-à-vis des tiers des pouvoirs en vertu desquels ils agissent.
b) La société est engagée pour des obligations ne dépassant pas 5.000 € (cinq mille euros) par la seule signature d'un
administrateur.
c) Les actions en justice, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le Président et/
ou le Conseil d'Administration.
130310
Pour extraits conformes
Jacquot SCHWERTZER
<i>Administrateur-Présidenti>
Référence de publication: 2008137092/2058/31.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
août 2008, réf. LSO-CT00663. - Reçu 16,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Sports Brands Corporation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.090,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.186.
In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before us Maître Henri Beck, notary public residing in Echternach,
THERE APPEARED:
Broighter Capital GmbH, a private limited company organized under the law of Switzerland, having its registered office
at 48, Alte Landstrasse, 8802 Kilchberg, Swistzerland, registered with the Commercial Register of Zurich under number
CH-020.4.036.402-4, the sole shareholder of the Company (the "Sole Shareholder"),
hereby represented by Mrs Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy given under
private seal on September 23rd, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur"' by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing party is the current Sole Shareholder of Sports Brands Corporation S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, registered with the Trade and Company Registry of Luxembourg under number B 141.186 (NIN 2008 2435 051),
incorporated by deed of the undersigned notary, on 26 August 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2270, page 108921, dated 17 September 2008, (the "Company"),
- that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to convert the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) to
United States Dollar (USD) by employing the EUR - USD exchange rate as applicable on close of business on 22 September
2008, namely EUR 1 for USD 1.4472, so that the share capital of the Company will amount to Eighteen Thousand Ninety
United States Dollars (USD 18,090).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the nominal value of the shares so that the share capital amounting to
Eighteen Thousand Ninety United States Dollars (USD 18,090) will be represented by Eighteen Thousand Ninety (18,090)
shares with a nominal value of One United States Dollar (USD 1).
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to amend the Article 6 of the articles of association of the Company so that it will
henceforth read as follows:
" Art. 6. The capital is set at Eighteen Thousand Ninety United States Dollars (USD 18,090), divided into Eighteen
Thousand Ninety (18,090) shares of One United States Dollar (USD 1) each."
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Echternach, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
A COMPARU:
130311
Broighter Gmbh, une société à responsabilité limitée organisée selon la loi Suisse, ayant son siège social au 48, Alte
Landstrasse, 8802 Kilchberg, Suisse, immatriculée au Registre de commerce de Zurich au numéro CH-020.4.036.402-4,
l'associé unique de la Société (l' "Associé Unique"),
ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration datée
du 23 septembre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la partie comparante est l'Associée Unique de Sports Brands Corporation S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg au numéro B 141.186 (NIN 2008
2435 051), constituée en vertu d'un acte établi par le notaire instrumentant le 26 Août 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 2270, page 108921, en date du 17 septembre 2008 (la "Société");
que l'Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique DECIDE de convertir la devise du capital social de la Société de l'Euro (EUR) vers le Dollar Amé-
ricain (USD), en utilisant le taux de change tel qu'applicable à la clôture des marchés financiers, le 22 septembre 2008, à
savoir EUR 1 pour USD 1,4472, de façon à ce que le capital social de la Société s'élèvera à dix-huit mille quatre-vingt-dix
Dollars Américains (USD 18.090).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique DECIDE de modifier la valeur nominale des parts sociales, de façon à ce que le capital social s'élevant
à dix-huit mille quatre-vingt-dix Dollars Américains, soit représenté par dix-huit mille quatre-vingt-dix parts sociales d'une
valeur nominale de un Dollar Américain (USD 1).
<i>Troisième résolutioni>
L'Associée Unique DECIDE de modifier l'article 6 des statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de dix-huit mille quatre-vingt-dix Dollars Américains (USD 18.090),
représenté par dix-huit mille quatre-vingt-dix (18.090) parts sociales de un Dollar Américain (USD 1) chacune."
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande de la même partie comparante, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 octobre 2008, Relation: ECH/2008/1304. - Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 06 octobre 2008.
Henri BECK.
Référence de publication: 2008137104/201/85.
(080161074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.
Private Trustees S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 74.700.
L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant au Luxembourg.
A comparu pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) l'actionnaire unique de "Private Trustees S.A." (la
Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est fixé à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte
Croix, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.700.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, le 1
er
mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 453 en date
du 27 juin 2000 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence
à Remich, en date du 30 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spéciale des Sociétés et Associations numéro
333 du 8 mars 2007.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Paolo Panico, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
130312
qui a désigné Madame Laetitia Ahlin, avec adresse professionnelle à Luxembourg, comme Secrétaire.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Dogat, avec adresse professionnelle à Luxembourg (le
Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le Bureau).
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire d'acter:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 31 (trente et une) actions
ayant une valeur nominale des 1.000 (mille euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société s'élevant
à € 31.000 (trente et un mille euros) sont dûment représentées à l'Assemblée qui est dès lors valablement constituée et
peut délibérer sur les points portés à l'ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation préalable,
l'actionnaire unique à l'Assemblée ayant accepté de tenir l'Assemblée après examen de l'ordre du jour.
La liste de présence qui a été signée par l'actionnaire unique représenté à l'Assemblée, les membres du Bureau et le
notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour y être soumise aux formalités d'enregistrement.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de € 119.000 (cent dix-neuf mille euros) par incorporation
de réserves et émission de 119 nouvelles actions afin de porter le capital social de son montant actuel de € 31.000 (trente
et un mille euros) à € 150.000 (cent cinquante mille euros), représenté par 150 (cent cinquante) actions d'une valeur
nominale de € 1.000 (mille euros) chacune;
3. Modification de l'article 3 des statuts de la Société afin d'y intégrer les deux résolutions précédentes;
4. Modification de l'objet de la Société;
5. Modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de refléter la modification de l'objet de la Société mentionnée
ci-dessus, et modification subséquente des articles 7 et 13 des statuts de la Société;
6. Modification de l'article 6 des statuts de la Société;
7. Modification du registre des actionnaires de la Société afin d'y intégrer les modifications mentionnées ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à Madame Catherine Dogat, prénommée pour procéder, au nom de la Société, à l'amendement
du registre des actionnaires de la Société; et
8. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société et modification subséquente de
l'article 9 des statuts de la Société.
Les faits exposés ayant été déclarés exacts par l'Assemblée, celle-ci, après délibération, passe les résolutions suivantes
à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les
actionnaires représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir une parfaite con-
naissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de € 119.000 (cent dix-neuf mille euros)
par incorporation de réserves et émission de 119 nouvelles actions afin de porter le capital social de son montant actuel
de € 31.000 (trente et un mille euros) à € 150.000 (cent cinquante mille euros), représenté par 150 (cent cinquante)
actions d'une valeur nominale de € 1.000 (mille euros) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la deuxième et de la troisième résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article 3 des statuts de
la Société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 3. Le capital social est fixé à 150.000 (cent cinquante mille) Euros (EUR), représenté par 150 (cent cinquante)
actions d'une valeur nominale de 1.000 (mille) Euros (EUR) chacune."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de changer l'objet de la Société, afin de permettre à la Société d'effectuer des prestations relevant
de l'activité de domiciliataire de sociétés au sens de l'article 29 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle
que modifiée.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la cinquième résolution, l'Assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
" Art. 2. La Société a pour objet principal la prestation de services de domiciliation de sociétés, conformément à l'article
29 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée.
Par ailleurs, la Société a pour objet le conseil économique de toutes entreprises, organisations et sociétés, l'étude, la
promotion et la surveillance de projets économiques, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son
propre compte et pour le compte de tiers.
130313
La Société pourra également intervenir en qualité de trustee dans des trusts de droit anglo-saxon reconnus au Lu-
xembourg conformément à la Convention de La Haye du 1
er
juillet 1985 relative à la loi applicable au trust et à sa
reconnaissance.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en favoriser l'exploi-
tation et le développement."
Suite à la modification de l'objet de la Société, l'Assemblée décide d'adapter les articles 7 et 13 des statuts de la Société,
qui auront dorénavant la teneur suivante:
" Art. 7. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises indépendants con-
formément aux exigences de l'article 22 de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée. Le ou
les réviseurs d'entreprises sont nommés par le Conseil d'Administration conformément à l'article 22 (1) de la loi du 5
avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée."
" Art. 13. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées en
application de la Loi de 1915 et de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée."
<i>Sixième résolutioni>
En vue de rendre les statuts de la Société conforme à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales et à
la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telles que modifiées, l'Assemblée décide de modifier l'article 6 des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d'obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d'Administration désigne son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être confiée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du Conseil d'Administration.
Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion journalière, soit par la
signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un membre du Conseil d'Administration."
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin d'y intégrer le changement mentionné
ci-dessus et de nommer Madame Catherine Dogat, prénommée, pour exécuter, au nom de la Société, les modifications
nécessaires dans le registre des actions de la Société.
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale annuelle ordinaire de la Société, pour la fixer au dernier
jour ouvrable du mois de juin au lieu du dernier jeudi du mois de mars.
L'Assemblée décide dès lors de modifier l'article 9 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de juin à onze heures
à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations."
<i>Fraisi>
Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ mille cinq cents euros (€ 1.500).
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, les membres du Bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Panico, L. Ahlin, C. Dogat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008. LAC/2008/41879. — Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
130314
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 octobre 2008.
Martine SCHAEFFER.
Référence de publication: 2008137160/5770/131.
(080160910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.
Archer Investments S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.000,00.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 124.711.
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l'associé unique de la Société en date du 15 octobre 2008 que le gérant suivant de la Société
a démissionné avec effet au 15 octobre 2008:
- M. Ekkehart Kessel;
et que la personne suivante a été nommée gérant de la Société avec effet au 15 octobre 2008, et ce pour une durée
indéterminée:
- M. Patrice Gallasin, né le 09 décembre 1970 à Villers-Semeuse (France) avec adresse professionnelle au 1, rue des
Glacis, 1628 Luxembourg (Luxembourg).
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2008136994/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV07955. - Reçu 14,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
New Star International Property (Luxembourg 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 127.467.
In the year two thousand eight, on the eighth day of October.
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
British Overseas Bank Nominees Limited, having its registered office at Waterhouse Square, 13 8-142 Holborn, London
EC1N 2TH,
here represented by Mrs Sara LECOMTE, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 6, 2008.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of NEW STAR INTERNATIONAL PROPERTY (Luxembourg 5) S.à r.l., a société
à responsabilité limitée unipersonnelle, incorporated under the name "Luxco 27 S.à r.l." by a deed of the undersigned
notary on April 18, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1269 of June 26, 2007.
The articles of association have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on May 2, 2007,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1452 of July 13, 2007;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one million three hundred sixty
thousand Euro (EUR 1,360,000) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500)
to one million three hundred seventy two thousand five hundred Euro (EUR 1,372,500) by the issuance of fifty four
thousand four hundred (54,400) new shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each, having the same rights
and obligations as the existing shares.
130315
<i>Subscription - paymenti>
The sole shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe for the fifty four thousand four hundred
(54,400) new shares and to have them fully paid up by contribution in cash, so that the amount of one million three
hundred sixty thousand Euro (EUR 1,360,000) is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the undersigned notary, by a bank certificate.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the article 6 of the articles of
incorporation, which will henceforth have the following wording:
" Art. 6. The corporate capital is set at one million three hundred seventy two thousand five hundred Euro (EUR
1,372,500), represented by fifty four thousand nine hundred (54,900) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR
25) each."
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed is approximately nine thousand three hundred
EURO (9,300.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, she signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
British Overseas Bank Nominees Limited, ayant son siège social au Waterhouse Square, 13 8-142 Holborn, Londres
EC1N 2TH,
ici représentée par Madame Sara LECOMTE, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 6 octobre 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est la seule et unique associée de la société NEW STAR INTERNATIONAL PROPERTY (Luxembourg 5) S.à
r.l., société à responsabilité limitée unipersonnelle, constituée sous la dénomination «Luxco 2 7 S.à r.l.» suivant acte du
notaire instrumentant, en date du 18 avril 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1269
du 26 juin 2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 2 mai
2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1452 du 13 juillet 2007.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de un million trois cent soixante
mille euros (EUR 1.360.000) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à un million
trois cent soixante douze mille cinq cents euros (EUR 1.372.500) par l'émission de cinquante quatre mille quatre cents
(54.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - libérationi>
L'associée unique déclare souscrire les cinquante quatre mille quatre cents (54.400) parts sociales nouvelles et les
libérer moyennant apport en espèces de sorte que le montant de un million trois cent soixante mille euros (EUR
1.360.000) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été donnée au notaire instrumentant, au
moyen d'un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique déclare modifier l'article 6 des statuts comme suit:
130316
" Art. 6. Le capital social est fixé à un million trois cent soixante douze mille cinq cents euros (EUR 1.372.500),
représenté par cinquante quatre mille neuf cents (54.900) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25) chacune."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ NEUF MILLE TROIS CENTS EUROS (EUR 9.300).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2008, LAC/2008/41070. — Reçu à 0,5%: six mille huit cents euros (EUR
6.800,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): F. SANDT.
POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 octobre 2008.
Gérard LECUIT.
Référence de publication: 2008137149/220/99.
(080161278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.
Musinor Finances SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Musinor Finances S.A.).
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 41.123.
L'an deux mille huit, le vingt-neuf septembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MUSINOR FINANCES S.A.",
avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 41.123,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 06 août 1992, publié au Mémorial C numéro 564
du 02 décembre 1992.
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée
privée, demeurant à Differdange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant
à Soleuvre.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à
Rodange.
Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DEUX MILLE
CINQ CENTS (2.500) ACTIONS, représentant l'intégralité du capital sont dûment représentées à la présente assemblée,
qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.
Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps
aux formalités de l'enregistrement.
Madame la présidente signale que le capital était de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS FRANCAIS (FRF
2.500.000,-), représenté par DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS, d'une valeur nominale de MILLE FRANCS
FRANCAIS (FRF 1.000,-) chacune,
que ce capital a été converti en euros et augmenté à (€ 382.500,-), représenté par deux mille cinq cents (2,500) actions
d'une valeur nominale de cent cinquante-trois euros (€ 153,-) chacune, ainsi qu'il appert d'un procès-verbal d'une as-
semblée générale sous seing privé tenue en date du 09 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 647 du 17 août 2001.
2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Transformation de la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF"); suppression dans
les statuts de toute référence à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, à compter de ce jour;
130317
2) Changement du libellé de l'objet social (article 3 des statuts) pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis
à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
3) Modification de la dénomination de la société en MUSINOR FINANCES SPF S.A.
Modification de l'article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante: il existe une société anonyme, sous la
dénomination de MUSINOR FINANCES SPF S.A.;
4) Réduction du capital social à concurrence de EUR 51.000,- ( CINQUANTE ET UN MILLE EUROS), pour le ramener
de EUR 382.500,- (TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS) à EUR 331.500,- (TROIS CENT
TRENTE-ET-UN MILLE CINQ CENTS EUROS), par remboursement à l'actionnaire avec suppression de la valeur no-
minale des 2.500 actions.
Modification afférente de l'article 4 des statuts.
5) Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transformer la société anonyme holding en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") à
compter de ce jour.
Toute référence dans les statuts à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding est supprimée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la société, de sorte que le premier alinéa de l'article trois (3) des
statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 3. 1
er
alinéa. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers
tels que définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
("SPF"), à l'exclusion de toute activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la
gestion de cette société.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société en MUSINOR FINANCES SPF S.A., société de gestion
de patrimoine familial, "SPF", de sorte que l'article premier (1
er
) des statuts a dorénavant la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de MUSINOR FINANCES SPF S.A.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 51.000,- (CINQUANTE ET UN MILLE EUROS),
pour le ramener de 382.500,- (TROIS CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE CINQ CENTS EUROS) à EUR 331.500,-
(TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS EUROS), par remboursement à l'actionnaire avec suppression de
la valeur nominale des 2.500 actions qui était de CENT CINQUANTE-TROIS EUROS (EUR 153,-) par action.
L'assemblée prend acte que suivant les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés le remboursement à un
actionnaire ne peut se faire qu'après 30 jours à compter de la publication de ce procès-verbal au Mémorial. Le rembour-
sement peut se faire antérieurement si tous les créanciers de la société donnent leur accord. Dans l'hypothèse où il n'y
a pas de créanciers le prédit délai n'est pas à respecter.
Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre (4) des statuts pour lui donner
teneur suivante:
130318
Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à EUR 331.500,- (TROIS CENT TRENTE ET UN MILLE CINQ CENTS
EUROS), représenté par DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) ACTIONS sans désignation de valeur nominale.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 09 OCTOBRE 2008. Relation: EAC/2008/12726. — Reçu douze euros 12,- €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 octobre 2008.
Francis KESSELER.
Référence de publication: 2008137132/219/102.
(080161029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.
Rexel Luxembourg S.A., Société Anonyme,
(anc. Mexel S.A.).
Siège social: L-1415 Luxembourg, 9, rue de la Déportation.
R.C.S. Luxembourg B 47.598.
L'an deux mille huit, le neuf septembre.
Par-devant le soussigné Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Mexel S.A., une société anonyme de droit
luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue de la Déportation, L-1415 Luxembourg et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.598 (la "Société").
La Société a été constituée suivant acte notarié du 22 avril 1994 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n
o
349 de 1994, p. 16744. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Jean-
Joseph Wagner en date du 7 juin 2006 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
o
1570 de 2006, p.
75322.
L'assemblée est présidée par Monsieur Hervé Duret, ayant son adresse professionnelle au 189-193, boulevard Males-
herbes, 75017 Paris, France.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Fernand Soltz, ayant son adresse professionnelle au 9, rue de la
Déportation, L-1415 Luxembourg.
Le président désigne comme scrutateur Monsieur Alexandre Cayphas, ayant son adresse professionnelle au 47, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur" par les comparants.
II.- Il ressort de la liste de présence que les quatre cent vingt neuf mille trois cent quarante (429.340) actions repré-
sentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée. Tous les actionnaires étant présents ou
représentés à la présente assemblée et tous les actionnaires ayant déclaré avoir renoncé aux formalités de convocation
et avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée est régulièrement constituée en con-
formité avec les règles stipulées à l'article 13 des statuts de la Société et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale de la Société de "Mexel S.A." en "Rexel Luxembourg S.A.".
2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société.
3. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin d'introduire un pouvoir de représentation de la Société à
l'égard des tiers.
4. Divers.
IV.- Après délibération, les actionnaires ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
130319
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la Société de "Mexel S.A." en
"Rexel Luxembourg S.A." avec effet au 9 septembre 2008.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin de refléter la décision
prise dans la première résolution, lequel sera rédigé comme suit:
"La Société prend la dénomination de Rexel Luxembourg S.A."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article 9 des statuts de la Société afin d'introduire un pouvoir
de représentation de la Société à l'égard des tiers.
Afin de refléter la présente décision, l'assemblée générale des actionnaires décide d'ajouter un nouvel alinéa à la fin de
l'article 9 des statuts de la Société, lequel sera rédigé comme suit:
«A l'égard des tiers, la Société est, en toutes circonstances, engagée soit par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, soit par la seule signature du délégué à la gestion journalière agissant dans les limites de ses pouvoirs. Dans ses
relations courantes avec l'administration publique, la Société est valablement représentée par un administrateur ou le
délégué à la gestion journalière dont la seule signature engage valablement la Société.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en consé-
quence du présent acte, s'élèvent approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est clôturée.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Hervé Duret, Fernand Soltz, Alexandre Cayphas, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16.09.08. LAC/2008/37446. — Reçu € 12,- (douze euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 24 octobre 2008.
Paul BETTINGEN.
Référence de publication: 2008137138/202/71.
(080161083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 novembre 2008.
Michel Logistic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 93.322.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136845/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09118. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Arimatea Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 47.593.
Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008136846/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09125. - Reçu 28,0 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Reuland.
(080160292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
130320
Actimage S.A.
Aiglemont S.A.
Alphabet S.A.
Ana Holding S.A.
Archer Investments S.à.r.l.
Arimatea Holding S.A.
Belval Invest S.A.
Capitole S.à r.l.
CASA International, LLC Holdings S.C.S.
Causerman Investissements S.A.
Compagnie Industrielle Internationale S.A.
CVI GVF Luxembourg Eighteen S.à r.l.
CVI GVF Luxembourg Fifteen S.à r.l.
CVI GVF Luxembourg Sixteen S.à r.l.
CVI GVF Luxembourg Twenty-One S.à r.l.
CVI GVF Luxembourg Twenty-Three S.à r.l.
Dalmo S.A.
Easybox S.à r.l.
Esprit Financier S.A.
EuroRidge Capital Partners S.à r.l.
Friedhaff III S.A.
Friedhaff II S.A.
Gifin Dower Property SA
HbI International Holdings S.à r.l.
International Fund Services
IPEF III Holdings N° 4 S.A.
Isurus Lux S.A.
Jet Promotion S.A.
Kipling Luxembourg S.àr.l.
LuxcoSITQ 2
LuxcoSITQ 3
LuxcoSITQ 5
Luxumbrella
M.D.Z. S.A.
Mexel S.A.
Michel Logistic S.A.
Misty Mountain S.A.
Morrel Investments S.A.
MRP Investments 2 S.à r.l.
Musinor Finances S.A.
Musinor Finances SPF S.A.
N.C.C.D. S.A.
New Star International Property (Luxembourg 5) S.à r.l.
Nextrend
NMG New Media Group S.A.
Omnia Private Equity Investments S.A.
OSN Holding S.A.
Private Trustees S.A.
Professional Investment Consultants (Europe) S.A.
Rexel Luxembourg S.A.
SITI-Société Immobilière de Transactions et d'Investissements S.A.
Sports Brands Corporation S.à r.l.
Statim Holding Group Sàrl
TYproduction S.àr.l.
XXI Investments S.A.