MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2713

6 novembre 2008

SOMMAIRE

ACS Dobfar Generics S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130191

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.  . . .

130202

Arcadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130189

AVR Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130179

Bégude Crozes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130202

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130185

BMHRE 8  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130210

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130210

CCP Holdings I - End S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

130206

Digital Realty (Welwyn)  . . . . . . . . . . . . . . . .

130186

Elwe Gestion S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130183

E.P.H. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130187

Exco Trading GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130224

Famer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130182

Financière Truck S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130191

Fisch & Geflügel - Welfrange  . . . . . . . . . . . .

130214

Friedhaff II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130188

FRT Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130220

GVM Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130186

Hexagon S.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130182

H&F Luxembourg 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130188

Holdingfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130210

I.C.E. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130192

IDS Scheer Central and Eastern Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130188

IDS Scheer Central and Eastern Europe

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130185

Intervallum Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . .

130180

Intervallum Engineering S.à r.l. . . . . . . . . . .

130181

La Financière Pegas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130206

Landmark Aviation FBO Luxembourg  . . .

130183

London Acquisition Luxco S.à r.l.  . . . . . . . .

130184

Matrix Austria Holdings One Sàrl  . . . . . . .

130190

Matrix European Prime Property Fund

One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130189

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130190

Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130191

Matrix Property Fund Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130189

Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l.  . . . . . . .

130178

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.  . . . . . . . .

130183

MSFF Luxembourg Holding S.A.  . . . . . . . .

130178

Natchez Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

130185

Oldenwood S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130196

Orchimont S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130190

Polish Retail Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130216

Rotario S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130180

Safeside S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130181

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

130179

SGAM Selection  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130180

SGAM SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130181

Snack Bosphore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130184

Société Financière Diane  . . . . . . . . . . . . . . .

130214

Sud Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130186

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130187

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.  . . . . . . .

130187

UT Luxembourg Holding I S.à r.l.  . . . . . . .

130187

Vap International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130182

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l.  . . . . . . . .

130178

Yetstream International S.à r.l. . . . . . . . . . .

130179

Zeman & Co. Gesellschaft m.b.H  . . . . . . . .

130186

130177

MSFF Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.850.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société en date du 21 octobre 2008 que l'actionnaire unique de

la Société a nommé PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée" ayant son siège social au 400, route
d'Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg
sous le numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de la société qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Séverine Canova
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008136420/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08234. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 110.450.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136421/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07410. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.160.

EXTRAIT

En date du 6 août 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La nomination de Roeland P. Pels, ayant son adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg en

tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 août 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008136510/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02802. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130178

AVR Partners, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 55.496.

Les membres du Conseil d'Administration
- Monsieur John SEIL
- Monsieur Thierry FLEMING et
- Monsieur Guy HORNICK
ainsi que le Commissaire aux comptes
- la société AUDIEX S.A., ayant son siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie
font savoir qu'ils se sont démis de leurs fonctions avec effet immédiat.
Le siège de la société est également dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136518/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 30 avril 2008 entre IMOE LX Holdings Ltd, et OZ Europe Overseas

Intermediate Fund , L.P.,

- OZ Europe Overseas Intermediate Fund, L.P., domicilié 615 South DuPont Highway, c/o National Corporate Re-

search Ltd, Dover, 19901 Delaware, aux Etats-Unis d'Amérique ne détient plus de part de la Société.

- IMOE LX Holdings Ltd, domicilié North Church Street, Harbour Centre, c/o Goldman Sachs (Cayman) Trust Limited,

à George Town, dans les îles Caïman, détient 112 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sculptor Holdings II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008135619/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08454. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Yetstream International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.539.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136568/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07915. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130179

Rotario S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.049.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136608/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07939. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Intervallum Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.072.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136610/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

SGAM Selection, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.172.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 10 juillet 2008

1. Démission de Monsieur Thierry GOUDIN en tant qu'administrateur
Le conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Thierry GOUDIN, résidant professionnellement

au 170, place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cédex, FRANCE, de ses fonctions d'administrateur avec effet au
10 juillet 2008.

2. Cooptation de Monsieur Laurent BERTIAU en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Thierry GOU-

DIN

Les administrateurs restants décident de coopter Monsieur Laurent BERTIAU, résidant professionnellement au 170,

place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cédex, FRANCE, en remplacement de Monsieur Thierry GOUDIN, en
qualité d'administrateur avec effet au 10 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008136523/3451/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07872. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130180

SGAM SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 139.679.

<i>Extrait des résolutions du conseil d'administration du 10 juillet 2008

1. Démission de Monsieur Thierry GOUDIN en tant qu'administrateur
Le conseil d'administration prend note de la démission de Monsieur Thierry GOUDIN, résidant professionnellement

au 170, place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cedex, FRANCE, de ses fonctions d'administrateur avec effet au
10 juillet 2008.

2. Cooptation de Monsieur Laurent BERTIAU en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Thierry GOU-

DIN

Les administrateurs restants décident de coopter Monsieur Laurent BERTIAU, résidant professionnellement au 170,

place Henri Regnault 92043 - Paris La Défense Cédex, FRANCE, en remplacement de Monsieur Thierry GOUDIN, en
qualité d'administrateur avec effet au 10 juillet 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL Luxembourg S.A., LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008136525/3451/22.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07875. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Safeside S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.822.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136566/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07918. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Intervallum Engineering S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.072.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136612/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07937. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130181

Hexagon S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 117.789.

Constituée par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 13 juillet 2006, acte publié au Mémorial C no 1468 du 31 juillet 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HEXAGON S.A., SICAR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136673/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08055. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Vap International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 128.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 24 juin 2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Vincent THILL, décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 17.09.2008

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Olivier CONRARD, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 26.10.2007

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Stefano DE MEO, décidée par le conseil d'administration lors de sa

réunion du 01.02.2008

Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour la période expirant à

l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 31.12.2008 comme suit:

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE MEVEA Sàrl, 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Salvatore Desiderio / Edoardo Tubia

Référence de publication: 2008136458/24/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07747. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Famer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.765.

EXTRAIT

Monsieur Alexei Semenov a démissionné en date du 8 octobre 2008 de son poste d'administrateur avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Patrick Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008136527/6102/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08622. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130182

Landmark Aviation FBO Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 136.273.

<i>Extrait de la décision prise par l'associé unique en date du 04 août 2008

L'associé unique a pris la résolution suivante:
Nomination avec effet immédiat de M. Louis A. Hamilton, né le 26 juillet 1948, demeurant professionnellement au

2930 W. Sam Houston Parkway N. Suite 200, Houston, Texas 77043, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant A et ce,
pour une durée indéterminée, en remplacement de M. Charles Leonard.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

<i>Landmark Aviation FBO Luxembourg
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008136521/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 96.147.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique du 15 octobre 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'approbation des comptes annuels au 31 mars 2014:
- M. Gary BOND, chief executive, demeurant à Seymour Mews House, 26-37 Seymour Mews, Londres, Angleterre.
- M. John NICOLOSI, administrateur de société, demeurant au 11, Wicklow Road, Westerly, Rhode Island 02 891,

USA.

- M. Marc BAUWENS, general manager, with address at 61, Gustaaf De Smetlaan, B-2630 AARTSELAAR.
- Monsieur Luigi BATTUELLO, company director, demeurant via G Di Vittorio, 22, Travaco Siccomario 27020, Italie.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008136520/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07623. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Elwe Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 124.254.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510, Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008136646/601/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12796. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130183

Snack Bosphore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2A, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 99.230.

<i>Assemblée générale extraordinaire du 30/09/2008

L'an deux mille huit, le trente septembre A Bettembourg, à 18.30 heures.
L'assemblée générale extraordinaire a pris, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1) Monsieur Ali TORUN, gérant technique de la société Snack Bosphore S.à r.l., cède l'entièreté de ses 94 parts à

Monsieur Ali Baba KARABULUT (33 parts) et à Monsieur Summani UYANIK (61 parts).

Ainsi, Monsieur Ali Baba KARABULUT, qui détenait 30 parts devient détenteur de 63 parts et Monsieur Summani

UYANIK devient détenteur de 61 parts.

2) Monsieur Ali Baba KARABULUT, né le 03 février 1979 à Palu (Turquie) ayant son domicile au 14, avenue de Metz

F-57290 Fameck en France, devient le gérant technique de la Société

Plus rien d'autre n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée et de tout ce

qui précède, le présent procès-verbal est dressé et signé par les comparants, date qu'en tête des présentes.

DONT ACTE.
Rédigé en quatre exemplaires originaux, dont les personnes soussignées reconnaissent chacune avoir reçu un exemp-

laire original dûment signé, le quatrième exemplaire original étant destiné au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg (RCSL).

Ali Baba KARABULUT / Summani UYANTK / Ali TORUN.

Référence de publication: 2008136534/9520/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2008, réf. LSO-CV10058. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

London Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 487.742,80.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 133.574.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur reportée sur la notification enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Lu-

xembourg le 14 octobre 2008 sous la référence LO80152393.05, veuillez prendre note que l'Associé Candover (Trustees)
Limited, agissant au nom de Candover 2005 Fund Co-Investment Scheme, immatriculé 1740547 auprès du Registre des
Société d'Angleterre et d'Ecosse, détient, suite aux cessions de parts intervenues en date du 23 juillet 2008:

8.619 parts sociales de catégorie A d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie B d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie C d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie D d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie E d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie F d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie G d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie H d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie I d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
8.619 parts sociales de catégorie J d'une valeur nominale de EUR 0.01 chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>London Acquisition Luxco S.à r.l.
F.W.J.J. Welman
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136537/683/29.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08253. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130184

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, Parc d'Activités, Am Pafbruch.

R.C.S. Luxembourg B 40.765.

Laut den Beschlüssen der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der IDS Scheer Central and Eastern Europe

S. A. vom 26. September 2008 ist folgendes beschlossen worden:

Die Gesellschaft „HRT Revision S.A." mit Sitz in 23, Val Fleuri, L-1626 Luxembourg, wird die Dauer bis zur nächsten

ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das Geschäftjahr 2008 berät, zum Wirtschaftsprüfer
bestellt.

Capellen, den 26. September 2008.

<i>IDS Scheer CEE S. A.
Jörg Vandreier
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2008136532/4185/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07458. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 22 août 2008

Le mandat de la société Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, a été

renouvelé en tant que réviseur d'entreprise. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les
comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008136516/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Natchez Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 139.895.

En date du 16 octobre 2008, la société ECOREAL S.A. a cédé ses 250 parts sociales de la société à responsabilité

limitée NATCHEZ INVESTMENTS S.à r.l. au "limited partnership" MAGNUM CAPITAL LP, enregistré sous le n 

o

 SL

5828 auprès du "Registrar of Companies for Scotland", avec siège social à 50 Lothian Road, Festival Square, Edinburgh,
Royaume Uni.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NATCHEZ INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136515/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09339. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130185

Digital Realty (Welwyn), Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 125.239.

EXTRAIT

Domels S.à r.l., le gérant B de la Société a transféré son siège social au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

<i>Pour DIGITAL REALTY (WELWYN) S.A R.L.
SGG CORPORATE SERVICES S.A.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008136514/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07479. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

GVM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 36, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.617.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136687/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV02023. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Zeman &amp; Co. Gesellschaft m.b.H, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6187 Gonderange, 2, Um Gehaansraïch.

R.C.S. Luxembourg B 122.168.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136693/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07830. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Sud Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 107.939.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136697/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04236. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130186

UT Luxembourg Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 119.325,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.594.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136618/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08347. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

UT Luxembourg Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.593.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136621/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08349. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

United Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.055.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.592.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136615/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08345. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

E.P.H. S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 27.768.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l.
57, avenue de la Faiencerie, L-1510, Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008136684/601/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11385. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130187

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89D, Parc d'Activités, Am Pafbruch.

R.C.S. Luxembourg B 40.765.

Laut den Beschlüssen der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der IDS Scheer Central and Eastern

Europe S. A. vom 26. September 2008 ist folgendes beschlossen worden:

Der Rücktritt von Herrn Thomas Volk als Mitglied und als Vorsitzender des Verwaltungsrates der IDS Scheer CEE S.

A. mit Wirkung zum 26. September 2008 wurde angenommen. Herr Thomas Volk wurde als Mitglied und Vorsitzender
des Verwaltungsrates der IDS Scheer CEE S. A. durch die Generalversammlung abberufen.

Capellen, den 26. September 2008.

<i>IDS Scheer CEE S. A.
Jörg Vandreier
<i>Vorsitzender des Verwaltungsrates

Référence de publication: 2008136528/4185/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07438. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 66.000.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 134.103.

<i>Extrait de la Résolution prise par l'Associé Unique en date du 17 octobre 2008

Il résulte de la décision de l'associé unique que:
- la démission de Monsieur Michel E. Raffoul de son poste de gérant de classe B de la Société avec effet au 16 octobre

2008 a été acceptée;

- Madame Rosa Villalobos, née le 5 juillet 1972 à Barcelone en Espagne avec adresse professionnelle au 412F, route

d'Esch, L-1030 Luxembourg a été nommée en tant que nouveau gérant de classe B de la Société avec date d'effet au 16
octobre 2008 pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

<i>Pour H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l.
SGG Corporate Services
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2008136511/1005/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Friedhaff II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 127.608.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRIEDHAFF II S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136678/2058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00662. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130188

Matrix European Prime Property Fund One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.098.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de «Verwaltungsratsmitglied» et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de «Verwaltungsratsmitglied» de la Société et ce avec effet immédiat et pour une
durée de six ans.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2008136436/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.097.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de «Verwaltungsratsmitglied» et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de «Verwaltungsratsmitglied» de la Société et ce avec effet immédiat et pour une
durée de six ans.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Verwaltungsratsmitglied

Référence de publication: 2008136424/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Arcadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue JB Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 96.529.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136703/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04212. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130189

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.075.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 10 octobre 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136425/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07395. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Orchimont S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 105.101.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ORCHIMONT S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136681/2051/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00665. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Matrix Austria Holdings One Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.980.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant A et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant A de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Gérant A

Référence de publication: 2008136422/9168/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07392. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130190

Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.077.

<i>Extrait des résolutions des Associés prises en date du 10 octobre 2008

Les Associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Geschäftsfürer

Référence de publication: 2008136429/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07400. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Financière Truck S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 750.325,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 122.128.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136623/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08352. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

ACS Dobfar Generics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 65.912.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 11 août 2008

- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Renato Broggi, industriel, demeraunt 21, via de

Bocchiglione à I-20122 Milan, de Monsieur Lux Konzern Sàrl, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Lux Business Management Sàrl, employé privé, avec adresse professionnelle
5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A.,
ayant son siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l'exercice 2008.

Luxembourg, le le 11 août 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133722/655/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

130191

I.C.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 142.545.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 68.040,

représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Angelo  Zito,  comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "I.C.E. S.A." (ci-après "la Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le

siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en valeur des
droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles et droits d'auteur.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,
maître d'œuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au  porteur  au  choix  des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions avec l'autorisation du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui sera représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est, pendant une période de cinq années

à partir de la publication du présent acte au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d'actions, d'options, de warrants, d'émis-

sions d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature, ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles de l'actionnaire vis-à-vis de la Société.

130192

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique a le droit

d'utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver à l'actionnaire un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique aura fait constater authenti-

quement une variation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Titre III. Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,

par l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut notamment acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, émettre des obligations, contracter des prêts, constituer des
sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d'administration

ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur
des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail, étant admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

130193

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule

signature.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.

Titre IV. Surveillance

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le troisième

mercredi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-

130194

blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil d'administration,

de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de

l'actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, déclare

souscrire aux 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital, et les libérer entièrement en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) est à la disposition de la Société, ainsi qu'il a en été
prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents Euros
(€ 1.400,-).

<i>Assemblée constitutive - Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
- Monsieur Francesco ZITO, employé privé, né le 10 décembre 1950 à Noci (Bari), Italie, demeurant professionnel-

lement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
- FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.618.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

130195

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: A. ZITO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1415. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000,- à

0,5% = € 155,-.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 28 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008136689/201/227.
(080160278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Oldenwood S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.516.

In the year two thousand eight, on the fourteenth day of October.
Before Us, M 

e

 Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned;

There appeared:

Mountain Drop S.à r.l., a "société à responsabilité limitée", incorporated and existing under Luxembourg law, having

its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register ("Registre du commerce et des sociétés") under the number B 139.515,

here duly represented by M 

e

 Laurent BIZZOTTO, avocat à la Cour professionally residing in Luxembourg and having

full power of substitution, by virtue of a proxy under private seal given on October 13, 2008.

The said proxy, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, has requested the undersigned notary to record the following:
- The appearing party is the sole member of Oldenwood S.à r.l. a société à responsabilité limitée, having its registered

office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 139.516, incorporated by deed of notary Paul Decker, residing in Luxembourg, on June 17,
2008, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1718, dated July 11, 2008 (the
"Company"),

- The Company's corporate capital is set at EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro represented by 496

(four hundred ninety six) corporate units with a par value of EUR 25,- (twenty five Euro) each.

- The agenda of the extraordinary general meeting of the sole member of the Company is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 100.- (one hundred Euro) by issuing 4 (four)

new corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each so as to raise it from its current amount
of EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro) to EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro);

2. Subscription and payment of the new corporate units and the related share premium by contributions in kind

consisting of:

- 3,020 (three thousand twenty) corporate units (1A-32/637A-1541A/33B-636B/1542B-3020B) with a nominal value

of EUR 1.- (one Euro) each and the rights attached to 700 (seven hundred) corporate units pending to be registered
(3021B-3720B), altogether representing 100 % of the issued corporate capital of Stein Management Company, S.L., a
company validly organized and existing under the laws of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla
Catalunya, 89, Entresuelo A and registered with the Registro Mercantil de Barcelona under Volume 35368, Folio 186,
Sheet B265316 and with tax identification number B63093025;

- 15,100 (fifteen thousand one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each, rep-

resenting 100 % of the issued corporate capital of Stein Lifestyle Residences, S.L., a company validly organized and existing
under the laws of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A and registered
with the Registro Mercantil de Barcelona under Volume 40125, Folio 65, Sheet B361223 and with tax identification number
B64403132;

- 15,100 (fifteen thousand one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each, rep-

resenting 100 % of the issued corporate capital of Stein Holding Worldwide, S.L., a company validly organized and existing
under the laws of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A and registered

130196

with the Registro Mercantil de Barcelona under Volume 39162, Folio 33, Sheet B339987 and with tax identification number
B64403082;

- 515,158 (five hundred fifteen thousand one hundred fifty eight) corporate units with a nominal value of EUR 1.- (one

Euro) each, representing 100 % of the issued corporate capital of Luxury Lifestyle Hotels, S.L., a company validly organized
and existing under the laws of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A
and registered with the Registro Mercantil de Barcelona under Volume 36842, Folio 158, Sheet B287245 and with tax
identification number B63295869;

- 3,006 (three thousand six) corporate units with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing 100 % of

the issued corporate capital of Luxury Lifestyles Magazine, S.L., a company validly organized and existing under the laws
of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A and registered with the
Registro Mercantil de Barcelona under number Volume 36842, Folio 161, Sheet B288502 and with tax identification
B63591564;

- 1,000 (one thousand) common units without nominal value and 5,850 (five thousand eight hundred fifty) preferred

units without nominal value, altogether representing 100 % of the issued corporate capital of Stein Management Company
of North America, LLC, a limited liability company validly organized and existing under the laws of the State of Delaware
(US), having its registered office in 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 and registered with
Division of Corporations of the State of Delaware under number 4310827.

(hereinafter the "Contributed Units")
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
4. Miscellaneous.
The sole member, having recognized to be fully informed of the foregoing agenda and having waived convening notices,

then passes the following resolutions:

<i>First resolution

It is hereby resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of EUR 100,- (one hundred Euro)

so as to raise it from its current amount of EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro) to EUR 12,500.-(twelve
thousand five hundred Euro).

<i>Second resolution

It is hereby resolved to issue 4 (four) new corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty five Euro) each,

having the same rights and obligations as the existing corporate units.

<i>Subscriptions - Payments

Thereupon Mountain Drop S.à r.l., duly represented by Me Laurent Bizzotto prenamed, by virtue of the proxy, given

on October 13, 2008, declared to subscribe 4 (four) new corporate units with a nominal value of EUR 25,-(twenty five
Euro) each, with an aggregate share premium consisting in the delivery of the Contributed Units for an aggregate value
of EUR 1,231,115.-(one million two hundred thirty one thousand one hundred fifteen Euro); Mountain Drop S.à r.l.
declared to make payment for such new corporate units and the share premium by a contribution in kind consisting of:

1) 3,020 (three thousand hundred twenty) corporate units (1A-32/637A-1541A/33B-636B/1542B-3020B) with a nom-

inal value of EUR 1.- (one Euro) each and the rights attached to 700 (seventy hundred) corporate units pending to be
registered (3021B-3720B), altogether representing 100 % of the issued corporate capital of Stein Management Company,
S.L., a company validly organized and existing under the laws of Spain, having its registered office in Barcelona 08008,
Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A and registered with the Registro Mercantil de Barcelona under Volume 35368, Folio
186, Sheet B265316 and with tax identification number B63093025;

2) 15,100 (fifteen thousand one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each,

representing 100 % of the issued corporate capital of Stein Lifestyle Residences, S.L., a company validly organized and
existing under the laws of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A and
registered with the Registro Mercantil de Barcelona under Volume 40125, Folio 65, Sheet B361223 and with tax identi-
fication number B64403132;

3) 15,100 (fifteen thousand one hundred) corporate units with a nominal value of EUR 0.20 (twenty cents) each,

representing 100 % of the issued corporate capital of Stein Holding Worldwide, S.L., a company validly organized and
existing under the laws of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A and
registered with the Registro Mercantil de Barcelona under Volume 39162, Folio 33, Sheet B339987 and with tax identi-
fication number B64403082;

4) 515,158 (five hundred fifteen thousand one hundred fifty eight) corporate units with a nominal value of EUR 1.- (one

Euro) each, representing 100 % of the issued corporate capital of Luxury Lifestyle Hotels, S.L., a company validly organized
and existing under the laws of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A
and registered with the Registro Mercantil de Barcelona under Volume 36842, Folio 158, Sheet B287245 and with tax
identification number B63295869;

5) 3,006 (three thousand six) corporate units with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, representing 100 % of

the issued corporate capital of Luxury Lifestyles Magazine, S.L., a company validly organized and existing under the laws

130197

of Spain, having its registered office in Barcelona 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A and registered with the
Registro Mercantil de Barcelona under number Volume 36842, Folio 161, Sheet B288502 and with tax identification
B63591564.

It appears from five public deeds of transfer before Spanish notaries that (1) the contributed 3,020 (three thousand

twenty) corporate units of Stein Management Company, S.L. and the rights attached to the contributed 700 (seventy
hundred) corporate units pending to be registered represent 100 % of the issued corporate capital of Stein Management
Company, S.L.; (2) the contributed 15,100 (fifteen thousand one hundred) corporate units of Stein Lifestyle Residences,
S.L. represent 100 % of the issued corporate capital of Stein Lifestyle Residences, S.L.; (3) the contributed 15,100 (fifteen
thousand one hundred) corporate units of Stein Holding Worldwide, S.L. represent 100 % of the issued corporate capital
of Stein Holding Worldwide, S.L.; (3) the contributed 15,100 (fifteen thousand one hundred) corporate units of Stein
Lifestyle Residences, S.L. represent 100 % of the issued corporate capital of Stein Lifestyle Residences, S.L.; (4) the con-
tributed 518,158 (five hundred eighteen thousand one hundred fifty eight) corporate units of Luxury Lifestyle Hotels, S.L.
represent 100 % of the issued corporate capital of Luxury Lifestyle Hotels, S.L.; and (5) the contributed 3,006 (three
thousand six) corporate units of Luxury Lifestyles Magazine, S.L. represent 100 % of the issued corporate capital of Luxury
Lifestyles Magazine, S.L.

6) 1,000 (one thousand) common units without nominal value and 5,850 (five thousand eight hundred fifty) preferred

units without nominal value, representing 100 % of the issued corporate capital of Stein Management Company of North
America, LLC, a limited liability company validly organized and existing under the laws of the State of Delaware (US),
having its registered office in 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 and registered with Division
of Corporations of the State of Delaware under number 4310827.

It appears from eleven private agreements, namely "Membership Unit Sale Agreement Pertaining to Stein Management

Company of North America LLC" that the contributed 1,000 (one thousand) common units and the 5,850 (five thousand
eight hundred fifty) preferred units of Stein Management Company of North America, LLC represent 100 % of the issued
corporate capital of Stein Management Company of North America, LLC.

<i>Valuation of the six aforementioned contributions

It furthermore appears from a "Declaration" signed by the sole manager of the Company on October 13, 2008 that

the total value of the aforementioned contributions made to the Company amounts to no less than EUR 1,231,215.-(one
million two hundred thirty one thousand two hundred fifteen Euro), and that EUR 100,- (one hundred Euro) of this total
amount be considered as corporate capital and the remainder as share premium.

The proof of the existence, the value and the free transferability of the contributions have thus been given to the

Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The Sole Shareholder declares that he will accomplish all formalities concerning the valid transfer to the Company of

the Contribution.

The aforementioned "Declaration" shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the

registration authorities.

<i>Third resolution

Thereupon, it is hereby resolved to accept the aforementioned subscriptions and contributions.
As a result of the above corporate capital increase, it is recorded that the shareholding in the Company is as follows:

Member

Number of

corporate

units

Mountain Drop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, it is hereby resolved to amend article 5 of the articles of incorporation, which

will from now on read as follows:

« Art. 5. The corporate capital of the Company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a par value of EUR 25 (twenty five Euro) each.»

<i>Capital duty exemption

Since the contribution in kind consists among other of:
- 3,020 (three thousand twenty) corporate units and the rights attached to 700 (seventy hundred) corporate units

pending to be registered, altogether representing 100% of the issued corporate capital of Stein Management Company,
S.L, a company having its registered office in Spain, in the European Union,

- 15,100 (fifteen thousand one hundred) corporate units representing 100% of the issued corporate capital of Stein

Lifestyle Residences, S.L., a company having its registered office in Spain, in the European Union,

- 15,100 (fifteen thousand one hundred) corporate units representing 100% of the issued corporate capital of Stein

Holding Worldwide, S.L., a company having its registered office in Spain, in the European Union,

130198

- 515,158 (five hundred fifteen thousand one hundred fifty eight) corporate units representing 100% of the issued

corporate capital of Luxury Lifestyle Hotels, S.L., a company having its registered office in Spain, in the European Union,

- 3,006 (three thousand six) corporate units representing 100% of the issued corporate capital of Luxury Lifestyles

Magazine, S.L., a company having its registered office in Spain, in the European Union,

these contributions being valuated together at a total amount of EUR 831,093.50 (eight hundred thirty one thousand

ninety three euro and fifty cents) as detailed in the Declaration.

The Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital duty exemption

for this contribution.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, and the capital duty for the contribution in

kind of the Stein Management Company of North America, LLC, participation for a total amount of 400.121,50 EUR (four
hundred thousand one hundred twenty one euros and fifty cents) which shall be borne by the Company as a result of
the present deed, are estimated at approximately EUR 5,000.-

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning.
The document having been read to the appearing party, the latter signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Nous, Me Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné;

A comparu:

Mountain Drop S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2550

Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 139.515,

ici représentée par M 

e

 Laurent BIZZOTTO, avocat à la Cour, résidant professionnellement à L-2763 Luxembourg,

8, rue Sainte-Zithe et ayant plein pouvoir de substitution, en vertu d'une procuration donnée le 13 octobre 2008.

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

La comparante, représentée comme ci-avant indiquée, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'unique associé de la société à responsabilité limitée Oldenwood S.à r.l. ayant son siège social à

L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139.516, constituée par acte du notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg, en date du 17
juin 2008 et publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1718, en date du 11 juillet 2008
(la «Société»).

- Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cent euros) représenté par 496 (quatre

cent quatre vingt seize) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

- L'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire de l'associé unique de la Société est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 100,- (cent euros) par la création

et l'émission de 4 (quatre) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cent euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent
euros).

2. Souscription et libération de 4 (quatre) parts sociales et de la prime d'émission y afférente moyennant apports en

nature de:

- 3.020 (trois mille vingt) parts sociales (1A-32/637A-1541A/33B-636B/1542B-3020B) d'une valeur nominale de EUR

1,-  (un  euro)  chacune,  et  des  droits  attachés  à  700  parts  sociales  en  attendant  leur  enregistrement  (3021B-3720B),
l'ensemble représentant 100 % du capital social émis de Stein Management Company, S.L., une société de droit espagnol
ayant son siège social à Barcelone 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A (Espagne), immatriculée au registre du
commerce de Barcelone ("Registro Mercantil de Barcelona") sous le volume 35368, folio 186, feuille B265316, avec le
numéro d'identification fiscal B63093025;

130199

- 15.100 (quinze mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,20.- (vingt centimes d'euros) chacune,

représentant 100 % du capital social émis de Stein Lifestyle Residences, S.L., une société de droit espagnol ayant son siège
social  à  Barcelone  08008,  Rambla  Catalunya,  89,  Entresuelo  A  (Espagne),  immatriculée  au  registre  du  commerce  de
Barcelone sous le volume 40125, folio 65, feuille B361223, avec le numéro d'identification fiscal B64403132;

- 15.100 (quinze mille cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,20.- (vingt centimes d'euros) chacune,

représentant 100 % du capital social émis de Stein Holding Worldwide, S.L., une société de droit espagnol ayant son siège
social  à  Barcelone  08008,  Rambla  Catalunya,  89,  Entresuelo  A  (Espagne),  immatriculée  au  registre  du  commerce  de
Barcelone sous le volume 39162, folio 33, feuille B339987, avec le numéro d'identification fiscal B64403082;

- 515.518 (cinq cent mille quinze mille cinq cent dix huit) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro)

chacune, représentant 100 % du capital social émis de Luxury Lifestyle Hotels, S.L., une société de droit espagnol ayant
son siège social à Barcelone 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A (Espagne), immatriculée au registre du commerce
de Barcelone sous le volume 36842, folio 158, feuille B287245, avec le numéro d'identification fiscal B63295869;

- 3.006 (trois mille six) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune, représentant 100 % du

capital social émis de Luxury Lifestyles Magazine, S.L., une société de droit espagnol ayant son siège social à Barcelona
08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Barcelone sous le volume
36842, folio 161, feuille B288502, avec le numéro d'identification fiscal B63591564;

- 1.000 (mille) parts sociales sans valeur nominale et 5.850 (cinq mille huit cent cinquante) actions préférentielles sans

valeur nominale, représentant ensemble 100% du capital social émis de Stein Management Company of North America,
LLC, une société à responsabilité limitée constituée et existante sous le droit de l'Etat du Delaware (US), ayant son siège
social à 2711 Centerville Road, suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 et immatriculée à la Division of Corporations of
the  State  of  Delaware  sous  le  volume  35368,  folio  186,  feuille  B265316  and  avec  le  numéro  d'identification  fiscal
B63093025.

(ci-après les «Parts Sociales Apportées»)
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
4. Divers.
L'unique associé, après s'être déclaré parfaitement informé de l'ordre du jour ci-avant exposé a alors pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 100,- (cent euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.400,- (douze mille quatre cent euros) à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent
euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'émettre 4 (quatre) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune, avec les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscriptions - Libérations

Ensuite Mountain Drop S.à r.l., ici représentée par M 

e

 Laurent BIZZOTTO en vertu de la procuration donnée le 13

octobre 2008 déclare souscrire 4 (quatre) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros)
chacune, avec une prime d'émission totale consistant dans la délivrance des Parts Sociales Apportées pour une valeur
totale EUR 1.231.115,- (un million deux cent trente et un mille cent quinze euros).

Mountain Drop S.à r.l. déclare libérer les nouvelles parts sociales et la prime d'émission par un apport en nature

consistant en:

1)  3.020  parts  sociales  (1A-32/637A-1541A/33B-636B/1542B-3020B)  d'une  valeur  nominale  de  EUR  1,-  (un  euro)

chacune, et des droits attachés à 700 parts sociales en attendant leur enregistrement (3021B-3720B), l'ensemble repré-
sentant 100 % du capital social émis de Stein Management Company, S.L., une société de droit espagnol ayant son siège
social  à  Barcelone  08008,  Rambla  Catalunya,  89,  Entresuelo  A  (Espagne),  immatriculée  au  registre  du  commerce  de
Barcelone ("Registro Mercantil de Barcelona") sous le volume 35368, folio 186, feuille B265316, avec le numéro d'iden-
tification fiscal B63093025;

2) 15.100 parts sociales (1-15100) d'une valeur nominale de EUR 0,20.-(vingt centimes d'euros) chacune, représentant

100 % du capital social émis de Stein Lifestyle Residences, S.L., une société de droit espagnol ayant son siège social à
Barcelone 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Barcelone
sous le volume 40125, folio 65, feuille B361223, avec le numéro d'identification fiscal B64403132;

3) 15.100 parts sociales (1-15100) d'une valeur nominale de EUR 0,20.-(vingt centimes d'euros) chacune, représentant

100 % du capital social émis de Stein Holding Worldwide, S.L., une société de droit espagnol ayant son siège social à
Barcelone 08008, Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Barcelone
sous le volume 39162, folio 33, feuille B339987, avec le numéro d'identification fiscal B64403082;

4) 515.518 parts sociales (1-515158) d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune, représentant 100 % du capital

social émis de Luxury Lifestyle Hotels, S.L., une société de droit espagnol ayant son siège social à Barcelone 08008, Rambla

130200

Catalunya, 89, Entresuelo A (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Barcelone sous le volume 36842, folio
158, feuille B287245, avec le numéro d'identification fiscal B63295869;

5) 3.006 parts sociales (1-3006) d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, représentant 100 % du capital

social émis de Luxury Lifestyles Magazine, S.L., une société de droit espagnol ayant son siège social à Barcelona 08008,
Rambla Catalunya, 89, Entresuelo A (Espagne), immatriculée au registre du commerce de Barcelone sous le volume 36842,
folio 161, feuille B288502, avec le numéro d'identification fiscal B63591564.

Il résulte de cinq actes de transfert notariés espagnols que (1) les 3.020 (trois mille vingt) parts sociales et les droits

attachés aux 700 (sept cent) parts sociales en attendant leur enregistrement de Stein Management Company, S.L., re-
présentent ensemble 100% du capital social émis de Stein Management Company, S.L.; (2) les 15.100 (quinze mille cent)
parts sociales apportées de Stein Lifestyle Residences S.L, représentent 100% du capital social émis de Stein Lifestyle
Residences, S.L (3) les 15.100 (quinze mille cent) parts sociales apportées de Stein Holding Worldwide, S.L. représentent
100% du capital social émis de Stein Holding Worldwide, S.L.; (4) les 518.158 (cinq cent dix-huit mille cent cinquante huit)
parts sociales apportées de Luxury Lifestyle Hotels, S.L., représentent 100% du capital social émis de Luxury Lifestyle
Hotels, S.L. et; (5) les 3.006 (trois mille six) parts sociales apportées de Luxury Lifestyles Magazine, S.L., représentent
100% du capital social émis de Luxury Lifestyles Magazine, S.L.

6) 1.000 parts sociales sans valeur nominale et 5.850 actions préférentielles sans valeur nominale, représentant en-

semble 100% du capital social émis de Stein Management Company of North America, LLC, une société à responsabilité
limitée constituée et existante sous le droit de l'Etat du Delaware (US) ayant son siège social à 2711 Centerville Road,
suite 400, Wilmington, Delaware, 19808 et immatriculée à la Division of Corporations of the State of Delaware sous le
numéro 4310827.

Il résulte de onze actes sous seing privé, dénommés "Membership Unit Sale Agreement Pertaining to Stein Management

Company of North America LLC" que les 1.000 (mille) parts sociales et les 5.850 (cinq mille huit cent cinquante) actions
préférentielles apportées de Stein Management Company of North America, LLC, représentent 100% du capital social
émis de Stein Management Company of North America, LLC.

<i>Evaluation des six apports prémentionnés

Il résulte d'une «Déclaration» signée par le gérant de la Société en date du 13 octobre 2008 que la valeur globale des

prédits apports faits à la Société équivaut au moins à EUR 1.231.215,- (un million deux cent trente et mille deux cent
quinze euros) et que EUR 100,- (cent euros) de ce montant est à considérer comme capital social et le reste comme
prime d'émission.

Ainsi, la preuve de l'existence, de la valeur et du libre transfert des apports ont été fournis à la Société, ainsi qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant.

L'associée unique déclare que toutes les formalités concernant le transfert de le l'apport à la Société seront réalisés.
La «Déclaration» dont il a été question ci-avant demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble

avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Partant, il est décidé d'accepter les souscriptions et libérations dont il a été question ci-avant.
En conséquence de la présente augmentation de capital, il est constaté que les actions de la Société sont réparties

comme suit:

Associé

Nombre

de parts

sociales

Mountain Drop S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'assemblée a décidé de modifier l'article 5 des statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12,500 (douze mille cinq cent euros) représenté par 500 (cinq cent) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune».

<i>Droit d'Apport-Exonération

Etant donné que les présents apports en nature sont constitués entre autre de:
- 3.020 (trois mille vingt) parts sociales et des droits attachés à 700 parts sociales en attendant leur enregistrement,

ensemble représentant 100 % du capital social émis de Stein Management Company, S.L., une société qui a son siège social
en Espagne, Etat Membre de l'Union Européenne;

- 15.100 (quinze mille cent) parts sociales, représentant 100 % du capital social émis de Stein Lifestyles Residences,

S.L., une société qui a son siège social en Espagne, Etat Membre de l'Union Européenne;

130201

- 15.100 (quinze mille cent) parts sociales, représentant 100 % du capital social émis de Stein Holding Worldwide, S.L.,

une société qui a son siège social en Espagne, Etat Membre de l'Union Européenne;

- 515.158 (cinq cent quinze mille cent cinquante huit) parts sociales, représentant 100 % du capital social émis de

Luxury Lifestyle Hotels, S.L., une société qui a son siège social en Espagne, Etat Membre de l'Union Européenne;

- 3.006 (trois mille six) parts sociales, représentant 100 % du capital social émis de Luxury Lifestyle Magazine, S.L., une

société qui a son siège social en Espagne, Etat Membre de l'Union Européenne;

lesquelles apports ont été évalués ensemble à un montant total de pas moins de 831.093,50 EUR (huit cent trente et

un mille quatre-vingt-treize euros et cinquante cents) tel que mentionné dans la Déclaration.

La Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l'exonération du droit d'apport pour

cette partie de l'apport.

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, ainsi que le droit d'apport à payer pour

la participation apporté en nature de Stein Management Company of North America, LLC, participation for pour un
montant total de 400.121,50 EUR (quatre cent mille cent vingt-et-un euros et cinquante cents) qui seront à supporter
par la Société en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à 5.000,- EUR

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-ville date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. BIZZOTTO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42139. — Reçu € 2.000,61- (deux mille euros

soixante et un cents).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136718/206/355.
(080160475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136401/242/12.
(080159583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Bégude Crozes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 142.533.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1./ LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par Monsieur

Serge Tabery, Avocat à la Cour, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Panama,
Ville de Panama en date du 16 octobre 2008,

130202

2./ DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée

par Monsieur Serge Tabery, Avocat à la Cour, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé
délivrée à Panama, Ville de Panama en date du 16 octobre 2008,

3./ HEYSTONE S.A., avec siège social au 11b, bd Joseph II, L-1840 Luxembourg, représentée par deux de ses admi-

nistrateurs actuellement en fonction Monsieur Serge Tabery et Madame Natacha Steuermann, domiciliés tous deux à
Luxembourg, ayant tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BÉGUDE CROZES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 501.320.000,-(cinq cent un millions trois cent vingt mille euros)

représenté par 187.999 (cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) actions sans désignation de valeur
nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Art. 5bis. La société pourra matérialiser ses créances par l'émission de certificats de créance au porteur. Pour être

valables, les certificats de créance au porteur porteront un numéro d'ordre, la signature manuscrite de deux administra-
teurs de la société ainsi que les indications suivantes: la valeur de la créance au jour de leur émission, les conditions
financières de leur émission, notamment, les modalités de son remboursement et le cas échéant, le taux d'intérêt de la
créance ainsi que sa date d'échéance.

Le porteur du certificat sera considéré comme seul créancier sans qu'il soit tenu à aucune formalité d'endossement

dudit certificat, la cession du certificat de créance s'opérant par la seule tradition sans qu'il soit nécessaire de notifier la
cession à la société. Les certificats de créance échus pourront faire l'objet d'un renouvellement sous réserve de l'accord
du porteur.

La société pourra procéder à des remboursements partiels des créances matérialisées avant la date de leur échéance.

Le remboursement partiel ou total, le cas échéant, se fera sur présentation du certificat de créance. Un nouveau certificat
indiquant le solde de la créance suite au remboursement partiel sera remis au porteur en échange du certificat d'origine.

Les créanciers seront avertis de la disponibilité des remboursements partiels par voie de presse dans un journal de

grande diffusion au Luxembourg. La notification par voie de presse indiquera les certificats visés par le remboursement,
le taux du remboursement partiel ainsi que le sort réservé aux sommes non réclamées.

Les certificats de créance au porteur ne sont pas destinés à une émission publique; la société n'exercera, par l'émission

des certificats de créance au porteur, aucune activité tombant dans le champ d'application de la loi du 5 avril 1993 sur le
secteur financier.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

130203

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d'Administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième jeudi du mois de mai à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- LEGNOR TRADING S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.293 actions

2.- DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.293 actions

3.- HEYSTONE S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.413 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 187.999 actions

130204

Les actionnaires ont libéré intégralement les nouvelles actions créées au moyen d'un apport en nature consistant en

(cent quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf) 187.999 actions sans désignation de valeur nominale dans
le capital social de ARKHAM INTERNATIONAL S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 10,
rue Pierre d'Aspelt, (RCS Luxembourg B. 112.024) ayant un capital social de vingt-sept millions neuf cent soixante-dix
neuf mille neuf cent cinquante-huit euros et quatre-vingt-quinze centimes (EUR 27.979.958,95), représenté par deux cent
vingt-neuf mille cent cinquante et une (229.151) actions sans désignation de valeur nominale, représentant 82 % (quatre-
vingt-deux pour cent) du capital de ladite société et appartenant aux souscripteurs dans les proportions suivantes:

1.- LEGNOR TRADING S.A., préqualifiée, propriétaire de quatre-vingt quatre mille deux cent quatre-vingt-treize

(84.293) actions;

2.- DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, propriétaire de quatre-vingt quatre mille deux cent quatre-

vingt-treize (84.293) actions;

3.- HEYSTONE S.A., préqualifiée, propriétaire de dix-neuf mille quatre cent treize (19.413) actions.
Les actionnaires représentés comme ci-avant déclarent en application avec les dispositions des articles 26-1 et 32-1

(5) de la loi luxembourgeoise concernant les sociétés commerciales qu'un rapport a été établi par GRANT THORNTON
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, le 16 octobre 2008 et signé par Monsieur Marco
Claude, réviseur d'entreprises, dans lequel l'apport est décrit et évalué.

Ledit rapport comprend les conclusions suivantes:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie."

Ce rapport, après avoir été paraphé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au

présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.

<i>Requête en exonération de droits d'apports

Considérant qu'il s'agit de la constitution d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport en nature consistant

en actions représentant plus de 65 % d'une société ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne,
la Société demande expressément, pour l'apport décrit ci-avant, à bénéficier de l'application de l'article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l'exemption du droit d'apport dans un tel cas.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 7.500,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2013:
a) Madame Natacha Steuermann, Avocat, domiciliée à Luxembourg,
b) Madame Cristina Floroiu, employée privée, domiciliée à Luxembourg,
c) Mademoiselle Andreea Antonescu, employée privée, domiciliée à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société anonyme FIDALPHA S.A., avec siège social à L-1651

Luxembourg, 9, avenue Guillaume (RCS Luxembourg N 

o

 B. 114.321) son mandat expira en 2013.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,

les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. TABERY, N. STEUERMANN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43062. - Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136334/206/172.
(080159916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130205

CCP Holdings I - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136405/220/12.
(080159443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

La Financière Pegas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 142.518.

STATUTS

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Patrick LAISNE DE LA COURONNE, promoteur, né à Marseille (France), le 19 février 1973, demeurant à

F-13007 Marseille, 154, Corniche Kennedy,

ici représenté par Monsieur Yvon HELL, né le 30 juin 1957 à Strasbourg, France, demeurant à 13, avenue du Bois,

L-1251 Luxembourg,

lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer comme

suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "LA FINANCIERE PEGAS S.A.", (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession l'exploitation et la mise en valeur de brevets, de marques et de licences y
rattachées.

En outre, la Société a pour objet l'acquisition, l'administration, la gestion et la vente d'immeubles, de tous droit im-

mobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et immeubles, la gérance ou la gestion d'immeubles
ou de patrimoines immobiliers exclusivement pour son propre compte,

La Société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales

et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours,

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un Euros (31.000- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310-EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

130206

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

130207

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant pr courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

130208

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

Monsieur Patrick LAISNE DE LA COURONNE, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Patrick LAISNE DE LA COURONNE, promoteur, né à Marseille,

(France), le 19 février 1973, demeurant à F-13007 Marseille, 154, Corniche Kennedy, est appelé à la fonction d'adminis-
trateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "VERICOM S.A.", établie et ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J-F.

Kennedy, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 51.203, est nommée com-
missaire aux comptes de la Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle

de l'année 2014.

5) Le siège social de la Société sera établi à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.

130209

Après lecture du présent acte au mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HELL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2008. Relation GRE/2008/4097. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,5%=

155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136339/231/219.
(080159759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.981.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136404/220/12.
(080159449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Holdingfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 45.902.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008.;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HOLDINGFIN S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136456/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07745. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

BMHRE 8, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.550.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Aktiengesellschaft "BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.", mit Sitz in L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité

Syrdall, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 30.262

hier rechtmäßig vertreten durch eines ihrer delegierten Verwaltungsratsmitglieder Herrn Joachim WÖRZ, Diplom-

kaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

130210

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Ak-

tiengesellschaft, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "BMHRE 8" gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb Schuttrange verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie kann außerdem in Immobiliengesellschaften auftreten als Vermittler, sowie sämtliche Geschäfte durchführen, wel-

che direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen,
sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fordern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- EUR),

eingeteilt in DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT EURO (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf ZEHN MILLIONEN EURO (10.000.000.-

EUR) festgesetzt, eingeteilt in EINHUNDERTTAUSEND (100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT
EURO (100,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 10. Oktober 2013,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels

Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unverzüglich

forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen, Reserven oder
Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Option-

sanleihen  oder  von  Wandelan  leihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobligationen

130211

oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und RückZahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuld-
verschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-

tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mit-
gliedes des Vervvaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am 20. Juli um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen

im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  10%  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  einen
derartigen Antrag stellen.

130212

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnerzielung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.
3) Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n)
Kommissar(e) werden von der außerordentlichen Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung

abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtlich dreihundertzehn (310) Aktien durch die

alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft "BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.". vorgenannt und vertreten wie hier-
vor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,-
EUR)  der  Gesellschaft  ab  sofort  zur  Verfügung  steht,  was  dem  amtierenden  Notar  durch  eine  Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Ausserordentliche generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordentli-

chen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, geboren in Rosenberg, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. März 1943,

wohnhaft zu L-5485 Wormeldange-Haut, 14, rue des Vignes;

b) Frau Franziska DILS, Steuerberaterin, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 6.April 1948, wohnhaft

in D-54293 Trier, Gotenstrasse, 1, (Bundesrepublik Deutschland);

c) Herr Alain BAUSTERT, Privatbeamter, geboren in Schifflingen, am 09. Februar 1956, wohnhaft in L-3825 Schifflingen,

Schefflengerbierg,10;

130213

d) Herr Joachim WÖRZ, Diplomkaufmann, geboren in Wangen, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. Januar 1961,

wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

3. Die Aktiengesellschaft "ERNST &amp; YOUNG", mit Sitz in L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 47.771, wird zum Kommissar der
Gesellschaft ernannt.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2014.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Münsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.
6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Herbert MÜLLER, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

<i>Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: WÖRZ; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2008, Relation GRE/2008/4160. - Reçu cent cinquante cinq euros
0,50%=155 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 29. Oktober 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136691/231/201.
(080160537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Société Financière Diane, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 70.303.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008136400/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06863. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Fisch &amp; Geflügel - Welfrange, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 17, rue de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 38.310.

Im Jahre zweitausendundacht, am siebzehnten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick SERRES, im Amtssitz zu Remich.

Sind erschienen:

1) Herr Francis FRANSSENS, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.
2) Herr Nicolas FRANSSENS, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-7410 Angelsberg, 7, rue du Beringerberg.
3) Herrn Yves FRANSSENS, Geschäftsmann, wohnhaft zu L-6211 Consdorf, 50, rue Kuelscheier.
Diese Komparanten ersuchten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten sind alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "FISCH &amp; GEFLÜGEL -

WELFRANGE" mit Sitz in Weifringen, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Notar Jean Seckler, im Amtssitze
zu Junglinster am 8. Oktober 1991, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer
134 vom 9. April 1992 und zuletzt abgeändert laut notarieller Urkunde am 22. Dezember 1999, veröffentlicht im Mémorial,

130214

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 157 vom 19. Februar 2000. Die Gesellschaft ist eingetragen beim
Handelsregister in Luxemburg unter der Nummer B 38310. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Luxemburger
Franken (5.000.000.- LUF), eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile zu je zehntausend Luxemburger Franken (10.000.-LUF).

Diese Gesellschaftsanteile werden gehalten wie folgt:

- Herr Francis FRANSSENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 349 Anteile
- Herr Yves FRANSSENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150 Anteile
- Herr Nicolas FRANSSENS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Anteil

Alsodann erklärt Herr Francis FRANSSENS seine 349 Anteile abzutreten an Herrn Yves FRANSSENS zum Preis von

einhundertfünfundneunzig Tausend Euro (195.000.-EUR), Betrag welcher Herr Francis FRANSSENS erklärt ausserhalb
der Anwesenheit des Notars von Herrn Yves FRANSSENS erhalten zu haben wofür er Quittung und Titel bewilligt.

Alsodann erklärt Herr Nicolas FRANSSENS sein Gesellschaftsanteil abzutreten an Herrn Yves FRANSSENS zum Preis

von fünfhundertachtundfünfzig Euro (558.-EUR), Betrag welcher Herr Nicolas FRANSSENS erklärt ausserhalb der An-
wesenheit des Notars von Herrn Yves FRANSSENS erhalten zu haben wofür er Quittung und Titel bewilligt.

Diese Abtretungen wurden im Namen der Gesellschaft durch den alleinigen Geschäftsführer den genannten Herrn

Francis FRANSSENS ausdrücklich angenommen. Herr Francis FRANSSENS erklärt alsodann seinen sofortigen Rücktritt
als Geschäftsführer der Gesellschaft. Herr Yves FRANSSENS, als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft, hat dann den
amtierenden Notar ersucht seine folgenden Beschlüsse zu dokumentieren:

<i>Erster Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Francis FRANSSENS als Geschäftsführer der Gesellschaft wird angenommen und Entlastung

wird ihm erteilt für die Ausübung seines Mandates.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Yves FRANSSENS wird als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt auf unbestimmte Dauer.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, in Anwendung des Gesetzes vom 10. Dezember 1998 über die Umwandlung des Ka-

pitals von Handelsgesellschaften von Luxemburger Franken in Euro, das Kapital der Gesellschaft mit Wirkung zum 1.
Januar 2002 in Euro umzuwandeln, zum festgesetzten Kurs von 40,3399 LUF zu 1.- Euro, somit hat die Gesellschaft ein
Kapital von einhundertdreiundzwanzig Tausend neunhundertsechsundvierzig Euro und sechsundsiebzig Cent (123.946,76
EUR).

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst die Aufstockung des Gesellschaftskapitals mit Wirkung zum 1. Januar 2002 um dreiund-

funfzig  Komma  vierundzwanzig  Euro  (53,24  EUR),  um  es  von  seinem  jetzigen  Betrag  von  einhundertdreiundzwanzig
Tausend neunhundertsechsundvierzig Euro und sechsundsiebzig Cent (123.946,76 EUR) auf einhundertvierundzwanzig
Tausend Euro (124.000.- EUR) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Geschäftsanteilen.

Der Betrag von dreiundfünfzig Komma vierundzwanzig Euro (53,24 EUR), wurde vollständig und in bar einbezahlt, so

wie dies dem amtierenden Notar bewiesen wurde.

<i>Fuenfter Beschluss

Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 5 der Satzung abgeändert und erhält folgenden Wortlaut:
" Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertvierundzwanzigtausend EURO (124.000.-EUR) aufgeteilt in fünf-

hundert  (500)  Anteile  von  jeweils  zweihundertachtundvierzig  Euro  (248.-  EUR),  vollständig  eingezahlt,  welche  durch
Herrn Yves FRANSSENS, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6211 Consdorf, 50, rue Kuelscheier, übernommen sind."

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. FRANSSENS, N. FRANSSENS, Y. FRANSSENS, Patrick SERRES.
Enregistré à Remich, le 21 octobre 2008. Relation: REM/2008/1307. - Reçu douze euros 12.-€.

<i>Le Receveur ff. (signé): L. SCHLINK.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 27. Oktober 2008.

Patrick SERRES.

Référence de publication: 2008136180/8085/69.
(080159799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130215

Polish Retail Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 142.541.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the third day of October.
Before us M 

e

 Carlo WERSANDT, civil law notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office in PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, acting as general partner of POLISH ENTERPRISE FUND VI,
L.P.,

duly represented by Mr Philippe PONSARD, "ingénieur commercial", with professional address in L-1653 Luxembourg,

2, avenue Charles de Gaulle,

by virtue of a proxy dated September 25, 2008.
Said proxy, signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is "POLISH RETAIL GROUP S.à r.l."

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (EUR 12,500.-)

divided into FIVE HUNDRED (500) corporate units with a nominal value of TWENTY-FIVE EURO (EUR 25 ) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by two managers or more who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one A and one

B signatory manager or by the individual signature of the delegate of the board of managers acting within the limits of his

130216

powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one manager, whose
signature legally commits the company.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, POLISH ENTERPRISE

FUND VI, L.P., acting through its general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, with registered office
in PO Box 309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, The Cayman Islands, predesig-
nated.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand euros (1.000.- EUR).

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following have been elected as managers:

<i>A signatory manager:

1. Mr Mariusz MICHALOWSKI, chartered accountant, born on August 21, 1969 in Tychy, residing in Warsaw, Financial

Center, Emilii Plater 53, PL-00-113 Warsaw.

<i>B signatory managers:

2. Mr Guy HORNICK, "maître en sciences économiques", born on March 29, 1951 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

130217

3. Mr Luc HANSEN, "licencié en administration des affaires", born on June 8, 1969 in Luxembourg, with professional

address in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois octobre.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church

Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, agissant en tant que general partner de POLISH ENTERPRISE FUND
VI, L.P.,

ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 septembre 2008.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de "POLISH RETAIL GROUP S.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) représenté par CINQ CENTS

(500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (EUR 25) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,

130218

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par deux gérants ou plus, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la signature individuelle
d'un délégué du conseil des gérants dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante
pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, POLISH ENTERPRISE FUND

VI, L.P., agissant par l'intermédiaire de POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box
309GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, prédésignée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ à mille euros (1.000,- EUR).

130219

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants:

<i>Gérant de catégorie A:

1. Monsieur Mariusz MICHALOWSKI, "expert-comptable", né le 21 août 1969 à Tychy, demeurant à Varsovie, Financial

Center, Emilii Plater 53, PL-00-113 Varsovie.

<i>Gérants de catégorie B:

2. Monsieur Guy HORNICK, maître en sciences économiques, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

3. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, demeurant pro-

fessionnellement à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: Philippe Ponsard, Carlo Wersandt.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008. LAC/2008/41321. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Carlo WERSANDT.

Référence de publication: 2008136656/9127/238.
(080160142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

FRT Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 142.536.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frank TOTTE, dirigeant d'entreprises, demeurant au 57, avenue des Cyprès, F-06410 BIOT,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.
2.- Madame Régina TOTTE, sans profession, demeurant au 57, avenue des Cyprès, F-06410 BIOT,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008
3.- Monsieur David TOTTE, dirigeant d'entreprises, demeurant au 132, rue du Bac, F-75007 PARIS,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.

130220

4.- Madame Valérie TOTTE, assistante administrative, demeurant au 57, avenue des Cyprès, F-06410 BIOT,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.
5.- Monsieur Alexander TOTTE, étudiant, demeurant au 57, avenue des Cyprès, F-06410 BIOT.
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.
6.- Monsieur Sébastian TOTTE, étudiant, demeurant au 57, avenue du Cyprès, F-06410 BIOT,
ici représenté par Mademoiselle Stéphanie SALIN demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "FRT FINANCE S.A.".

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute

autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de

placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.

La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-

bourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal
consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.

En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se

rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) représenté par CINQUANTE MILLE

(50.000) actions d'une valeur nominale de UN (1,-) euro.

130221

Le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions en réservant aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être désigné par

l'assemblée générale. En cas d'empêchement du président, l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société:

- par la signature conjointe d'au moins un administrateur et du président du conseil d'administration, ou
- par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'admi-

nistration en vertu de l'article 10 des statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

130222

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi d'avril à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2010.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants,
1.- Monsieur Frank TOTTE, représenté comme dit, déclare souscrire CINQ MILLE (5.000) actions qui sont intégra-

lement libérées,

2.- Madame Régina TOTTE, représentée comme dit, déclare souscrire CINQ MILLE (5.000) actions qui sont intégra-

lement libérées,

3.- Monsieur David TOTTE, représenté comme dit, déclare souscrire DIX MILLE (10.000) actions qui sont intégrale-

ment libérées,

4.- Madame Valérie TOTTE, représentée comme dit, déclare souscrire DIX MILLE (10.000) actions qui sont intégra-

lement libérées,

5.- Monsieur Alexander TOTTE, représenté comme dit, déclare souscrire DIX MILLE (10.000) actions qui sont inté-

gralement libérées,

6.- Monsieur Sébastian TOTTE, représenté comme dit, déclare souscrire DIX MILLE (10.000) actions qui sont inté-

gralement libérées,

de sorte que la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

130223

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 2.000.- (deux mille euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue

St. Mathieu;

2.- Monsieur Frank TOTTE, dirigeant d'entreprises, demeurant au 57, avenue des Cyprès, F-06410 BIOT,
3.- Monsieur David TOTTE, dirigeant d'entreprises, demeurant au 132, rue du Bac, F-75007 PARIS.
Monsieur Frédéric MONCEAU, est aussi nommé Président du Conseil.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six années:
Monsieur Pascoal DA SILVA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24, rue St. Ma-

thieu.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, état et demeure, la

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42448. — Reçu deux cent cinquante euros

(0,50% = 250.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136653/242/220.
(080160081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Exco Trading GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 59.609.

Die Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés, S.à r.l. teilt mit, dass Sie mit sofortiger Wirkung den Sitz der Gesellschaft EXCO

TRADING GMBH gekündigt hat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20.10.2008.

Fiduciaire Hellers, Kos &amp; Associés sàrl, Luxembourg
Unterschtift

Référence de publication: 2008136280/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130224

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ACS Dobfar Generics S.A.

Allianz Finance II Luxembourg S.à r.l.

Arcadis S.A.

AVR Partners

Bégude Crozes S.A.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.

BMHRE 8

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.

CCP Holdings I - End S.à r.l.

Digital Realty (Welwyn)

Elwe Gestion S.à r.l.

E.P.H. S.A.

Exco Trading GmbH

Famer S.A.

Financière Truck S.à r.l.

Fisch &amp; Geflügel - Welfrange

Friedhaff II S.A.

FRT Finance S.A.

GVM Consulting S.A.

Hexagon S.A., SICAR

H&amp;F Luxembourg 1 S.à r.l.

Holdingfin S.A.

I.C.E. S.A.

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.

IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.

Intervallum Engineering S.à r.l.

Intervallum Engineering S.à r.l.

La Financière Pegas S.A.

Landmark Aviation FBO Luxembourg

London Acquisition Luxco S.à r.l.

Matrix Austria Holdings One Sàrl

Matrix European Prime Property Fund One S.A.

Matrix German Portfolio No 1 Celle S.à r.l.

Matrix German Portfolio No 1 Munster S.à r.l.

Matrix Property Fund Management (Luxembourg) S.A.

Matrix St-Laurent-de-Mure S.à.r.l.

MGE Roermond (Phase 3) S.à r.l.

MSFF Luxembourg Holding S.A.

Natchez Investments S.à r.l.

Oldenwood S.à.r.l.

Orchimont S.A.

Polish Retail Group S.à r.l.

Rotario S.à r.l.

Safeside S.à.r.l.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

SGAM Selection

SGAM SIF

Snack Bosphore S.à r.l.

Société Financière Diane

Sud Invest S.A.

United Technologies Luxembourg S.à r.l.

UT Luxembourg Holding II S.à r.l.

UT Luxembourg Holding I S.à r.l.

Vap International S.A.

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l.

Yetstream International S.à r.l.

Zeman &amp; Co. Gesellschaft m.b.H