MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2712

6 novembre 2008

SOMMAIRE

Aldon Holdings Limited . . . . . . . . . . . . . . . . .

130169

Barrela Gomes s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130162

BMHRE 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130149

Bolea Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130140

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.  . . . .

130132

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130131

CCP Holdings II - End S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

130131

Charterhouse Capri I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130135

Cirio Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

130176

Danko Holding SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130176

Diamond Air . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130137

D.M.V. S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130157

EAVF BEN Saarbrücken Rastpfuhl S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130168

Efisia Investments SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . .

130176

EUROSWISS MCHH Manufacture de

Composants de Haute Horlogerie S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130153

Falcon Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130138

Falcon Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130139

Fimaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130176

Financière Immobilière de Développe-

ment Européen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130132

Friedhaff III S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130175

Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.  . . . . . . .

130130

H2S S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130136

Hoyer Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

130163

Kernel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130166

KTIN Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130137

Lemanik Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130131

Lemanik Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130130

Luxembourg Hospitality  . . . . . . . . . . . . . . . .

130133

Luxholdco HCL S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130133

Matrix La Gaude Investment S.à r.l.  . . . . .

130139

Matrix La Gaude Property S.à r.l. . . . . . . . .

130138

Mes Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130130

Mobilier Artisanal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130164

Montauban S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130134

MSFF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130134

Nevest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130140

Oldenwood S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130155

Oldenwood S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130158

Premium Investments Holding S.A.  . . . . .

130135

QP Elgin Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

130132

Regus plc  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130136

Safeside S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130135

Saladin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130137

Scanfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130136

Sofco Groupe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130145

Support Science Global S.à r.l.  . . . . . . . . . .

130138

Support Science International S.à r.l.  . . . .

130139

130129

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de la Société tenue en date du 2 octobre 2008

que:

1. Le Conseil d'Administration de la Société est composé des personnes suivantes:

<i>Administrateurs:

- Cesare SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Carlo SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Gianluigi SAGRAMOSO, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Carlo CALEGARI, administrateur, avec adresse professionnelle au 19, Via Cantonale, CH-6900 Lugano
- Philippe MELONI, administrateur, avec adresse professionnelle au 14b, rue des Violettes, L-8023 Strassen
2. Le mandat de Deloitte S.A., avec siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duché de Lu-

xembourg, en tant que Réviseur de la Société a été renouvelé.

Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises viendront à échéance lors de la prochaine Assemblée

Générale Ordinaire Annuelle de la Société appelée à statuer sur l'exercice clôturé au 31 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET ASSET MANAGEMENT Luxembourg S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135599/9285/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08748. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Mes Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 3A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 142.181.

En vertu d'une cession de parts sous seing privé, en date du 24 octobre 2008, 33 parts sociales détenues par Monsieur

Serge Muller ont été cédées à concurrence de 16 parts à Monsieur Ernesto Fernandes et à concurrence de 17 parts à
Monsieur Belmiro Ferreira Martins.

Monsieur Ernesto Fernandes / Monsieur Belmiro Ferreira Martins
<i>Gérant Administratif / Gérant Administratif

Référence de publication: 2008135601/9501/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08320. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Giochi Preziosi Lussemburgo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 41.180.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/10/08.

Signature.

Référence de publication: 2008136397/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07345. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130130

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par voie circulaire lors de la réunion du Conseil d'Administration en date du 2 octobre

2008 que:

- Monsieur Cesare Sagramoso, administrateur, demeurant à CH-6900 Lugano, 19, Via Cantonale, a été nommé Pré-

sident du Conseil d'Administration;

Son mandat viendra à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle de la Société appelée à statuer sur

l'exercice clôturé au 31 mai 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
LEMANIK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135598/9285/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08749. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CCP Holdings II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136402/220/12.
(080159458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

<i>Extraits des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 septembre 2008

1. Administrateurs:
1.1 Stewart Russell Bowers a été démis de ses fonctions d'administrateur et d'administrateur délégué à la gestion

journalière avec effet immédiat.

1.2 Pierre Sapin, domicilié au 13, Wetherby Gardens, SWE OjW Londres, Royaume Uni, est nommé administrateur

et administrateur délégué à la gestion journalière avec effet Immédiat jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle
prévue en 2009.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135609/631/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05927. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

130131

Financière Immobilière de Développement Européen S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 42.198.

EXTRAIT

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 7 juin 2007

<i>au siège social, RCS Luxembourg n 

<i>o

<i> B 42 198

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nouveau Com-

missaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux
Comptes démissionnaire.

- Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de

2009.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2008136410/322/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08327. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

QP Elgin Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 35.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 129.889.

Les comptes annuels pour la période du 4 juillet 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136632/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07278. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.898.

Constituée par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 11 mai 2006, acte publié au Mémorial C
no 1523 du 9 août 2006, modifiée pour la dernière fois par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 juin 2006, acte publié au Mémorial C no 1835 du 30
septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136651/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08070. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130132

Luxholdco HCL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 130.444.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 15 septembre 2008

Conformément aux résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire, en date du 15 septembre 2008, il a été

décidé:

- De transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1030, Luxembourg.

- De ne pas renouveler le mandat des trois membres du Conseil de surveillance, à savoir ENILEC S. à r.l., KARIAN S.

à r.l., et DOMELS S.à r.l.

- De nommer trois nouveaux membres au Conseil de surveillance, à savoir:
* Effigi S.à r.l. ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086, société enregistrée au Registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.313;

* DMC S.à r.l. ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086, société enregistrée au Registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.314;

* Findi S.à r.l. ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-2086, société enregistrée au Registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 107.315;

Le mandat des trois membres du Conseil de surveillance nouvellement élus, prendra fin lors de l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels au 31.03.2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Luxholdco HCL S.C.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008136412/1005/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03557. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Luxembourg Hospitality, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.375.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 03 octobre 2008

Après avoir constaté et accepté la démission comme gérant B présentée avec effet au 10 octobre 2008 par Domels

S.à r.l., l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé de nommer avec effet au 10 octobre 2008 et pour une durée indéter-
minée Monsieur Frédéric Gardeur, né le 11 juillet 1972 à Messancy (Belgique) et Monsieur Luca Gallinelli, né le 06 mai
1964 à Florence (Italie) ayant leur adresse professionnelle au 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, en remplacement
du gérant B démissionnaire.

De telle sorte que le conseil de gérance se présentera dès le 10 octobre 2008 comme suit:
- Gérant A: Madame Carla Silva Alves, demeurant professionnellement 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Gérant A: Monsieur Benoit Chapellier, demeurant professionnellement 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg,
- Gérant B: Monsieur Frédéric Gardeur, demeurant professionnellement 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg;
- Gérant B: Monsieur Luca Gallinelli, demeurant professionnellement 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
L'Assemblée Générale Ordinaire a également décidé de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg au 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet immédiat.

Signature.

Référence de publication: 2008136371/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05988. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130133

MSFF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.739.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société en date du 21 octobre 2008 que l'actionnaire unique de

la Société a nommé PricewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée" ayant son siège social au 400, route
d'Esch, L -1471 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Grand-Duché de Luxembourg
sous le numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale
ordinaire de la société qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Séverine Canova
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008136418/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08232. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Montauban S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1744 Luxembourg, 9, rue de Saint Hubert.

R.C.S. Luxembourg B 84.764.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 juillet 2008

En date du 30 juin 2008, les société Compagnie de Manutention Groupe N.V. et Energy Holding BVBA (anciennement

QUAD BVBA) ont présenté leur démission, l'Assemblée accepte leur démission.

L'assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires, les sociétés Free Haven Limited

avec comme représentant permanent Monsieur Frank van Bellingen demeurant 95, Sint Amandsstraat B-1853 Strombeek-
Bever et Maritime Advisory Services Limited avec comme représentant permanent M. August Verdonck demeurant 23,
Cockerillkaai B-2000 Anvers. Ces deux nouveaux administrateurs ont leur siège social à l'adresse suivante: The Qua-
drangle, 2nd Floor, 180 Wardour Street London W1F 8FY.

L'Assemblée Générale décide également de nommer Monsieur Freddy Bracke (actuellement fondé de pouvoir), aux

fonctions d'administrateur.

Le conseil d'administration de la société se compose désormais comme suit:
1. Free Haven Limited, The Quadrangle, 2nd Floor, 180 Wardour Street, London W1F 8FY avec comme représentant

permanent M. Frank van Bellingen.

2. Maritime Advisory Services Limited, The Quadrangle, 2nd Floor, 180 Wardour Street, London W1F 8FY avec

comme représentant permanent M. August Verdonck

3. Freddy Bracke, 9, rue de Saint Hubert, L-1744 Luxembourg
4. Christian Cigrang, 24, Arthur Goemaerelei, B-2018 Anvers
Suite à la scission de la société Fiduciaire FRH S.à.r.l. (anciennement Fiduciaire Reuter-Wagner &amp; Associés SARL) en

date du 24 juin 2008, l'Assemblée Générale, décide, à l'unanimité, de nommer comme nouveau commissaire aux comptes,
la société Fiduciaire Cabexco S.à.r.l., issue de la scission et ayant son siège social à L-8080 Bertrange, Centre Helfent, 1,
rue Pletzer, immatriculée au R.C.S. sous le numéro B139890.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Statutaire de 2009.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Free Haven Limited
<i>Administrateur
F. van Bellingen / F. Bracke
<i>Représentant permanent / Administrateur

Référence de publication: 2008136535/2864/37.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130134

Premium Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.117.

En date du 8 octobre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 7 octobre 2008 de Deborah Buffone avec adresse au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet au 7 octobre 2008 de Noel Mc Cormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin en

Irlande et avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur
de la Société jusqu'en 2013.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135610/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Safeside S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.822.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136567/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07916. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Charterhouse Capri I, Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 114.347.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Luxembourg en date du 16 octobre 2008

L'Assemblée a nommé en tant que commissaire aux comptes de la société, avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine

assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes clôturés au 31.12.2007.

- Read Sàrl, 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724, Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des

Sociétés Luxembourg, sous le numéro B 45083.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Charterhouse Capri I SA.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008136413/1005/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130135

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

EXTRAIT

En référence à l'extrait déposé au Registre de Commerce et de Sociétés en date du 14 octobre 2008 (référence

L080151923.05), il y a lieu de lire les informations relatives à M. Robinson comme suit:

Anthony Martin Robinson, demeurant à 7 Oakfield Road, Harpenden, AL5 2NF Hertfordshire (Royaume-Uni) né le

28 juin 1962 à Bradford ((Royaume-Uni)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signatures

Référence de publication: 2008136407/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06486. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Scanfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 88.328.

En date du 7 octobre 2008 l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 7 octobre 2008 de Deborah Buffone avec adresse au 66, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg, en tant qu'Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet au 7 octobre 2008 de Noel Mc Cormack, né le 12 décembre 1952 à Dublin en

Irlande et avec adresse professionnelle au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, en tant que nouvel Administrateur
de la Société jusqu'en 2010.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135611/631/20.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04830. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

H2S S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 304, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 110.710.

EXTRAIT

Les associés dans leurs résolutions du 21 octobre 2008 ont renouvelé le mandat du gérant:
- Monsieur Philippe Jamaigne, peintre, demeurant professionnellement 304, route de Thionville, L-5884 Hesperange
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

<i>Pour H2S S.àr.l.
Signature

Référence de publication: 2008136411/833/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07031. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130136

Saladin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.048.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136563/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07923. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 575.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.118.

<i>Extract of the resolution taken on 1st August 2008

The registered office of the company is transferred from 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg to 412 F, route

d'Esch, L-2086 Luxembourg with effect on 1st August 2008

Traduction:

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants en date du 1 

<i>er

<i> août 2008

Le siège social de la société est transféré du 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg au 412 F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg avec effet au 1 

er

 août 2008

For true copy/Certifié sincère et conforme
KTIN LUXEMBOURG S.à r.l
Signatures

Référence de publication: 2008136293/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07324. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Diamond Air, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.581.

En date du 11 avril 2008, la société à responsabilité limitée RENOVA AIR TRANSPORT a cédé ses 1.000 parts sociales

de la société à responsabilité limitée DIAMOND AIR à la société à responsabilité limitée RENOVA INDUSTRIES LTD.,
enregistrée sous le n 

o

 139929 B auprès du "Register of International Business Companies of the Bahamas", avec siège

social à Nassau (Bahamas), 2nd, Terrace West Centreville.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DIAMOND AIR
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136409/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08368. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130137

Support Science Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.495.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 2 décembre 2003, acte publié au Mémorial C no 25 du 8 janvier 2004. Les statuts ont été modifiés par-
devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30 août

2007, acte publié au Mémorial C no 2471 du 31 octobre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Support Science Global S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136661/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08060. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Falcon Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.553.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136564/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07921. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Matrix La Gaude Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.910.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136432/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07403. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130138

Matrix La Gaude Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 90.911.

<i>Extrait des résolutions de l'Associé Unique prises en date du 10 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de:
* Mademoiselle Lucinda CLIFTON-BRYANT de sa fonction de Gérant et ce avec effet immédiat;
- de nommer:
* Madame Elena Morrisova, née le 10 avril 1967, à Myjava, Slovaquie, ayant son adresse professionnelle au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg en qualité de Gérant de la Société et ce avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Par Jacques de Patoul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008136433/9168/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07404. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Falcon Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 90.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136565/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07919. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Support Science International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.496.

Constituée par-devant M 

e

 Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en

date du 2 décembre 2003, acte publié au Mémorial C no 25 du 8 janvier 2004. Les statuts ont été modifiés par-
devant M 

e

 Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 30 août

2007, acte publié au Mémorial C no 2576 du 13 novembre 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Support Science International S.à r.l,
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136666/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08056. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130139

Nevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.039.

<i>Extrait des décisions des associés prises lors de l'assemblée générale annuelle de la Société en date du 23 juillet 2008

1) Le mandat de Monsieur Brian McMahon, employé privé, né le 04 novembre 1968 à Dublin (Irlande), ayant son

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que directeur
de la Société, a été renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
de la Société au 31 décembre 2010.

2) Le mandat de Monsieur Jean-Louis Camuzat, employé privé, né le 01 

er

 septembre 1963 à Fontenay-Aux-Roses

(France), en tant que directeur de la Société, a été renouvelé jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui
statuera sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010.

3) L'adresse professionnelle de Monsieur Jean-Louis Camuzat est désormais le 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4) Monsieur Andreas Georg Christian Demmel, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemagne), ayant son

adresse professionnelle au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé directeurr
de la Société avec effet immédiat et jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes
annuels de la Société au 31 décembre 2010.

5) La société PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a

été renouvelée dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire approuvant
les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nevest S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008136517/1649/30.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2008, réf. LSO-CT05121. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Bolea Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 142.544.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

- Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de BOLEA CAPITAL S.A.

(ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

130140

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-), représenté par trois mille

deux cents (3.200) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à DEUX MILLIONS EUROS (€ 2.000.000,-) par la création

et l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le deuxième mercredi

130141

du mois de mai à 9.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

130142

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit,  soit en  original, soit  par téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex ou par  courriel muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration ( résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-

130143

sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en Euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133

130144

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de TRENTE-DEUX MILLE EUROS (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents Euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

b) Monsieur Ivo KUSTURA, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

c) Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène

Ruppert.

d) Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. LAMBERT, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1411. — Reçu cent soixante euros 32.000.-à 0,5%

= 160,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 28 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008136688/201/294.
(080160276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Sofco Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 49.172.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Sofco Groupe S.A, a public limited

liability company (société anonyme), organised under the laws of Luxembourg, with registered office at 12, rue Léon
Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
49.172 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, on October 25, 1994, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 51

of February 1, 1995. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last time

130145

pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 26,
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 1098 of December 3, 2001.

The Meeting is chaired by Mr Michaël Meylan, avocat, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as Secretary Mrs Corinne PETIT, employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer Mrs Sylvie DUPONT, employee, residing in Luxembourg, (the Chairman, the Sec-

retary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).

The Bureau having thus been formed, the Chairman declares and requests the undersigned notary to record the

following:

I.- The shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold is indicated on an attendance list

signed by the proxyholder of the shareholders represented, the members of the Bureau and the undersigned notary; the
said attendance list as well as the proxies from the shareholders represented at the present Meeting will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.

II.- The entire share capital of the Company is represented at the Meeting, so that the Meeting can validly decide on

all the issues of the agenda, without prior convening notices.

III.- The agenda of the present Meeting is the following:
1. Transfer of the registered office and of the principal place of management of the Company from the Grand-Duchy

of Luxembourg to the Netherlands without the Company being dissolved but on the contrary with full corporate and
legal continuance;

2. Confirmation that the Company will, upon transfer of its corporate seat, remain the owner of all its assets and

liabilities without discontinuity or limitations;

3. Approval of the interim accounts of the Company;
4. Resignation of the directors of the Company and discharge for the performance of their respective mandate;
5. Resignation of the statutory auditor of the Company and discharge for the performance of its mandate;
6. Appointment of the directors of the Company and authorization, to the extent necessary, of the directors of the

Company to do all acts and things in order (i) to close the office and the bank accounts of the Company in Luxembourg,
(ii) to open the office and the bank accounts of the Company in the Netherlands and (iii) to transfer any records of the
Company from Luxembourg to the Netherlands;

7. Appointment of any employee and/or lawyer of Loyens Loeff Luxembourg and any employee of Vistra (Luxembourg)

S.à r.l., each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg all acts and formalities in
connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Netherlands;

8. Appointment of Vistra Executives BV, as an authorised person to perform in the Netherlands all acts and formalities

in connection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Netherlands;

9. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

resolves on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office and the principal place of management of the Company from

the Grand-Duchy of Luxembourg to the Netherlands, Burgemeester de Manlaan 2, 4837 BN Breda, The Netherlands,
which shall become the Company's registered office.

The transfer of the registered office of the Company will be carried out without interruption in the legal personality

of  the  Company,  under  the  suspensive  condition  of  the  filing  and  registration  of  the  Company  with  the  Register  of
Commerce and Companies of Breda, The Netherlands.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to confirm that the Company will, upon transfer of its corporate seat, remain the owner of all

its assets and liabilities without any limitations or discontinuity. The Company will thus continue to own all its assets and
liabilities incurred or entered into before the transfer and change of nationality.

<i>Third resolution

After the presentation of the interim accounts of the Company for the period ending on August 31, 2008, which have

further been prepared in accordance with Luxembourg accounting law and principles (presented in the French language),
the Meeting resolves to approve these accounts.

These accounts, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

attached hereto to be registered with the minutes.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to dismiss the directors of the Company, with immediate effect and to give them discharge for

the performance of their respective mandate.

130146

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to dismiss the statutory auditor of the Company, with immediate effect and to give them discharge

for the performance of its mandate.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides to appoint, in conformity with the laws of the Netherlands, the following person as director of

the Company: Vistra Executives BV for a duration of six years.

The Meeting further resolves, to the extent necessary, to authorize the newly appointed directors of the Company in

order (i) to close the office and the bank accounts of the Company in Luxembourg, (ii) to open the office and the bank
accounts of the Company in the Netherlands and (iii) to transfer any records of the Company from Luxembourg to the
Netherlands. Such records to be kept at the Netherlands office as long as the Company shall have its place of effective
management and its principal office in the Netherlands. Pending the formal registration of the Company to the Nether-
lands, all the Company's records shall be kept in duplicate form in Luxembourg and the Netherlands.

<i>Seventh resolution

The Meeting decides to appoint any employee and/or lawyer of Loyens Loeff Luxembourg and any employee of Vistra

(Luxembourg) S.à r.l, each one of them acting individually, to perform in the Grand-Duchy of Luxembourg any acts and
formalities in connection with the Company moving its registered office of the Company from Luxembourg to the Neth-
erlands.

<i>Eighth resolution

The Meeting decides to appoint Vistra Executives BV to perform in the Netherlands all acts and formalities in con-

nection with the Company moving its registered office from Luxembourg to the Netherlands.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).

<i>Declaration

The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between the
English and the French text, the English version shall prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française:

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de Sofco Groupe S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.172 (ci-après, la Société), constituée suivant acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, N 

o

 - 51 du 1 

er

 février 1995 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été

modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26
avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 - 1098 du 3 décembre 2001.

L'Assemblée est présidée par M 

e

 Michaël Meylan, Avocat, de résidence à Luxembourg.

Le Président désigne comme Secrétaire Corinne PETIT, employée, de résidence à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme Scrutateur, Sylvie DUPONT, employée, de résidence à Luxembourg, (le Président, le

Secrétaire et le Scrutateur constituant le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau étant constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires représentés à l'Assemblée et de nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence signée par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du Bureau et le notaire instrumentant; ladite
liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés à l'Assemblée resteront annexées au présent
acte pour les besoins de l'enregistrement.

II. L'intégralité du capital social de la Société, est dûment représentée à l'Assemblée, de sorte que l'Assemblée peut

décider valablement sur tous les points de l'ordre du jour sans convocations.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social statutaire de la Société du Grand-Duché du Luxembourg et du siège de direction effective

vers les Pays-Bas sans interruption de la personnalité morale de la Société;

130147

2. Confirmation que tous les actifs et passifs de la Société resteront, suite au transfert et au changement de nationalité,

la propriété de la Société sans discontinuité ni restrictions;

3. Approbation des comptes intérimaires de la Société;
4. Démission des gérants de la Société et décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs;
5. Démission des auditeurs de la Société et décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs;
6. Nomination des administrateurs de la Société et autorisation en tant que de besoin, aux administrateurs de la Société

de faire tous actes afin de (i) fermer le siège et le compte bancaire de la Société au Luxembourg, (ii) ouvrir le siège et le
compte bancaire de la Société au Pays-Bas et de (iii) transférer les archives de la Société de Luxembourg aux Pays-Bas;

7. Mandat donné à tout employé et/ou tout avocat de Loyens Loeff Luxembourg et tout employé de Vistra S.à r.l,

chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les actes et formalités en
rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers les Pays-Bas;

8. Mandat donné à Vistra Executives BV en tant que personne autorisée au sens de la loi des Pays-Bas afin d'effectuer,

de  délivrer  et  de  déposer,  tous  les  actes  et  formalités  en  rapport  avec  le  transfert  du  siège  social  de  la  Société  du
Luxembourg vers les Pays-Bas.

9. Divers
L'Assemblée a, dès lors, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social statutaire et le siège de direction effective de la Société du Grand-

Duché de Luxembourg vers les Pays-Bas, Burgemeester de Manlaan 2, 4837 BN Breda, Pays-Bas, qui sera le siège social
statutaire de la Société.

Le transfert du siège social de la Société s'effectuera sans interruption de la personnalité morale de la Société, sous la

condition suspensive de l'enregistrement de la Société avec le registre du commerce de Breda, Pays-Bas.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de confirmer que la Société demeurera, suite au transfert de son siège social, propriétaire de

l'ensemble de ses actifs et passifs, sans limitations ni discontinuité. La Société continuera dès lors d'être propriétaire de
tous ses actifs et passifs encourus ou nés avant le transfert et le changement de nationalité.

<i>Troisième résolution

Après la présentation des comptes intérimaires de la Société de la période prenant fin au 31 août 2008, préparés en

vertu des règles et principes comptables luxembourgeois (présentés en langue française), l'Assemblée décide d'approuver
ces comptes.

Ces comptes, après avoir été signés «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant, resteront

annexés au présent acte pour être soumis en même temps aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs de la Société, avec effet immédiat et de leur accorder

pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'accepter la démission des auditeurs de la Société, avec effet immédiat et de leur accorder pleine

et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats respectifs.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de nommer, conformément au droit des Pays-Bas, la personne suivante en tant qu'administrateur

de la Société: Vistra Executives BV pour une durée de six ans.

L'Assemblée décide également, en tant que de besoin, d'autoriser le nouvel administrateur aux fins de (i) fermer le

siège et le compte bancaire de la Société au Luxembourg, (ii) ouvrir le siège et le compte bancaire de la Société au Pays-
Bas et de (m) transférer les archives de la Société de Luxembourg aux Pays-Bas. Ces archives devront être conservées
aux Pays-Bas tant que la Société a son siège social statutaire et le siège de direction effective aux Pays-Bas. Dans l'attente
de l'enregistrement de la Société aux Pays-Bas, les archives de la Société doivent être conservées en double au Luxem-
bourg et aux Pays-Bas.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de donner mandat à tout employé et/ou avocat de Loyens Loeff et à tout employé de Vistra

(Luxembourg) S.à r.l, chacun d'eux agissant individuellement, afin d'effectuer au Grand-Duché de Luxembourg, tous les
actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société du Luxembourg vers les Pays-Bas.

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de donner mandat à Vistra Executives BV en tant que personne autorisée aux Pays-Bas afin

d'effectuer, de délivrer et de déposer, tous les actes et formalités en rapport avec le transfert du siège social de la Société
du Luxembourg vers les Pays-Bas.

130148

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions s'élèvent à environ mille euros (EUR 1.000.-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais prévaut.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, ladite comparante a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. Meylan, C. Petit, S. Dupont et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2008. LAC/2008/40469. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008136714/5770/195.
(080159983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

BMHRE 5, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.549.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Aktiengesellschaft "BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.", mit Sitz in L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité

Syrdall, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 30.262

hier rechtmäßig vertreten durch eines ihrer delegierten Verwaltungsratsmitglieder Herrn Joachim WÖRZ, Diplom-

kaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Akti-

engesellschaft, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "BMHRE 5" gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb Schuttrange verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die un-
abhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.

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Sie kann außerdem in Immobiliengesellschaften auftreten als Vermittler, sowie sämtliche Geschäfte durchführen, wei-

che direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen,
sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EIMUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- EUR),

eingeteilt in DREIHUMDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT EURO (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf ZEHN MILLIONEN EURO (10,000.000,-

EUR) festgesetzt, eingeteilt in EINHUNDERTTAUSEND (100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT
EURO (100,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 10. Oktober 2013,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt werden
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich  forderbaren  Guthaben  bei  der  Gesellschaft,  oder  auch  durch  Umwandlung  von  nicht  verteilten  Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen  oder  von  Wandelanleihen,  sei  es  in  Form  von  Inhaberobligationen  oder  in  anderer  Form,  unter  welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobligationen
oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und RückZahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuld-
verschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.

Der Verwaltungsrat wird vorn Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

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Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mit-
gliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am 20. Juli um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen

im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen.  Sie  muss  einberufen  werden,  falls  Aktionäre,  die  mindestens  10%  des  Gesellschaftskapitals  vertreten,  einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vorn Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

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<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.
3)  Die  ersten  Verwaltungsratsmitglieder  und  der  (die)  erste(n)  Kommissar(e)  werden  von  der  außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtlich dreihundertzehn (310) Aktien durch die

alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft "BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.", vorgenannt und vertreten wie hier-
vor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,-
EUR)  der  Gesellschaft  ab  sofort  zur  Verfügung  steht,  was  dem  amtierenden  Notar  durch  eine  Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Ausserordentliche general Versammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordentli-

chen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, geboren in Rosenberg, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. März 1943,

wohnhaft zu L-5485 Wormeldange-Haut, 14, rue des Vignes;

b) Frau Franziska DILS, Steuerberaterin, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 6. April 1948, wohnhaft

in D-54293 Trier, Gotenstrasse, 1, (Bundesrepublik Deutschland);

c) Herr Alain BAUSTERT, Privatbeamter, geboren in Schifflingen, am 09. Februar 1956, wohnhaft in L-3825 Schifflingen,

Schefflengerbierg, 10;

d) Herr Joachim WÖRZ, Diplomkaufmann, geboren in Wangen, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. Januar 1961,

wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

3. Die Aktiengesellschaft "ERNST &amp; YOUNG", mit Sitz in L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 47771, wird zum Kommissar der
Gesellschaft ernannt.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2014.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Münsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.
6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Pierbert MÜLLER, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

<i>Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: WÖRZ; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2008, Relation GRE/2008/4157. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,50%

= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 29. Oktober 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136695/231/199.
(080160459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

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EUROSWISS MCHH Manufacture de Composants de Haute Horlogerie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 1, Zone Industrielle, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 142.534.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société de droit luxembourgeois CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK

MULLER S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, (RCS Luxembourg N 

o

 B 62.229)

ici représentée par Monsieur Ege TIBIN, qualifié ci-après, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en

date du 16 octobre 2008.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme à consti-

tuer:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de EUROSWISS MCHH Manufacture de Composants

de Haute Horlogerie S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Foetz.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée gé-

nérale.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objets toutes les activités dans le domaine de l'horlogerie, de la bijouterie et autres produits

de luxe sur le territoire luxembourgeois ainsi que dans toute l'Europe en général.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille Euros (100.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de cent Euros (100,-

EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

130153

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont celle de l'administrateur-délégué,

ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet social ci-avant.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2010.

<i>Souscription et libération

La comparante CHRONO STAR INTERNATIONAL PARTICIPATIONS GROUPE FRANCK MULLER S.A. précitée

a souscrit toutes les actions créées et les a entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de cent mille Euros
(100.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante préqualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, elle a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Vartan SIRMAKES, administrateur de sociétés, né le 10 février 1955 à Istanbul, demeurant à CH-1223

Cologny, 22b, chemin du Nant d'Argent.

b) Monsieur Ege TIBIN, employé privé, né le 10 septembre 1972 à Ochsenfurt (D), demeurant à D-97280 Remlingen,

Weinbergweg, 7.

c) Monsieur David van RIEL, consultant, né le 6 mai 1943 à Londres demeurant à B-2020 Anvers, Hortensiastraat, 11.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route

d'Esch (RCS Luxembourg N 

o

 B.65.477).

4.- L'adresse du siège social est établi à L-3895 Foetz, Ecostart Bâtiment 1, rue de l'industrie.
5.- L'assemblée nomme Monsieur Vartan SIRMAKES, préqualifié, Président du Conseil d'administration et Monsieur

Ege TIBIN, préqualifié, est nommé administrateur-délégué de la société.

130154

6.- L'assemblée décide que la société est valablement représentée et engagée par les signatures conjointes de Monsieur

Vartan SIRMAKES, en qualité de Président du Conseil et Monsieur Ege TIBIN en qualité d'administrateur-délégué.

7.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de 2010.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. TIBIN, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43054. — Reçu € 500,- (cinq cents Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136685/206/121.
(080159950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Oldenwood S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.516.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of October.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

MOUNTAIN DROP S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and organized under Luxembourg law,

having its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register ("Registre du commerce et des sociétés") under the number B 139.515,

here represented by Maître Laurent BIZZOTTO, avocat à la Cour, professionally residing at L-2763 Luxembourg City,

8, rue Sainte-Zithe, by virtue of a proxy given under private seal

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. MOUNTAIN DROP S.à r.l. is the sole member (the "Sole Member") of OLDENWOOD S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée, existing under Luxembourg law, having its registered office in L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X
Septembre, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register ("Registre du commerce et des sociétés)
under the number B139516, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître Paul DECKER, residing in Luxembourg,
on June 17, 2008, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1718, dated July 11,
2008 (the "Company"),

II. The corporate capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by

500 (five hundred) corporate units, with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

III. The Sole Member has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Member resolves to decrease the subscribed corporate capital of the Company by EUR 100.- (one hundred

Euro) by reimbursement of the Sole Member and by reduction of the number of the corporate units, to bring it from its
present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 500 (five hundred) corporate units
with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euros) divided into
496 (four hundred ninety six) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Member resolves to amend article 5 of the articles of association

of the Company, so that it shall henceforth read as follows:

"The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,400.- (twelve thousand four hundred Euro) divided into 496

(four hundred ninety six) corporate units with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.-

130155

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the Undersigned notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MOUNTAIN DROP S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 139.515,

ici représentée par Maître Laurent BIZZOTTO, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2763 Luxem-

bourg, 8, rue Sainte-Zithe, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. MOUNTAIN DROP S.à r.l. est l'associé unique (l'"Associé Unique") de OLDENWOOD S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte-Zithe, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.516, constituée par acte du notaire Paul
DECKER de résidence à Luxembourg, en date du 17 juin 2008 et publié au Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 1718, en date du 11 juillet 2008 (la "Société").

II. Le capital social de la Société s'élève à EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire le capital social souscrit de la Société d'un montant de 100,- EUR (cent euros) par

remboursement à l'Associé Unique et par diminution du nombre des parts sociales, pour le porter de son montant actuel
de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts sociales, ayant une valeur nominale
de 25,- EUR (vingt cinq euros) chacune à 12.400,- EUR (douze mille quatre cent euros) parts sociales représenté par 496
(quatre cent quatre-vingt-seize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social de la société est fixé à 12.400,- EUR (douze mille quatre cents euros) représenté par 496 (quatre

cent quatre-vingt-seize) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront à supporter par la Société

en conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à 1.000,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: L. BIZZOTTO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008, Relation: LAC/2008/41764. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

130156

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136717/206/97.
(080160475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

D.M.V. S.à r.l, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4540 Oberkorn, 170, rue Dicks Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 59.971.

L'an deux mille huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Anabela DOS REIS MENDES, secrétaire, née à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 1972, demeurant à L-3588

Dudelange, 1, rue de Manom;

2.- Monsieur Joao Pedro GOMES BORGAS, carreleur, né en Angola, le 28 septembre 1968, demeurant à L-4460

Belvaux, 264, rue de la Gare.

Lesquels comparants déclarent être, suite à un acte de cession de parts sociales reçu par le notaire instrumentant, en

date du 29 septembre 1997, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 717 du 23 décembre 1997, les seuls
associés de la société à responsabilité limitée D.M.V. S.à r.l., avec siège social à L-4540 Oberkorn, 170, rue Dicks Lentz,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 59.971
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 07 juillet 1997, publié au Mémorial C

numéro 563 du 14 octobre 1997,

dont le capital social de CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000.-), représenté par CENT (100) PARTS SOCIALES

d'une valeur nominale de CINQ MILLE FRANCS (5.000.-) chacune est réparti comme suit:

1.- Madame Anabela DOS REIS MENDES, prénommée, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Joao Pedro GOMES BORGAS, prénommé, CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Madame Anabela DOS REIS MENDES, prénommée, et Monsieur Joao Pedro GOMES BORGAS, prénommé, déclarent

céder chacun d'eux leurs CINQUANTE (50) parts sociales à Monsieur Jorge Manuel VILELA DOS SANTOS AZEVEDO,
gérant, né à Pombal (Portugal), le 8 octobre 1959, demeurant à L-4540 Oberkorn, 170, rue Dicks Lentz, ici présent, ce
acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

Monsieur Jorge Manuel VILELA DOS SANTOS AZEVEDO, prénommé, gérant de la société, déclare accepter cette

cession de parts au nom de la société, de sorte qu'une notification à la société, conformément à l'article 1690 du Code
Civil n'est plus nécessaire.

Suite à la cession de parts sociales qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:

Monsieur Jorge Manuel VILELA DOS SANTOS AZEVEDO, prénommé, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite l'associé unique se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-

tant de documenter la résolution suivante:

Le capital social est converti en euros de sorte que le capital représente maintenant DOUZE MILLE TROIS CENT

QUATRE-VINGT-QUATORZE EUROS SOIXANTE-HUIT CENTS (€ 12.394,68). Pour arrondir ce capital et pour dis-
poser de parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-), l'associé, prénommé, déclare
qu'il a versé à la caisse de la société le montant de CENT CINQ EUROS ET TRENTE-DEUX CENTS (€ 105,32) pour
pouvoir disposer d'un capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-).

Suite à cette décision, l'article quatre (4) des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€12.500.-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Dos Reis Mendes, Gomes Borgas, Vilela dos Santos Azevedo, Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 3 octobre 2008, Relation: EAC/2008/12524. - Reçu douze euros 12, -€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

130157

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008136726/219/57.
(080160562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Oldenwood S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 139.516.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of October,
Before us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of OLDENWOOD S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, having its registered office in L-2250 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under the number B 139.516.

I. There appeared

Mountain Drop S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2250 Luxembourg, 52-54,

avenue du X Septembre, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under the number B 139.515 ("Mountain Drop" or the "Sole Shareholder"), is the sole shareholder
of the Company, holding all 500 shares, representing the entire share capital of the Company,

here represented by Gernot Zotter, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

Luxembourg on October 15, 2008;

The said proxy signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

II. 500 shares, representing the entirety of the share capital of the Company are represented in this extraordinary

general meeting. The sole shareholder declares having been informed in advance on the agenda of the meeting and waives
all convening, requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide
on the aforementioned agenda of the meeting.

Ill: The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of two classes of shares, as to know "A Shares" and "B Shares", in the Company, the present 500 shares

to become 500 A Shares, and definition of the rights attaching to these classes of shares;

2. Decision to increase the corporate capital of the Company by EUR 1,875.- (one thousand eight hundred seventy-

five Euro), to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 14,375.-
(fourteen thousand three hundred seventy-five Euro) by the issue of seventy-five (75) B Shares of a par value of EUR 25,-
(twenty-five Euro) each, each part having the rights and obligations attached to the classes of parts to which it belongs as
defined in the above resolutions;

3. Waiver by Mountain Drop S.à r.l. of its preferential right to subscribe the new shares;
4. Subscription and paying up by KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD. a company incorporated and registered in the

Republic of Singapore, having its registered office at 50 Raffles Place, #31-03 Singapore Land Tower, Singapore 048623
and registered with the register of companies of Singapore under the number 200814339K, of the seventy-five (75) B
Shares newly issued at an aggregate par value of EUR 1,875.- (one thousand eight hundred seventy-five Euro), together
with a total issue premium of EUR 498,125.- (four hundred ninety-eight thousand one hundred twenty-five Euro) and
payment of the resulting total issue price by a cash contribution of one thousand eight hundred seventy five euro (EUR
1,875.-) and a contribution in kind of four hundred ninety-eight thousand one hundred twenty-five euro (EUR 498,125.-);

5. Amendment of the articles of association of the Company in order to reflect the content of the above resolutions;
6. Acknowledgement of the resignation of Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. as sole manager of the

Company, with effect from October 15, 2008;

7. Appointment of Ms. Ong Chih Ching, Ms. Leny Suparman, Mr. David Franklyn Stein and Mountain Drop S.à r.l. as

managers of the Company in replacement of Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. as of the date of the present
meeting;

8. Miscellaneous.
After extensive review of the agenda and after due and careful deliberation and with regards to all circumstances and

matters of fact, the following resolutions were taken unanimously:

130158

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to create the following new classes of shares: ordinary shares of class A ("A Shares")

and ordinary shares of class B ("B Shares") in the Company's share capital, with the rights as set forth in the articles of
incorporation of the Company and to allocate the new shares as follows:

i. five hundred (500) A Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each in exchange of the existing five

hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each held by Mountain Drop; and

ii. zero (0) B Shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one thousand eight

hundred seventy five euro (EUR 1,875.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to fourteen thousand three hundred seventy-five euro (EUR 14,375.-), by creating and issuing seventy five
(75) new B Shares having a nominal value of twenty-five euro (25,- EUR) each and having the rights attached to these
classes of shares as set forth in the articles of incorporation of the Company.

<i>Third resolution

Mountain Drop accepts KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD as new shareholder in the company.

<i>Fourth resolution subscription

Thereupon, appeared, KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD, a company incorporated and registered in the Republic of

Singapore, having its registered office at 50 Raffles Place, #31-03 Singapore Land Tower, Singapore 048623 and registered
with the register of companies of Singapore under the number 200814339K, here represented by M 

e

 Fabien DEBROISE,

lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on October 14th, 2008.

KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD, acting as foresaid, has declared to subscribe for the seventy-five (75) B Shares newly

issued at an aggregate par value of one thousand eight hundred seventy five euro (EUR 1,875.-), together with a total
issue premium of four hundred ninety-eight thousand one hundred twenty-five euro (EUR 498,125.-) to be allocated to
the share premium account of the Company and to pay the resulting total issue price by a cash contribution of one
thousand eight hundred seventy five euro (EUR 1,875.-) and a contribution in kind of four hundred ninety-eight thousand
one hundred twenty-five euro (EUR 498,125.-), consisting of a conversion of a claim of the same amount which the
Subscriber has against the Company (the "Contribution").

KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD declares that there subsist no impediments to the free transferability of the Con-

tribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to undertake
all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of the Contribution to the Com-
pany.

The shareholders declare together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid

transfer to the Company of the Contribution.

The shareholders further state that a statement has been drawn up by the sole manager of the Company, wherein the

Contribution is described and valued, as proof was given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to amend article 5 of the Company's articles of incorporation which shall now read as

follows:

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 14,375.-(fourteen thousand three hundred seventy-five

euro) divided into 500 (five hundred) A Shares and 75 (seventy-five) B Shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-
five euro) each.

<i>Sixth resolution

The Shareholders accept de resignation of the sole manager Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. as of

the date of this deed.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolve to appoint the following four (4) managers as managers of the Company for an unlimited

period in replacement of Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A.:

1. Mountain Drop S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in L-2250 Luxembourg, 52-54,

avenue du X Septembre, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés, Luxembourg) under the number B 139.515,

2. David Franklyn STEIN, born in New York, United States of America, on 3 April 1948, director of companies, residing

professionally in Barcelona, Rambla de Catalunya 89, entresuelo A, Spain, holding the passport No. 701787967,

3. Leny SUPRAMAN, born on 9 October 1974 in Indonesia, director of companies, residing in 579 Sixth Avenue, Ming

Teck Park, Singapore 276654, holding the passport No. S7474288B,

4. Ong Chih CHING, born on 15 July 1969 in Singapore, director of companies, residing in 65 Neram Road, Singapore

807766, holding the passport No. S6926240F;

130159

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed, are estimated approximately at EUR 4,700.-.

<i>Declaration

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Oldenwood S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 52-54, avenue du X Septembre, L-2250, inscrite auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 139.516.

A comparu:

Mountain Drop S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 52-54,

avenue du X Septembre, L-2250, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro
B 139.515 ("Mountain Drop" ou l'"Associé Unique"), étant l'unique associée de la Société, détenant toutes les 500 (cinq
cent) parts sociales, représentant l'ensemble du capital social de la Société,

ici représentée par Gernot Zotter, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, aux termes d'une pro-

curation donnée à Luxembourg, le 15 octobre 2008;

Ladite procuration reste, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

II. 500 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale

extraordinaire. L'Associé Unique déclare avoir été préalablement informé de l'ordre du jour de l'assemblée, et renonce
aux formalités de convocation nécessaires. L'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux nouvelles classes de parts sociales, à savoir des "Parts A" et des "Parts B" dans le capital social de

la Société, les 500 parts sociales existants devenant 500 Parts A, et de définir les droits attachés à ces classes de parts
sociales;

2. Décision d'augmenter le capital social de la Société par un apport en numéraire d'un montant de EUR 1.875,- (mille

huit cent soixante-quinze euro) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro) à
un montant de 14.375,- (quatorze mille trois cents soixante-quinze euro) par la création et l'émission de 75 (soixante-
quinze) Parts B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune et ayant les droits et obligations attachés
à cetteclasse de parts sociales ainsi que désignés dans les statuts de la Société;

3. Décision par Mountain Drop de renoncer à son droit de souscription préférentiel des nouvelles parts sociales;
4. Décision par KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD., une société constituée et existante en République de Singapour,

ayant son siège social à 50 Raffles Place, #31-03 Singapore Land Tower, Singapore 048623 et régistrée auprès du Registre
des Sociétés Singapore sous le numéro 200814339K, de souscrire aux 75 (soixante-quinze) nouvelles Parts B d'une valeur
nominale cumulée de EUR 1.875,- (mille huit cents soixante-quinze euros), ensemble avec une prime d'émission cumulée
de EUR 498.125,- (quatre cents quatre-vingt dix-huit mille cent vingt cinq euros) et de payer le prix de souscription cumulé
par un versement en espèce de EUR 1.875,- (mille huit cents soixante-quinze euros) et un apport en nature de EUR
498.125,- (quatre cents quatre-vingt dix-huit mille cent vingt cinq euros);

5. Modification l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les décisions mentionnées ci-dessus;
6. Acceptation de la démission de Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. de son mandat de gérant unique

de la Société à partir du 15 octobre 2008;

7. Nommination de Mme Ong Chili Ching, Mme Leny Suparman, M David Franklyn Stein et de la société Mountain

Drop S.à r.l. comme gérants de la Société en remplacement de Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. à compter
de la date de cette assemblée;

130160

8. Divers.
Après avoir considéré l'ordre du jour et après une délibération approfondie et la considération de toutes les circons-

tances et tous les faits, les résolutions suivantes ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de créer les nouvelles classes de parts sociales suivantes: des parts sociales ordinaires de

classe A ("Parts A") et des parts sociales ordinaires de classe B ("Parts B"), ayant des droits tels que désignés dans les
statuts et d'affecter ces parts sociales comme suit:

i. 500 (cinq cent) Parts A ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euro) chacune en échange des cinq cent

(500) parts sociales existantes d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune détenues par Mountain Drop;

ii. 0 (zéro) Parts B ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euro) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 1.875,- (mille huit cents

soixante-quinze euro) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euro) à un montant
de 14.375,- (quatorze mille trois cent soixante-quinze euro) par la création et l'émission de 75 (soixante-quinze) Parts B
d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euro) chacune et ayant les droits et obligations attachés à la classe de parts
sociales à laquelle elles appartiennent ainsi que désigné dans les statuts de la Société.

<i>Troisième résolution

Mountain Drop accepte KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD, en tant que nouvel associée dans la société.

<i>Quatrième résolution - souscription

Ensuite est intervenue, KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD., une société constitutée et existante en République de

Singapour, ayant son siège social à 50 Raffles Place, #31-03 Singapore Land Tower, Singapore 048623 et régistrée auprès
du Registre des Sociétés Singapore sous le numéro 200814339K, ici représentée par Me Fabien DEBROISE, avocat,
demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 14 octobre
2008.

KOP Hotels &amp; Resorts PTE. LTD, agissant comme ci-avant, devenant ainsi un nouvel associé de la Société, a déclaré

souscrire aux 75 (soixante-quinze) Parts B nouvellement émises d'une valeur cumulée de EUR 1.875,- (mille huit cent
soixante-quinze euro) ensemble avec une prime d'émission cumulée de EUR 498.125,- (quatre cents quatre-vingt dix-huit
mille cent vingt cinq euros), et de payer le prix de souscription cumulé par un versement en liquide de EUR 1.875,- (mille
huit cents soixante-quinze euros) et un apport en nature de EUR 498.125,- (quatre cents quatre-vingt dix-huit mille cent
vingt cinq euros), par un apport en nature constituée par une conversion d'une créance du même montant que KOP
Hotel &amp; Resorts PTE. LTD a contre la Société (l'«Apport»).

Les associés déclarent encore qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de cet Apport à la Société et que

des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités néces-
saires pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

Les associés déclarent qu'une attestation a été établie par la gérance de la Société, sur laquelle l'Apport ainsi apporté

est décrit et évalué, dont preuve a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Cinquième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 (cinq) des statuts de la Société en le remplaçant par le texte suivant:
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à EUR 14.375,-(quatorze mille trois cent soixante-quinze euro) représenté

par 500 (cinq cent) Parts A et 75 (soixante quinze) Parts B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euro) chacune.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de terminer son mandat de gérant unique de la Société de Wilmington Trust SP Services (Lu-

xembourg) S.A. à compter de ce jour et Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. déclare connaître et accepter
la fin de son mandat de gérant unique à compter de ce jour

<i>Septième résolution

Les Associés décident de nommer les quatre (4) gérants suivants en tant que gérants de la Société en remplacement

de Wilmington Trust SP Services (Luxembourg) S.A. pour une durée indéterminée:

a.- Mountain Drop S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 52-54,

avenue du X Septembre, L-2250, régistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro
B139.515,

b.- David Franklyn STEIN, né à New York, Etats Unis d'Amerique, le 3 avril 1948, gérant de sociétés, résidant à

Barcelone, Rambla de Catalunya 89, entresuelo A, Espagne, détenteur du passeport № 701787967,

c.- Leny SUPRAMAN, née le 9 October 1974 en Indonesie, gérant de sociétés, résidant à 579 Sixth Avenue, Ming Teck

Park, Singapore 276654, détentrice du passeport № S7474288B,

130161

d.- Ong Chih CHING, née le 15 July 1969 en Singapour, gérant de sociétés, résident à 65 Neram Road, Singapore

807766, détentrice du passeport № S6926240F;

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement 4.700,- EUR.

<i>Déclaration

Aucun autre sujet figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale a été clôturée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du com-

parant précité, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant,
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont Acte, fait passé à Luxembourg à la date mentionnée au début du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante, la personne comparant a signé ensemble avec le

notaire le présent acte.

Signé: G. ZOTTER, F. DEBROISE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42144. - Reçu € 2.500.- (deux mille cinq cents

euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 Octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136719/206/236.
(080160475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Barrela Gomes s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 96.685.

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

Ont comparu:

- Monsieur Valdir BARRELA FERNANDES, ouvrier, né à ALIJOA/VILA VERDE (P) le 03 mai 1962, demeurant à L-9045

Ettelbruck, 7, Grondwee (1962 05 03 277), et

- Madame Benilde GOMES DA SILVA BARRELA, ouvrière, née le 12 décembre 1958 à MORTAGUA (P), demeurant

à L-9045 Ettelbruck, 7, Grondwee (1958 12 12 383),

lesquels comparants ont prouvé être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BARRELA GOMES s.àr.l.

avec siège à L-7711 Colmar-Berg, 7, rue de l'Alzette, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro
B 96.685, constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentale en date du 10 octobre 2003, publié au
Mémorial C numéro 1267 du 28 novembre 2003 et dont les comparants déclarent que les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois en vertu d'une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentais en date du 07 mai
2004, publiée au Mémorial C numéro 795 du 03 août 2004.

Ceci exposé, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et,

après avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d'acter comme suit les résolutions
suivantes:

<i>1 

<i>ère

<i> résolution: Parts sociales

Monsieur Valdir BARRELA FERNANDES, préqualifié, cède, à Madame Benilde GOMES DA SILVA BARRELA, préqua-

lifiée, qui accepte, toutes ses 50 parts sociales de la société, faisant de Madame GOMES DA SILVA l'unique associée de
la société.

Le cédant déclare être quitte de toute revendication tant envers la société qu'envers Madame GOMES DA SILVA

BARRELA.

En suite de cette résolution, l'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

" Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et souscrites par l'associée
unique, Madame Benilde GOMES DA SILVA."

Les deux derniers paragraphes de l'article 4 restent inchangés.

130162

<i>2 

<i>ème

<i> résolution: Gérance

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Valdir BARRELA FERNANDES de son poste de gérant administratif.
Madame Benilde GOMES DA SILVA BARRELA devient gérante unique avec pouvoir d'engager la société sous sa seule

signature en toute circonstance.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. BARRELA FERNANDES, B. GOMES DA SILVA BARRELA, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 20 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3203. - Reçu douze euros, 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 24 octobre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008136723/225/47.
(080160530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Hoyer Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 9.651.

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société de droit allemand HOYER GmbH INTERNATIONALE FACHSPEDITION, avec siège social à D-50537

Hambourg, Wendenstrasse 414-424 (Allemagne), Registre de Commerce Hambourg numéro HRB 21873,

ici dûment représentée par Monsieur Marc SCHMITZ, comptable, demeurant à B-6700 Barnich, am Eck (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée HOYER LUXEMBOURG SARL, avec siège social à L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle, R.C.S. Luxembourg section B numéro 9651, a été constituée suivant un acte sous seing privé signé le 14 juillet
1971, publié au Mémorial C numéro 172 du 23 décembre 1971, et que les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 novembre 2004, publié au Mémorial C numéro 234 du 16 mars
2005.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de ladite société HOYER LUXEMBOURG SARL et que

la comparante a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'associée unique décide de modifier l'article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature d'un gérant."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cents euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante le

présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the tenth of October.

130163

Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

The company under German law HOYER GmbH INTERNATIONALE FACHSPEDITION, with registered office in

D-50537 Hamburg, Wendenstrasse 414-424 (Germany), Trade Register Hamburg number HRB 21873,

here duly represented by Mr. Marc SCHMITZ, accountant, residing at B-6700 Barnich, am Eck (Belgium),
by virtue of a proxy given under private seal.
This proxy initialled "ne varietur" by the proxy-holder and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its mandatory, declared and requested the notary to act:
- That the limited liability company HOYER LUXEMBOURG SARL, with registered office at L-8287 Kehlen, Zone

Industrielle, R.C.S. Luxembourg section B number 9651; has been incorporated pursuant to the private agreement signed
on the 14th of July 1971, published in the Mémorial C number 172 of the 23rd of December 1971.

- That the articles of incorporation have been modified for the last time by deed of the undersigned notary on the

30th of November 2004, published in the Mémorial C number 234 of the 16th of March 2005.

- That the appearing party is the sole actual partner of the said company HOYER LUXEMBOURG SARL and that the

appearing party has taken the following resolution according to the agenda:

<i>Resolution

The sole partner decides to amend article twelve of the articles of association to give it the following wording:
" Art. 12. The company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, appointed by

the general meeting of the shareholders.

The company will be validly bound in any circumstances by the sole signature of one manager."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at seven hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the French version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, first name, civil status and

residence, the said proxy-holder signed together with us, the notary, the present original deed.

Signed: SCHMITZ - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2008, Relation GRE/2008/4170. — Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136727/231/77.
(080160566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Mobilier Artisanal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4972 Dippach, 55A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.279.

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire (l'«Assemblée») des actionnaires de la société «MOBILIER ARTISA-

NAL S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 55A, route de Luxembourg, L-4972 Dippach, ci-
après dénommée la «Société».

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 39 279 et

fut constituée suivant acte notarié du 24 décembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en
1992, sous le numéro 285 et page 13648.

130164

Les statuts de la Société furent modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié du 11 mai 2001, lesquelles modifi-

cations furent publiées au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 664 du 15 septembre 2009 et à la
page 31 832.

La  séance  est  déclarée  ouverte  à  11.00  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Marcel  ETTINGER,  avec  adresse

professionnelle à Dippach, Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. KLAPP, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Willy PEETERS, avec adresse professionnelle à Dippach, Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et prié le notaire d'acter:
I) Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations des action-

naires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire
instrumentant.

III) Que le quorum requis par la loi est d'au moins cinquante pour cent (50%) du capital émis de la Société pour les

points à l'ordre du jour et que les résolutions doivent être prises par le vote affirmatif d'au moins deux tiers (2/3) des
votes exprimés à l'Assemblée.

IV) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée, le 06 octobre 2008 par des avis de convo-

cation, adressés par lettres aux actionnaires en nom (toutes les actions étant nominatives).

Les récépissés afférents sont déposés sur le bureau afin d'inspection par l'Assemblée.
V) Qu'il appert de la liste de présence que sur les mille cinq cents (V500) actions sans désignation de valeur nominale,

émises de la Société et représentant l'intégralité du capital social émis de la Société fixé à TRENTE-SEPT MILLE DEUX
CENTS EUROS (37.200,- EUR) toutes les actions sont dûment présentes ou représentées à la présente Assemblée.

VI) Qu'en conséquence, la présente Assemblée est régulièrement constituée, et peut valablement délibérer sur le point

porté à l'ordre du jour.

VII) L'actionnaire Monsieur Marcel ETTINGER déclare que le fait qu'il assiste à la présente assemblée ne signifie pas

qu'il renonce à l'exécution de la convention du 12 septembre 2008 entre lui et Monsieur Willy Peeters et Madame Martins
Da Costa, telle qu'amendée.

Après délibération, l'Assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée DECIDE la dissolution anticipée de la Société «MOBILIER ARTISANAL S.A.» prédésignée et prononce

sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée DECIDE de nommer comme seul liquidateur de la Société:
Monsieur Willy PEETERS, administrateur de société, né à Mechelen (Belgique) 12 mai 1945, avec adresse profession-

nelle au 55A, route de Luxembourg, L-4972 Dippach.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée DECIDE d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées,

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise,

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société,
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le Président lève la séance à heures.

DONT ACTE, fait et passé à Belvaux (Luxembourg), en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.

130165

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. ETTINGER, B. D. KLAPP, W. PEETERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 16 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12990. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): BOIÇA.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008136713/239/77.
(080160091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Kernel Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 109.173.

In the year two thousand eight, on the thirteenth of October.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company "KERNEL HOLDING S.A.", a société

anonyme having its registered office in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with
the Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under section B and number B 109.173,
incorporated pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on June 15, 2005, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 1261 of November 24, 2005, and whose articles of incorporation have been
amended for the last time by a deed of the undersigned notary, on April 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1259 of May 23, 2008.

The meeting is declared open by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, acting as

chairman, and appointing Mr Paul MARX, private employee, residing professionally in Luxembourg, as secretary of the
meeting.

The meeting appoints as scrutineer Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The shareholders present or represented at the present meeting as well as the number of shares held by them are

indicated on an attendance list signed by the shareholders present at the meeting and by the proxy holders of those who
are represented. The members of the meeting declare that they will refer to said attendance list, established by the
members of the bureau.

This attendance list, after having been signed ne varietur by the members of the bureau and by the undersigned notary,

will be kept at the latter's office.

The proxies of the shareholders represented at the present meeting, signed ne varietur by the appearing parties and

by the undersigned notary, shall remain annexed to this document and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

The chairman states and the meeting ascertains:
A) That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices, containing the agenda

and published:

- in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2312 of September 23, 2008 and number 2416 of

October 3, 2008;

- in the Luxembourg newspaper "Letzebuerger Journal" of September 23, 2008 and of October 3, 2008;
as it appears from the copies presented to the meeting.
B) That the present extraordinary general meeting has on its agenda:

<i>Agenda:

Amendment of paragraph 2 of article 13 of the articles of association of the company, which shall now be read as

follows:

" Art. 13. (second paragraph). The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the fifteenth of November at 5.00 p.m.".

C) As appears from the attendance list 40.574.250 shares out of sixty eight million seven hundred and forty one

thousand (68,741,000) shares are present or represented at the present extraordinary general meeting.

D) That the meeting is regularly constituted, the presence quorum required by law being attained, and that it may

decide validly on all of the items of the agenda.

Then the meeting begins dealing with the agenda and after deliberation, takes the following resolution unanimously:

130166

<i>Resolution

The general meeting resolves to amend the second paragraph of article thirteen of the articles of association of the

company, which will now be read as follows:

" Art. 13. (second paragraph). The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening

notices on the fifteenth of November at 5.00 p.m.".

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand four hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, the appearing persons have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "KERNEL HOLDING S.A.", une société

anonyme ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, enregistrée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 109.173, constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 15 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1261 du 24 novembre
2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 avril
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1259 du 23 mai 2008.

L'assemblée générale est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul MARX, employé privé, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

sera conservée dans l'étude de celui-ci.

Resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires

représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation contenant l'ordre

du jour et publiés:

- au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2312 du 23 septembre 2008 et numéro 2416 du 3

octobre 2008;

- au journal luxembourgeois "Letzebuerger Journal" du 23 septembre 2008 et du 3 octobre 2008;
ainsi qu'il appert de la présentation des exemplaires à l'assemblée.
B) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification du deuxième alinéa de l'article treize des statuts de la société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 13. (deuxième alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l'endroit indiqué dans l'avis de

convocation, le quinze novembre à 17.00 heures.".

C) Qu'il résulte de la liste de présence que 40.574.250 actions sur un total de soixante-huit millions sept cent quarante

et un mille (68.741.000) actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

D) Que l'assemblée est régulièrement constituée, le quorum de présence requis par la loi étant atteint, et qu'elle peut

délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour lui soumis.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

130167

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article treize (13) des statuts de la société comme

suit:

" Art. 13. (deuxième alinéa). L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg à l'endroit indiqué dans l'avis de

convocation, le quinze novembre à 17.00 heures.".

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille quatre cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA - MARX - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2008. Relation GRE/2008/4194. - Reçu Douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136728/231/123.
(080160586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

EAVF BEN Saarbrücken Rastpfuhl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.383.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 août 2007

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 août 2007 que:
- Monsieur David King a démissionné de sa fonction de Gérant de catégorie A de la société avec effet immédiat
- Monsieur Ralph Wood, funds manager, né le 08 Mars 1955 à Enfield et demeurant professionnellement au 7 Newgate

Street, Londres EC1A 7NX, Angleterre a été élu gérant de catégorie A pour une durée indéterminée

Le conseil de gérance est désormais composé de:
- Mr. Ralph Wood, Gérant de catégorie A;
- Mr. Michael Kidd, Gérant de catégorie A;
- Domels S.à r.l., Gérant de catégorie B;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008136415/1005/25.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV01025. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130168

Aldon Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.543.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared M 

e

 Antoine Daurel maître en droit, residing in Luxembourg, acting as representative of Aldon Holdings

Limited a company organised under the laws of Ireland, having its registered office at 151 Thomas Street, Dublin 8, Ireland,
and registered with the Companies Registration Office under number 416239 (the "Company") and of IAWS Group
Limited a company organised under the laws of Ireland and having its registered office at 151 Thomas Street, Dublin 8,
Ireland being the sole shareholder of the Company pursuant to a power granted by the board of directors of the Company
pursuant to an extract of the minutes of a meeting of the board of directors of the Company held on 11 October 2008
(the "Board Minutes") and a power of attorney dated 13 October 2008 (the "Power of Attorney") and pursuant to a
proxy granted by the sole shareholder dated 13 October 2008 (the Proxy"), a copy of which after having been signed ne
varietur by the appearing party and the notary, shall be registered together with the present deed.

The appearing party required the notary to record as follows:
1. Pursuant to the Board Minutes and the Proxy it was decided that the management and control of the Company be

transferred from Ireland to Luxembourg with effect from 12th October 2008 11:59 pm and in consequence thereof the
management and control of the Company be established in Luxembourg.

2. The articles of the Company (as annexed to the Board Minutes) of the Company according to which the name of

the Company is confirmed to be Aldon Holdings Limited will have the following wording:

Art. 1. Denomination. The company is registered as a limited liability company (société à responsabilité limitée) under

Luxembourg law and as a Private Company under Irish law with the name "Aldon Holdings Limited" (the "Company").
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation of Luxembourg and Ireland.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, intellectual property and carrying out of

business, in any form whatsoever, in Luxembourg and through foreign companies, or other business entities, the acqui-
sition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of assets,
stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and
management of its assets and portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business
through branches in Luxembourg or abroad. The Company may borrow in any form and proceed by private placement
to the issue of bonds and debentures.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs (including up stream or cross stream), take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes. Finally, the
Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or indirectly in all
areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office.  The  Company  has  its  registered  office  in  at  151  Thomas  Street  Dublin  in  Ireland.  The

Company has its effective place of management and centre of its main interest at Grand Duchy of Luxembourg. All
management decisions regarding the affairs of the Company shall be taken in Luxembourg.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg-and abroad.

Art. 5. Share capital. The share capital of the Company is EUR 12,500 divided into 12,500 ordinary shares of EUR 1.

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Subject to the provisions of applicable laws and without prejudice to any rights attached to any existing shares, any

share may be issued with such preferred, deferred or other special rights or restrictions, whether in regard to dividend,
voting, return of capital or otherwise, as the Company may from time to time by resolution adopted by the majority of
the members representing at least three quarters of the Company's issued share capital determine. No share shall be
offered at a discount

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

130169

Art. 7. Share Certificates. Every member, upon becoming the holder of any shares, shall be entitled without payment

to receive within two months after allotment or lodgement of a duly stamped transfer (or within such other period as
the conditions of issue shall provide) one certificate for all the shares of each class held by him (and, upon transferring a
part of his holding of shares of any class, to a certificate for the balance of such holding) or several certificates each for
one or more of his shares upon payment for every certificate after the first of such reasonable sum as the Directors may
determine. Every certificate shall be executed under seal in accordance with these Articles and shall specify the number,
class and distinguishing numbers (if any) of the shares to which it relates and the amount or respective amounts paid up
thereon. The Company shall not be bound to issue more than one certificate for shares held jointly by several persons
and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them. If a share certificate is defaced,
worn-out, lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to evidence and indemnity and payment of the
expenses reasonably incurred by the Company in investigating evidence as the Directors may determine but otherwise
free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on delivery up of the old certificate.

Art. 8. Purchase of own shares. Subject to provisions of applicable law, the Company may purchase its own shares.

Art. 9. Management of the Company. Insofar as provisions of these Articles require interpretation as a matter of Irish

law in the context of the Company's registration in that jurisdiction, references in these Articles to "Managers" or "Board
of Managers" can, where appropriate, be construed for Irish purposes, as references to "Directors" and "Board of Di-
rectors" respectively.

The Company shall be managed by not less than two and no more than seven managers who need not be shareholders.

The majority of managers must be resident in Luxembourg at all times.

Managers may be appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time. The managers together constitute a board of managers. All meetings of the Board of
Managers must take place in Luxembourg. The quorum necessary for a meeting of the Board of Managers shall be fixed
by the Managers and unless so fixed shall be two (2).

Managers shall be entitled to such remuneration as the members of the Company may by simple majority decision

decide.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers. Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the
managers of the Company (including by way of representation). The office of a Manager shall be vacated with immediate
effect if the Manager becomes for any reason ineligible to be a Manager under applicable laws.

Art. 10. Alternate Managers. Subject to applicable laws, a Manager may appoint any person willing to act who is not

also a Manager, regardless of whether that person is a shareholder, to be an alternate Manager and to represent him at
meetings of Board of Managers.

Art. 11. Company Secretary. A Company Secretary shall be appointed by the Board of Managers for such term, at

such remuneration and upon such conditions as they may think fit and any secretary so appointed may be removed by
the Board of Managers.

Art. 12. Liability Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As

agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Art. 13. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 14. Shareholder Meetings. Subject to applicable laws, all general meetings of the Company shall be held in Lu-

xembourg.

Decisions by shareholders shall be passed in such form and at such majority(ies) as required by applicable laws and

where there are no requirements under applicable laws or these Articles by simple majority resolution of shareholders.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company so that each shareholder is given such notice as required by applicable
laws. The notice shall specify the time and place of the meeting and in the case of business requiring a special resolution
of shareholders under applicable laws, the general nature of that business.

Decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation must be made in accordance with applicable

laws and in particular must be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the issued share
capital and decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the
issued share capital. An annual general meeting shall be held on first Tuesday of the month of January at 11:00 of each

130170

year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the immediately following business day unless the
Company has less than 25 shareholders and is a single member and has dispensed, pursuant to applicable law, with the
requirements to hold annual general meetings in which case no annual general meeting shall be held.

A shareholder may appoint a proxy to attend a meeting of shareholders on his or its behalf in any form of proxy that

complies with applicable laws and is accepted by the Managers of the Company.

Art. 15. Accounting Year. The accounting year begins on 1 August of each year and ends on the last day of the month

of July of the following year.

Art. 16. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end and as otherwise required by applicable law,

the accounts of the Company shall be drawn up by the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the principal place of business of the Company in

Luxembourg.

Art. 17. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution in accordance
with applicable laws, it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end
of the last accounting year increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried
forward and sums to be allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 18. Borrowing powers. Subject to any applicable laws, the Board of Managers may exercise all of the powers of

the Company to borrow money and to mortgage or charge its undertakings, property and uncalled capital or any part
thereof and to issue debentures, debenture stock and other securities whether outright or as a security for any debt,
liability or obligation of the Company or any third party without any limitation as to amount.

Art. 19. Dissolution. Subject to applicable laws, in case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out

by one or several liquidators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general
meeting of shareholders who will specify their powers and remunerations or may otherwise be carried out in accordance
with applicable laws.

Art. 20. Sole Shareholder. If at any time and for so long as the Company has a single member, all the provisions of

applicable law relating to single member companies shall (in the absence of any express provision to the contrary) apply
to the Company with such modifications as may be necessary in relation to a company with a single member.

Art. 21. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation of Ireland and Luxembourg.

3. On the basis of a certificate dated 13 October 2008 from Graham C. Richards notary public for City and countries

of Dublin and countries of Wicklow, Kildare and Meath, republic of Ireland Commissionned for Life, it is noted that
notwithstanding this transfer the Company will not have to be liquidated in Ireland.

4. The registration of the Company as a société à responsabilité limitée in Luxembourg for the purposes of the transfer

of the principal establishment of the Company to Luxembourg is confirmed.

5. The interim balance sheet of the Company as at 11 October 2008 showing that twelve thousand five hundred Euro

(€ 12,500) corresponding to the issued share capital of the Company fully paid-up together with confirmation from the
directors on the basis of a management evaluation report are approved.

Said interim balance sheet, after signature ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

6. The establishment of the principal establishment of the Company at the following address 9, Parc d'activité Syrdall,

L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg is confirmed.

7. The following persons have been confirmed as managers of the Company with effect from the date hereof for an

unlimited duration:

Mr Aylwyn Bryan, Group Head of Tax, residing in 95, Larkhill Road, Whitehall, Dublin 9, Ireland, born on 17 February

1979 in Cork, Ireland

Mr Marcel Stephany, Chartered Accountant, residing in 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duchy of

Luxembourg, born on 4 September 1951 in Luxembourg.

and Mr Robert van't Hoeft, Company Director, residing in 46A, av. J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, born on 13 January 1958 in Schiedam, The Netherlands.

130171

<i>Expenses

Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately EUR

4,000.-

The transfer of the principal establishment, effective place of management and centre of main interests of the Company

from the Republic of Ireland to the municipality of Munsbach will entail the levy of 0.5 % capital duty in accordance with
the law of 29th December 1971.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, Christian name,

civil status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treizième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 Antoine Daurel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en tant que représentant de Aldon Holdings

Limited, une société organisée sous les lois d'Irlande, ayant son siège social au 151 Thomas Street, Dublin 8, Irlande, et
inscrite auprès du Companies Registration Office sous le numéro 416239 (la «Société») et de IAWS Group Limited, une
société organisée sous les lois d'Irlande, ayant son siège social au 151 Thomas Street, Dublin 8, Irlande, étant l'associé
unique de la Société en vertu d'un pouvoir conféré par le conseil de gérance de la Société en vertu d'un extrait du procès-
verbal d'une réunion du conseil de gérance de la Société tenue en date du 11 octobre 2008 (le «Procès-Verbal») et en
vertu d'une procuration conférée par l'associé unique datée du 13 octobre 2008 (la «Procuration»), dont une copie, après
avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire, sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante a requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. En vertu du Procès-Verbal et de la Procuration, il a été décidé que la gérance et le contrôle de la Société soient

transférés d'Irlande vers le Luxembourg avec effet au 12 octobre 2008 à 23.59 heures et qu'en conséquence de ce qui
précède, la gérance et le contrôle de la Société soient établis au Luxembourg.

2. Les statuts de la Société (tels qu'annexés au Procès-Verbal) de la Société selon lesquels la dénomination de la Société

est confirmée être Aldon Holdings Limited auront la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  La société est enregistrée comme une société à responsabilité limitée sous la dénomination

de "Aldon Holdings Limited" (la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et la législation pertinente du
Luxembourg et de l'Irlande.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participation sous, les droits de propriété industrielle et toute activité

quelque forme que ce soit, au Luxembourg, en Irlande et par l'intermédiaire de sociétés étrangères ou d'autres entités
commerciales, l'achat, la souscription ou par toutes autres manières incluant la cession par vente, échange ou autrement
d'actifs, actions, obligations, instruments de dette et tous autres titres ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces actifs et participations.

La Société pourra emprunter sous n'importe quelle forme et procéder à l'émission d'obligations et d'instruments de

dette sous forme privée.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations ou de

certificats de créance. D'une manière générale elle peut prêter assistance par l'intermédiaire de prêts ou autrement, à
toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge utile
dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au 151 Thomas Street Dublin Irlande. La Société a son

administration centrale et son adresse de contrôle effectif au Grand-Duché de Luxembourg. Toutes les décisions de
contrôle de la société seront prises à Luxembourg.

La société peut avoir des succursales et bureaux au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500) divisé en

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (€ 1) chacune. Le capital de la Société
peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des
présents Statuts.

Sous réserve des dispositions des lois applicables et sans préjudices de tout droit attaché à des parts sociales existantes,

toute part sociale peut être émise avec de tels droits ou restrictions préférentiels différés ou spéciaux, en ce qui concerne

130172

les dividendes, les droits de vote, les retours sur investissement ou autres, ainsi que la société pourra de temps à autre
le décider par résolution adoptée à la majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital émis de la
société

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Certificats d'actions. Tout membre, à partir du moment où il devient détenteur d'actions, pourra recevoir, sans

frais, un certificat pour toutes les actions de chaque classe qu'il détient (et, au moment du transfert d'une partie de ses
actions dans une classe, à un certificat pour le solde de ses actions) ou plusieurs certificats, pour une ou plusieurs de ses
actions contre paiement pour chaque certificat, après le premier, pour un montant raisonnable que les administrateurs
détermineront. Chaque certificat sera signé par deux administrateurs ou par un administrateur et le secrétaire de la
société et devra indiquer le nombre, la classe et les numéros (le cas échéant) des actions auxquelles il se réfère ainsi que
le montant ou les montants respectifs libérés pour ces actions. La société ne sera pas tenue d'émettre plus d'un certificat
pour les actions détenues conjointement par plusieurs personnes et la remise d'un certificat à un seul des co-détenteurs
équivaudra à la remise du certificat à chacun d'entre eux.

Si un certificat d'actions est dégradé, usé, perdu ou détruit, il pourra être renouvelé selon des termes (le cas échéant)

relatifs aux preuves, indemnités et paiement des dépenses raisonnablement encourues par la société dans ses recherches
de preuve tel que les administrateurs pourront déterminer, mais obligatoirement à titre onéreux, et (dans le cas de
dégradation ou d'usure) contre remise de l'ancien certificat.

Art. 8. Rachat de ses propres actions. Sous réserve des dispositions des lois applicables, la société peut racheter ses

propres actions.

Art. 9. Gérance de la société. Dans la mesure où les dispositions de ces statuts requièrent l'interprétation sous la droit

irlandais dans le contexte de l'existence de la société dans cette juridiction, toute référence dans ces statuts aux «Gérants»
ou «Conseil de Gérance» peuvent, si besoin est, être comprises en Irlande comme des références aux «Administrateurs»
ou «Conseil d'Administration» respectivement.

La Société est administrée par plus de deux et moins de huit gérants ne doivent pas être nécessairement des associés.

La majorité des gérants doit être résidents au Luxembourg à tout moment.

Les Membres du Conseil sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés à la majorité simple con-

formément à l'article 11, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Si aucun terme n'est indiqué, les
gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur mandat est également ré-
vocable avec ou sans motifs (ad nutum) à tout moment par l'assemblée générale et tout Gérant peut à tout moment être
remplacé par une décision de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple.

Les gérants forment collectivement le conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de gérance doivent avoir lieu

au Luxembourg. Le quorum nécessaire pour une réunion est déterminé par les gérants et à défaut il sera de deux. Les
gérants seront autorisés à une telle rémunération que déterminée par les associés de la société à la majorité simple.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donné aux Gérants par le président (à sa discrétion

ou sur requête écrite de deux Membres du Conseil de Gérance) au moins vingt-quatre (24) heures avant la date de
réunion (. La convocation écrite devra préciser un ordre du jour détaillé de la réunion. Il pourra être passé outre à cette
convocation à la suite de l'assentiment de chaque Gérant par écrit, télécopie ou email. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de Gérance.

Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, selon les circonstances, par voie de con-

férence téléphonique (ou d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part
à cette réunion de communiquer les uns avec les autres). Le Conseil de Gérance peut en outre, à l'unanimité, prendre
des résolutions écrites en toutes circonstances. Les résolutions écrites adoptées et signées par tous les Gérants auront
le même effet des résolutions adoptées lors d'une réunion du Conseil de Gérance. Dans ces cas, les résolutions et les
décisions devront être prises expressément, soit sous forme de résolution circulaire, soit par voie de transmission par
lettre, courrier électronique ou télécopie.

Le mandat d'un gérant sera vacant avec effet immédiat si le gérant devient pour toute raison inéligible à la fontion de

gérant en vertu du droit applicable.

Art. 10. Gérants provisoires. Sous réserve des lois applicables, un gérant peut nommer toute personne même s'il n'est

pas gérant, ou s'il est un associé, à sa place pour agir en tant que gérant provisoire et de le représenter aux réunions de
conseil de gérance. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de
parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés par un mandataire
spécial.

130173

Art. 11. Secrétaire. Sous réserve des lois applicables, un gérant peut nommer toute personne qu'il souhaite qui n'est

pas un gérant, que cette personne soit ou pas un associé, pour être un gérant provisoire et pour le représenter au réunion
du conseil de gérance.

Art. 12. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas responsable personnellement pour les dette de la société.

En tant que représentant de la Société ils sont responsable des d'exécution de leur mandat.

Art. 13. Droit de vote des associés. Chaque associés peut prendre part aux décisions collectives. Il a un nombre de

droit de vote égal au nombre de parts sociales qu'il détient et peut prendre part à toute assemblée.

Art. 14. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité prévue par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société. Les assemblées sont convoquées par une convocation adressée
par lettre recommandée aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit
(8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté du capital social de la Société est représentée à une assemblée,
l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le [deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures du matin]. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 15. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 16. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 17. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société. Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le
gérant  ou  le  cas  échéant  par  le  conseil  de  gérance,  duquel  il  ressort  que  des  fonds  suffisants  sont  disponibles  pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la
fin du dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 18. Pouvoir d'emprunter. Sous réserve des lois applicables, le conseil de gérance peut exercer tous les pouvoirs

de la société pour emprunter et donner des hypothèques ou charge sur ses biens, avoirs immobiliers et capital social non
émis ou sur une partie seulement et pour émettre des obligations, de al dette ou toute autre valeur mobilière ou en
qualité de sûreté pour de la dette et obligations de la Société ou toute autre partie sans limitation quant au montant.

Art. 19. Dissolution. Au cas où la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 20. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 21. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

130174

3. Sur base d'un certificat émis par Graham C. Richards, notaire agissant pour la Ville et les régions de Dublin et des

régions de Wicklow, Kildare et Meath, republic of Ireland Commissionned for Life, en date du 13 octobre 2008, il est
noté que nonobstant ledit transfert, la Société ne devra pas être liquidée en Irlande.

4. L'immatriculation de la Société en tant que société à responsabilité limitée au Luxembourg pour les besoins du

transfert de l'établissement principal de la Société au Luxembourg est confirmée.

5. Le bilan intérimaire de la Société au 11 octobre 2008 montrant que douze mille cinq cent Euros (€ 12.500) cor-

respondant au capital social émis de la Société entièrement libéré, ensemble avec une confirmation des gérants sur base
d'un rapport d'évaluation des gérants sont approuvés.

Ledit bilan intérimaire, après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

6. L'établissement de l'établissement principal de la Société à l'adresse suivante 9, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Muns-

bach, Grand Duché de Luxembourg est confirmé.

7. Les personnes suivantes ont été confirmées en tant que gérants de la Société avec effet à la date des présentes pour

une durée indéterminée:

M. Aylwyn Bryan, Group Head of Tax, demeurant à 95, Larkhill Road, Whitehall, Dublin 9, Irlande, né le 17 février

1979 à Cork, Irlande.

M. Marcel Stephany, Chartered Accountant, demeurant à 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché

de Luxembourg, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg.

et M. Robert van't Hoeft, Company Director, demeurant à 46A, av. J-F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, né le 13 janvier 1958 à Schiedam, Pays-Bas.

<i>Dépenses

Les coûts et frais mis à charge en raison des présentes modifications qui incombent à la Société sont évalués à environ

EUR 4,000.-.

Le transfert de l'établissement principal, le lieu de gestion effectif ainsi que le centre d'intérêts principaux effectif de la

Société de la République d'Irlande vers la municipalité de Munsbach entraîne le paiement d'un droit d'apport de 0,5%
conformément à la loi du 29 décembre 1971.

A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant a

signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. DAUREL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42881. - Reçu cent vingt-sept euros vingt-sept

cents (127,27€).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008136698/242/372.
(080160150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Friedhaff III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2412 Luxembourg, 40, Rangwee.

R.C.S. Luxembourg B 127.617.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FRIEDHAFF III S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136676/2058/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2008, réf. LSO-CT00664. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130175

Fimaco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 41.011.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 28 août 2008

Il résulte du dit procès-verbal:
la poursuite du mandat de Monsieur Christian VAN HAUWAERT, demeurant à Franselei, 28, B-2950, Kapellen, en

tant que administrateur-délégué de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire tenue en 2014

la démission de la BANQUE DELEN LUXEMBOURG en tant que commissaire aux comptes de la société;
la nomination de la société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S. à r.l. , 45-47, route d'Arlon, L-1140, Luxembourg

en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale ordinaire tenue en 2014;

le transfert du siège social de la société du n 

o

 287, route d'Arlon, L-1150, Luxembourg au n 

o

 45-47, route d'Arlon,

L-1140, Luxembourg.

Luxembourg, le 28 août 2008.

<i>Pour la société
BENOY KARTHEISER management
45-47, route d'Arlon, L-1140, LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136372/510/23.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02076. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Danko Holding SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Efisia Investments SPF S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 111.703.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANKO

HOLDING SPF S.A. tenue à Luxembourg en date du 25 août 2008 que:

- Madame Gabrielle Schneider est nommée aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société

Cardinal Trustees Limited, à compter du 25 août 2008 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2011.

<i>Commissaire aux Comptes:

Mme Gabriele SCHNEIDER, 23, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg

Pour extrait conforme
A. VIRKUS
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008135612/9452/20.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03280. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Cirio Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 80.175.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136624/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07271. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130176

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Document Outline

Aldon Holdings Limited

Barrela Gomes s.à r.l.

BMHRE 5

Bolea Capital S.A.

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.

Born

CCP Holdings II - End S.à r.l.

Charterhouse Capri I

Cirio Holding Luxembourg S.A.

Danko Holding SPF S.A.

Diamond Air

D.M.V. S.à r.l

EAVF BEN Saarbrücken Rastpfuhl S.à r.l.

Efisia Investments SPF S.A.

EUROSWISS MCHH Manufacture de Composants de Haute Horlogerie S.A.

Falcon Group S.à r.l.

Falcon Group S.à r.l.

Fimaco S.A.

Financière Immobilière de Développement Européen S.A.

Friedhaff III S.A.

Giochi Preziosi Lussemburgo S.A.

H2S S.à r.l.

Hoyer Luxembourg Sàrl

Kernel Holding S.A.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

Lemanik Sicav

Lemanik Sicav

Luxembourg Hospitality

Luxholdco HCL S.C.A.

Matrix La Gaude Investment S.à r.l.

Matrix La Gaude Property S.à r.l.

Mes Constructions S.à r.l.

Mobilier Artisanal S.A.

Montauban S.A.

MSFF Luxembourg S.A.

Nevest S.A.

Oldenwood S.à.r.l.

Oldenwood S.à.r.l.

Premium Investments Holding S.A.

QP Elgin Holdings S.à r.l.

Regus plc

Safeside S.à.r.l.

Saladin S.à r.l.

Scanfi S.A.

Sofco Groupe S.A.

Support Science Global S.à r.l.

Support Science International S.à r.l.