MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2711

6 novembre 2008

SOMMAIRE

Acorn (Luxco) 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130124

Affiliated Computer Services Holdings

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130125

Antrax Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130097

Areion Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130099

Aries Interior Design S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .

130104

Avant-Garde Yachts S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

130105

Babcock & Brown (Maltepe) S.à r.l.  . . . . . .

130125

BCEGC S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130084

B.H.T. Dienstleistungs S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

130092

Brever M. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130112

CCP Acquisition II - End S.à r.l. . . . . . . . . . .

130092

CCP Holdings II - End S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

130088

Condeco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130092

Consoltex Holdings Luxembourg  . . . . . . . .

130127

Crahay SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130121

De Facto  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130117

Dhulagiri S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130104

Egerton S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130100

ELWE - Location  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130127

FAURECIA AST Luxembourg S.A.  . . . . . .

130099

FBP Global Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

130125

Ferisol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130088

Financial Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130128

GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A.  . . .

130082

Group Air-Cooling Services S.A.  . . . . . . . .

130082

Immo Samimi-Blasius S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

130128

International Overseas Holding S.A.  . . . . .

130083

Investment Overseas Holding S.A. . . . . . . .

130083

Javelin 8 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130096

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l.  . . . .

130084

LaSalle Torius S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130082

Lumbini S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130109

Maanstraat 11 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130109

Manosque S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130097

Montaigne S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130082

OMP International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130112

Pro Consul S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130112

Sil03 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130083

Sushi Gouvou, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130109

Transteeg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130114

Wonderful Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130100

130081

Montaigne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 90.000,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 117.731.

Il est porté à la connaissance de tous que les adresses du gérant et des actionnaires ont fait l'objet d'un changement.
Les nouvelles adresses sont les suivantes:
1. Gérant:
1.1 Victoria Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
2. Actionnaires:
2.1 Victoria Management Services S.A: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
2.2 Thibault Management Services S.A.: 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135597/631/22.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03635. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

LaSalle Torius S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.994.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53207 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136090/211/12.
(080159900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Group Air-Cooling Services S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 86.573.

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "GROUP AIR-COOLING SERVICES S.A.,

», avec siège à L- 2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau (RC B 86.573) constituée sous la dénomination de «AIR-COOLING
SERVICES Luxembourg S.A.», suivant acte notarié du 21 mars 2002, publié au Mémorial C No 937 du 19 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée QUINTUS-CLAUDE, employée privée, de-

meurant à Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc VAN HOEK, expert-comptable, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu
comme ci-dessous.

130082

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la société en «GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A.».
2. Modification afférente de l'article 1 

er

 des statuts.

L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l'unanimité des voix:

<i>Résolution

L'assemblée décide de changer la raison sociale en «GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A.,», et de modifier en con-

séquence l'article 1 

er

 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «GACSSOLUTIONS Luxembourg S.A.», Le siège

social est établi à Luxembourg.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: VAN HOEK, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette, le 23 octobre 2008, Relation: EAC/2008/13222. - Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 24 octobre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008136730/207/49.
(080160611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

International Overseas Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. Investment Overseas Holding S.A.).

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 137.829.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 53304 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136096/211/13.
(080159903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Sil03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.265.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136109/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06577. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130083

Kanaltechnik Walter PROBST S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6871 Wecker, 2, Op Huefdréisch.

R.C.S. Luxembourg B 93.881.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136129/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00182. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

BCEGC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

R.C.S. Luxembourg B 142.524.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Jean-Pierre COLLIN, technicien en construction, né à Vaux-sur-Chèvremont, (Belgique), le 23 juillet 1964,

demeurant à B-4050 Chaudfontaine, 65, rue de la Béole,

lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il

déclare constituer par les présentes dont il a arrêtés les statuts comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "BCEGC S.A.", laquelle sera régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'expertise immobilière, la prestation de conseils techniques, la gestion de chantiers,

ainsi que la coordination technique et sécurité de chantiers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Grass, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des Statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.

130084

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 20.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société, Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

130085

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

130086

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire

unique Monsieur Jean-Pierre COLLIN, préqualifié, et libérées partiellement à concurrence de 25,81 % par le souscripteur
prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de huit mille euros (8,000,- EUR) se trouve dès-
à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Jean-Pierre COLLIN, technicien en construction, né à Vaux-sur-

Chèvremont, (Belgique), le 23 juillet 1964, demeurant à B-4050 Chaudfontaine, 65, rue de la Béole, est appelé à la fonction
d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société à responsabilité limitée "FISCALITE, COMPTABILITE, GESTION s.à r.l.", en abrégé "FISCOGES s.à r.l.",

établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 61071, est appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la
Société.

4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2014.

5) Le siège social est établi à L-8362 Grass, 4, rue de Kleinbettingen.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: COLLIN; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2008. Relation GRE/2008/4127. - Reçu cent cinquante cinq euros, 0,5%=

155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

130087

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136343/231/210.
(080159811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Ferisol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6585 Steinheim, 8, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 98.736.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136131/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00188. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

CCP Holdings II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 114.737,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.773.

In the year two thousand and eight, on the second day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CCP ACQUISITION HOLDINGS LUXCO S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxem-

bourg, with a share capital of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), having its registered office at 20 rue de
la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered within the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 134.128, (the "Shareholder"),

represented by Mr Michael JONAS, lawyer, , residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 2, 2008.
The said proxy, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of CCP HOLDINGS II - END S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated
under the name of Nila S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary then residing in Luxembourg-Eich, on
February 27, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 803 of April 2, 2008,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.773 (the "Company"). The
articles of incorporation of the Company have been amended on July 15, 2008 following a deed of Me Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2258 of 16
September, 2008.

II. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

III. The Shareholder, represented as mentioned above, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company to modify the corporate object which shall

hence forth read as follows:

"The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in CCP ACQUISITION II - END S.à

r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number
B 136.778, as well as the administration, development and management of such interests (the "Purpose").

130088

The Company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Purpose or which

are ancillary to or incidental to the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (ii) incur
any debts, obligations or liabilities other than those reasonably necessary to complete the Purpose or for the ongoing
maintenance of the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (iii) provide loans and
financing in any form or kind other than in relation to or ancillary to the Purpose, (iv) carry out any business other than
in relation to or ancillary to the Purpose, or (v) grant guarantees or provide security in any form or kind other than for
its own debts or for the debts of CCP ACQUISITION II - END S.à r.l.

In a general fashion, without prejudice to the limitations mentioned in the second paragraph above, the Company may

carry out any commercial, industrial of financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of the Purpose.".

2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred two thousand two hundred

thirty-seven euro (EUR 102,237.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of one hundred fourteen thousand seven hundred thirty-seven euro (EUR 114,737.-).

3. To issue one hundred two thousand two hundred thirty-seven (102,237) new shares with a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

4. To accept subscription for these new shares by the current Shareholder of the Company and to accept payment in

full for such new shares by a contribution in cash.

5. To amend article 5 of the articles of incorporation, so as to reflect the capital increase.
6. Miscellaneous.
IV. The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company to modify the corporate

object which shall henceforth read as follows:

"The purpose of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in CCP ACQUISITION II - END S.à

r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg and registered with the Luxembourg register of Commerce and Companies under number
B 136.778, as well as the administration, development and management of such interests (the "Purpose").

The Company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Purpose or which

are ancillary to or incidental to the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (ii) incur
any debts, obligations or liabilities other than those reasonably necessary to complete the Purpose or for the ongoing
maintenance of the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (iii) provide loans and
financing in any form or kind other than in relation to or ancillary to the Purpose, (iv) carry out any business other than
in relation to or ancillary to the Purpose, or (v) grant guarantees or provide security in any form or kind other than for
its own debts or for the debts of CCP ACQUISITION II - END S.à r.l.

In a general fashion, without prejudice to the limitations mentioned in the second paragraph above, the Company may

carry out any commercial, industrial of financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of the Purpose.".

<i>Second resolution

The  Shareholder  resolved  to  increase  the  corporate  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  one  hundred  two

thousand two hundred thirty-seven euro (EUR 102,237.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred fourteen thousand seven hundred thirty-seven euro (EUR 114,737.-).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred two thousand two hundred thirty-seven (102,237) new shares, with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared CCP ACQUISITION HOLDINGS LUXCO S.à r.l. represented as stated hereabove and declared

to subscribe to one hundred two thousand two hundred thirty-seven (102,237) shares, with a nominal value of one euro
(EUR 1.-) each and to fully pay them up in consideration for a payment in cash of an aggregate amount of one hundred
two thousand two hundred thirty-seven euro (EUR 102,237.-);

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of one hundred two

thousand two hundred thirty-seven euro (EUR 102,237.-) of the above contribution is now at the disposal of the Company.

Thereupon, the Shareholder resolved (i) to accept the said subscription and payment by the Shareholder, (ii) to allot

the new shares to the Shareholder as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

130089

" Art. 5. Issued capital
The issued capital of the Company is set at one hundred fourteen thousand seven hundred thirty-seven euro (EUR

114,737.-) divided into one hundred fourteen thousand seven hundred thirty-seven (114,737) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the amendment of the

articles of incorporation are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CCP ACQUISITION HOLDINGS LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembour-

geoises, avec un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 20, rue de la poste,
L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 134.128, (l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Michael JONAS, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter la suivante :
I. La partie comparante est l'Associé unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise CCP HOLDINGS

II - END S.à r.l., dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée sous la dénomination de Nila S.à r.l. le
27 février 2008 suivant acte de Maître Paul Decker, notaire, alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 803 du 2 avril 2008, et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.773 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois le 15 juillet 2008 suivant acte de Maître Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2258 du 16 septembre 2008.

II. Le capital social de la Société est douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu avoir été parfaitement informée des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société concernant l'objet social lequel aura désormais la teneur suivante :
"L'objet social de la Société est l'acquisition, la détention et la cession d'investissements dans CCP ACQUISITION II

- END S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
136.778, ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces investissements ("l'Objectif").

La Société ne pourra pas (i) conclure des accords autres que ceux destinés à faciliter l'Objectif ou qui sont accessoires

ou secondaires à l'Objectif, ou en relation avec la constitution ou la gestion de la Société, (ii) contracter des dettes,
obligations  ou  responsabilités  autres  que  celles  raisonnablement  nécessaires  afin  d'accomplir  l'Objectif  ou  la  gestion
actuelle de l'Objectif, ou en relation avec la constitution ou la gestion de la Société, (iii) attribuer des prêts et financements
sous quelque forme que ce soit autre que ceux en rapport ou accessoires à l'Objectif, ou (iv) entrer en relation d'affaires

130090

autres que celles en rapport ou accessoires à l'Objectif, ou (v) attribuer des garanties ou sûretés de quelque genre que
ce soit autre que pour ses propres dettes ou pour les dettes de CCP ACQUISITION II - END S.à r.l.

De manière générale et sans préjudice des limitations telles que mentionnées dans le second paragraphe ci-dessus, la

Société pourra exécuter tout type d'opération commerciale, industrielle ou financière jugée utile dans le cadre de l'ac-
complissement et du développement de l'Objectif. ".

2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent deux mille deux cent trente-sept euros (EUR

102.237,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent quatorze mille
sept cent trente-sept euros (EUR 114.737,-).

3. Emission de cent deux mille deux cent trente-sept (102.237) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les associés actuels de la Société et acceptation

de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

5. Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital.
6. Divers.
IV. L'associé a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société concernant l'objet social lequel aura désormais la

teneur suivante:

"L'objet social de la Société est l'acquisition, la détention et la cession d'investissements dans CCP ACQUISITION II

- END S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxembourg, ayant son siège social à 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
136.778, ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces investissements ("l'Objectif").

La Société ne pourra pas (i) conclure des accords autres que ceux destinés à faciliter l'Objectif ou qui sont accessoires

ou secondaires à l'Objectif, ou en relation avec la constitution ou la gestion de la Société, (ii) contracter des dettes,
obligations  ou  responsabilités  autres  que  celles  raisonnablement  nécessaires  afin  d'accomplir  l'Objectif  ou  la  gestion
actuelle de l'Objectif, ou en relation avec la constitution ou la gestion de la Société, (iii) attribuer des prêts et financements
sous quelque forme que ce soit autre que ceux en rapport ou accessoires à l'Objectif, ou (iv) entrer en relation d'affaires
autres que celles en rapport ou accessoires à l'Objectif, ou (v) attribuer des garanties ou sûretés de quelque genre que
ce soit autre que pour ses propres dettes ou pour les dettes de CCP ACQUISITION II - END S.à r.l.

De manière générale et sans préjudice des limitations telles que mentionnées dans le second paragraphe ci-dessus, la

Société pourra exécuter tout type d'opération commerciale, industrielle ou financière jugée utile dans le cadre de l'ac-
complissement et du développement de l'Objectif.".

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent deux mille deux cent trente-sept

euros (EUR 102.237,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent
quatorze mille sept cent trente-sept euros (EUR 114.737,-).

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cent deux mille deux cent trente-sept (102.237) nouvelles parts sociales, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Intervient alors CCP ACQUISITION HOLDINGS LUXCO S.à r.l., représenté comme indiqué ci-dessus, qui déclare

souscrire à cent deux mille deux cent trente-sept (102.237) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune, en contre partie d'un paiement en numéraire représentant un montant global de cent deux mille deux
cent trente-sept euros (EUR 102.237,-);

Preuve de tels paiement a été fournie au notaire instrumentant et le montant total de cent deux mille deux cent trente-

sept euros (EUR 102.237,-) représentant les contributions ci-dessus est à présent à la disposition de la Société.

Ensuite, l'Associé a décidé (i) d'accepter les dites souscriptions et paiement par les Associés, et (ii) d'allouer les nou-

velles parts sociales aux Associés tel qu'indiqué ci-dessus, et (iii) de constater la réalisation de l'augmentation du capital
social.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital émis
Le capital émis de la Société est fixé à cent quatorze mille sept cent trente-sept euros (EUR 114.737,-) divisé en cent

quatorze mille sept cent trente-sept (114,737) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

130091

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. LAC/2008/40184. Reçu cinq cent onze euros dix-neuf cents à 0,5

%: 511,19 EUR

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008136152/220/226.
(080159457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Condeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Zone Industrielle Op Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 71.463.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136133/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07573. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

B.H.T. Dienstleistungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.265.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136136/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07578B. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

CCP Acquisition II - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 114.737,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.778.

In the year two thousand and eight, on the second day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

130092

There appeared:

CCP HOLDINGS II - END S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered within the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.773, (the "Shareholder"),

represented by Mr Michael JONAS, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on October 2, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, will be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholder is the sole shareholder of CCP ACQUISITION II - END S.à r.l., a société à responsabilité limitée

governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated
under the name of Elemental S.à r.l. pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing then in Luxembourg-Eich,
on February 27, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 801 of April 2, 2008,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.778 (the "Company"). The
articles of association of the Company have been amended on July 15, 2008 following a deed of Me Henri Hellinckx,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2258 of September 16, 2008.

II. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

III. The Shareholder, represented as mentioned above, has recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To amend article 3 of the articles of incorporation of the Company to modify the corporate object which shall hence

forth read as follows:

"The purpose of the Company is to (i) purchase loans and receivables deriving from drawn and undrawn credit facilities

(the "Loan Purchases"), and (ii) to enter into credit facilities and drawdown on loans to be provided to fund the Loan
Purchases (the "Purpose").

The Company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Purpose or which

are ancillary to or incidental to the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (ii) incur
any debts, obligations or liabilities other than those reasonably necessary to complete the Purpose or for the ongoing
maintenance of the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (iii) issue any securities
other than those contemplated for the Purpose, (iv) carry out any business other than in relation to or ancillary to the
Purpose, or (v) provide security interests and guarantee for its own debts or the debts of other companies with which
the company is affiliated in a group other than those contemplated for the Purpose.

In a general fashion, without prejudice to the limitations mentioned in the second paragraph above, the Company may

carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of the Purpose.".

2. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one hundred two thousand two hundred

thirty-seven euro (EUR 102,237.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of one hundred fourteen thousand seven hundred thirty-seven euro (EUR 114,737.-).

3. To issue one hundred two thousand two hundred thirty-seven (102,237) new shares with a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

4. To accept subscription for these new shares by the current Shareholder of the Company and to accept payment in

full for such new shares by a contribution in cash.

5. To amend article 5 of the articles of incorporation to reflect the capital increase.
6. Miscellaneous.
IV. The Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to amend article 3 of the articles of incorporation of the Company to modify the corporate

object which shall hence forth read as follows:

"The purpose of the company is to (i) purchase loans and receivables deriving from drawn and undrawn credit facilities

(the "Loan Purchases"), and (ii) to enter into credit facilities and drawdown on loans to be provided to fund the Loan
Purchases (the "Purpose").

The Company shall not (i) enter into any agreements other than any agreements to facilitate the Purpose or which

are ancillary to or incidental to the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (ii) incur
any debts, obligations or liabilities other than those reasonably necessary to complete the Purpose or for the ongoing
maintenance of the Purpose, or in relation to the incorporation or maintenance of the Company, (iii) issue any securities
other than those contemplated for the Purpose, (iv) carry out any business other than in relation to or ancillary to the

130093

Purpose, or (v) provide security interests and guarantee for its own debts or the debts of other companies with which
the company is affiliated in a group other than those contemplated for the Purpose.

In a general fashion, without prejudice to the limitations mentioned in the second paragraph above, the Company may

carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the accomplishment and deve-
lopment of the Purpose.".

<i>Second resolution

The  Shareholder  resolved  to  increase  the  corporate  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  one  hundred  two

thousand two hundred thirty-seven euro (EUR 102,237.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to one hundred fourteen thousand seven hundred thirty-seven euro (EUR 114,737.-).

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to issue one hundred two thousand two hundred thirty-seven (102,237) new shares, with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared CCP HOLDINGS II - END S.à r.l. represented as stated hereabove and declared to subscribe

to one hundred two thousand two hundred thirty-seven (102,237)shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-)
each and to fully pay them up in consideration for a payment in cash representing an aggregate amount of one hundred
two thousand two hundred thirty-seven euro (EUR 102,237.-);

Proof of such payment has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of one hundred two

thousand two hundred thirty-seven euro (EUR 102,237.-) of the above contribution is now at the disposal of the Company.

Thereupon, the Shareholder resolved (i) to accept the said subscription and payment by the Shareholder, (ii) to allot

the new shares to the Shareholder as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued capital
The issued capital of the Company is set at one hundred fourteen thousand seven hundred thirty-seven euro (EUR

114,737.-) divided into one hundred fourteen thousand seven hundred thirty-seven (114,737) shares with a nominal value
of one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the amendment of the

articles of incorporation are estimated at two thousand two hundred euro (EUR 2,200.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

CCP HOLDINGS II - END S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois luxembourgeoises, ayant son

siège social au 20, rue de la poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 136.773, (l'"Associé"),

représentée aux fins des présentes par Monsieur Michael JONAS, avocat, de résidence à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 octobre 2008.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de l'Associé et le notaire instrumentant

restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

130094

L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter la suivante:
I. L'Associé est l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise CCP ACQUISITION II - END

S.à r.l., dont le capital social s'élève à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée sous la dénomination de Elemental S.à r.l. le 27
février 2008 suivant acte de Maître Paul Decker, notaire, alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 801 du 2 avril 2008, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.778 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
le 15 juillet 2008 suivant acte de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations sous le numéro 2258 du 16 septembre 2008.

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq

cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

III. L'Associé a reconnu avoir été parfaitement informée des décisions à intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant :

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 3 des statuts de la Société concernant l'objet social lequel aura désormais la teneur suivante:
"L'objet social de la Société est (i) d'acheter des prêts ainsi que des créances recouvrables provenant de lignes de

crédit tant appelées que non appelées (les "Achats de prêts") et (ii) de conclure des lignes de crédit et tirage de prêts afin
de financer les achats de prêts ("l'Objectif").

La Société ne pourra pas (i) conclure d'accords autres que ceux destinés à faciliter l'Objectif ou qui sont accessoires

ou secondaires à l'Objectif, ou en relation avec la constitution ou la gestion de la Société, (ii) contracter des dettes,
obligations ou responsabilités autres que celles raisonnablement nécessaires afin d'accomplir l'Objectif ou pour la gestion
actuelle de l'Objectif, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés pour accomplir l'Objectif, (iv) entrer en relation
d'affaires autres que celles en rapport ou accessoires à l'Objectif, ou (v) attribuer des sûretés et garantie afin de garantir
ses propres dettes ou les dettes d'autres sociétés avec lesquelles la Société est affiliée dans un groupe, à l'exception
toutefois de celles envisagées afin d'accomplir l'Objectif.

De manière générale et sans préjudice des limitations telles que mentionnées dans le second paragraphe ci-dessus, la

Société pourra exécuter tout type d'opération commerciale, industrielle ou financière jugée utile dans le cadre de l'ac-
complissement et développement de l'Objectif. "

2. Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent deux mille deux cent trente-sept euros (EUR

102.237,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent quatorze mille
sept cent trente-sept euros (EUR 114.737,-).

3. Emission de cent deux mille deux cent trente-sept (102.237) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale d'un

euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

4. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les associés actuels de la Société et acceptation

de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

5. Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital.
6. Divers.
IV. L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé a décidé de modifier l'article 3 des statuts de la Société concernant l'objet social lequel aura désormais la

teneur suivante:

"L'objet social de la Société est (i) d'acheter des prêts ainsi que des créances recouvrables provenant de lignes de

crédit tant appelées que non appelées (les "Achats de prêts") et (ii) de conclure des lignes de crédit et tirage de prêts afin
de financer les achats de prêts ("l'Objectif").

La Société ne pourra pas (i) conclure d'accords autres que ceux destinés à faciliter l'Objectif ou qui sont accessoires

ou secondaires à l'Objectif, ou en relation avec la constitution ou la gestion de la Société, (ii) contracter des dettes,
obligations ou responsabilités autres que celles raisonnablement nécessaires afin d'accomplir l'Objectif ou pour la gestion
actuelle de l'Objectif, (iii) émettre des titres autres que ceux envisagés pour accomplir l'Objectif, (iv) entrer en relation
d'affaires autres que celles en rapport ou accessoires à l'Objectif, ou (v) attribuer des sûretés et garantie afin de garantir
ses propres dettes ou les dettes d'autres sociétés avec lesquelles la Société est affiliée dans un groupe, à l'exception
toutefois de celles envisagées afin d'accomplir l'Objectif.

De manière générale et sans préjudice des limitations telles que mentionnées dans le second paragraphe ci-dessus, la

Société pourra exécuter tout type d'opération commerciale, industrielle ou financière jugée utile dans le cadre de l'ac-
complissement et développement de l'Objectif."

<i>Deuxième résolution

L'Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent deux mille deux cent trente-sept

euros (EUR 102,237,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à cent
quatorze mille sept cent trente-sept euros (EUR 114.737,-).

130095

<i>Troisième résolution

L'Associé a décidé d'émettre cent deux mille deux cent trente-sept (102.237) nouvelles parts sociales, d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Intervient alors CCP HOLDINGS II - END S.à r.l. agissant par le biais de son mandataire, qui déclare souscrire cent

deux  mille  deux  cent  trente-sept  (102.237)  nouvelles  parts  sociales,  ayant  une  valeur  nominale  d'un  euro  (EUR  1,-)
chacune, en contre partie d'un paiement en numéraire représentant un montant global de cent deux mille deux cent
trente-sept euros (EUR 102.237,-);

Preuve de ce paiement a été fournie au notaire instrumentant et le montant total de cent deux mille deux cent trente-

sept euros (EUR 102.237,-) représentant la contribution ci-dessus est à présent à la disposition de la Société.

Ensuite, l'Associé a décidé (i) d'accepter ladite souscription et paiement par l'Associé, et (ii) d'allouer les nouvelles

parts sociales à l'Associé tel qu'indiqué ci-dessus, et (iii) de constater la réalisation de l'augmentation du capital social.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé a décidé de modifier l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital émis
Le capital émis de la Société est fixé à cent quatorze mille sept cent trente-sept euros (EUR 114.737,-) divisé en cent

quatorze mille sept cent trente-sept (114.737) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à deux mille deux cents euros (EUR 2.200,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. LAC/2008/40185 - Reçu cinq cent onze euros dix-neuf cents à 0,5

%: 511,19 EUR

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008136150/220/217.
(080159451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Javelin 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 57, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 113.045.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136137/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07582. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130096

Antrax Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 12.643.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008136179/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08079. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Manosque S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 76.791.

In the year two thousand eight, on October thirteenth
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary General Meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of "MANOSQUE S.A.", R.C. Luxembourg B76.791, having its registered office in Luxembourg, incorporated
pursuant to a deed of Maître Blanche MOUTRIER, notary then residing in Esch-sur-Alzette, dated July 5th, 2000, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N 

o

 845 of November 17th, 2000.

The Articles of Incorporation have never been amended.
The meeting begins at 16.00 p.m., Mr Yves Wagener, lawyer, with professional address at L-1250 Luxembourg, 101,

avenue du Bois, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Corinne PETIT, private employee, with professional address

at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Muriel TRAP, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the one hundred (100)

shares with a par value of one thousand (1.000,-) United States Dollars each, representing the total corporate capital of
one hundred thousand (100,000.-) United States Dollars are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate and validly decide upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without
prior notice, all the shareholders represented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting and by the members of the bureau, shall

remain attached to the present deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration
authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Liquidation of the Company.
3. Appointment of Mr Yves Wagener as Liquidator of the Company. After approval of the statement of the Chairman

and having verified that it was regularly constituted, the meeting passes, after deliberation, the following resolutions by
unanimous vote:

<i>First resolution

The entire share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices, the shareholders

(present or represented) consider themselves as duly convened and declare to have full knowledge of the agenda of the
present resolutions which was communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Company is put into liquidation.

130097

<i>Third resolution

Mr Yves WAGENER, born on September 21st, 1962 in Dudelange, with professional address at L-1250 Luxembourg,

101, avenue du Bois, is appointed as liquidator of the Company, with the broadest powers to effect the liquidation, except
the restrictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company.

The liquidator has the most extended powers, as per articles 144 and following of the amended law on commercial

companies.  He  may  proceed  with  all  the  actions  as  described  at  article  145,  without  the  prior  authorization  of  the
shareholders' meeting, in cases where such an authorization is normally required.

The liquidator is under no obligation to draw up an inventory and in lieu thereof he may refer to the financial statements

of the Company.

He may, under his responsibility, for special purposes, delegate to one or several mandatory such part of his powers

as decided by him and for the duration determined by him.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 16.30 p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed together with

Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize octobre
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de «MANOSQUE S.A.», R.C. Luxembourg B 76.791, ayant son siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 juillet 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No 845 du 17 novembre 2000.

Les statuts de ladite société n'ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Yves Wagener, avocat, avec adresse profes-

sionnelle à L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Muriel TRAP, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent (100) actions

d'une valeur nominale de mille (1.000,-) Dollars des Etats-Unis d'Amérique chacune, constituant l'intégralité du capital
social de cent mille (100.000,-) Dollars des Etats-Unis d'Amérique sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les actionnaires représentés ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera

annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l'enregistrement.

II. Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1) Renonciation aux formalités de convocation.
2) Liquidation de la société.
3) Nomination de Monsieur Yves WAGENER en tant que Liquidateur de la Société.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde les points précités de l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires (présents ou représentés) se considèrent comme dûment convoqués et déclarent
avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui lui a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

La société est dissoute et mise en liquidation.

130098

<i>Troisième résolution

Monsieur Yves WAGENER, né le 21 septembre 1962 à Dudelange, avec adresse professionnelle à L-1250 Luxembourg,

101, avenue du Bois, est nommé aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus pour réaliser la
liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi ou les statuts de la société en liquidation.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur a le droit de faire des distributions intérimaires dans l'intérêt de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 16.30 heures.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Y. Wagener, C. Petit, M. Trap et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 octobre 2008, LAC/2008/42024. — Reçu douze euros Eur 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008136206/5770/122.
(080159574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Areion Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 130.389.

Le bilan au 30 juin 2008, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AREION FUND
Casa 4 Funds Luxembourg European Asset Management SA
Sylvain Feraud / Carlo Camperio Ciani
<i>Risk Management and Compliance / Chief Executive Officer

Référence de publication: 2008136201/4287/16.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06967. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

FAURECIA AST Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 3.500.000,00.

Siège social: L-9779 Eselborn, 14, Op der Sang, Z.I. Eselborn-Lentzweiler.

R.C.S. Luxembourg B 92.429.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d'administration qui a eu lieu à Eselborn le 15 Octobre 2008

Présents:
Monsieur Marc MARQUAIRE
SAI Automotive Washingthon Ltd, représentée par
Monsieur Guy TALBOURDET
Faurecia Automotive Industrie, représentée par

130099

Monsieur Arnaud de DAVID BEAUREGARD
Monsieur Marc MARQUAIRE ouvre la réunion à 10.00 heures.
Le conseil entérine la nomination d'Estelle Aissatou ANDRE demeurant au 39, rue de la Planchette, F-57645, MON-

TOY-FLANVILLE; comme personne déléguée à la gestion journalière.

Elles est habilitée à engager valablement la société par signatures conjointes deux à deux avec un autre délégué à la

gestion journalière. Ce mandat est valable jusqu'au renouvellement annuel proposé en préalable à la convocation par le
conseil de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et aucun membre du conseil ne demande la parole, le président déclare la réunion

clôturée.

Luxembourg, le 15 Octobre 2008.

Edgard HOUSSINE / Nicolas DELFORGE
<i>Directeur / Comptable

Référence de publication: 2008136199/800091/28.
Enregistré à Diekirch, le 29 octobre 2008, réf. DSO-CV00288. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080158676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Egerton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R.C.S. Luxembourg B 106.369.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EGERTON S.à.r.l.

Référence de publication: 2008136205/9424/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07009. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Wonderful Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 142.526.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société anonyme COMETEC S.A., établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-

Neuve, R.C.S. Luxembourg, section B numéro 48108,

ici  dûment  représentée  par  Monsieur  Roberto  MANCIOCCHI,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter comme suit

les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:

I. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme dénommée WONDERFUL PROPERTIES S.A. (ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l'intérêt financier, sous

quelque forme que ce soit, dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations.

130100

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société elle-même.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la

commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification de statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois Tune des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de' la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 vendredi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

130101

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un tenue qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue,
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

130102

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente-et-un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la

société anonyme COMETEC S.A., prédésignée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment  en  numéraire,  de  sorte  que  la  somme  de  cent  mille  euros  (100.000,-  EUR)  se  trouve  dès-à-présent  à  la  libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents
euros.

130103

<i>Décisions de l'actionnaire unique

La comparante prédésignée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean QUINTUS, administrateur de sociétés, né à Peppange, le 2 novembre 1939, demeurant profession-

nellement à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Joseph WINANDY, administrateur de sociétés, né à Ettelbruck, le 16 février 1946, demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 10, boulevard Royal;

c) La société anonyme COSAFIN S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 70588.

3.- Est appelée à la fonction de commissaire aux comptes:
La société anonyme VO CONSULTING LUX S.A., ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, R.C.S.

Luxembourg section B numéro 61459.

4.- Le siège social est établi à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2009.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualité qu'il agit, celui-ci a

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MANCIOCCHI; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2008. Relation GRE/2008/4132. — Reçu cinq cent euros 0,5%= 500 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136277/231/217.
(080159818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Aries Interior Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 1, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.316.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Victor DOS SANTOS BRAGANCA
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008136259/1019/13.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2008, réf. DSO-CV00201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080159870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Dhulagiri S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1229 Luxembourg, 8, rue Bender.

R.C.S. Luxembourg B 66.444.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136210/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01989. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130104

Avant-Garde Yachts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 142.527.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821,

ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Gerhard NELLINGER, ci-après qualifié;
2.- Monsieur Gerhard NELLINGER, conseiller, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AVANT-GARDE YACHTS S.A. (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,-EUR), représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux ternies prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un,registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les indications prévues  à  l'article  39 de  la  Loi.  La propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporté qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un' droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de

130105

la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.

130106

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant, par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

130107

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1.- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., prédésignée, trois cent vingt-neuf actions; . . . . . . . 329
2.- Monsieur Gerhard NELLINGER, préqualifié, une action; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent trente actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille euros

(33.000.- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des irais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Marc LIESCH, employé privé, né à Luxembourg, le 22 juillet 1954, demeurant professionnellement à L-2146

Luxembourg, 74, rue de Merl;

- Madame Andrea THIELENHAU8, employée privée, née à Cologne (Allemagne), le 25 mars 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl;

- La société anonyme INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de

Merl, R.C.S. Luxembourg section B numéro 62821.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl, R.C.S.

Luxembourg numéro E 955.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
6.- Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: NELLINGER; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2008. Relation GRE/2008/4191. - Reçu cent soixante cinq euros, 165 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

130108

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136296/231/218.
(080159826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Sushi Gouvou, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4750 Pétange, 23, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.117.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136212/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Lumbini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 225, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 106.910.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136215/2749/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06682. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Maanstraat 11 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 142.530.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre 2008.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SIFRABEL S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg,

49,  avenue  de  la  Gare,  (RCS  Luxembourg  N 

o

  B  41.402)  ici  représentée  par  Monsieur  Henri  DA  CRUZ,  employé,

demeurant professionnellement à Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 17 octobre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représenté comme ci-avant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va

constituer entre elle et tous ceux qui en deviendront actionnaires par la suite:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Maanstraat 11 S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étran-
ger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre

130109

manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social. Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix actions (310)

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à 2.000.000,- EUR (DEUX MILLIONS D'EUROS) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de 100,- EUR (CENT EUROS) chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

130110

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 1 

er

 mardi du mois de juin à 13:00 heures au siège social ou à tout

autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante Sifrabel S.A., préqualifiée a souscrite toute les actions

et les a entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- EUR (trente-et-un mille
euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2011:
a) Maître Roland MICHEL, avocat à la cour, né le 3 août 1944 à Luxembourg, domicilié à L-1611 Luxembourg, 49,

avenue de la Gare.

b) Maître Luc SCHANEN, avocat à la cour, né le 15 septembre 1964 à Luxembourg, domicilié à L-1611 Luxembourg,

49, avenue de la Gare.

c) Maître Stéphanie JACQUET, avocat, née le 27 février 1973 à Besançon domiciliée à L-2314 Luxembourg, 31, place

de Paris.

130111

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2011 la société à responsabilité limitée

Benoy Kartheiser Management S.à r.l., ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon (RCS Luxem-
bourg N 

o

 B 33.849)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: H. DA CRUZ, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008. Relation: LAC/2008/43072. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136303/206/149.
(080159876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Pro Consul S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 66.936.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136243/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV04938. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Brever M. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 6, route de Wilwerdange.

R.C.S. Luxembourg B 92.160.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 01/10/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008136265/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2008, réf. DSO-CV00151. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080159726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

OMP International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.185.

L'an deux mille huit, le vingt et unième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „OMP INTERNATIONAL S.A.", avec siège

social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro
88185, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster en date du 27 juin 2002, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 12 septembre 2002 numéro 1327.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Davide MURARI, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal, qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Marie PEZZO, secrétaire,
demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Davide MURARI, précité.

130112

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital d'un montant de EUR 2.040.000 afin de le porter de EUR 31.000 à EUR 2.071.000 par

création et émission de 20.400 nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 100 chacune, émises au pair et bénéficiant
des mêmes avantages et droits que les actions existantes;

2. Souscription des 20.400 nouvelles actions par les actionnaires existants et libération intégrale des nouvelles actions

par l'apport par chacun des deux actionnaires d'une quote part, représentant ensemble 100% du capital de la société
SOLAL S.r.l, société de droit italien, ayant son siège social à San Vendemiano (Trévise), Hameau Zoppé - via Palù, 32,
Italie, immatriculée auprès de la C.C.I.A.A. de Trévise sous le numéro TV-182797 R.E.A., apport évalué à EUR 2.040.000,-;

3. Modification de l'article 5 des statuts paragraphe premier, qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à EUR 2.071.000 (deux millions soixante et onze mille euros) représenté par 20.710 (vingt

mille sept cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

„ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital de la société d'un montant de deux millions quarante mille euros (EUR

2.040.000) afin de le porter de trente et un mille euros (EUR 31.000) à deux millions soixante et onze mille euros (EUR
2.071.000) par création et émission de vingt mille quatre cents (20.400) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, émises au pair et bénéficiant des mêmes avantages et droits que les actions existantes.

<i>Intervention - souscription - libération

Toutes les actions nouvelles ont été souscrites et libérées intégralement par les deux actionnaires existants qui dé-

clarent souscrire et libérer intégralement les nouvelles actions comme suit:

I.- Monsieur ERMENEGILDO SOSSAI, né le 13 mai 1946 à Santa Lucia di Piave, demeurant à Mareno di Piave (Trévise),

via Friuli, 40 ici représenté par Davide MURARI, précité, en vertu d'une procuration comme indiqué ci-dessus, a libéré
intégralement 10.200 (dix mille deux cents) actions nouvelles au moyen d'un apport autre qu'en numéraire consistant en
une (1) quote-part de la société SOLAL S.r.l., société de droit italien, ayant son siège social à San Vendemiano (Trévise),
Hameau Zoppé -via Palù, 32, Italie, immatriculée auprès de la C.C.I.A.A. de Trévise sous le numéro TV-182797 R.E.A.,
représentant 50% du capital de la société italienne et évaluée à EUR 1.020.000.

II.- Monsieur ALDO SOSSAI, né le 14 mai 1952 à Santa Lucia di Piave, demeurant à Mareno di Piave (Trévise), via

Ungheresca, ici représenté par Monsieur Davide MURARI, précité, en vertu d'une procuration comme indiqué ci-dessus,
a  libéré  intégralement  10.200  (dix  mille  deux  cents)  actions  nouvelles  au  moyen  d'un  apport  autre  qu'en  numéraire
consistant en une (1) quote-part de la société SOLAL S.r.l., précitée, représentant 50% du capital de la société italienne
et évaluée à EUR 1.020.000.

La société aura la propriété et la jouissance des deux quotes-parts apportées à compter de ce jour.

<i>Evaluation

Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les

apports en nature visés ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises, à savoir la société H.R.T. Révision
S.A., établie à L - 1526 Luxembourg, 23, Val fleuri, représentée par Monsieur Dominique Ransquin, lequel rapport restera,
après avoir été signé ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, annexé à la présente minute pour
être soumis avec elle à la formalité de l'enregistrement.

Ce rapport, établi à Luxembourg en date du 15 octobre 2008, conclut dans les termes suivants:
«Sur base des contrôles effectués, rien n'est venu à notre attention qui pourrait nous amener à conclure que la valeur

totale de l'apport en nature n'est pas au moins égale à EUR 2.040.000 qui correspond à 21.400 actions d'une valeur
nominale de EUR 100 chacune de OMP INTERNATIONAL S.A. à émettre en contre partie.»

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de la propriété juridique et économique a été donnée au notaire instrumentant.

130113

<i>Réalisation effective de l'apport

L'apporteur Monsieur ERMENEGILDO SOSSAI, précité et représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de la quote-part apportée dans SOLAL S.r.l, et possède les pouvoirs d'en disposer,

celle-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

l'acquérir, que ladite quote part est libre de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant la grever et qu'elle
est entièrement libérée;

- il accomplira toutes autres formalités en Italie aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

L'apporteur Monsieur ALDO SOSSAI, précité et représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de la quote-part apportée dans SOLAL S.r.l, et possède les pouvoirs d'en disposer,

celle-ci étant légalement et conventionnellement librement transmissible;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

l'acquérir, que ladite quote part est libre de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant la grever et qu'elle
est entièrement libérée;

- il accomplira toutes autres formalités en Italie aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-

à-vis de toutes tierces parties.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 premier paragraphe des statuts, qui aura désormais la teneur sui-

vante:

« Art. 5. (premier paragraphe). Le capital souscrit est fixé à EUR 2.071.000 (deux millions soixante et onze mille euros)

représenté par 20.710 (vingt mille sept cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'Article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l'augmentation de capital, telles que contenues à l'Article 26, ont été remplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l'enregistrement, la société déclare que l'apport en nature consistant en au moins 65% du capital

social d'une société de capitaux existante dans l'Union Européenne à une autre société existante dans l'Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu'amendée, prévoyant l'exoné-
ration du droit d'apport.

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de trois mille cinq cents euros (EUR 3.500,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Davide Murari, Anne-Marie Pezzo, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 22 octobre 2008, LAC / 2008 / 42828. - Reçu 12€ (reçu douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 30 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008136729/202/113.
(080160590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Transteeg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 9, route des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 142.531.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-et-un octobre.
Par-devant Maître Paul Decker notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Madame Elvira Boumans, employée, née le 11 octobre 1983 à Maaseik, Belgique, demeurant à B-3582 Beringen,

Koerseldorp 41/4, et

130114

2. Monsieur Guido Steegmans, employé, né le 28 octobre 1944 à Meerhout, Belgique, demeurant à L-9763 Marnach,

11, Dosberstrooss.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "TRANSTEEG S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Koerich.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le transport des marchandises, notamment tous pièces de rechange automobiles pour

des professionnels.

La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières aussi bien au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix milles euros (EUR 70.000-) représenté par cent quarante (140) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, dont la signature indi-

viduelle du délégué du conseil.

130115

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le dernier jour de décembre de cette

année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois d'avril à 18.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants pré qualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1) Mme Elvira Boumans, prénommée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Mr Guido Steegmans, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

TOTAL: cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

140

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix milles euros (EUR 70.000-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de 1.400,- EUR

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, pré qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Elvira Boumans, employée, née le 11 octobre 1983 à Maaseik (B), demeurant à B-3582 Beringen, Koerseldorp

41/4;

- Monsieur Guido Steegmans, employé, né le 28 octobre 1944 à Meerhout (B), demeurant à L-9763 Marnach, 11,

Dosberstrooss;

130116

- Monsieur Kenan Karaahmetoglu, employé, né le 22 mai 1968 à Izmir (Turquie), demeurant à B-4030 Liège, 7, bou-

levard de Douai.

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée PKF ABAX AUDIT, ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy

(RCS Luxembourg N 

o

 . B.27.761)

5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011
6) Le siège social est fixé à L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
7) Est nommé aux fonctions d'administrateur-délégué Elvira Boumans, prénommée. Son mandat expirant lors de l'as-

semblée générale ordinaire tenue en l'an 2011.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. BOUMANS, G. STEEGMANS, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 octobre 2008, Relation: LAC/2008/43067. — Reçu € 350.- (trois cent cinquante

Euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136305/206/135.
(080159901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

De Facto, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 142.509.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Madame Oxana RAETCAIA, sans profession, née le 27 avril 1979 à Chitcani, République de Moldavie, demeurant

au 24/3E, place Didier, B-6700 Arlon, Belgique;

2.- Monsieur Kevin VAN DER LINDEN, étudiant, né le 8 novembre 1989 à Luxembourg, demeurant au 24/3E, place

Didier, B-6700 Arlon, Belgique.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Alain THILL, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route

de Luxembourg, L-6130 Junglinster, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme à constituer

comme suit:

I. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de DE FACTO (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est, pour son propre compte, l'acquisition, la vente et la location de tous immeubles ainsi

que la gestion de son propre patrimoine immobilier, ceci tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces titres et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.

130117

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR ) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 1 

er

 vendredi du mois de mai à 11 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

130118

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10.  Le  conseil  d'administration  peut  choisir  en  son  sein  un  président  et  pourra  également  choisir  parmi  ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier, courrier électronique, télécopie, ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par \è président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

130119

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions, qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Loi applicable

Art. 19. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés ont souscrit aux actions créées comme suit:

Actions

1.- Madame Oxana RAETCAIA, prénommée, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Kevin VAN DER LINDEN, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
cinquante euros.

130120

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Oxana RAETCAIA, sans profession, née le 27 avril 1979 à Chitcani, République de Moldavie, demeurant

au 24/3E, place Didier, B-6700 Arlon, Belgique;

b) Monsieur Kevin VAN DER LINDEN, étudiant, né le 8 novembre 1989 à Luxembourg, demeurant au 24/3E, place

Didier, B-6700 Arlon, Belgique;

c) Monsieur Alphons VAN DER LINDEN, employé privé, né le 30 avril 1965 à Maastricht, Pays-Bas, demeurant au

24/3E, place Didier, B-6700 Arlon, Belgique.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme NAXIS, R.C.S. Luxembourg B 125515, avec siège social au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxem-

bourg.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2013.

5.- Le siège social est fixé au 73, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: THILL; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2008, Relation GRE/2008/4079. — Reçu cent cinquante cinq euros 0,5% =

155 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136313/231/229.
(080159680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Crahay SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9643 Büderscheid, 1, Am Rousefeld.

R.C.S. Luxembourg E 3.964.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Madame Nicole CRAHAY, (19501120 300) institutrice, née à Verviers (Belgique) le 20 novembre 1950, épouse

séparée de Monsieur Karl THEISSEN, demeurant à L-9643 Büderscheid, 1, Am Rousefeld.

2.- Monsieur Karl Joseph THEISSEN (19440320 654), chauffeur de bus, né à Recht (Belgique), le 20 mars 1944, époux

séparé de Madame Nicole CRAHAY, demeurant à 16, Ober-Meilvenn, B-4780 Recht/St. Vith, Belgique.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux.

Chapitre I 

er

 . Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles qu'elle se propose d'acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de CRAHAY SCI société civile immobilière (20087001 505).

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Büderscheid. Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision de la gérance.

130121

Chapitre II. Capital

Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent vingt-sept mille euros (327.000,- EUR), représenté par cent (100) parts

d'intérêts de trois mille deux cent soixante-dix euros (3.270,- EUR) chacune.

Les parts d'intérêts sont réparties comme suit:

1. Madame Nicole CRAHAY, prénommée, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Monsieur Karl Joseph THEISSEN, prénommé, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées moyennant un apport en nature d'une maison d'habitation avec toutes

ses appartenances et dépendances sis à L-9643 Büderscheid, 1, Am Rousefeld, inscrit au cadastre comme suit:

Commune de Goesdorf, section B de Büderscheid
1.- numéro 47/3117, lieu-dit «Im Rosefeld», terre labourable, contenant 76 ares 45 centiares
2.- numéro 49/662, même lieu-dit, pâture, contenant 9 ares 80 centiares
3.- numéro 49/1986, même lieu-dit, bois, contenant 49 ares 25 centiares
4.- numéro 49/1987, lieu-dit «Am Rousefeld», terre labourable, contenant 45 ares 85 centiares
de sorte que la somme de trois cent vingt-sept mille euros (327.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition

de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Origine de propriété

L'immeuble sub 1 fait partie de l'ancien numéro 47/2017. Les époux THEISSEN-CRAHAY ont acquis ces immeubles

suivant acte de vente reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 20 décembre 1999,
transcrit à Diekirch, le 20 janvier 2000 volume 1011 numéro 18.

<i>Charges et Conditions

1. Les immeubles sont apportés pour quittes et libres de toutes dettes et charges privilégiées et hypothécaires et de

droits de résolution dans le chef de l'ancien propriétaire.

2. Les immeubles sont apportés dans l'état où il se trouvent actuellement et avec toutes leurs appartenances et dé-

pendances, les servitudes actives et passives, apparentes ou occultes, sans garantie de la désignation et contenances
cadastrales, toute différence entre cette contenance et celle réelle, excédât-elle un vingtième de celle indiqué au cadastre
devront faire le profit ou la perte du nouveau propriétaire.

3. Le nouveau propriétaire supportera tous les impôts et charges d'entretien et autres grevant l'immeuble vendu à

partir de l'entrée en jouissance.

4. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
5. Les frais et honoraires résultant de l'apport fait sont à charge exclusive de la société.

Chapitre III. Droits et obligations des associés

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire
et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 8. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Chapitre IV. Gestion

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 10. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social.

130122

Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. Ils ne

peuvent vendre les immeubles qu'avec l'accord des deux tiers des associés.

Ils administrent les biens de la société et ils représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Chapitre V. Exercice social

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblée générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Les délibérations sont prises à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toues propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 16. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit l'im-

portance.

Elle peut notamment décider:
- l'augmentation et la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts

ou action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme;
- l'extension ou la restriction de l'objet social;
- la nomination de gérants;
- l'acquisition et la vente d'immeubles.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la société,

qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

130123

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 19. Les article 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toutes espèces qui, incombent à la société pour sa constitution, sont

estimés à environ 2.500,- EUR.

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société est une société familiale comme constituée entre

mari et femme.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Nicole CRAHAY, (19501120 300) institutrice, née à Verviers (Belgique) le 20 novembre 1950, épouse séparée

de Monsieur Karl THEISSEN, demeurant à L-9643 Büderscheid, 1, Am Rousefeld.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-9643 Büderscheid, 1, Am Rousefeld.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

déclare certifier l'état civil des comparants comme suit:

- celui de Madame Nicole CRAHAY suivant le passeport numéro EF199128;
- celui de Monsieur Karl Joseph THEISSEN suivant sa carte d'identité numéro 483 0020890 52.
Signé: N. Crahay, K. Theissen, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 septembre 2008. Relation: WIL/2008/860. — Reçu mille six cent trente-cinq euros (327.000

x 0,5% = 1.635,- €).

<i>Le Receveur (signé): Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 octobre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008136320/2724/160.
(080158785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Acorn (Luxco) 2, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 44.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 101.593.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au Luxembourg en date du 26 septembre 2008

L'Assemblée a pris note de la démission de Messieurs Pierre Beissel et Monsieur Guy Harles de leur mandat de gérant

de la société, avec effet immédiat.

L'Assemblée a nommé en tant que gérant de la société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée:
- Mr. Alain Heinz, né le 17 Mai 1968 à Forbach en France, ayant son adresse professionnelle au 121, avenue de la

Faiencerie, L-1511, Luxembourg,

- Mr. Marc Elvinger, né le 10 Janvier 1975 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468,

Luxembourg,

Le siège social de la société est transféré du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg au 121, avenue de la

Faïencerie, L-1511, Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130124

<i>Pour Acorn (Luxco) 2
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008136369/1005/24.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 114.263.

En date du 18 juillet 2007 l'associé unique de la Société a décidé de transférer son siège social au 160, Queen Victoria

Street, EC4V 4AN Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

<i>Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008136580/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Babcock &amp; Brown (Maltepe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.285.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.10.2008.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2008136395/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06570. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

FBP Global Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 142.491.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fabio BARGAGLI PETRUCCI, retraité agent de banque, né le 4 août 1944 à Siena (Italie), demeurant

professionnellement à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.

2.- Monsieur Hugues PEDRETTI, consultant ingénieur logistique, né le 14 avril 1957 à Nancy (France), demeurant à

L-1857 Luxembourg 95, rue du Kiem,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «FBP GLOBAL SERVICES SARL».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision des associés.

130125

Art. 3. La société a pour objet l'exercice de toutes activités commerciales et de conseils dans tous les domaines et

spécialement l'information élaborée propre à la stratégie économique, tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut s'intéresser par voie d'apport ou par toute autre voie dans toutes les sociétés ou entreprises ayant en

tout ou en partie un objet similaire au sien ou susceptibles d'en favoriser le développement ou l'extension

D'une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières

ou financières qui s'y rattachent tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et encore accomplir toutes opé-
rations de nature à favoriser l'accomplissement de son objet social.

La société pourra conformément aux lois et règlements en vigueurs, exercer des mandats d'administrateurs, de liqui-

dateur et de commissaire.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12 500 €) représentée par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (125 €) chacune. Ces parts ont été souscrites comme suit:

parts

sociales

- Monsieur Fabio BARGAGLI PETRUCCI, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

- Monsieur Hugues PEDRETTI, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

- TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (12 500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EUROS (1.000.-EUR).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

130126

- L'adresse de la société est à L-1463 Luxembourg, 29, rue du Fort Elisabeth.
- Est nommé gérant unique: Monsieur Fabio BARGAGLI PETRUCCI, prédit, qui peut par sa seule signature valablement

engager la société.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Bargagli Petracci, Pedretti, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 octobre 2008. Relation EAC/2008/13140. — Reçu soixante-deux euros cin-

quante cents 12.500.- à 0,5%: 62,50.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 23 octobre 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008136333/209/88.
(080159498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Consoltex Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.089.

<i>Extrait des résolutions circulaires du 13 Octobre 2008

L'Associé unique décide de transférer le siège social de la société du 8-10, rue Mathias Hardt L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch L-1030 Luxembourg, et ce avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 Octobre 2008.

SGG Corporate Services S.A.
412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008136370/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05995. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

ELWE - Location, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue John L. Macadam.

R.C.S. Luxembourg B 27.767.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Réviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008136686/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12791. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130127

Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 60.000.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 82.355.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136637/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07286. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Immo Samimi-Blasius S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7730 Colmar-Berg, 18, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 100.430.

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

A comparu:

1) Monsieur Sabih SAMIMI, commerçant, né à Kuwait le 3 février 1955 (matr. 1955 02 03 572), époux de Madame

Jacqueline BLASIUS, demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 18, rue de la Poste;

2) Madame Jacqueline BLASIUS, institutrice, née à Luxembourg le 28 février 1964 (matr. 1964 02 28 124), épouse de

Monsieur Sabih SAMIMI, demeurant à L-7730 Colmar-Berg, 18, rue de la Poste,

seuls associés de la société à responsabilité limitée "IMMO SAMIMI-BLASIUS S.à r.l." (matr. 2004 2407 047), avec siège

social à L-9048 Ettelbruck, 2, rue Dr. Herr, (no. RCS B 100430)

constituée suivant acte reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 1 

er

 avril 2004,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 627 du 17 juin 2004,

lesquels  comparants,  représentant l'intégralité  du  capital social de la susdite société, se  sont  réunis  en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La société a transféré son siège social de son adresse à Ettelbruck vers Colmar-Berg en date du 25 septembre 2008.
L'assemblée modifie en conséquence l'article 5 des statuts de la société, qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi à Colmar-Berg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des associés."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer l'adresse de la société à L-7730 Colmar-Berg, 18, rue de la Poste.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. SAMIMI, J. BLASIUS, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2008. DIE/2008/9223. — Reçu douze euros, EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, DELIVREE AUX FINS DE LA PUBLICATION AU MEMORIAL, RECUEIL DES SOCIETES

ET ASSOCIATIONS.

Ettelbruck, le 23 octobre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008136722/4917/39.
(080160520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130128

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Acorn (Luxco) 2

Affiliated Computer Services Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Antrax Holding S.A.

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Aries Interior Design S.à.r.l.

Avant-Garde Yachts S.A.

Babcock &amp; Brown (Maltepe) S.à r.l.

BCEGC S.A.

B.H.T. Dienstleistungs S.à r.l.

Brever M. Sàrl

CCP Acquisition II - End S.à r.l.

CCP Holdings II - End S.à r.l.

Condeco S.à r.l.

Consoltex Holdings Luxembourg

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De Facto

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Investment Overseas Holding S.A.

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