MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2710

6 novembre 2008

SOMMAIRE

A B M Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130052

AC Technologies  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130072

Amarilys Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130037

Amipar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130038

Analis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130035

Atlande International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

130038

Auberge de l'Our  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130038

Babcock & Brown (Culmen) S.à r.l.  . . . . . .

130039

Babcock & Brown (Romania) S.à r.l.  . . . . .

130063

Baya S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130072

Best World Trip S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130052

Carla S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130073

Centre de Pédicure/Podologie & Wellness,

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130050

Chelsea Luxco 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130063

Ekoplan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130077

Elwe Cranes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

Evento S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130041

Francono TopCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130041

Gaijin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130034

Gaijin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130034

Human Invest Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

130036

Human Invest Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

130037

Impact Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130050

Internationale de Gestion S.A.  . . . . . . . . . .

130037

Jadl Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130054

Keep Fit Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130039

Kilanson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130038

Leonard Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130034

Maltepe JV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130056

MetaldyneLux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130080

ML' bureau national et international des

projets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130036

ML' bureau national et international des

projets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130035

ML' bureau national et international des

projets S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130035

MX International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

RALF KARST -Ingénieur-Conseils- S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130078

Ramilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130060

Schmierstoffcenter S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

130080

Solvadis Holding S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

130039

Soparinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130037

Sucafina Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130056

Thill Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130036

Triwo Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

130034

Twininvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130040

VII European Securities, S.à.r.l. . . . . . . . . . .

130039

130033

Gaijin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 79.339.

Le bilan de dissolution au 24 octobre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136163/8473/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Gaijin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 79.339.

Le bilan et l'annexe légale au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136161/8473/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09298. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Leonard Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 82.997.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
24, rue de Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008136159/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08378. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Triwo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 61.458.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBORG
Signature

Référence de publication: 2008136384/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06355. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130034

Analis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.935.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement tenue en date du 26 août 2008 à Steinfort

L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme ANALIS S.A. procède à la modifi-

cation suivante:

1.  L'Assemblée  Générale  nomme  la  société  DEVAUX  ET  ASSOCIES  S.à.R.L.,  représentée  par  son  gérant,  Benoît

Devaux, avec siège social à L-1413 Luxembourg, Place Dargent, 1, au poste de commissaire aux comptes pour un terme
de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour ANALIS S.A.
VO CONSULTING LUX
4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
<i>Bureau d'expertise comptable
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008136482/1427/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07366. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

ML' bureau national et international des projets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.375.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136556/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07931. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

ML' bureau national et international des projets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.375.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136557/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07930. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130035

ML' bureau national et international des projets S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 57.375.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136554/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07934. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Human Invest Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.318.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136558/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Thill Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 80, rue de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 42.425.

<i>Cession de parts sociales

Par la présente, Mlle Gillen Sonja
Demeurant à 16, Klosgaass, L-5680 DALHEIM
Détenant d'une part sociale dans l'entreprise:
THILL SARL (R.C. n 

o

 B 42 425)

Avec siège social: 80, rue de Bettembourg, L-5811 FENTANGE
Cède 1 part sociale à
Monsieur Thill Camille
Demeurant: 80, rue de Bettembourg, L-5811 FENTANGE
Au prix de: 0 Euros (à titre gratuit).
Suite à cette cession, Monsieur Thill Camille, précité, détient 500 parts sociales dans la société THILL SARL, mentionnée

ci-dessus.

Fait à Fentange, le 01.05.2004.

Mlle Gillen Sony / Monsieur Thill Camille.

Référence de publication: 2008136602/612/22.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11644. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130036

Human Invest Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.318.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136560/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07926. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Soparinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 100.574.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008136399/279/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06860. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Amarilys Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 36.089.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008136183/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08084. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Internationale de Gestion S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.438.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN.

Référence de publication: 2008136181/750/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08081. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130037

Amipar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.159.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008136167/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08043. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Atlande International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 96.752.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136154/1429/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08748. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Auberge de l'Our, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9420 Vianden, 35, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 93.352.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vianden, le 23 octobre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008136643/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 septembre 2008, réf. LSO-CU03735. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Kilanson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 88.846.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136619/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07267. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130038

VII European Securities, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.446.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136620/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07268. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Keep Fit Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 42, rue de Macher.

R.C.S. Luxembourg B 81.210.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 23 octobre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faiencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008136645/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12799. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Solvadis Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.067.800,00.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 111.081.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136638/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07288. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Babcock &amp; Brown (Culmen) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 132.298.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2008136394/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06569. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130039

Twininvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 70.652.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.10.08.

Signature.

Référence de publication: 2008136398/9125/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07346. - Reçu 48,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Elwe Cranes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, 12, rue J.L. Mac Adam.

R.C.S. Luxembourg B 124.258.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Fiduciaire Joseph Treis S.àr.l.
57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprise
Signature

Référence de publication: 2008136683/601/16.
Enregistré à Luxembourg, le 29 août 2008, réf. LSO-CT12793. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Carla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 21.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.256.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136635/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07284. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

MX International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 682.625,00.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 116.384.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136622/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07270. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

130040

Evento S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 95.766.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 14/10/08.

Signatures.

Référence de publication: 2008136266/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2008, réf. DSO-CV00152. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080159730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Francono TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.000,00.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.498.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FranconoOst AG, a company incorporated under the laws of Germany, having its registered office at Borsenstrasse

2-4, D-60313 Frankfurt registered with the commercial register of the municipal court of Leipzig under number HRB
23275, here represented, by Caroline Bader-Keller, lawyer, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg by virtue of a power of attorney given on 14 October 2008,

Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - registered office - object - duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Francono TopCo S. à r.l." (the Company). The Company is a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in
particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorpo-
ration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the Board (as hereinafter defined). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

130041

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is set at forty thousand euro (EUR 40,000), represented by forty thousand

(40,000) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the sole shareholder

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are1 held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

130042

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

130043

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - allocation of profits - supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions'.
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distrib-
utable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Res-
olutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

130044

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31st, 2009.

<i>Subscription and payment

FranconoOst AG, represented as stated above, subscribes to forty thousand (40,000) shares in registered form, with

a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount of forty
thousand hundred euro (EUR 40,000).

The amount of forty thousand euro (EUR 40,000) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euro (EUR 1,500.-)

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Bülent Hakki Sen, Dipl.- Kaufmann /MBA, born on 7 November 1969 in Ankara, Turkey, residing at 43, route de

Longwy, L-8080 Bertrange; and

- Henrik Schoenberg Clemens Pedersen, Dipl.-lngenieur/ MBA, Consultant, born on 12 January 1978 in Ringkobing,

Denmark, residing at 3, Routstrach, L-6992 Oberanven.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

FranconoOst AG, une société de droit allemand, dont le siège social se situe à Börsenstrasse 2-4, D-60313 Frankfurt

inscrit auprès du registre de commerce de Leipzig sous le numéro HRB 23275, représentée par Caroline Bader-Keller,
avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 14
octobre 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon

suivante les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - siège social - objet - durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est Francono TopCo S. à r.l. (la Société). La Société est une société à

responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 II peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.

130045

Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société  pourra prêter  des  fonds,  y  compris ceux  résultant des emprunts et/ou des émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit,
le risque de change, de fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes trans-

actions relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent
à, la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000), représenté par quarante mille (40,000) parts sociales

sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales(inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être automatiquement des associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui
aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

130046

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (I' Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.

130047

(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque

année.

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être

130048

associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et libération

FranconoOst AG, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quarante mille (40.000) parts sociales sous

forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer intégralement par un apport en
numéraire d'un montant de quarante mille euros (EUR 40.000).

Le montant de quarante mille euros (EUR 40.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire

instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Bülent Hakki Sen, Dipl.- Kaufmann / MBA, né le 7 novembre 1969 à Ankara, Turquie, résidant à 43, route de Longwy,

L-8080 Bertrange; et

- Henrik Schoenberg Clemens Pedersen, Dipl.-Ingenieur / MBA, Consultant, né le 12 janvier 1978 à Ringkobing, Da-

nemark, résidant à 3, Routstrach, L-6992 Oberanven.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Bader-Keller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 octobre 2008, LAC/2008/42471. — Reçu deux cents euros Eur 0,5% = 200,00.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008136331/5770/474.
(080159554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

130049

Centre de Pédicure/Podologie &amp; Wellness, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 4, avenue Gordon Smith.

R.C.S. Luxembourg B 103.143.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136272/801176/12.
Enregistré à Diekirch, le 30 octobre 2008, réf. DSO-CV00325. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080159556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Impact Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 142.528.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize octobre,
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société «HUBIS S.A.», dont le siège social est à L-5426 Greiveldange, 12a, à Benzelt, ici représentée par son

administrateur-délégué Monsieur Marc Huberty, demeurant au 198, avenue du Prince d'Orange, B-1180 Bruxelles; et

2. Madame Anne Radtke, demeurant au 38, Schéiffeschgaard L-5413 Canach, Luxembourg;
Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - objet - dénomination - siège - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par les

lois en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet:
- Les études, travaux, conseils et contrôles en toutes matières commerciales, financières, économiques et informati-

ques, ainsi que dans les domaines de la stratégie et de l'organisation;

- L'assistance informatique et l'étude de tous les problèmes se rapportant aux systèmes de gestion ou de management

des entreprises ou entités publiques en ce compris la conception, la mise en place, l'exploitation et la maintenance de
tels systèmes et d'ensemble de systèmes;

- L'étude, le conseil et la gestion de tous projets;
- Le conseil en recherche, sélection, recrutement et formation de personnel;
- La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes les autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l'administration, le contrôle et le développement de telles participations;

- La représentation commerciale à Luxembourg de sociétés informatiques;
La Société peut:
- Participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise commerciale, financière, industrielle, tant

au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre
manière;

- Prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts;
- Réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- Avoir un établissement commercial ouvert au public;
-  Réaliser  son  objet  directement  ou  indirectement  en  son  nom  propre  ou  pour  le  compte  de  tiers,  seule  ou  en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

130050

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de "IMPACT CONSULTING".

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital - parts

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt mille (20.000,-) euros (EUR), représenté par deux cents (200) parts

sociales, ayant une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune et toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Art. 7. Les parts pourront être librement transmissibles entre les associés. Les parts sont uniquement transmissibles

aux non associés avec le consentement préalable des associés qui représentent au moins les trois quarts du capital. Dans
le même cas, les parts pourront être transmises pour cause de décès aux non associés uniquement avec l'approbation
préalable des détenteurs des parts représentant trois quart des droits des survivants.

Dans le cas de transfert en accord avec les dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, la valeur des parts est basée sur les trois derniers bilans de la Société, et si la Société a moins de trois
exercices sociaux, le prix est déterminé sur la base du bilan de l'année écoulée ou sur les deux derniers.

Art. 8. La Société peut racheter ses propres actions au moyen de ses réserves libres conformément aux conditions

prévues par l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondé(s) de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les associés exercent leurs pouvoirs lors des assemblées des associés par les dispositions de la section XII de

la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par les associés en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - bilan - répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre de la

même année.

Art. 12. Chaque année, au trente-et-un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Art. 13. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le solde est à la disposition des associés. Ils peuvent décider, à la majorité des votes déterminée par les lois en vigueur,

que le bénéfice, après affectation en réserve, peut être reporté à nouveau ou transféré en réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 14. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs déterminés par
l'assemblée des associés qui les a nommés.

L'actif après déduction du passif sera distribué aux associés proportionnellement aux parts qu'ils détiennent.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent aux

dispositions légales en vigueur.

130051

<i>Souscription et paiement

Les personnes comparaissant ont souscrit le nombre de parts et payé en espèces comme suit:

1) La société "Hubis S.A" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) Madame Anne Radtke . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 20.000

euros (vingt mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné qui s'en est expressément porté témoin.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

<i>Estimation des frais

Les coûts, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, ont été estimés à 1.000,- EUR.

<i>Résolutions

Et immédiatement après la constitution de la Société, les associés représentant l'intégralité du capital ont pris les

résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée:
- Monsieur Marc Huberty, demeurant au 198, avenue du Prince d'Orange, B-1180 Bruxelles, Belgique;
- Madame Anne Radtke, demeurant au 38, Schéiffeschgaard L-5413 Canach, Luxembourg;
La Société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
2) Le siège de la Société est fixé au 120, boulevard de la Pétrusse, L-1637 Luxembourg,

DONT ACTE
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: M. HUBERTY, A. RADTKE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42152. - Reçu € 100.- (cent euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136298/206/129.
(080159833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Best World Trip S.A., Société Anonyme,

(anc. A B M Luxembourg S.A.).

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 92.031.

L'an deux mil huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme «A B M Luxembourg S.A.», avec siège à

L-8437 Steinfort, 50, rte de Koerich, (RC B No 92.031), constituée suivant acte notarié du 6 février 2003, publié au
Mémorial C No 411 du 15 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha AROSIO, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, employée privée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Patrick KIMMER; administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Steinfort, 50, rue de Koerich.

Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

130052

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de A B M Luxembourg S.A en «BEST WORLD TRIP S.A.» et modification afférente

de l'article 1 

er

 première phrase des statuts.

2. Changement de l'objet social et modification afférente de l'article 2 des statuts.
3. Révocation du Conseil d'Administration, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes.
4. Remplacement du Conseil d'Administration, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en «BEST WORLD TRIP S.A.».
En conséquence l'article 1 

er

 première phrase aura désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 . première phrase.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «BEST WORLD TRIP S.A.».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de changer l'objet social et en conséquence l'article 2 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

Art. 2. La société a pour objet le commerce en général ainsi que l'achat, la vente, l'information, l'intermédiaire et le

conseil en activités récréatives, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et im-
mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou
le développement.

Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder des crédits et tous concours, prêts, avances, garanties ou caution-

nements à des personnes privées, aux associés, ainsi que à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou
indirect

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer le Conseil d'administration.

<i>Quatrième résolution

Elle révoque également Monsieur Patrick HISETTE en tant qu'administrateur délégué.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
- Monsieur Karim KLEIBER; docteur en médecine, demeurant professionnellement à L- 4551 Niedercom, 28a, rue des

Ecoles.

- Monsieur Patrick KIMMER; préqualifié,
- Madame Danielle PAUWELS; infirmière graduée, demeurant professionnellement à L- 4551 Niedercom, 28a, rue des

Ecoles.

Est nommé administrateur délégué, Monsieur Patrick KIMMER, préqualifié.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes:
La société anonyme FINPART S.A., avec siège à L- 3961 Ehlange/Mess, 7A, am Brill (RC B No 92.961)
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit soixante euros (€ 860.-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: KIMMER, AROSIO, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 07 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12.575. - Reçu: douze euros, EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

130053

Pétange, le 09 octobre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008136323/207/75.
(080159401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Jadl Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 142.488.

STATUTS

L'an deux mil huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

Monsieur Gabriel DERY, avec adresse professionnelle à 75, Parc d'activités L-8308 Capellen, né le 03/11/1954 à Rabat

au Maroc, dirigeant de sociétés, avec carte nationale d'identité N 

o

 061069107322, ici représenté par Monsieur Benoît

DE BIEN, consultant, avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D Charlotte, en vertu d'une procuration
sous seing privé donnée à Lyon France, le 30/09/2008, laquelle procuration, après avoir été signée «NE VARIETUR» par
le notaire et le comparant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant, tel que représenté, a déclaré constituer une société à responsabilité limitée, dont il a arrêté les

statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après

créées une société à responsabilité limitée sous la dénomination «JADL INVEST» Sàrl.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Mamer/Capellen.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession, la mise en valeur de brevets, de licences et de biens immeubles.

La société peut également prêter et emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au dévelop-

pement de toutes sociétés et leur prêter tout concours.

En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent quatre vingt six mille deux cent cinquante deux euros

(4.586.252-€) divisé en cent (100) parts sociales sans valeur nominale, réparties comme suit:

1. Monsieur Gabriel DERY, préqualifié, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Libération

Ces parts ont été entièrement libérées selon un contrat d'apport en nature de Apport en nature des titres détenus

par le comparant comme suit:

- Apport des 117.202 actions d'une valeur nominale de 10 € chacune de la SAS INTER HOME, Société par action

simplifiée immatriculée au RCS de Lyon 354 024 986 Siège social: 9, Place des Jacobins 69002 LYON, Au capital de
1.200.000 € pour une valeur globale d'apport de 3.047.252 €.

- Apport de 95 parts sociales (sur 100 composant le capital), d'une valeur nominale de 15,24 € chacune de la SCI SEM,

Société civile immobilière immatriculée au RSC de Grenoble 379 655 889, Siège social: Zone Industrielle. Avenue de l'Isle
brune - 38120 SAINT EGREVE, Au capital de 1.524,49 € pour une valeur globale d'apport de 712.500 €.

- Apport de 95 parts sociales (sur 100 composant le capital), d'une valeur nominale de 15,24 € chacune, de la SCI SFL

(38),Société civile immobilière immatriculée au RSC de Grenoble 379 653 819, Siège social: Zone Industrielle. Avenue
de l'Isle brune - 38120 SAINT EGREVE, Au capital de 1.524,49 € pour une valeur globale d'apport de 826.500 €.

Ces parts sont libres de toute charge ou antichrèse.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social, ainsi

que des bénéfices.

130054

Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord

du ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession, les associés non cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un associé n'entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.

En cas de refus d'agrément, il est procédé comme prévu à l'article 6.

Art. 8. Les créanciers, ayant-droits ou héritiers, alors même qu'il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne

pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer
de  quelque  manière  que  ce  soit  dans  les  actes  de  son  administration;  pour  faire  valoir  leurs  droits,  ils  devront  s'en
rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Gérance - assemblée générale

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout

moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs

sont définis dans l'acte de nomination.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Année sociale - bilan

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société, ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à

ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,

pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.

Dissolution - liquidation

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d'arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Disposition générale

Art. 17. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2009.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 3.500 -EUR

130055

Le comparant demande l'exemption fiscale du droit d'apport pour apporter plus de 65 % de sociétés domiciliées sur

le territoire de la communauté Européenne.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et représenté par Monsieur de BIEN, pré-

qualifié, a pris les résolutions suivantes:

1.-Le siège social de la société est établi à L-8308 Mamer / Capellen, 75, Parc d'Activités.
2.-Le nombre de gérants est fixé à un.
3.-L'assemblée  générale  désigne  pour  une  durée  indéterminée  la  société  SEREN  Sàrl,  avec  siège  social  à  75,  Parc

d'activités L-8308 Capellen, en tant que gérant unique.

La société sera valablement engagée par la signature du gérant.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. de Bien, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 3 octobre 2008. - WIL/2008/885. - Reçu douze euros = 12 €.-.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 octobre 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008136336/2724/124.
(080159461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Maltepe JV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.380.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.10.2008.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2008136393/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06479. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Sucafina Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 142.529.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Abdallah Wahbé TAMARI, homme d'affaires demeurant au 343, rue Georges Haimari, Achrafieh-Beyrouth ( Liban)
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Luxembourg, le 15 octobre 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis du notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme qu'elle va constituer par les présentes:

Chapitre I 

er

 - Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  II est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront

propriétaires des actions ci-après créées une Société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-
Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société Anonyme adopte la dénomination «SUCAFINA HOLDING»

130056

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la commune par une résolution du conseil d'adminis-

tration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporai-
rement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans

les mêmes conditions que pour la modification des présents statuts.

Chapitre II- Capital, actions

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social émis de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), divisé en

deux  cent  cinquante  mille  (250.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (1,-  EUR)  par  action,  entièrement
libérées.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont soit nominatives soit au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception des actions

pour lesquelles la loi prévoit la forme nominative.

La Société pourra émettre des certificats d'actions multiples.

Chapitre III- Conseil d'administration, commissaire aux comptes

Art. 7. Conseil d'Administration. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

130057

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause, il sera

pourvu  à  leur  remplacement  par  les  administrateurs  restants  conformément  aux  dispositions  de  la  loi.  Dans  ce  cas,
l'assemblée générale des actionnaires ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. II pourra

également nommer un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur, qui sera responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil d'administration et de l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée si

deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du conseil d'adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité des membres
présents un autre administrateur pour présider la réunion.

Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration sera donné par lettre ou télex à tous les adminis-

trateurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette
urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu et l'ordre du jour de
la réunion.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble, télégramme, télex ou

télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une
date et à un endroit déterminés dans une annexe préalablement adoptée par une résolution du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou visioconférence un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d'urgence, une décision écrite, signée par l'ensemble des administrateurs, est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil

d'administration seront signés par le président de la réunion et par tout autre administrateur. Les procurations resteront
annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expres-
sément  à  l'assemblée  générale  des  actionnaires  par  la  loi  ou  les  présents  statuts  sont  de  la  compétence  du  conseil
d'administration.

Le conseil d'administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-

teurs  ou  non.  En  pareille  hypothèse  le  conseil  d'administration  devra  nommer  les  membres  de  ce(s)  comité(s)  et
déterminer leurs pouvoirs.

Art. 11. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoirs, employés ou autres personnes qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer
des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions spécifiques permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux

administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée,
dans le cadre de cette gestion journalière, ou par les signatures de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 13. Commissaire aux Comptes. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, action-

naires ou non.

Ils sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils
peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans motif par l'assemblée générale.

130058

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 10 précité,
elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société.

Art. 15. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier jeudi du mois de mai chaque année à 10h00.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Autres Assemblées Générales. Le conseil d'administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer

d'autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex

ou télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix
Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions sont prises quel que soit le nombre d'actions représentées, à la

majorité simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée générale à produire en justice ou ailleurs sont signés par le

président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 18. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Le  conseil  d'administration  établit  le  bilan  et  le  compte  de  profits  et  pertes.  Au  moins  un  mois  avant  la  date  de

l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la Société, au
commissaire aux comptes qui établira son rapport contenant son commentaire sur ces documents.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve légale atteindra le dixième (10%) du capital social souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation des

bénéfices annuels nets restant. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de
réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme
dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Le conseil d'administration déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI- dissolution, liquidation

Art. 20. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification de ces statuts, sauf dispositions
contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l'échéance du terme, la liquidation s'effectuera par les

soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nominés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.

Chapitre VII - Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée trouvera son application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et sera clos au 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2009.

130059

<i>Souscription

Toutes les deux cent cinquante mille (250.000) actions ont été souscrites par l'associé unique et intégralement libérées

par apport en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est estimé à environ 3.000,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires agissant comme ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires aux comptes à un (1).
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises demeurant professionnellement

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy

2) Monsieur Ralph BOURGNON, expert-comptable et fiscal, demeurant professionnellement à L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy,

3)  Monsieur  Ronald  WEBER,  expert-comptable  et  fiscal,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée "PKF ABAX AUDIT" ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

(RCS Luxembourg N 

o

 B 27.761).

Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2014.
Le siège social de la société est fixé à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu par nom, prénom état et demeure par le notaire

instrumentant celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42145. — Reçu € 1.250.- (mille deux cent

cinquante euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136300/206/223.
(080159860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Ramilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.512.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze octobre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Rachid IBEN KOUAR, directeur de société, né à Schirmeck, (France), le 30 septembre 1973, demeurant

professionnellement à L-5240.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsa-

bilité limitée qu'il constitue par la présente.

130060

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts sociales ci-après créées et tous ceux

qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "RAMILUX S.à r.l.", (la "Société").

Art. 3. La Société a pour objet l'activité d'entrepreneur de constructions et d'édifices, l'achat et la vente, l'importation

et l'exportation ainsi que toutes sortes de prestations de services et de l'assistance administrative, ainsi que toutes les
opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société a également pour objet l'acquisition, la location, la mise en valeur et la vente de tous produits, de biens

mobiliers et immobiliers ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille
qu'elle possédera, l'acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La Société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement
de son objet.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Sandweiler, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Rachid IBEN KOUAR, directeur de société, de-

meurant professionnellement à L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

130061

Art. 13. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associe unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale.
2. Sont nommé gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Antonio Manuel GONCALVES, entrepreneur, né à Moura (Santo Agostinho), (Portugal), le 18 février 1947,

demeurant professionnellement à L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale, gérant technique; et

- Monsieur Rachid IBEN KOUAR, directeur de société, né à Schirmeck, (France), le 30 septembre 1973, demeurant

professionnellement à L-5240 Sandweiler, 4, rue Principale, gérant administratif.

3. La Société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants sauf pour les matières

administratives pour lesquelles le gérant administratif Monsieur Rachid IBEN KOUAR, prédésigné, peut engager la Société
par sa seule signature.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: IBEN KOUAR; J. SECKLER.

130062

Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2008, Relation GRE/2008/4209. - Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136321/231/127.
(080159702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Babcock &amp; Brown (Romania) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.167.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30.10.2008.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2008136392/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06493. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Chelsea Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.505.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the tenth day of the month of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Chelsea Cayman Limited, a limited liability company, incorporated and existing under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at Walker House, 87, Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-9001, Cayman Islands,
incorporation number WK-216409,

hereby represented by Ms. Dorothée Pirson, lawyer, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue

of a proxy established under private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by the articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to a one
member company.

Art. 2. Corporate object. The Company's object is to acquire or sell or other disposition and to hold, directly or

indirectly, interests in Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of
any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any
other way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding
of interests.

The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect
shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the
"Connected Companies").

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same "group" as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian of other fiduciary. A company shall be deemed to control another
company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of the

130063

company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company, whether
through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the private issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present of future) of by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any managers
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all

transactions which are necessary to fulfill its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination: "Chelsea Luxco 1 S.àr.l."

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's corporate share capital is fixed at eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) represented by

eleven thousand (11,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one member company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; in this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The corporate capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

130064

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The manager(s) is/are appointed by the single shareholder or the general shareholders' meeting and may be revoked

ad nutum by the same.

The single shareholder or the general shareholders' meeting may decide to appoint one or several class A manager(s)

and one or more class B manager(s).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers. However if the single shareholder or the general shareholders' meeting has appointed
one or several class A manager(s) and one or more class B manager(s), the Company will be bound towards third parties
by the joint signature of one class A manager and one class B manager or by the joint or single signature of any persons
to whom such signatory power has been delegated by the board of managers in the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.

The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any manager.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at the meeting of the board of managers and if at least one class A manager and one class B manager a re present or
represented if the single shareholder or the general shareholders' meeting has appointed one or several class A manager
(s) and one or more class B manager(s).

In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented

and under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favor of the resolutions if the
single shareholder or the general shareholders' meeting has appointed one or several class A manager(s) and one or more
class B manager(s).

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority in number of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

130065

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on 1st Friday of the month
of May.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
managers, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Financial year - annual accounts.
11.1 - Financial year
The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the Shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

12.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 12.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the board of managers together with the Shareholders:

- The board of managers shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow

the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in accordance with the Company's corporate
interest.

- In this respect, the board of managers is exclusively competent to decide the amount of the sums available for

distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and principles contained
in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time between the Shareholders.

- In addition, the decision of the board of managers shall be supported by interim financial statements of the Company

dated of less than two months from such decision of the board of managers and showing sufficient funds available for
distribution provided that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial
year increased by profits carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums
to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.

- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on

the above mentioned interim financial statements of the Company. The board of managers may mandate an independent
auditor to review such interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.

- In any case, the distribution interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law, which

provides  for  a  recovery  against  the  Shareholders  of  the  dividends  which  have  been  distributed  to  them  but  do  not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date
of the distribution.

Art. 13. Dissolution - liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments

130066

to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Transitional dispositions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 2008.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscribers

Number

Subscribed % of share

Paid-up

of shares

amount

capital

capital

(in GBP)

Chelsea Cayman Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

11,000.-

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11,000

11,000.-

100%

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of eleven thousand British Pounds (GBP 11,000.-) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Valuation and costs

For the tax registration purposes, the share capital is estimated at EUR 13,699.80 (exchange rate (median price) on

September 10, 2008: GBP 1.- = 1.24544 EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,600 (one thousand six hundred euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the

following persons as class A managers and class B manager for an undetermined period:

<i>Class A managers:

- John Gilligan, investor, born in Massachusetts (United States of America), on 30 May 1977, residing at 2695 Greenwich

Street, Apartment 304, San Francisco, 94123-3200, United States of America; and

- Prescott Ashe, investor, born in California (United States of America), on 9 April 1967, residing at 3460 Baker Street,

San Francisco, CA, 94123-1418, United States of America.

<i>Class B Manager:

- Sandrine Van Waveren, accountant, born in Thionville (France), on 18 August 1971, residing at 412F, route d'Esch,

L-1030 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

2. The registered office of the Company shall be established at 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Senningerberg (Grand Duchy of Luxembourg), on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix septembre,
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Chelsea Cayman Limited, une limited liability company, gouvernée par les lois des Iles Cayman, ayant son siège social

à  Walker  House,  87,  Mary  Street,  George  Town,  Grand  Cayman,  KY1-9001,  Iles  Cayman,  numéro  d'incorporation
WK-216409,

ici représenté par Mademoiselle Dorothée Pirson, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand -

Duché de Luxembourg) en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

130067

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet l'acquisition ou la vente ou tout autre acte de disposition, et la détention,

directe ou indirecte, de tout intérêt dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d'instruments financiers
de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit
substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant
au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les "Sociétés Apparentées").

Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre

société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par, ou est sous le contrôle commun avec, la
Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustée ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou partie substantielle du capital social
de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit par
de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.

La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toute forme de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,

par l'émission privée de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital, ou
utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tout instrument de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toute garantie, fournir tout gages ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité bancaire.

La Société peut réaliser toute opération légale, commerciale, technique ou financière et en général toute opération

nécessaire et utile à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec les secteurs pré-décrits,
de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: "Chelsea Luxco 1 S.à r.l."

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à onze mille Livres sterling (GBP 11.000,-) représenté par onze mille (11.000) parts sociales

d'une valeur nominale de une Livre sterling (GBP1,-), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

130068

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs

gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s)

ad nutum.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A

et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Sous réserve du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformément à l'objet social.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés
a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers
les tiers par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe
de toutes personnes à qui ce pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion, et à la condition que au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B

130069

aient voté en faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs
gérant(s) de classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou plusieurs documents séparés.

Chaque  gérant  et  tous  les  gérants  peuvent  participer  aux  réunions  du  conseil  de  gérance  par  conférence  call  via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité en nombre d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), une as-

semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à
tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 1 

er

 vendredi du mois de mai.

Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq (25), les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

12.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux

règles fixées par le présent Article 12.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le conseil de gérance en
concertation avec les Associés:

130070

- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil

de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.

- A cet effet, le conseil de gérance a compétence exclusive pour décider du montant des sommes distribuables et de

l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des principes contenus dans les présents Statuts et
de tout accord que les Associés pourraient conclure entre eux.

- En outre, la décision du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes intérimaires de la Société datant de moins

de deux mois au moment de cette décision du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour
une telle distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits à reporter et les réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer par la Loi
ou par les Statuts.

- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur

les comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le conseil de gérance peut donner mandat à un auditeur
indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.

- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'Article 201 de la Loi,

lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre les Associés des dividendes distribués à eux et ne corres-
pondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour de
la répartition.

Art. 13. Dissolution - liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital social comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant % de capital

Capital

de parts

souscrit

social

libéré

sociales

(en GBP)

Chelsea Cayman Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

11.000,-

100%

100%

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11.000

11.000,-

100%

100%

Toutes les parts ont été intégralement (100%) libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de

onze mille Livres sterling (GBP 11.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Evaluation et frais

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à EUR 13.699.80 (taux de change (moyen) du 10

septembre 2008: GBP 1.- = 1,24544 EUR).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.600,- (mille six cents euros).

<i>Résolutions de l'associé unique

1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre des gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants de classe A et gérant de classe B pour une période indéterminée:

<i>Gérants de classe A:

a  John  Gilligan,  investisseur,  né  dans  le  Massachusetts  (Etats-Unis  d'Amérique),  le  30  mai  1977,  résident  au  2695

Greenwich Street, Apartment 304, San Francisco, 94123-3200, Etats-Unis d'Amérique; et

b Prescott Ashe, investisseur, né en California (Etats-Unis d'Amérique), le 9 avril 1967, résident au 3460 Baker Street,

Sand Francisco, CA, 94123-1418, Etats-Unis d'Amérique.

<i>Gérant de classe B:

c Sandrine Van Waveren, comptable, née à Thionville (France), le 18 août 1971, résidant au 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

2. Le siège social de la Société est établi à 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

130071

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg (Grand-duché de Luxembourg), à la date figurant en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dorothée Pirson, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 16 septembre 2008, LAC/2008/37448. — Reçu à 0,50%: soixante-huit euros cin-

quante-huit cents (€ 68,58).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008136309/202/492.
(080159624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Baya S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.431.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée en date du 2 octobre 2008

1. Messieurs André WILWERT et Gérard MATHEIS ont démissionné de leur mandat de gérant.
2. Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le

13 décembre 1961, et Monsieur Sinan SAR, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
le 5 juin 1980, tous deux demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, ont été nommés comme gérants pour une durée indéterminée, chacun avec le pouvoir d'engager la société en
toutes circonstances par leur signature individuelle.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BAYA S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136588/29/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08021. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

AC Technologies, Société Anonyme.

Siège social: L-9970 Leithum, Maison 2.

R.C.S. Luxembourg B 107.060.

Im Jahre zweitausendacht, am neunzehnten September
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, im Amtssitz in Wiltz,

Ist erschienen:

Herr Joachim Peter GÜNSTER, Kaufmann, wohnhaft in D-85598 Baldham, 30A, Eichhörnchenweg
in seiner Eigenschaft als Spezialbevollmächtigter des Verwaltungssrates der Aktiengesellschaft AC TECHNOLOGIES

S.A., mit Sitz in L-9970 Leithum, Hausnummer 2, eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 107.060, handelnd aufgrund eines Verwaltungsratsbeschlusses vom 30. März 2008.

Eine Kopie dieses Beschlusses verblieb, nach Abzeichnung ne varietur durch den Notar und die erschienene Partei, als

Anlage bei der Urkunde 290 vom 30. Mai 2008 errichtet durch den unterzeichneten Notar.

Herr Joachim Günster ist zur Unterzeichnung vertreten durch Fräulein Nadja SCHICKES, Noariatsangestellte, wohn-

haft in Lellingen, Grossherzogtum Luxemburg,

Aufgrund einer privatschriftlichen Untervollmacht ausgestellt am 10. September 2008 in San Diego, USA. Eine Kopie

dieser Vollmacht verbleibt, nach Abzeichnung ne varietur durch den Notar und die erschienene Partei, als Anlage bei der
Urkunde.

Herr Joachim GÜNSTER, vertreten wie oben erwähnt, ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:

130072

1. Die Gesellschaft AC TECHNOLOGIES S.A. ist aufgrund einer Urkunde aufgenommen durch den verhandelnden

Notar  am  4.  März  2005  gegründet  worden.  Diese  Urkunde  wurde  im  «Mémorial  C  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations», vom 28. Juli 2005 Nummer 754 veröffentlicht. Die Satzung wurde mehrfach geändert und zuletzt gemäss
Urkunde aufgenommen durch den verhandelnden Notar, am 30. Mai 2008 veröffentlicht im Amtsblatt Memorial C, vom
26. August 2008 Nummer 2070.

2. Laut Satzung beläuft sich das Gesellschaftskapital auf zweiundfünfzigtausend und dreihundertfünfundsiebzig Euro

(52.375.- €) eingeteilt in einundvierzigtausend und neunhundert Aktien (41.900) mit einem Nennwert von einem Euro
fünfundzwanzig Cents (1,25.- €).

3. Gemäss Artikel 5 kann das Gesellschaftsvermögen auf fünftausend Euro (5.000.- €) erhöht werden durch Schaffung

und Ausgabe von viertausend (4000) neuer Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro fünfundzwanzig Cents (1,25.-
€) pro Aktie. Die Aktien können mit einem Aufgeld von bis zu insgesamt zwei Millionen Euro (2.000.000.- €) ausgegeben
werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt im Rahmen des genehmigten Kapitals das tatsächliche Gesellschaftskapital zu
den von ihm festgehaltenen Bedingungen zu erhöhen.

4. In der vorerwähnten Verwaltungsratssitzung vom 30. März 2008 hat der Verwaltungsrat beschlossen, die bereits

existierenden Beschlüsse zeitlich zu verlängern, so dass die Zeichnungsfrist für neu auszugebende Aktien auf den 15. Mai
2009 17. Uhr verlängert wurde.

5. Das Stammkapital erhöht sich jetzt auf die Summe von zweiundfünfzigtausend und vierhundertfünfundsechzig Euro

(52.465.- €) eingeteilt in einundvierzigtausend und neunhundertzweiundsiebzig Aktien (41.972) durch Schaffung und Aus-
gabe von sechsunddreissig (36) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro fünfundzwanzig Cents (1,25.- €),
sowie einem Aufgeld von vierunddreissigtausend und einhundertfünfundfünfzig (34.155.-) Euro und durch Schaffung und
Ausgabe von sechsunddreissig (36) neuen Aktien mit einem Nennwert von je einem Euro fünfundzwanzig Cents (1,25.-
€),  sowie  einem  Aufgeld  von  sechsundzwanzigtausend  und  neunhundertfünfundfünfzig  (26.955.-)  Euro  insgesamt  ein
Aufgeld von einundsechzigtausend und einhundertzehn (61.110.-) Euro. Die neu geschaffenen Aktien geben Anrecht auf
die gleichen Rechte wie die Altaktien. Die neu geschaffenen Aktien wurden ordnungsgemäss gezeichnet und eingezahlt
Die Summe von neunzig Euro (90.- €) nebst Aufgeld steht der Gesellschaft zur freien Verfügung. Der verhandelnde Notar
bestätigt dies ausdrücklich aufgrund einer Bankbestätigung. Zeichnungsscheine der Neuaktionäre sowie Zeichnungsver-
zicht der Altaktionäre wurden dem verhandelnden Notar vorgelegt.

6. Im Anschluss an die vorliegende Kapitalerhöhung erhält der Artikel 5 Absatz 1 der Satzungen folgenden Wortlaut:
«  Art. 5. (Absatz 1).  Das  gezeichnete  Kapital  beträgt  zweiundfünfzigtausend  und  vierhundertfünfundsechzig  Euro

(52.465.- €) eingeteilt in einundvierzigtausend und neunhundertzweiundsiebzig Aktien (41.972) mit einem Nennwert von
einem Euro fünfundzwanzig Cents (1,25.- €)»

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten der vorliegenden Urkunde gehen zu Lasten der Gesellschaft und werden auf ungefähr 1000,00.- € abge-

schätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparanten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schickes, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 22 septembre 2008 - WIL/2008/837. — Reçu trois cent six euros = 306 €.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr auf Stemplfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung

im Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 21. Oktober 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008136315/2724/65.
(080158779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CCP Credit Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 493.495,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 138.981.

In the year two thousand and eight, on the second day of October.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

130073

1. Centerbridge Credit Partners, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware, with

offices at 375 Park Avenue, 12th Floor, New York, NY 10152, United States of America, registered at the register of the
State of Delaware under number 4408170 ("Centerbridge Credit Partners"); and

2. Centerbridge Credit Partner Master, L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands,

registered at the register of the Cayman Islands ("Centerbridge Credit Partner Master"),

(the "Shareholders"),
each here represented by M 

e

 Michael JONAS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of two proxies

given on 2 October 2008.

The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholders are all the shareholders of CCP CREDIT ACQUISITION HOLDINGS LUXCO S.à r.l., a société

à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 138.981 incorporated under the name "Surane Holding S.à r.l." pursuant to a deed of Maître Paul Decker,
notary then residing in Luxembourg, on 23 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 1524 of 19 June 2008. The articles of incorporation have been amended for the last time on July 15, 2008 following
a deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, N° 2277 of 17 September 2008 (the "Company").

II. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

III. The Shareholders, represented as mentioned above, have recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of four hundred eighty thousand nine hundred

ninety-five euro (EUR 480,995.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to an amount of four hundred ninety-three thousand four hundred ninety-five euro (EUR 493,495.-).

2. To issue four hundred eighty thousand nine hundred ninety-five (480,995) new shares with a nominal value of one

euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by the current Shareholders of the Company and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation to reflect the capital increase.
5. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four hundred eighty

thousand nine hundred ninety-five euro (EUR 480,995.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to four hundred ninety-three thousand four hundred ninety-five euro (EUR 493,495.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue four hundred eighty thousand nine hundred ninety-five (480,995) new shares, with

a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Centerbridge Credit Partners represented as stated hereabove, and declared to subscribe to one hundred eighty-one

thousand one hundred ninety-one (181,191) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully paid
them up in consideration for a payment in cash representing an aggregate amount of one hundred eighty-one thousand
one hundred ninety-one euro (EUR 181,191.-);

Centerbridge Credit Partner Master represented as stated hereabove and declared to subscribe to two hundred

ninety-nine thousand eight hundred four (299,804) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully
paid them up in consideration of a payment in cash representing an aggregate amount of two hundred ninety-nine thousand
eight hundred four euro (EUR 299,804.-);

Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of four hundred eighty

thousand nine hundred ninety-five euro (EUR 480,995.-) of the above contributions is now at the disposal of the Company.

Thereupon, the Shareholders resolved (i) to accept the said subscriptions and payments by the Shareholders, (ii) to

allot the new shares to the Shareholders as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

130074

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued capital
The  issued  capital  of  the  Company  is  set  at  hundred  ninety-three  thousand  four  hundred  ninety-five  euro  (EUR

493,495.-) divided into hundred ninety-three thousand four hundred ninety-five (493,495) shares with a nominal value of
one euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the amendment of the

articles of incorporation are estimated at four thousand five hundred euro (EUR 4,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. Centerbridge Credit Partners, L.P., un limited partnership régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège

social se situe au 375 Park Avenue, 12 

ème

 étage, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique, enregistré au registre

de l'État de Delaware sous le numéro 4408170 ("Centerbridge Credit Partners");

2. Centerbridge Credit Partner Master, L.P., un limited partnership régie par les lois des Iles Caïmans, dont le siège

social se situe au the register of the Cayman Islands ("Centerbridge Credit Partner Master");

(les "Associés"),
représentées aux fins des présentes par by M 

e

 Michael JONAS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de deux procurations données le 2 octobre 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant des parties comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Les Associés sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise CCP CREDIT ACQUI-

SITION HOLDINGS LUXCO S.à r.l., dont le siège social est au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée le 23 mai 2008 sous la dénomination " Surane Holding S.à r.l. " suivant acte de
Maître Paul Decker, notaire, alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 1524 du 19 juin 2008, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 138.981 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 15 juillet 2008 suivant acte
de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

sous le numéro 2277 du 17 septembre 2008.

II. Le capital social de la Société est douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

III. Les Associés, représentés comme décrit ci-dessus, ont reconnu avoir été parfaitement informées des décisions à

intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-

quinze euros (EUR 480.995,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à
quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 493.495,-).

2. Emission de quatre cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-quinze (480.995) nouvelles parts sociales, d'une

valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

130075

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les associés actuels de la Société et acceptation

de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

4. Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital.
5. Divers.
IV. Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent quatre-vingt mille

neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 480.995,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) à quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 493.495,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre quatre cent quatre-vingt mille neuf cent quatre-vingt-quinze (480,995) nouvelles

parts sociales, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Intervient alors:
Centerbridge Credit Partners agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à cent quatre-vingt-un mille

cent quatre-vingt-onze (181.191) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en
contre partie d'un paiement en numéraire représentant un montant global de cent quatre-vingt-un mille cent quatre-
vingt-onze euros (EUR 181.191,-);

Centerbridge Credit Partner Master agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à deux cent quatre vingt

dix-neuf mille huit cent quatre (299.804) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
en contre partie d'un paiement en numéraire représentant un montant global de deux cent quatre vingt dix-neuf mille
huit cent quatre euros (EUR 299.804,-);

Preuve de tels paiement a été fournie au notaire instrumentant et le montant total de quatre cent quatre-vingt mille

neuf cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 480.995,-) représentant les contributions ci-dessus est à présent à la disposition
de la Société.

Ensuite, les Associés ont décidé (i) d'accepter les dites souscriptions et paiement par les Associés, et (ii) d'allouer les

nouvelles parts sociales aux Associés tel qu'indiqué ci-dessus, et (iii) de constater la réalisation de l'augmentation du capital
social.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

" Art. 5. Capital Emis
Le capital émis de la Société est fixé à quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-quinze euros (EUR

493.495,-) divisé en quatre cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-quinze (493.495) parts sociales ayant
une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à quatre mille cinq cents euros (EUR 4.500,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. LAC/2008/40186 - Reçu deux mille quatre cent quatre euros quatre-

vingt-dix-huit cents à 0,5%: 2.404,98 EUR

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

130076

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008136146/220/177.
(080159447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Ekoplan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6586 Steinheim, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 95.195.

Im Jahre zwei tausend acht, den zwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze in Echternach,

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,

der Aktiengesellschaft "EKOPLAN S.A.", mit Sitz in L-6464, Echternach, 2, rue des Merciers, eingetragen beim Handels-
und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 95.195 (NIN 2002 2231 260),

gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am 26. November 2002, ve-

röffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1 vom 2. Januar 2003.

mit einem Gesellschaftskapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-), eingeteilt in ein hundert (100) Aktien mit

einem Nennwert von je drei hundert zehn Euro (€ 310.-).

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Frau Peggy Simon, Privatbeamtin, wohnhaft in Berdorf.
Sie beruft zum Schriftführer Herrn Cyrille Hurt, Privatbeamter, wohnhaft in Mompach,
und zum Stimmzähler Herrn Christian SCHRÖDER, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54310 Menningen, Eisenachers-

trasse 33.

Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift nachfolgenden Punkt:
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Echternach nach Steinheim und dementsprechende Abänderung des ersten

Absatzes von Artikel 2 der Statuten um folgenden Wortlaut zu erhalten.

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinheim.
2.- Festlegung der neuen Adresse der Gesellschaft wie folgt: L-6586, Steinheim, 1, rue de la Montagne.
3.- Annahme des Rücktritts des bestehenden Kommissars.
4.- Ernennung des neuen Kommissars.
5.- Verlängerung der Mandate der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder.
6.- Mandat an den Verwaltungsrat vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mitglie-
dern des Vorsitzes unterschrieben wurde, dem gegenwärtigen Protokoll beigefügt um zusammen einregistriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je drei hundert

zehn Euro (€ 310.-) welche das gesamte Kapital von einunddreissig tausend Euro (€ 31.000.-) darstellen, bei der gegen-
wärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Generalversammlung ist somit rechtmässig zusam-
mengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesordnungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag der Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig nachfolgende
Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Sitz der Gesellschaft von Echternach nach Steinheim zu verlegen und dem-

gemäss den ersten Absatz von Artikel 2 der Statuten abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

Art. 2. (Absatz 1). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Steinheim.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Adresse der Gesellschaft wie folgt festzulegen: L-6586 Steinheim, 1, rue de

la Montagne.

130077

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Annahme des Rücktritts des bestehenden Kommissars und erteilt ihm volle

Entlastung für die Ausübung seines Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Die  Generalversammlung  beschliesst  zum  neuen  Kommissar  zu  ernennen,  sein  Mandat  endend  bei  der  jährlichen

Generalversammlung des Jahres 2014:

Herr Christian WOLFF, Steuerberater, wohnhaft in D-54636 Wiersdorf, 10, Biersdorferstrasse.

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Mandate der bestehenden Verwaltungsratsmitglieder bis zur jährlichen Ge-

neralversammlung des Jahres 2014 zu verlängern.

<i>Sechster Beschluss

Dem Verwaltungsrat wird Mandat erteilt vorhergehende Beschlüsse auszuführen.
Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: P. SIMON, C. HURT, C. SCHRÖDER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 octobre 2008, Relation: ECH/2008/1401. — Reçu douze euros 12,00.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 23. Oktober 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008136318/201/76.
(080158747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

RALF KARST -Ingénieur-Conseils- S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.442.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend und acht, den zweiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach, (Grossherzogtum Luxemburg),

IST ERSCHIENEN:

Herr Ralf Josef KARST, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54313 Zemmer OT Rodt, Breite Strasse 7.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "RALF KARST -Ingénieur-Conseils- S.à r.l."

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach. Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesell-

schafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand das Ausführen von Ingenieurleistungen im Bereich Hoch- und Tiefbau,

Städtebau, Wasser- und Abwasserversorgung sowie von Vermessungsarbeiten.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN

HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch Herrn
Ralf Josef KARST, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54313 Zemmer OT Rodt, Breite Strasse 7, übernommen wurden.

130078

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-

tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemäße  Ausführung  ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2008.

130079

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr neun hundert Euro (€ 900.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Ralf Josef KARST, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-54313 Zemmer OT Rodt, Breite Strasse 7.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6562 Echternach, 117, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. J. KARST, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1417. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents,

12.500.-à 0,5% = 62,50.-€.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 28. Oktober 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008136322/201/105.
(080158778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Schmierstoffcenter S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8333 Olm, 14, rue A. Lincoln.

R.C.S. Luxembourg B 90.184.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Arend Alphonse
14, rue A. Lincoln, L-8333 OLM
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008136260/1019/14.
Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2008, réf. DSO-CV00216. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080159874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.100.075,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 68.106.

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 230 du 2 avril 1999

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136153/2977/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05994. - Reçu 107,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130080

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ML' bureau national et international des projets S.A.

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