MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2709

6 novembre 2008

SOMMAIRE

Aeoliah S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130031

Allsaints Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129988

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129986

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129986

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.  . . . .

129990

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.  . . . .

129988

CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129995

Clipo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130032

Confi s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129989

Dax S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130007

Delhaize Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

129986

Development Access S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129993

Ecomanagement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129989

EGS Luxco S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130015

Episteme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130002

Episteme S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129992

Euro-Systems S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129998

Fang S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129987

Fondamenta Private Equity S.A. . . . . . . . . .

129989

GDL Autorent Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130027

German Retail Property Luxco S.à r.l.  . . .

129998

Herblay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130009

Human Invest Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

129990

Igny S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130029

Leonard Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129990

LX1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130025

Marines Recherches Technologiques  . . . . .

130023

M. Croisé et Fils S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130002

MetaldyneLux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129991

MetaldyneLux Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

129992

MetaldyneLux Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129986

Pan Atlantik Trading S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

129991

Primavera Pain II s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129992

Saladin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129991

Saladin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129987

Santémedia Group Holding S.à r.l. . . . . . . .

129987

Schirtz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130012

Sil03 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130007

Sunmoon S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130031

T.E.M. Jointures Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129992

Treveria H S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129988

Valparsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130032

VB Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129991

Vivinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

130025

129985

B&B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.250.

Le bilan au 31 Décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2008136390/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06475. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

B&amp;B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.250.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mark Hatherly.

Référence de publication: 2008136391/9244/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06464. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 68.106.

Bilan consolidé.
Le bilan au 30 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136139/2977/13.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06001. - Reçu 134,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Delhaize Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 6, rue d'Olm.

R.C.S. Luxembourg B 97.993.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 17 octobre 2008

Il résulte d'une décision de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société du 17 octobre 2008 que le

mandat du réviseur d'entreprises, Deloitte S.A., avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, a été
reconduit pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

<i>Pour DELHAIZE LUXEMBOURG S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2008136582/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129986

Santémedia Group Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.079.

Le siège social de la société Santémedia Participation S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120 702, ayant un capital
social de 21.000 euros, associé unique de la Société, a été transféré du 5, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 9,
Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

<i>Pour Santémedia Group Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008136583/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07525. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Saladin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.048.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136562/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07924. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Fang S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 43.653.

Par décision du Conseil d'Administration tenu le 1 

er

 septembre 2008 au siège social de la société, il a été décidé:

- D'accepter la démission de Monsieur Olivier Conrard né le 25 août 1965 à Messancy en Belgique, employé privé,

résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur,
avec effet au 1 

er

 septembre 2008;

- De coopter comme nouvel administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Benoît DESSY, employé privé, né le 9

janvier 1971 à Bastogne en Belgique, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri, son mandat ayant
comme échéance celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FANG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136443/24/19.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07670. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129987

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.898.

Constituée par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg),

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 11 mai 2006, acte publié au Mémorial C n

o

 1523 du 9 août 2006, modifiée pour la dernière fois par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à

Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 juin 2006, acte publié au Mémorial C n 

o

 1835 du 30

septembre 2006.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136652/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08067. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Treveria H S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 116.258.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136633/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07282. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Allsaints Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.292.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 17 octobre 2008

1. Monsieur André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de prési-

dent du conseil d'administration.

2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Châteauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Allsaints Company S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136587/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08016. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129988

Fondamenta Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.134.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 17 octobre 2008

1. Monsieur André WILWERT a démissionné de ses mandats d'administrateur, d'administrateur-délégué et de prési-

dent du conseil d'administration.

2. Monsieur Xavier SOULARD, administrateur de sociétés, né à Chateauroux (France), le 14 août 1980, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

3. Monsieur Eric MAGRINI a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2012.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FONDAMENTA PRIVATE EQUITY S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136590/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08023. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Confi s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9910 Troisvierges, 3, rue de la Laiterie.

R.C.S. Luxembourg B 130.341.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Troisvierges, le 09.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136267/1611/12.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2008, réf. DSO-CV00096. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080159731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Ecomanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 49.521.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 mai 2008

Le 7 mai 2008, l'assemblée générale des actionnaires a décidé:
- de nommer comme nouvel administrateur, en remplacement de Monsieur Aleksandar Vukotic, administrateur dé-

missionnaire, Monsieur Francesco Zito, employé privé, né le 10 décembre 1950 à Noci, Italie, demeurant professionnel-
lement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

- de renouveler le mandat d'administrateur de Messieurs Stefano Gavioli et Christophe Masuccio pour une durée de

6 ans, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

- de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A. pour

une durée de 6 ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire de 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136368/1429/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07371. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129989

Leonard Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 82.997.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE DE KIEM S.A.R.L.
24, rue des Genêts, L-1621 LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008136158/1429/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 septembre 2008, réf. LSO-CU03511. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Human Invest Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 95.318.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136559/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.898.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 30 juin 2008

1. La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES SARL a démissionné de son mandat de

gérant A.

2. La société anonyme EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. a démissionné de son mandat de gérant A.
3. M. Carl SPEECKE, administrateur de sociétés, né à Kortrijk (Belgique), le 5 mars 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A pour une durée
indéterminée.

4. M. Jean FELL, administrateur de sociétés, né à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril 1956, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant A
pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136589/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08022. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129990

Saladin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.048.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 L-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-rue / Niveau 2
<i>International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136561/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07925. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080160497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Pan Atlantik Trading S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 1, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 97.699.

Le bilan au 31.12.2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136546/2323/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06028. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

VB Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.133.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008136118/5710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV04946. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MetaldyneLux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.171.500,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 103.071.

Acte constitutif publié au Mémorial C n°

Le bilan au 31 mars 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136149/2977/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05996. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129991

MetaldyneLux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 46.171.500,00.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 103.071.

Acte constitutif publié au Mémorial C n°

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19.09.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136147/2977/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU05995. - Reçu 105,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

T.E.M. Jointures Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 67.329.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136126/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07613. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Primavera Pain II s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2671 Luxembourg, 2, place Virchow.

R.C.S. Luxembourg B 48.504.

Le bilan au 31/12/2007 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

FBK FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
45-47, route d'Arlon, L-1140 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008136113/510/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04662. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Episteme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.465.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136112/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05910. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129992

Development Access S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairfontaine.

R.C.S. Luxembourg B 133.919.

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of October.
Before Us Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1.- BEAR STEARNS PRIVATE EQUITY LIMITED, a company with registered office at rue du Pre, St. Peter Port,

Guernsey GY1 1LU, Channel Islands;

2.- PARTNERS GROUP SECONDARY 2006, L.P., a company with registered office at c/o Partners Group (Guernsey)

Limited, P.O. Box 477, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6BD, Channel Islands;

3.- PARTNERS GROUP SECONDARY GMBH &amp; CO. KG, a company with registered office at c/o Partners Group

(Guernsey) Limited, P.O. Box 477, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6BD, Channel Islands;

4.- PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2006, L.P., a company with registered office at c/o Partners Group (Guern-

sey) Limited, P.O. Box 477, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6BD, Channel Islands;

5.- HSBC PARTNERS GROUP GLOBAL PRIVATE EQUITY SICAV, a company with registered office at c/o Partners

Group (Guernsey) Limited, P.O. Box 477, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6BD, Channel Islands;

6.- PARISH CAPITAL EUROPE I L.P., a company with registered office at Alexander House, 13-15 Victoria Road,

Guernsey GY1 3ZD, Channel Islands;

7.- GREENPARK III-W L.P., a company with registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, Country of New Castle, Delaware 19808, USA,

all here duly represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, by virtue of seven proxies given under private seal.

Said  proxies,  after  having  been  signed  "ne  varietur"  by  the  proxy-holder  and  the  undersigned  notary,  will  remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, through their mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole actual partners of DEVELOPMENT ACCESS S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine,
R.C.S. Luxembourg section B number 133919, incorporated by deed of the undersigned notary on the 16th of November
2007, published in the Mémorial C number 2975 of the 21st of December 2007;

That the capital of the company DEVELOPMENT ACCESS S.à r.l. presently amounts to four million one hundred five

thousand and five hundred euro (4,105,000.- EUR), represented by eight thousand two hundred and eleven (8,211) shares
of a par value of five hundred euro (500.- EUR) each;

and that the appearing parties have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to dissolve the company and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The partners decide to appoint as liquidator of the company:
Mrs Hélène MÜLLER, lawyer, born in Hörsholm (Denmark), on the 30th of November 1967, with professional address

in L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by

article 144 and following of the law of August 10, 1915, concerning commercial companies.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred and fifty euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary by his surname, Christian name, civil status

and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

129993

ONT COMPARU:

1.- BEAR STEARNS PRIVATE EQUITY LIMITED, une société avec siège social à rue du Pré, St. Peter Port, Guernsey

GY1 1LU, Iles Anglo-Normandes;

2.- PARTNERS GROUP SECONDARY 2006, L.P., une société avec siège social à c/o Partners Group (Guernsey)

Limited, P.O. Box 477, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernesey GY1 6BD, Iles Anglo-Normandes;

3.- PARTNERS GROUP SECONDARY GMBH &amp; CO. KG, une société avec siège social à c/o Partners Group (Guern-

sey) Limited, P.O. Box 477, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6BD, Iles Anglo-Normandes;

4.- PARTNERS GROUP GLOBAL VALUE 2006, L.P., une société avec siège social à c/o Partners Group (Guernsey)

Limited, P.O. Box 477, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6BD, Iles Anglo-Normandes;

5.- HSBC PARTNERS GROUP GLOBAL PRIVATE EQUITY SICAV, une société avec siège social à c/o Partners Group

(Guernsey) Limited, P.O. Box 477, Tudor House, Le Bordage, St. Peter Port, Guernsey GY1 6BD, Iles Anglo-Normandes;

6.- PARISH CAPITAL EUROPE I L.P., une société avec siège social à Alexander House, 13-15 Victoria Road, Guernesey

GY1 3ZD, Iles Anglo-Normandes;

7.- GREENPARK II1-W L.P., une société avec siège social à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road,

Suite 400, Wilmington, Country of New Castle, Delaware 19808, USA,

toutes ici dûment représentées par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu de sept procurations lui délivrées sous seing privé.

Les prédites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de DEVELOPMENT ACCESS S.à r.l., une société

à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine, R.C.S. Luxembourg section
B numéro 133919, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 novembre 2007, publié au Mémorial
C numéro 2975 du 21 décembre 2007;

Que le capital social de la société DEVELOPMENT ACCESS S.à r.l. est actuellement fixé à quatre millions cent cinq

mille euros (4.105.000,-EUR), représenté par huit mille deux cent onze (8.211) parts sociales d'une valeur nominale de
cinq cents euros (500,- EUR) chacune;

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associées décident de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Les associées décident de désigner comme liquidateur de la société:
Madame Helene MÜLLER, avocat, née à Hörsholm (Danemark), le 30 novembre 1967, ayant son adresse profession-

nelle à L-1341 Luxembourg, 9, Place Clairefontaine.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 et suivants

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille quatre

cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparantes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: THILL - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 octobre 2008. Relation GRE/2008/4206. - Reçu Douze euros, 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 29 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136721/231/108.
(080160633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129994

CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.128.

In the year two thousand and eight, on the second day of October.
Before Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. Centerbridge Capital Partners SBS, LP., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware, with

offices at 375 Park Avenue, 12th Floor, New York, NY 10152, United States of America, registered at the register of the
State of Delaware under number 4139075 ("Centerbridge Capital Partners SBS");

2. Centerbridge Capital Partners AIV III, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware,

with offices at 375 Park Avenue, 12th Floor, New York, NY 10152, United States of America, registered at the register
of the State of Delaware under number 4408994 ("Centerbridge Capital Partners AIV III"); and

3. Centerbridge Capital Partners Strategic AIV III, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of

Delaware, with offices at 375 Park Avenue, 12th Floor, New York, NY 10152, United States of America, registered at
the register of the State of Delaware under number 4408996 ("Centerbridge Capital Partners Strategic AIV III");

(the "Shareholders"),
each here represented by M 

e

 Michael JONAS, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of three proxies

each given on 2 October 2008.

The said proxies, signed by the proxyholder and the undersigned notary, will be annexed to the present deed for the

purpose of registration.

The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholders are all the shareholders of CCP ACQUISITION HOLDINGS LUXCO S.à r.I., a société à respon-

sabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.128
incorporated under the name "Falcor Investments S.à r.l." pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary then residing
in Luxembourg-Eich, on 27 November 2007, published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations, N° 28
of 7 January 2008 and whose articles of incorporation have been amended on July 15, 2008 following a deed of M 

e

 Henri

Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C, Recueil des Societes et Associations, number
2241 of 13 September 2008 (the "Company").

II. The corporate capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.

III. The Shareholders, represented as mentioned above, have recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of two hundred twenty-one thousand five hundred

fourteen euro (EUR 221,514.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
to an amount of two hundred thirty-four thousand fourteen euro (EUR 234,014.-).

2. To issue two hundred twenty-one thousand five hundred fourteen (221,514) new shares with a nominal value of

one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

3. To accept subscription for these new shares by the current Shareholders of the Company and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in cash.

4. To amend article 5 of the articles of incorporation to reflect the capital increase.
5. Miscellaneous.
IV. The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of two hundred twenty-

one thousand five hundred fourteen euro (EUR 221,514.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to two hundred thirty-four thousand fourteen euro (EUR 234,014.-).

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to issue two hundred twenty-one thousand five hundred fourteen (221,514) new shares,

with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares.

129995

<i>Subscription - Payment

Thereupon appeared:
Centerbridge Capital Partners SBS, represented as stated hereabove and declared to subscribe to twenty-eight (28)

shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully paid them up in consideration for a payment in cash
of an aggregate amount of twenty-eight euro (EUR 28.-);

Centerbridge Capital Partners AIV III represented as stated hereabove and declared to subscribe to two hundred

thirteen thousand eight hundred ninety-one (213,891) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to
fully paid them up in consideration of a payment in cash of an aggregate amount of two hundred thirteen thousand eight
hundred ninety-one euro (EUR 213,891.-);

Centerbridge Capital Partners Strategic AIV III represented as stated hereabove and declared to subscribe to seven

thousand five hundred ninety-five (7,595) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each and to fully paid them
up in consideration of a payment in cash of an aggregate amount of seven thousand five hundred ninety-five euro (EUR
7,595.-);

Proof of such payments has been given to the undersigned notary and the aggregate amount of two hundred twenty-

one  thousand  five  hundred  fourteen  euro  (EUR  221,514.-)  of  the  above  contributions  is  now  at  the  disposal  of  the
Company.

Thereupon, the Shareholders resolved (i) to accept the said subscriptions and payments by the Shareholders, (ii) to

allot the new shares to the Shareholders as stated above, and (iii) to acknowledge the effectiveness of the capital increase.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend article 5 of the articles of incorporation,

which will from now on read as follows:

" Art. 5. Issued capital
The issued capital of the Company is set at two hundred thirty-four thousand fourteen euro (EUR 234,014.-) divided

into two hundred thirty-four thousand fourteen (234,014) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of
which are fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Incorporation or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in

addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the amendment of the

articles of incorporation are estimated at two thousand nine hundred euro (EUR 2,900.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deuxième jour du mois d'octobre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

1. Centerbridge Capital Partners SBS, L.P., un limited partnership régie par les lois de l'Etat du Delaware, dont le siège

social se situe au 375 Park Avenue, 12 

ème

 étage, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique, enregistré au registre

de l'Etat de Delaware sous le numéro 4139075 ("Centerbridge Capital Partners SBS");

2. Centerbridge Capital Partners AIV III, L.P., un limited partnership régie par les lois de le l'Etat du Delaware, dont le

siège social se situe au 375 Park Avenue, 12 

ème

 étage, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique, enregistré au

registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 4408994 ("Centerbridge Capital Partners AIV III");

3. Centerbridge Capital Parners Stratégie AIV III, L.P., un limited partnership régie par les lois de le l'Etat du Delaware,

dont le siège social se situe au 375 Park Avenue, 12 

ème

 étage, New York, NY 10152, Etats-Unis d'Amérique, enregistré

au registre de l'Etat de Delaware sous le numéro 4408996 ("Centerbridge Capital Partners Stratégie AIV III");

(les "Associés"),

129996

représentées aux fins des présentes par M 

e

 Michael JONAS, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu de trois procuration données le 2 octobre 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant des parties comparantes et le notaire

instrumentant resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire soussigné d'acter que:
I. Les Associés sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise CCP ACQUISITION

HOLDINGS  LUXCO  S.à  r.l.,  dont  le  siège  social  est  au  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand-Duché  de
Luxembourg, constituée le 27 novembre 2007 sous la dénomination "Falcor Investments S.à r.l." suivant acte de Maître
Paul Decker, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 28 du 7 janvier 2008, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 134.128 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés le 15 juillet 2008 suivant acte de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2241 du 13
september 2008.

II. Le capital social de la Société est douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.

III. Les Associés, représentés comme mentionnés ci-dessus, ont reconnu avoir été parfaitement informées des décisions

à intervenir sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux cent vingt et un mille cinq cent quatorze euros

(EUR 221.514,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à deux cent trente-
quatre mille quatorze euros (EUR 234.014,-).

2. Emission de deux cent vingt et un mille cinq cent quatorze (221.514) nouvelles parts sociales, d'une valeur nominale

d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales par les associés actuels de la Société et acceptation

de la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en numéraire.

4. Modification de l'article 5 des statuts, afin de refléter l'augmentation de capital.
5. Divers.
IV. Les Associés ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent vingt et un mille cinq

cent quatorze euros (EUR 221.514,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR12.500,-)
à deux cent trente-quatre mille quatorze euros (EUR 234.014,-).

<i>Deuxième résolution

Les Associés ont décidé d'émettre deux cent vingt et un mille cinq cent quatorze (221.514) nouvelles parts sociales,

d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Paiement

Intervient alors:
Centerbridge Capital Partners SBS agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à vingt-huit (28) nouvelles

parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en contre partie d'un paiement en numéraire
représentant un montant global de vingt-huit euros (EUR 28,-);

Centerbridge Capital Partners AIV III agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à deux cent treize mille

huit cent quatre-vingt-onze (213.891) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
en contre partie d'un paiement en numéraire représentant un montant global de deux cent treize mille huit cent quatre-
vingt-onze euros (EUR 213.891,-);

Centerbridge Capital Partners Stratégie AIV III agissant par le biais de son mandataire, déclare souscrire à sept mille

cinq cent quatre-vingt-quinze (7,595) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, en
contre partie d'un paiement en numéraire représentant un montant global de sept mille cinq cent quatre-vingt-quinze
euros (EUR 7.595,-);

Preuve de tels paiement a été fournie au notaire instrumentant et le montant total de deux cent vingt et un mille cinq

cent quatorze euros (EUR 221.514,-) représentant les contributions ci-dessus est à présent à la disposition de la Société.

Ensuite, les Associés ont décidé (i) d'accepter les dites souscriptions et paiement par les Associés, et (ii) d'allouer les

nouvelles parts sociales aux Associés tel qu'indiqué ci-dessus, et (iii) de constater la réalisation de l'augmentation du capital
social.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés ont décidé de modifier l'article 5 des statuts qui sera

dorénavant rédigé comme suit:

129997

" Art. 5. Capital Emis
Le capital émis de la Société est fixé à deux cent trente-quatre mille quatorze euros (EUR 234.014,-) divisé en deux

cent trente-quatre mille quatorze (234.014) parts sociales ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, celles-
ci étant entièrement libérées.

Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes

d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses actionnaires, pour compenser toute perte
nette réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. JONAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. LAC/2008/40181 - Reçu mille cent sept euros cinquante-sept cents

à 0,5%: 1.107,57 EUR.

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008135943/220/190.
(080159329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Euro-Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6790 Grevenmacher, 7, rue des Tanneurs.

R.C.S. Luxembourg B 43.316.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 30.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136128/1615/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00175. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

German Retail Property Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.700,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 134.534.

In the year two thousand and eight, on the second day of the month of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niedervanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

German Retail Property Fund FCP-SIF a specialised investment fund organised under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg acting by its management company, German Retail Property Fund Manager S.à r.l, a private limited liability
company (société a responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.913, with registered office at 5, allée Scheffer,
L-2520, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

hereby represented by Mr. Paul Witte, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal,

129998

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares being the sole shareholder of German Retail Property Luxco S.à r.l, a private limited

liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  and  existing  under  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of
Luxembourg, having its registered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.534, incorporated by a deed of undersigned
notary of 5 December 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, (the "Company") number
132 dated 17 January 2008. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have been amended, and in particular
(i) the capital has been increased from twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to twenty-two thousand five
hundred euro (EUR 22,500.-) pursuant to a deed drawn up by undersigned notary dated 21 December 2007 published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1476, dated 14 June 2008, (ii) the capital has been
increased from twenty-two thousand five hundred euro (EUR 22,500.-) to twenty-four thousand six hundred euro (EUR
24,600.-) pursuant to a deed drawn up by undersigned notary dated 9 January 2008 published in the Memorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1477 dated 14 June 2008 (iii) the capital has been increased from twenty-four
thousand six hundred euro (EUR 24,600.-) to twenty-six thousand six hundred euro (EUR 26,600.-) pursuant to a deed
drawn up by undersigned notary dated 28 January 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1493 dated 17 June 2008, (iv) the capital has been increased from twenty-six thousand six hundred euro (EUR
26,600.-) to twenty-seven thousand six hundred euro (EUR 27,600.-) pursuant to a deed drawn up by undersigned notary
dated 11 February 2008 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1494 dated 17 June
2008, (v) the capital has been increased from twenty-seven thousand six hundred euro (EUR 27,600.-) to twenty-eight
thousand six hundred euro (EUR 28,600.-) pursuant to a deed drawn up by undersigned notary dated 28 February 2008
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1492 dated 17 June 2008, (vi) the capital has
been increased from twenty-eight thousand six hundred euro (EUR 28,600.-) to twenty-nine thousand six hundred euro
(EUR 29,600.-) pursuant to a deed drawn up by undersigned notary dated 31 March 2008 which has not yet been published
in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations and (vii) the capital been increased from twenty-nine thousand
six hundred euro (EUR 29,600.-) to thirty thousand six hundred euro (EUR 30,600.-) pursuant to a deed drawn up by
Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of under-
signed notary dated 24 June 2008 which has not yet been published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. The appearing party, duly represented, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the

basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the Company's share capital by an amount of one hundred euro (EUR 100.-) so as to raise it from its

current amount of thirty thousand six hundred euro (EUR 30,600.-) represented by three hundred six (306) shares with
a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to thirty thousand seven hundred euro (EUR 30,700.-) represented
by three hundred seven (307) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

2. To issue with a total share premium of four hundred one euro (EUR 401.-), one (1) new share with a nominal value

of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares and
entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the proposed share capital
increase.

3. To accept the subscription of one (1) newly issued share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) by

German Retail Property Fund FCP-SIF ("GRP Fund FCP-SIF") a specialised investment fund organised under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg acting by its management company, German Retail Property Fund Manager S.à r.l, a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.913, with registered
office at 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg ("FCP Manco"), by a contribution in cash
with payment of a total share premium of four hundred one euro (EUR 401.-) and to allocate such shares to GRP Fund
FCP-SIF.

4. To amend article 6.1, first paragraph, of the Articles.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder RESOLVES to increase the Company's share capital by an amount of one hundred euro (EUR

100.-) so as to raise it from its current amount of thirty thousand six hundred euro (EUR 30,600.-) represented by three
hundred six (306) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, to thirty thousand seven hundred
euro (EUR 30,700.-) represented by three hundred seven (307) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR
100.-) each.

<i>Second resolution

The sole shareholder RESOLVES to issue with a total share premium of four hundred one euro (EUR 401.-), one (1)

new share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges as those attached

129999

to the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of the sole shareholder resolving on the
proposed share capital increase.

<i>Subscription / Payment

There now appeared, Mr. Paul Witte, prenamed, acting in his capacity as duly authorized agent and attorney in fact of

GRP Fund FCP-SIF acting by FCP Manco, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of GRP Fund FCP-SIF acting by FCP Manco,

prenamed, to one (1) newly issued share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) and to make payment
in full for such newly subscribed share, by a contribution in cash of one hundred euro (EUR 100.-) with payment of a total
share premium of four hundred one euro (EUR 401.-), the total amount being paid by GRP Fund FCP-SIF acting by FCP
Manco amounting to five hundred one euro (EUR 501.-).

The person appearing declared that the newly issued share has been entirely paid up in cash and that the Company

has at its disposal the total amount of five hundred one euro (EUR 501.-), proof of which is given to the undersigned
notary.

<i>Third resolution

The sole shareholder RESOLVES to amend article 6.1, first paragraph, of the Articles, which shall forthwith read as

follows:

" Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company's share capital is fixed at thirty thousand seven hundred euro (EUR 30,700.-) represented by three

hundred seven (307) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up."

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux juillet.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

German Retail Property Fund FCP-SIF, un fonds d'investissement spécialisé existant sous les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, agissant par sa société de gestion German Retail Property Fund Manager S.à r.l, une société à responsabilité
limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.913, ayant son siège social à 5, allée Scheffer, L-2520,
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Paul Witte, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé,

I. Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La comparante déclare qu'elle est l'associée unique de German Retail Property Luxco S.à r.l, une société à respon-

sabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 5, allée
Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 134.534, constituée par un acte du notaire soussigné en date du 5 décembre
2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société") numéro 132 daté du 17 janvier 2008. Les
statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés, et (i) en particulier le capital social a été augmenté de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) à vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) dans un acte du notaire soussigné du
21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1476 daté du 14 juin 2008, (ii) le
capital social a été augmenté de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-) à vingt-quatre mille six cents euros (EUR
24.600,-) dans un acte du notaire soussigné du 9 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1477 daté du 14 juin 2008, (iii) le capital social a été augmenté de vingt-quatre mille six cents euros (EUR 24.600,-)
à vingt-six mille six cents euros (EUR 26.600,-) dans un acte du notaire soussigné du 28 janvier 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1493 daté du 17 juin 2008, (iv) le capital social a été augmenté de vingt-
six mille six cents euros (EUR 26.600,-) à vingt-sept mille six cents euros (EUR 27.600,-) dans un acte du notaire soussigné

130000

du 11 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1494 daté du 17 juin 2008, (v) le
capital social a été augmenté de vingt-sept mille six cents euros (EUR 27.600,-) à vingt-huit mille six cents euros (EUR
28.600,-) dans un acte du notaire soussigné du 28 février 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1492 daté du 17 juin 2008, (vi) le capital social a été augmenté de vingt-huit mille six cents euros (EUR 28.600,-)
à vingt-neuf mille six cents euros (EUR 29.600,-) dans un acte du notaire soussigné du 31 mars 2008 non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et (vii) le capital social a été augmenté de vingt-neuf mille six cents
euros (EUR 29.600,-) à trente mille six cents euros (EUR 30.600,-) dans un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement du notaire soussigné du 24 juin 2008
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

III. La comparante, dûment représentée, reconnaît être entièrement informée des résolutions à prendre sur base de

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son montant actuel de

trente mille six cents euros (EUR 30.600,-) représenté par trois cent six (306) parts sociales ayant une valeur nominale
de cent euros (EUR 100,-) chacune, à trente mille sept cents euros (EUR 30.700,-), représenté par trois cent sept (307)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

2. Emission, avec une prime d'émission totale de quatre cent un euros (EUR 401,-), de une (1) nouvelle part sociale

ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l'associé unique décidant de
l'augmentation du capital proposée.

3. Acceptation de la souscription de une (1) part sociale nouvellement émise ayant une valeur nominale de cent euros

(EUR 100.-) par German Retail Property Fund FCP-SIF, un fonds d'investissement spécialisé existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg ("GRP Fund FCP-SIF"), agissant par sa société de gestion German Retail Property Fund
Manager S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.913, ayant son siège
social à 5, allée Scheffer, L-2520, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("FCP Manco"), par un apport en numéraire
avec paiement d'une prime d'émission totale de quatre cent un euros (EUR 401.-), et allocation de ces parts sociales à
GRP Fund FCP-SIF.

4. Modification de l'article 6.1, premier paragraphe, des Statuts.
5. Divers.
A requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société de cent euros (EUR 100,-) pour le porter de son

montant actuel de trente mille six cents euros (EUR 30.600,-) représenté par trois cent six (306) parts sociales ayant une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, à trente mille sept cents euros (EUR 30.700,-), représenté par trois
cent sept (307) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE d'émettre, avec une prime d'émission totale de quatre cent un euros (EUR 401,-), une (1)

nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les
parts sociales existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l'associé
unique décidant de l'augmentation du capital proposée.

<i>Souscription / Paiement

Ensuite, a comparu, Monsieur Paul Witte, susmentionné, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de GRP

Fund FCP-SIF agissant par FCP Manco, susmentionnée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de GRP Fund FCP-SIF agissant par FCP Manco susmen-

tionnée, à une (1) part sociale nouvellement émise ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) et de libérer
intégralement cette nouvelle part sociale par un apport en numéraire de cent euros (EUR 100,-) avec paiement d'une
prime d'émission totale de quatre cent un euros (EUR 401,-), le montant total payé par GRP Fund FCP-SIF agissant par
FCP Manco s'élevant à cinq cent un euros (EUR 501,-).

Le comparant déclare que la part sociale nouvellement émise a été libérée entièrement en espèces et que la somme

totale de cinq cent un euros (EUR 501,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Troisième résolution

L'associé unique DECIDE de modifier l'article 6.1, premier paragraphe des Statuts, qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré

130001

Le capital social est fixé à trente mille sept cents euros (EUR 30.700,-), représenté par trois cent sept (307) parts

sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Le présent acte notarié a été rédigé à Senningerberg, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentaire qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du

comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Paul Witte, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 juillet 2008, LAC/2008/28266. — Reçu 12 €.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008135963/202/206.
(080158814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Episteme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.465.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136111/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05908. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

M. Croisé et Fils S.A., Société Anonyme.

Enseigne commerciale: M. Croisé et Fils Agence Générale d'Assurances.

Siège social: L-9237 Diekirch, 11, rue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 142.449.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Madame Cathérine JUNK, sans état, veuve de Monsieur Romain CROISÉ, née le 30 novembre 1924 à Helmdange

(matr. 1924 11 30 129), demeurant à L-9227, Diekirch, 15, Esplanade.

2. Madame Marie Thérèse dite Daisy JUNK, sans état, veuve de Monsieur René CROISÉ, née le 6 novembre 1928 à

Luxembourg, (matr. 1928 11 06 425), demeurant à L-9237, Diekirch, 11, place Guillaume.

3. Monsieur Théo JACOBY, agent général d'assurances, né le 28 mai 1948 à Luxembourg, (matr. 1948 05 28 177),

époux de Madame Michèle CROISÉ, demeurant à L-9232, Diekirch, 30, rue du Floss.

4. Madame Michèle CROISÉ, agent général d'assurances, née le 28 août 1948 à Luxembourg, (matr. 1948 08 28 146),

épouse de Monsieur Théo JACOBY, demeurant à L-9232, Diekirch, 30, rue du Floss.

5. Monsieur Théodore dit Ted JACOBY, employé privé, né le 26 mars 1974 à Ettelbruck, (matr. 1974 03 26 158),

demeurant à L-9252, Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

6. Mademoiselle Caroline JACOBY, professeur, née le 6 mai 1977 à Luxembourg, (matr. 1977 05 06 169) demeurant

à L-9080, Ettelbruck, 127, avenue Lucien Salentiny.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentale d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux:

130002

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital - Cession d'actions

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «M.

CROISÉ ET FILS S.A.» pouvant faire le commerce sous l'enseigne «M. CROISÉ ET FILS AGENCE GENERALE D'ASSU-
RANCES» ou «CROISÉ SA».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisé de ce siège avec l'étranger, se sont produit ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence principale en assurances de dommages et de personnes et

en général de toutes assurances prévues par la législation luxembourgeoise d'assurances, y compris les assurances placées
en libre prestations de services ou sous le régime du libre établissement, sans qu'elle doive nécessairement être pro-
priétaire du portefeuille géré.

Elle pourra constituer un portefeuille d'assurances.
Elle pourra servir d'intermédiaire quant à la souscription de contrats épargne de logement et pourra être un agent de

placement pour les fonds d'investissements ou toute autre forme d'investissements liés à des contrats d'assurance.

Toutefois, les activités ci-dessus devront être exercées sous l'autorité de personnes physiques dûment agrées.
En outre, la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes en relation avec son

objet social.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces valeurs ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances
ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser l'édit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

La société pourra encore prendre des mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération qui peut

lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet ou de son but.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000 €) représenté par QUATORZE

MILLE (14.000) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 €) chacune.

Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société peut notamment émettre des actions privilégiées.

Art. 7. L'actionnaire qui désire céder tout ou partie de ses actions respectivement le ou les héritiers d'un actionnaire

décédé devront en informer le conseil d'administration par lettre recommandée, en indiquant le nombre d'actions qu'ils
se proposent de céder, le prix qu'ils en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement
intéressée à l'acquisition de ces actions.

130003

Cette lettre devra également contenir l'offre irrévocable jusqu'à l'expiration des délais ci-après prévus, de céder les

actions concernées aux autres actionnaires au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de l'action
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d'un réviseur d'entreprise.

Au cas où l'acquéreur éventuel souhaiterait acquérir l'intégralité des titres à céder et l'intégralité seulement, la lettre

recommandée du cédant doit le préciser expressément.

Dans la quinzaine de la réception de cette lettre, le conseil d'administration transmet par lettre recommandée aux

autres  actionnaires,  cette  proposition  de  cession.  Ceux-ci  auront  un  droit  de  préférence  pour  acquérir  ces  actions,
proportionnellement au nombre d'actions dont ils sont propriétaires.

L'actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d'administration dans le mois de

la réception de la lettre l'avisant de l'offre de la cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce dernier délai, le conseil d'administration avisera les actionnaires ayant exercé

leur droit de préemption du nombre d'actions sur lesquelles aucun droit de préemption n'aura été exercé, avec prière
d'indiquer dans le mois s'ils sont intéressés à racheter tout ou partie des actions.

Au cas où l'intégralité des titres et seulement l'intégralité est à céder, le conseil d'administration doit également aviser

les actionnaires que faute de rachat par ceux-ci et/ou la société de l'intégralité des titres le cédant sera libre du choix du
cessionnaire de l'intégralité des titres qu'il souhaite céder.

Dans la quinzaine de l'expiration de ce délai supplémentaire, le conseil d'administration adressera à l'actionnaire dé-

sireux de céder ses actions respectivement à l'héritier ou aux héritiers de l'actionnaire décédé, une lettre recommandée
indiquant le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions dont ils acceptent
la cession ou, à défaut, le nombre d'actions que la société rachètera elle-même.

A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire, respectivement le ou les héritiers, seront libres de céder au

cessionnaire indiqué dans leur offre de cession, les actions qu'ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par
les autres actionnaires ou la société, voir même l'intégralité de ces actions si tel est le choix de l'acquéreur proposé, dans
la mesure où ce choix aura préalablement été communiqué par le conseil d'administration aux différents actionnaires,
comme indiqué ci-dessus.

Il pourra cependant être dérogé à l'ensemble des procédures décrites ci-dessus dans l'hypothèse où une assemblée

conviendrait à l'unanimité d'autres façons de procéder, qu'il s'agisse de cessions d'actions ou des conséquences du décès
d'un actionnaire.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou  non,  nommés  pour  un  terme  qui  ne  peut  excéder  six  ans  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  et  toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la prochaine réunion, procède
à l'élection définitive.

Le mandat d'administrateur est essentiellement gratuit.

Art. 9. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé par
l'assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses
collègues. Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax
ou e-mail, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité absolue des membres présents ou repré-

sentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou un mandataire.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des tierces

personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un administrateur est sub-
ordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

130004

La (les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) délégué(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommé(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 14.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  signature  conjointe  de  deux  (2)

administrateurs dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué ou par la signature individuelle d'un délégué du
conseil dans la limite des pouvoirs lui spécialement conférés.

Art. 15. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut excéder six ans, rééligible et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Pour les actions grevées d'un usufruit le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant

l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Le nu-propriétaire et l'usufruitier peuvent prendre part aux délibérations des assemblées générales, mais en se faisant

représenter soit par l'un d'eux, soit par un mandataire commun.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Le droit de vote aux assemblées générales extraordinaires appartient exclusivement aux propriétaires et aux nu-

propriétaires.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 20. L'excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, actionnaires ou non, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence avec effet rétroactif le 1 

er

 janvier 2008 et se termine le 31 décembre 2008.

La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1a) Madame Michèle JACOBY-CROISE, 2.800 actions en pleine propriété et 2.800 actions en nue propriété contre

l'usufruit à Madame Catherine CROISE-JUNK

b) Monsieur Ted JACOBY: 700 actions en nue propriété, contre l'usufruit à Madame Catherine CROISE-JUNK
c) Mademoiselle Caroline JACOBY: 700 actions en nue propriété, contre l'usufruit à Madame Catherine CROISE-

JUNK

d) Madame Catherine CROISE-JUNK: 4.200 actions en usufruit
2a) Monsieur Théo JACOBY: 5.600 actions en nue propriété, contre l'usufruit à Madame Marie Thérèse CROISE-

JUNK

130005

b) Monsieur Ted JACOBY: 700 actions en nue propriété, contre l'usufruit à Madame Marie-Thérèse CROISE-JUNK
c) Mademoiselle Caroline JACOBY: 700 actions en nue propriété, contre l'usufruit à Madame Catherine CROISE-

JUNK

d) Madame Marie-Thérèse CROISE-JUNK: 7.000 actions en usufruit
TOTAL: 14.000 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport de l'actif net de la société de fait «M.

CROISE ET FILS» agence générale d'assurances, de sorte que la somme de CENT QUARANTE MILLE EUROS (140.000
€) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

La valeur des valeurs mobilières apportés à la société ressort d'un rapport de révision établi par le réviseur d'entreprise

Pierre LEROY, RSM AUDIT Luxembourg, de Luxembourg daté du 22 juillet 2008, lequel rapport restera, après avoir été
paraphé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentaire, annexé au présent acte pour être formalisé avec
lui.

La conclusion du réviseur d'entreprise se lit comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous

laisse penser que la valeur du patrimoine actif et passif de la société de fait Croisé &amp; fils retenue au moment de l'apport
(soit 140.000,- €) ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur des actions de M. Croisé &amp; Fils S.A. émises en
contrepartie, soit 14.000 actions d'une valeur nominale de 10 chacune.

Signé: Pierre Leroy»

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 2.500,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à CINQ (5) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Théo JACOBY, prénommé,
2) Madame Michèle JACOBY-CROISE, prénommée,
3) Monsieur Ted JACOBY, prénommé,
4) Monsieur Jean-Claude JACOBY, ingénieur-conseil, demeurant à L-1452, Luxembourg, 10, rue Théodore Eberhard,
5) Monsieur René STEICHEN, docteur en droit, demeurant à L-9220, Diekirch, 36, rue Clairefontaine.
Est nommée présidente du conseil d'administration, Madame Michèle JACOBY-CROISE, prénommée.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La Société anonyme FIDUCIAIRE GENERALE DU NORD, ayant son siège à L-9237, Diekirch, rue Guillaume, 3.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de l'an 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 11, rue Guillaume, L-9237, Diekirch.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte à l'article treize (13) des statuts, l'assemblée nomme en qualité d'administrateur

délégué, Monsieur Théo JACOBY, prénommé, jusqu'à l'assemblée générale statutaire de 2012, lequel pourra engager la
société sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes
opérations bancaires. Il pourra déléguer la signature bancaire.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentale, date qu'en tête des présentes.

130006

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. JUNK, D. JUNK, T. JACOBY, M. CROISÉ, T. JACOBY, C. JACOBY, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 10 octobre 2008, DIE/2008/9130. — Reçu: sept cents euros (0,5% - EUR 700,-).

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 28 octobre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008136227/4917/248.
(080158800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Sil03 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 94.265.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136108/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06580. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Dax S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.919.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of July,
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven,

There appeared

Djursholm Investments, a limited liability company, incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered

seat at PO Box 1787, Second Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

hereby represented by Maître Ludovic SAMONINI, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party declares being the sole shareholder of Dax S.À R.L., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, (the «Company»), having its registered office at 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated
pursuant to a deed of undersigned notary dated 9 June 2008, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

The sole shareholder requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend Article twelve of the articles of incorporation of the Company to read as

follows:

«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed at least of one «Class A Manager» and one

«Class B Manager», who do not need to be partners.

The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager and one Class

B Manager or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The managers may be dismissed at any time with or without cause (cause legitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.»

130007

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, the sole shareholder resolves:
- to confirm Mr. Claude Faber, chartered accountant, born on December 20, 1956, at Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, as Class A manager of the Company
for an unlimited duration, with immediate effect;

- to appoint Mr. Didier Kirsch, chartered accountant, born on February 9, 1964, at Thionville (France), professionally

residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg as Class A manager of the Company for an unlimited duration,
with immediate effect;

-  to  confirm  Mr.  Johannes  Burger,  attorney-at-law,  born  on  August  30,  1960,  at  Bregenz  (Austria),  professionally

residing at Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, as Class B manager of the Company for an unlimited duration,
with immediate effect;

- to appoint Mr. Heinz Grabher, attorney-at-law, born on January 11, 1958, at Lustenau (Austria), residing at Hofs-

teigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Austria, as Class B manager of the Company for an unlimited duration, with immediate
effect.

Following such appointments, the board of managers of the Company is composed as follows:

<i>Class A managers:

- Mr. Claude Faber, professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
- Mr. Didier Kirsch, professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

<i>Class B managers:

- Mr. Johannes Burger, professionally residing at Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.
- Mr. Heinz Grabher, residing at Hofsteigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Austria.

<i>Valuation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand
four hundred euro (EUR 1,400.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le onzième jour du mois de juillet,
Par-devant Nous Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A COMPARU

Djursholm Investments, «a limited liability company», constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social

à PO Box 1787, Second Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Maître Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare être l'associé unique de Dax S.À R.L., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg (la «Société»), ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en
cours  d'immatriculation  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés,  constituée  par  acte  notarié,  reçu  par  le  notaire
soussigné en date du 9 juin 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article douze des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un «Gérant de Classe A» et d'un

«Gérant de Classe B», associés ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.

130008

La Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et d'un

Gérant de Classe B ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil
de gérance.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et d'autoriser toute opération conformes à l'objet social de la Société.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'associé unique décide:
- de confirmer M. Claude Faber, expert-comptable, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en tant que gérant de Classe
A de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat;

- de nommer M. Didier Kirsch, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville (France), résidant professionnel-

lement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en tant que gérant de Classe A de la Société pour une durée
indéterminée, avec effet immédiat;

- de confirmer M. Johannes Burger, avocat, né le 30 août 1960 à Bregenz (Autriche), résidant professionnellement à

Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, en tant que gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée,
avec effet immédiat;

- de nommer M. Heinz Grabher, avocat, né le 11 janvier 1958 à Lustenau (Autriche), résidant à Hofsteigstrasse 4,

A-6890 Lustenau, Autriche, en tant que gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

A la suite de ces nominations, le conseil de gérance de la Société est composé comme il suit:

<i>Gérants de Classe A:

- M. Claude Faber, résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
- M. Didier Kirsch, résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

<i>Gérants de Classe B:

- M. Johannes Burger, résidant professionnellement à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.
- M. Heinz Grabher, résidant à Hofsteigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Autriche.

<i>Evaluation des frais

La somme totale des frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devra être supportée

par la Société ou qui lui sera demandée en conséquence du présent acte s'élève approximativement à mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le présent acte est dressé à Senningerberg au jour indiqué en tête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une

traduction française, sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant

a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Samonini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 17 juillet 2008, LAC/2008/29623. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008136208/202/130.
(080159695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Herblay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.916.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of July,
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven,

There appeared

130009

The undersigned, Hov Investments, a limited liability company, incorporated under the laws of the Cayman Islands,

with registered seat at PO Box 1787, Second Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

hereby represented by Maître Ludovic SAMONINI, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party declares being the sole shareholder of Herblay S.À R.L., a société à responsabilité limitée incor-

porated  and  existing  under  the  laws  of  Luxembourg,  (the  "Company"),  having  its  registered  office  at  15,  boulevard
Roosevelt, L-2450 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
incorporated pursuant to a deed of undersigned notary dated 9 June 2008, not yet published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations.

The sole shareholder requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend Article twelve of the articles of incorporation of the Company to read as

follows:

" Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed at least of one "Class A Manager" and one

"Class B Manager", who do not need to be partners.

The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager and one Class

B Manager or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The managers may be dismissed at any time with or without cause (cause legitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose."

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, the sole shareholder resolves:
- to confirm Mr. Claude Faber, chartered accountant, born on December 20, 1956, at Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, as Class A manager of the Company
for an unlimited duration, with immediate effect;

- to appoint Mr. Didier Kirsch, chartered accountant, born on February 9, 1964, at Thionville (France), professionally

residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg as Class A manager of the Company for an unlimited duration,
with immediate effect;

-  to  confirm  Mr.  Johannes  Burger,  attorney-at-law,  born  on  August  30,  1960,  at  Bregenz  (Austria),  professionally

residing at Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, as Class B manager of the Company for an unlimited duration,
with immediate effect;

- to appoint Mr. Heinz Grabher, attorney-at-law, born on January 11, 1958, at Lustenau (Austria), residing at Hofs-

teigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Austria, as Class B manager of the Company for an unlimited duration, with immediate
effect.

Following such appointments, the board of managers of the Company is composed as follows:

<i>Class A managers:

- Mr. Claude Faber, professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
- Mr. Didier Kirsch, professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

<i>Class B managers:

- Mr. Johannes Burger, professionally residing at Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.
- Mr. Heinz Grabher, residing at Hofsteigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Austria.

<i>Valuation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand
four hundred euro (EUR 1,400.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

130010

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le onzième jour du mois de juillet,
Par-devant Nous Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A COMPARU

Hov Investments, "a limited liability company", constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social à PO

Box 1787, Second Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Maître Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare être l'associé unique de Herblay S.À R.L., une société à responsabilité limitée régie selon les lois

du Grand-Duché du Luxembourg (la «Société»), ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg,
en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, constituée par acte notarié, reçu par le notaire
soussigné en date du 9 juin 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article douze des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un «Gérant de Classe A» et d'un

«Gérant de Classe B», associés ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.
La Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et d'un

Gérant de Classe B ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil
de gérance.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et d'autoriser toute opération conformes à l'objet social de la Société.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'associé unique décide:
- de confirmer M. Claude Faber, expert-comptable, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en tant que gérant de Classe
A de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat;

- de nommer M. Didier Kirsch, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville (France), résidant professionnel-

lement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en tant que gérant de Classe A de la Société pour une durée
indéterminée, avec effet immédiat;

- de confirmer M. Johannes Burger, avocat, né le 30 août 1960 à Bregenz (Autriche), résidant professionnellement à

Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, en tant que gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée,
avec effet immédiat;

- de nommer M. Heinz Grabher, avocat, né le 11 janvier 1958 à Lustenau (Autriche), résidant à Hofsteigstrasse 4,

A-6890 Lustenau, Autriche, en tant que gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

A la suite de ces nominations, le conseil de gérance de la Société est composé comme il suit:

<i>Gérants de Classe A:

- M. Claude Faber, résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
- M. Didier Kirsch, résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

<i>Gérants de Classe B:

- M. Johannes Burger, résidant professionnellement à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.
- M. Heinz Grabher, résidant à Hofsteigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Autriche.

<i>Evaluation des frais

La somme totale des frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devra être supportée

par la Société ou qui lui sera demandée en conséquence du présent acte s'élève approximativement à mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

130011

Le présent acte est dressé à Senningerberg au jour indiqué en tête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une

traduction française, sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant

a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Samonini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juillet 2008. LAC/2008/29838. - Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008136211/202/130.
(080159692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Schirtz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9375 Gralingen, 30, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.445.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Aloyse SCHIRTZ, rentier, né le 21 novembre 1929 à Gralingen (matr. 1929 11 21 015), divorcé, demeurant

à L-9375 Gralingen, 30, rue Principale;

2) Monsieur Patrice SCHIRTZ, professeur, né le 4 avril 1957 à Luxembourg, (matr. 1957 04 04 299) demeurant à

L-9369 Gilsdorf, Clemenshof;

3) Monsieur Romain SCHIRTZ, infirmier, né le 16 février 1960 à Luxembourg, (matr.1960 02 16 239) demeurant à

L-9170 Mertzig, 20, Zanerknupp;

4) Madame Léa SCHIRTZ, enseignante, née à Ettelbruck, le 14 janvier 1970, (matr. 1970 01 14 247), demeurant à

L-3258 Bettembourg, 38, rue Fernand Mertens;

5) Madame Pia SCHIRTZ, manager, née à Ettelbruck, le 28 avril 1971, (matr. 1971 04 28 363), demeurant à Zurich,

44, Baechlerstrasse en Suisse;

lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer:

Forme, Dénomination, Siège social, Durée

Art. 1 

er

 .  Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SCHIRTZ S.A."

Art. 2. Le siège social est établi à Gralingen.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d'admi-

nistration. Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de
la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée
générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force
majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé,
le Conseil d'Administration, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement
le siège social dans un autre pays mais le siège sera transféré au lieu d'origine dès que l'obstacle ayant motivé son dépla-
cement aura disparu.

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Objet social

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant

130012

les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

Elle aura en outre pour objet la détention, l'achat, la vente et la gestion d'immeubles au Grand-Duché de Luxembourg

et à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et un mille Euros (31.000,- €) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- €) par action.

Forme et Transmission des Actions

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d'une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Toutes décisions relatives à la vente totale ou partielle, dissolution ou changement de destination de la société sont

soumises à la majorité des actionnaires à l'Assemblée Générale des actionnaires. Si ces décisions impliquent une cession
des parts de la société, chaque associé s'oblige à vendre ses parts au prix et aux modalités fixées par l'Assemblée Générale
des actionnaires sans faculté de blocage quelconque ni action en dommages et intérêts.

Les actions restent nominatives jusqu'à leur entière libération. Les actionnaires actuels ont un droit préférentiel d'achat

lors de la vente d'actions à exercer selon les modalités prévues à l'article 787 du code civil.

Modifications du Capital social

Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.

L'assemblée générale appelée à délibérer soit sur l'augmentation de capital, soit sur l'autorisation d'augmenter le capital

conformément à l'article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l'article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.

Conseil d'Administration

Art. 8.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,  actionnaires  ou  non.  Les

administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables. Le
mandat d'administrateur est essentiellement gratuit.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur-délégué a le droit d'y pouvoir provisoirement; dans

ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive de l'administrateur.

Pouvoirs du Conseil d'Administration

Art. 9. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopieur, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télécopieur.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non. La révocation du directeur
à la demande du conseil d'administration devra être approuvée par une décision à la majorité des 3/4 de l'assemblée
générale des actionnaires.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature de l'administrateur ou du directeur pour

les affaires journalières.

130013

Commissaire

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille neuf.

Assemblées générales

Art. 12. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dix mai à 11.00 heures au siège social ou à tout autre

endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l'année deux mille dix.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne

droit à une voix. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
en effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions générales

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et Libération

Art. 17. Les comparants précités ont souscrit l'entièreté des actions créées dans les proportions suivantes:

Actions

Monsieur Aloyse SCHIRTZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

92

Monsieur Patrice SCHIRTZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Monsieur Romain SCHIRTZ, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Madame Léa SCHIRTZ, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Madame Pia SCHIRTZ, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces actions ont été libérées par des apports en numéraire au montant de trente et un mille euros (31.000,- €) de

sorte que le capital se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.000,- € Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale  extraordinaire,  à  laquelle  ils  se  reconnaissent  dûment  convoqués,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-9375 Gralingen, 30, rue Principale.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Aloyse SCHIRTZ, préqualifié;
b) Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, né le 9.9.1965 à Luxembourg, demeurant à L-2132 Luxembourg, 36,

avenue Marie-Thérèse;

130014

c) Monsieur John WEBER, comptable, né à Wiltz, le 17.5.1950, demeurant à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-

Thérèse.

Est désigné comme administrateur-délégué Monsieur Aloyse SCHIRTZ, préqualifié.
La durée de ces mandat est fixée à six ans.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire la société à responsabilité limitée FIDUCON-

CEPT Sàrl, no. RCS B 38.136, ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

4)  La  société  se  trouve  engagée  en  toutes  circonstances  par  la  seule  signature  de  l'administrateur-délégué  ou  du

directeur.

5) Monsieur Aloyse SCHIRTZ, prénommé, est élu Président du Conseil d'administration et Monsieur Patrice SCHIRTZ,

prénommé, est nommé directeur.

Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. SCHIRTZ, P. SCHIRTZ, R. SCHIRTZ, L. SCHIRTZ, P. SCHIRTZ, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2008, DIE/2008/9186. - Reçu cent cinquante-cinq euros (0,5% - EUR 155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, le 22 octobre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008136213/4917/172.
(080158791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

EGS Luxco S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.521.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of October.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Providence Equity Partners VI International L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the Cayman

Islands with registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street,
Grand Cayman, Cayman Islands and registered with the Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands
under number CR-19197, acting through its general partner Providence Equity GP VI International L.P., a limited part-
nership incorporated under the laws of the Cayman Islands, acting in turn through its general partner Providence Equity
Partners VI International Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands and registered with the
Registrar of Companies of the Cayman Islands under number MC-181416,

represented by Me Isabel KOLB, Rechtsdanwältin, residing in Luxembourg pursuant to a proxy given under private

seal, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of incorporation of a limited liability company EGS Luxco S.àr.l. (société à responsabilité limitée) which is hereby esta-
blished as follows:

Art.  1.  Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name  "EGS  Luxco

S.àr.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter.
The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition, holding, management and disposal of participations and

any interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or
investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange
or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities
or financial instruments or assets of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise

and may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or
origin whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in
Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

130015

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form
part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally
for its own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create
securities over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has

an interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity
it deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement, which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty-five thousand Euro (€ 25,000) divided

into twenty-five thousand (25,000) shares with a par value of one Euro (€ 1) each. The capital of the Company may be
increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles
of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

The sole manager or as the case may be the board of managers is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes
of the Company. All powers not expressly reserved by the law or by the articles of incorporation to the general meeting
shall be within the competence of the sole manager or as the case may be the board of managers. Vis-à-vis third parties
the sole manager or as the case may be the board of managers has the most extensive powers to act on behalf of the
Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative to the Company not
reserved by law or the articles of incorporation to the general meeting or as may be provided herein.

The managers are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of share-

holders, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed
for an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at
any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these

130016

means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be
represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager
may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company.

In the event however the general meeting of shareholders has appointed different classes of managers (namely class A
managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only be validly taken if approved by the
majority of managers including at least one class A and one class B manager (including by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated
by the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in
the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as pre-

scribed by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted

130017

meeting of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire
body of shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions
concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by Shareholders representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year save for the first accounting year which shall commence on the day of incorporation and end on 31st December
2009.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law . For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to

the relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares:

Subscriber

Number of shares Subscription price (€)

Providence Equity Partners VI International L.P. . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000

Evidence of the payment of the total subscription price has been shown to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro.

<i>Extraordinary General Meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:

130018

1. The registered office of the Company is fixed at: 31, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company each with such signature powers as set forth in the articles of association of the
Company:

- Raymond M. Mathieu, Chief Financial Officer, residing at 21 Anawan Road Pawtucket, RI 02861, USA, born April 20,

1947 in Attleboro Massachusetts, USA,

- John D. Woodworth, Controller, residing at 30 St. James Place, Attleboro, MA 02703, USA, born February 13, 1967

in Attleboro, Massachusetts, USA,

- Sinisa Krnic, Manager, with professional address at 28, St George Street, London, W1S 2FA, born on 10 January 1973

in Gijon (Spain), and

- Claude Larbière, Finance Director, with professional address at 31, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

born on 24 October 1963 in Luxembourg (Luxembourg).

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Providence Equity Partners VI Internaitonal L.P., une limited partnership constituée sous les lois des Iles Cayman, avec

siège social à M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street, Grand Cayman,
Iles Cayman, et inscrite au Registrar of Exempted Limited Partnerships des Iles Cayman sous le numéro CR-19197, agissant
par l'intermédiaire de son general partner Providence Equity GP VI International L.P., une limited partnership constituée
sous les lois des Iles Cayman, agissant à son tour par l'intermédiaire de son general partner Providence Equity Partners
VI International Ltd, une société constituée sous les lois des Iles Cayman et inscrite au Registrar au Companies des Iles
Cayman sous le numéro MC-181416,

représentée par Me Isabel KOLB, Rechtsdanwältin, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire soussigné d'arrêter les statuts d'une société à

responsabilité limitée EGS Luxco S.àr.l. (société à responsabilité limitée) qui est constituée par les présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination  . Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de " EGS Luxco S.àr.l." (la " Société "). La Société sera régie par
les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations et de tout

interêt, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités,
entreprises ou investissements, l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, des prêts, des participations
dans des prêts, certificats de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte,
et la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise

et peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété
intellectuelle de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de
personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de

notes et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de

l'émission de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle
juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et entreprises

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie
du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement
pour son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter
ou créer autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

130019

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles

la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou
entreprise que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opé-
ration qu'elle juge utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sense le plus large et toute énumération n 'est pas

exhaustive ou limitant. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fit partie
conformément avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures
temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt-cinq mille Euros (€ 25.000) divisé en vingt-

cinq  mille  (25.000)  parts  sociales d'une valeur nominale d'un  Euro (€ 1) chacune.  Le capital de  la  Société peut être
augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par
au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec
les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation
à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance
ne pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

130020

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la
signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants.
Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En tant que représentants de la Société,

ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant , dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots " demande ", " action ", " plainte " ou " procédure " s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou
procédures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
" responsabilité " et " dépenses " devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et mon-
tants payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction ;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société ; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait

été approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, diri-
geant ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les
dispositions  du  présent  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont  pourrait  bénéficier  le  personnel  de  la
Société, y compris les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant
ou du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par
un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par

la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'as-
semblées.  Toute  assemblée  des  associés  de  la  Société  valablement  constituée  ou  toute  résolution  circulaire  (le  cas
échéant) représentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions.
Les résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime
peut être passée à tout moment sans convocation préalable.

130021

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année, sauf pour la première année sociale qui commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre
2009.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des
pertes reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré les

parts sociales suivantes :

Souscripteur

Nombre des parts sociales Prix de souscription (€)

Providence Equity Partners VI International L.P. . . . . . . . . . . .

25,000

25,000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

25,000

Preuve du paiement du prix total de souscription a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Dépenses, Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

formation sont évaluées à environ mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au :
31, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société chacun avec pouvoir de signature comme prévu dans les statuts:

- Raymond M. Mathieu, Chief Financial Officer, demeurant à 21 Anawan Road Pawtucket, RI 02861, Etats-Unis, né le

20 avril 1947 à Attleboro Massachusetts, Etats-Unis,

- John D. Woodworth, Controller, demeurant à 30 St. James Place, Attleboro, MA 02703, Etats-Unis, né le 13 février

1967 à Attleboro, Massachusetts, Etats-Unis,

- Sinisa Krnic, Manager, avec adresse professionnelle au 28, St George Street, London, W1S 2FA, né le 10 janvier 1973

à Gijon (Espagne), et

- Claude Larbière, Finance Director, avec adresse professionnelle au 31, Boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

né le 24 octobre 1963 à Luxembourg (Luxembourg).

130022

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte en original avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre le texte anglais et

le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: I. KOLB, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41429. - Reçu à 0,5 % : cent vingt-cinq Euros

(125,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008136329/211/442.
(080159780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MRT, Marines Recherches Technologiques, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.489.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1) Goudsmit &amp; Tang Management Company, une société à responsabilité limitée gouvernée par les lois luxembour-

geoises, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.819 et ayant son siège
social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal,

2) Midway Holdings Limited, une société gouvernée par les lois de Panama, ayant son siège social à Urb. Obarrio, Enid

Building, Office #4, 56th Street, Republic of Panama, inscrite au Registre de Panama sous le numéro 207720/23367/181

toutes deux ici représentées par Monsieur Bernard ZIMMER, administrateur de sociétés, demeurant à Leudelange,

agissant en sa qualité de gérant de la comparante sub.1. et de représentant légal de la comparante sub.2.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée, qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «MARINES

RECHERCHES TECHNOLOGIQUES», en abrégé «MRT»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La société

est autorisée à créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à l'étranger,
suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l'assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou de billets.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales et financières, tant mobilières qu'immobilières qui

peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son projet.

130023

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) divisé en 100 (cent) parts sociales de

125,- EUR (cent euros) chacune, attribuées et souscrites comme suit:

1) Goudsmit &amp; Tang Management Company, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) Midway Holdings Limited, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq

cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le constate
expressément

Art. 6. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

La société peut procéder au rachat de ses propres parts, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n'en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances  et  pour  faire  autoriser  tous  actes  et  opérations  relatifs  à  son  objet.  Le  ou  les  gérants  pourront,  sous  leur
responsabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de la gestion journalière par un directeur, fondé de
pouvoir ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l'acte de nomination.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution du mandat.

Art. 11. Le décès, l'incapacité ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé décédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année au 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d'une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 14. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu'ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la Loi.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le 31 décembre 2009.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à 950,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se

considérant comme valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité des voix les
résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
- Est nommé gérante unique pour une durée indéterminée: ABC IMPORT-EXPORT Corp. une société à responsabilité

limitée établie sous les lois luxembourgeoises, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 24.112 et ayant son siège social à Luxembourg 25A, boulevard Royal.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature sociale du gérant.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. ZIMMER, P. DECKER.

130024

Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41239. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008136337/206/98.
(080159463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Vivinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 114.590.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire réunie extraordinairement tenue en date du 26 août 2008 à Steinfort

L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement de la société anonyme VIVINVEST S.A. procède à la mo-

dification suivante:

1.  L'Assemblée  Générale  nomme  la  société  DEVAUX  ET  ASSOCIES  S.à.R.L.,  représentée  par  son  gérant,  Benoît

Devaux, avec siège social à L-1413 Luxembourg, place Dargent, 1, au poste de commissaire aux comptes pour un terme
de six ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour VIVINVEST S.A.
VO CONSULTING LUX sa
4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
<i>Bureau d'expertise comptable
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008136480/1427/22.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

LX1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5314 Luxembourg, 13, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.487.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par  devant  Maître  Blanche  MOUTRIER,  notaire  de  résidence  à  Esch-sur-Alzette,  (Grand-Duché  de  Luxembourg),

soussignée;

A COMPARU:

Monsieur Alex Charles WEISGERBER, maître-menuisier, né à Pétange le 4 décembre 1968, demeurant à L-5314,

Contern, 13, rue de Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "LX1 S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente, la location et la gestion de machines, de matériel et d'outils pour

menuiseries et ébénisteries ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immo-
bilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou
le développement.

La société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.

130025

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Contern.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Alex
Charles WEISGERBER, prénommé.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 8. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par le gérant unique et à tout moment révocables

par les associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 13. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 15. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 16.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2009.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement par l'apport de:
1 «Breitbandschleifmaschine», 1 «Schleifmaschine», 1 «Kreissäge», 1 Scie à onglets Dewalt, 1 Défonceuse Dewalt, 1

Raboteuse Flex, 1 Lamello Top20-S3, 1 «Trennsägeblatt Stellite», 1 Visseuse sur Accu Makita, 1 voiture Volvo 960, 1
Voiture Grand Cherokee et 1 Logiciel «BOB», le tout évalué par le comparant à 15 384,65 €.

Le comparant déclare que le prédit apport est à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-

mentaire qui le constate expressément.

La différence entre le capital souscrit et la valeur de l'apport constitue la réserve disponible.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des gérants est fixé à un.
2) Monsieur Alex Charles WEISGERBER, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéter-

minée.

3) Le gérant unique peut engager la société en toutes circonstances par sa seule signature. Le gérant unique peut

conférer des pouvoirs à des tiers.

4) Le siège social est établi à L-5314, Contern, 13, rue de Luxembourg.

130026

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Weisgerber, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 20 octobre 2008, Relation: EAC/2008/130986. — Reçu soixante-seize euros quatre-vingt-

douze cents. 15.384,65 € à 0,5%: 76,92 €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 27 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008136335/272/90.
(080159452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

GDL Autorent Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9085 Ettelbruck, 8, Zone Artisanale et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 142.446.

STATUTEN

Im Jahre zweitausend acht, den vierzehnten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz zu Ettelbrück.

Sind erschienen:

1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ungarischen Rechts SUPERIMMO KFT, mit Sitz in H-1204 Budapest

(Ungarn), Tatra tér 1,

gegründet am 18. April 2007, veröffentlicht am 21.6.2007 im ungarischen Amtsblatt,
eingetragen im ungarischen Handelsregister unter der Nummer 01-09-881962;
hier vertreten durch Herrn Jozsef NEUMAYER, Geschäftsführer, geboren in Budapest am 2.3.1961, wohnhaft in Szi-

getszentmiklos, Kinizsi u.142,

welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift verpflichten kann gemäss den Statuten;
2) Herr Garry SPEICHER, Privatbeamter, wohnhaft in L-9370 Gilsdorf, 11, um Ale Waasser,
Welche Erschienenen den instrumentierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile

werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "GDL AUTORENT Sàrl".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ettelbruck. Er kann durch einfache Entscheidung der Geschäftsführung

in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist Langzeitvermietung von Fahrzeugen für Privat-, Geschäfts- und Industriekund-

schaft.

Die Gesellschaft kann weiter sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im

Zusammenhang stehen und kann auch sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tä-
tigkeiten ausüben, die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWANZIGTAUSEND EURO (EUR 20.000.-), aufgeteilt in zweitausend Anteile

von je zehn Euro (EUR 10.-), welche wie folgt übernommen werden:

Anteile

SUPERIMMO Kft. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800

Herr Garry SPEICHER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.000

130027

Die Gesellschafter erklären und der Notar stellt fest, dass das Kapital der Gesellschaft zur freien Verfügung steht wie

dies von dem instrumentierenden Notar ausdrücklich festgestellt wurde.

Art. 7. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der

anderen Gesellschafter. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die

Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt, und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sei.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer ihrer

Mandate festlegt.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Das erste Gesell-

schaftsjahr beginnt jedoch erst am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2009.

Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn und

Verlustrechnung aufgestellt.

Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und der gesetzlichen Reserve der Generalversammlung

der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-

torbenen weitergeführt.

Art. 13. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, und dessen Abände-
rungen.

<i>Kosten

Die Kosten welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

NEUNHUNDERT EURO (EUR 900.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann haben die Gesellschafter eine außerordentliche Generalversammlung einberufen und haben einstimmig laut

entsprechender Tagesordnung, nachfolgende Beschlüsse gefasst:

a) Die Adresse der Gesellschaft befindet sich in L-9085 Ettelbruck, 8 Zone Artisanale et Commerciale;
b) Zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Jozsef NEUMAYER, vorbenannt, und zum

administrativen Geschäftsführer der Gesellschaft wird bestimmt Herr Garry SPEICHER, vorbenannt;

c) Die Geschäftsführer können mit ihrer individuellen alleinigen Unterschrift die Gesellschaft verpflichten.
Die soeben erteilte Mandate bleiben gültig bis zum gegenteiligen Beschluss der Generalversammlung.
Da nichts Weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Ettelbruck, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. NEUMAYER, G. SPEICHER, P. PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2008. DIE/2008/9232. — Reçu cent euros 0,5 % EUR 100.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ettelbruck, den 27. Oktober 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008136222/4917/90.
(080158792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

130028

Igny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 139.883.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of July,
Before Us Maître Paul BETTINGEN, notary with office in Niederanven,

There appeared:

The undersigned, Inglestorp Investments, a limited liability company, incorporated under the laws of the Cayman

Islands, with registered seat at PO Box 1787, Second Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands,

hereby represented by Maître Ludovic SAMONINI, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

The said power of attorney, signed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party declares being the sole shareholder of Igny S.À R.L., a société à responsabilité limitée incorporated

and existing under the laws of Luxembourg, (the "Company"), having its registered office at 15, boulevard Roosevelt,
L-2450 Luxembourg, in the process of registration with the Luxembourg Trade and Companies' Register, incorporated
pursuant to a deed of undersigned notary dated 9 June 2008, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations.

The sole shareholder requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to amend Article twelve of the articles of incorporation of the Company to read as

follows:

«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed at least of one «Class A Manager» and one

«Class B Manager», who do not need to be partners.

The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office.
The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of at least one Class A Manager and one Class

B Manager or by the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The managers may be dismissed at any time with or without cause (cause légitime).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.»

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, the sole shareholder resolves:
- to confirm Mr. Claude Faber, chartered accountant, born on December 20, 1956, at Luxembourg (Grand-Duchy of

Luxembourg), professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, as Class A manager of the Company
for an unlimited duration, with immediate effect;

- to appoint Mr. Didier Kirsch, chartered accountant, born on February 9, 1964, at Thionville (France), professionally

residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg as Class A manager of the Company for an unlimited duration,
with immediate effect;

-  to  confirm  Mr.  Johannes  Burger,  attorney-at-law,  born  on  August  30,  1960,  at  Bregenz  (Austria),  professionally

residing at Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, as Class B manager of the Company for an unlimited duration,
with immediate effect;

- to appoint Mr. Heinz Grabher, attorney-at-law, born on January 11, 1958, at Lustenau (Austria), residing at Hof-

steigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Austria, as Class B manager of the Company for an unlimited duration, with immediate
effect.

Following such appointments, the board of managers of the Company is composed as follows:

<i>Class A managers:

- Mr. Claude Faber, professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.
- Mr. Didier Kirsch, professionally residing at 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

<i>Class B managers:

- Mr. Johannes Burger, professionally residing at Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.
- Mr. Heinz Grabher, residing at Hofsteigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Austria.

130029

<i>Valuation of costs

The aggregate amount of costs, expenditures, fees or expenses in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand
four hundred euro (EUR 1,400.-).

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille huit, le onzième jour du mois de juillet,
Par-devant Nous Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

A COMPARU:

Inglestorp Investments, «a limited liability company», constituée selon les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social

à PO Box 1787, Second Floor, One Capital Place, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Maître Ludovic SAMONINI, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé.

Ladite procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant déclare être l'associé unique de Igny S.À R.L., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du

Grand-Duché du Luxembourg (la «Société»), ayant son siège social au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en
cours  d'immatriculation  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés,  constituée  par  acte  notarié,  reçu  par  le  notaire
soussigné en date du 9 juin 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier l'Article douze des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins un «Gérant de Classe A» et d'un

«Gérant de Classe B», associés ou non.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat.
La Société sera liée dans toutes les circonstances par la signature conjointe d'au moins un Gérant de Classe A et d'un

Gérant de Classe B ou par la signature unique d'une personne à qui le pouvoir de signature sera délégué par le conseil
de gérance.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment avec ou sans cause légitime.
Le conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par mandat notarié ou par acte sous seing privé.
A l'égard des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus d'agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et d'autoriser toute opération conformes à l'objet social de la Société.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'associé unique décide:
- de confirmer M. Claude Faber, expert-comptable, né le 20 décembre 1956 à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en tant que gérant de Classe
A de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat;

- de nommer M. Didier Kirsch, expert-comptable, né le 9 février 1964 à Thionville (France), résidant professionnel-

lement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg, en tant que gérant de Classe A de la Société pour une durée
indéterminée, avec effet immédiat;

- de confirmer M. Johannes Burger, avocat, né le 30 août 1960 à Bregenz (Autriche), résidant professionnellement à

Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein, en tant que gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée,
avec effet immédiat;

- de nommer M. Heinz Grabher, avocat, né le 11 janvier 1958 à Lustenau (Autriche), résidant à Hofsteigstrasse 4,

A-6890 Lustenau, Autriche, en tant que gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée, avec effet immédiat.

A la suite de ces nominations, le conseil de gérance de la Société est composé comme il suit:

<i>Gérants de Classe A:

- M. Claude Faber, résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

130030

- M. Didier Kirsch, résidant professionnellement au 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg.

<i>Gérants de Classe B:

- M. Johannes Burger, résidant professionnellement à Heiligkreuz 6, FL-9490 Vaduz, Liechtenstein.
- M. Heinz Grabher, résidant à Hofsteigstrasse 4, A-6890 Lustenau, Autriche.

<i>Evaluation des frais

La somme totale des frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devra être supportée

par la Société ou qui lui sera demandée en conséquence du présent acte s'élève approximativement à mille quatre cents
euros (EUR 1.400,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Le présent acte est dressé à Senningerberg au jour indiqué en tête de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une

traduction française, sur demande du comparant, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce
dernier fait foi.

Le document ayant été lu au comparant, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, le comparant

a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Samonini, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 18 juillet 2008. LAC/2008/29837. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Senningerberg, le 25 juillet 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008136214/202/132.
(080159685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Sunmoon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 67.165.

- Le siège social de la société est transféré du 23, avenue Monterey à LUXEMBOURG (L-2086) au 412F, route d'Esch

à LUXEMBOURG (L-2086) à compter de ce jour.

- L'adresse professionnelle des Administrateurs suivants de la société est modifié comme suit:
* Monsieur Daniel PIERRE, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086)

* Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

* Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Le siège social de la société FIN-CONTRÔLE S.A., Commissaire aux Comptes de la Société, est désormais situé au

12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, à LUXEMBOURG (L-1882)

Le 14 octobre 2008.

SUNMOON S.A.
D. PIERRE / P. MESTDAGH
<i>Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008136283/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07331. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Aeoliah S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 132.511.

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

130031

A comparu:

Monsieur Paul DIEDERICH, comptable, demeurant à L-8368 Hagen, 20, an der Laach, agissant au nom et pour compte

de:

- Monsieur Hervé LUTZ; gérant de société, né le 27 janvier 1953 à Sarrebourg (F), demeurant F 57565 Niderviller, 4,

rue de la Libération,

Madame Véronique LUTZ, infirmière libérale épouse de Monsieur Yvan BISTEL, née le 26 mars 1956 à Phalsbourg (F),

demeurant à F 57560 Abreschviller, 1bis, chemin des Pommiers,

en vertu de 2 procurations annexées au présent acte, agissant en leur qualités d'associés uniques de la société à

responsabilité limitée «AEOLIAH S.à r.l.» faisant le commerce sous la dénomination ««aux délices du terroir de F.», avec
siège à L-3510 DUDELANGE au 21, rue de la Libération, (R.C.S. Luxembourg B 132511), constituée suivant acte notarié
du 2 octobre 2007, publié au Mémorial C 2 N 

o

 2578 du 13 novembre 2007.

Lequel comparant a requis le notaire de documenter le transfert du siège social de L-3510 Dudelange, 21, rue de la

Libération à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André, et de modifier en conséquence de modifier l'article 2 première
phrase des statuts comme suit:

Art. 2. première phrase. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune de Luxembourg.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cent quarante euro.

Dont acte, fait et passé à Steinfort, date qu'en tête.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: DIEDERICH, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 15 octobre 2008, Relation: EAC/2008/12930. — Reçu: douze euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 17 octobre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008136720/207/34.
(080160616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Valparsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 32.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008136176/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08069. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Clipo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 55.607.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fons MANGEN
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008136178/750/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08074. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

130032

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Aeoliah S.àr.l.

Allsaints Company S.A.

B&amp;B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

B&amp;B Power Luxembourg (Flinders) S.à r.l.

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.

Bonito Luxembourg Holdings S. à r.l.

CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.

Clipo Holding S.A.

Confi s.à r.l.

Dax S.à r.l.

Delhaize Luxembourg S.A.

Development Access S.à r.l.

Ecomanagement S.A.

EGS Luxco S.àr.l.

Episteme S.A.

Episteme S.A.

Euro-Systems S.à r.l.

Fang S.A.

Fondamenta Private Equity S.A.

GDL Autorent Sàrl

German Retail Property Luxco S.à r.l.

Herblay S.à r.l.

Human Invest Group S.à r.l.

Igny S.à r.l.

Leonard Finance S.A.

LX1 S.à r.l.

Marines Recherches Technologiques

M. Croisé et Fils S.A.

MetaldyneLux Holding S.à r.l.

MetaldyneLux Holding S.à r.l.

MetaldyneLux Sàrl

Pan Atlantik Trading S.A.

Primavera Pain II s.à r.l.

Saladin S.à r.l.

Saladin S.à r.l.

Santémedia Group Holding S.à r.l.

Schirtz S.A.

Sil03 S.A.

Sunmoon S.A.

T.E.M. Jointures Sàrl

Treveria H S.à r.l.

Valparsa S.A.

VB Participations S.A.

Vivinvest SA