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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2704

6 novembre 2008

SOMMAIRE

Ablesoft S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129756

AC Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129776

Allegheny Technologies Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129756

Anex Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129758

Asian Capital Holdings Fund . . . . . . . . . . . .

129748

Bio & Bio Licensing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129747

Bluefield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129753

BMHRE 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129788

BMHRE 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129772

Carpets and International Textiles S.A. . .

129750

Cellex Chemie A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129754

Cirio Del Monte Internationale S.A. . . . . .

129772

Classic Marine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129747

Compagnie Financière Panthenon S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129792

DWS GO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129749

F.B.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129749

Financial Fleurus Holding S.A. . . . . . . . . . . .

129792

Gaston Administration S.A. . . . . . . . . . . . . .

129757

Integrated BioBank of Luxembourg . . . . .

129761

Internet Activities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129754

Internodium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129755

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129769

Kobelco Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .

129758

Lecod Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129747

Ludesco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129755

Luxfinpart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129759

Maginvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129776

Market Access II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129751

Mianel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129756

Nexytal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129758

Parnuk S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129746

Poirel Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129750

Property Management Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129792

Quinlan Private Most Client Holdings S.à

r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129756

Resmius Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129757

Resmius Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129769

Rotario S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129757

s.à r.l. Jaykay Electronic Import-Export . .

129754

s.à r.l. Jaykay Electronic Import-Export . .

129754

Sitaro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129746

Spyglass Hill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129746

Tresco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129755

Truffle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129750

UBS Luxembourg Diversified Sicav . . . . . .

129748

United Partners of Investments S.A. . . . . .

129757

Verdi Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129765

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l. . . . . . . . .

129753

Zerno S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129755

129745

Sitaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 19.301.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 26 novembre 2008 à 11:00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2008
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Décharge spéciale à l'Administrateur démissionnaire pour l'exercice de son mandat jusqu'à la date de sa démission
6. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008137686/795/17.

Parnuk S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 35.817.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société PARNUK S.A.H. sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Qui se tiendra en date du 25 novembre 2008 à 14h30 en l'Etude de Maître Joseph ELVINGER, 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Décharge donnée aux administrateurs;
4. Divers.
Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 20 novembre 2008.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008137687/792/17.

Spyglass Hill S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.243.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 24 novembre 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Ratification de la cooptation de M. Xavier SOULARD comme administrateur décidée par le conseil d'administration

le 17 octobre 2008.

6. Divers.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008137682/29/19.

129746

Bio & Bio Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.323.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le 8 décembre 2008 à 11.00 heures au siège à Luxembourg pour délibérer de l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915

2. Divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008137679/788/15.

Classic Marine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 86.143.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra de manière extraordinaire le 24 novembre 2008 à 09.00 au siège social 63-65, rue de Merl, L-2146

Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du Bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2007;
2. Lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
3. Approbation du Bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2007;
4. Application de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales: délibération sur la dissolution éventuelle de la

société ou sur la continuation de son activité malgré une perte cumulée de la société dépassant le capital social;

5. Affectation du résultat;
6. Ratification des actions du Conseil d'Administration;
7. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leur mandat se clôturant

le 31.12.2007;

8. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008136790/1066/22.

Lecod Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 36.335.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on November 25, 2008 at 9:00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at June 30, 2008
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Statutory Appointments
5. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008137685/795/16.

129747

UBS Luxembourg Diversified Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.346.

NOTICE TO THE SHAREHOLDERS of the Sub-Fund "UBS Luxembourg Diversified SICAV-Flexible"
The shareholders of the sub-fund UBS Luxembourg Diversified SICAV-Flexible (the "Sub-Fund") are hereby convened

to attend an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Sub-Fund (the "Meeting"), which will be held at the registered office of the Sub-Fund at 33A avenue J.F. Kennedy,

Luxembourg on November 20, 2008 at 9:00 a.m. with the following agenda:

Agenda:

- cancellation of the sub-fund "UBS Luxembourg Diversified SICAV - Flexible" and allocation of its net assets into a

new sub-fund of "UBS Multi-Manager Access II SICAV"

- allocation of the corresponding Sub-Fund's assets into "UBS Multi-Manager Access II SICAV-Flexible" a new created

sub-fund of UBS Multi-Manager Access II SICAV.

In order to deliberate validly on the item of the agenda, at least 50% of all outstanding shares must be represented at

the Meeting, and a decision in favour of the items of the agenda shall be approved by shareholders holding at least 2/3 of
the shares represented at the Meeting.

In the event that the quorum of 50% is not reached, a second extraordinary general meeting of the shareholders will

be convened where no quorum will be required and the items of the agenda may be approved by the shareholders holding
at least 2/3 of the shares represented at the meeting.

NOTES:
Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
- in person by producing at the Meeting a certificate of deposit issued by the Custodian Bank, UBS (Luxembourg) S.A,

which will be issued to them against deposit of their share certificates. The share certificates must be deposited with UBS
(Luxembourg) S.A. at the latest on November 18, 2008.

- by proxy by completing the form of proxy which will be made available to them against deposit of share certificates

aforesaid. The proxies must be sent to UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. and have to be in the possession of UBS
Luxembourg Diversified SICAV c/o UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. at the latest on November 18, 2008.

Share certificates so deposited will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been

concluded.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008137684/755/34.

Asian Capital Holdings Fund, Société d'Investissement à Capital Fixe.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 43.100.

The shareholders of ASIAN CAPITAL HOLDINGS FUND (the "Company") are invited to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of the Company to be held in Luxembourg on 24 November 2008 at the registered office of the

Company at 4.00 pm (Luxembourg time), for the purpose of deliberating and voting on the following items of the agenda:

Agenda:

• Global restatement of the articles of incorporations with the purpose to convert the Company into an investment

company with variable capital (société d'investissement à capital variable) with multiple sub-funds, which shall remain
subject to part II of the law of 20 December 2002 relating to undertakings for collective investment.

• In the context of these changes it is proposed to amend the object of the Company in the articles of incorporation

so as to read as follows:

• "The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in securities of any kind and other assets

with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its
portfolio.

• The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the fullest extent permitted under part II of the Law of 20 December 2002 on
undertakings for collective investment."

A copy of the restated articles is available from the registered office of the Company.

129748

Voting
In order to be passed, the resolution to amend the articles of incorporation requires an affirmative vote of 2/3 majority

of the shares represented at the meeting. A quorum of 50% of the shares outstanding will be required. If this quorum is
not reached, a second meeting at which there is no quorum requirement will be convened. Proxies received for the first
non-quorate meeting will remain valid for the reconvened meeting.

Shareholders who wish to attend the Extraordinary General Meeting can register through their bank or broker with

the Paying Agent until 21 November 2008 5.00pm. Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General
Meeting may be represented by power of proxy, the form of which is available at the registered office of the Company
or the Paying Agent. The form should be duly filled in and returned by fax to +352 24 88 8491 before noon on 23
November 2008 (Luxembourg Time) or by post to the Company at 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

By order of the Board of Directors.

Référence de publication: 2008137683/755/34.

F.B.Z. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1333 Luxembourg, 5, rue Chimay.

R.C.S. Luxembourg B 86.118.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

du lundi 24 novembre 2008 à 10.00 heures au siège de la société, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

a. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux

comptes sur l'exercice clôturé au 31 décembre 2006;

b. Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 2006;

c. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;

d. Décision à prendre conformément à l'article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales;

e. Nomination et ratification du nouveau commissaire aux comptes;

f. Questions diverses.

Le conseil d'administration.

Référence de publication: 2008131070/18.

DWS GO S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 113.899.

Hiermit laden wir die Aktionäre Gesellschaft DWS GO S.A. (die ''Gesellschaft'') zu der am 25. November 2008 um

15.00 Uhr am Gesellschaftssitz, 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxemburg stattfindenden

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

Tagesordnung:

1. Beschlussfassung über die Abänderung von Satz 1 des Artikels 15.6 der Gesellschaftssatzung, der durch folgenden

Wortlaut ersetzt werden soll:
«Die Jahreshauptversammlung der Anteilsinhaber wird in Luxemburg am Sitz der Gesellschaft, oder an einem an-
deren Ort in Luxemburg, wie in der Einladung zur Versammlung gegebenenfalls angegeben, am dritten Freitag des
Monats April um 11.00 Uhr Luxemburger Zeit abgehalten.».

2. Beschlussfassung über die Entgegen- und Annahme des Rücktritts von Herrn Roeland P. Pels als Mitglied des Ver-

waltungsrates der Gesellschaft sowie über die Entlastung im Hinblick auf seine Tätigkeit als Mitglied des Verwal-
tungsrates der Gesellschaft.

3. Beschlussfassung über die Ernennung von Herrn Frank Walenta als neues Mitglied des Verwaltungsrates der Ge-

sellschaft, dessen Mandat (außer im Falle der Wiederwahl) mit der im Jahr 2009 abzuhaltenden Jahreshauptver-
sammlung, die über die Annahme des Jahresabschlusses für das Finanzjahr 2008 entscheidet, endet.

Aktionäre, die persönlich oder durch Vertretung seitens eines Bevollmächtigten an der außerordentlichen Hauptver-

sammlung teilnehmen möchten,, sind dazu angehalten, dies der Gesellschaft im Voraus mitzuteilen. Die für die Voll-
machtserteilung notwendigen Unterlagen und Informationen sind am oben genannten Sitz der Gesellschaft erhältlich.
Mitteilungen im Hinblick auf die Teilnahme sowie die Vollmachtserteilung sind zu Händen des Verwaltungsrates der
Gesellschaft an deren Gesellschaftssitz zu übersenden und müssen bis spätestens zum 13. November 2008, 17.00 Uhr,
vorliegen.

129749

Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen können der außerordentlichen Hauptver-

sammlung als Gast beiwohnen. Aus organisatorischen Gründen werden Inhaber von Schuldverschreibungen der Gesell-
schaft gebeten, dem Verwaltungsrat ihre Teilnahme bis spätestens zum 21. November 2008,17.00 Uhr, schriftlich
anzuzeigen.

Luxemburg, November 2008.

DWS GO S.A.
Der Verwaltungsrat

Référence de publication: 2008136731/1463/35.

Poirel Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.217.

Les actionnaires sont convoqués à une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi 24 novembre 2008 à 14.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales.

Une première assemblée générale a été tenue le 9 septembre 2008, les conditions de quorum de présence requises

par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales afin de délibérer sur la dissolution de
la société conformément à l'article 100 de la même loi n'ont pas été remplies. En conséquence, cette assemblée pourra
délibérer valablement sur le point de l'ordre du jour quelle que soit la portion du capital représentée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008131102/29/18.

Carpintex, Carpets and International Textiles S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.816.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi 18 novembre 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2008 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008132006/755/18.

Truffle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.100.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on November 14, 2008 at 10.00

129750

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at June 30, 2008 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending June 30, 2008.

4. Despite a loss of more than 50% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of the

company

5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008134641/1023/18.

Market Access II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.800.

In the year two thousand eight, on the twenty-second day of October,
Before us Maître Marc LECUIT, notary residing in Mersch, acting in replacement of Maître Gérard LECUIT, notary

residing in Luxembourg, to whom remains the present deed,

was held an extraordinary general meeting of shareholders of the Company, a société d'investissement à capital variable

incorporated in Luxembourg on 13 July 2007 under the form of "société anonyme", by deed of Maître Jean-Paul Hencks,
acting in replacement of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, as published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on 13 August 2007 and having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

The meeting was opened with Maître Senay GUREL, lawyer, residing professionally in Luxembourg, in the chair
who appointed as secretary to the meeting Mr Mustafa NEZAR, lawyer, residing in Russange (F).
The meeting elected as scrutineer Maître Nicole Suignard, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

(i) The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the

attendance list signed by (i) the shareholders present, (ii) the proxies of the shareholders represented and (iii) the mem-
bers of the bureau. The said attendance list and proxies initialled "ne variatur" by the members of the bureau will be
annexed to this document in order to be registered with this deed.

(ii) It appears from the attendance list that out of a total of 1.758.681 shares in issue, all of the shares are duly

represented at this meeting and that consequently the meeting is regularly constituted and may validly decide on all items
on the agenda.

(iii) The agenda of the extraordinary shareholders' meeting is the following:

Amendment to the articles of incorporation of the Company (the "Articles")

To amend the fourth and eighth paragraphs of article 7 of the Articles in order to allow fractions of shares to be issued

by the Company.

Those paragraphs of this article shall respectively read as follows:
«Fractions of shares may be issued.»
«The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial

companies and its amending Laws to the extent that such Law has not been superseded by the 2002 Law. All the shares
of the Fund, whatever their value and whatever the class to which they belong, have an equal voting right. Fractions of
Shares shall not carry any voting rights but shall, to the extent the Fund shall determine, be entitled to a corresponding
fraction of any dividend. All the shares of the Fund of whatever class have an equal right to the liquidation proceeds and
distribution proceeds.»

After having taken knowledge of the agenda, the meeting takes unanimously the following resolution:

Sole resolution

The meeting resolves to amend the fourth and eighth paragraphs of article 7 of the Articles to read respectively as

follows:

«Fractions of shares may be issued.»
«The rights attached to shares are those provided for in the Luxembourg Law of 10 August 1915 on commercial

129751

fraction of any dividend. All the shares of the Fund of whatever class have an equal right to the liquidation proceeds and
distribution proceeds.»

No further items being on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of

the bureau and the notary.

Evaluation of costs

The above named persons declare that the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of this deed, amount approximately to one thousand euros (EUR 1,000).

The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

In faith of which, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre,
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute,

s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, une société d'investissement à capital

variable (SICAV), constituée au Luxembourg le 13 juillet 2007 sous la forme d'une société anonyme suivant acte de Maître
Jean-Paul Hencks, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, tel que publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 13 août 2007 et ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470
Luxembourg.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Maître Senay GUREL, avocat, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Nicole SUIGNARD, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux, sont

indiqués sur la liste de présence signée par (i) les actionnaires présents, (ii) les mandataires des actionnaires représentés
ainsi que par (iii) les membres du bureau. Ladite liste de présence, paraphée "ne varietur" par les membres du bureau
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(ii) Au vu de la liste de présence, il est constaté que sur un total de 1.758.681 actions émises, l'intégralité des actions

sont dument représentées à cette assemblée et que par conséquent, l'assemblée est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est la suivante:

Modification des statuts constitutifs de la Société (les "Statuts"):
Modification du quatrième et huitième alinéa de l'article 7 des Statuts afin de permettre l'émission de fractions d'actions

par la Société.

Ces paragraphes devront être lus comme suit:
«Des fractions d'actions pourront être émises.»
«Les droits attachés à ces actions sont ceux prévus par la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915, concernant les sociétés

commerciales et ses Lois modificatives dans la mesure où cette Loi n'a pas été remplacée par la Loi de 2002. Toutes les
actions de la Société, quelle que soit leur valeur, et quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent, ont un droit de
vote égal. Les fractions d'actions n'auront pas de droit de vote, dans la mesure où la Société déterminera, à une fraction
correspondante de tout dividende. Toutes les actions de la Société, quelle que soit leur classe, ont un droit de vote égal
en ce qui concerne le produit de la liquidation et de la distribution.»

Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de modifier le quatrième et le huitième alinéa de l'article 7 des Statuts afin de permettre l'émission

de fractions d'actions par la Société.

commerciales et ses Lois modificatives dans la mesure où cette Loi n'a pas été remplacée par la Loi de 2002. Toutes les

129752

actions de la Société, quelle que soit leur valeur, et quelle que soit la classe à laquelle elles appartiennent, ont un droit de
vote égal. Les fractions d'actions n'auront pas de droit de vote, dans la mesure où la Société déterminera, à une fraction
correspondante de tout dividende. Toutes les actions de la Société, quelle que soit leur classe, ont un droit de vote égal
en ce qui concerne le produit de la liquidation et de la distribution.»

Plus aucun point n'étant prévu à l'ordre du jour, séance a été ensuite levée et les présentes minutes signées par les

membres du bureau et le notaire.

Frais

Les personnes nommées ci-dessus déclarent que les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui in-

combent à la société des suites de cet acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000).

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française et qu'à la demande des mêmes
comparants et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

(Signé): S. GUREL, M. NEZAR, Nicole SUIGNARD, M. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 octobre 2008. LAC/2008/43457. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008135223/220/122.
(080159164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Vetco Luxembourg Finco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 160.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 102.160.

EXTRAIT

En date du 1

août 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Roeland P. Pels, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.

Luxembourg, le 1

août 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008136509/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2008, réf. LSO-CU00938. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Bluefield S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 53.177.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136627/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07660. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129753

Cellex Chemie A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 27.886.

Constituée par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), en date

du 25 mars 1988, acte publié au Mémorial C no 177 du 29 juin 1988. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte sous seing-privé, en date du 17 octobre 2001, lors de la conversion du capital social
en euros, acte publié au Mémorial C no 681 du 3 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CELLEX CHEMIE A.G.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008136674/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08051. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080160026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

s.à r.l. Jaykay Electronic Import-Export, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

R.C.S. Luxembourg B 22.628.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136606/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08417. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Internet Activities S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 100.726.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136604/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08419. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

s.à r.l. Jaykay Electronic Import-Export, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8254 Mamer, 10, rue du Millénaire.

R.C.S. Luxembourg B 22.628.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136605/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08416. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129754

Zerno S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 28, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 52.109.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136569/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07667. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080160401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Ludesco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 63.466.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136570/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07695. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Tresco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 10.746.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136571/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07696. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Internodium S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.474.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008136609/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09164. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129755

Quinlan Private Most Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 133.987.

Le rectificatif des comptes annuels pour la période du 19 novembre 2007 (date de constitution) au 31 décembre 2007

déposés au Registre de Commerce et des Sociétés en date du 1

septembre 2008 sous la référence L080130221 ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136641/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07264. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080159980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Mianel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 23.341.

Le bilan au 31 DECEMBRE 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136572/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07698. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Allegheny Technologies Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 119.641.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136625/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08356A. - Reçu 30,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Ablesoft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 92.564.

Le bilan au 30 avril 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136630/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06256. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129756

Resmius Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 98.232.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136636/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06247. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080160217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Gaston Administration S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 61.371.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136629/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06254. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

United Partners of Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.926.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008136628/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07661. - Reçu 16,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Rotario S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 92.049.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008136607/816/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07940. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129757

Anex Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.549.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 9 octobre 2008 que:
- La démission de Monsieur Alexei Semenov de ses postes d'administrateur et d'administrateur délégué a été acceptée

avec effet au 8 octobre 2008.

Administrateur Délégué:

- Monsieur Matti Harkko, demeurant professionnellement au Valtakatu 54, Eclex Oy, 53100 Lappeenranta, Finlande,

est nommé au poste d'administrateur délégué avec effet immédiat.

Le mandat susvisé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Patrick Houbert
Administrateur

Référence de publication: 2008136526/6102/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08624. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080160618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Nexytal, Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 73, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 132.634.

Extrait du procès-verbal de la réunion du 28.09.07 du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration appelle à la fonction d'administrateur-délégué Monsieur Yves WENGER, né le 15 janvier

1965 à STRASBOURG (France), demeurant au 29, Birkenstrasse, D-77731 WILLSTÄTT (Allemagne) qui est chargé de
la gestion journalière de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 28.09.07.

Pour extrait conforme
Le Conseil d'administration

Référence de publication: 2008136533/7177/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2007, réf. LSO-CJ03086. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080160581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Kobelco Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 74.528.

Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 13 octobre 2008 au

siège social de la Société

Il résulte du Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, de manière extraordinaire, en date

du 13 octobre 2008, que l'Assemblée entérine la démission de Monsieur John Poche, en tant qu'administrateur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Bruno Vermeiren
Administrateur délégué

Référence de publication: 2008136446/7060/17.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV08948. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129758

Luxfinpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 92.799.

In the year two thousand and eight on the twenty forth of September.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "LUXFINPART S.A.", a "société anonyme", established

at L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R.C.S. Luxembourg section B number 92.799, incorporated by deed of
the undersigned notary on March 14th, 2003, published in the Luxembourg Memorial C number 471 of April 30th, 2003.

The meeting is presided by Mrs Catherine Day-Royemans, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Christine Coulon-Racot, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Tibor, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, all the shares representing the whole capital of the corporation are represented

so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:

Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator and definition of its powers.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
the company GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., with registered office in L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.
The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
renounce remedies at law or acquired rights of prescription. The liquidator is exempted to dress an inventory and can
refer to the accounts of the company.

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUXFINPART S.A.", ayant son

siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-

129759

bourg, section B sous le numéro 92.799, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 mars
2003, publié au Mémorial C numéro 471 du 30 avril 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Catherine Day-Royemans, employée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nathalie Tibor, employée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par la présidente, la secrétaire, la scrutatrice et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un Liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur:
la société GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social à L- 8308 Capellen, 83, Pafebruch.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. DAY-ROYEMANS, C. COULON-RACOT, N. TIBOR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39318. — Reçu douze euros (12.- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008136716/211/108.
(080160455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129760

IBBL, Integrated BioBank of Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-1445 Strassen, 1AB, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg G 195.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Le "Centre de recherche public de la santé" en abrégé "CRP-Santé", Etablissement public créé par règlement Grand-

Ducal du 18 avril 1988, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 84, Val Fleuri,

représenté par
- Monsieur Frank GANSEN, Président du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen,

1AB, rue Thomas Edison, et

- Monsieur Serge HOFFMANN, Trésorier du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement à L-1445

Strassen, 1AB, rue Thomas Edison.

2.- Le "Centre de recherche public Henri Tudor" en abrégé "CRP-HT", Etablissement public créé par règlement Grand-

Ducal du 31 juillet 1987, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 29, avenue John F. Kennedy,

représenté par
- Monsieur Georges BOURSCHEID, Président du Conseil d'Administration, demeurant professionnellement à L-1855

Luxembourg, 29, avenue J.F. Kennedy,

Monsieur Claude WEHENKEL, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 29,

avenue J.F. Kennedy.

3.- Le "Centre de recherche public - Gabriel Lippmann" en abrégé "CRP-Gabriel Lippmann", Etablissement public créé

par règlement Grand-Ducal du 31 juillet 1987, ayant son siège social à L-4422 Belvaux, 41, rue du Brill,

représenté par
- Monsieur Fernand REINIG, Directeur administrateur, demeurant professionnellement à L-4422 Belvaux, 41, rue du

Brill,

- Monsieur Pierre SECK, Trésorier, demeurant professionnellement à L-4422 Belvaux, 41, rue du Brill,
4.- L'"Université du Luxembourg", Etablissement public créé par la loi du 12 août 2003, ayant son siège social à L-1511

Luxembourg, 162A, Avenue de la Faïencerie,

représentée par
- Monsieur le Professeur Docteur Rolf TARRACH, Recteur de l'Université du Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 162A, avenue de la Faïencerie,

- Monsieur Raymond KIRSCH, Président de l'Université du Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 162a, avenue de la Faïencerie,

ici représenté par Monsieur le Professeur Docteur Rolf TARRACH, prénommé,
aux termes d'une procuration sous seing privé, datée du 16 septembre 2008,
lequel document, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé aux présentes

pour être enregistré avec elles.

Ci-après dénommés ensemble "les Fondateurs".
Lesquels comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont déclaré créer par les présentes une Fondation conformément

aux articles 27 et suivants de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée sur les associations et les fondations sans but
lucratif.

La création de la Fondation dont il s'agit est toutefois soumise à la condition de l'approbation par arrête grand-ducal.

Chapitre I. - Dénomination, Siège durée et objet.

Art. 1. Dénomination. La Fondation prend la dénomination de "Integrated BioBank of Luxembourg" en abrégé "IBBL".

Art. 2. Siège. Le siège de la Fondation est établi à L-1445 Strassen, 1 AB, rue Thomas Edison.
Conformément à l'article 12 des présents statuts, il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision extraordinaire du conseil d'administration.

Art. 3. Durée. La Fondation est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. La Fondation a pour objet la création, l'exploitation et la gestion autonome d'une biobanque, qui consiste

notamment à stocker et analyser des échantillons de sang, d'urines, sérum et tissus biologiques dans le respect des règles
éthiques et de sécurité internationales en garantissant la confidentialité des informations du donneur. La Fondation sou-

129761

tiendra activement les projets de recherche en fournissant l'information biologique, les plateformes technologiques et
l'expertise scientifique nécessaire au développement de la connaissance pour la prévention, le diagnostic et le traitement
de maladies. La Fondation a également pour objet l'exercice de toutes activités se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou tendant à favoriser la réalisation de celui-ci.

Chapitre II. Patrimoine et frais de fonctionnement

Art. 5. Patrimoine. Le patrimoine de la Fondation consiste en:
a. une somme de quatre millions d'euros (€ 4.000.000.-), placée sur le compte numéro IBAN LU02 0019 2755 2972

3000 / BIC BCEELULL ouvert dans les livres de la Banque et Caisse d'Epargne de l'Etat (BCEE) au nom de la Fondation,
constituant la dotation initiale des Fondateurs, faite à concurrence de 25% par chaque membre fondateur et dont elle
pourra librement disposer dès approbation des présents statuts par arrêté grand-ducal;

b. les libéralités entre vifs ou testamentaires de toutes sortes qu'elle pourra recevoir dans les conditions prévues par

l'article 36 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

La Fondation ne peut posséder en propriété ou autrement que les immeubles nécessaires à l'accomplissement de sa

mission conformément aux dispositions de l'article 35 de la loi modifiée du 21 avril 1928 précitée.

Les frais de fonctionnement de la Fondation seront couverts par
a. les intérêts et revenus provenant du patrimoine de la Fondation
b. les contributions et subsides accordés à la Fondation, notamment par l'Etat
c. les revenus constitués par les recettes d'exploitation de la Fondation.
L'énumération qui précède n'est pas limitative.

Chapitre III. Organes

Art. 6. Le conseil d'administration
6.1 La Fondation est administrée par un conseil d'administration qui détermine les orientations stratégiques de l'activité

de la Fondation et veille à leur mise en œuvre afin de permettre la réalisation de son objet tel que défini à l'article 4 des
présents statuts.

Le conseil d'administration gère les affaires de la Fondation et la représente dans tous les actes judiciaires et extraju-

diciaires. Le conseil d'administration délègue au comité de direction la gestion journalière des affaires de la Fondation à
l'exclusion de tous autres pouvoirs.

A toute époque de l'année, le conseil d'administration opère les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns et

peut se faire communiquer par le comité de direction les documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.

Dans le délai de six semaines à compter de la clôture de l'exercice, le comité de direction doit présenter au conseil

d'administration, aux fins de vérification et de contrôle, les comptes annuels. Le conseil d'administration adresse aux
membres fondateurs, au Ministère de l'Economie et du Commerce Extérieur, au Ministère de la Culture, de l'Enseigne-
ment supérieur et de la Recherche et au Ministère de la Santé, ses observations sur le rapport du comité de direction,
ainsi que sur les comptes de l'exercice.

6.2 Le conseil d'administration est composé de la manière suivante:
a) quatre membres représentant chacun une des quatre institutions fondatrices qui le désigne;
b) trois membres désignés par le Gouvernement en conseil, proposés par les ministres ayant dans leurs attributions,

le département de la Culture, de l'Enseignement supérieur et de la Recherche, le département de l'Economie et du
Commerce Extérieur respectivement le département de la Santé et représentant chacun un de ces départements;

c) un clinicien ainsi qu'un expert du monde scientifique ou éthique, cooptés par décision unanime des membres du

conseil d'administration désignés sub a) et b) ci-avant.

La révocation des administrateurs cooptés se fait à l'unanimité des membres du conseil d'administration désignés sub

a) et b).

Le premier conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
1) Monsieur Jean-Claude SCHMIT, médecin spécialiste, demeurant professionnellement à L-1445 Strassen, 1AB, rue

Thomas Edison, de nationalité luxembourgeoise;

2) Monsieur Pierre PLUMER, ingénieur, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 29, avenue J.F. Ken-

nedy, de nationalité luxembourgeoise;

3) Monsieur Lucien HOFFMANN, scientifique, demeurant professionnellement à L-4422 Belvaux, 41, rue du Brill, de

nationalité luxembourgeoise;

4) Madame Lucienne BLESSING, professeur, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 162A, avenue de

la Faïencerie, de nationalité néerlandaise;

5) Madame Josiane ENTRINGER, employée d'Etat, demeurant professionnellement à L-2912 Luxembourg, 20, Montée

de la Pétrusse, de nationalité luxembourgeoise;

6) Madame Patrizia LUCHETTA, Attachée d'administration, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg,

19-21, boulevard Royal, de nationalité luxembourgeoise;

129762

7) Monsieur Mike SCHWEBAG, Attaché de Gouvernement 1

en rang, demeurant professionnellement à L-2120

Luxembourg, Allée Marconi - Villa Louvigny, de nationalité luxembourgeoise;

Les membres du conseil d'administration sont nommés pour un terme de cinq ans, renouvelable.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président et un Vice-Président pour une durée de cinq ans, sans

que cette durée ne puisse excéder la durée de leur mandat d'administrateur.

Les membres du conseil d'administration peuvent démissionner sous réserve d'en informer préalablement le conseil

d'administration avec un préavis de trois mois. Les membres du conseil d'administration peuvent être révoqués par la
personne ou l'autorité ayant procédé à leur nomination.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant pour quelque cause que ce soit un nouvel administrateur

sera désigné par l'autorité ou le fondateur qui avait désigné l'administrateur dont le poste est laissé vacant. L'administrateur
désigné en cours de mandat entame un nouveau mandat de cinq ans.

Le Président et le Vice-Président du conseil d'administration peuvent être révoqués par le conseil d'administration.

Toutefois, cette révocation ne met fin qu'à la fonction de Président ou de Vice-Président du conseil d'administration, le
mandat d'administrateur se poursuivant jusqu'à son terme. Le conseil d'administration nomme alors un nouveau Président
ou Vice-Président du conseil d'administration.

6.3 Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Fondation l'exige, et au moins quatre fois par

an au lieu indiqué dans les avis de convocation. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation de son Président
ou à la demande de deux administrateurs au moins.

Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée. Chaque adminis-

trateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

Le Président du conseil d'administration préside les réunions du conseil. En cas d'empêchement du Président, ses

fonctions sont assumées par le Vice-Président, sinon par le plus âgé des administrateurs. Les décisions sont prises à la
majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas d'égalité du nombre de suffrages, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutes les décisions prises sont à consigner dans des procès verbaux
signés par deux administrateurs et insérés dans un registre spécial.

Le conseil d'administration peut décider de constituer des "comités ad hoc" chargés d'étudier les questions qu'il renvoie

à leur examen. Ces comités peuvent être constitués de membres non administrateurs et extérieurs à la Fondation.

Pour toute affaire excédant le cadre de l'exercice de la gestion journalière, la Fondation n'est valablement engagée que

par les signatures conjointes de deux membres du conseil d'administration.

Les membres du conseil d'administration ne peuvent cumuler différents mandats au sein de la Fondation.

Art. 7. Le comité de direction. La gestion journalière de la Fondation est assumée par un comité de direction composé

de quatre membres au maximum, dont un Directeur général.

Les membres du comité de direction, y compris le Directeur général, sont nommés par décision du conseil d'admi-

nistration pour une durée de cinq ans renouvelable.

Les membres du comité de direction, y compris le Directeur général, peuvent être révoqués par décision du conseil

d'administration.

Les membres du comité de direction ne peuvent cumuler leur mandat de membre du comité de direction avec aucun

autre mandat au sein de la Fondation et de ses autres organes.

Au cas où le poste d'un membre du comité de direction deviendrait vacant pour quelque cause que ce soit, un nouveau

membre du comité de direction sera nommé par le conseil d'administration pour la durée restante du mandat du membre
qu'il remplace.

Le comité de direction assure la gestion journalière des affaires de la fondation et peut exercer les pouvoirs les plus

étendus à cette fin. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social défini à l'article 5 des présents statuts et dans le
cadre des orientations stratégiques définies par le conseil d'administration.

Le comité de direction se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Fondation l'exige, et au moins six fois par an sur

demande de son Directeur général ou à la demande de deux de ses membres au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Le Directeur général préside les réunions du comité de direction.

Les décisions sont prises dans les mêmes conditions de quorum et de majorité que celles du conseil d'administration.
Toutes les décisions prises par le comité de direction sont à consigner dans des procès verbaux signés par deux de

ses membres et insérés dans un registre spécial.

Le comité de direction peut décider de constituer des "comités ad hoc" chargés d'étudier les questions qu'il renvoie

à leur examen. Ces comités peuvent être constitués de membres extérieurs à la Fondation.

Dans le cadre de l'exercice de la gestion journalière des affaires de la Fondation, la Fondation n'est valablement engagée

que par la signature du Directeur général ou, en son absence, par les signatures conjointes d'un membre du conseil
d'administration et d'un membre du comité de direction.

Art. 8. Le conseil scientifique. La Fondation est entourée par un conseil scientifique de sept membres au maximum,

ci-après dénommé "le conseil scientifique". Le conseil scientifique doit comporter quatre membres qui sont indépendants

129763

des activités scientifiques et technologiques discutées en séance. Le conseil scientifique est composé de personnalités des
milieux scientifiques et de la recherche, en rapport avec les activités de la Fondation. Le conseil scientifique peut faire
appel à des experts externes pour mener à bien sa mission.

Le conseil scientifique a un rôle consultatif. Il émet annuellement son avis sur les orientations stratégiques, scientifiques

et technologiques de la Fondation à court, à moyen et à long terme. Il évalue la qualité scientifique générale des activités
et de la démarche qualité mise en œuvre. Il se prononce sur toute autre question relevant du domaine d'activité de la
Fondation, qu'il juge opportune d'examiner ou que lui soumettra le conseil d'administration.

Les membres du conseil scientifique sont nommés par le conseil d'administration pour une durée de cinq ans renou-

velable une fois.

Ils pourront être révoqués par le même organe.
Le Président du conseil scientifique est nommé par le conseil d'administration pour une durée de cinq ans renouvelable

une fois.

Il pourra être révoqué par le même organe.
Les membres du conseil scientifique ne peuvent cumuler leur mandat de membre du conseil scientifique avec aucun

autre mandat au sein de la Fondation et de ses autres organes.

Les membres du conseil scientifique peuvent démissionner sous réserve d'en informer préalablement le Président du

conseil scientifique avec un préavis de trois mois.

Le Président du conseil scientifique peut démissionner sous réserve d'en informer préalablement le Président du conseil

d'administration avec un préavis de six mois.

Au cas où le poste d'un membre du conseil scientifique deviendrait vacant pour quelque cause que ce soit un nouveau

membre sera désigné par le conseil d'administration. Le membre du conseil scientifique désigné en cours de mandat
termine le mandat du membre qu'il remplace.

Le conseil scientifique se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Fondation l'exige et au moins une fois par an sur

invitation de son Président, à la demande de deux de ses membres au moins ou à la demande du conseil d'administration
au lieu indiqué dans les avis de convocation. Tout membre du conseil scientifique qui compromet les intérêts de la
Fondation ou qui se rend coupable de manquements graves à son égard, pourra en être exclu par décision du conseil
d'administration.

Art. 9. Le comité d'évaluation des projets de recherche. Le comité d'évaluation des projets de recherche, qui comprend

cinq membres indépendants au maximum, est consulté par le conseil d'administration sur toutes les questions relatives
à l'accès aux données et échantillons de la Fondation. Il évalue notamment la valeur scientifique des projets de recherche
soumis avant accès aux échantillons et informations de la biobanque. Il a un rôle consultatif. Le comité d'évaluation des
projets de recherche peut faire appel à des experts externes pour mener à bien sa mission.

Les membres du comité d'évaluation des projets de recherche sont nommés par le conseil d'administration pour une

durée de cinq ans renouvelable une fois.

Ils pourront être révoqués par le même organe.
Le Président du comité d'évaluation des projets de recherche est nommé par le conseil d'administration pour une

durée de cinq ans renouvelable une fois.

Il pourra être révoqué par le même organe.
Les membres du comité d'évaluation ne peuvent cumuler leur mandat de membre du comité d'évaluation avec aucun

autre mandat au sein de la Fondation et de ses autres organes.

Les membres du comité d'évaluation des projets de recherche peuvent démissionner sous réserve d'en informer

préalablement le Président du comité d'évaluation des projets de recherche avec un préavis de trois mois.

Le Président du comité d'évaluation des projets de recherche peut démissionner sous réserve d'en informer préala-

blement le Président du conseil d'administration et le Directeur général avec un préavis de six mois.

Au cas où le poste d'un membre du comité d'évaluation des projets de recherche deviendrait vacant pour quelque

cause que ce soit un nouveau membre sera désigné par le conseil d'administration. Le membre du comité d'évaluation
des projets de recherche désigné en cours de mandat termine le mandat du membre qu'il remplace.

Le comité d'évaluation des projets de recherche se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Fondation l'exige sur

invitation de son Président, à la demande de deux de ses membres au moins ou à la demande du conseil d'administration
au lieu indiqué dans les avis de convocation. Tout membre du comité d'évaluation des projets de recherche qui compromet
les intérêts de la Fondation ou qui se rend coupable de manquements graves à son égard, pourra en être exclu par décision
du conseil d'administration.

Art. 10. Indemnités. Le conseil d'administration peut fixer des jetons de présence à destination des membres du conseil

scientifique et du comité d'évaluation des projets de recherche. Il arrête les conditions et modalités de remboursement
des frais de voyage et de séjour engagés par les membres du conseil d'administration, du conseil scientifique et du comité
d'évaluation des projets de recherche.

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La révocation d'un membre du conseil d'administration, du comité de direction, du conseil scientifique et du comité

d'évaluation des projets de recherche ne peut donner lieu au paiement d'indemnités.

Chapitre IV. Comptes annuels

Art. 11. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de l'arrêté grand-ducal d'approbation et se terminera le
31 décembre suivant.

La gestion financière fera l'objet d'une comptabilité régulière.
Dans les deux mois qui suivent la clôture d'un exercice, le conseil d'administration arrête les comptes de l'exercice

clos et le budget de l'exercice subséquent.

Dans le même délai, lesdits comptes et le budget sont communiqués au Ministre de la Justice et publiés au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, conformément à l'article 34 de la loi précitée du 21 avril 1928 telle que
modifiée.

Chapitre V. Modification des statuts

Art. 12. Procédure. Toute modification des statuts se fait sur décision du conseil d'administration prise à la majorité

des deux tiers des voix des administrateurs. Il en est de même pour la dissolution de la Fondation. Les modifications
statutaires n'entreront en vigueur qu'après avoir été approuvées par arrêté grand-ducal.

Chapitre VI. Dissolution

Art. 13. Destination des biens. En cas de dissolution de la Fondation, la totalité du patrimoine de la Fondation sera

transmise, sur décision du conseil d'administration, à une autre fondation de droit luxembourgeois ou à une association
sans but lucratif reconnue d'utilité publique par arrêté grand-ducal dont l'objet social se rapproche autant que possible
de l'objet social de la présente Fondation, tel qu'il résulte de l'article 4 des présents statuts.

Les échantillons de sang, d'urines, de sérum, de tissus biologiques ou d'autre matériel biologique d'origine humaine,

collectés au cours de l'existence de la Fondation seront physiquement éliminés, si aucune transmission de ces échantillons
ne peut être faite à une autre fondation de droit luxembourgeois ou à une association sans but lucratif reconnue d'utilité
publique par arrêté grand-ducal dont l'objet social se rapproche autant que possible de l'objet social de la présente
Fondation, tel qu'il résulte de l'article 4 des présents statuts.

Chapitre VII. Dispositions diverses

Art. 14. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la législation du

Grand-Duché de Luxembourg et notamment la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée sur les associations et les fondations
sans but lucratif.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux personnes comparantes, connues du

notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Frank GANSEN, Serge HOFFMANN, Georges BOURSCHEID, Claude WEHENKEL, Fernand REINIG, Pierre

SECK, Rolf TARRACH, Tom METZLER.

Le présent acte a été approuvé par Arrêté Grand-Ducal en date du 17 octobre 2008.
Signé: Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42973. - Gratis.

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations C.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008136327/222/267.
(080159557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Verdi Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 142.542.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Q Invest (L.L.C.), une société constituée et régie sous les lois du Qatar,ayant son siège social à Al Sadd street, P.O.

Box 26222, Doha, Qatar, enregistrée au registre du commerce du Qatar Financial Center, sous le numéro 00048,

129765

ici représentée par Monsieur M. Clément Martinez, employé privé, ayant son adresse professionnelle 14, rue du Marché

aux Herbes L-1728 Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont les statuts sont arrêtés comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1

. Il est formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le devenir par la

suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «VERDI LUXEMBOURG S à.r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. Des agences ou autres bureaux peuvent être
établis au Luxembourg ou à l'étranger.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq (25) euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Les copropriétaires indivis de parts

sociales doivent nommer une personne pour les représenter auprès de la Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de pluralité d'associés, si l'un des associés décède, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises

à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale des autres associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Le consentement, cependant, n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à
des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité de l'un des associés n'est pas une cause de

dissolution de la Société.

Art. 11. Les créanciers personnels de l'associé, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

apposer des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société sera gérée par un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et de deux gérants

de classe B.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le conseil de gérance sera nommé
par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés qui fixe(ent) la durée de son/leur mandat. Il(s) est/sont librement
et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature d'au moins un gérant de classe A et de deux gérant

de classe B.

129766

Une signature conjointe d'au moins un gérant de classe A et de deux gérants de classe B est exigée pour toute vente,

ou transfert de produits financiers émis par la Société, ainsi que pour toute obligation imposant des encombrements,
endettements ou emprunts au nom de la Société.

Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins dix jours avant la date prévue

pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de
convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par
câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette réunion
peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par
écrit. Le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contract(ent), en raison de leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toute action, poursuite ou procédure auxquelles il aura été partie en sa
qualité de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de
pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où dans pareilles actions, poursuites ou procédures il serait finalement condamné pour négligence ou faute ou
mauvaise administration; en cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est
informée par son avocat-conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé

par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associes

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par

les dispositions de la section XII, notamment les articles 200-1 et 200-2, de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

129767

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision con-
traire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de
la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Q Invest. (L.L.C.), ci-avant nommée, pour un montant

total de douze mille cinq cents euros. ( EUR 12.500,- ).

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombe à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Résolutions de l'associe unique

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant et représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolu-

tions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg
2. Les membres du conseil de gérance de la Société pour une durée indéterminée seront:

Groupe A:

- M. RENAUD LABYE, né le 11 Septembre 1977 à Liége (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg

- Mademoiselle BOUCHRA AKHERTOUS, née le 8 Octobre 1974 à Mont-Saint-Martin (France), ayant son adresse

professionnelle au 14, rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg

- Madame CLAUDIA SCHWEICH, née le 1

Août 1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14,

rue du Marché aux Herbes L-1728 Luxembourg

Groupe B:

- M. Philippe Jouard, ayant son adresse professionnelle à Doha, rue Al Sadd, Qatar, P.O. Box 26222 (gérant désigné

par le propriétaire actuel)

- M. Bernard Barbour, ayant son adresse professionnelle à Doha, rue Al Sadd, Qatar, P.O. Box 26222 (gérant désigné

par le propriétaire actuel)

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Martinez, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 juin 2008. LAC / 2008 / 25494. - Reçu à 0,50 %: soixante-deux euros cinquante

cents (62,50).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129768

Senningerberg, le 14 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008136702/202/176.
(080160143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Resmius Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 98.232.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136642/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06249. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080160222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 27.900.

In the year two thousand eight, on the seventh of October,
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Luxembourg).

There appeared:

"JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l.", having its registered office in 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg, represented by:

Mr Graham A. GOODHEW, Vice-President, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney executed on 6 October 2008,
which, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to

the present deed for the purpose of registration,

acting as sole shareholder of "JPMorgan Asset Management (Europe) S.à r.l.", a "société à responsabilité limitée",

registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 27.900, having its registered office in
Senningerberg, 6, route de Trèves, incorporated by a notarial deed on April 20, 1988, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 183 of July 6, 1988. The articles of incorporation were modified for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary on December 5, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 645 of March 29, 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder decides to amend the object of the Company. As a consequence, article 2 of the Articles of

Incorporation of the Company has been modified as:

" Art. 2. The object of the Company is the management (within the meaning of article 77(2) of the law of December

20th, 2002 relating to undertakings for collective investment) of undertakings for collective investment as amended. Such
management activity includes the management, administration and marketing of undertakings for collective investment.

The Company may carry out any other activities deemed useful for the accomplishment and development of its object

provided that they remain within the limitations of chapter 13 of the aforesaid law of December 20th, 2002 on under-
takings for collective investment."

Second resolution

The sole shareholder decides to remove all references to "Executive" and "Non-Executive" managers throughout the

Articles of Incorporation of the Company.

As a consequence, article 12 of the Articles of Incorporation of the Company has been modified as follows:

" Art. 12. The Company is administered by at least one manager, who is designated by the shareholders. If several

managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The powers of each manager and the duration
of his mandate are determined by the shareholders. Managers may be revoked at any time by decision of the shareholders.

Towards third parties, the Company is in all circumstances bound by the signature of one manager or as specified in

the Company's authority manual.

129769

The board of managers may choose from among its members a chairman. The board of managers shall meet upon call

by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of managers, but in his absence the share-

holders or managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

The board of managers from time to time will appoint officers considered necessary for the operation and management

of the Company. More specifically, in accordance with the requirements of article 78 (1) (b) of the aforesaid law of
December 20th, 2002, the managers will appoint at least two officers known as "conducting persons" or "dirigeants" and
such designated committees to effectively conduct the business of the Company. The designated committees may not
bind the company towards third parties. Any such appointment may be revoked at any time by the managers. Officers
or members of the designated committees need not to be managers or shareholders of the Company. The officers and
the members of the designated committees appointed, unless otherwise stipulated in these articles of incorporation, shall
have the powers and duties given to them by the managers.

Convening notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers, in writing or by e-mail or

facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such notice, at least twenty-four hours in
advance of the hour set forth for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by e-
mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such consent of each manager.
Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy in writing

or by e-mail or by facsimile transmission or such other electronic means capable of evidencing such appointment.

The quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the managers holding office.

Decisions will be taken by majority of the votes of the managers present or represented at such meeting. In the event
that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have a casting vote.

The minutes of the board meetings are signed by the chairman of the meeting.
Duly convened board meetings may be held by telephone or by video conference link and will be subject to the quorum

and majority conditions set forth here above. Resolutions taken will be validated at the next board meeting.

A written decision signed by all the managers is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers which was duly convened and held. Such a decision can be stated in a single document or in several
separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers."

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

«JPMorgan Asset Management Holdings (Luxembourg) S.à r.l.», ayant son siège social au 6, route de Trèves, L-2633

Senningerberg,

représentée par Monsieur Graham A. GOODHEW, Vice-President, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 6 octobre 2008.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
La partie comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée «JPMorgan Asset Management (Europe)

S.à r.l.», inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 27.900, ayant son siège
social à Senningerberg, 6, route de Trèves, constituée par acte notarié le 20 avril 1988, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 183 du 6 juillet 1988. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 5 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
645 du 29 mars 2006.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social de la Société. En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et

aura désormais la teneur suivante:

129770

« Art. 2. L'objet social de la Société est la gestion (au sens de l'article 77(2) de la loi du 20 décembre 2002 relative aux

organismes de placement collectif) d'organismes de placement collectif. Cette activité de gestion inclut la gestion, l'ad-
ministration et la commercialisation d'organismes de placement collectif.

La Société peut exercer toute activité jugée utile à l'accomplissement de son objet, tout en restant, cependant, dans

les limites du chapitre 13 de la loi précitée du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif.»

Deuxième résolution

L'associée unique décide de supprimer toutes références aux gérants «executive» et «Non-executive» dans les statuts

de la Société.

En conséquence, l'article 12 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société est gérée par au moins un gérant, qui est nommé par les associés. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constituent un conseil de gérance. Les pouvoirs de chaque gérant et la durée de leur mandat sont déterminés
par les associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés.

Vis-à vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par la signature d'un gérant de la Société ou comme

défini dans la liste de signatures autorisées.

Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président. Le conseil de gérance se réunira sur convocation

du président ou de deux gérants au lieu spécifié dans l'avis de convocation de la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et toutes les réunions du conseil de gérance, en son absence,

les associés ou les gérants pourront nommer un autre gérant en tant que président pro tempore par vote à la majorité
des présents à cette assemblée ou à cette réunion.

Le conseil de gérance nommera de temps en temps des fondés de pouvoir qu'il considère nécessaires au fonctionne-

ment et à la gestion de la Société. Plus spécifiquement, conformément à l'article 78(1) (b) de la loi précitée du 20 décembre
2002, les gérants nommeront au moins deux fondés de pouvoir («dirigeants» ou «délégués à la gestion journalière») et
tous autres comités de direction pour conduire effectivement l'activité de la Société. De tels comités de direction ne
pourront pas engager la Société vis-à-vis des tiers. Une telle nomination peut être révoquée à tout moment par les gérants.
Les fondés de pouvoir ou les membres de chaque comité de direction ne doivent pas être des gérants ou des associés
de la Société. Les fondés de pouvoir ou les membres de chaque comité de direction nommés, à moins que les présents
Statuts n'en disposent autrement, auront les pouvoirs et les obligations qui leur seront accordés par les gérants.

L'avis de convocation aux réunions du conseil de gérance devra être transmis à tous les gérants, par écrit ou par e-

mail ou par fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver l'existence de cet avis, au moins 24 heures avant
l'heure fixée pour la réunion, sauf cas urgence, dont la nature devra être spécifiée dans l'avis de convocation de la réunion.
Les gérants pourront renoncer à recevoir un avis de convocation en donnant leur consentement par écrit ou par e-mail
ou fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver le consentement de chaque gérant. Un avis de convocation
séparé est requis pour chaque réunion tenue aux heure et lieu spécifiés dans un programme adopté antérieurement par
résolution du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par e-mail ou

fax ou tout autre moyen électronique pouvant prouver la nomination d'un autre membre du conseil de gérance comme
son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer valablement que si la majorité des membres sont présents ou représentés.

Les décisions seront prises à la majorité de vote des gérants présents ou représentés à la réunion. Dans l'hypothèse où
lors d'une réunion, le nombre des votes pour et contre une résolution est égal, le président aura un vote prépondérant.

Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance sont signés par le président du conseil.
Les réunions du conseil de gérance dûment convoquées pourront également être tenues par téléphone ou par vidéo

conférence et seront sujet aux conditions de quorum et de majorité définies ci-dessus. Les résolutions prises seront
validées lors de la tenue du prochain conseil de gérance.

Une décision prise par écrit signée par tous les gérants constitue une décision adéquate et valable comme si elle avait

été adoptée lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être constatée
dans un seul document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, chacun de ces documents étant
signés par un ou plusieurs des gérants.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. A. GOODHEW, J.J. WAGNER.

129771

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 octobre 2008, Relation: EAC/2008/12723. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008136712/239/158.
(080160082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

Cirio Del Monte Internationale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 41.468.

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136640/584/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07293. - Reçu 32,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080159942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

BMHRE 7, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.551.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Aktiengesellschaft "BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.", mit Sitz in L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité

Syrdall, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 30.262

hier rechtmäßig vertreten durch eines ihrer delegierten Verwaltungsratsmitglieder Herrn Joachim WÖRZ, Diplom-

kaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Akti-

engesellschaft, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "BMHRE 7" gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb Schuttrange verlegt werden.

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die un-
abhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.

129772

Sie kann außerdem in Immobiliengesellschaften auftreten als Vermittler, sowie sämtliche Geschäfte durchführen, wel-

che direkt oder indirekt zum Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen führen,
sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,- EUR),

eingeteilt in DREIHUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT EURO (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Das genehmigte Kapital wird, für die nachstehend aufgeführte Dauer, auf ZEHN MILLIONEN EURO (10.000.000.-

EUR) festgesetzt, eingeteilt in EINHUNDERTTAUSEND (100.000) Aktien mit einem Nominalwert von je EINHUNDERT
EURO (100,- EUR).

Das genehmigte und das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft können erhöht oder reduziert werden, durch

Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Des Weiteren ist der Verwaltungsrat ermächtigt, während einer Dauer von fünf Jahren, endend am 10. Oktober 2013,

das gezeichnete Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen des genehmigten Kapitals zu erhöhen, durch Ausgabe von
neuen Aktien. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung, mit oder ohne Emissionsprämie durchgeführt weMen
mittels Einzahlung durch Bareinlagen, Sacheinlagen oder durch Umwandlung von unbestrittenen, bestimmten und unver-
züglich forderbaren Guthaben bei der Gesellschaft, oder auch durch Umwandlung von nicht verteilten Gewinnen,
Reserven oder Emissionsprämien, oder von Obligationen wie nachstehend erwähnt.

Der Verwaltungsrat kann jedes Verwaltungsratsmitglied, Direktor, Prokurist oder jede andere ordnungsgemäß be-

vollmächtigte Person beauftragen, die Zeichnungen der neu auszugebenden Aktien und die Zahlung für die Aktien, welche
die ganze oder teilweise Kapitalerhöhung darstellen, entgegenzunehmen.

Nach jeder durch den Verwaltungsrat durchgeführten und rechtmäßig beurkundeten Kapitalerhöhung ist dieser Artikel

automatisch anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist außerdem ermächtigt Anleihen auszugeben, sei es in Form einfacher Anleihen, von Options-

anleihen oder von Wandelanleihen, sei es in Form von Inhaberobligationen oder in anderer Form, unter welcher
Bezeichnung auch immer und zahlbar in jeder Währung, jedoch mit der Maßgabe, daß die Ausgabe von Wandelobligationen
oder Optionsanleihen nur im Rahmen des oben genannten genehmigten Kapitals sowie in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorschriften über die Schaffung eines genehmigten Kapitals und insbesondere des Artikels 32-4 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften erfolgen kann.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Art, den Preis, den Zinssatz, die Ausgabe- und RückZahlungsbedingungen, sowie alle

anderen Bedingungen im Zusammenhang mit dieser Ausgabe. Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuld-
verschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten

verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsit-
zenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, - der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist

genauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

129773

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft durch die Unterschrift eines Mit-
gliedes des Verwaltungsrates rechtsgültig vertreten.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Ihre Beschlüsse sind bindend für die Aktionäre welche nicht vertreten sind,
dagegen stimmen oder sich enthalten. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des
Gesetzes.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt am 20. Juli um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen

im Einberufungsschreiben genannten Ort im Großherzogtum Luxemburg zusammen.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung ein-

berufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, einen
derartigen Antrag stellen.

Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme. Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen;

für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungs-
rechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger
Eigentümer ernannt wird.

Geschäftsjahr - Gewinnverteilung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-

versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.

Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.

129774

Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.
3) Die ersten Verwaltungsratsmitglieder und der (die) erste(n) Kommissar(e) werden von der außerordentlichen

Gesellschafterversammlung ernannt, die sofort nach der Gründung abgehalten wird.

In Abweichung von Artikel 7 der Satzung wird der erste Vorsitzende von der Generalversammlung gewählt, welche

den ersten Verwaltungsrat ernennt.

Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Statuten, wie vorstehend erwähnt, wurden sämtlich dreihundertzehn (310) Aktien durch die

alleinige Gesellschafterin, die Gesellschaft "BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.", vorgenannt und vertreten wie hier-
vor erwähnt, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EINUNDDREISSIGTAUSEND EURO (31.000,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine Bankbescheinigung
ausdrücklich nachgewiesen wurde.

Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außerordentli-

chen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier (4) und die der Kommissare auf einen (1) festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Herbert MÜLLER, Diplom-Ingenieur, geboren in Rosenberg, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. März 1943,

wohnhaft zu L-5485 Wormeldange-Haut, 14, rue des Vignes;

b) Frau Franziska DILS, Steuerberaterin, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 6. April 1948, wohnhaft

in D-54293 Trier, Gotenstrasse, 1, (Bundesrepublik Deutschland);

c) Herr Alain BAUSTERT, Privatbeamter, geboren in Schifflingen, am 09. Februar 1956, wohnhaft in L-3825 Schifflingen,

Schefflengerbierg,10;

d) Herr Joachim WÖRZ, Diplomkaufmann, geboren in Wangen, (Bundesrepublik Deutschland), am 7. Januar 1961,

wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

3. Die Aktiengesellschaft "ERNST & YOUNG", mit Sitz in L-5365 Münsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall, eingetragen im

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 47.771, wird zum Kommissar der
Gesellschaft ernannt.

4. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalver-

sammlung von 2014.

5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5365 Münsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.
6. Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung Herrn Herbert MÜLLER, vorgenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates.

Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausendsechshundert Euro zu deren Zah-
lung die Gründer sich persönlich verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: WÖRZ; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 octobre 2008, Relation GRE/2008/4159. — Reçu cent cinquante cinq euros
0,50% = 155 €.

Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Junglinster, den 29. Oktober 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008136692/231/199.
(080160541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

129775

Maginvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 59.475.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008136614/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2008, réf. LSO-CV09156. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080160232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

AC Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 142.540.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth day of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MREF II AC Holdings S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg,

having its registered office at 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register,

duly represented by Jérémie Houet, Maître en droit, having his professional address in Luxembourg-City, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a proxy given on October 10, 2008 in Luxembourg.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to document the deed of incorporation of a société à responsabilité

limitée, which it wishes to incorporate and the articles of association of which shall be as follows:

A. Name - duration - purpose - registered office

Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder

in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "AC Holdings S.à r.l." (the
"Company").

Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without

cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these
articles of association.

Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests

and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale
or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.

3.2 The Company may further:
- grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds

a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of any director or any other officer or agent of the Company
or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested
in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and

- lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which

the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.

3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,

the Company may especially:

- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by

accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;

129776

- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad; and

- act as a partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or

foreign entities.

Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of

managers.

4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

B. Share capital - shares - register of shareholders - ownership and transfer of shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at fifteen thousand Great Britain Pounds (GBP 15,000), consisting of one million

five hundred thousand (1,500,000) shares having a par value of one penny (GBP 0.01) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise

provided by law.

6.3 A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by

him/her/it in the Company's share capital.

6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole shareholder, as

the case may be, or any other shareholder shall not cause the Company's dissolution.

6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed

shares be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.

6.6 The Company's shares are in registered form.

Art. 7. Register of shareholders.
7.1 A register of shareholders will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection

by any shareholder. This register of shareholders will in particular contain the name of each shareholder, his/her/its
residence or registered or principal office, the number of shares held by such shareholder, any transfer of shares, the
date of notification to or acceptance by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as
any security rights granted on shares.

7.2 Each shareholder will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The

Company may rely on the last address of a shareholder received by it.

Art. 8. Ownership and transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a shareholder in the register of share-

holders. Certificates of the recordings in the register of shareholders will be issued and signed by the chairman of the
board of managers, by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the
expense of the relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must

designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.

8.3 The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders, including the transferor, repre-
senting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the
shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders, except with the approval of shareholders rep-
resenting in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the voting rights of the surviving shareholders at least.

8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or

in notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties
upon notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member
of the board of managers may record the transfer in the register of shareholders.

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8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of shareholders any transfer

referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's
consent.

C. General meeting of shareholders

Art. 9. Powers of the general meeting of shareholders.
9.1 The Shareholders exercise their collective rights in the general meeting of shareholders, which constitutes one of

the Company's corporate bodies.

9.2 If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of

shareholders. In such case and to the extent applicable and where the term "sole shareholder" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "general meeting of shareholders" used in these articles of association
is to be construed as being a reference to the "sole shareholder".

9.3 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

9.4 In case of plurality of shareholders and if the number of shareholders does not exceed twenty-five (25), instead of

holding general meetings of shareholders, the shareholders may also vote by resolution in writing, subject to the terms
and conditions of the law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general
meetings of shareholders shall apply with respect to such vote by resolution in writing.

Art. 10. Convening general meetings of shareholders.
10.1 The general meeting of shareholders of the Company may at any time be convened by the board of managers,

by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the
Company's share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such
meeting.

10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting must be held in the

municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6) months from
closing the Company's accounts.

10.3 The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place,

date and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days
prior to the date scheduled for the meeting.

10.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the general meeting of shareholders may be held without prior notice.

Art. 11. Conduct of general meetings of shareholders - vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a

secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of shareholders and who need neither
be shareholders, nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting
is held in accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority
requirements, vote tallying and representation of shareholders.

11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of shareholders.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the shareholders are validly

passed when adopted by shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first
call. If such majority has not been reached on first call, the shareholders shall be convened or consulted for a second
time. On second call, the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion
of capital represented.

11.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person, shareholder or not,

as his/her/its proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means
of communication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even
all shareholders.

11.5 Any shareholder who participates in a general meeting of shareholders by conference-call, video-conference or

by any other means of communication which allow such shareholder's identification and which allow that all the persons
taking part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed
to be present for the computation of quorum and majority.

11.6 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders for them to

take part in any general meeting of shareholders.

129778

Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles

of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted by a (i) majority of
shareholders (ii) representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.

Art. 13. Minutes of general meetings of shareholders.
13.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the

members of the board of the meeting as well as by any shareholder who requests to do so.

13.2 The sole shareholder, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two
of its members or by the sole manager, as the case may be.

D. Management

Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders of the Company. In

case of plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the
Company's management and representation. The Company shall have several classes of managers. To the extent applicable
and where the term "sole manager" is not expressly mentioned in these articles of association, a reference to the "board
of managers" used in these articles of association is to be construed as being a reference to the "sole manager".

14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the

corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the shareholder
(s).

14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management

may be delegated to one or several managers or to any other person, shareholder or not, acting alone or jointly as agent
of the Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.

14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone

or jointly as agents of the Company.

Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a

chairman of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a member
of the board of managers.

Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their class, their remu-

neration and term of their office.

16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of share-

holders. A manager, who is also shareholder of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own
revocation.

16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for

successive terms.

Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated

in the notice of the meeting as described in the next paragraph.

17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours

at least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of com-
munication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated
in the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof.
Also, a convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members
of the board of managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions
in writing pursuant to these articles of association.

Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.

18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if at least half of its members, consisting of at least a Class A

manager and a Class B manager are present or represented at a meeting of the board of managers.

18.3 Vote

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Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members present or represented at a meeting

of the board of managers, including the vote of at least a Class A manager and a Class B manager. The chairman shall not
have a casting vote.

18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its

proxy in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment
being sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.

18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to
be present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means
of communication is deemed to be held at the Company's registered office.

18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions

passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.

18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of

the board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict
of interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager
may not take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole
manager and the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the
sole manager and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed
in the minutes recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered
into under normal conditions.

Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the

board of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.

19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to

any third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole
manager, as the case may be.

Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the joint

signatures of a Class A manager and a Class B manager or by the joint signatures or the case may be by the signature of
the sole manager or by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers or by the sole manager. The Company will be bound towards third parties by the signature of any
agent(s) to whom the power in relation to the Company's daily management has been delegated acting alone or jointly,
subject to the rules and the limits of such delegation.

E. Supervision

Art. 21. Statutory auditor(s) - independent auditor(s).
21.1 in case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, its operations shall be supervised by one or

several statutory auditors, who may be shareholders or not.

21.2 The general meeting of shareholders shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and

shall fix their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the
general meeting of shareholders.

21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of

shareholders.

21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the

Company.

21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such

expert must be approved by the Company.

21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from

among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a shareholder, nor a statutory
auditor. Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these
articles of association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.

21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the

law of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of
undertakings for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by

129780

one or several independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be ap-
pointed by the general meeting of shareholders, which determines the duration of his/her/their office.

F. Financial year - profits - interim dividends

Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on first January of each year and shall terminate on

thirty-first December of the same year.

Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.

This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

23.2 Sums contributed to the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing

shareholder agrees with such allocation.

23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does

not exceed ten per cent (10%) of the share capital.

23.4 Under the terms and conditions provided by law and upon recommendation of the board of managers, the general

meeting of shareholders will determine how the remainder of the Company's annual net profits will be used in accordance
with the law and these articles of association.

Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of shareholders may proceed to the payment of interim dividends,

under the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the
amount to be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual
accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose,
less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these
articles of association and (iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that
the first two conditions haven been satisfied.

24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the shareholder(s) by a resolution of the shareholder(s)

or of the manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several

liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders resolving on the Company's
dissolution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.

H. Governing law

Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed

by Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the
law of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.

Transitional provisions

1) The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on thirty-

first December 2008.

2) Interim dividends may also be made during the Company's first financial year.

Subscription and payment

MREF II AC Holdings S.à r.l., has subscribed for all the shares to be issued and paid fifteen thousand Great Britain

Pounds (GBP 15,000) in subscription for one million five hundred thousand (1,500,000) shares.

All the shares have been entirely paid-in in cash, so that the amount of fifteen thousand Great Britain Pounds (GBP

15,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be

borne by the Company in connection with its incorporation are estimated to be thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

Resolutions of the sole member

The incorporating sole member, representing the Company's entire share capital has immediately proceeded to the

adoption of the following resolutions:

1. The number of members of the board of managers is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed as members of the board of managers of the Company for an unlimited period:

Class A Manager:

- Graham Sidwell, born on 25 October 1953, in Lowestoft, Suffolk (United-Kingdom), with professional address at 1

Stanley Mansions, Park Walk, London SW10 0AG, United-Kingdom.

129781

Class B Managers:

- Michel Raffoul, born on 9 November 1951, in Accra (Ghana), with professional address at 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330, Luxembourg; and,

- Anne-Catherine Grave, born on 23 July 1974, in Comines (France), with professional address at 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330 Luxembourg.

3. The address of the Company's registered office is set at 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the proxy-holder of

the appearing person, this deed is worded in English followed by a French translation. On the request of the same proxy-
holder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing person, the proxy-holder signed together with

the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MREF II AC Holdings S.à r.l., une société constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant

son siège social au 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg, non encore enregistrée auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg,

dûment représentée par Jérémie Houet, Maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 10 octobre 2008.

La procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a requis le notaire soussigné de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare con-

stituer et dont les statuts seront comme suit:

A. Nom - durée - objet - siège social

Art. 1

. Nom. Il existe entre le propriétaire actuel des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans

le futur, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination «AC Holdings S.à r.l.» (la
«Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans

cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des
présents statuts.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portfolio se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portfolio.

3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle

la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou agent
de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société;
et

- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute

nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la
Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre

de son objet la Société peut notamment:

- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

129782

- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger; et

- agir comme associé/associé responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute

société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assem-

blée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

B. Capital social - parts sociales - registre des associes - propriété et transfert des parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000) représenté par un million cinq cent mille

(1.500.000) parts sociales ayant une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),

sauf disposition contraire de la loi.

6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales

qu'il détient dans le capital social de la Société.

6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre évènement similaire concernant tout associé ou l'associé

unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.

6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des

parts sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.

6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.

Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification
ou de l'acceptation par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées
sur des parts sociales.

7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.

Art. 8. Propriété et transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé

dans le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du
conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une

personne, ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part
sociale à l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale
jusqu'à ce qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à

des non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze
pour cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de
ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.

8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme

authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, suite auxquelles tout gérant peut enregistrer la cession.

8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre

des associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consen-
tements du cédant et du cessionnaire.

129783

C. Assemblée générale des associés

Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs dans l'assemblée générale des associés, qui constitue un

des organes de la Société.

9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.

Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une réfé-
rence à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé
unique".

9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les

présents statuts.

9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu

de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote
par résolution écrite.

Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance,

par le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent
(50%) du capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.

10.2 Si la Société compte plus de vingt cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue

dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.

10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et

l'heure de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant
la date prévue de l'assemblée.

10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir

été dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.

Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire
qu'ils soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée
soit tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux
exigences de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.

11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement

prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés
une deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.

11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,

comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par
tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut
représenter plusieurs ou même tous les associés.

11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à
l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

11.6 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre

part à toute assemblée générale des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent

être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) repré-
sentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

129784

Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé

par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.

13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers, doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où
l'assemblée a été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par
le gérant unique, le cas échéant.

D. Gestion

Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de

pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représen-
tation de la Société. La Société peut avoir différentes catégories de gérants. Dans la mesure où le terme „gérant unique"
n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au „conseil de gérance" utilisée dans les
présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".

14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à

l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.

14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut

être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjoin-
tement comme mandataires de la Société. Leur désignation, révocation et pouvoirs sont déterminés par une décision du
conseil de gérance.

14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute

personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.

Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance

parmi ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.

Art. 16. Election et révocation des gérants et terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur catégorie, leurs émoluments

et la durée de leur mandat.

16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés.

Un gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.

16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également

être réélu pour des périodes successives.

Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans

l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.

17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,

télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons
de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque
gérant par courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document
écrit étant suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de
gérance se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
de gérance. De même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents
ou représentés à une réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents
statuts.

Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de

gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président temporaire.

18.2 Quorum
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, y inclus au moins

un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

18.3 Vote
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants, comprenant au moins un gérant de catégorie A et un

gérant de catégorie B, présents ou représentés à chaque réunion du conseil de gérance. Le président de la réunion n'a
pas de voix prépondérante.

129785

18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par

courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son man-
dataire, une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la
réunion s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être
présent pour le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés
sera censée s'être tenue au siège social de la Société.

18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions

adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions
écrites sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents
séparés, une copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen
de communication étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le
cas échéant, les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des
résolutions, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.

18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'appro-

bation du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit
d'intérêts et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne
peut ni participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un
gérant unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indi-
rectement, un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans
le procès-verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes
et conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du

conseil de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.

19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un

tiers seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.

Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B ou le cas échéant, par la signature du gérant
unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-
à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la
Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, conformément aux règles et aux limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.

21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme

celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.

21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans

cause, par l'assemblée générale des associés.

21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de

toutes les opérations de la Société.

21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes

de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.

21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-

missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui
n'a pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la
conduite des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des
commissaires aux comptes.

21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de

l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, sur une période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux comptes
statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs
d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur mandat.

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F. Exercice social - bénéfices - dividendes provisoires

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale.

Cette affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix
pour cent (10%) du capital social de la Société.

23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé

en question accepte cette affectation.

23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi et sur recommandation du conseil de gérance l'assemblée générale

des associés décidera de la manière dont le reste des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux
présents statuts.

Art. 24. Dividendes intérimaires - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution de dividendes in-

térimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles,
(ii) le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour
lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles
à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux
dispositions de la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.

24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de

l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et
de la réserve légale.

G. Liquidation

Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décide de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.

H. Loi applicable

Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils

sont soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social de la Société commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le

trente-un décembre 2008.

2) Les bénéfices provisoires peuvent aussi être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

Souscription et paiement

Toutes les parts ont été souscrites par MREF II AC Holdings S.à r.l., susmentionnée, qui a payé quinze mille Livres

Sterling (GBP 15.000) pour une souscription à un million cinq cent mille (1.500.000) parts.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille Livres Sterling

(GBP 15.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Résolutions de l'associé unique

L'associé constituant, représentant l'intégralité du capital social de la Société a immédiatement procédé à l'adoption

des décisions suivantes:

1. Le nombre de membres au conseil de gérance a été fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants de la Société pour une période indéterminée:

Gérant de catégorie A:

- Graham Sidwell, né le 25 octobre 1953, à Lowestoft, Suffolk, (Royaume-Uni), ayant pour adresse professionnelle le

1 Stanley Mansions, Park Walk, London SW10 0AG, Royaume-Uni.

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Gérants de catégorie B:

- Michel Raffoul, né le 9 novembre 1951, à Accra (Ghana), ayant pour adresse professionnelle le 58, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte L-1330, Luxembourg; et,

- Anne-Catherine Grave, née le 23 juillet 1974, à Comines (France), ayant pour adresse professionnelle le 58, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte L-1330, Luxembourg.

3. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 412 F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction en français. Sur demande de même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Pour les besoins de l'enregistrement le taux de change GBP/EUR est de GBP 1,- pour EUR 1,2890, ce qui fait in capital

social évalué à EUR 19.335,-.

Signé: J. Jouet et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 15 octobre 2008. LAC/2008/41876. — Reçu quatre-vingt-treize euros quatre-vingt-

dix-huit cents Eur 0,5% = 93,98.

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008136699/5770/677.
(080160092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 octobre 2008.

BMHRE 1, Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.552.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den zehnten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

SIND ERSCHIENEN:

1) Die Aktiengesellschaft "BAUMEISTER-HAUS PROPERTIES S.A.", mit Sitz in L-5365 Münsbach, 9A, Parc d'Activité

Syrdall, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 30.262

hier rechtmäßig vertreten durch eines ihrer delegierten Verwaltungsratsmitglieder Herrn Joachim WÖRZ, Diplom-

kaufmann, wohnhaft in L-2311 Luxemburg, 47, avenue Pasteur.

Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Satzung einer Ak-

tiengesellschaft, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "BMHRE 1" gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Schüttringen.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Filialen und Tochtergesellschaften, Agen-

turen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum

verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem

Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung an Dritte von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen

Geschäftsführung beauftragt sind.

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Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum. Zweck den An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien.
Sie kann außerdem in Immobiliengesellschaften auftreten als Vermittler, sowie sämtliche Geschäfte durchführen, wel-