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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2701

5 novembre 2008

SOMMAIRE

Abic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129631

Abic Holding S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129631

ACCOFIN, Société Fiduciaire . . . . . . . . . . .

129605

Agility Chaos Team . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129645

Alumni International Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

129611

Apax School 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129616

Apax School 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129619

Babcock & Brown European Retail Fund 4,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129603

Babcock & Brown European Retail Fund 5,

S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129603

Beka Group SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129606

Cameron Rand Associates S.A. . . . . . . . . . .

129604

DH ProjectCo 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

129644

Eden 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129608

Encore Plus Properties III S.à r.l. . . . . . . . .

129648

Fenwick Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129604

Frabosa Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129648

Fruitbrokers S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129633

Gia Abanico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129648

Goodcrush S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129636

GRP Security . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129648

Intermedical Holding Société Anonyme

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129605

International Spare Parts S.A. . . . . . . . . . . .

129614

Investment World Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

129606

Kompass Venture Capital S.A. . . . . . . . . . .

129603

Les Résidences d'Howald . . . . . . . . . . . . . . .

129607

Luxembourg Electricité Foetz SA . . . . . . .

129604

LV Trans S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129604

Megatown International S.A. . . . . . . . . . . . .

129602

Mesar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129628

Mesar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129608

MetaldyneLux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129648

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129637

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

129602

Nessma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129603

Nice Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129611

Nuclobel Lux 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129638

Nuclobel Lux 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129639

O.I.O. Overseas Investment Opportunities

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129611

Proveco s. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129625

Regus plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129622

Sena Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129605

Sigma Tau America S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129602

StarCap SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129647

Ting Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129637

Top Meter Holding Corporation S.A. . . . .

129641

Weather VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129628

WP X LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129625

129601

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.646.

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2008:

Die Gesellschafter haben folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Michel Raffoul als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 an-

zunehmen.

2. Folgende Personen mit Wirkung zum 30. September 2008 auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft

zu bestellen:

- Wim Rits, geboren am 14. Juni 1970 in Merksem, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg

- Gerald Welvaert, geboren am 15. Juli 1977 in Uccle, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg

3. Den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zu verlegen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008135906/683/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08214. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Sigma Tau America S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 52.949.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 septembre 2007, acte n

642 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
Notaire

Référence de publication: 2008134434/208/14.
(080156951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Megatown International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 95.274.

Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 avril 2007

L'assemblée générale:
- décide de renouveler le mandat de Takayasu Nagasawa, de Kokatsu Hitoko et de Yoshiaki Kaku en tant qu'adminis-

trateur; et Tatsumi Kuboyama en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an deux
mille treize.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008136048/826/15.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2008, réf. DSO-CU00289. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080157488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

129602

Babcock & Brown European Retail Fund 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.399.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008136079/231/14.
(080159742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Babcock & Brown European Retail Fund 5, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 118.537.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008136080/231/14.
(080159751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Kompass Venture Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.477.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008136082/231/14.
(080159807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Nessma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 140.644.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008136078/239/12.
(080159723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129603

Luxembourg Electricité Foetz SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 95.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 octobre 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008136083/231/14.
(080159853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

LV Trans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 207, rue de Soleuvre.

R.C.S. Luxembourg B 102.362.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008136086/231/14.
(080159884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

CRA, Cameron Rand Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 16, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 79.414.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 octobre 2008.

Pour copie conforme
Pour la société
Maître Jean SECKLER
Notaire

Référence de publication: 2008136087/231/14.
(080159888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Fenwick Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 110.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 29 octobre 2008.

Blanche MOUTRIER
Notaire

Référence de publication: 2008136085/272/12.
(080159875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129604

Intermedical Holding Société Anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 40.625.

Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 9. Mai 2008

Aus der jährlichen Generalversammlung vom 9. Mai 2008 ergehen folgende Beschlüsse:
- Herr Robert Becker und Herr Claude Cahen treten von ihren Mandaten als Verwaltungsratsmitglieder zurück.
- Herr Gernot Kos tritt von seinem Mandat als Kommissar zurück.
Der Verwaltungsrat setzt sich ab sofort wie folgt zusammen:
- Herr Gernot Kos, administrateur, beruflich wohnhaft in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
- Herr Thierry Hellers, administrateur, beruflich wohnhaft in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,
- Herr Laurent Wallenborn, administrateur, beruflich wohnhaft in L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.
Zum Kommissar wird ernannt Herr Robert Becker, beruflich wohnhaft in L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Jahreshauptversammlung, die im Jahre

2014 stattfinden wird.

Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Oktober 2008.

Fiduciaire Hellers, Kos & Associés S.àr.l., Luxembourg
Unterschrift

Référence de publication: 2008134360/7262/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03861. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

ACCOFIN, Société Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 62.492.

Le bilan au 31 décembre 2007, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008134295/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06487. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Sena Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.523.

Constituée par-devant M

Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 2 juin 1992, acte publié au Mémorial C no 473 du 20 octobre 1992, modifiée par-devant le même notaire
en date du 8 novembre 2001, acte publié au Mémorial C no 423 du 15 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SENA INVEST S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134427/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06218. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157033) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

129605

Beka Group SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.300.

Anlässlich der Verwalfungsratssitzung vom 01.10.2008 betreffend den Rücktritt von Herrn Sylvain Kirsch von seinem

Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen, Frau Nicole Reinert, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2213
Luxemburg, 1, rue de Nassau, in den Verwaltungsrat zu wählen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Frau Anne Huberland, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Tania Fernandes, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Nicole Reinert, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
Die Mandate der Verwaltungsräte enden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, 01. Oktober 2008.

Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008134365/1051/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02169. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Investment World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 76.660.

Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 16 juillet 2008

1. L'Assemblée Générale Ordinaire:
- prend note de la démission de Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN en tant qu'administrateur en date du 20 juin 2008

et décide de ne pas remplacer Monsieur Guy VERHOUSTRAETEN,

- décide le renouvellement du mandat des Administrateurs suivants pour une nouvelle période d'un an prenant fin à

l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009:

* Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Administrateur
* Monsieur Thierry de BAYNAST de SEPTFONTAINES, Administrateur
* Monsieur Reginald VAN LEER, Administrateur
- Décide le renouvellement du mandat du Réviseur d'Entreprises, Deloitte S.A., pour une nouvelle période d'un an

prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.

A l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire, le Conseil d'Administration est composé de:

Administrateurs:

- Monsieur Geoffroy LINARD de GUERTECHIN, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard Em-

manuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Thierry de BAYNAST de SEPTFONTAINES, Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, 20, boulevard

Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

- Monsieur Reginald VAN LEER, Pri Investment SA, 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg

Réviseur d'Entreprises:

Deloitte S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE, Société Anonyme
Katie AGNES / Claire-Ingrid BERGE
Mandataire Commercial / Mandataire Principal

Référence de publication: 2008136487/1183/33.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08083. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

129606

Les Résidences d'Howald, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 135.669.

L'an deux mille huit, le trente juin.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

LES RESIDENCES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-8049 Strassen, 2, rue Marie

Curie, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 35.243, constituée suivant acte
notarié en date du 12 octobre 1990,

ici représentée par Monsieur Jean-Michel Dangis, employé privé, demeurant professionnellement au 23, Grand-rue,

L-8372 Hobscheid, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire et l'a prié d'acter qu'elle déclare agir

en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de la société à responsabilité limitée, LES RESIDENCES D'HOWALD,
ayant son siège social au L-8049 Luxembourg, 2, rue Marie Curie, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 135.669 (la "Société"), constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant
acte du notaire instrumentant en date du 21 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 458 en date du 22 février 2008.

L'Associé Unique a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique constate que la commune du siège social de la Société est Strassen et non Luxembourg et décide

d'adapter l'article deux des statuts de la société qui aura la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen. Il pourra être transféré en tout autre endroit à l'intérieur

de la commune du siège social par simple décision des gérants.»

Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) pour

le porter de son montant actuel de vingt mille euros (EUR 20.000,-) à cent mille euros (EUR 100.000,-) par création et
émission de huit cents (800) nouvelles parts de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant chacune les mêmes droits et
obligations que les parts existantes.

Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme dit ci- avant déclare souscrire les huit cents (800) nouvelles parts sociales de

cent euros (EUR 100,-) chacune et les libérer intégralement par un apport en espèces.

Le montant de quatre-vingt mille euros (EUR 80.000,-) en espèces est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Troisième résolution

L'Associé Unique décide d'adapter l'article cinq à la résolution qui précède, qui aura la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à CENT MILLE EUROS (EUR 100.000,-) divisé en MILLE (1.000) parts sociales de

CENT EUROS (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.»

Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, cette personne

a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Dangis Jean-Michel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 9 juillet 2008, LAC/2008/28250. - Reçu à 0,50% quatre cents euros (400,- €).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129607

Senningerberg, le 21 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008135870/202/54.
(080158904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Mesar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.880.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008136103/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03518. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080159568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Eden 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.127.088,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.154.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of the month of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared Apax WW Nominees Limited, a limited liability company with registered office at 33 Jermyn Street,

London, SW1Y 6DN, registered with the UK Companies House under number 04693597, represented by M

Habiba

Boughaba, lawyer, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 6 October 2008, being the sole shareholder (the
«Sole Shareholder») of and holding all the shares in issue in Eden 3 S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité
limitée having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 28 April 2008 by
deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-AIzette, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1245 of 22 May 2008. The articles of incorporation of the Company have been amended for the
last time on 30 April 2008 by deed of Maître Blanche Moutrier, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of
Luxembourg), published in the Mémorial number 1279 of 26 May 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Amendment of the definition of "Available Amount" a defined in article 5.7 of the articles of association of the

Company (the "Articles");

- subsequent amendment of Article 5.7 of the Articles.
Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the definition of "Available Amount" as defined in Article 5.7 of the Articles

so that the definition will be the following:

"Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i)

less the results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely
distributable share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements
of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or of the articles of association) determined on the
basis of the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be)."

Second resolution

The Sole Shareholder therefore resolved to amend Article 5.7 of the Articles so that it shall read as follows:
" 5.7. Definitions.
Class A Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares.

Class B Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares.

Class C Interim 2010 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares.

129608

Class D Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Preferred Shares.

Class E Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares.

Class F Interim 2013 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred

Shares.

Class G Interim 2014 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Preferred Shares.

Class H Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Preferred Shares.

Class I Interim 2016 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred

Shares.

Class Period Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,

Class G Period, Class H Period and Class I Period.

Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less

the results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable
share premium and reserves and (ii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or of the articles of association) determined on the basis of
the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be).

Interim Accounts Means the interim accounts of the Company as at the relevant interim Account Date.
Interim Account Date Means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at € 1,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu Apax WW Nominees Limited, une limited liability company ayant son siège social au 33 Jermyn Street,

Londres SW1Y 6DN, inscrite auprès du UK Companies House sous le numéro 04693597, représentée par Me Habiba
Boughaba, maître en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 6 octobre 2008, étant
l'associé unique («l'Associé Unique») et détenant toutes les parts sociales en émission dans Eden 3 S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée
en date du 28 avril 2008 suivant acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1245 du 22 mai 2008. Les statuts de la Société
ont été modifiés la dernière fois en date du 30 avril 2008 suivant acte reçu de Maître Blanche Moutrier, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial numéro 1279 du 26 mai 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique détient toutes les parts sociales en émission dans la Société de sorte que des décisions peuvent

être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
- Modification de la définition du «Montant Disponible» tel que défini à l'article 5.7 des statuts de la Société (les

«Statuts»);

- Modification subséquente de l'article 5.7 des Statuts.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la définition du «Montant Disponible» tel que défini à l'article 5.7 des Statuts

afin que cette définition ait la teneur suivante:

«Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés mais

129609

conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts)
déterminées sur base des Comptes Intérimaires relative à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période,
selon le cas).»

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 5.7 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.7. Définitions.
Comptes Intérimaires 2008 de Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe A.

Comptes Intérimaires 2009 de Classe B Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe B.

Comptes Intérimaires 2010 de Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe C.

Comptes Intérimaires 2011 de Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe D.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe E.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe F Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe F.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe G Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

Parts Sociales Privilégiées de Classe G.

Comptes Intérimaires 2015 de Classe H Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe H.

Comptes Intérimaires 2016 de Classe I Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de

Parts Sociales Privilégiées de Classe I.

Période de la Classe Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période de la Classe

D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe G, Période de la Classe H et Période de la Classe
I.

Montant Disponible Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés mais

(i) moins les résultats, si positifs, de toutes pertes (pertes reportées y compris) exprimées de manière positive moins
toute réserve et prime d'émission librement distribuables et (ii) moins toutes les sommes devant être placées en réserve
conformément aux exigences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ou des statuts)
déterminées sur base des Comptes Intérimaires relative à la Période de la Classe concernée (ou la Nouvelle Période,
selon le cas)

Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

de la Classe de Parts Sociales Privilégiées concernée, étant entendu que cette date ne peut être une date postérieure au
dernier jour du troisième mois de la première année suivant la date de début de la période concernée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes sont évalués à € 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture des présentes la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Boughaba, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13027. — Reçu: douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): Nathalie Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008135938/272/151.
(080159253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129610

Nice Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 86.628.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange maintenant à Luxembourg

(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 7 mars 2002, acte publié au Mémorial C n

958 du 24 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour NICE FINANCE S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134424/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06228. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080157018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 63.744.

Constituée par-devant M

Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 20 mars 1998, acte publié au Mémorial C n

447 du 19 juin 1998, modification des statuts par

acte sous seing privé suite à la conversion du capital social en euros en date du 19 novembre 2001 dont l'extrait a
été publié au Mémorial C n

765 du 21 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour O.I.O. OVERSEAS INVESTMENT OPPORTUNITIES S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134425/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06230. - Reçu 22,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Alumni International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 71.488.

In the year two thousand eight, on the second day of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1) Mr Anders Cedermark, company director, residing in Stenhuggarvägen 16, SE-167 54 Bromma (Sweden);
2) Mr Magnus Tegborg, company director, residing in Grönviksvägen 47 A, SE-167 71 Bromma (Sweden);
3) Mr Jan-Erik Arntzen, company director, residing in Engelbergsvägen 93, SE-144 62 Rönninge (Sweden);
4) Mr George Forsman, company director, residing in Rörstrandsgatan 31, SE-113 40 Stockholm (Sweden), and
5) Mrs Tanja Jibrandt, consultant manager of Alumni Malmö, residing at Vallhögsgatan 10, SE-212 31 Malmö, (Sweden);
all five (5) persons here represented by:
Mr Tamer Abo-El Saod, employee, residing professionally at 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,
by virtue of five (5) proxies given to him under private seal.
Said proxies, signed "ne varietur" by the proxy holder of the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing persons, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:

129611

I) The five appearing persons are the sole shareholders of "Alumni International S.à r.l.", a "société à responsabilité

limitée", established and having its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,

entered in the Luxembourg Company and Trade Register, section B under number 71 488,
incorporated pursuant to a notarial deed enacted on 20 August 1999, published in the Mémorial C on 18 November

1999, number 865 (here after referred to as "the Company").

The Articles of Incorporation of the Company were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on

10 April 2006, published in the Mémorial C on 25 July 2006, number 1423.

II) The Company's share capital is presently set at fourteen thousand nine hundred seventy-two point seventy-seven

thousand three hundred forty-four Euro (14'972.77344 EUR) represented by six hundred four (604) shares having a
nominal value of twenty-four point seventy-eight thousand nine hundred thirty-six Euro (24.78936 EUR) each."

III) The appearing persons, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Liquidation of the Company.
2. Appointment of "VAN CAUTER-SNAUWERT & Co S.à r.l.", with registered office at 43 route d''Arlon, L-8009

Strassen, as liquidator of the Company.

3. Determination of the powers to be given to the liquidator.
4. Miscellaneous,
have requested the undersigned notary to document the following resolutions, taken all by unanimous vote:

First resolution

The shareholders, all represented as stated here above, RESOLVED to dissolve the Company and to put it immediately

into liquidation.

Second resolution

The same shareholders RESOLVED to appoint as liquidator of the Company:
the company "VAN CAUTER-SNAUWERT & Co S.à r.l.", a société à responsabilité limitée, with registered office at

43 route d''Arlon, L-8009 Strassen (Grand Duchy of Luxembourg). R.C.S. Luxembourg, section B number 52 610).

Third resolution

The same five (5) shareholders RESOLVES that, in performing his duties, the liquidator shall have the broadest powers

to carry out any act of administration, management or disposal concerning the Company, whatever the nature or size of
the operation. The liquidator shall have the social signature and shall be empowered to represent the Company towards
third parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant.

The liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission, grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition.

The liquidator may under his own responsibility delegate for the duration set by him to one or more persons such

part of his powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing proxy
holder and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, known to the notary by its surname,

first name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

1) Monsieur Anders Cedermark, directeur de société, demeurant à Stenhuggarvägen 16, SE-167 54 Bromma (Suède);
2) Monsieur Magnus Tegborg, directeur de société, demeurant à Grönviksvägen 47 A, SE-167 71 Bromma (Suède);
3) Monsieur Jan-Erik Arntzen, directeur de société, demeurant à Engelbergsvägen 93, SE-144 62 Rönninge (Suède);
4) Monsieur George Forsman, directeur de société, demeurant à Rörstrandsgatan 31, SE-113 40 Stockholm (Suède),

5) Madame Tanja Jibrandt, consultant manager de Alumni Malmö, demeurant à Vallhögsgatan 10, SE-212 31 Malmö,

(Suède);

tous ici représentés par:

129612

Monsieur Tamer Abo-El Saod, employé privé, demeurant professionnellement au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-

bourg,

en vertu de cinq (5) procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des personnes comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles personnes comparantes, par leur mandataire susnommé, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I) Les cinq personnes comparantes sont les seuls associés de "Alumni International S.à r.l.", une société à responsabilité

limitée, établie et ayant son siège social au 7 Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 71 488,
constituée suivant acte notarié du 20 août 1999, publié au Mémorial C le 18 novembre 1999, numéro 865 (ci-après

dénommée "la Société").

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné,

daté du 10 avril 2006, publié au Mémorial C, le 25 juillet 2006, numéro 1423.

II) Le capital social de la Société est fixé actuellement à quatorze mille neuf cent soixante-douze virgule soixante-dix-

sept mille trois cent quarante-quatre euros (14'972,77344 EUR) représenté par six cent quatre (604) parts sociales d'une
valeur nominale de vingt-quatre virgule soixante-dix-huit mille neuf cent trente-six euros (24,78936 EUR) chacune.

III) Les personnes comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Liquidation de la Société.
2. Nomination de "VAN CAUTER-SNAUWERT & Co S.à r.l.", avec siège social au 43 route d'Arlon, L-8009 Strassen,

aux fonctions de liquidateur de la Société.

3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Divers,
ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes prises chacune par vote unanime:

Première résolution

Les associés, représentés comme il est dit ci-avant, ont DECIDÉ la mise en liquidation immédiate de la Société en vue

de sa dissolution.

Deuxième résolution

Les mêmes associés ont DECIDÉ de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société "VAN CAUTER-SNAUWERT & Co S.à r.l.", une société à responsabilité limitée avec siège social au 43 route

d'Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 52 610).

Troisième résolution

Les mêmes cinq (5) associés ont DECIDÉ que dans l'exercice de ses fonctions, le liquidateur disposera des pouvoirs

les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et de disposition intéressant la Société, quelle
que soit la nature ou l'importance des opérations en question. Le liquidateur disposera de la signature sociale et sera
habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant
que défendeur.

Le liquidateur peut renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il peut accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition.

Le liquidateur peut, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixe, confier à un ou plusieurs personnes des

pouvoirs qu'il estime appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers.

En foi de quoi, le présent acte a été établi à Luxembourg à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la mandataire des

personnes comparantes ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande
de la même mandataire, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte.
Lecture faite au mandataire des personnes comparantes, connue du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état civil et domicile, cette dernière a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. ABO-EL SAOD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 octobre 2008, Relation: EAC/2008/12602. - Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

129613

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008135979/239/128.
(080158850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

ISPA, International Spare Parts S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 65.052.

Im Jahre zweitausendacht, den ersten Oktober.
Vor dem verhandelnden Notar Anja HOLTZ, mit dem Amtssitze zu Wiltz.
kommt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft "INTERNATIONAL SPARE

PARTS S.A." abgekürzt "ISPA S.A.", (19982215 083) mit Sitz in L-6630 Wasserbllig7637Grand-Rue, zusammen.

Die Gesellschaft wurde gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den Notar Edmond SCHROEDER, mit damaligem

Amtssitz in Mersch, am 25. Juni 1998, veröffentlicht im Memorial C Recueil Special des Societes et Associations, Nummer
660 vom 17. September 1998.

Die Satzung wurde abgeändert aufgrund einer ordentlichen Generalversammlung unter Privatschrift am 29. Juni 2001,

veröffentlicht im Memorial C, Nummer 412 vom 14. März 2002.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Gesellschafts- und Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 65052.
Die Versammlung wurde eröffnet um 10.15 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Christoph FANK, Privatangestellter,

mit beruflicher Adresse in Weiswampach. Herr Christoph FANK besetzt ebenfalls das Mandat des Stimmenzählers.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Frau Karin NEISSEN, Privatangestellte, wohnhaft in Galhausen (B).
Der Präsident erklärte und bat sodann den verhandelnden Notar zu beurkunden, dass:
I. die erschienenen und vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft "INTERNATIONAL SPARE PARTS S.A." abge-

kürzt "ISPA S.A." sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche
nach Abzeichnung durch den Präsidenten, den Sekretär, den Stimmenzähler und den verhandelnden Notar als Anlage
gegenwärtiger Urkunde beigefügt ist, um mit ihr einregistriert zu werden.

Außerdem bleiben nach Abzeichnung durch die Parteien und den verhandelnden Notar die Vollmachten der vertre-

tenen Aktionäre gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt.

II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 100 bestehenden Aktien, die das gesamte Gesellschaftskapital bilden,

in gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Auf der Tagesordnung der heutigen Versammlung stehen nachfolgende Punkte:
1.- Die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Wasserbillig nach L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61. Dements-

prechend wird der Artikel 1 Absatz 2 der Satzung abgeändert. Dieser hat fortan folgenden Wortlaut:

"Artikel 1 (Absatz 2): Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Weiswampach."
2.- Die Änderung des Gesellschaftsgegenstandes und somit Änderung des Artikels 2 der Satzung wie folgt:

"Artikel 2: Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung, jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im

Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen sowie deren Geltend-
machung.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder jede andere Transaktion oder Maßnahme. Sie kann diese Wertpapiere durch Verkauf,
Abtretung, Tausch oder auf jede andere Art und Weise veräußern. Sie kann sich an der Gründung, Entwicklung und
Kontrolle von Gesellschaften und Unternehmen beteiligen und diese unterstützen.

Die Gesellschaft kann auch Patente, Warenzeichen, Lizenzen und andere Rechte erwerben, veräußern und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften und Unternehmen an welchen sie sich beteiligt,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

telbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen könnten. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen."

3.- Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis dass das Kapital zu 100% eingezahlt ist und ändert dementsprechend

im Artikel 3 der Satzung den Absatz 2 und 3 wie folgt ab:

"Artikel 3 (Absatz 2 und 3): Die Aktien sind integral eingezahlt.
Die Aktien sind je nach Wahl des Aktionärs Namensoder Inhaberaktien."
4. Die Änderung des Artikels 4 der Satzung wie folgt:

"Artikel 4: Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat.

129614

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren Verwaltungsrats-

mitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Sobald die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, muss eine Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Ak-

tionäre sein können, ernannt werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung ernannt, die deren Zahl festlegt. Das Mandat der

Verwaltungsratsmitglieder darf eine Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar, können jedoch
jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbliebenen Mitglieder des Verwal-

tungsrats ermächtigt die vorläufige Besetzung des freigewordenen Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. Die
nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor."

5.- Änderung des Artikels 10 Absatz 1 des Satzung, wie folgt

"Artikel 10 Absatz 1: Der alleinige Aktionär nimmt die Befugnisse, die der Generalversammlung obliegen, wahr.
Hat die Gesellschaft mehrere Aktionäre, vertritt die Generalversammlung, die ordnungsgemäß zusammengekommen

ist, die Gesamtheit der Aktionäre.

Sie hat die weitestgehenden Befugnisse in Bezug auf alle Gesellschaftsangelegenheiten."
6.- Den Rücktritt des aktuellen Kommissars, mit Wirkung zum 29. Februar 2008 mit Entlast:
- Herr Simon BOSKIN, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.
7.- Die Ernennung eines neuen Kommissars bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009:
- Frau Birgit TERREN, Privatangestellte, mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, Gruuss-Strooss 61.

Erster Beschluss

Der Sitz der Gesellschaft wird von Wasserbillig nach L- 9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss verlegt.
Dementsprechend hat der Artikel 1 Absatz 2 fortan folgenden Wortlaut:

"Artikel 1 (Absatz 2): Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Weiswampach. "

Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Gesellschaftszweck und somit den Artikel 2 der Satzung wie folgt abzuändern:

"Artikel 2: Gegenstand der Gesellschaft ist die Beteiligung, jedweder Art, an anderen Gesellschaften mit Sitz im

Großherzogtum Luxemburg oder im Aus/and, die Kontrolle und Verwaltung dieser Beteiligungen sowie deren Geltend-
machung.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann im allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, die mit-

Dritter Beschluss

Die Generalversammlung nimmt zur Kenntnis, dass das Gesellschaftskapital zu 100 % eingezahlt ist. Dementsprechend

erhalten die Absätze 2 und 3 des Artikels 3 der Satzung folgenden Wortlaut;

"Artikel 3 (Absatz 2 und 3): Die Aktien sind integral eingezahlt.
Die Aktien sind je nach Wahl des Aktionärs Namens- oder Inhaberaktien."

Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 4 der Satzung wie folgt abzuändern:

"Artikel 4: Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat.
Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, setzt der Verwaltungsrat sich aus einem oder mehreren Verwaltungsrats-

mitgliedern zusammen, die nicht Aktionäre sein müssen.

Sobald die Gesellschaft mehrere Aktionäre hat, muss ein Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, die Aktio-

näre sein können, ernannt werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung ernannt, die deren Zahl festlegt. Das Mandat der

Verwaltungsratsmitglieder darf eine Dauer von sechs Jahren nicht überschreiten. Sie sind wiederwählbar, können jedoch
jederzeit durch die Generalversammlung abberufen werden.

129615

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so sind die verbliebenen Mitglieder des Verwal-

tungsrats ermächtigt die vorläufige Besetzung des freigewordenen Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. Die
nächstfolgende Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor."

Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Artikel 10 Absatz 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

"Artikel 10 Absatz 1: Der alleinige Aktionär nimmt die Befugnisse, die der Generalversammlung obliegen, wahr.
Hat die Gesellschaft mehrere Aktionäre vertritt die Generalversammlung, die ordnungsgemäß zusammengekommen

ist, die Gesamtheit der Aktionäre.

Sie hat die weitestgehenden Befugnisse in Bezug auf alle Gesellschaftsangelegenheiten.

Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, mit Wirkung zum 29. Februar 2008, den Rücktritt von Herrn Simon BOSKIN,

mit beruflicher Anschrift in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, von seinem Mandat als Kommissar anzunehmen.

Die Generalversammlung erteilt Herrn BOSKIN Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum 29. Februar

2008.

Siebter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, mit Wirkung zum 29. Februar 2008, Frau Birgit TERREN, mit beruflicher

Anschrift in L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss, zum neuen Kommissar zu ernennen. Das Mandat erlöscht am
Ende der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2009.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung um 10.45 Uhr geschlossen.

Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, gegenwärtiger Urkunde beläuft sich auf ungefähr

1.600.- €..

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: C. Fank, K. Neissen, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 octobre 2008, WIL/2008/877. - Reçu douze euros = 12 €.

Le Receveur

(signé): J. Pletschette.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks veröffentlichung

im Memorial.

Wiltz, den 21. Oktober 2008.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2008135951/2724/139.
(080159350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Apax School 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.129.307,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.512.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of the month of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared Apax WW Nominees Limited, a limited liability company with registered office at 33 Jermyn Street,

London, SW1Y 6DN, registered with the UK Companies House under number 04693597, represented by M

Habiba

Boughaba, laywer, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 6 October 2008, being the sole shareholder (the
«Sole Shareholder») of and holding all the shares in issue in Apax School 2 S.à r.l. (the «Company»), a société à respon-
sabilité limitée having its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 15 June
2007 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1736 of 16 August 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended for
the last time on 22 October 2007 by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy
of Luxembourg), published in the Mémorial number 2916 of 14 December 2007.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:

129616

- Amendment of the definition of "Available Amount" a defined in article 5.7 of the articles of association of the

Company (the "Articles");

- subsequent amendment of Article 5.7 of the Articles.
Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the definition of "Available Amount" as defined in Article 5.7 of the Articles

so that the definition will be the following:

" Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i)

Second resolution

The Sole Shareholder therefore resolved to amend Article 5.7 of the Articles so that it shall read as follows:
" 5.7. Definitions.
Class A Interim 2007 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares.

Class B Interim 2008 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares.

Class C Interim 2009 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares.

Class D Interim 2010 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Preferred Shares.

Class E Interim 2011 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares.

Class F Interim 2012 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred

Shares.

Class G Interim 2013 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Preferred Shares.

Class H Interim 2014 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Preferred Shares.

Class I Interim 2015 Accounts means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred

Shares.

Class Period means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,

Class G Period, Class H Period and Class I Period.

Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less

the results, if positive, of any losses (including carried forward losses) expressed as a positive minus any freely distributable
share premium and] reserves and (iii) less any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended or of the articles of association) determined on the basis of
the Interim Accounts relating to the relevant Class Period (or New Period, as the case may be).

Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period."

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at € 1,200,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

129617

A comparu Apax WW Nominees Limited, une limited liability company ayant son siège social au 33 Jermyn Street,

Londres SW1Y 6DN, inscrite auprès du UK Companies House sous le numéro 04693597, représentée par M

Habiba

Boughaba, maître en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 6 octobre 2008, étant
l'associé unique («l'Associé Unique») et détenant toutes les parts sociales en émission dans Apax School 2 S.à r.l. (la
«Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
constituée en date du 15 juin 2007 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1736 du 16 août 2007. Les statuts de la
Société ont été modifiés la dernière fois en date du 22 octobre 2007 suivant acte reçu de Maître Francis Kesseler, notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial numéro 2916 du 14 décembre 2007.

être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

«Statuts»);

- Modification subséquente de l'article 5.7 des Statuts.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la définition du «Montant Disponible» tel que défini à l'article 5.7 des Statuts

afin que cette définition ait la teneur suivante:

« Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés mais

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 5.7 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.7. Définitions.
Comptes Intérimaires 2007 de Classe A signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe A.

Comptes Intérimaires 2008 de Classe B signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe B.

Comptes Intérimaires 2009 de Classe C signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe C.

Comptes Intérimaires 2010 de Classe D signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe D.

Comptes Intérimaires 2011 de Classe E signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de

Parts Sociales Privilégiées de Classe E.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe F signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de

Parts Sociales Privilégiées de Classe F.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe G signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

Parts Sociales Privilégiées de Classe G.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe H signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe H.

Comptes Intérimaires 2015 de Classe I signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe de

Parts Sociales Privilégiées de Classe I.

Période de la Classe signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période de la Classe

D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe G, Période de la Classe H et Période de la Classe
I.

Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés mais

Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée

129618

Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes sont évalués à € 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Le Receveur ff.

(signé): Nathalie Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008135940/272/152.
(080159263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Apax School 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.678.006,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.513.

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of the month of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Apax WW Nominees Limited, a limited liability company with registered office at 33 Jermyn Street, London, SW1Y

6DN, registered with the UK Companies House under number 04693597, represented by M

Habiba Boughaba, lawyer,

residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 6 October 2008, being the sole shareholder (the «Sole Shareholder»)
of and holding all the shares in issue in Apax School 3 S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having
its registered office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated on 15 June 2007 by deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
1742 of 17 August 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 22 October
2007 by deed of Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), published
in the Mémorial number 2925 of 15 December 2007.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items

of the agenda.

(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
- Amendment of the definition of "Available Amount" a defined in article 5.7 of the articles of association of the

Company (the "Articles");

- subsequent amendment of Article 5.7 of the Articles.
Thereafter the following resolutions were passed:

First resolution

The Sole Shareholder resolved to amend the definition of "Available Amount" as defined in Article 5.7 of the Articles

so that the definition will be the following:

"Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i)

129619

Second resolution

The Sole Shareholder therefore resolved to amend Article 5.7 of the Articles so that it shall read as follows:
" 5.7. Definitions.
Class A Interim 2007 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class A Pre-

ferred Shares.

Class B Interim 2008 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class B Preferred

Shares.

Class C Interim 2009 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class C Pre-

ferred Shares.

Class D Interim 2010 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class D

Preferred Shares.

Class E Interim 2011 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class E Preferred

Shares.

Class F Interim 2012 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class F Preferred

Shares.

Class G Interim 2013 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class G

Preferred Shares.

Class H Interim 2014 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class H

Preferred Shares.

Class I Interim 2015 Accounts Means the Interim Accounts for the repurchase and cancellation of the Class I Preferred

Shares.

Class Period Means Class A Period, Class B Period, Class C Period, Class D Period, Class E Period, Class F Period,

Class G Period, Class H Period and Class I Period.

Available Amount Means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits but (i) less

of the relevant Class of Preferred Shares, provided that such date may not be later than the last day of the third month
after the first year end following the start date of the relevant period."

There being no further item on the agenda, the meeting was closed.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at € 1,200,-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinzième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Apax WW Nominees Limited, une limited liability company ayant son siège social au 33 Jermyn Street, Londres SW1Y

6DN, inscrite auprès du UK Companies House sous le numéro 04693597, représentée par M

Habiba Boughaba, maître

en droit, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 6 octobre 2008, étant l'associé unique («l'As-
socié Unique») et détenant toutes les parts sociales en émission dans Apax School 3 S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée en date du
15 juin 2007 suivant acte reçu de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 1742 du 17 août 2007. Les statuts de la Société ont été
modifiés la dernière fois en date du 22 octobre 2007 suivant acte reçu de Maître Francis Kesseler, notaire de résidence
à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg), publié au Mémorial numéro 2925 du 15 décembre 2007.

être prises valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

129620

«Statuts»);

- Modification subséquente de l'article 5.7 des Statuts.
Ensuite, les résolutions suivantes ont été passées:

Première résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier la définition du «Montant Disponible» tel que défini à l'article 5.7 des Statuts

afin que cette définition ait la teneur suivante:

«Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés mais

Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de modifier en conséquence l'article 5.7 des Statuts afin qu'il ait la teneur suivante:
« 5.7. Définitions.
Comptes Intérimaires 2007 de Classe A Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe A.

Comptes Intérimaires 2008 de Classe B de Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe B.

Comptes Intérimaires 2009 de Classe C Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe C.

Comptes Intérimaires 2010 de Classe D Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe D.

Comptes Intérimaires 2011 de Classe E Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe E.

Comptes Intérimaires 2012 de Classe F Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe F.

Comptes Intérimaires 2013 de Classe G Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

Parts Sociales Privilégiées de Classe G.

Comptes Intérimaires 2014 de Classe H Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe H.

Comptes Intérimaires 2015 de Classe I de Signifie les Comptes Intérimaires pour le rachat et l'annulation de la Classe

de Parts Sociales Privilégiées de Classe I.

Période de la Classe Signifie Période de la Classe A, Période de la Classe B, Période de la Classe C, Période de la Classe

D, Période de la Classe E, Période de la Classe F, Période de la Classe G, Période de la Classe H et Période de la Classe
I.

Montant Disponible Signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés mais

Comptes Intérimaires Signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires concernée.
Date des Comptes Intérimaires Signifie la date ne précédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance a été levée.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa

charge, en raison des présentes, sont évalués à € 1.200,-.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

129621

Et après lecture des présentes la partie comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Boughaba, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13028. — Reçu: douze euros (12,- €).

Le Receveur ff. (signé): Nathalie Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 27 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008135939/272/154.
(080159256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Regus plc, Société Anonyme.

Siège de direction effectif: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 141.159.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

François Felten, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as the representative of the board of directors of

Regus plc (the "Company"), a company incorporated under the laws of Jersey on 8th August 2008 having its registered
office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Channel Islands and its central administration (head office) at 26,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg as recorded by a notarial deed of the undersigned notary on 21st August 2008,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number C-2250 of 15 September 2008 pursuant to
the "Decision of the Delegate of the Board of Directors of Regus plc on the issue of shares within the authorised share
capital of 14th October 2008" (the "Decision") (a copy of which after having been initialled "ne varietur" by the appearing
party and the undersigned notary, shall be registered together with the present deed) requested the notary to record its
declarations as follows:

(I) Item 4 of the memorandum of association of the Company provides as follows:
"The authorised share capital of the company is £ 80,000,000 divided into 8,000,000,000 shares designated as Ordinary

Shares with a par value of 1 p each."

Item 11 (A) of the articles of association of the Company provides as follows:
"11. Unissued Shares (authorised share capital)
(A) Subject to the provisions of the Applicable Companies Laws and these articles and to any resolution passed by the

company and without prejudice to any rights attached to existing shares, the unissued shares of the company (whether
forming part of the original or any increased capital) shall be at the disposal of the board which may offer, allot and issue,
grant options over or otherwise deal with or dispose of them to such persons, at such times and for such consideration
and upon such terms as the board may decide, and any pre-emptive or preferential subscription rights of any existing
members provided for under the Luxembourg Companies Laws (and any related procedures, formalities or actions) may
be, and if such resolution is passed shall be, waived and disapplied and authority given to the board to waive and disapply
such rights (and any related procedures, formalities or actions) by special resolution (an "Authorising Resolution").

[...]."
(II) On the basis of the powers granted to the delegate of the board of directors of the Company, and further to a

Decision made by the delegate of the board of directors on 14th October 2008, the Company has issued nine hundred
forty-eight million two hundred nineteen thousand eight hundred and twenty-two (948,219,822) fully paid ordinary shares
of a nominal value of one pence (£0.01) each to the subscribers as set out in the Subscription and Contribution Agreement
(as defined in the Decision), for a total issue price of five hundred and eighty-three million one hundred and fifty-five
thousand one hundred and ninety pounds sterling and fifty-three pence (£ 583,155,190.53), nine million four hundred
eighty-two thousand one hundred ninety-eight pounds sterling and twenty-two pence (£ 9,482,198.22) being allocated
to the share capital of the Company and five hundred and seventy-three million six hundred and seventy-two thousand
nine hundred and ninety-two pounds sterling and thirty-one pence (£ 573,672,992.31) being paid to the share premium,
against a contribution in kind consisting of nine hundred forty-eight million two hundred nineteen thousand eight hundred
and twenty-two (948,219,822) shares in Regus Group plc in the amount of five hundred and eighty-three million one
hundred and fifty-five thousand one hundred and ninety pounds sterling and fifty-three pence (£ 583,155,190.53) issued
by Regus Group plc, incorporated under the laws of England and Wales, having its registered office at 3000 Hillswood
Drive, Hillswood Business Park, Chertsey, Surrey KT16 0RS, United Kingdom and registered under number 04868977
(the "Contribution").

(III) Deloitte S.A., independent auditor (réviseur d'enterprises), with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220

Luxembourg, has established a report on the Contribution in accordance with articles 26-1 and 32-1 of the Luxembourg
law governing commercial companies dated 10 August 1915, as amended, which report will remain attached to this deed
to be filed at the same time with the registration authorities. The conclusion of such report is as follows:

129622

"Based on the procedures applied as described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the Contribution, the shares being contributed at GBP 0.615, is not at least equal to the number and value
of the 948,219,822 ordinary shares of par value GBP 0.01 each, added by an aggregate share premium of GBP
573,672,992.31.

(... )
Deloitte S.A.
Réviseur d'Entreprises
Dan Arendt
Partner
October 14th, 2008."
(IV) The Contribution has been allocated as follows: nine million four hundred eighty-two thousand one hundred

ninety-eight pounds sterling and twenty-two pence (£ 9,482,198.22) to the share capital account of the Company and five
hundred and seventy-three million six hundred and seventy-two thousand nine hundred and ninety-two pounds sterling
and thirty-one pence (£ 573,672,992.31) to the share premium account of the Company.

(V) As a consequence of the above, the issued share capital of the Company has been increased to a total amount of

nine million five hundred and nine thousand six hundred and ninety-eight pounds sterling and twenty-two pence (£
9,509,698.22) by the issue of a total of nine hundred fifty million nine hundred sixty-nine thousand eight hundred and
twenty-two (950,969,822) ordinary shares in the Company.

As a result of such increase of capital, Item 5 of the memorandum of association of the Company is amended so as to

read as follows:

"5. The issued share capital of the company as at 14 October 2008 is £ 9,509,698.22 divided into 950,969,822 shares

designated as Ordinary Shares, with a par value of 1p each."

Evidence of the Contribution to the Company has been shown to the undersigned notary.
Considering that the Contribution consists of at least 65% (in this case 100%) of shares in Regus Group plc, a capital

company having its registered office in a State of the European Union, the Company expressly requests the exemption
of capital duty on the basis of Article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at six thousand euro (EUR 6,000).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, it signed together with Us, the notary, the present original

deed.

Followed by a French translation:

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire résidant à Luxembourg.

A comparu:

François Felten, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en tant que représentant du conseil d'adminis-

tration de Regus plc (la "Société"), une société constituée sous les lois de Jersey en date du 8 août 2008, ayant son siège
social au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey, JE4 8PX, Iles de la Manche, et son administration centrale (établissement
principal) au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, tel qu'enregistré suivant acte notarié du notaire soussigné en date
du 21 août 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro C-2250 du 15 septembre 2008,
conformément à la «Décision du Délégué du Conseil d'Administration de Regus plc concernant l'émission d'actions dans
les limites du capital social autorisé du 14 octobre 2008» (la «Décision») (dont une copie, après avoir été paraphée «ne
varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, sera enregistrée ensemble avec le présent acte) a requis le
notaire d'acter ses déclarations comme suit:

(I) Le point 4 de l'acte constitutif statutaire de la Société dispose que:
«Le capital social autorisé de la société est de £ 80.000.000, divisé en 8.000.000.000 actions désignées en tant qu'Actions

Ordinaires d'une valeur nominale d'un pence chacune.»

Le point 11 (A) des statuts de la Société dispose que:
«11. Actions non-émises (capital social autorisé)
(A) Sous réserve des dispositions des Lois Applicables sur les Sociétés et de ces statuts, et de toute résolution adoptée

par la société, et sans préjudice de tous droits rattachés aux actions existantes, les actions non émises de la société

129623

(qu'elles fassent partie du capital original ou du capital augmenté) sont à la disposition du conseil d'administration, qui
peut les octroyer, les attribuer et les émettre, et accorder des options à, ou traiter de celles-ci de toute autre façon ou
les vendre à certaines personnes, à un moment donné, en contrepartie de toute rétribution, et conformément aux termes
que le conseil d'administration peut déterminer, et à tous droits de souscription préemptifs ou préférentiels de tous
membres existants conformément aux Lois du Luxembourg sur les Sociétés (et toutes procédures, formalités et actions
s'y rapportant) peuvent être abandonnés, et, si cette résolution est adoptée, être abandonnés et ne pas être appliqués,
et l'autorité est accordée au conseil d'administration d'abandonner ou de ne pas appliquer ces droits (et toutes procé-
dures, formalités ou actions s'y rapportant) par résolution spéciale (une «Résolution Autorisante»).

[...].»
(II) En vertu des pouvoirs conférés au délégué du conseil d'administration de la Société, et plus particulièrement par

une Décision du délégué du conseil d'administration du 14 octobre 2008, la Société a émis neuf cent quarante-huit millions
deux cent dix-neuf mille huit cent vingt-deux (948.219.822) actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale
d'un pence (£ 0,01) chacune, aux souscripteurs conformément à la Convention d'Apport et de Souscription (Contribution
and Subscription Agreement) (telle que définie dans la Décision), pour un prix d'émission total de cinq cent quatre-vingt-
trois millions cent cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-dix livres sterling et cinquante-trois pence (£ 583.155.190,53),
neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-dix-huit livres sterling et vingt-deux pence (£
9.482.198,22) étant alloués au capital social de la Société et cinq cent soixante-treize millions six cent soixante-douze
mille neuf cent quatre-vingt-douze mille livres sterling et trente et un pence (£ 573.672.992,31) au compte prime d'émis-
sion, en contrepartie d'un apport en nature consistant en neuf cent quarante-huit millions deux cent dix-neuf mille huit
cent vingt-deux (948.219.822) actions dans Regus Group plc d'un montant de cinq cent quatre-vingt-trois millions cent
cinquante-cinq mille cent quatre-vingt-dix livres sterlings et cinquante-trois pence (£ 583.155.190,53), émises par Regus
Group plc, une société constituée sous les lois d'Angleterre et du Pays de Galles, ayant son siège social au 3000 Hillswood
Drive, Hillswood Business Park, Chertsey, Surrey KT16 0RS, Royaume Uni et inscrite sous le numéro 04868977 (l'«Ap-
port»).

(III) Deloitte S.A., réviseur d'entreprises indépendant, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, a établi un rapport portant sur l'Apport conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi luxembourgeoise du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ce rapport restera annexé au présent acte pour être enre-
gistré avec lui auprès des autorités de l'enregistrement. La conclusion de ce rapport est la suivante:

«Sur base des procédures appliquées, telles que décrites ci-dessus, rien n'a attiré notre attention qui nous permettrait

de croire que la valeur de l'Apport, les actions étant apportées à 0,615 Livres Sterling, n'est pas au moins égale au nombre
et à la valeur des 948.219.822 actions ordinaires d'une valeur de GBP 0,01 chacune augmenté d'une prime d'émission
totale de GBP 573.672.992,31.

(...)
Deloitte S.A.
Réviseur d'Entreprises
Dan Arendt
Associé
14 octobre 2008.»
(IV) L'Apport a été alloué de la manière suivante : neuf millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt-

dix-huit livres sterling et vingt-deux pence (£ 9.482.198,22) au compte capital social de la Société et cinq cent soixante-
treize millions six cent soixante-douze mille neuf cent quatre-vingt-douze mille livres sterling et trente et un pence (£
573.672.992,31) au compte prime d'émission de la Société.

(V) Il résulte de ce qui précède que le capital social émis de la Société a été augmenté à un montant total de neuf

millions cinq cent neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit livre sterling et vingt-deux pence (£ 9.509.698,22) par l'émission
d'un total de neuf cent cinquante millions neuf cent soixante-neuf mille huit cent vingt-deux (950.969.822) actions ordi-
naires dans la Société.

Suite à cette augmentation de capital, le point 5 de l'acte constitutif statutaire de la Société est modifié afin d'avoir la

teneur suivante:

«5. Le capital social émis de la société au 14 octobre 2008 est de £ 9.509.698,22, réparti en 950.969.822 actions

désignées sous le nom d'Actions Ordinaires d'une valeur nominale d'un pence chacune.»

Preuve de cet Apport à la Société a été montrée au notaire soussigné.
Considérant que l'Apport consiste en au moins 65% (dans ce cas 100%) d'actions dans Regus Group plc, une société

de capitaux ayant son siège social dans un Etat de l'Union Européenne, la Société requiert expressément l'exonération
du paiement du droit d'apport sur la base de l'Article 4-2 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971.

Dépenses

Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit qui incombent à la Société suite à son

augmentation de capital sont estimés à six mille euros (EUR 6.000).

129624

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie

comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la demande de la même partie com-
parante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite à la personne comparante, elle a signé avec Nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: F. Felten et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008, LAC/2008/41887. - Reçu douze Euros (12,- €).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008135971/5770/176.
(080158784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Proveco s. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 151, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 52.540.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 13 octobre 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 638 du 14
décembre 1995; statuts modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 10 avril 1997, acte publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 377 du 15 juillet 1997 et en date du 29 mai 1997, acte publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 500 du 15 septembre 1997; statuts modifiés suivant actes
reçus par Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, en date du 3 août 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 842 du 19 novembre 1998, en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 553 du 19 juillet 1999, en date du 6 février 2001, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 777 du 19 septembre 2001, en date du 21 mars 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 1085 du 16 juillet 2002, et en date du 14 mars 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C n° 1011 du 31 mai 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 2008.

PROVECO s.à r.l., Société à responsabilité limitée
Signature
Le gérant

Référence de publication: 2008136120/2075/27.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06764. - Reçu 34,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of September.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

WP X International Holdings LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware with registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware,
19808, United States of America,

here represented by Ms Raphaela Savelsberg, Rechtsanwaltin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in

New York, on 29 September 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

129625

Such appearing party is the sole shareholder of WP X LuxCo S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée,

with registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with
the Trade and Companies' Register under number B 133.418, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary,
on 7 November 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

2843, on 7 December 2007.

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Marc
Lecuit, notary, residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 5 August 2008, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following agenda:

Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by an amount of sixty-two thousand two hundred and ninety-seven euro

(EUR 62,297), so as to raise it from its current amount of one million seven hundred and twenty-four thousand five
hundred and twenty-seven euro (EUR 1,724,527) up to one million seven hundred and eighty-six thousand eight hundred
and twenty-four euro (EUR 1,786,824) by issuing sixty-two thousand two hundred and ninety-seven (62,297) shares,
having a par value of one euro (EUR 1) each, to be entirely subscribed by WP X International Holdings LLC, aforemen-
tioned, for the price of sixty-two thousand two hundred and ninety-seven euro (EUR 62,297), which contribution is to
be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth read

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million seven hundred and eighty-six thousand eight hundred and

twenty-four euro (EUR 1,786,824) represented by one million seven hundred and eighty-six thousand eight hundred and
twenty-four (1,786,824) shares of a par value of one euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
3. Change of the registered office of the Company.
The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of sixty-two thousand two

hundred and ninety-seven euro (EUR 62,297), so as to raise it from its current amount of one million seven hundred and
twenty-four thousand five hundred and twenty-seven euro (EUR 1,724,527) up to one million seven hundred and eighty-
six thousand eight hundred and twenty-four euro (EUR 1,786,824) by issuing sixty-two thousand two hundred and ninety-
seven (62,297) shares, having a par value of one euro (EUR 1) each.

All of the sixty-two thousand two hundred and ninety-seven (62,297) shares new shares have been subscribed by WP

X International Holdings LLC, aforementioned, here represented as aforementioned, for the price of sixty-two thousand
two hundred and ninety-seven euro (EUR 62,297).

The shares so subscribed by WP X International Holdings LLC, aforementioned, have been paid up by a contribution

in cash.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of sixty-two thousand two hundred and ninety-seven euro (EUR 62,297) is entirely allocated

to the share capital. There is no issue premium.

Second resolution

As a consequence of such capital increase, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth read as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million seven hundred and eighty-six thousand eight hundred and

twenty-four euro (EUR 1,786,824) represented by one million seven hundred and eighty-six thousand eight hundred and
twenty-four (1,786,824) shares of a par value of one euro (EUR 1 ) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

Third resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg to 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg with effect as of today.

Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 3,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

129626

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

WP X International Holdings LLC, une limited liability company constituée et existant sous les lois de l'Etat de Dela-

ware, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808,
United States of America,

ici représentée par Mademoiselle Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à New York, le 29 septembre 2008.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul associé de WP X LuxCo S.à.r.l., (ci-après la «Société»), une société à respon-

sabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717, Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 133.418, constituée selon acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 7 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n

2843, le 7 décembre

2007. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à
Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 5 août 2008, qui n'est pas encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-sept

euros (EUR 62.297), afin d'augmenter son montant actuel d'un million sept cent vingt-quatre mille cinq cent vingt-sept
euros (EUR 1.724.527) jusqu'à un million sept cent quatre-vingt six mille huit cent vingt-quatre euros (EUR 1.786.824)
par l'émission de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt dix-sept (62.297) parts sociales d'une valeur nominale d'un
euro (EUR 1) chacune, qui seront entièrement souscrites par WP X International Holdings LLC, susmentionnée, pour le
prix de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 62.297), laquelle contribution sera entièrement
allouée au capital social.

2. Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million sept cent quatre-vingt-six mille huit cent vingt-

quatre euros (EUR 1.786.824), représenté par soixante deux mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (62.297) parts sociales
d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

3. Modification du siège social de la Société.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social ayant renoncé à toute notification, demande au notaire

d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-deux mille deux cent

quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 62.297) afin de l'augmenter de son montant actuel d'un million sept cent vingt-quatre
mille cinq cent vingt-sept euros (EUR 1.724.527) jusqu'à un million sept cent quatre-vingt-six mille huit cent vingt-quatre
euros (EUR 1.786.824) par l'émission de soixante deux mille deux cent quatre-vingt dix-sept (62.297) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Les soixante deux mille deux cent quatre-vingt-dix-sept (62.297) nouvelles parts sociales ont été souscrites par WP

X International Holdings LLC, susmentionnée, ici représentée comme il est dit, pour un prix de soixante-deux mille deux
cent quatre-vingt dix sept euros (EUR 62.297).

Les parts sociales ainsi souscrites par WP X International Holdings LLC, susmentionnée, ont été payées par un apport

en numéraire.

Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total de soixante-deux mille deux cent quatre-vingt-dix-sept euros (EUR 62.297) est entièrement attribué au

capital social. Il n'y a pas de prime d'émission.

Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

129627

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million sept cent quatre-vingt six mille huit cent vingt-

quatre euros (EUR 1.786.824), représenté par un million sept cent quatre-vingt-six mille huit cent vingt-quatre (1.786.824)
parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg avec effet à la date d'aujourd'hui.

Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge en raison des présentes sont estimés à EUR 3.000,-.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. SAVELSBERG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41090. — Reçu trois cent onze euros quarante-

neuf cents (311,49€).

Le Receveur

(signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008135953/242/151.
(080158933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Mesar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 111.880.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008136102/5878/11.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03511. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Weather VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.501,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 139.474.

In the year two thousand and eight, on the third day of the month of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

TA Atlantic and Pacific VI L.P., a limited partnership governed by the laws of Delaware, having its registered office at

c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America, registered with the Delaware Companies Register (Division of Corporations)
under file number 4457876 (the "Sole Shareholder"),

hereby represented by Ms Dorothée Pirson, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I. The appearing party declares that it is the sole shareholder of Weather VI S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process of registration

129628

with the Luxembourg Trade and Companies Register, incorporated by a deed of the undersigned notary 23 May 2008,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

II. The appearing party, represented as above-mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-) so as to raise it from

its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred one Euro (EUR
12,501.-), by the creation and issuance of one hundred (100) new shares ("parts sociales"), having a nominal value of zero
point zero one Euro (EUR 0.01) each (the "New Shares"), with a total share premium of eight hundred nineteen thousand
five hundred fifty-one Euro and sixty-nine Cent (EUR 819,551.69) (the "Share Premium");

2. Subscription to the one hundred (100) New Shares by the Sole Shareholder by contribution in cash for a total

amount of one Euro (EUR 1.-), with payment in cash of the Share Premium of eight hundred nineteen thousand five
hundred fifty-one Euro and sixty-nine Cent (EUR 819,551.69);

3. Decision to amend article 6.1, first paragraph of the Company's articles of association so as to reflect the resolutions

to be adopted under items 1. and 2. above; and

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to increase the share capital of the Company by an amount of one Euro (EUR 1.-)

so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five
hundred one Euro (EUR 12,501.-) by the creation and issuance of one hundred (100) New Shares, to be fully subscribed
and fully paid-up at nominal value, with a total share premium of eight hundred nineteen thousand five hundred fifty-one
Euro and sixty-nine Cent (EUR 819,551.69), having the same rights and privileges as those attached to the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the decision of the Sole Shareholder resolving on the proposed share capital
increase.

Second resolution

The Sole Shareholder RESOLVES to subscribe to one hundred (100) New Shares by a contribution in cash of an

aggregate amount of one Euro (EUR 1.-), with payment of the Share Premium of eight hundred nineteen thousand five
hundred fifty-one Euro and sixty-nine Cent (EUR 819,551.69).

The one hundred (100) New Shares subscribed have been fully paid-up in cash at nominal value and the Share Premium

has been fully paid in cash, so that the amount of eight hundred nineteen thousand five hundred fifty-two Euro and sixty-
nine Cent (EUR 819,552.69) is from now at the disposal of the Company, and evidence of which has been given to the
undersigned notary by a bank certificate.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the Sole Shareholder RESOLVES to amend article 6.1, first paragraph of the

Company's articles of association, which shall forthwith read as follows:

"6.1 - Subscribed and paid-up share capital
The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred one Euro (EUR 12,501.-) represented by one

million two hundred fifty thousand one hundred (1,250,100) shares (hereafter, the "Shares"), with a nominal value of zero
point zero one Euro (EUR 0.01) each, all fully subscribed and entirely paid-up."

Expenses

The expenses, costs, fees and charges, of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately EUR 7,500 (seven thousand five hundred Euro).

Declaration

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the date named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trois juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

129629

TA Atlantic and Pacific VI L.P., un limited partnership régi par les lois du Delaware, ayant son siège social au c/o The

Corporation Trust Company, Corporation Trust center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée auprès du registre de commerce des sociétés du Delaware (section des so-
ciétés), sous le numéro de dossier 4457876 (l'"Associé Unique"),

ici représentée par Mademoiselle Dorothée Pirson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumise aux fins d'enregistrement.
I. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique de Weather VI S.à r.l., une société à responsabilité limitée

constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 41, boulevard prince Henri, L-1724
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date 23 mai 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (la "Société").

II. La partie comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, qui reconnaît être entièrement informé des réso-

lutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) pour porter le capital social

de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à douze mille cinq cent un Euro (EUR
12.501,-), par la création et l'émission de cent (100) nouvelles parts sociales ayant chacune une valeur nominale de un
centime d'Euro (EUR 0,01) (les "Nouvelles Parts Sociales"), avec une prime d'émission totale de huit cent dix-neuf mille
cinq cent cinquante et un Euro et soixante-neuf Cent (EUR 819.551,69) (la "Prime d'Emission");

2. Souscription de cent (100) Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique, par contribution en numéraire pour un

montant total d'un Euro (EUR 1,-), et paiement de la Prime d'Emission en numéraire pour un montant total de huit cent
dix-neuf mille cinq cent cinquante et un Euro et soixante-neuf Cent (EUR 819.551,69);

3. Décision de modifier l'article 6.1, premier paragraphe, des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions devant

être adoptées sous les points 1. et 2.; et

4. Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé Unique DECIDE d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un Euro (EUR 1,-) pour porter

le capital social de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à douze mille cinq
cent un Euro (EUR 12.501,-) par la création et l'émission de cent (100) Nouvelles Parts Sociales, devant être entièrement
souscrites et libérées à leur valeur nominale, avec une prime d'émission totale de huit cent dix-neuf mille cinq cent
cinquante et un Euro et soixante-neuf Cent (EUR 819.551,69), ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes et conférant un droit aux dividendes de la Société à partir du jour de la décision prise par l'Associé Unique
décidant de l'augmentation de capital proposée.

Deuxième résolution

L'Associé Unique DECIDE de souscrire à cent (100) Nouvelles Parts Sociales par contribution en numéraire pour un

montant total d'un Euro (EUR 1,-), et paiement de la Prime d'Emission par contribution en numéraire pour un montant
total de huit cent dix-neuf mille cinq cent cinquante et un Euro et soixante-neuf Cent (EUR 819.551,69).

Les cent (100) Nouvelles Parts Sociales, ont été intégralement libérées en numéraire, à leur valeur nominale, et la

Prime d'Emission a été entièrement libérée par contribution en numéraire, par conséquent le montant de huit cent dix-
neuf mille cinq cent cinquante-deux Euro et soixante-neuf Cent (EUR 819.552,69) est maintenant à la disposition de la
Société, et la preuve de ce qui précède a été donnée au notaire instrumentant au moyen d'un certificat bancaire.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'article 6.1, premier pa-

ragraphe, des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent un Euro (EUR 12.501,-) représenté par un million deux cent cinquante

mille cent (1.250.100) parts sociales (ci-après les "Parts Sociales") d'une valeur nominale d'un centime d'Euro (0,01 EUR)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées."

Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à EUR 7.500 (sept mille cinq cents Euro).

Déclaration

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.

129630

Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de cette même
partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Pirson, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 juin 2008, LAC/2008/23722. — Reçu quatre mille quatre-vingt-dix-sept euros

soixante-seize cents, à 0,5%: 4.097,76 €.

Le Receveur

(signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 4 août 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008135869/202/141.
(080158907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Abic Holding S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Abic Holding S.A.).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 20.706.

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "ABIC HOLDING

S.A.", ayant son siège social au 287, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 20.706,
constituée suivant acte notarié dressé en date du 1

août 1983, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations (le "Mémorial"), le 6 octobre 1983, sous le numéro 259.

Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant assemblée générale ordinaire

des actionnaires tenue sous seing privé à la date du 15 juin 2001 et dont un extrait, constatant la conversion de la devise
d'expression du capital social du francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) avec une augmentation de capital par
incorporation de résultat reporté, a été publié au Mémorial, le 11 juillet 2002, sous le numéro 1063 et page 51012.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Line SCHUL, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christel DETREMBLEUR, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Aurore SIOEN, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Ordre du jour:

- Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société. Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11
mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

129631

- Modification de la dénomination sociale de la société en ABIC HOLDING S.A.-SPF et modification afférente de

l'article 1

des statuts.

- Modification de l'article 18 des statuts.
- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier, avec effet immédiat, le statut fiscal de la

Société encore actuellement régi par la loi du 31 juillet 1929 sur le statut fiscal des sociétés holding, afin de soumettre la
Société aux dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial
(«SPF») et décide par conséquent que l'objet social aura désormais la nouvelle teneur suivante:

«La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que les

instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs de
quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir une
participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de modifier la dénomination sociale de la société en

«ABIC HOLDING S.A.-SPF».

Troisième résolution

En conséquence directe des résolutions qui précèdent, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE

de modifier les articles UN (1), QUATRE (4) et DIX-HUIT (18) des statuts de la Société afin de leur donner désormais
la nouvelle teneur suivante:

« Art. 1

. Il existe une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de "ABIC HOLDING S.A.- SPF".»

« Art. 4. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale. La société pourra détenir
une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de cette société. Elle prendra toutes
mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se rattachent à son objet
ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une
société de gestion de patrimoine familial ("SPF").»

« Art. 18. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.»

Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE de remettre à jour les statuts de la société afin de les

mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, l'article DEUX (2) deuxième alinéa, l'article SIX (6), l'article SEPT (7) et l'article NEUF (9) des statuts

seront modifiés comme suit:

« Art. 2. (deuxième alinéa). Le siège social pourra être transféré par décision de l'assemblée générale extraordinaire

délibérant comme en cas de modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.»

« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Aussi longtemps que la société ne dispose que d'un actionnaire unique, celui-ci pourra décider que la société est gérée

par un seul administrateur étant entendu que, dès qu'il est constaté que la société dispose d'au moins deux actionnaires,
les actionnaires devront nommer au moins deux administrateurs supplémentaires. Dans le cas où la société est gérée par

129632

un administrateur unique, toute référence faite dans les statuts au conseil d'administration est remplacée par l'adminis-
trateur unique. Une entité ou personne morale pourra être nommée comme administrateur de la société à condition
qu'une personne physique ait été désignée comme son représentant permanent conformément à la loi.»

« Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra élire parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces trois
derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.»

«Art. 9. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou encore par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.L. SCHUL, C. DETREMBLEUR, A. SIOEN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12605. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 24 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008135860/239/129.
(080158745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Fruitbrokers S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 44.385.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "FRUITBROKERS

S.A." (numéro d'identité 1993 40 06 162), avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 44.385, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 juin 1993, publié au Mémorial
C numéro 433 du 17 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 31 du 17 janvier 2001.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-

gique).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Miranda JANIN, employée privée, demeurant à Belvaux.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Adoption par la société du statut de société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), tel que défini par la loi du 11

mai 2007.

2) Modifications subséquentes des statuts de la société, notamment de l'objet social.
3) Insertion à l'article 7 des statuts de la société d'un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:

129633

"Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire."

4) Modification de l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délé-
gation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article 9 des présents
statuts.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les rapports

avec les administrations publiques."

5) Insertion dans les statuts d'un nouvel article 11 ayant la teneur suivante:
" Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

dommages ou compensations devant être payés par lui ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il pourrait être partie
en raison de sa qualité ou ancienne qualité d'administrateur ou mandataire de la société, ou, à la requête de la société,
de toute autre société où la société est un actionnaire/associé ou un créancier et par quoi il n'a pas droit à être indemnisé,
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il sera finalement déclaré impliqué dans telle action, procès ou
procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée.

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

pour lesquels la société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses
obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel
administrateur ou mandataire pourrait prétendre."

6) Renumérotation subséquente des actuels articles 11 à 15 des statuts qui deviendront désormais les articles 12 à 16.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de remplacer le statut actuel de - holding- de la société au sens de la loi du 31 juillet 1929 par celui

de société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), tel que défini par la loi du 11 mai 2007 sur les SPF.

Afin de tenir compte de la présente résolution, l'assemblée décide de:
a) modifier le premier alinéa de l'article 1

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 1

. alinéa 1

. Il existe une société anonyme, société de gestion de patrimoine familial, en abrégé "SPF", sous

la dénomination de "FRUITBROKERS S.A.".

b) modifier l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la

gestion et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie
financière et d'autre part d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.

Par instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière il convient d'entendre

(a) toutes les valeurs mobilières et autres titres, y compris notamment les actions et les autres titres assimilables à des
actions, les parts de sociétés et d'organismes de placement collectif, les obligations et les autres titres de créance, les
certificats de dépôt, bons de caisse et les effets de commerce, (b) les titres conférant le droit d'acquérir des actions,
obligations ou autres titres par voie de souscription, d'achat ou d'échange, (c) les instruments financiers à terme et les
titres donnant lieu à un règlement en espèces (à l'exclusion des instruments de paiement), y compris les instruments du
marché monétaire, (d) tous autres titres représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs mobilières; (e)
tous les instruments relatifs à des sous-jacents financiers, à des indices, à des matières premières, à des matières pré-
cieuses, à des denrées, métaux ou marchandises, à d'autres biens ou risques, (f) les créances relatives aux différents
éléments énumérés sub a) à e) ou les droits sur ou relatifs à ces différents éléments, que ces instruments financiers soient
matérialisés ou dématérialisés, transmissibles par inscription en compte ou tradition, au porteur ou nominatifs, endos-
sables ou non-endossables et quelque soit le droit qui leur est applicable.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-

ration ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet

129634

social de la manière la plus large, à condition que la société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle
détient, tout en restant dans les limites de la loi sur les SPF."

c) insérer à l'article 3 des statuts un troisième alinéa ayant la teneur suivante:
"Les actions ne peuvent être détenues que par des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de la loi sur les

sociétés de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

d) modifier l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 15. Tout ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé en concordance avec

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ainsi qu'avec la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF")."

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer à l'article 7 des statuts de la société un deuxième alinéa ayant la teneur suivante:
" Art. 7. alinéa 2. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des

actionnaires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration
pourra être limitée à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un action-
naire.".

Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 10. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans les rapports

avec les administrations publiques."

Quatrième résolution

L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 11 ayant la teneur suivante:
" Art. 11. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société.
La société devra indemniser tout administrateur ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous

Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et

Cinquième résolution

Afin de tenir compte de la résolution qui précède, l'assemblée décide de renuméroter les actuels articles 11 à 15 des

statuts qui deviendront désormais les articles 12 à 16.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.M. WEBER, JANIN, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 26 septembre 2008. Relation: CAP/2008/2950. — Reçu douze euros (12.-).

Le Receveur ff. (signé): ENTRINGER.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

129635

Bascharage, le 20 octobre 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008135865/236/135.
(080158607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Goodcrush S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 140.804.

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GOODCRUSH S.A.", avec

siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire, en date du 31 juillet 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2121 du 2 septembre
2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 140.804.

L'assemblée est présidée par Monsieur Frank FERRON, demeurant à Bofferdange,
qui désigne comme secrétaire Madame Laurence TRAN, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick MEUNIER, directeur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste dé présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

Ordre du jour:

1. Constatation de la nouvelle lecture de l'article cinq des statuts.
2. Modification subséquente de l'article cinq des statuts.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale constate qu'il y a lieu de lire l'article cinq des statuts comme suit:
«Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinq mille (5.000)

actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.»

Deuxième résolution

Comme conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article premier

des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,00), représenté par cinq mille

(5.000) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.»

Troisième résolution

L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs d'une expédition du procès-verbal de la présente assemblée

afin de faire mentionner les rectifications ci-avant décidées partout où besoin sera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: F. Ferron, L. Tran, P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008, LAC/2008/38833. - Reçu € 12,- (douze euros).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

129636

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008135867/227/55.
(080158600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.645.

Bekanntmachung

Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafterversammlung vom 6. Oktober 2008:

Die Gesellschafter haben folgende Beschlüsse gefasst:
1. Den Rücktritt von Michel Raffoul als Geschäftsführer der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 an-

zunehmen.

2. Folgende Personen mit Wirkung zum 30. September 2008 auf unbegrenzte Zeit als Geschäftsführer der Gesellschaft

zu bestellen:

- Wim Rits, geboren am 14. Juni 1970 in Merksem, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-

xembourg

- Gerald Welvaert, geboren am 15. Juli 1977 in Uccle, Belgien, geschäftsansässig 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg

3. Den Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2008 von 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

nach 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg zu verlegen.

Zum Vermerk im Luxemburger Amtsblatt, Band C.

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l.
Unterschrift

Référence de publication: 2008135905/683/26.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08213. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Ting Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.229.

Constituée par-devant Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg),

en date du 26 octobre 1999, acte publié au Mémorial C no 996 du 24 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par-devant Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 24 janvier 2005, acte publié au Mémorial C no 575 du 15 juin
2005.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour TING CAPITAL S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134426/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06225. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

129637

Nuclobel Lux 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.764.

In the year two thousand and eight, on the first day of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Nuclobel Topco 1 S.à r.l.", a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B
139.755, validly represented by Mrs Séverine MICHEL, manager, residing in Luxembourg.

Such appearing party is the sole shareholder of "Nuclobel Lux 1 S.à r.l.", (hereinafter "the Company"), a société a

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered
office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 139.764, incorporated pursuant to a notarial deed dated 20 June 2008,
whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated
21 July 2008, number 1792.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to change the currency of the share capital of the Company from USD to EUR using the

exchange rate dated as of September 30, 2008, being USD 1 = EUR 0.705268, thus converting the current share capital
of twenty thousand United States Dollar (USD 20,000.-) to fourteen thousand one hundred and five euro thirty-five cents
(EUR 14,105.35) rounded to fourteen thousand one hundred and five euro (EUR 14,105.-).

Second resolution

The sole partner decides to exchange the twenty thousand (20,000) existing shares against fourteen thousand one

hundred and five (14,105) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-).

The sole partner resolves to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed to the

exchange of all former shares against the new shares.

Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 5 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at fourteen thousand one hundred and five euro (EUR 14,105.-) represented

by at fourteen thousand one hundred and five (14,105) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier jour d'octobre.
Par-devant, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Nuclobel Topco 1 S.à r.l.", une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.755, dûment représentée par Madame Séverine MICHEL, gérante, demeurant à Luxembourg.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Nuclobel Lux 1 S.à r.l." (ci après la "Société"), une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.764, constituée suivant acte notarié en date du 20 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 21 juillet 2008 numéro 1792.

129638

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société de USD en EUR sur la base du cours de

change en date du 30 septembre 2008, étant de USD 1 = EUR 0,705268, de sorte que le capital social actuel de vingt
mille dollars américains (USD 20.000,-) soit converti en quatorze mille cent cinq euros trente-cinq cents (EUR 14.105,35)
arrondi à quatorze mille cent cinq euros (EUR 14.105,-).

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'échanger les vingt mille (20.000) parts sociales existantes de la Société contre quatorze mille

cent cinq (14.105) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des parts sociales anciennes contre

les parts sociales nouvelles.

Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatorze mille cent cinq euros (EUR 14.105,-) représenté par quatorze mille cent

cinq (14.105) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MICHEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12593. - Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008135861/239/89.
(080158867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Nuclobel Lux 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 139.747.

In the year two thousand and eight, on the first day of October.
Before Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"Nuclobel Topco 2 S.à r.l.", a company incorporated under the laws of Luxembourg having its registered office at 282,

route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register under number B
139.756, validly represented by Mrs Séverine MICHEL, manager, residing in Luxembourg.

Such appearing party is the sole shareholder of "Nuclobel Lux 2 S.à r.l.", (hereinafter "the Company"), a société a

responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg with its registered
office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 139.747, incorporated pursuant to a notarial deed dated 20 June 2008,
whose articles of incorporation have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated
19 July 2008 number 1784.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

129639

First resolution

The sole partner decides to change the currency of the share capital of the Company from USD to EUR using the

Second resolution

The sole partner decides to exchange the twenty thousand (20,000) existing shares against fourteen thousand one

hundred and five (14,105) new shares with a par value of one euro (EUR 1.-).

The sole partner resolves to confer all necessary powers to the managers of the Company in order to proceed to the

exchange of all former shares against the new shares.

Third resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 5 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

" Art. 5. The Company's share capital is set at fourteen thousand one hundred and five euro (EUR 14,105.-) represented

by at fourteen thousand one hundred and five (14,105) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence."

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le premier jour d'octobre.
Par-devant, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"Nuclobel Topco 2 S.à r.l.", une société de droit Luxembourgeois ayant son siège social au 282, route de Longwy,

L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
139.756, dûment représentée par Madame Séverine MICHEL, gérante, demeurant à Luxembourg.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de "Nuclobel Lux 2 S.à r.l." (ci après la "Société"), une société à

responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social au 282,
route de Longwy, L-1940 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.747, constituée suivant acte notarié en date du 20 juin 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 19 juillet 2008 numéro 1784.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide de changer la devise du capital social de la Société de USD en EUR sur la base du cours de

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'échanger les vingt mille (20.000) parts sociales existantes de la Société contre quatorze mille

cent cinq (14.105) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés aux gérants de la Société pour procéder à l'échange des parts sociales anciennes contre

les parts sociales nouvelles.

Troisième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatorze mille cent cinq euros (EUR 14.105,-) représenté par quatorze mille cent

cinq (14.105) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

129640

Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des

parts existantes.»

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. MICHEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12594. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008135862/239/89.
(080158860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Top Meter Holding Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 114.996.

In the year two thousand and eight, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître Jacques DELVAUX, notary residing in Luxembourg.

Is held the extraordinary general meeting of shareholders of the company a société anonyme, denominated "Top Meter

Holding Corporation S.A." (the "Company"), having its registered office at 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Lu-
xembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 114.996.

The Company was incorporated on 17th January 2006 by a deed of the above mentioned notary public, published in

the Mémorial C on 10th June 2006, number 1131, page 54242.

The meeting of the shareholders is presided by Ms Delphine Tempé, attorney at law, residing at 291, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg,

who appoints as secretary Mr Gianpiero SADDI, employee, residing in Strassen.
The meeting appoints as scrutineer Ms Delphine Tempé, attorney at law, residing at 291, route d'Arlon, L-1150 Lu-

xembourg,

I) The shareholders represented at the meeting as well as the number of shares held by them have been set out on

an attendance list signed by the proxy-holders of the shareholders represented, and the members of the meeting declare
to refer to this attendance list, as drawn up by the members of the bureau of the meeting.

The aforesaid attendance list, having been signed "ne varietur" by the parties and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders to the present meeting shall also remain attached to the present

deed with which it will be registered and signed "ne varietur" by the parties and the acting notary.

II) That as a result of the aforementioned attendance list all the issued shares are represented at the present meeting,

which is consequently constituted and may validly deliberate and decide on the different items of the agenda.

III) That the agenda of the present meeting is as follows:

Agenda:

a) Approval of the interim financial statements established for the period from the 1st of January, 2008 to the 15th of

September 2008 (the "Interim Financial Statements");

b) Discharge given to the board of directors for their duties performed from 1st of January 2008 to the 15th of

September 2008;

c) Early dissolution of the Company and putting of the Company into liquidation;
d) Appointment of a liquidator and determination of its powers; and
e) Miscellaneous.
After discussion, the meeting unanimously resolved the following decisions:

First resolution

The meeting DECIDES to approve the Interim Financial Statements.

129641

Second resolution

The meeting DECIDES to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of their

mandates from 1st January 2008 to the 15th of September 2008.

Third resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting DECIDES to

dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

Fourth resolution

The meeting DECIDES to appoint Theatre Directorship Services Alpha Sàrl, having its registered office at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section
B, number 98.454, as liquidator.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the financial statements drawn up as at the Liquidation Date.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of his

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a general
shareholder's meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts.

Closure of the meeting

The foregoing resolutions have been taken separately and unanimously.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on the request of the above appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version and on request of the same appearing parties and in
the event of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,200.-.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read and explained to the meeting and to the members of the bureau, each and all known

by the undersigned notary, the appearing persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française:

En l'an deux mille huit, le vingt-quatre septembre.
Par-devant, Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Se tient l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Top Meter Holding Corporation

S.A." (la "Société"), ayant son siège social à 31-33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 114.996.

La Société a été constituée suivant acte reçu le 17 janvier 2006 par-devant le prédit notaire, publié au Mémorial C du

10 juin 2006, numéro 1131, page 54242.

L'assemblée est présidée par Mme Delphine Tempé, avocat, demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire, M. Gianpiero SADDI, employé, demeurant à Strassen.
L'assemblée élit comme scrutateur, Mme Delphine Tempé, avocat, demeurant au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxem-

bourg.

I) Les actionnaires représentés à l'assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par les mandataires des actionnaires représentés et les membres de l'assemblée déclarent se
reporter à cette liste de présence, telle qu'elle a été dressée par les membres du bureau de la présente assemblée.

La prédite liste de présence après avoir été signée «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Resteront également annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement, les pro-

curations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les parties et le notaire instrumentant.

II) Qu'il résulte de cette liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est constituée et peut valablement délibérer et décider sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

129642

Ordre du jour:

a) Approbation des états financiers intérimaires pour la période allant du 1

janvier 2008 au 15 septembre 2008 (les

«Etats Financiers Intérimaires»);

b) Décharge accordée aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat à compter du 1

janvier 2008 jusqu'au 15

septembre 2008;

c) Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
d) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs; et
e) Divers.
Après délibération, l'assemblée prend les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée DECIDE d'approuver les Etats Financiers Intérimaires.

Seconde résolution

L'assemblée DECIDE de donner décharge aux membres du conseil d'administration pour l'exercice de leurs mandats

pour la période allant du 1

janvier 2008 au 15 septembre 2008.

Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'assemblée DECIDE de la

dissolution anticipée de la Société et de sa mise en liquidation volontaire.

Quatrième résolution

L'assemblée DECIDE de nommer liquidateur Theatre Directorship Services Alpha Sàrl, ayant son siège social à 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le
numéro 98.454.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier
les états financiers arrêtés à la Date de Mise en Liquidation.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale des
associés.

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

Clôture de l'assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est écrit

en anglais, suivi d'une version en langue française. A la demande des mêmes comparants, il est déclaré qu'en cas de non
concordance entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société, en raison du

présent acte, sont estimés à EUR 1.200,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentant le présent
acte.

Signé: D. TEMPE, G. SADDI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils, le 2 octobre 2008, LAC/2008/40007. — Reçu douze Euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16/10/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008135881/208/145.
(080158874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129643

DH ProjectCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.019.033,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.671.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of the month of October.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared DHC Luxembourg V S.àr.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg and registered under number RCS Luxembourg B 123.613, represented by M

Toinon Hoss,

maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder pursuant to a proxy dated 2 October 2008 (such proxy to be
registered together with the present deed), being the sole shareholder of "DH ProjectCo 2 S.à r.l." (the "Company"), a
société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on
22nd February 2008 by deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations ("Memorial") number 799 of 2 April 2008.

The appearing party declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that

decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
Creation of new shares, increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro

(€12,500) to two million nineteen thousand thirty three Euro (€2,019,033) by the issue of a total of two million six
thousand five hundred thirty three (2,006,533) shares, with a nominal value and subscription price of one Euro (€1) each,
subscription to the shares so issued by the subscriber DHC Luxembourg V S.à r.l., the sole shareholder of the Company,
payment of the total subscription price by the subscriber thereof by way of the contribution in cash, of two million six
thousand five hundred thirty three Euro (€2,006,533) consequential amendment of article 5 of the articles of incorpo-
ration.

Thereafter, the following resolution was passed:

Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€12,500)

to two million nineteen thousand thirty-three Euro (€2,019,033) by the issue of a total of two million six thousand five
hundred thirty-three (2,006,533) shares of a nominal value of one Euro (€1) each and a total subscription price of two
million six thousand five hundred thirty three Euro (€2,006,533). The sole shareholder of the Company, here represented
as aforementioned, then subscribed to the new shares and paid the total subscription price by way of a contribution in
cash of a total amount of two million six thousand five hundred thirty-three Euro (€2,006,533).

Evidence of the payment of the total subscription price was shown to the undersigned notary. It is resolved to con-

sequently amend the first sentence of article 5 of the articles of association so as to reflect the above resolution to be
read as follows:

"The issued share capital of the Company is set at two million nineteen thousand thirty-three Euro (€ 2,019,033)

divided into two million nineteen thousand thirty-three (2,019,033) shares with a nominal value of one Euro (€1) each."

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the increase of its share capital are estimated at EUR 14,200.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le septième jour du mois d'octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu DHC Luxembourg V S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 28, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée sous le numéro B 123.613, représentée par M

Toinon Hoss, maître en droit,

de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 2 octobre 2008 (cette procuration sera enregistrée
avec le présent acte), étant l'associé unique de "DH ProjectCo 2 S.àr.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du 22 février 2008 suivant acte de

129644

Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association,
(«Mémorial») numéro 799 du 2 avril 2008.

La partie comparante a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. L'actionnaire unique détient toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales émises par la Société, de sorte

que toutes les décisions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
Création de nouvelles Parts Sociales, augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros

(€12.500) à deux millions dix-neuf mille trente-trois euros (€2.019,033) par l'émission d'un total de deux millions six
mille cinq cent trente-trois (2.006.533) Parts Sociales, ayant une valeur nominale et un prix de souscription d'un euro
(€1) chacune, souscription par le souscripteur aux parts sociales ainsi émises par DHC Luxembourg V S.à r.l., l'associé
unique de la Société, paiement du prix total de souscription par le souscripteur de ces parts sociales par un apport en
numéraire d'un montant total de deux millions six mille cinq cent trente-trois euros (€ 2.006.533), modification consé-
quente de l'article 5 des statuts;

Ensuite, la résolution suivante a été passée:

Résolution unique

Il a été décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents euros (€12.500) à deux millions

dix-neuf mille trente-trois euros (€2.019.033) par l'émission d'un total de deux millions six mille cinq cent trente-trois
(2.006.533) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un euro (€1) chacune et un prix total de souscription de deux
millions six mille cinq cent trente-trois euros (€ 2.006.533).

L'associé unique de la Société, ici représenté comme il est dit, a alors souscrit aux parts sociales nouvelles et payé la

totalité du prix de souscription par apport en numéraire d'un montant total de deux millions six mille cinq cent trente-
trois euros (€2.006.533).

Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été montrée au notaire instrumentant. Il a été décidé de modifier

en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts afin de refléter la résolution prise ci-dessus comme suit:

«La Société a un capital social émis et entièrement libéré de deux millions dix-neuf mille trente-trois euros (€2.019.033)

représenté par deux millions dix-neuf mille trente-trois (2.019.033) Parts Sociales d'une valeur nominale d'un euro (€1)
chacune.»

Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à EUR 14.200,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie com-

parante, ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, à la demande de la même partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41898. - Reçu à 0,50% dix mille trente-deux

euros soixante-sept cents (10032,67€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008135848/242/97.
(080158941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Agility Chaos Team, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9511 Wiltz, 65, rue Aneschbach.

R.C.S. Luxembourg F 7.752.

STATUTEN

Art. 1. Name. "Agility Chaos Team" Association sans but lucratif (a.s.b.l.)

Art. 2. Sitz. Der Sitz der Vereinigung ist in L-9511 Wiltz, 65, rue Aneschbach er kann aber jederzeit durch eine

Entscheidung des Vorstandes an einen anderen Ort verlegt werden. Die Haftung der Vereinigung "Agility Chaos Team
a.s.b.l." beschränkt sich, laut des erweiterten Gesetzes vom 4. März 1994, in jedem Fall auf das Vereinsvermögen.

Art. 3. Dauer. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

129645

Art. 4. Gesellschaft und Aufgaben. Der Gesellschaftszweck und die Aufgaben des "Agility ChaosTeam" sind, unter

Ausschluss jeder politischer und konfessioneller Tätigkeit:

4.1. Die Ausbildung von Hunden und Menschen im Agilitysport.

4.2. Das Angebot von Welpenschule und Erziehungsmaßnahmen im Sinne einer artgerechten Hundehaltung.

4.3. An nationalen und internationalen Agility Wettbewerben teilzunehmen und eigene Wettbewerbe zu organisieren.

Art. 5. Mitgliedschaft. Eine Mitgliedschaft kann als aktives Mitglied oder als Ehrenmitglied angetreten werden. Eine

aktive Mitgliedschaft kann nur durch Vorstandsbeschluss erteilt werden.

Art. 6. Jahresbeitrag. Der Jahresbeitrag für Aktive und Ehrenmitglieder wird in der jährlichen Generalversammlung

festgesetzt.

Art. 7. Verlust der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt bei nicht bezahlen des Beitrages innerhalb einer Frist von

drei Monaten, durch Austritt oder durch Ausschluss auf Beschluss des Vorstandes. Mit dem Tage des Austrittes oder
Ausschlusses erlöschen alle Mitgliederrechte des Ausgeschiedenen. Der Mitgliedsbeitrag wird in keinem der Fälle zurück
erstattet.

Art. 8. Austritt. Der Austritt kann,
8.1 Entweder durch eine mündliche oder schriftliche Austrittserklärung an den Vorstand des "Agility Chaos Team"

erfolgen.

8.2 Oder durch einen stillschweigenden Austritt bei nicht bezahlen des Beitrages erfolgen.

Art. 9. Ausschluss. Ein Mitglied, welches durch sein Handeln dem Vereinsinteresse finanziellen oder moralischen Scha-

den zufügt, kann auf Beschluss des Vorstandes von der Mitgliederliste gestrichen werden.

Der Ausschluss aus dem Verein wird dem Mitglied schriftlich mitgeteilt.

Art. 10. Rechte und Pflichten. Alle Mitglieder haben, soweit es nicht in den Statuten festgesetzt wurde, die gleichen

Rechte und Pflichten, aber keinen Anspruch auf das Vereinsvermögen.

10.1 Jedes Mitglied ist stimmberechtigt und auch berechtigt, Anträge an das „Agility Chaos Team" zu stellen.
10.2 Jedes Mitglied kann, falls es dies wünscht, nach Vorstandsbeschluss als Übungsleiter für verschiedene Trainings-

gruppen eingesetzt werden.

10.3 Alle im Dienste des „Agility Chaos Team" geleisteten Ämter sind ehrenamtlich auszuführen.
10.4 Jedes aktive Mitglied ist verpflichtet, eine Haftpflichtversicherung abzuschließen. Eine diesbezügliche Kopie ist dem

Vorstand zu Beginn der Mitgliedschaft vorzulegen.

Art. 11. Verwaltung des „Agility Chaos Team a.s.b.l.". Die Verwaltung des „Agility Chaos Team" obliegt dem Vorstand

und der Generalversammlung.

Art. 12. Vorstand.
12.1 Der Vorstand besteht aus mindestens 5 Mitgliedern und entscheidet immer uneingeschränkt in allen administra-

tiven, technischen und finanziellen Angelegenheiten. Alles, was nicht ausdrücklich der Generalversammlung oder den
gegenwärtigen Statuten vorbehalten ist, fällt unter die Zuständigkeit des Vorstandes.

12.2 Ein Vorstandsmitglied welches drei aufeinander folgenden Sitzungen unentschuldigt fernbleibt, gilt als austretend.

Legt ein Vorstandsmitglied während dem Jahr sein Amt nieder, so wird in der nächsten ordentlichen oder außerordent-
lichen Generalversammlung das Amt durch Wahlen neu besetzt.

Der Vorstand behält sich jedoch das Recht vor, vakante Stellen sofort durch Mehrheitsbeschluss zu besetzen. Diese

Mitglieder müssen in der folgenden Generalversammlung bestätigt werden.

12.3 Der Vorstand setzt sich wie folgt zusammen:
1) Präsident;
2) Vizepräsident;
3) Schriftführer;
4) Kassierer
5) Beisitzende.

Art. 13. Erneuerung des Vorstandes. Die Hälfte des Vorstandes kann abwechselnd jedes Jahr in der Generalversamm-

lung erneuert werden. Zum ersten Mal geschieht dies bei der Generalversammlung im Jahre 2010. Welche Mitglieder
dann austretend und wieder wählbar sind, wird durch Losentscheid bestimmt.

Die Kandidaturen sind bis spätestens acht Tage vor der Generalversammlung schriftlich beim Vorstand einzureichen.

Sind nicht genügend Kandidaturen eingegangen, können diese von Interessenten noch während der Generalversammlung
mündlich mitgeteilt werden.

13.1 Präsident, Vizepräsident, Schriftführer und Kassierer werden innerhalb des Vorstands bestimmt. Bei Uneinigkeit

werden diese Posten durch geheime Wahlgänge innerhalb des Vorstandes besetzt.

129646

Art. 14. Sitzungen und Wahl. Der Vorstand versammelt sich auf Einberufung des Präsidenten oder seinem Stellver-

treter, oder wenn mindestens die Hälfte der Vorstandsmitglieder es verlangt.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn wenigstens ein Mitglied mehr als die Hälfte des Vorstandes anwesend ist. Die

Beschlüsse werden durch Stimmenmehrheit der anwesenden Vorstandsmitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit ist die
Stimme des Präsidenten, und bei dessen Abwesenheit die seines Stellvertreters ausschlaggebend.

Art. 15. Generalversammlung. Jährlich, mit Ausnahme des Gründungsjahres findet eine ordentliche Generalversamm-

lung statt. Zum ersten Mal wird dies im Jahre 2010 sein. Die Versammlung ist beschlussfähig, selbst wenn weniger als die
Hälfte der Mitglieder anwesend ist. Die Einberufung wird mindestens zehn Tage vor dem Termin an die Mitglieder ver-
sandt.

Art. 16. Kassenrevisoren. Der Vorstand wählt zwei Kassenrevisoren, von denen keiner mit dem Kassierer und höchs-

tens einer mit einem Vorstandsmitglied verwandt sein darf.

Art. 17. Vermögen. Das Vermögen des „Agility ChaosTeam" setzt sich aus Mitgliedsbeiträgen, Einnahmen von Veran-

staltungen, Spenden und eventuellen Zuschüssen von Gemeinden und Staat zusammen.

Art. 18. Auflösung der Vereinigung. Die Auflösung des Vereines kann laut Art. 20 des Gesetzes vom 21.April 1928,

respektiv der Angleichung vom 4. März 1994, nur auf Beschluss der Generalversammlung erfolgen. Wird der Verein
„Agility Chaos Team a.s.b.l." aufgelöst, so verfällt das eventuelle Vermögen an einer vom Vorstand in letzter Amtsaus-
führung zu bestimmenden karitativen Vereinigung zu.

Art. 19. Angliederung an den Club Luxembourgeois pour Agility (C.L.A.). Der neu gegründete Verein „Agility Chaos

Team" schließt sich an den „Club Luxembourgeois pour Agility" (C.L.A.) an, und verpflichtet sich demnach die Statuten
der C.L.A. anzuerkennen und zu unterwerfen.

Art. 20. Der Vorstand. Der Vorstand des „Agility Chaos Team" setzt sich wie folgt zusammen:
Präsident/in: Clees - Leifgen Ginette, Hausfrau; 65, rue Aneschbach, L-9511 WILTZ
Vizepräsident/in: Fidler - De Moor Wanda, néant, 1, rue de Pettange, L-7786 BISSEN
Sekretär/in: Villwock Béatrice, Fachlehrerin; 15, Burrebeerig, L-9676 NOERTRANGE
Kassierer/in: Clees Michèle, Beamtin; 4, route de Marnach, L-9709 CLERVAUX
Mitglieder: Clees Erny, Arbeiter; 65, rue Aneschbach, L-9511 WILTZ
Fidler Christian, Ajusteur; 1, rue de Pettange, L-7786 BISSEN
Thelen Bettina, Aide-socio familiale; 27, rue du Village, L-9576 WEIDINGEN
Die unterzeichnenden Vorstandsmitglieder erklären mit ihrer Unterschrift, dass sie die Statuten der Vereinigung «Agi-

lity Chaos Team a.s.b.l.» gelesen haben und anerkennen.

Gezeichnet: CLEES - LEIFGEN Ginette, FIDLER - DE MOOR Wanda, VILLWOCK Béatrice, CLEES Michèle, CLEES

Erny, FIDLER Christian, THELEN Bettina.

WILTZ, le 25.09.2008.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008136027/801174/101.
Enregistré à Diekirch, le 15 octobre 2008, réf. DSO-CV00144. - Reçu 320,0 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080157855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

StarCap SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 72.359.

Die Bilanz zum 31. Mai 2008 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Mai 2008 abgelaufene Geschäftsjahr

wurden beim Handelsregister in und von Luxemburg hinterlegt.

Luxemburg, 14. Oktober 2008.

Für StarCap SICAV
DZ BANK International S.A.
G. Wenz / T. Haselhorst

Référence de publication: 2008134420/1460/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06372. - Reçu 66,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

129647

Encore Plus Properties III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 123.420.

Der Jahresabschluss per 31. Dezember 2007 ist beim Registre de Commerce et des Sociétés eingereicht worden.

Für die Gesellschaft
Unterschrift
Company Secretary

Référence de publication: 2008134421/649/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2008, réf. LSO-CT11833. - Reçu 24,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080156953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Frabosa Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 140.117.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Aloyse BIEL
Notaire

Référence de publication: 2008134435/203/11.
(080157133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

GRP Security, Société à responsabilité limitée,

(anc. Gia Abanico S.à r.l.).

Enseigne commerciale: Abanico Security.

Siège social: L-3895 Foetz, 3A, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 63.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
Notaire

Référence de publication: 2008136094/239/14.
(080159707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

MetaldyneLux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 96, route de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 68.106.

Succursale: METALDYNE CORPORATION Plymouth, Michigan US, 47659 Holyard Drive.
Bilan consolidé.
Le bilan au 1

avril 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008136140/2977/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2008, réf. LSO-CU06000. - Reçu 70,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129648

Document Outline

Abic Holding S.A.

Abic Holding S.A.-SPF

ACCOFIN, Société Fiduciaire

Agility Chaos Team

Alumni International Sàrl

Apax School 2 S.à r.l.

Apax School 3 S.à r.l.

Babcock & Brown European Retail Fund 4, S.à r.l.

Babcock & Brown European Retail Fund 5, S.à r.l.

Beka Group SPF S.A.

Cameron Rand Associates S.A.

DH ProjectCo 2 S.à r.l.

Eden 3 S.à r.l.

Encore Plus Properties III S.à r.l.

Fenwick Holding S.A.

Frabosa Consulting S.à r.l.

Fruitbrokers S.A.

Gia Abanico S.à r.l.

Goodcrush S.A.

GRP Security

Intermedical Holding Société Anonyme

International Spare Parts S.A.

Investment World Fund

Kompass Venture Capital S.A.

Les Résidences d'Howald

Luxembourg Electricité Foetz SA

LV Trans S.à r.l.

Megatown International S.A.

Mesar S.A.

MetaldyneLux Sàrl

MLAnna Real Estate 1 S.à r.l.

MLAnna Real Estate 2 S.à r.l.

Nessma S.A.

Nice Finance S.A.

Nuclobel Lux 1 S.àr.l.

Nuclobel Lux 2 S.àr.l.

O.I.O. Overseas Investment Opportunities S.A.

Proveco s. à r.l.

Regus plc

Sena Invest S.A.

Sigma Tau America S.A.

StarCap SICAV

Ting Capital S.A.

Top Meter Holding Corporation S.A.

Weather VI S.à r.l.

WP X LuxCo S.à r.l.