MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2699

5 novembre 2008

SOMMAIRE

Apax School 3 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129508

ArcelorMittal REACH OR  . . . . . . . . . . . . . .

129552

BP Caplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129508

CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129508

CCP Acquisition I - End S.à r.l.  . . . . . . . . . .

129511

CEREP III Investment N S.à r.l. . . . . . . . . . .

129516

CEREP Students S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129516

Cirsa Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

129512

Daytona Investments Holding S.A.  . . . . . .

129507

D'Ieteren Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129514

Electronic Media Graphic International

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129510

EmmSa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129535

Entwicklungskontor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129514

European Collective Integral Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129516

European Partners for Electronics Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129525

Faci International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129510

Fiduciaire Mosellan S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129512

Finwit Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129547

Finwit S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129547

Flalux S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129511

Foir Fol S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129511

Francono 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129538

Il Capriccio S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129515

Immocompagnie SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129552

Interdean Luxemburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

129513

La Brise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129509

Le Castor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129510

Leyton House S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129516

Linkspan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129512

Lion/Gem Lux 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129507

Lux-Connex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129513

Metaph S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129515

MSD Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129510

Mumiah Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129508

Newco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129552

OOCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129507

Perica Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129515

Schufa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129512

SEP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129520

Skandia Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129506

Statim Operating Group Sàrl  . . . . . . . . . . .

129526

Tanaris S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129509

TDK Recording Media Europe S.A.  . . . . . .

129509

The Directors' Office  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129515

Toptrans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129506

Vecap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129506

Vision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129509

129505

Vecap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.

R.C.S. Luxembourg B 65.136.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i>tenue le 31 janvier 2006 à 18.30 heures à Luxembourg

L'assemblée des actionnaires accepte la démission de Monsieur René KINNEN, né le 24/03/1953 à Luxembourg et

demeurant à L-1618 Luxembourg, rue des Gaulois, 37, de son poste d'administrateur délégué et d'administrateur avec
effet au 31 décembre 2005.

Est nommé administrateur pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012,

Monsieur Arsène FRIDEN, né lé 20/02/1953 à Grevenmacher et demeurant à L-7481 Tuntange, rue de Hollenfels, 42.

Sont nommés administrateurs pour un terme venant également à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2012, Monsieur André GLODEN, né le 06/08/1948 à Luxembourg et demeurant à L-9365 Eppeldorf, rue Faubourg,
7 et Monsieur James JUNKER, né le 19/05/1957 à Luxembourg et demeurant à L-2714 Luxembourg, rue du Fort Wallis,
2.

Est nommé commissaire aux comptes pour un terme venant à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de

l'année 2012, Monsieur Marco STAUDT, né le 12/09/1958 à Dudelange et demeurant à L-5364 Schrassig, Beim Fuussebur
10.

Luxembourg, le 31 janvier 2006.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008134364/832/27.
Enregistré à Diekirch, le 17 octobre 2008, réf. DSO-CV00176. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080157203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Skandia Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 137.401.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136005/239/12.
(080158755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Toptrans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 1A, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.699.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2006

L'assemblée générale:
- décide de renouveler le mandat de Jean-Claude Lipperts en tant
qu'administrateur-délégué; Martine Lipperts et Marcelle Schmitz en tant qu'administrateur; et Georges Lipperts en

tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an deux mille douze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008136038/826/15.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2008, réf. DSO-CU00290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080157496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

129506

Daytona Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 76.834.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Lu-

xembourg, administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008134372/1051/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

OOCO S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 103.551.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier recommandé adressé à la société en date du 13 octobre 2008 que:
- le contrat de domiciliation conclu entre la société et le 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg a été dénoncé

avec effet immédiat;

- Victor Elvinger et Catherine Dessoy ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs avec effet au 13 octobre

2008.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135922/304/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06843. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Lion/Gem Lux 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 141.354.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 22 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136004/239/12.
(080158766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129507

Mumiah Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.254.

1. Le siège social de la société MUMIAH HOLDING S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Madame Luisella MORESCHI, Madame Frédérique VIGNERON, Madame Patricia JUPILLE ont démissionné avec

effet immédiat de leur poste d'administrateur au sein de la société.

3. La société GORDALE MARKETING LIMITED a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux

comptes.

4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société MUMIAH HOLDING S.A. et Luxembourg

Management Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 07 octobre 2008.

L.M.C Group S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2008135915/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Apax School 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.513.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136016/272/12.
(080159259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

BP Caplux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 72.864.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136019/272/12.
(080159292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.128.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136020/220/12.
(080159330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129508

TDK Recording Media Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4953 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 31.373.

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de la Société prises à l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire

en date du 26 septembre 2008, que le code postal indiqué dans l'adresse du siège social de la Société a changé, de sorte
que l'adresse du siège social sera désormais libellée comme suit:

"Zone industrielle Bommelscheuer, L-4902 Bascharage."

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
TDK Recording Media Europe S.A.
François Quoirin

Référence de publication: 2008135911/5499/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08086. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Tanaris S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 72.396.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TANARIS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135772/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07019. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

La Brise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 96.027.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LA BRISE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135775/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07022. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Vision S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2360 Luxembourg, 19, allée des Poiriers.

R.C.S. Luxembourg B 70.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136008/242/12.
(080158953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129509

Electronic Media Graphic International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.977.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier recommandé adressé à la société en date du 01/09/2008 que:
- le contrat de domiciliation conclu entre la société et le 39, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg a été dénoncé

avec effet immédiat;

- Victor Elvinger, Catherine Dessoy et Serge Marx ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs avec effet

immédiat;

- Michèle Lutgen a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 3 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135923/304/19.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2008, réf. LSO-CU09301. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

MSD Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 111.178.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135982/236/11.
(080158641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Faci International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.017.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135997/239/12.
(080158848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Le Castor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 106.966.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136006/239/12.
(080158752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129510

Flalux S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-9265 Diekirch, 6, rue du Palais.

R.C.S. Luxembourg B 103.811.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2006

L'assemblée générale:
- décide d'accepter la démission de Marie-Claire Dieudonné et de Francisco de la Fuente Sobrino en tant qu'adminis-

trateur,

- décide de nommer Maurice Vandriessche, demeurant à 3B, rue de Nagem, L-8509 Redange-sur Attert et Paulette

Vandriessche, demeurant à 115-117, chaussée Saint Gob, B-1180 Uccle en tant qu'administrateur jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'an deux mille douze,

- décide de renouveler le mandat de Luc Flamache en tant qu'administrateur-délégué et d'Yvette Flamache en tant que

commissaire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an deux mille douze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008136037/826/19.
Enregistré à Diekirch, le 11 août 2008, réf. DSO-CT00126. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080157499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

CCP Acquisition I - End S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136021/220/12.
(080159335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Foir Fol S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, Maison 27H.

R.C.S. Luxembourg B 107.423.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 2005

L'assemblée générale:
- décide d'accepter la démission de Business Center et de José Wergifosse en tant qu'administrateur,
- décide de nommer Roger Nysten, demeurant à 24, Gruuss Strooss, L-9990 Weiswampach en tant qu'administrateur

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an deux mille onze,

- décide de nommer Said Benakhezou, demeurant à 16, rue le Lorrain, B-1080 Bruxelles en tant qu'administrateur

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an deux mille onze,

- décide d'accepter la démission de la Fiduciaire et Société de Gestion Européenne S.A. en tant que commissaire aux

comptes,

- décide de nommer Roswitha Cremer, demeurant à 24, Breidelterweeg, L-9990 Weiswampach en tant que commis-

saire aux comptes jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an deux mille onze,

- décide de renouveler le mandat de Robert Lemaire en tant qu'administrateur-délégué jusqu'à l'Assemblée Générale

Ordinaire de l'an deux mille onze.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008136035/826/23.
Enregistré à Diekirch, le 26 septembre 2008, réf. DSO-CU00288. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080157502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

129511

Schufa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 33.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 octobre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135994/201/12.
(080158978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 100.354.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des administrateurs a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle adresse est la suivante:
- John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg,
- Christian Tailleur, 58, rue Charles Martel, L-2134, Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135604/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03643. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Linkspan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 octobre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135993/201/12.
(080158977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Fiduciaire Mosellan S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 120.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 27 octobre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135996/201/12.
(080158966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129512

Lux-Connex S.A., Société Anonyme,

(anc. Interdean Luxemburg S.A.).

Siège social: L-1141 Luxembourg, 101, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 52.766.

L'an deux mille huit, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme lNTERDEAN LUXEMBURG S.A.) avec siège

à Luxembourg, 101, rue des Artisans, (RC B N 

o

 52.766), constituée suivant acte notarié du 7 novembre 1995, publié au

Mémorial C N 

o

 17 du 10 janvier 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain GALLION; administrateur de société, demeurant à Stras-

sen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée QUINTUS-CLAUDE, employée privée, demeurant à

Pétange.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Romain ZIMMER; expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions

représentant l'intégralité du capital social de la société sont dûment représentées à la présente assemblée qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination en "LUX-CONNEX" S.A.,
2. Modification afférente de l'article 1 

e

 

r

 des statuts.

3. Démission du conseil d'administration, de l'administrateur délégué et du commissaire aux comptes.
4. Nomination d'un nouveau conseil d'administration.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la raison sociale en "LUX-CONNEX" S.A.,

<i>Deuxième résolution

En conséquence l'article 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "LUX-CONNEX" S.A., gegründet.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale accepte la démission du Conseil d'Administration actuel et de l'administrateur délégué.
L'assemblée générale accepte la démission de la société LUXREVISION en tant que commissaire aux comptes.
Décharge est accordée au commissaire aux comptes pour l'exercice de son mandat.
Est nommée nouveau commissaire aux comptes: La société à responsabilité limitée "KOBU S.àr.l.", avec siège social à

L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, (RC B N 

o

 84.077) jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en

2015.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale nomme comme administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2015.
- Monsieur Alain GALLION, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 15 août 1957,
- Madame Marie-Anne KRIER ; administrateur de sociétés, née le 5 juillet 1961 à Luxembourg,
- Mademoiselle Suzanne GALLION, administrateur de sociétés, née le 15 décembre 1987 à Luxembourg, les 3 de-

meurant à L- 2410 Strassen, 183, rue de Reckenthal.

Est nommé administrateur délégué, Monsieur Alain GALLION; préqualifié, pour la même période.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

129513

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à huit cent soixante euros (€ 860,-)

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, prén-

oms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.

Signé: GALLION, ZIMMER, QUINTUS-CLAUDE, D'HUART.

Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 1 

er

 septembre 2008. Relation: EAC/2008/11228. - Reçu douze Euros EUR 12,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 5 septembre 2008.

Georges d'Huart.

Référence de publication: 2008135946/207/65.
(080159210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

D'Ieteren Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.409.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 juin 2008 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Luxembourg, le 13 juin 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour D'IETEREN INVEST (en liquidation)
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135912/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2008, réf. LSO-CR09433. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Entwicklungskontor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 97.242.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Monsieur Claude Brasseur, avocat, demeurant professionnellement au 206, avenue du Roi, B-1190 Bruxelles, admi-

nistrateur,

- Monsieur Claude Schmit, administrateur, demeurant professionnellement au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Sylvie Schartz, employée privée, demeurant professionnellement au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129514

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008134379/1051/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

The Directors' Office, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135989/242/12.
(080158912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Metaph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7639 Blumenthal, 12, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 62.237.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 octobre 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008136060/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2008, réf. DSO-CV00226. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080158065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Il Capriccio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7307 Steinsel, 31, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 119.003.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 octobre 2008.

<i>Pour la gérance
Signature

Référence de publication: 2008136062/808/14.
Enregistré à Diekirch, le 23 octobre 2008, réf. DSO-CV00225. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080158067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Perica Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6755 Grevenmacher, 9, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 113.631.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 26 septembre 2008, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129515

Esch/Alzette, le 02 octobre 2008.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135988/219/14.
(080159246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

European Collective Integral Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 85.125.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, que Mme

Sylvie Schartz, avec adresse professionnelle établie à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, a été appelée à la fonction
d'administrateur en remplacement de Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg,
1, rue de Nassau, administrateur démissionnaire. La composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Sylvie Schartz, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008134382/1051/25.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

CEREP Students S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP III Investment N S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 140.003.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53162 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136013/211/12.
(080159166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Leyton House S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 142.480.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FLERA INVESTMENTS S.A., une société ayant son siège social Calle Aquilino de la Guardia, 8, Panama, République de

Panama, inscrite au Registre Public de Panama sous le numéro 621204, document 1368423,

ici représentée par Monsieur Rudiger STANDAERT, directeur, demeurant à 4574 PZ Zuiddorpe (Pays-Bas), St. Ka-

trijnstraat, 27,

129516

en vertu d'un pouvoir général daté du 25 septembre 2008, dont une copie restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de Leyton House S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat et la vente de systèmes d'alarmes pour véhicules et entre autre pour les voitures,

les motos et les bateaux.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou

immobilières pouvant se rattacher directement à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développe-
ment.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

129517

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs  dont  celle  d'Administrateur  Unique  ou  par  la  signature  unique  de  toute  personne  à  qui  le  pouvoir  de
signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement
dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier jeudi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

129518

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les trois cent dix (310) actions.

Ces actions ont été libérées partiellement par versement en espèces à concurrence de 65%, de sorte que la somme

de VINGT MILLE CENT CINQUANTE EUROS (20.15 0.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.
2. Est nommé administrateur unique:
Monsieur Rudiger STANDAERT, directeur, demeurant à 4574 PZ Zuiddorpe (Pays-Bas), St. Katrijnstraat, 27, né à

Assenede (Belgique), le 4 juillet 1963.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Kohnen &amp; Associés S.à r.l., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adelaide, R.C.S. Luxembourg

B 114.190.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Standaert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 15 octobre 2008 LAC/2008/41849. - Reçu à 0,50%: cent cinquante-cinq euros (€

155.-).

<i>Le Receveur (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 2

008.

129519

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008135526/220/179.
(080159363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

SEP, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 142.473.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme VALEX HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (RCS

Luxembourg N 

o

 B 32.592) et

2.- Monsieur Ronald WEBER, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

tous deux ici représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 30 septembre 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer:

Art. 1 

er

 .  Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions, une

société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "SEP".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration est autorisé à créer des établissements stables ou succursales à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présentant
sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens, elle pourra de même placer et gérer ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial, indus-

triel  ou  financier,  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter  directement  ou
indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

129520

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et toujours
révocables par elle. Le conseil d'administration peut être élargi par décision de l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires à 9 membres au maximum.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits des procès-verbaux seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les présents statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures collectives de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Toute décision est prise à la majorité simple des voix. Toute

modification statutaire devra réunir les deux tiers des actions existantes.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais

prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième (1/10) du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du ou des commissaires et sous l'observation des règles y rela-

tives, verser des acomptes sur dividendes.

Art. 20. La société peut être dissoute anticipativement par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les mo-

dalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

129521

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Valex Holding S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mr Ronald WEBER, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes ces actions ont été immédiatement intégralement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.800,- EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité des voix, les
décisions suivantes:

1) L'adresse de la société est fixée à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire aux comptes à un.
3) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Carlo REDING, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

b.- Monsieur Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, demeurant professionnellement

à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,

c-  Monsieur  Ronald  WEBER,  expert-comptable  et  fiscal,  réviseur  d'entreprises,  demeurant  professionnellement  à

L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

4) Est appelée aux fonctions de commissaire, pour une durée de six ans:
la société à responsabilité limitée PKF ABAX AUDIT ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

(RCS Luxembourg N 

o

 B 27.671).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte rédigé en langue française est suivi d'une traduction allemande. En cas de divergences entre le texte

français et le texte allemand, le texte français primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Suit la traduction en langue allemande:

Im Jahre zweitausendundacht, den dreissigsten September.
Vor Maître Paul DECKER, Notar mit Amtsitz in Luxemburg.

SIND ERSCHIENEN:

1.- Die Aktiengesellschaft VALEX HOLDING S.A., mit Sitz in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy (RCS Luxembourg

N 

o

 B 32.592) und

2.- Herrn Ronald WEBER, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, berufsansässig in L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy,

beide hier vertreten durch Herrn Max MAYER, Beamter, ansässig in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht gegeben unter Privatschrift am 30. September 2008.

129522

Welche Vollmacht nach gehöriger «ne varietur» Paraphierung durch den Bevollmächtigten und den amtierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.

Welche Komparenten, vertreten wie eingangs erwähnt, die Satzung der Aktiengelleschaft wie folgt festgehalten haben:

Art. 1. Zwischen den Aktionären und allen die später Aktienbesitzer werden sollten, besteht eine luxemburgische

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung «SEP».

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden anderen Ort der Gemeinde des

Sitzes verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die normale Geschäftstätigkeit

am Sitz der Gesellschaft oder die unbefangene Verbindung des Gesellschaftssitzes mit dem Ausland sich ergeben oder
unmittelbar bevorstehen, kann der Gesellschaftssitz bis zur vollständigen Einstellung dieser ungewöhnlichen Umstände
verlegt werden, ohne dass jedoch diese Massnahme eine Wirkung auf die Staatszugehörigkeit hat, welche unbeschadet
der provisorischen Verlegung des Sitzes luxemburgisch bleiben wird.

Eine solche Sitzverlegungserklärung wird gemacht sowie Dritten zur Kenntnis gegeben durch eines der ausführenden

Organe der Gesellschaft welche die Befugnis besitzt die tägliche Geschäftsführung zu tätigen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Niederlassungen und Zweigstellen im Ausland zu gründen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind jegliche Handelsgeschäfte welche direkt oder indirekt mit der Beteiligung in jed-

möglicher Form an luxemburgischen oder ausländischen Kapital- oder Personengesellschaften zusammenhängen, sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Entwicklung dieser Beteiligungen.

Sie kann im besonderen ihr Kapital zur Gründung, Verwaltung, Auswertung und Liquidierung von Wertpapierbeständen

verwenden, an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jeglicher Unternehmen teilnehmen, Wertpapiere aller
Art durch Einbringung, Zeichnung, feste Übernahme, Kaufoption oder auf jegliche andere Weise erwerben und sie durch
Verkauf, Abtretung, oder Tausch veräussern, sowie den Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Betei-
ligung hält, jede Art Unterstützung, Darlehen, Vorschüsse oder Sicherheiten gewähren.

Sie kann ebenfalls den Ankauf, die Verwaltung, die Ausbeutung, den Verkauf und die Vermietung von möblierten und

nicht-möblierten Immobilien tätigen, und im allgemeinen jegliche Immobiliargeschäfte unter Ausschluss der Immobilien-
maklergeschäfte, auch kann sie ihre eigenen Liquiditäten festsetzen und verwalten.

Im allgemeinen kann die Gesellschaft jede Handlungen patrimonialer, mobiliarer, immobiliarer, geschäftlicher, indust-

rieller oder finanzieller Art tätigen sowie jegliche Transaktionen und Geschäfte welche mit dem Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder ihn fördern.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einundreissigtausend Euro (31.000,- EUR) eingeteilt in dreihundertzehn (310)

Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.

Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namensoder Inhaberaktien.
Die Gesellschaft kann, in dem Masse und zu den Bedingungen die das Gesetz erlaubt, ihre eigenen Aktien zurückkaufen.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Personen, Aktionäre oder nicht, verwaltet, welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten kann. Sie sind
wiederwählbar und können jederzeit durch sie abberufen werden. Der Verwaltungsrat kann durch einen Beschluss der
aussergewöhnlichen Generalversammlung auf höchstens neun Mitglieder erweitert werden.

Sollte ein Sitz im Verwaltungsrat vakant sein, so steht den restlichen Verwaltungsräten das Recht zu diesen vorläufig

zu besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden wählen. Im Falle der Verhinderung des Vorsit-

zenden, wird das Verwaltungsratsmitglied welches zu diesem Zweck von den anwesenden Mitgliedern ernannt wird, ihn
ersezten.

Der Verwaltungsrat ist nur beratungs- und beschlussfähig falls die Mehrheit seiner Mitglieder zugegen oder vertreten

ist; ein Mandat zwischen Verwaltungsräten ist zulässig, ohne dass jedoch ein Verwaltungsratsmitglied mehr als einen seiner
Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsräte können ihre Stimme zu den Punkten der Tagesordnung vermittels Brief, Telekopie, Telegramm,

oder elektronischer Datenübermittlung, abgeben.

Ein schriftlicher von sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigter und unterschriebener Beschluss hat die glei-

chen Auswirkungen, wie eine Entscheidung die in einer Verwaltungsratssitzung gefasst wird.

Art. 8. Jede Entscheidung des Verwaltungsrates wird mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden der Versammlung vorherrschend.

Art. 9. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden von den bei den Sitzungen anwesenden Verwaltungs-

ratsmitgliedern unterzeichnet.

129523

Abschriften oder Auszüge der Protokolle werden für gleichlautend von einem Verwaltungsrat oder einem Bevoll-

mächtigten bescheinigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitgehendsten Befugnisse um alle Verwaltungsakte und Verfügungen welche in

den Rahmen des Gesellschaftszweckes fallen, zu tätigen. Seine Zuständigkeit umfasst alle Rechtshandlungen, die nicht
ausdrücklich durch das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse zur Erledigung der täglichen Geschäftsführung ganz oder teilweise

an Verwaltungsratsmitglieder oder Drittpersonen übertragen welche nicht Aktionäre sein müssen.

Art. 12. Dritten gegenüber wird die Gesellschaft unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei

Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines Vertreters des Verwaltungsrates im Rahmen seiner
Befugnisse verpflichtet.

Art. 13. Die Gesellschaft wir von einem oder mehreren Kommissaren überwacht, welche von der Generalversammlung

ernannt werden, die ihre Anzahl und ihre Bezüge festlegt.

Die Dauer des Mandates eines Kommissars wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Art. 14. Die Generalversammlung vereinigt alle Aktionäre. Alle Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit

gefasst. Jede Statutenänderung erfordert die zwei Drittel Mehrheit sämtlicher Aktien.

Sie hat die weitgehendsten Befugnisse um über alle Gesellschaftsangelegenheiten zu entscheiden. Die Einberufungen

erfolgen gemäss der im Gesetz vorgesehenen Formen und Fristen.

Art. 15. Die jährliche ordentliche Generalversammlung tritt am Sitz der Gesellschaft oder an dem im Einberafungs-

schreiben angegebenen Ort, am dritten Mittwoch des Monats Juni eines jeden Jahres um 11.00 Uhr zusammen.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die Kom-

missare einberufen werden. Sie muss einberufen werden falls eine schriftliche Anfrage von Aktionären welche wenigstens
ein Zehntel (1/10) des Kapitals vertreten vorliegt.

Art. 17. Jede Aktie gibt Recht auf eine Stimme, vorbehaltlich der durch das Gesetz auferlegten Einschränkungen.

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Verlust- und Gewinnrechnung.
Er übergibt dem oder den Kommissaren wenigstens einen Monat vor der jährlichen Hauptversammlung die Unterlagen

nebst einem Tätigkeitsbericht.

Art. 19. Der verbleibende Gewinnüberschuss, nach Abzug der Kosten und Abschreibungen, stellt den Nettogewinn

dar. Von diesem Gewinn werden fünf Prozent einbehalten zwecks Bildung der gesetzlichen Rücklage; diese obligatorische
Vorwegnahme entfällt wenn die Rücklage zehn Prozent des Gesellschaftskapitals erreicht haben wird.

Das Saldo steht der Generalversammlung zur Verfügung.
Der Verwaltungsrat kann, mit Zustimmung des oder der Kommissare und unter Berücksichtigung der diesbezüglichen

Vorschriften, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung welche gemäss den für eine Satzungsänderung

vorgesehenen Bestimmungen befindet, vorzeitig aufgelöst werden.

Bei Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, von der Gesellschaf-

terversammlung ernannt, welche ihre Befugnisse festlegt.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Das Gesetzes vom 10. August 1915 und die nachfolgenden Änderungen finden ihre Anwendung überall wo

nicht anders durch die gegenwärtige Satzung bestimmt wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien wie

folgt gezeichnet:

1.- Valex Holding S.A., vorbenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Herr Ronald WEBER, vorbenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

129524

Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodaß der Gesellschaft ab heute die Summe von ein-

unddreissigtausend Euro (31.000,- € ) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht
wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, daß alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit

ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf ... Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu einer

außerordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrachten.
Sie stellen fest, daß die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2212 Luxemburg, 6, place de Nancy.
2.- Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine

Person.

3.- Als Verwaltungsratsmitglieder für eine Dauer von 6 Jahren werden ernannt:
a.- Herr Carlo REDING, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, berufsansässig in L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy,

b.- Herr Romain BONTEMPS, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, berufsansässig in L-2212 Luxembourg,

6, place de Nancy,

c.- Herr Ronald WEBER, expert-comptable et fiscal, réviseur d'entreprises, berufsansässig in L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy,

4) Zum Kommissar für eine Dauer von 6 Jahren wird ernannt:
die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PKF ABAX AUDIT mit Sitz in L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy, (RCS

Luxembourg B 27.761).

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in der Amtsstube in Luxemburg.
Der gegenwärtigen Urkunde in französischer Sprache abgefasst folgt eine Übersetzung in deutsch. Im Falle der Ab-

weichung zwischen dem französichen und dem deutschen Text, ist der französische Text massgebend.

Nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 octobre 2008. Relation: LAC/2008/39928. — Reçu € 155,- (cent cinquante-cinq

Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008135511/206/303.
(080159307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

European Partners for Electronics Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 38.657.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, que Mme

Anne Huberland, avec adresse professionnelle établie à L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg, a été appelée à la
fonction d'administrateur en remplacement de Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Lu-
xembourg, 1, rue de Nassau, administrateur démissionnaire. La composition du Conseil d'Administration est dorénavant
la suivante:

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Lu-

xembourg, administrateur,

129525

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008134383/1051/26.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Statim Operating Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 142.515.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twentieth day of October,
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Statim Holding Group SARL, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, in the process of being registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies,

here represented by Régis Galiotto, Jurist, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a power of attorney given under private seal on October 20, 2008;

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
The name of the company is "Statim Operating Group SARL" (the Company). The Company is a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments

129526

issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one (1) or several shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased one (1) or several times by a resolution of the shareholders,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles in article 11.2(vii) hereof.

Art. 6. Shares
6.1. The shares shall be indivisible and the Company shall recognise only one (1) owner per share.
6.2. Shares shall be freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares shall be freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one (1) shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties shall be

subject to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the share capital.

The transfer of shares to third parties by reason of a shareholder's death must be approved by the shareholders

representing three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A share transfer shall only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company and may be examined by each

shareholder upon request.

6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III.- Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company shall be managed by one (1) or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which

shall set the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers
If several managers are appointed, they shall constitute the Board composed of one (1) or several class A managers

and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles shall fall within the competence

of the Board, who shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate
object set forth in article 3 hereof.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one (1) or more agents by a resolution of the

Board.

8.2. Procedure

129527

(i) The Board shall meet upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice

which, in principle, shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice shall be required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full

knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices shall not be required for meetings that are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a written power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting

of the Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by such means shall be deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), shall be valid and binding as

if passed at a Board meeting duly convened and held and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of one (1) class A manager

and one (1) class B manager or (ii) the single signature of any manager but only for transactions up to an amount of three
thousand Euro (EUR 3,000.-) on a per transaction basis.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated by a resolution of the Board.

Art. 9. Sole manager
The provisions of this article 9 shall only be applicable if, and only for so long as the Company is managed by a sole

manager.

9.1. Any reference in the Articles to the Board or the managers shall be read as a reference to such sole manager, as

appropriate.

9.2. The Company shall be bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers

have been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV.- Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders shall be adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by

way of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions) in case the number of shareholders of the Company
is less than or equal to twenty-five (25).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, each shareholder shall be sent

an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall sign the resolution(s). Shareholders Circular Resolutions signed
by all the shareholders shall be valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and shall bear
the date of the last signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders shall be convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half (1/2) of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) calendar days in advance

of the date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the
notice of the meeting.

(iii) General Meetings shall be held at such place and time specified in the notices of the meetings.

129528

(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions shall be passed by

shareholders owning more than one-half (1/2) of the share capital. If this majority is not reached at the first General
Meeting or first written consultation, the shareholders shall be convened by registered letter to a second General Meeting
or consulted a second time and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting or by Shareholders
Circular Resolutions by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles may be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters (3/4) of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
The provisions of this article 12 shall only be applicable if, and only for so long as the Company has a sole shareholder.
12.1 The sole shareholder shall exercise all powers conferred by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V.- Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board shall prepare the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory

indicating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and
the debts of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office of the Company.
13.4. The balance sheet and profit and loss account shall be approved at the annual General Meeting or by way of

Shareholders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

13.5. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall

be held on the first Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day is not
a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (a Business Day), on the next following
Business Day at the same time and place.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. In case the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company

shall  be  entrusted  to  one  (1)  or  more  statutory  auditor(s)  (commissaire(s)  aux  comptes),  who  may  or  may  not  be
shareholders.

14.2. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several réviseurs d'entreprises, when so

required by law.

14.3. The shareholders shall appoint the commissaires aux comptes, if any and réviseurs d'entreprises, if any, and

determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The commissaires
aux comptes and the réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) such interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

129529

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one half (1/2) of the

shareholders holding three-quarters (3/4) of the share capital. The shareholders shall appoint one (1) or several liquida-
tors, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration.
Unless otherwise decided by a resolution of the shareholders, the liquidators shall have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII.- General provisions

17.1. Notices and communications shall be made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the

Shareholders Circular Resolutions shall be evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of elec-
tronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one (1) original or on several counterparts of the same document, all of
which taken together shall constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law and, subject

to any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscriptions and Payments

Statim Holding Group SARL, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500) shares

in registered form, with a par value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as class A manager of the Company for an indefinite period:
- Greg Hemsley, Software Company Owner, born on February 4, 1961 in Istanbul, Turkey, residing at 12712 Woodrose

court Charlotte N.C. 28262, United States of America.

2. The following person is appointed as class B manager of the Company for an indefinite period:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, born on 16 October 1970 in S-Gravenhagen, The Netherlands, residing

professionally at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction francaise du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingtième jour d'octobre,

129530

Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

Statim Holding Group SARL, une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 64, rue Principale, L-5367

Schuttrange, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 20 octobre 2008

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I.- Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Le nom de la société est "Statim Operating Group SARL" (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée

régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par une résolution du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.

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II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un (1) associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un (1) associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès d'un associé doit être approuvée par les associés représentant

les trois-quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.

Art. 8. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil composé d'un (1) ou plusieurs gérants de classe A et d'un

(1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents

pour des tâches spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et au moins un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés sous réserve qu'une
résolution ne sera pas valablement adoptée sans être approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et au moins un
(1) gérant de classe B. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

129532

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe  A  et  d'un  (1)  gérant  de  classe  B  ou  (ii)  la  signature  individuelle  d'un  gérant  mais  seulement  dans  le  cadre  de
transactions jusqu'à un montant de trois mille euros (EUR 3.000) par transaction.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par une résolution du Conseil.

Art. 9. Gérant unique
Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société est gérée par un gérant

unique.

9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
Les  gérants  ne  contractent,  à  raison  de  leur  fonction,  aucune  obligation  personnelle  concernant  les  engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV.- Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou

des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.

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12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se

tiendra chaque année le premier mardi de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.

Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées

par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus

par la loi.

14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes :
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société ; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont
pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII.- Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

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17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscriptions et Libérations

Statim Holding Group SARL, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux douze mille cinq cents (12.500) parts

sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent à environ 1.800,- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1. La personne suivante est nommée gérant de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Greg Hemsley, Propriétaire d'une Société de Logiciels, né le 4 février 1961 à Istanbul, Turquie, demeurant au 12712

Woodrose court Charlotte N.C. 28262, Etats-Unis d'Amérique

2. La personne suivante est nommée gérant de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, né le 16 octobre 1970 à S-Gravenhagen, les Pays-Bas, ayant son adresse

professionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg

3. Le siège social de la Société est établi au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: R. GALIOTTO, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42852 - Reçu à 0,5 %: soixante-deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Joseph ELVINGER

Référence de publication: 2008136345/211/520.
(080159735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

EmmSa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.494.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Lucien KOMES, né le 4 octobre 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), domicilié profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

129535

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par l'associé unique et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par la suite, une

société à responsabilité limitée (la Société) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée par les lois subséquentes, ainsi que par les présents
statuts.

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "EmmSa".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d'aides, de prêts, d'avan-
ces et de garanties.

Par ailleurs, la Société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la Société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg sur simple décision de l'associé unique ou des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les

associés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 255.000,- (DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS) représenté par

2.550 (DEUX MILLE CINQ CENT CINQUANTE) parts sociales de EUR 100,- (CENT EUROS) chacune, qui ont toutes
été entièrement souscrites par l'associé unique Monsieur Lucien Komes, né le 4 octobre 1966 à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le souscripteur comparant, préqualifié, déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée

en espèces de sorte que la somme de EUR 255.000,- (DEUX CENT CINQUANTE-CINQ MILLE EUROS) est dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La Société pourra acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.

129536

En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de

décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant

seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la

Société judiciairement et extra-judiciairement.

Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs

signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.

Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

129537

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 Décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ trois mille euros (EUR 3.000,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Lucien KOMES, né le 4 octobre 1966 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), domicilié profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommé gérant pour une durée indéterminée. Il a le
pouvoir d'engager la Société en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

DONT ACTE fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lucien KOMES, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42013 - Reçu à 0,50%: mille deux cent soixante-

quinze euros (€ 1.275,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008136351/222/145.
(080159531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Francono 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 142.503.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of October.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FranconoFund SCA SICAV-SIF, a corporate partnership limited by shares incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 4, rue Dicks, L-1417, whose registration with the trade and companies register is still pending,

here represented by Johan Terblanche, lawyer, with professional address at 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxem-

bourg, by virtue of a power of attorney given on October 16th, 2008,

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
The name of the company is "Francono 1 S.à r.l." (the Company). The Company is a private limited liability company

(société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular, the law of
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the Board (as hereinafter defined). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the sole shareholder
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

129538

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object
3.1 The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, of real

properties wherever they may be located.

The Company may carry out all transactions (i) in direct or indirect connection with the object of the Company or

which may be useful to carry out its object and (ii) pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations in
any enterprise or company in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the sole shareholder

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III.- Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers
If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).

129539

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) The Board shall not have the power to do or cause any of the following to be done without obtaining the prior

written consent of the sole shareholder:

(a) the acquisition of (i) any real estate and (ii) any asset with a value or a purchase price equal to or greater than one

hundred thousand euro (EUR 100,000.-);

(b) the disposal of (i) any real estate and (ii) any asset with a value or sales price equal to or greater than one hundred

thousand euro (EUR 100,000.-); or

(c) the borrowing of more than EUR 50,000.-.
(iii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions

of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of any two (2) managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV.- Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures

129540

(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder
12.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V.- Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be re-appointed.

Art. 15. Allocation of profits
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the

date of the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

129541

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the

shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII.- General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2009.

<i>Subscription and Payment

FranconoFund SCA SICAV-SIF, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500)

shares in registered form, with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash in the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entire sub-

scribed capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Bülent Hakki Sen, Dipl.- Kaufmann / MBA, born on 7 November 1969 in Ankara, Turkey, residing at 43, route de

Longwy, L-8080 Bertrange; and

- Henrik Schoenberg Clemens Pedersen, Dipl.-Ingenieur / MBA, Consultant, born on 12 January 1978 in Ringkobing,

Denmark, residing at 3, Routstrach, L-6992 Oberanven.

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing parties, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seizième jour d'octobre,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

129542

FranconoFund SCA SICAV-SIF, une société en commandite par action régie par les lois du Luxembourg, dont le siège

social se situe à 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg, dont l'inscription au registre du commerce et des sociétés est en
attente.

représentée par Johan Terblanche, avec adresse professionnelle au 14, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée à le 16 Octobre 2008,

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination

Le nom de la société est Francono 1 S.à r.l. (la Société). La Société est une société à responsabilité limitée régie par

les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle
que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, pour son propre compte, de pro-

priétés immobilières, où qu'elles soient situées.

La Société peut effectuer toute transaction (i) en lien direct ou indirect avec l'objet de la société ou qui peut être utile

pour réaliser son objet et (ii) afférent directement ou indirectement à l'acquisition de participations dans n'importe quelle
entreprise ou société, de n'importe quelle forme que ce soit, et la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

129543

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance
Si plusieurs gérants sont nommés, ils forment le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Le Conseil n'a pas le pouvoir de faire ou de prendre les décisions suivantes, sans l'accord écrit préalable de l'unique

associé.

(a) L'acquisition (i) d'un immeuble et (ii) d'un actif d'une valeur ou d'un prix d'achat égal ou supérieur à cent mille euros

(EUR 100.000,-);

(b) La vente (i) d'un immeuble et (ii) d'un actif d'une valeur ou d'un prix de vente égal ou supérieur à cent mille euros

(EUR 100.000,-); ou

(c) Un emprunt d'un montant supérieur à cinquante mille euros (EUR 50.000,-)
(iii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en

principe, est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation

129544

(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV.- Associé(s)

Art. 11. Assemblées Générales des associés et résolutions circulaires des associés
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.

129545

13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes :
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois

suivant la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société ; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI.- Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié des associés

détenant les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être
associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des
associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII.- Dispositions Générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même docu-
ment, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2009.

<i>Souscription et Libération

FranconoFund  SCA  SICAV-SIF,  représenté  comme  indiqué  ci-dessus,  déclare  souscrire  à  douze  mille  cinq  cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-);

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant.

129546

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Bülent Hakki Sen, Dipl.- Kaufmann / MBA, né le 7 novembre 1969 à Ankara, Turquie, résidant à 43, route de Longwy,

L-8080 Bertrange; et

- Henrik Schoenberg Clemens Pedersen, Dipl.-Ingenieur / MBA, Consultant, né le 12 janvier 1978 à Ringkobing, Da-

nemark, résidant à 3, Routstrach, L-6992 Oberanven.

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks L-1417 Luxembourg

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: J. Terblanche et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 20 octobre 2008. LAC/2008/42474. Reçu soixante-deux euros cinquante cents. Eur

0,5% = EUR 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008136349/5770/489.
(080159604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Finwit S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Finwit Holding S.A.).

Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.

R.C.S. Luxembourg B 31.231.

L'an deux mille huit, le huit octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "FINWIT HOLDING S.A."

ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12 rue de Medernach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de  Luxembourg,  section  B,  sous  le  numéro  31.231,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juillet 1989, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 381 du 20 décembre 1989.

Et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence

à Junglinster, en date du 25 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1163
du 6 novembre 2003,

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Albert SEEN, conseiller économique, demeurant à Larochette.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Monique GOERES,

employée privée, demeurant professionnellement à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

129547

1) Modification de l'objet de la Société afin de lai donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet exclusif l'acquisition, Sa détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), à l'exclusion
de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."

2) Transformation de la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, en société de

gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative à la création
d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et changement de la dénomination sociale en "FINWIT S.A., SPF",

3) Adaptation et refonte complète des statuts,
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de transformer la Société, actuellement régie par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

en société de gestion de patrimoine familial ("SPF") conformément aux dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 relative
à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF") et de changer la dénomination sociale en "FINWIT
S.A., SPF".

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une

refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre préliminaire - Définitions

" Loi ": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

" Loi SPF ": signifie les dispositions légales de la loi du 11 mai 2007 concernant la création d'une société de gestion de

patrimoine familial ("SPF");

" Statuts ": signifie les statuts de la Société.

Titre I.- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "FINWIT S.A., SPF" (ci-après la "Société"), ayant la

qualité de société de gestion de patrimoine familial au sens de la loi SPF.

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

définis à l'article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"),
à l'exclusion de toute activité commerciale.

Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d'entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n'est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s'immiscer dans la

gestion de cette société.

129548

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Art. 4. Le siège social est établi à Larochette, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré clans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million d'euros (1.000.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions

de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Les actions sont détenues par les investisseurs plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme investisseur éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque investisseur doit déclarer par écrit cette qualité à l'attention du clomiciliataire ou, à défaut, des dirigeants de

la SPF.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues à  l'article  39  de  la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée

au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si Ta propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées Générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

129549

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil

d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par cle tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

129550

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant

par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents Statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de

l'administrateur-délégué.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la

création d'une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les Statuts."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée constate que les mandats des administrateurs sont venus à échéance.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède au renouvellement des mandats du conseil d'administration, qui se composera dès lors comme

suit:

129551

a) Monsieur Albert SEEN, consultant financier, né à La Llaye (Pays-Bas), le 3 mai 1948, demeurant àL-7618 Larochette,

17, Leedebach;

b) Monsieur Théo BRAUN, ingénieur commercial et de gestion, né à Luxembourg, le 30 novembre 1940, demeurant

à L-1150 Luxembourg, 72, route d'Arlon.

c) Monsieur Joseph ROTTEVEEL, administrateur de sociétés, né à NL-Alkmaar, le 8 mars 1953, demeurant à L-7626

Larochette, 26, Chemin J-A Zinnen.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Et à l'instant, les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment

Monsieur Albert SEEN, préqualifié:

• à la fonction de président du conseil d'administration, et
• à la fonction d'administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société en toutes circonstances

par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille sept cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SEEN - GOERES - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 octobre 2008. Relation GRE/2008/4124 - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008135945/231/267.
(080159317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Immocompagnie SA, Société Anonyme.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 84.497.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 septembre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135984/231/14.
(080159338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

ArcelorMittal REACH OR, Société à responsabilité limitée,

(anc. Newco S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 44.046.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135983/239/13.
(080159011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129552

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Apax School 3 S.à r.l.

ArcelorMittal REACH OR

BP Caplux S.A.

CCP Acquisition Holdings Luxco S.à r.l.

CCP Acquisition I - End S.à r.l.

CEREP III Investment N S.à r.l.

CEREP Students S.à r.l.

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

Daytona Investments Holding S.A.

D'Ieteren Invest S.A.

Electronic Media Graphic International S.A.

EmmSa

Entwicklungskontor S.A.

European Collective Integral Luxembourg S.A.

European Partners for Electronics Holding S.A.

Faci International

Fiduciaire Mosellan S. à r.l.

Finwit Holding S.A.

Finwit S.A., SPF

Flalux S.A.H.

Foir Fol S.A.

Francono 1 S.à r.l.

Il Capriccio S.à r.l.

Immocompagnie SA

Interdean Luxemburg S.A.

La Brise S.A.

Le Castor S.A.

Leyton House S.A.

Linkspan S.A.

Lion/Gem Lux 1 S.A.

Lux-Connex S.A.

Metaph S.à r.l.

MSD Capital S.à r.l.

Mumiah Holding S.A.

Newco S.à r.l.

OOCO S.à r.l.

Perica Sàrl

Schufa S.à r.l.

SEP

Skandia Invest S.A.

Statim Operating Group Sàrl

Tanaris S.A.

TDK Recording Media Europe S.A.

The Directors' Office

Toptrans S.A.

Vecap S.A.

Vision S.A.