MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2698

5 novembre 2008

SOMMAIRE

AES Abigail S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129458

Bermele S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129463

Biella S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129500

Boucherie Ernzer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129458

BP Caplux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129485

Calyx Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129465

Cashel Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129460

Coyoteprint Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

129472

C-Solutions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129464

DBA Lux Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129468

Dubin Investment, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129463

Dubin Investment, S.A. S.P.F.  . . . . . . . . . . .

129463

Esco Energy Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129481

Free Lens Television . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129462

General Construction and Development

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

Goal Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

Haardwand s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129462

Haga 2000 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129462

Hamelin Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129504

JMTG S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129504

KoMed Medical GmbH & Co. KG, Nieder-

lassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129500

KTIN Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129465

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129459

L'Occitane International S.A.  . . . . . . . . . . .

129458

Loke SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129464

Lubelstore  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129458

Manle Construction  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129463

Metalgroup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129468

Nomis SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

Optique Marc Wirtz S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129464

Panis, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129463

R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l.  . . . . . . .

129460

Rocazur S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129481

Sails Capital Management  . . . . . . . . . . . . . .

129460

Sandalfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

SRE Properties S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129468

Sungem Serfinco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129478

Taga S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129462

TCO Lu S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129459

Trican Hungary Ltd., Luxembourg Branch

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129459

Trotwood Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129497

Varesco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129504

Vectis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129461

Vion Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129459

Walebroch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129464

WP Luxco III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129476

WP LuxCo IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129465

WP X LuxCo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129460

129457

AES Abigail S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 79.151.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135423/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06861. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Boucherie Ernzer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 14/10/2008.

BOUCHERIE ERNZER S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008135688/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04304. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

L'Occitane International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 80.359.

Les Etats Financiers consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008135722/817/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08397. - Reçu 188,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Lubelstore, Société Anonyme.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135750/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08020. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129458

TCO Lu S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 150.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.131.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TCO Lu S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2008135721/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08155. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Trican Hungary Ltd., Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 128.024.

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2007 de la maison mère, Trican Hungary Group Financing Limited Liability

Company (nom officiel en anglais) ou Trican Magyarorság Csoport-finanszírozó Korlátolt Felelösségü Társaság (nom
officiel en hongrois) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22.10.2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008135725/5564/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08384. - Reçu 50,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Vion Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.636.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 27.10.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008135759/9323/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2008, réf. LSO-CV01123. - Reçu 172,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 1, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Les comptes annuels révisés au 31 mars 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008135724/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08403. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129459

R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.676.

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R2M Music Publishing I-LU S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008135726/260/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08161. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Cashel Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 125.221.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CASHEL LIMITED
Signatures

Référence de publication: 2008135781/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07028. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

WP X LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.786.824,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.418.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136009/242/13.
(080158936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Sails Capital Management, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.

R.C.S. Luxembourg B 133.441.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 21 octobre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136007/2724/13.
(080159146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129460

Sandalfin S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Goal Financière S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 39.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 23 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135999/239/13.
(080158836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

General Construction and Development Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 49.836.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135805/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05174. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Vectis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 21.303.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136000/242/13.
(080158831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Nomis SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2715 Luxembourg, 3, rue Walram.

R.C.S. Luxembourg E 333.

DISSOLUTION

Les associés présents représentant l'intégralité du capital social et se considérant tous valablement convoqués se sont

réunis et ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

- La liquidation volontaire de la société.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008135964/3962/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08162. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

129461

Taga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.680.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008136186/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2008, réf. DSO-CV00214. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080158740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Haga 2000 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 66.971.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008136182/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2008, réf. DSO-CV00203. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080158739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Free Lens Television, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1867 Howald, 9, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg B 65.233.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008136164/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2008, réf. DSO-CV00202. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080158737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Haardwand s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9770 Rumlange, Maison 10.

R.C.S. Luxembourg B 98.823.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 27 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008136065/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2008, réf. DSO-CV00218. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080158105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

129462

Manle Construction, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 107.525.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 13 octobre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136030/2724/13.
(080157646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Dubin Investment, S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Dubin Investment, S.A. S.P.F.).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.088.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 20 octobre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008136023/2724/14.
(080159104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Panis, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9530 Wiltz, 29, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.509.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PANIS SARL
Signature

Référence de publication: 2008136032/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2008, réf. DSO-CV00156. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080157519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Bermele S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 101.891.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BERMELE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135773/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07020. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129463

Walebroch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf, 63, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 129.174.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
WALEBROCH SA
Signature

Référence de publication: 2008136034/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2008, réf. DSO-CV00155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080157526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Optique Marc Wirtz S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9205 Diekirch, 2, rue Saint Antoine.

R.C.S. Luxembourg B 99.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire ENSCH, WALLERS et ASSOCIES S.A.
CENTRE KENNEDY, 53, avenue J.F. Kennedy, L-9053 ETTELBRUCK
Signature

Référence de publication: 2008136188/832/14.
Enregistré à Diekirch, le 21 octobre 2008, réf. DSO-CV00215. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080158741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Loke SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 76.303.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135788/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05159. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

C-Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 54, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 87.657.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135898/9503/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08497. - Reçu 95,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129464

Calyx Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 79.877.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/10/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008135740/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08103. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 575.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.118.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KTIN LUXEMBOURG S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008135768/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07344. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

WP LuxCo IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.417.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of September.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Warburg Pincus International Partners, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware

with registered office at 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017, United States of America,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York

in July 2008,

Warburg Pincus Netherlands International Partners I, C.V., a commanditaire vennootschap existing under the laws of

the Netherlands with registered address at Fred. Roeskestraat 123, Olympic P1, 1076EE Amsterdam, Netherlands,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York

in July 2008,

WP-WPIP Investors, L.P, a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware with registered office

at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York

in July 2008,

Warburg Pincus Private Equity IX, L.P., a limited partnership existing under the laws of the State of Delaware with

registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,

here represented by Ms. Inken Müller, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New York

in July 2008.

129465

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the shareholders of WP LuxCo IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with registered

office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and
Companies' Register of Luxembourg under section B number 108.417, incorporated pursuant to a notarial deed of Maître
Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, on 20 May 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations on 24 October 2005, number 1084, page 51986. The articles of incorporation have been changed for the last
time pursuant to a deed of Maître Marc Lecuît, notary, residing in Mersch, on 20 December 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 11 February 2008, number 350, page 16434. The articles of incor-
poration have not been amended since.

The appearing parties representing the entire share capital resolve upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to be taken about the dissolution of the company;
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers; And have taken the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), the shareholders

decide to dissolve the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the shareholders decide to appoint as liquidator AIM Services, S.à

r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies register under number B 74.676, with registered office at 58, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by Article 145 of the Law without requesting the authorisation

of the general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all in rem rights,

preferential rights, mortgages and actions for rescission; remove any outstanding charge in its sole discretion.

The liquidator is relieved from inventory of the assets and liabilities of the Company and may refer to the accounts of

the Company as of 31 December 2007.

The liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of his powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash or kind in its sole discretion. The

liquidator is expressly entitled to make advance distributions of liquidation proceeds.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Ont comparu:

Warburg Pincus International Partners, L.P., une limited partnership existant selon les lois du l'Etat de Delaware ayant

son siège social à 466 Lexington Avenue, New York, NY 10017, Etats-Units,

ici représentée par Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à New York en juillet 2008,

Warburg Pincus Netherlands International Partners I CV, un commanditaire vennootschap existant selon les lois des

Pays-Bas, ayant son siège social à Fred. Roeskestraat 123, Olympic P1, 1076EE Amsterdam, Pays-Bas,

ici représentée par Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à New York en juillet 2008,

WP-WPIP Investors, L.P., une limited partnership existant selon les lois de l'Etat de Delaware ayant son siège social à

Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-Units,

ici représentée par Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à New York en juillet 2008,

129466

Warburg Pincus Private Equity IX, L.P., une limited partnership existant selon les lois de l'Etat de Delaware ayant son

siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats-
Units,

ici représentée par Inken Müller, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à New York en juillet 2008,

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants sont les associés de WP LuxCo IV, S.à r.l, a société à responsabilité limitée (la «Société»), ayant

son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 108.417, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire,
de residence à Junglinster, en date du 20 May 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 24
octobre 2005, numéro 1084, page 51986. Les statuts de la Société ont été modifiée pour la dernière fois, suivant un acte
notarié de Maître Marc Lecuît, notaire, de residence à Mersch, en date du 20 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations C le 11 février 2008, numéro 350, page 16434. Les statuts n'ont pas été modifiés
depuis lors.

Les comparants représentant l'intégralité du capital social, délibère sur tous les points de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre pu jour:

1. Décision à prendre quant à la dissolution de la société;
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
Les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, l'associe unique

décide de dissoudre la société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associes décident de nommer liquidateur AIM Services S.à r.l., une société à

responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 74.676, ayant son siège social au 58, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg,

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans demander l'autorisation des associés

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits

in rem, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, enlever toutes charges subsistantes selon sa
volonté.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire de l'actif et des obligations de la Société et peut se référer aux comptes de

la société du 31 décembre 2007.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société aux associés en numéraire ou en nature selon sa volonté. Cette

distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, cet acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I. MÜLLER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 septembre 2008. Relation: LAC/2008/39346. - Reçu douze euro (12€).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008135873/242/131.
(080158939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129467

DBA Lux Finance, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.221.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135760/799/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07914. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Metalgroup S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 111.728.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

METALGROUP S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135776/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07023. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

SRE Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 142.458.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.

A comparu:

SOLUM REAL ESTATE S.A., une société à responsabilité limitée soumise à la loi luxembourgeoise, ayant son siège

social à 273, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, inscrite auprès du registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg section B numéro 130.504,

ici représentée par Monsieur Anouar BELLI, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg,

63-65, rue de Merl,

en vertu d'une procuration datée du 2 octobre 2008.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée

au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante dûment représentée, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

L'objet de la Société est également la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque

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forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra investir directement ou au travers de participations dans des entités détenant des investissements

immobiliers au Grand-Duché de Luxembourg et/ou dans tous autres pays. La Société pourra conférer des garanties en
faveur de toute filiale, directe ou indirecte, de la Société détenant des investissements immobiliers.

La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
Emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l'émission d'obli-

gations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instruments
de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

Avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt

direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs
ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises
comme les "Sociétés Apparentées", chacune une «Société Apparentée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même "groupe" que la Société si

cette autre société, d'une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par ou est sous
le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de, la Société, que ce soit comme bénéficiaire
ou trustée, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considéré comme contrôlant une autre société si elle détient,
directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pouvoir de
diriger ou d'orienter la gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres
permettant d'exercer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

Accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l'entreprise, ou par
l'une ou l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute Société
Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparentée, et
apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise;

Conclure tous contrats, et notamment, des contrats d'association, des contrats de souscription, des accords de dis-

tribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus;

étant entendu que la Société n'entrera dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "SRE PROPERTIES S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Toute cession de parts devra recueillir l'agrément donné en assemblée générale par les associés représentant les trois

quarts du capital- Faute d'agrément, elles devront être offertes aux autres associés au prorata de leur participation dans
le capital.

Toute cession de parts entre vifs, à titre gratuit ou onéreux à des non associés sera obligatoirement soumise à un

droit de préemption au profit des autres associés.

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Ainsi tout projet de cession entre vifs et tout transfert pour cause de mort seront notifiés à la société par lettre

recommandée avec accusé de réception, en indiquant les noms, prénoms, état et demeure du ou des bénéficiaires et dans
le cas d'une personne morale, sa raison ou sa dénomination sociale et le lieu de son siège social, et s'il y a lieu, le prix et
les modalités de la cession; cette lettre devra être accompagnée de toutes pièces justificatives de la cession ou du transfert.

Dans les huit jours de la réception de cette notification, la gérance offrira les parts aux autres associés. Cette offre

faite par lettre recommandée contiendra l'indication du nombre, le prix et la valeur des parts, calculée sur base de l'actif
net du dernier bilan approuvé (correction faite des plus-values éventuelles sur les immobilisations corporelles et finan-
cières), ainsi que de toutes autres modalités éventuelles de la cession ou du transfert.

La valeur des parts sera déterminée chaque année lors de l'assemblée générale des associés.
Les autres associés auront le droit d'acquérir les parts en question par préférence à tous aux autres cessionnaires

acquéreurs, héritiers ou légataires et en proportion du nombre des parts qu'ils détiendront eux-mêmes. Ils disposeront
d'un délai de trois mois pour faire connaître, par lettre recommandée adressée à la société, leur volonté d'acquérir lesdites
parts.

Si le nombre total de parts pour lequel les autres associés se sont portés demandeurs est plus petit que celui auquel

ils auraient droit suivant la répartition indiquée ci-dessus, les parts ainsi disponibles seront attribuées aux autres deman-
deurs  dans  la  même  proportion.  Toutes  les  parts  non  attribuées  suivant  les  modalités  qui  précèdent  ou  suivant  un
arrangement entre tous les associés, y non compris le cédant, devront être acquises par la société elle-même. La gérance
avisera le cédant, les ayants droit et les associés du nombre et de la répartition des parts. Ces parts seront transférées
aux associés attributaires ou à la société contre le paiement du prix déterminé comme ci-dessus.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures

conjointes de deux membres du conseil de gérance de catégorie A et B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

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Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes;
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante dûment représentée, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500-) est à la disposition
de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante dûment représentée a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque

forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille trois
cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) Les membres suivants sont nommés pour une durée indéterminée en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Nikolaas Coenegrachts, Project Consultant, né à Turnhout (Belgique), le 2 juillet 1975, demeurant au

L-1930 Luxembourg, 16, avenue de la liberté.

- La société à responsabilité limitée N.C. MANAGEMENT, S.à r.l. ayant son siège à L-1941 Luxembourg, 273, route

de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 107.129, ayant pour
représentant permanent son gérant unique à savoir Monsieur Nikolaas Coenegrachts, préqualifié;

<i>Gérants de catégorie B:

- Monsieur Antonius Franciscus MEIJER dit "Antony" MEIJER, promoteur, né à Gravenhage (Pays-Bas), le 30 septembre

1970, demeurant au 8, Hazelaan, 2243 EJ Wassenaar, Pays-Bas;

- La société à responsabilité limitée T.M. S.à r.l., ayant son siège social au L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 130158, ayant pour représentant
permanent son gérant unique Monsieur Antony Meijer, préqualifié.

La Société "SRE PROPERTIES S.à r.l." sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance de catégorie A et B.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1941 Luxembourg, 273, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Belli, Moutrier Blanche.

129471

Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 OCTOBRE 2008. Relation: EAC/2008/13035. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents, 12.500 € à 0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à des fins administratives, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008135886/272/201.
(080159017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Coyoteprint Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.

R.C.S. Luxembourg B 142.443.

STATUTS

L'an deux mille huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

Ont comparu:

1.- Monsieur Kevin KIELBAEY, indépendant, né le 9 mai 1977 à Etterbeek (Belgique), demeurant au 321 rue Hollebeek,

B-1630 Linkebeek,

2.- Monsieur Michel MOENS, indépendant, né le 6 décembre 1974 à Ixelles (Belgique), demeurant au 182 avenue de

Floréal, B-1180 Bruxelles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

Il  est  formé  par  les  présentes  une  société  anonyme  luxembourgeoise  sous  la  dénomination  de  "COYOTEPRINT

LUXEMBOURG S.A.".

Art. 2
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3
La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4
La société a pour objet, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, l'importation et l'exportation, la livraison

de tous articles et produits ayant un rapport avec l'imprimerie, tels que cartes de visite, cartes de vœux, flyers, affiches,
feuilles à en-tête, dépliants, chemises à rabat, enveloppes, brochures, la présente liste n'étant pas limitative.

La société aura également pour objet le conseil en marketing.
La Société peut également participer, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étran-

gères  et  toutes  autres  formes  de  placements,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  toute  autre  manière  ainsi  que
l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

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Art. 5
Le capital souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de TROIS CENT DIX EUROS (310.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6
La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art.7
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président. En cas d'empêchement du président, l'administrateur

désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax, ou

voie électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont approuvées

par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés qui
ensemble formeront la résolution circulaire.

Art. 8
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9
Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11
Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 12
La Société sera engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs dont obligatoirement celle de

l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de l'administrateur-délégué, soit par la signature unique de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

129473

Art. 13
La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14
L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15
L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation, le

15 avril de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16
Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.

Art. 17
Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19
Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20
La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour les

modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2009.
La première assemblée générale annuelle se tiendra exceptionnellement le 8 avril 2010.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

129474

<i>Souscription et paiement

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit par :

1.- Monsieur Kevin KIELBAEY, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Michel MOENS, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de VINGT MILLE

EUROS (20.000.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes :

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes

arrêtés au 31 décembre 2013:

1.- Monsieur Kevin KIELBAEY, indépendant, né le 9 mai 1977 à Etterbeek (Belgique), demeurant au 321 rue Hollebeek,

B-1630 Linkebeek,

2.- Monsieur Michel MOENS, indépendant, né le 6 décembre 1974 à Ixelles (Belgique), demeurant au 182 avenue de

Floréal, B-1180 Bruxelles,

3.- Monsieur Eric CAMA, Responsable Marketing, né le 7 avril 1966, Beauvais (France), demeurant au 37 rue de Koerich,

L-8437 Steinfort.

Monsieur Eric CAMA, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à UN (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2013:

"Fiduciaire Patrick Sganzerla S.à.r.l." ayant son siège social au 17 rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 64 rue Raymond Poincaré, L-2342 Luxembourg-Merl.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de

l'article 43 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte.
Fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné.
Les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ils

ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. KIELBAEY, M. MOENS, E. CAMA, J.J. WAGNER.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008135466/239/205.
(080158787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129475

WP Luxco III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.258.100,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 87.399.

In the year two thousand and eight, on the seventh day of October.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

WP LUXCO II, S.à r.l., a société à responsabilité limitée having its registered office at 412F, route d'Esch, L-1030

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 87398,

here represented by Ms. Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

6 October 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WP LUXCO III, S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité

limitée having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 87399, incorporated pursuant to a deed of notary Maître Jean-Joseph Wagner,
notary, residing in Sanem, on 15 May 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1138

on 27 July 2002. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, on 21 March 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1170

on 16 June 2006. The articles of association have not been amended since.

The appearing party, representing the whole corporate capital considers the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the Company's share capital by an amount of two hundred one thousand one hundred euro (EUR

201,100), so as to raise it from its current amount of twenty-five million fifty-seven thousand euro (EUR 25,057,000) up
to twenty-five million two hundred and fifty-eight thousand one hundred euro (EUR 25,258,100) by issuing two thousand
eleven (2,011), shares having a par value of one hundred euro (EUR 100) each, to be subscribed by WP LUXCO II, S.à
r.l., aforementioned, for a price of two hundred one thousand one hundred euro (EUR 201,100), which contribution is
to be entirely allocated to the share capital.

2. Subsequent amendment of article six of the articles of association of the Company so that it shall henceforth reads

as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at twenty-five million two hundred and fifty-eight thousand one hundred

euro (EUR 25,258,100) represented by two hundred and fifty-two thousand five hundred and eighty-one (252,581) shares
having a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."
3. Change of the registered office of the Company.
The appearing party, representing the whole corporate capital and having waived any notice requirements, requests

the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount two hundred one thousand one

hundred euro (EUR 201,100), so as to raise it from its current amount of twenty-five million fifty-seven thousand euro
(EUR 25,057,000) up to twenty-five million two hundred and fifty-eight thousand one hundred euro (EUR 25,258,100)
by issuing two thousand eleven (2,011) shares, having a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

The two thousand eleven (2,011) new shares have been subscribed by WP LUXCO II, S.à r.l., aforementioned, for the

price of two hundred one thousand one hundred euro (EUR 201,100).

The shares so subscribed by WP LUXCO II, S.à r.l., aforementioned and represented as aforementioned, have been

paid up by a contribution in cash.

The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.
The total contribution of two hundred one thousand one hundred euro (EUR 201,100) is entirely allocated to the

share capital. There is no issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such capital increase, the sole shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association

of the Company so that it shall henceforth reads as follows:

129476

" Art. 6. The Company's share capital is fixed at twenty-five million two hundred and fifty-eight thousand one hundred

euro (EUR 25.258.100^ represented by two hundred and fifty-two thousand five hundred and eighty-one (252,581) shares
having a par value of one hundred euro (EUR 100) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings."

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717

Luxembourg to 412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg with effect as of today.

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to EUR 4,000.-.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU

WP LUXCO II, S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1030 Lu-

xembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87398,

ici représentée par Mlle Raphaela Savelsberg, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée le 6 octobre 2008.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

Laquelle partie comparante est le seul associé de WP LUXCO III, S.à.r.l., (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 87399, constituée selon acte reçu par Maître Jean-Joseph
WAGNER, notaire, résidant à Sanem, en date du 15 mai 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
n 

o

 1138, le 27 juillet 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire instrumentant,

en date du 21 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1170, le 16 juin
2008. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, considère l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent un mille cent euros (EUR 201.100), afin

d'augmenter son montant actuel de vingt-cinq millions cinquante-sept mille euros (EUR 25.057.000) jusqu'à vingt-cinq
millions deux cent cinquante-huit mille cent euros (EUR 25.258.100) par l'émission de deux mille onze (2.011) parts
sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, qui seront entièrement souscrites par WP LUXCO II,
S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de deux cent un mille cent euros (EUR 201.100) laquelle contribution sera entière-
ment allouée au capital social.

2. Modification subséquente de l'article six des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq millions deux cent cinquante-huit mille cent euros (EUR

25.258.100), représenté par deux cent cinquante-deux mille cinq cent quatre-vingt-une (252.581) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
3. Modification du siège social de la Société.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social ayant renoncé à toute notification, demande au notaire

d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent un mille cent euros (EUR

201.100), afin de l'augmenter de son montant actuel de vingt-cinq millions cinquante-sept mille euros (EUR 25.057.000)
jusqu'à vingt-cinq millions deux cent cinquante-huit mille cent euros (EUR 25.258.100) par l'émission de deux mille onze
(2.011) parts sociales d'une valeur nominale de cents euros (EUR 100) chacune.

129477

Les deux mille onze (2.011) nouvelles parts sociales ont été souscrites par WP LUXCO II, S.à r.l., susmentionnée et

représentée comme il est dit, pour un prix se montant à deux cent un mille cent euros (EUR 201.100)

Les parts sociales ainsi souscrites par WP LUXCO II, S.à r.l., susmentionnée, ont été payées par un apport en numéraire.
Les documents justifiant de l'existence et de la valeur de cet apport ont été présentés au notaire soussigné.
L'apport total de deux cent un mille cent euros (EUR 201.100) est entièrement attribué au capital social. Il n'y a pas

de prime d'émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l'augmentation de capital ainsi réalisée, l'associé unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la

Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à vingt-cinq millions deux cent cinquante-huit mille cent euros (EUR

25.258.100), représenté par deux cent cinquante-deux mille cinq cent quatre-vingt-une (252.581) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de la Société du 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg au

412F, route d'Esch, L-1030 Luxembourg à effet d'aujourd'hui.

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société et qui sont

mis à sa charge à raison des présentes sont estimés à EUR 4.000,-.

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de ladite comparante a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: R. SAVELSBERG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008. Relation: LAC/2008/41896. - Reçu à 0.50 % mille cinq euros

cinquante (1005.50 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008135879/242/141.
(080158794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Sungem Serfinco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 142.456.

STATUTS

L'an deux mille huit, le seize octobre.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussigné.

A COMPARU:

La société SUNGEM HOLDING SA, ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, inscrite auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132826,

ici représentée par Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 15 octobre 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante dûment représentée a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après "La Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après "La Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après "les Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

129478

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations au Luxembourg ou à l'étranger dans toutes sociétés ou

entreprises de quelque manière que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat et échange ou d'une quelconque autre manière tout titre, action et autres titres de participation,
obligations, certificats de trésorerie, certificats de dépôt et autres instruments de dette et plus généralement tout titre
et instrument financier émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement,
la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société pourra en particulier investir et développer des projets
solaires.

La Société pourra emprunter de quelque manière que ce soit. Elle pourra émettre des obligations, certificats et autres

types de reconnaissances de dette et tout type de titres de dette et de créance. La Société pourra prêter des fonds, y
compris mais sans limitation, les revenus de tout emprunt, à ses succursales, sociétés affiliées et à toute autre organisme
dans lequel elle prend un intérêt direct ou indirect. La Société pourra également donner des garanties et donner en gage,
transférer, charger et autrement créer et donner une garantie pour tout ou une partie de ses avoirs afin de sécuriser ses
propres engagements et ceux de toute autre société ou personne. Afin d'éviter tout doute, la Société ne pourra pas
effectuer une quelconque activité du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise en accord avec la loi du 5
avril 1993 tel que modifiée sur le secteur financier.

La Société pourra utiliser toute technique et tout instrument pour gérer ses investissements de manière efficace et

pour se protéger contre le risque de crédit, de change, de taux d'intérêts et d'autres risques.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: "SUNGEM SERFINCO S.à r.l."

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent pour
cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social par
annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc.

129479

Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il en est) de ces agents, la durée de leurs

mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l'exception de

la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 1.100.-€.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée pour une durée indéterminée par les gérants suivants:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

129480

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Koeune, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13030. — Reçu soixante-deux euros cinquante

cents 12.500 € à 0,5%: 62,50 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): N. Boiça.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 27 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008135888/272/141.
(080158992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Rocazur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.374.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil de gérance tenu le 14 août 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenu le 14 août 2008 que:
- Le siège social est transféré à partir du 15 août 2008 au 43, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 14 août 2008.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008135913/7857/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03616. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Esco Energy Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 142.471.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

La société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 68.040,

représentée  par  son  administrateur-délégué,  Monsieur  Angelo  Zito,  comptable,  demeurant  professionnellement  à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "ESCO ENERGY INVEST S.A." (ci-après "la

Société").

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale extraor-

dinaire des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le

siège social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

129481

Art. 4. La Société a pour objet la souscription et la prise de participations ou d'intérêts dans le capital de toute société,

société en participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises. Elle peut prendre des participations dans des
entreprises ayant un objet analogue, similaire ou connexe au sien. Elle peut également acquérir et mettre en valeur des
droits de propriété intellectuelle, tels que brevets, marques, dessins, modèles et droits d'auteur.

La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation et la gestion de

tous biens et droits de nature immobilière, l'acquisition de terrains, d'immeubles, la construction d'un ou plusieurs im-
meubles en vue de leur vente en totalité ou par fraction et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété
sur ces biens et toutes opérations susceptibles d'en faciliter indirectement la réalisation (délégation de maîtrise d'ouvrage,
maître d'oeuvre), l'activité de promotion et d'agence immobilière, les opérations entrant dans le cadre des loueurs en
meubles professionnels.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, se rapportant directement

ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation ou son extension.

Titre II.- Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les  actions  sont  nominatives  ou  au  porteur,  ou  pour  partie  nominatives  et  pour  partie  au  porteur  au  choix  des

actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions avec l'autorisation du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique.

Le capital autorisé est fixé à EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui sera représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est, pendant une période de cinq années

à partir de la publication du présent acte au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous formes d'actions, d'options, de warrants, d'émis-

sions d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature, ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles de l'actionnaire vis-à-vis de la Société.

Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique a le droit

d'utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles

émissions sans réserver à l'actionnaire un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique aura fait constater authenti-

quement une variation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.

Titre III.- Administration

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Ils sont nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant,

par l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas,
l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

129482

Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec

l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.

Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration peut notamment acquérir des valeurs
mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, émettre des obligations, contracter des prêts, constituer des
sûretés sur les avoirs de la Société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt, étant entendu
que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs.

Art. 8. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d'administration

ou, le cas échéant, l'administrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur
des actionnaires.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail, étant admis.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télé-

phonique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont
retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à
une telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée
et présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir
au siège de la Société.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 10. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des
procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule

signature.

Art. 13. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet ou par l'administrateur unique, le cas échéant.

Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser
six ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables.

129483

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 15. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution
du bénéfice net réservé aux actionnaires.

Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le deuxième

jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou E-mail une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à

remplir par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assem-
blée est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg.
L'assemblée tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des

provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du
capital social.

L'assemblée générale des actionnaires ou l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil d'administration,

de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de

l'actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif

et le paiement du passif de la Société.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, la société AELSION INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, déclare

souscrire aux 310 (trois cent dix) actions représentant l'intégralité du capital, et les libérer à concurrence de vint-cinq

129484

(25%) pour cent de sorte que le montant de sept mille sept cent cinquante (7.750,- €) Euros est à la disposition de la
Société, ainsi qu'il a en été prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille quatre cents Euros
(€ 1.400,-).

<i>Assemblée constitutive, Décisions de l'actionnaire unique

Et à l'instant la comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-

vantes en tant qu'actionnaire unique:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
- Monsieur Francesco ZITO, employé privé, né le 10 décembre 1950 à Noci (Bari), Italie, demeurant professionnel-

lement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale ordinaire de 2014:
- FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A., société anonyme, ayant son siège à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 52.618.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: A. ZITO, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 octobre 2008. Relation: ECH/2008/1416. — Reçu cent cinquante-cinq euros (31.000,-

à 0,5% = 155,- €).

<i>Le Receveur (signé): MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 28 octobre 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008135514/201/228.
(080159287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

BP Caplux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 72.864.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second day of October at four p.m..
Before Maître Martine WEINANDY, notary residing in Clervaux, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement

of Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, unavoidably absent, the
latter will remain depositary of the present minute.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of BP CAPLUX S.A. a societe anonyme existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Aire de Capellen, L-8309 Capellen, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the LUXEMBOURG Trade and Company Register section B, number 72.864,
incorporated by a deed of M 

e

 J. Elvinger,

notary public in LUXEMBOURG, dated December 1st, 1999, published in the Memorial C, Recueil Special des Societes

et

Associations, under number 81, dated January 25th, 2000; amended by a deed of M 

e

 Marthe Thyes-Walch, notary

public in Luxembourg, in place of M 

e

 J. Elvinger, notary public in Luxembourg, dated April 21 st, 2000, published in the

Memorial C, Recueil Special des Societes et Associations, under number 617,

129485

dated August 30tn; 2000; amended by a deed of M 

e

 J. Elvinger, notary public in Luxembourg, dated March 22nd, 2002,

published in the Memorial C, Recueil Special des Societes et Associations, under number 1035, dated July 6th, 2002;
amended by a deed of M 

e

 J. Elvinger, notary public in Luxembourg, dated August 20th, 2002, published in the Memorial

C, Recueil Special des Societes et Associations, under number 1548, dated October 26th, 2002 and amended by a deed
of M 

e

 J. Elvinger, notary public in Luxembourg, dated October 16th, 2006, published in the Memorial C, Recueil Special

des Societes et Associations, under number 2278, dated December 6th, 2006 (the "Company").

The meeting is presided by Mr Jerome BACH, "Avocat a la Cour", residing professionally in Luxembourg, who appoints

as secretary Mr Ole MARQUARDT, "Rechtsanwalt", residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Philippe FRANCOIS, "Avocat", residing professionally in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held are shown on an attendance list signed by

the shareholders or their proxies. The said list as well as the proxies signed "ne varietur" will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that the one million one hundred fifty-five thousand two hundred and seventy-

one (1,155,271) class A shares without nominal value and the nine hundred fifteen thousand seven hundred and sixty-
eight (915,768) class B shares without nominal value representing the whole share capital of the Company, are represented
at this meeting (the "EGM"). All the shareholders declare having been informed of the agenda of the meeting beforehand
and waive all convening requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate
on all items of the agenda.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

I. Amendment of Article 15 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:

" Art. 15.
(1) After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Company (the "Net Profit"). On the Net Profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

(2) The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the Net Profits not allocated to the

legal reserve shall be distributed.

(3) The Net Profit not allocated to the legal reserve may be distributed to the shareholders as follows:
- Preference shares (the "Preference Shares") confer on their holders the right to receive a cumulative preferential

cash dividend (the "Preference Dividend") ranking in priority to any payment of dividend to the ordinary shareholders of
the  rate  which  will  be  determined  by  looking  at  market-quoted  rates,  at  such  time  as  the  Preference  Rate  is  to  be
determined, of comparable instruments issued by companies with similar credit risk to the Company and by including
such adjustments as are necessary for any other factors that a market participant would include. Where the Company
and the holders of the Preference Shares are not in agreement on the appropriate rate for the Preference Rate, BP
INTERNATIONAL Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales,
with  registered  office  at  Chertsey  Road,  Sunbury-on-Thames  TW16  7BP,  United  Kingdom,  duly  registered  with  the
Registrar of Companies for England and Wales under the number 00542515 will be requested to act as arbitrator in
determining the Preference Rate ( "BPI"). Any decision on an appropriate rate for the Preference Rate taken by BPI,
following a request to act as arbitrator in determining the Preference Rate, will be final and binding on the Company and
the holder of the Preference Shares (the "Preference Rate").

The Preference Rate is calculated by reference to an amount of twelve million Euros (EUR 12,000,000.-). The amount

to which the Preference Rate is applied is increased to the extent that the Nominal Amount (as defined in Article 16) of
the Special Dividends has not been paid.

After payment of the Special Dividends, the Preference Dividend will be payable annually in arrears on the date of the

annual general meeting of the Company's shareholders (the "Preference Dividend Date") to the holders of Preference
Shares (the "Preference Shareholders") registered on the Company's Shareholders Register at the start of the Preference
Dividend Date, with the first payment being made in respect of the period from the Special Dividend Date to such first
Preference Dividend Date.

The Preference Dividend shall be paid immediately on the Preference Dividend Date and, if not then paid, shall become

a debt due of and immediately payable by the Company to the Preference Shareholders and be payable in priority to any
other dividend save for the Special Dividends.

The Preference Shares shall not confer any further right to participate in the Available Profits, except the distributions

as foreseen in Articles 15, 16 and 17.

After the payment of the Preference Dividend to the Preference Shareholders, the ordinary shares (the "Ordinary

Shares") confer on their holders the right to receive a dividend out of the remaining Net Profit."

129486

II. Insertion after Article 15 of a new Article 16 in the Company's articles of association, which shall have the following

wording:

" Art. 16.
The Preference Shares shall confer on their holders the right to receive out of the profits or any, other reserve of the

Company available for distribution ("Available Profits") special cash dividends ("Special Dividends") at a rate to be deter-
mined in accordance with the provisions below and payable seven (7) days after the 22nd October 2008 (the "Special
Dividend Date") to the Preference Shareholders.

In case the Company does not have sufficient Available Profits to pay the full amount of the Special Dividends on the

Special Dividend Date, the latter shall be paid out up to the Available Profits.

Distributions may be made out of the Available Profits only after the Special Dividend Date, and only upon full payment

of the Special Dividends.

On the Special Dividend Date, the Special Dividends will comprise:
i) an amount of two hundred eighty-five million four hundred and two thousand sixty-three Euros and twenty-six Cents

(EUR 285,402,063.26) (the "Nominal Amount");

ii) a commercial rate of return on the Preference Shares for the period from the Issuance Date to the Special Dividend

Date of four point zero four percent (4.04%) and

iii) an adjustment to the commercial rate in (ii) above based on whether the average value (the "Actual Value") of the

low and high quotations for Brent (DEC) published by Platts Crude Oil Marketwire on the Special Dividend Date at 9
a.m. is higher or lower than the expected value of sixty-seven United States dollars and one point five Cents (USD 67.015)
(the "Expected Value"). If the Actual Value is equal to or higher than the Expected Value, the commercial rate in (ii) above
shall be increased by three hundred and fifty (350) basis points. If the Actual Value is lower than the Expected Value, the
commercial rate in (ii) above shall be decreased by three hundred and fifty (350) basis points."

As a result of the insertion of the new Article 16, the Company's articles of association currently numbered from 16

to 17 will be renumbered from 17 to 18.

III. Amendment of the renumbered Article 17 (previously Article 16) of the articles of association of the Company,

which shall henceforth read as follows:

" Art. 17.
The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be carried

out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will
specify their powers and fix their remuneration.

After payment of all the debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net proceeds

of liquidation shall be distributed by the liquidator(s) to the Preference Shareholders and to the holders of ordinary shares
(the "Ordinary Shareholders"), as follows:

the Preference Shareholders shall rank above the Ordinary Shareholders in their entitlement to the Company's assets

and liabilities;

the Preference Shareholders will be entitled to any accrued unpaid dividend.
Finally, the remaining liquidation proceeds may be distributed to the Ordinary Shareholders in proportion to their

shareholding in the Company."

IV. Decision to allocate 5% of the profits as stated in the annual accounts of the Company as at 31 December 2007

to the legal reserve of the Company.

V. Increase of the share capital of the Company by an amount of twelve million Euros (EUR 12,000,000.-) so as to raise

it from its present amount of two billion six hundred twenty-five million six hundred fifteen thousand eight hundred twelve
Euros and seventy-eight Cents (EUR 2,625,615,812.78) to two billion six hundred thirty-seven million six hundred fifteen
thousand eight hundred twelve Euro and seventy-eight Cents (EUR 2,637,615,812.78) by creation and issue of:

- seven thousand five hundred and thirty (7,530) Preference Shares without par value together with a share premium

amounting to two hundred eighty-five million four hundred and two thousand sixty-three Euros and twenty-six Cents
(EUR 285,402,063.26).

Agreement by the existing shareholders to the subscription by BP SUTTON LIMITED, a private limited company duly

incorporated and validly existing under the laws of England and Wales having its registered office at Chertsey Road,
SUNBURY-ON-THAMES, Middlesex TW16 7BP, United Kingdom, and registered with the Registrar of Companies for
England and Wales under Companies House number 00182436 ("BP SUTTON LIMITED"), of all newly issued Preference
Shares.

VI. Subscription, intervention of the subscriber and payment of all the new shares by a contribution of all the assets

and liabilities (entire property) of a company having its registered office in the European Union.

VII. Allocation of the Share Premium to the Ordinary Shares.
VIII. Amendment of Article 5 of the Company's articles of association in order to reflect such actions, which shall

henceforth read as follows:

129487

" Art. 5.
The Company's capital is set at two billion six hundred thirty-seven million six hundred fifteen thousand eight hundred

twelve Euros and seventy-eight Cents (EUR 2,637,615,812.78), represented by one million one hundred fifty-five thousand
two hundred and seventy-one (1,155,271) ordinary class A shares without nominal value, nine hundred fifteen thousand
seven hundred and sixty-eight (915,768) ordinary class B shares without nominal value and by seven thousand five hundred
and thirty (7,530) Preference Shares without nominal value.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholders.
The corporate capital may be increased or decreased in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of part or all of either class of its own Ordinary Shares in compliance

with the legal requirements.

Each holder of Ordinary Shares may take part in collective decisions and has a number of votes equal to the number

of shares held and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy. The Preference Shares do not
entitle their holder to any voting rights in respect of the Company's affairs except with respect to the matters mentioned
in Article 46 of the Law of 10th August, 1915 on Commercial Companies, as amended ("Law of 1915")."

The Preference Shares do not entitle the holder to subscribe for additional Ordinary Shares should the Company issue

further Ordinary Shares.

The rights and conditions attached to the different classes of shares are as indicated in the present Articles of Asso-

ciation."

IX. Replacement of the term "Corporation" in the Company's articles of association with the term "Company".
After due and careful deliberation, the following resolutions were taken unanimously:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to amend Article 15, which shall henceforth read as follows:

" Art. 15.
(1) After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortization, the credit balance represents

the net profit of the Company (the "Net Profit"). On the Net Profit, five percent (5,00%) shall be appropriated for the
legal reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

(2) The general meeting of the shareholders of the Company shall determine how the Net Profits not allocated to the

legal reserve shall be distributed.

(3) The Net Profit not allocated to the legal reserve may be distributed to the shareholders as follows:
- Preference shares (the "Preference Shares") confer on their holders the right to receive a cumulative preferential

cash dividend (the "Preference Dividend") ranking in priority to any payment of dividend to the ordinary shareholders of
the  rate  which  will  be  determined  by  looking  at  market-quoted  rates,  at  such  time  as  the  Preference  Rate  is  to  be
determined, of comparable instruments issued by companies with similar credit risk to the Company and by including
such adjustments as are necessary for any other factors that a market participant would include. Where the Company
and the holders of the Preference Shares are not in agreement on the appropriate rate for the Preference Rate, BP
INTERNATIONAL Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales,
with  registered  office  at  Chertsey  Road,  Sunbury-on-Thames  TW16  7BP,  United  Kingdom,  duly  registered  with  the
Registrar of Companies for England and Wales under the number 00542515 will be requested to act as arbitrator in
determining the Preference Rate ( "BPI"). Any decision on an appropriate rate for the Preference Rate taken by BPI,
following a request to act as arbitrator in determining the Preference Rate, will be final and binding on the Company and
the holder of the Preference Shares (the "Preference Rate").

The Preference Rate is calculated by reference to an amount of twelve million Euros (EUR 12,000,000.-). The amount

to which the Preference Rate is applied is increased to the extent that the Nominal Amount (as defined in Article 16) of
the Special Dividends has not been paid.

After payment of the Special Dividends, the Preference Dividend will be payable annually in arrears on the date of the

annual general meeting of the Company's shareholders (the "Preference Dividend Date") to the holders of Preference
Shares (the "Preference Shareholders") registered on the Company's Shareholders Register at the start of the Preference
Dividend Date, with the first payment being made in respect of the period from the Special Dividend Date to such first
Preference Dividend Date.

The Preference Dividend shall be paid immediately on the Preference Dividend Date and, if not then paid, shall become

a debt due of and immediately payable by the Company to the Preference Shareholders and be payable in priority to any
other dividend save for the Special Dividends.

The Preference Shares shall not confer any further right to participate in the Available Profits, except the distributions

as foreseen in Articles 15, 16 and 17.

129488

After the payment of the Preference Dividend to the Preferred Shareholders, the ordinary shares (the "Ordinary

Shares") confer on their holders the right to receive a dividend out of the remaining Net Profit."

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to insert after the Article 15 a new Article 16 in the Company's articles of association.

" Art. 16.
The Preference Shares shall confer on their holders the right to receive out of the profits or any other reserve of the

Company available for distribution ("Available Profits") special cash dividends ("Special Dividends") at a rate to be deter-
mined in accordance with the provisions below and payable seven (7) days after the 22nd October 2008 (the "Special
Dividend Date") to the Preference Shareholders.

In case the Company does not have sufficient Available Profits to pay the full amount of the Special Dividends on the

Special Dividend Date, the latter shall be paid out up to the Available Profits.

Distributions may be made out of the Available Profits only after the Special Dividend Date, and only upon full payment

of the Special Dividends.

On the Special Dividend Date, the Special Dividends will comprise:
i) an amount of two hundred eighty-five million four hundred and two thousand sixty-three Euros and twenty-six Cents

(EUR 285,402,063.26) (the "Nominal Amount");

ii) a commercial rate of return on the Preference Shares for the period from the Issuance Date to the Special Dividend

Date of four point zero four percent (4.04%) and

iii) an adjustment to the commercial rate in (ii) above based on whether the average value (the "Actual Value") of the

low and high quotations for Brent (DEC) published by Platts Crude Oil Marketwire on the Special Dividend Date at 9
a.m. is higher or lower than the expected value of sixty-seven United States dollars and one point five Cents (USD 67.015)
(the "Expected Value"). If the Actual Value is equal to or higher than the Expected Value, the commercial rate in (ii) above
shall be increased by three hundred and fifty (350) basis points. If the Actual Value is lower than the Expected Value, the
commercial rate in (ii) above shall be decreased by three hundred and fifty (350) basis points."

As a result of the insertion of the new Article 16, the Company's articles of association currently numbered from 16

to 17 will be renumbered from 17 to 18.

<i>Third resolution

The Shareholders resolved to amend the renumbered Article 17 (previously Article 16) of the articles of association

of the Company, which shall henceforth read as follows:

" Art. 17.
The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will be carried

out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will
specify their powers and fix their remuneration.

After payment of all the debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net proceeds

of liquidation shall be distributed by the liquidator(s) to the Preference Shareholders and to the holders of ordinary shares
(the "Ordinary Shareholders"), as follows:

- the Preference Shareholders shall rank above the Ordinary Shareholders in their entitlement to the Company's assets

and liabilities;

- the Preference Shareholders will be entitled to any accrued unpaid dividend.
Finally, the remaining liquidation proceeds may be distributed to the Ordinary Shareholders in proportion to their

shareholding in the Company."

<i>Fourth resolution

The shareholders decided to allocate 5% of the profits as stated in the annual accounts of the Company as at 31

December 2007 to the legal reserve of the Company.

<i>Fifth resolution

The  Shareholders  resolved  to  increase  the  Company's  share  capital  by  an  amount  of  twelve  million  Euros  (EUR

12,000,000.-) so as to raise it from its present amount of two billion six hundred twenty-five million six hundred fifteen
thousand eight hundred twelve Euros and seventy eight Cents (EUR 2,625,615,812.78) to two billion six hundred thirty-
seven million six hundred fifteen thousand eight hundred twelve Euros and seventy eight Cents (EUR 2,637,615,812.78)
by creation and issue of:

- seven thousand five hundred and thirty (7,530) Preference Shares without par value together with a share premium

amounting to two hundred eighty-five million four hundred and two thousand sixty-three Euros and twenty-six Cents
(EUR 285,402,063.26).

The existing shareholders agree to the subscription by BP SUTTON LIMITED, of all newly issued Preference Shares.

129489

<i>Sixth resolution

<i>Intervention - Subscription - Payment

BP SUTTON Limited (the "Contributor") declared to subscribe to:
- seven thousand and five hundred thirty (7,530) Preference Shares without par value together with a share premium

amounting to two hundred eighty-five million four hundred and two thousand sixty-three Euros and twenty-six Cents
(EUR 285,402,063.26) (the "Share Premium");

and to fully pay-up those Preference Shares and Share Premium by means of a contribution in kind consisting in the

transfer of all its assets and liabilities.

Thereupon the Contributor, through his proxyholder declared that, on the same day, it will contribute all its assets

and liabilities to the Company.

<i>Evaluation

The contribution is evaluated two hundred ninety-seven million four hundred and two thousand and sixty-three Euros

and twenty-six Cents (EUR 297,402,063.26) such value has been decided by the Contributor by way of a declaration of
value, dated 22nd October 2008, and accepted by the directors of the Company by way of resolutions of directors, dated
22nd October 2008, and by way of a valuation statement executed by the directors of the Company.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary by the presentation of the following

documents:

- a declaration of value of the contribution signed by the directors of the Contributor;
- a value statement executed by the directors of the Company;
and by the report of the independent auditor, Jean-Bernard Zeimet, "Reviseur d'entreprises", with professional address

at 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg dated 22nd October 2008 signed by Jean-Bernard Zeimet. The said report
will be registered with this deed.

This report draws the conclusion:
"Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention which causes us to believe

that the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 7,530 preference
shares without nominal value to be issued with total related share premium of EUR 285,402,063.26, hence total consi-
deration amounting to EUR 297,402,063.26."

The undersigned Notary, states that the requirements of Article 26 of the Law of 10th August, 1915 on Commercial

Companies, as amended ("Law of 1915") are explicitly fulfilled.

<i>Effective implementation of the transaction

The Contributor, through its proxyholder, declares that:
- it is the sole beneficial owner of the contributed assets and liabilities and possesses the power to dispose of them,

they being legally and conventionally freely transferable, or have been novated or the Company agrees to discharge these
liabilities on the contributing company's behalf;

- the contribution of such assets and liabilities is effective today without qualification, proof thereof having been given

to the undersigned notary;

- all further formalities are in course in the respective countries of location of the assets and liabilities, in order to duly

carry out and formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Tax payment exemption request

Considering the share capital increase of the Company by mean of a contribution in kind of all the assets and liabilities

of BP SUTTON LIMITED having its registered office in a member state of the European Union, the Company expressly
requests the capital contribution duty exemption on basis of Article 4.1. of the Luxembourg law of December 29, 1971,on
taxes on the raising of capital (loi du 29 decembre 1971 concernant I'impot frappant les rassemblements de capitaux dans
les societies civiles et commerciales) as amended by the law of December 3, 1986.

<i>Seventh resolution

The Shareholders resolved to allocate the Share Premium to the Ordinary Shares.

<i>Eigth resolution

As a consequence of the decision taken above, the Shareholders decide unanimously, that the provisions of Article 5

of the Company's Articles are amended as follows:

" Art. 5.
The Company's capital is set at two billion six hundred thirty-seven million six hundred fifteen thousand eight hundred

twelve Euros and seventy-eight Cents (EUR 2,637,615,812.78), represented by one million one hundred fifty-five thousand
two hundred and seventy-one (1,155,271) ordinary class A shares without nominal value, nine hundred fifteen thousand

129490

seven hundred and sixty- eight (915,768) ordinary class B shares without nominal value and by seven thousand five hundred
and thirty (7,530) Preference Shares without nominal value.

The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The shares may be created as registered or bearer shares at the option of the Shareholders.
The corporate capital may be increased or decreased in compliance with the legal requirements.
The Company may proceed to the repurchase of part or all of either class of its own Ordinary Shares in compliance

with the legal requirements.

Each holder of Ordinary Shares may take part in collective decisions and has a number of votes equal to the number

of shares held and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy. The Preference Shares do not
entitle their holder to any voting rights in respect of the Company's affairs except with respect to the matters mentioned
in Article 46 of the Law of 10w August, 1915 on Commercial Companies, as amended ("Law of 1915")."

The Preference Shares do not entitle the holder to subscribe for additional Ordinary Shares should the Company issue

further Ordinary Shares.

The rights and conditions attached to the different classes of shares are as indicated in the present Articles of Asso-

ciation."

<i>Nineth resolution

The Shareholders resolved to replace the term "Corporation" in the Company's articles of association with the term

"Company".

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately (EUR 8,000.-).

The undersigned Notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the Notary

the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt-deux octobre a seize heures,
Par-devant, Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence a Clervaux, Grand-Duché de Luxembourg agissant en

remplacement de Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence a Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
empêchée, cette dernière restant dépositaire de la présente minute.

S'est réunie I'Assemblée Générate Extraordinaire des Actionnaires de la société BP CAPLUX S.A., société anonyme

de droit luxembourgeois ayant son siège social, Aire de Capellen, L-8309 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, et
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 72.864, constituté suivant acte reçu
par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence a Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1999, publié au Mémorial C de Lu-

xembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 81 du 25 janvier 2000 modifiés suivant acte reçu par Maître

Marthe Thyes-Walch, Notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, Notaire de
résidence à Luxembourg, le 21 avril 2000, publié au Mémorial C de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations  n 

o

  617  du  30  août  2000,  modifiés  suivant  acte  reçu  par  Maître  Joseph  Elvinger,  Notaire  de  résidence  à

Luxembourg, le 22 mars 2002 publié au Mémorial C de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

1035 du 6 juillet 2002; modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, le 20
août 2002 publié au Mémorial C de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 1548 du 26 octobre

2002 et modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg, le 16
octobre 2006 publié au Mémorial C de Luxembourg, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 2.278 du 6 décembre

2006 (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Jérôme BACH, "Avocat à la Cour", demeurant professionnellement à Luxem-

bourg. Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Ole MARQUARDT, "Rechtsanwalt", demeurant profession-
nellement à Luxembourg et l'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Philippe FRANÇOIS, "Avocat", résidant
professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Le Président déclare que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés dans une liste de

présence.  Cette  liste  et  procurations,  une  fois  signées  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,  resteront  ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

129491

II.- Il ressort de la liste de présence que les un million cent cinquante-cinq mille deux cent soixante et onze (1.155.271)

actions de classe A sans valeur nominale et les neuf cent quinze mille sept cent soixante huit (915,768) actions de classe
B sans valeur nominale représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées à la présente assemblée.
Tous les actionnaires déclarent avoir été informés préalablement de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent aux
exigences et formalités de convocation. L'assemblée est dès lors valablement constituée et peut valablement décider sur
tous les points figurant à l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I. Modification de l'article 15 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

" Art. 15.
(1) Après déduction de toutes les charges de la Société ainsi que les amortissements, le solde créditeur représente le

bénéfice net de la Société (le "Bénéfice Net"). Sur le Bénéfice Net, cinq pour cent (5,00%) devront être affectés à la réserve
légale; Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10,00%) du capital social de
la Société, mais devra être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé.

(2) L'assemblée générale des actionnaires de la Société devra déterminer comment le Bénéfice Net non affecté à la

réserve légale devra être distribué.

(3) Le Bénéfice Net non affecté à la réserve légale pourra être distribué aux actionnaires comme suit :
Les actions préférentielles (les "Actions Préférentielles") accordent à leurs détenteurs le droit de percevoir un divi-

dende  préférentiel  cumulatif en  numéraire  (le  "Dividende  Préférentiel"),  le  paiement duquel  aura une priorité sur le
paiement des dividendes aux détenteurs d'actions ordinaires et qui sera d'un taux à déterminer eu égard au taux du
marché, au moment où sera déterminé le Taux Préférentiel, des instruments émis par d'autres sociétés ayant un risque
de crédit similaire à celui de la Société et en effectuant de telles régularisations qui seraient nécessaires pour tout autre
élément qu'effectuerait un intervenant sur le marché. Lorsque la Société et les propriétaires des Actions Préférentielles
ne sont pas d'accord sur le taux approprié pour déterminer le Taux Préférentiel, la BP INTERNATIONAL Limited, société
à responsabilité limitée, constituée et existant conformément aux droit Anglais et gallois, ayant son siège social à Chertsey
Road, Sunbury-on-Thames TW167BP, Royaume-Uni, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angle-
terre et du Pays de galles sous le numéro 00542515 sera sollicitée pour intervenir comme arbitre dans la détermination
du Taux Préférentiel ("BPI"). Toute décision pour déterminer un taux approprié relatif au Taux Préférentiel pris par BPI,
après une demande d'action comme arbitre dans la détermination de ce Taux Préférentiel, sera définitive et liera la Société
et le propriétaire des Actions Préférentielles (le "Taux Préférentiel")

Le Taux Préférentiel est calculé en référence à un montant égal à douze millions d'Euros (EUR 12.000.000,-). Le montant

auquel le Taux Préférentiel tel qu'appliqué est augmenté au fur et à mesure que la Valeur Nominale (définie dans l'article
16) des Dividendes Spéciaux n'a pas été payée.

Après le paiement du Dividende Spécial, le Dividende Préférentiel sera payable annuellement par acompte à la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (la "Date du Dividende Préférentiel") aux propriétaires
d'Actions Préférentielles (les "Actionnaires Préférentiels") figurant sur le registre des actionnaires de la Société comme
tel à la date du Dividende Préférentiel, le premier versement étant effectué pour la période allant de la date du Dividende
Spécial à la Date du premier Dividende Préférentiel.

Le Dividende Préférentiel devra être versé immédiatement à la Date du Dividende Préférentiel et, s'il n'est pas versé

à cette date, il deviendra une dette échue et est payable immédiatement par la Société aux Actionnaires Préférentiels et
payable prioritairement à tout autre dividende excepté les Dividendes Spéciaux.

Les Actions Préférentielles ne confèrent aucun droit supplémentaire quant à la participation aux Bénéfices Distribua-

bles, à l'exception des distributions prévues aux articles 15, 16 et 17.

Après le versement du Dividende Préférentiel aux Actionnaires Préférentiels, les actions ordinaires (les "Actions Or-

dinaires") confèrent à leurs propriétaires le droit de percevoir un dividende sur le Bénéfice Net résiduel."

II. Insertion après l'article 15, d'un nouvel article 16 dans les statuts de la Société qui aura la teneur suivante:

" Art. 16.
Les Actions Préférentielles conféreront à leurs propriétaires le droit de percevoir, sur le bénéfice distribuable ou de

toute autre réserve disponible (le "Bénéfice Distribuable") un dividende spécial en numéraire (le "Dividende Spécial") dont
le taux sera déterminé conformément aux dispositions ci-après et payable sept (7) jours après le 22 Octobre 2008 (la
"Date du Dividende Spécial") aux Actionnaires Préférentiels.

Au cas où la Société n'a pas suffisamment de Bénéfices Distribuables pour payer l'intégralité du montant des Dividendes

Spéciaux à la date du Dividende Spécial, ces derniers devront être versés sur les Bénéfices Distribuables.

Le Bénéfice Distribuable ne pourra être distribué qu'après paiement complet des Dividendes Spéciaux et uniquement

après la date du Dividende Spécial.

A la Date du Dividende Spécial, les Dividende Spéciaux seront déterminés comme suit:

129492

(i) Un montant égal à deux cent quatre-vingt cinq millions quatre cent deux mille et soixante trois Euros et vingt-six

centimes (EUR 285.402.063,26) (la "Valeur Nominale");

(ii) Un taux commercial de retour sur les Actions Préférentielles pendant la période d'émission à la Date du Dividende

Spécial de quatre virgule quatre pour cent (4,04%) et

(iii) Un ajustement du taux commercial ci-avant (H) basé sur la Valeur moyenne ("Valeur Réelle") des basses et hautes

cotations de Brent (DEC), publiées par Platts Crude OH Marketing à la date du Dividende Spécial à 9.00 heures, si elle
est plus importante ou plus faible que la valeur attendue de soixante-sept virgule zéro quinze dollars américain (67,015
USD ) (la "Valeur Attendue"). Si la Valeur Réelle est égale ou plus importante que la Valeur Attendue, le taux commercial
tel que prévu ci-avant (H), sera augmenté de trois cent cinquante (350) points de base. Si la Valeur réelle est plus faible
que la Valeur Attendue, le taux commercial tel que prévu ci-avant (H), sera diminué de trois cent cinquante (350) points
de base."

Il résulte de l'insertion de ce nouvel article 16 dans les statuts de la Société que les articles portant les numéros 16 à

17 seront renumérotés dorénavant de 17 à 18.

III. Modification du nouvel article 17 (anciennement article 16) des statuts de la Société qui aura désormais la teneur

suivante:

" Art. 17.
La Société pourra être dissoute par une résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires. Il sera procédé à

la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), désigné(s) par l'assemblée générale
des actionnaires qui en déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les dépenses liées à la liquidation, le produit

net de la liquidation devra être distribué par le ou les liquidateurs aux Actionnaires Préférentiels et aux actionnaires
propriétaires d'actions ordinaires (les "Actionnaires Ordinaires") comme suit:

- Les Actionnaires Préférentiels seront prioritaires dans leurs droits relatifs à l'actif et au passif de la Société vis-à-vis

des Actionnaires Ordinaires;

- Les Actionnaires Préférentiels auront droit à tout dividende dû et non versé.
Finalement, le produit résiduel de la liquidation pourra être distribué aux Actionnaires Ordinaires proportionnellement

à leur participation dans la Société."

IV. Décision d'allouer 5% du résultat de l'exercice social de la Société au 31 décembre 2007 à la réserve légale de la

Société.

V.  Augmentation  du  capital  social  de  la  Société  à  concurrence  d'un  montant  de  douze  millions  d'Euros  (EUR

12.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux milliards six cent vingt-cinq millions six cent quinze mille huit
cent douze Euros et soixante-dix-huit Centimes (EUR 2.625.615.812,78) à deux milliards six cent trente-sept millions six
cent quinze mille huit cent douze Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 2.637.615.812,78) par la création et l'émission
de

- sept mille cinq cent trente (7.530) Actions Préférentielles sans valeur nominale moyennant paiement d'une Prime

d'Emission de deux cent quatre-vingt-cinq millions quatre cent deux mille et soixante-trois Euros et vingt-six centimes
(EUR 285.402.063,26).

Accord des Actionnaires existants relatifs à la souscription par BP SUTTON LIMITED, une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du Pays de galles, ayant son siège à Chertsey Road,
SUNBURY-ON-THAMES, Middlesex TW16 7BP, Royaume Uni, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'An-
gleterre et du Pays de galles sous le numéro 00182436, ("BP SUTTON LIMITED") de toutes les Actions Préférentielles
nouvellement émises.

VI. Souscription, intervention du souscripteur et paiement de toutes les actions nouvelles par apport en nature con-

sistant à la totalité de l'actif et du passif (universalité de patrimoine) d'une société ayant son siège dans la Communauté
Européenne.

VII. Affectation de la Prime d'Emission aux Actions Ordinaires.
VIII. Modification de l'article 5 des statuts de la Société dont la teneur sera désormais la suivante:

" Art. 5.
Le capital social de la Société est fixé à deux milliards six cent trente-sept millions six cent quinze mille huit cent douze

Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 2.637.615.812,78), représenté par un million cent cinquante-cinq mille deux
cent soixante et onze (1.155.271) actions de classe A sans valeur nominale et neuf cent quinze mille sept cent soixante-
huit (915.768) actions de la classe B sans valeur nominale et par sept mille cinq cent trente (7.530) actions préférentielles
sans valeur nominale.

Les actions pourront être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions peuvent aussi être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital social souscrit pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

129493

La Société peut procéder au rachat de tout ou partie de n'importe quelle catégorie de ses propres actions ordinaires

conformément aux dispositions légales.

Chaque propriétaire d'Actions Ordinaires peut prendre part aux décisions collectives et possède un nombre de voix

égal au nombre d'actions qu'il détient et peut valablement prendre part à toute assemblée des actionnaires par l'inter-
médiaire d'un mandataire spécial. Les Actions Préférentielles n'autorisent pas leur propriétaire d'exercer un quelconque
droit de vote en relation avec les affaires de la Société à l'exception des cas mentionnés à l'article 46 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Les Actions Préférentielles n'autorisent pas leur propriétaire à souscrire à des Actions Ordinaires supplémentaires au

cas où la Société devait en émettre.

Les droits et conditions attachés aux différentes classes d'actions sont tels qu'indiqués dans les présents statuts."
IX. Remplacement du terme "Corporation" (traduit par "Société") par le terme "Company" (traduit par "Société") dans

les statuts de la Société.

Après la délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Actionnaires ont décidé de modifier l'article 15 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

" Art. 15.
(4) Après déduction de toutes les charges de la Société ainsi que les amortissements, le solde créditeur représente le

bénéfice net de la Société (le "Bénéfice Net"). Sur le Bénéfice Net, cinq pour cent (5,00%) devront être affectés à la réserve
légale; Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10,00%) du capital social de
la Société, mais devra être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé.

(5) L'assemblée générale des actionnaires de la Société devra déterminer comment le Bénéfice Net non affecté à la

réserve légale devra être distribué.

(6) Le Bénéfice Net non affecté à la réserve légale pourra être distribué aux actionnaires comme suit :
- Les actions Préférentielles (les "Actions Préférentielles") accordent à leurs détenteurs le droit de percevoir un divi-

dende  préférentiel  cumulatif en  numéraire  (le  "Dividende  Préférentiel"),  le  paiement duquel  aura une priorité sur le
paiement des dividendes aux détenteurs d'actions ordinaires et qui sera d'un taux à déterminer eu égard au taux du
marché, au moment où sera déterminé le Taux Préférentiel, des instruments émis par d'autres sociétés ayant un risque
de crédit similaire à celui de la Société et en effectuant de telles régularisations qui seraient nécessaires pour tout autre
élément qu'effectuerait un intervenant sur le marché. Lorsque la Société et les propriétaires des Actions Préférentielles
ne sont pas d'accord sur le taux approprié pour déterminer le Taux Préférentiel, la BP INTERNATIONAL Limited, société
à responsabilité limitée, constituée et existant conformément aux droit Anglais et gallois, ayant son siège social à Chertsey
Road, Sunbury-on-Thames TW167BP, Royaume-Uni, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d'Angle-
terre et du Pays de galles sous le numéro 00542515 sera sollicitée pour intervenir comme arbitre dans la détermination
du Taux Préférentiel ("BPI"). Toute décision pour déterminer un taux approprié relatif au Taux Préférentiel pris par BPI,
après une demande d'action comme arbitre dans la détermination de ce Taux Préférentiel, sera définitive et liera la Société
et le propriétaire des Actions Préférentielles (le "Taux Préférentiel").

Le Taux Préférentiel est calculé en référence à un montant égal à douze millions d'Euros (EUR 12.000.000,-). Le montant

auquel le Taux Préférentiel tel qu'appliqué est augmenté au fur et à mesure que la Valeur Nominale (définie dans l'article
16) des Dividendes Spéciaux n'a pas été payée.

Après le paiement du Dividende Spécial, le Dividende Préférentiel sera payable annuellement par acompte à la date

de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (la "Date du Dividende Préférentiel") aux propriétaires
d'Actions Préférentielles (les "Actionnaires Préférentiels") figurant sur le registre des actionnaires de la Société comme
tel à la date du Dividende Préférentiel, le premier versement étant effectué pour la période allant de la date du Dividende
Spécial à la Date du premier Dividende Préférentiel.

Le Dividende Préférentiel devra être versé immédiatement à la Date du Dividende Préférentiel et, s'il n'est pas versé

à cette date, il deviendra une dette échue et est payable immédiatement par la Société aux Actionnaires Préférentiels et
payable prioritairement à tout autre dividende excepté les Dividendes Spéciaux.

Les Actions Préférentielles ne confèrent aucun droit supplémentaire quant à la participation aux Bénéfices Distribua-

bles, à l'exception des distributions prévues aux articles 15, 16 et 17.

Après le versement du Dividende Préférentiel aux Actionnaires Préférentiels, les actions ordinaires (les "Actions Or-

dinaires") confèrent à leurs propriétaires le droit de percevoir un dividende sur le Bénéfice Net résiduel."

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires ont résolu d'insérer dans les statuts de la Société, après l'article 15, un nouvel article 16 dont le

contenu devra être le suivant:

129494

" Art. 16.
Les Actions Préférentielles conféreront à leurs propriétaires le droit de percevoir, sur le bénéfice distribuable ou de

toute autre réserve disponible (le "Bénéfice Distribuable") un dividende spécial en numéraire (le "Dividende Spécial") dont
le taux sera déterminé conformément aux dispositions ci-après et payable sept (7) jours après le 22 octobre 2008 (la
"Date du Dividende Spécial") aux Actionnaires Préférentiels.

Au cas où la Société n'a pas suffisamment de Bénéfices Distribuables pour payer l'intégralité du montant des Dividendes

Spéciaux à la date du Dividende Spécial, ces derniers devront être versés sur les Bénéfices Distribuables.

Le Bénéfice Distribuable ne pourra être distribué qu'après paiement complet des Dividendes Spéciaux et uniquement

après la date du Dividende Spécial.

A la Date du Dividende Spécial, les Dividende Spéciaux seront déterminés comme suit:
(i) Un montant égal à deux cent quatre-vingt cinq millions quatre cent deux mille et soixante-trois Euros et vingt-six

centimes (EUR 285.402.063,26) (la "Valeur Nominale");

(ii) Un taux commercial de retour sur les Actions Préférentielles pendant la période d'émission à la Date du Dividende

Spécial de quatre virgule quatre pour cent (4,04%) et

(iii) Un ajustement du taux commercial ci-avant (ii) basé sur la Valeur moyenne ("Valeur Réelle") des basses et hautes

cotations de Brent (DEC), publiées par Platts Crude OH Marketing à la date du Dividende Spécial à 9H00, si elle est plus
importante ou plus faible que la valeur attendue de soixante-sept virgule zéro quinze dollars américain (67,015 USD ) (la
"Valeur Attendue"). Si la Valeur Réelle est égale ou plus importante que la Valeur Attendue, le taux commercial tel que
prévu ci-avant (ii), sera augmenté de trois cent cinquante (350) points de base. Si la Valeur réelle est plus faible que la
Valeur Attendue, le taux commercial tel que prévu ci-avant (ii), sera diminué de trois cent cinquante (350) points de base."

Il résulte de l'insertion de ce nouvel article 16 dans les statuts de la Société que les articles portant les numéros 16 à

17 seront renumérotés dorénavant de 17 à 18.

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires ont résolu de modifier le nouvel article 17 (anciennement article 16) qui aura dorénavant la teneur

suivante:

" Art. 17.
La Société pourra être dissoute par une résolution prise par l'assemblée générale des actionnaires. Il sera procédé à

la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs, personne(s) physique(s) ou morale(s), désigné(s) par l'assemblée générale
des actionnaires qui en déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Après le paiement de toutes les dettes et charges de la Société ainsi que les dépenses liées à la liquidation, le produit

net de la liquidation devra être distribué par le ou les liquidateurs aux Actionnaires Préférentiels et aux actionnaires
propriétaires d'actions ordinaires (les "Actionnaires Ordinaires") comme suit:

- Les Actionnaires Préférentiels seront prioritaires dans leurs droits relatifs à l'actif et au passif de la Société vis-à-vis

des Actionnaires Ordinaires;

- Les Actionnaires Préférentiels auront droit à tout dividende dû et non versé.
Finalement, le produit résiduel de la liquidation pourra être distribué aux Actionnaires Ordinaires proportionnellement

à leur participation dans la Société."

<i>Quatrième résolution

Les actionnaires ont décidé d'allouer 5% du résultat de l'exercice social de la Société au 31 décembre 2007 à la réserve

légale de la Société.

<i>Cinquième résolution

Les actionnaires ont décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de douze millions

d'Euros (EUR 12.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de deux milliards six cent vingt-cinq millions six cent
quinze mille huit cent douze Euros et soixante dix-huit Centimes (EUR 2.625.615.812,78) à deux milliards six cent trente-
sept millions six cent quinze mille huit cent douze Euros et soixante dix-huit centimes (EUR 2.637.615.812,78) par la
création et l'émission de sept mille cinq cent trente (7.530) Actions Préférentielles sans valeur nominale moyennant
paiement d'une Prime d'Emission de deux cent quatre-vingt cinq millions quatre cent deux mille et soixante-trois Euros
et vingt-six centimes (EUR 285.402.063,26).

Les actionnaires existants se mettent d'accord à la souscription par BP SUTTON LIMITED, une société à responsabilité

limitée dûment constituée et existant selon les lois d'Angleterre et du Pays de galles, ayant son siège à Chertsey Road,
SUNBURY-ON-THAMES, Middlesex TW16 7BP, Royaume Uni, et immatriculée auprès du Registre des Sociétés d'An-
gleterre et du Pays de galles sous le numéro 00182436, ("BP SUTTON LIMITED") de toutes les Actions Préférentielles
nouvellement émises.

<i>Sixième résolution

<i>Intervention - Souscription - Paiement

BP SUTTON Limited ("l'Apporteur") a déclaré souscrire à:

129495

- sept mille cinq cent trente (7.530) Actions Préférentielles nouvelles sans valeur nominale avec une Prime d'Emission

d'un montant de deux cent quatre-vingt-cinq millions quatre cent deux mille et soixante-trois Euros et vingt-six centimes
(EUR 285.402.063,26) (la "Prime d'Emission") ;

et de libérer intégralement ces Actions Préférentielles et la Prime d'Emission moyennant un apport en nature consistant

dans le transfert de la totalité de son actif et passif.

A cet effet, l'Apporteur, par l'intermédiaire de son mandataire, a déclaré que le même jour il apportera l'ensemble de

son actif et passif à la Société.

<i>Evaluation

L'apport est évalué à deux cent quatre-vingt dix-sept millions quatre cent deux mille soixante-trois Euros et vingt-six

centimes (EUR 297,402,063.26), cette valeur ayant été décidée par l'Apporteur par voie d'une déclaration de valeur, datée
du 22 Octobre 2008 et acceptée par les administrateurs de la Société par voie de résolutions du conseil d'administration
en date du 22 Octobre 2008 et par voie d'un rapport d'évaluation signé par les administrateurs de la Société.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

La preuve de l'existence de l'apport a été remise au notaire soussigné par la présentation des documents suivants:
- Une déclaration de valeur de l'apport signé par les administrateurs de l'Apporteur;
- Un rapport d'évaluation signé par les Administrateurs de la Société.
et par le rapport du réviseur d'entreprises indépendant, Jean-Bernard Zeimet, "Réviseur d'Entreprises", demeurant

professionnellement à 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg en date du 22 Octobre 2008, signé par Jean-Bernard
Zeimet,. Ledit rapport sera enregistré avec le présent acte.

Ce rapport a pour conclusion:
"Sur la base des travaux effectués et décrits ci-dessus, aucun fait n'attire notre attention qui nous laisserait croire que

la valeur d'apport en nature ne correspond pas en nombre et en valeur nominale aux 7.530 Actions Préférentielles sans
valeur nominale, qui seront émises avec une prime d'émission d'un montant total à EUR 285.402.063,26, d'où un montant
total considéré s'élevant à EUR 297.402.063,26."

Le notaire soussigné déclare que les exigences légales de l'article 26 de la Loi de 1915 sont remplies et le confirme

expressément.

<i>Effectivité de la réalisation de la transaction

L'Apporteur, par l'intermédiaire de son mandataire déclare que:
- Il est le seul bénéficiaire économique des actifs et passifs apportés et qu'il a pouvoir d'en disposer, ceux-ci étant

librement transférables d'un point de vue légal et conventionnel, ou ayant fait l'objet d'une novation, ou la Société accepte
de donner décharge de ses passifs au nom de la société apporteuse;

- L'apport de tels actifs et passifs est effectif à compter de ce jour sans qualification, la preuve ayant été rapportée au

notaire soussigné;

- Toutes formalités additionnelles sont en cours dans les différents Etats de localisation des actifs et passifs, afin de

poursuivre et formaliser le transfert et de le rendre effectif n'importe où et vis-à-vis de tiers.

<i>Demande d'exemption d'impots

En considération de l'augmentation de capital de la Société moyennant un apport en nature des actifs et passifs de BP

SUTTON Limited ayant son siège social dans un Etat Membre de l'Union Européenne, la Société requiert expressément
l'exemption du droit d'apport sur la base de l'article 4.1 de la loi luxembourgeoise du 29 décembre 1971, concernant
l'impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les societies civiles et commerciales, telle que modifiée par la loi
du 3 décembre 1986.

<i>Septième résolution

Les Actionnaires ont décidé d'allouer la Prime d'Emission aux Actions Ordinaires.

<i>Huitième résolution

Il résulte de la résolution prise ci-avant que les Actionnaires décident que l'article 5 des statuts de la Société sera

modifié comme suit:

" Art. 5.
Le capital social de la Société est fixé à deux milliards six cent trente-sept millions six cent quinze mille huit cent douze

Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 2.637.615.812,78), représenté par un million cent cinquante-cinq mille deux
cent soixante et onze (1.155.271) actions de classe A sans valeur nominale et neuf cent quinze mille sept cent soixante-
huit (915.768) actions de la classe B sans valeur nominale et par sept mille cinq cent trente (7.530) actions préférentielles
sans valeur nominale.

Les actions pourront être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs de deux

ou plusieurs actions.

Les actions peuvent aussi être nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

129496

Le capital social souscrit pourra être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
La Société peut procéder au rachat de tout ou partie de n'importe quelle catégorie de ses propres actions ordinaires

conformément aux dispositions légales.

Chaque propriétaire d'Actions Ordinaires peut prendre part aux décisions collectives et possède un nombre de voix

égal au nombre d'actions qu'il détient et peut valablement prendre part à toute assemblée des actionnaires par l'inter-
médiaire d'un mandataire spécial. Les Actions Préférentielles n'autorisent pas leur propriétaire d'exercer un quelconque
droit de vote en relation avec les affaires de la Société à l'exception des cas mentionnés à l'article 46 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").

Les Actions Préférentielles n'autorisent pas leur propriétaire à souscrire à des Actions Ordinaires supplémentaires au

cas où la Société devait en émettre.

Les droits et conditions attachés aux différentes classes d'actions sont tels qu'indiqués dans les présents statuts."

<i>Neuvième résolution

Les Actionnaires ont résolu de remplacer le terme "Corporation" (traduit par "Société") par le terme "Company" (tra-

duit par "Société") dans les statuts de la Société.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société à

raison du présent acte est évalué approximativement à (8.000,- EUR).

Le notaire soussigné, qui comprends l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise
fera foi.

DONT ACTE.
Le présent acte notarié a été établi à Luxembourg à la date indiquée au début du présent.
Le document ayant été lu aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: J.Bach, O.Marquardt, J.-P.François, M.Weinandy.
Enregistré à Esch/AIzette A.C., le 24 octobre 2008. Relation: EAC/2008/13260. Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 octobre 2008.

Blanche MOUTRIER.

Référence de publication: 2008135941/272/662.
(080159289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Trotwood Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 105.209.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of October,
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg,

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TROTWOOD INVESTMENTS, having its registered

office at 3, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
number B 105 209, incorporated by deed of the undersigned notary on December 15, 2004, published in the Memorial
C, number 332 of April 14, 2005, and the articles of association of which have been amended for the last time by deed
of the undersigned notary on August 22, 2008, not yet published in the Memorial C (the "Company").

The meeting is opened and presided by Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
who appoints as secretary of the meeting Florie Gounon, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
The meeting elects as scrutineer Jan Böing, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the undersigned notary to

state that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1. Redemption by the Company of twenty-nine (29) I Preference Class B Parts currently outstanding from its holder

Bayerische Landesbank, London Branch, for their aggregate issue price equal to ninety-six million seven hundred fifty-
eight thousand eight hundred and one Pounds Sterling and forty Pence (GBP 96,758,801.40) with immediate effect.

2. Decrease of the corporate capital of the Company for an aggregate amount of five hundred twenty-two Pounds

Sterling (GBP 522) so as to bring the capital from nine thousand five hundred and twenty-two Pounds Sterling (GBP 9,522)
to nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000) by way of cancellation of twenty-nine (29) I Preference Class B Parts so
redeemed from Bayerische Landesbank, London Branch.

129497

3. Subsequent amendment of article 5 first paragraph of the Company's articles of association (all other provisions

remaining unchanged) so as to read:

"  Art. 5. Corporate capital.  The  Company  has  a  corporate  capital  of  nine  thousand  Pounds  Sterling  (GBP  9,000)

represented by five hundred (500) Ordinary Parts, having a par value of eighteen Pounds Sterling (GBP 18) each, all of
which have been fully paid up. (...)"

II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

parts are shown on an attendance list; this attendance list, having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the office of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed
to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled "ne varietur" by the proxy-holders of

the represented shareholders and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III) It appears from the attendance list that the whole corporate capital of nine thousand five hundred and twenty-two

Pounds Sterling (GBP 9,522) is represented at the present extraordinary general meeting.

IV) The meeting is therefore regularly constituted and can decide validly on its agenda, of which the shareholders have

been preliminarily advised.

<i>First resolution

The general meeting unanimously decides to proceed to the redemption by the Company of twenty-nine (29) I Pre-

ference Class B Parts currently outstanding from its holder Bayerische Landesbank, London Branch, for their aggregate
issue price equal to ninety-six million seven hundred fifty-eight thousand eight hundred and one Pounds Sterling and forty
Pence (GBP 96,758,801.40) with immediate effect and appoints the managers of the Company with full powers to take
the necessary steps for the payment of the redemption value to Bayerische Landesbank, London Branch, out of the
proceeds generated by the risks of the I Preference Compartment or out of free reserves of the Company as shown in
the interim accounts of the Company as of October 9, 2008.

<i>Second resolution

The general meeting of the Company further unanimously decides to reduce the corporate capital of the Company

for an aggregate amount of five hundred twenty-two Pounds Sterling (GBP 522) so as to bring the capital from nine
thousand five hundred and twenty-two Pounds Sterling (GBP 9,522) to nine thousand Pounds Sterling (GBP 9,000) by
way of cancellation of twenty-nine (29) I Preference Class B Parts so redeemed by the Company from Bayerische Lan-
desbank, London Branch.

<i>Third resolution

The general meeting unanimously decides to subsequently amend article 5 first paragraph of the Company's articles

of association (all other provisions remaining unchanged) to reflect the above redemption and cancellation of the I Pre-
ference Class B Parts as follows:

"  Art. 5. Corporate capital.  The  Company  has  a  corporate  capital  of  nine  thousand  Pounds  Sterling  (GBP  9,000)

represented by five hundred (500) Ordinary Parts, having a par value of eighteen Pounds Sterling (GBP 18) each, all of
which have been fully paid up. (...)".

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the general meeting,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same general meeting and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

given names, civil status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the
present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le neuf octobre,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de TROTWOOD INVESTMENTS, avec siège social

au 3, rue Jean Monnet, L-2180, Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 105 209, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 décembre
2004, publié au Mémorial C, numéro 332 du 14 avril 2005, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 août 2008, non encore publié au Mémorial C (la «Société»).

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Frédéric Lemoine, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Florie Gounon, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Jan Böing, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.

129498

Le bureau ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire soussigné d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Rachat par la Société de vingt-neuf (29) Parts B de Préférence I 

ère

 actuellement émises à son détenteur Bayerische

Landesbank, London Branch, pour leur prix d'émission total de quatre-vingt-seize millions sept cent cinquante-huit mille
huit cent une Livres Sterling et quarante Pence (GBP 96.758.801,40) avec effet immédiat.

2. Réduction du capital social de la Société d'un montant total de cinq cent vingt-deux Livres Sterling (GBP 522) de

sorte à ramener le capital de neuf mille cinq cent vingt-deux Livres Sterling (GBP 9.522) à neuf mille Livres Sterling (GBP
9.000) par annulation des vingt-neuf (29) Parts B de Préférence I ainsi rachetées à Bayerische Landesbank, London Branch.

3. Modification subséquente de l'article 5, alinéa premier des statuts de la Société (toutes autres dispositions demeurant

inchangées) comme suit:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000) représenté par cinq

cents (500) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale de dix-huit Livres Sterling (GBP 18) chacune, toutes ayant été
entièrement libérées. (...)»

II) Les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés
présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les mandataires des associés représentés et le notaire instrumentaire.

III) Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social de neuf mille cinq cent vingt-deux Livres Sterling

(GBP 9.522) est représenté à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV) L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les

associés déclarent avoir eu préalablement connaissance.

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide à l'unanimité de procéder au rachat par la Société de vingt-neuf (29) Parts B de Préférence

I 

ère

 actuellement émises à son détenteur Bayerische Landesbank, London Branch, pour leur prix d'émission total de

quatre-vingt-seize  millions  sept  cent  cinquante-huit  mille  huit  cent  une  Livres  Sterling  et  quarante  Pence  (GBP
96.758.801,40) avec effet immédiat et de déléguer aux gérants de la Société tous pouvoirs pour effectuer le paiement de
la valeur de rachat à Bayerische Landesbank, London Branch, par les produits réalisés sur les risques du Compartiment
de Préférence I 

ère

 ou par des réserves disponibles de la Société tels qu'ils résultent de la situation financière intermédiaire

de la Société en date du 9 octobre 2008.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide également à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant total de

cinq cent vingt-deux Livres Sterling (GBP 522) de sorte à ramener le capital de neuf mille cinq cent vingt-deux Livres
Sterling (GBP 9.522) à neuf mille Livres Sterling (GBP 9.000) par annulation des vingt-neuf (29) Parts B de Préférence I

ère

 ainsi rachetées à Bayerische Landesbank, London Branch.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide enfin à l'unanimité de modifier par conséquent l'article 5, alinéa premier des statuts de la

Société (toutes autres dispositions demeurant inchangées) de manière à refléter le rachat et l'annulation des Parts B de
Préférence I 

ère

 comme suit:

« Art. 5. Capital social. La Société a un capital social émis de neuf Livres Sterling (GBP 9.000) représenté par cinq cents

(500) Parts Ordinaires ayant une valeur nominale de dix-huit Livres Sterling (GBP 18) chacune, toutes ayant été entiè-
rement libérées. ( . . . )»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de l'assemblée générale,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande de la même assemblée générale
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Lemoine, F. Gounon, J. Böing, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 octobre 2008, Relation: LAC/2008/42207. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

129499

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008135842/212/139.
(080159111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

KoMed Medical GmbH &amp; Co. KG, Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.003.

Aus einem Beschluss der KoMed Medical GmbH &amp; Co.KG mit Sitz in Reiniger Strasse 53, D-54329 Konz-Könen,

eingetragen im Handelsregister A des Amtsgerichts Wittlich unter der Nummer HRA 4241 geht hervor, dass

1.
Hr. Armin Schickendanz, wohnhaft in Mühlenstrasse 16, D-54296 Trier, als ständiger Vertreter der Niederlassung

Luxembourg abberufen wurde.

2.
Herr Hermann Konrad, wohnhaft Saarburger Str. 1, D-54329 Konz-Könen, zum ständigen Vertreter der Niederlassung

Luxembourg berufen wurde. Herr Konrad besitzt die umfassende Vollmacht, die Geschäfte der Niederlassung Luxemburg
zu führen, sowie die KoMed Medical GmbH &amp; Co.KG alleine in allen die Niederlassung Luxemburg betreffenden Ange-
legenheiten zu vertreten. Diese Vollmacht umfasst sowohl die gerichtliche, als auch die aussergerichtliche Vertretung der
Niederlassung gegenüber Behörden, sonstigen öffentlichen Stellen, sowie die Vertretung gegenüber natürlichen und ju-
ristischen Personen des Privatrechts. Der Vollmachtsempfänger ist weisungs- und unterschriftsberechtigt.

Informationen betreffend die deutsche Gesellschaft:
Bezeichnung, Form und Adresse:
KoMed Medical GmbH &amp; Co.KG, Kommanditgesellschaft, Reiniger Strasse 53, D-54329 Konz-Könen
Handelsregister:
Wittlich (D), unter der Nummer HRA 4241
Kapital: 26.076,00 €
Personen, die die Gesellschaft gegenüber Dritten und vor Gericht verpflichten können:
KoMed Medical GmbH, vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer:
Konrad, Hermann, wohnhaft in Saarburger Str. 1, D-54329 Konz-Könen
Diese Hinterlegung erfolgt zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wasserbillig, den 29.08.2008.

<i>KoMed Medical GmbH &amp; Co.KG
Signature

Référence de publication: 2008135836/7564/34.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06271. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Biella S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 142.485.

STATUTS

L'an deux mil huit, le sept octobre.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. La société à responsabilité limitée "WESHOLDING S.à r. l.", avec siège social à L -1637 Luxembourg, 22, rue Goethe,

R.C.S. Luxembourg B 104.304, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, expert-comptable, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.

2. La société à responsabilité limitée "GREEN CROSS HOLDING S.à r.l.", avec siège social à L-1637 Luxembourg, 22,

rue Goethe, R.C.S. Luxembourg B 112.564, ici représentée par Monsieur Daniel Galhano, prénommé, en vertu d'une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 26 septembre 2008.

Lesdites procurations, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants, et par le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

129500

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de «BIELLA S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EURO (31.000.- EUR) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EURO (100.-EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur

129501

d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 12.00 heures.

129502

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

1. Wesholding S.à r.l., préqualifiée, trois cent neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Green Cross Holding S.à r.l., préqualifiée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de SEPT

MILLE SEPT CENT CINQUANTE EURO (7.750.-Eur) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(1.500.- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2014:
a) Monsieur Stéphane WEYDERS, directeur de société, né à Arlon (Belgique), le 2 janvier 1972, résidant profession-

nellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Daniel GALHANO, expert-comptable, né à Moyeuvre-Grande (France) le 13 juillet 1976, résidant pro-

fessionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

c) Monsieur Laurent TEITGEN, administrateur de société, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), résidant profes-

sionnellement à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2014:

La Société C.G. Consulting société anonyme, ayant son siège social à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe, R.C.S.

Luxembourg B 102.188.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

129503

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Galhano, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 octobre 2008, LAC/2008/41062. - Reçu à 0,5%: cent cinquante-cinq euros (€ 155.-).

<i>Le Receveur

 (signé): Fr. Sandt.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008135534/220/192.
(080159376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Varesco S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 99.170.

1. Le siège social de la société VARESCO S.A. est dénoncé avec effet immédiat.
2. Madame Luisella MORESCHI, Madame Frédérique VIGNERON, Madame Patricia JUPILLE ont démissionné avec

effet immédiat de leur poste d'administrateur au sein de la société.

3. La société GORDALE MARKETING LIMITED a démissionné avec effet immédiat de son poste de commissaire aux

comptes.

4. Le contrat de domiciliation à durée indéterminée conclu entre la société VARESCO S.A. et Luxembourg Management

Company Group SA (LMC Group SA), est résilié avec effet immédiat.

Luxembourg, le 06 octobre 2008.

L.M.C Group S.A., Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008135914/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04222. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Hamelin Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1274 Howald, 23, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 140.773.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008136018/206/13.
(080159278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

JMTG S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 132.159.

Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Diekirch, le 22 octobre 2008.

COFINOR S.A.
50, Esplanade, L-9227, Diekirch, B.P. 126, L-9202 Diekirch
Signature

Référence de publication: 2008136055/2602/13.
Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2008, réf. DSO-CV00223. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080158382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129504

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AES Abigail S.à r.l.

Bermele S.A.

Biella S.A.

Boucherie Ernzer S.à r.l.

BP Caplux S.A.

Calyx Immobilière S.A.

Cashel Limited

Coyoteprint Luxembourg S.A.

C-Solutions S.à r.l.

DBA Lux Finance

Dubin Investment, S.A.

Dubin Investment, S.A. S.P.F.

Esco Energy Invest S.A.

Free Lens Television

General Construction and Development Holdings S.A.

Goal Financière S.A.

Haardwand s.à.r.l.

Haga 2000 S.à.r.l.

Hamelin Investments

JMTG S.A.

KoMed Medical GmbH &amp; Co. KG, Niederlassung Luxemburg

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

L'Occitane Groupe S.A.

L'Occitane International S.A.

Loke SA

Lubelstore

Manle Construction

Metalgroup S.A.

Nomis SCI

Optique Marc Wirtz S.à.r.l.

Panis, Sàrl

R2M Music Publishing I-LU, S.à r.l.

Rocazur S.à r.l.

Sails Capital Management

Sandalfin S.A.

SRE Properties S.à r.l.

Sungem Serfinco S.à r.l.

Taga S.A.

TCO Lu S.à.r.l.

Trican Hungary Ltd., Luxembourg Branch

Trotwood Investments

Varesco S.A.

Vectis S.à r.l.

Vion Luxembourg S.à r.l.

Walebroch S.A.

WP Luxco III S.à r.l.

WP LuxCo IV S.à r.l.

WP X LuxCo S.à r.l.