MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2696

5 novembre 2008

SOMMAIRE

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.  . . .

129366

Azelis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129365

Berber S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129371

Bois François Gaasch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129364

Boucherie Ernzer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129408

Cime International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129369

Circo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129372

Cirsa Capital Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

129408

Clarance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129367

Compagnie de Promotion des Investisse-

ments Européens S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

129362

Distribution Automobile Européenne S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129367

D'Wierkstat  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129365

Europäisches Zentrum für Arbeitnehmer-

fragen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129393

Fidisport International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

129366

Forden Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

129371

Gabrifin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129368

Goldman & Company Holding S.A.  . . . . . .

129366

Green Cove Capital Management S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129372

Groupe Industriel Electronique Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129363

HeldoLux Construction s.à r.l. . . . . . . . . . . .

129406

Hexagone Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129406

IF-Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129398

Investissements Immobiliers Kirchberg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129363

Jech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129368

Kegworth S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129370

Key Job S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129389

KTIN Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129365

KTIN Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

129367

LDV Management II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

129368

Lemanik Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129363

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

129373

Luxtech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129364

M.A.H. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

129371

Mes Constructions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

129369

Mexx Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

129368

Mortaguense Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129407

Net Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129371

Orientale Bazar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129407

Pira.Mida SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129367

Pirotto Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129369

Roby Reiffers et Associés Sàrl  . . . . . . . . . . .

129362

RP Schwedt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129373

R.P.S. Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129365

Scandinavian Touch Invest S.A.  . . . . . . . . .

129370

Scanplast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129370

Scanplast S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129370

Sculptor Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

129364

Société Générale de Titrisation et de Cou-

verture des Risques d'Entreprises S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129372

Sonesta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

129398

TDK Recording Media Europe S.A.  . . . . . .

129369

TS Nautilus Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

129362

VCapital S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

129366

129361

TS Nautilus Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 120.692.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

ATOZ
Aerogolf Center, Bloc B, 1, Heienhaff, L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2008135661/4170/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07819. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Roby Reiffers et Associés Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelast.

R.C.S. Luxembourg B 124.369.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
ROBY REIFFERS ET ASSOCIES SARL
Signature

Référence de publication: 2008136033/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 16 octobre 2008, réf. DSO-CV00154. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080157524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Compagnie de Promotion des Investissements Européens S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 34.188.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2008

Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Monsieur SAM RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Lu-

xembourg, aux fonctions d'administrateur;

- Monsieur René SCHLIM, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au 40, boulevard Joseph II, L-1840

Luxembourg, aux fonctions d'administrateur.

Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin

2014.

L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2014.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008135809/550/23.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04640. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129362

Groupe Industriel Electronique Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 54.428.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 21 août 2008

Sont nommés administrateurs, leur mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2008:

- Maître Giorgio MORONI-STAMPA, notaire, demeurant Via Somaini 5, CH-6900 Lugano, administrateur-délégué et

Président.

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg.

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, à Luxembourg.

Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2008:

- Cifra S.A., Via dei Solari, 4, 6900 Lugano, Suisse
en remplacement de AUDIEX S.A. dont le mandat n'est pas renouvelé.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008135806/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 35.533.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135804/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05173. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Lemanik Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8023 Strassen, 14B, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 44.893.

Le bilan au 31.05.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 27 octobre 2008.

<i>Pour LEMANIK SICAV
L'agent Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008135752/9285/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08742. - Reçu 265,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129363

Sculptor Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.294.

Suite à une cession de parts intervenue en date du 1 

er

 février 2008 entre Sculptor Investments S.àr.l. et Sculptor

Holdings S.à. r.l.,

- Sculptor Investments S.à r.l., immatriculé sous le numéro B104243 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés

du Luxembourg, domicilié 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, détient 151 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25,00 chacune.

- Sculptor Holdings S.à r.l., immatriculé sous le numéro B111786 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du

Luxembourg, domicilié 46A, avenue J.F. Kennedy L-1855 Luxembourg, détient 449 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25,00 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sculptor Holdings II S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A
<i>Gérant
Signature

Référence de publication: 2008135735/683/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08384. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Luxtech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 202B, rue de Hamm.

R.C.S. Luxembourg B 20.693.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17.10.2008.

<i>Pour la société
Fiduciaire Weber et Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signature

Référence de publication: 2008135736/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08048. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Bois François Gaasch, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3392 Roedgen, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.488.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008135706/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06315. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129364

Azelis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 129.324.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe Gammal / Daphné Ribot.

Référence de publication: 2008135704/6762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03535. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

R.P.S. Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 84.521.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>R.P.S. HOLDING S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008135701/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07038. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

D'Wierkstat, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5955 Itzig, 10, rue de Contern.

R.C.S. Luxembourg B 18.272.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008135707/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06314. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 575.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.118.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KTIN LUXEMBOURG S.à r.l.
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135769/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07343. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129365

Goldman &amp; Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 98.435.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135711/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03631. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Fidisport International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.231.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135700/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07036. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.587.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008135705/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06317. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

VCapital S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investisse-

ment en Capital à Risque.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 128.151.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VCapital S.C.A., SICAR
Services Généraux de Gestion S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135771/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05112. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129366

Distribution Automobile Européenne S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1467 Howald, 17, rue Henri Entringer.

R.C.S. Luxembourg B 77.655.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135744/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08207. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Clarance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.911.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135720/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08105. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

KTIN Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 575.000,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 85.118.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

KTIN LUXEMBOURG S.à r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008135770/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07342. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Pira.Mida SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 81.783.

Le bilan de la société au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24/10/2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135783/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06334. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129367

LDV Management II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.593.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Référence de publication: 2008135753/7091/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06489. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Gabrifin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 92.840.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

GABRIFIN S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135780/815/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV07027. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Jech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 95.505.

Le bilan de la société au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135782/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06856. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Mexx Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 116.511.

Le bilan de la société au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135784/655/15.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06854. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129368

Pirotto Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 63.330.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135708/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2008, réf. LSO-CU00780. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

TDK Recording Media Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4953 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.

R.C.S. Luxembourg B 31.373.

Le bilan au 31 mars 2006 de TDK Recording Media Europe S.A. a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

François Quoirin.

Référence de publication: 2008135712/5499/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08090. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Cime International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 111.979.

Le bilan pour la période du 5 octobre 2005 au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008135761/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07910. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Mes Constructions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8369 Hivange, 3A, rue de Kahler.

R.C.S. Luxembourg B 142.181.

<i>Procès verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 octobre 2008

1) Monsieur Serge Muller, 13, rue de la Libération, L-4932 Hautcharage remet sa démission de la fonction de gérant

administratif de la société MES Constructions s.à r.l. avec effet au 24 octobre 2008.

Pour extrait sincère et conforme
Belmiro Ferreira Martins / Ernesto Fernandes
<i>Gérant Administratif / Gérant Administratif

Référence de publication: 2008135602/9501/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08322. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129369

Kegworth S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 64.781.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135785/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02344. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Scanplast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 93.952.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135793/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05163. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Scanplast S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 93.952.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135796/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05164. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Scandinavian Touch Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 67.510.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135797/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05165. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129370

Forden Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 125.948.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008135786/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02334. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080159149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Berber S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 75.066.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135798/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05166. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

M.A.H. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 76.644.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135791/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Net Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.638.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135801/263/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05170. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129371

Circo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 100.328.

<i>Extrait des Résolutions des Associés datées du 3 octobre 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen, en tant que Gérant B, et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2008;

- de nommer Laetitia Ambrosi, né le 12 mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Gérant B de la société, et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Isabelle Clinquart
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008135819/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05724. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A., Société Anonyme de

Titrisation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.336.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 10 octobre 2008

1. L'assemblée générale accepte la démission de Mme Patricia JUPILLE de son poste d'administrateur.
2. L'assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur Madame Luciana SALA, née le 11 septembre

1967 à Novazzano (Suisse), demeurant à Via Mulini 27D, CH-68083 SUISSE.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2012.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

<i>Pour SOCIETE GENERALE DE TITRISATION ET DE COUVERTURE DES RISQUES D'ENTREPRISES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008135593/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06110. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Green Cove Capital Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.236.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 92.027.

<i>Extrait des résolutions des Associés datées du 3 octobre 2008

Les associés de la Société ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Christian Christensen, en tant que Gérant, et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2008;

- de nommer Laetitia Ambrosi, né le 12 mars 1975 à Lyon, France, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2008.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Isabelle Clinquart
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008135820/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

129372

RP Schwedt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.737.

EXTRAIT

Il est à noter que le siège social de GH Retail Portfolio S.à r.l. est désormais au 14-16, rue Philippe II, L-2340 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008135817/9168/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 140.337.

In the year two thousand and eight, on the twenty-third day of September.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

THERE APPEARED:

"Lion/Gem  Luxembourg  2  S.à  r.l.",  a  société  à  responsabilité  limitée  incorporated  and  existing  under  the  laws  of

Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.338, having its reg-
istered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg

here represented by Ms. Elena CAIMI, avvocato, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,

given in Luxembourg, on 23 September 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person is the sole partner of "Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l." (the "Company"), a société à respon-

sabilité limitée having its registered office at 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number 140.337, incorporated pursuant to a notarial deed on 18 July 2008, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1958, dated 11 August 2008. The articles of association
of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 19 September 2008, not yet
published.

The appearing person representing the whole corporate capital requires the notary to enact the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides (i) to create the following new classes of shares to be denominated as follows: shares

of class A (the "A Redeemable Shares"), shares of class A 1 (the "Class A1 Preferred Redeemable Shares"), shares of class
A 2 (the "Class A2 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 3 (the "Class A3 Preferred Redeemable Shares"),
shares of class A 4 (the "Class A4 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 5 (the "Class A5 Preferred Redeemable
Shares"), shares of class A 6 (the "Class A6 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 7 (the "Class A7 Preferred
Redeemable Shares"), shares of class A 8 (the "Class A8 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 9 (the "Class
A9 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 10 (the "Class A10 Preferred Redeemable Shares"), shares of class
A 11 (the "Class A11 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 12 (the "Class A12 Preferred Redeemable Shares"),
shares of class A 13 (the "Class A13 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 14 (the "Class A14 Preferred
Redeemable Shares"), shares of class A 15 (the "Class A15 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 16 (the
"Class A16 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 17 (the "Class A17 Preferred Redeemable Shares"), shares
of class A 18 (the "Class A18 Preferred Redeemable Shares"), shares of class A 19 (the "Class A19 Preferred Redeemable
Shares"), shares of class A 20 (the "Class A20 Preferred Redeemable Shares") and shares of class B (the "B Redeemable
Shares"), each share having a par value of one euro (EUR 1.-) and (ii) to convert the one million three thousand three
hundred (1,003,300) existing shares of the Company having a par value of one euro (EUR 1.-) each into one million three
thousand three hundred (1,003,300) A Redeemable Shares.

129373

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of fifty thousand nine hundred

and ninety-four euros (EUR 50,994) in order to raise it from its current amount of one million three thousand three
hundred  euros  (EUR  1,003,300.-)  up  to  one  million  fifty-four  thousand  two  hundred  and  ninety-four  euros  (EUR
1,054,294) through the issue of thirty-seven thousand eight hundred and forty-eight (37,848) A Redeemable Shares, one
thousand nine hundred and thirty-five (1,935) Class A1 Preferred Redeemable Shares, one thousand eight hundred and
seventy-six (1,876) Class A2 Preferred Redeemable Shares, one thousand three hundred and eighty-four (1,384) Class
A3 Preferred Redeemable Shares, two thousand seven hundred and ten (2,710) Class A4 Preferred Redeemable Shares,
four hundred and ninety-one (491) Class A5 Preferred Redeemable Shares, three hundred and ninety-four (394) Class
A6  Preferred  Redeemable  Shares,  six  hundred  six  (606)  Class  A7  Preferred  Redeemable  Shares,  one  thousand  two
hundred and six (1,206) Class A8 Preferred Redeemable Shares, three hundred and twenty-two (322) Class A9 Preferred
Redeemable Shares, four hundred and thirty (430) Class A10 Preferred Redeemable Shares, one hundred and eighty-five
(185) Class A11 Preferred Redeemable Shares, one hundred and forty-seven (147) Class A12 Preferred Redeemable
Shares,  ninety-nine  (99)  Class  A13  Preferred  Redeemable  Shares,  ninety-four  (94)  Class  A14  Preferred  Redeemable
Shares, one hundred and fifty-two (152) Class A15 Preferred Redeemable Shares, one hundred and sixty (160) Class A16
Preferred Redeemable Shares, one hundred and fifty-one (151) Class A17 Preferred Redeemable Shares, ninety-four (94)
Class A18 Preferred Redeemable Shares, four hundred and seventy-three (473) Class A19 Preferred Redeemable Shares
and two hundred and thirty-seven (237) Class A20 Preferred Redeemable Shares, each share having a par value of one
euro (EUR 1.-) (each a "New Share" and together the "New Shares").

There now appeared Ms. Elena Caimi, avvocato, having her professional address in Luxembourg, by virtue of the

proxies given by the subscribers to the New Shares (the "Subscribers"), and the above proxies, initialled ne varietur by
the proxyholder of the appearing persons and the notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The Subscribers subscribe the New Shares and make payment in full for each such New Shares thus subscribed by a

contribution in kind consisting of fifty-five thousand nine hundred and forty-four (55,944) shares with a par value of one
euro (EUR 1.-) each in Liongem Sweden 1 AB, ("Swedeco") a company incorporated under the laws of Sweden, having
its registered office at C/O Roschier Advokatbyra, Box 7358, 103 90 Stockholm, Sweden registered with company number
556753-4549 (the "Contribution") as follows:

<i>Subscriber, Shares in Swedeco being contributed, Numbers and classes of New Shares issued (par value EUR 1), Issue premium

<i>payable with respect to the New Shares (in EUR)

Stephen Leadbeater, 254, 23,963 A Redeemable Shares, 5,194,000.-
Harkjaer I Limited, 149, 13,885 A Redeemable Shares, N/A
Matthieu Lambeaux, 8,729, 1,935 Class A1 Preferred Redeemable Shares, N/A
Cecilia Karlsson, 8,404, 1,876 Class A2 Preferred Redeemable Shares, N/A
Øivind Moen, 5,603, 1,384 Class A3 Preferred Redeemable Shares, N/A
Jörgen Olsson, 5,442, 1,355 Class A4 Preferred Redeemable Shares, N/A
Bjerregaard Invest Aps, 5,442, 1,355 Class A4 Preferred Redeemable Shares, N/A
Kai Mäkinen, 4,800, 491 Class A5 Preferred Redeemable Shares, N/A
Philippe Milleret, 420, 394 Class A6 Preferred Redeemable Shares, N/A
Patrik Niklasson, 2,307, 606 Class A7 Preferred Redeemable Shares, N/A
Daniel Tell, 2,257, 603 Class A8 Preferred Redeemable Shares, N/A
Robert Dackeskog, 2,257, 603 Class A8 Preferred Redeemable Shares, N/A
Torbjörn Axelsson, 344, 322 Class A9 Preferred Redeemable Shares, N/A
Steven Libermann, 459, 430 Class A10 Preferred Redeemable Shares, N/A
Erik Larsson, 1,511, 185 Class A11 Preferred Redeemable Shares, N/A
Jerker Andersson, 1,206, 147 Class A12 Preferred Redeemable Shares, N/A
Ulf Gustafson, 815, 99 Class A13 Preferred Redeemable Shares, N/A
Inger Larsson, 767, 94 Class A14 Preferred Redeemable Shares, N/A
Geir Korsmo, 1,040, 152 Class A15 Preferred Redeemable Shares, N/A
Jon Terje Lunden, 652, 80 Class A16 Preferred Redeemable Shares, N/A
Frank Hauge, 652, 80 Class A16 Preferred Redeemable Shares, N/A
Roger Persson, 1,032, 151 Class A17 Preferred Redeemable Shares, N/A
Michael Komers, 645, 94 Class A18 Preferred Redeemable Shares, N/A
Atle Beyer, 505, 473 Class A19 Preferred Redeemable Shares, N/A
Kjersti Loken, 252, 237 Class A20 Preferred Redeemable Shares, N/A
The addresses and/or details of the Subscribers are the following:

129374

1. Stephen Leadbeater, residing at Allt Nam Breac, Mill Lane, Legbourne, Louth LN11 8LT, United Kingdom;
2. Harkjaer I Limited, a company registered in Jersey, having its registered office at P.O. Box 248, 39-41 Broad Street,

St. Helier JE 4 5PS, Jersey, registered with pursuant to the laws of Jersey under number 5517061;

3. Matthieu Lambeaux, residing at 48, rue Henri Clopett, 78110 Le Vesinet, France;
4. Cecilia Karlsson, residing at Vassarogatan 11, 257 33 Rydeback, Sweden;
5. Øivind Moen, residing at Jensrudskjerpet 9, 3030 Drammen, Norway;
6. Jörgen Olsson, residing at Gröntevägen 3, 252 85 Helsingborg, Sweden;
7. Bjerregaard Invest APS, a company registered in Danemark, having its registered office at Groennekildevej 5, 4600

Koge, Denmark;

8. Kai Mäkinen, residing at Kumputie 6C, 01800 Klaukkala, Finland;
9. Philippe Milleret, residing at 86, rue de Rivoli, 75004, Paris, France;
10. Patrik Niklasson, residing at Bachmansgatan 26, 244 39 Kavlinge, Sweden;
11. Daniel Tell, residing at Krusbarsvagen 47, 262 57 Angelholm, Sweden;
12. Robert Dackeskog, residing at Bunkeflavagen 42, 21836 Bunkeflostrand, Sweden;
13. Torbjörn Axelsson, residing at Preludievägen 15, 245 42 Saffanstorp, Sweden;
14. Steven Libermann, residing at 23, avenue de Versailles, 75016 Paris, France;
15. Erik Larsson, residing at St Petri Kyrkogata 10, 222 21 Lund, Sweden;
16. Jerker Andersson, residing at Kanelgatan 13, 253 73 Helsingborg, Sweden;
17. Ulf Gustafson, residing at Mejramvagen 20, 310 31 Edlsberga, Sweden;
18. Inger Larsson, residing at Ösögatan 71, 257 33 Rydebäck, Sweden;
19. Geir Korsmo, residing at Poppegardsven 18, 3031 Drammen, Norway;
20. Jon Terje Lunden, residing at Tunvollvelen 16, 3057 Soldbergelea, Norway;
21. Frank Hauge, residing at Thurmannsgate 10B, 0461 Oslo, Norway;
22. Roger Persson, residing at Sundsliden 11, SE - 252 85, Helsingborg, Sweden;
23. Michael Komers, residing at Yalisok 13, Yenikoy 80870, Istanbul, Turkey;
24. Atle Beyer, residing at Nilsasveien 46, 3132, Husoysund, Norway;
25. Kjersti Loken, residing at Mariskobakken 62, 3050 Mjindalen, Norway.
The total value of the contribution of five million two hundred forty-four thousand nine hundred ninety-four euros

(EUR 5,244,994.-) made by the Subscribers consists in fifty thousand nine hundred and ninety-four euros (EUR 50,994)
for the share capital and five million one hundred ninety-four thousand euros (EUR 5,194,000.-) for the issue premium
as set out above, and the thirteen thousand one hundred and forty-six (13,146) shares of Class A1 to A20 above are
issued with the preferential economic rights attached thereto as set out in the articles of association of the Company.

The value of the Contribution results from a report issued by KPMG Audit, société à responsabilité limitée, having its

registered office at L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 103.590 as at 23 September 2008, annexed hereto.

The conclusion of the report is the following: "Based on our review carried out as described above, nothing has come

to our attention that causes us to believe that the value of the contribution does not correspond at least to the number
and par value of the shares to be issued in consideration, increased by the total share premium."

The above-mentioned report after having been initialled by the notary and the proxyholder of the appearing parties

will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The proof of the value of the Contribution and of the ownership by the Subscribers of the Contribution has been

produced to the undersigned notary.

Prior to the Contribution, the Company was holding more than sixty-five percent (65%) of the shares of Swedeco

and, as a consequence of the Contribution, at least sixty-five per cent (65%) of the shares of Liongem Sweden 1 AB, a
company having its statutory seat and principal establishment in Sweden and therefore resident in an EU country, have
been contributed to the Company, and all the conditions as set forth by Article 4-2 of the law of December 29, 1971, as
amended, are met in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.

The Subscribers declare that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there

subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.

The Subscribers, having subscribed the New Shares, enter the meeting to resolve with the other shareholder on the

subsequent items of the agenda.

<i>Third resolution

Inter alia as a consequence of the above resolution, the general meeting of shareholders decides to restate the articles

of incorporation of the Company, which shall henceforth read as follows:

129375

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Lion/Gem

Luxembourg 3 S.à r.l (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association.

When used in these articles of association the following terms shall have the meanings set out below:
"Affiliate" means, with respect to any person, another person Controlled directly or indirectly by such first person,

Controlling directly or indirectly such first person or directly or indirectly under the same Control as such first person,
and "Affiliated" shall have a meaning correlative to the foregoing;

"Business Day" means a day (other than a Saturday, a Sunday or a public holiday) on which banks in London, New York

and Luxembourg are normally open for the conduct of general banking business;

"Cash Bonus Letters" means any cash bonus letters specifying the terms on which certain Managers will be entitled in

certain circumstances to receive the amounts of cash bonuses as referred to in the Shareholders' Agreement;

"Control" means with respect to a person (other than an individual) (a) ownership of more than 50% of the voting

securities of such person, (b) the right to appoint, or cause the appointment of, more than 50% of the members of the
board of directors (or similar governing body) of such person or (c) the right to manage, or direct the management of,
on a discretionary basis the business, affairs and/or assets of such person, and for the avoidance of doubt, a general partner
is deemed to Control a limited partnership (and the terms "Controlling" and "Controlled" shall have meanings correlative
to all of the foregoing);

"CPEC Instrument" means the instrument entered into by the Company and constituting the CPECs;
"CPECs" means (i) the convertible preferred equity certificates of the Company (whether yield-bearing or not) con-

stituted by the CPEC Instrument; and (ii) any new convertible preferred equity certificates of the Company issued from
time to time on the same, or substantially the same, terms as those issued pursuant to the CPEC Instrument;

"Exit" means a Sale or an IPO;
"Group" means the Company and its Subsidiaries from time to time and any Holding Company of the Company which

is incorporated for the purposes of planning for an Exit and in which the share capital structure of the Company is
replicated in all material respects (and for so long as such Holding Company is a Holding Company of the Company, any
Subsidiary of such Holding Company from time to time) and "member of the Group" and "Group Company" shall be
construed accordingly; for the avoidance of doubt, no shareholder nor any of their respective Affiliates (other than the
Company and the Subsidiaries of the Company) shall be a member of the Group for the purposes of these articles of
association;

"Holding Company" has the meaning given in the definition of "Subsidiary";
"Hurdle Return" means any relevant hurdle return referred to in the Shareholders' Agreement;
"IPO" means an initial Public Offering;
"Leaver" means any Manager who ceases to be employed by, or to hold an office within, the Group;
"Luxco 1" means Lion/Gem Luxembourg 1 S.à r.l.;
"Luxco 2" means Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.;
"Manager" means any manager of the Group who is holding, directly or indirectly, Shares, PECs and CPECs;
"PEC Instrument" means the instrument entered into by the Company and constituting the PECs;
"PECs" means (i) the preferred equity certificates of the Company constituted by the PEC Instrument; and (ii) any new

preferred equity certificates of the Company issued from time to time on the same terms as those issued pursuant to
the PEC Instruments;

"Public Offering" means any sale of shares of any member of the Group to the public in an offering under the laws,

rules and regulations of any jurisdiction, pursuant to which the sold shares will be admitted to trading on a stock exchange;

"Refinancing" means the return of funds to shareholders in their capacities as holders of PECs, CPECs, A Redeemable

Shares, Class A Redeemable Preference Shares and pursuant to the terms of the Cash Bonus Letters other than by way
of an Exit, whether such funds are received as a result of the refinancing of credit facilities granted to the Group or
otherwise;

"Required Return" means any relevant required return as referred to in the Shareholders' Agreement;
"Sale" means the sale of (i) the issued equity share capital of the Company which results in the Company ceasing to

be Controlled by a Lion Party (as may be referred to in the Shareholders' Agreement) and in connection with which the
PECs and the CPECs are redeemed or repaid (or sold) or (ii) all or substantially all of the business or assets of the Group
to a single buyer or to one or more buyers as part of a single transaction or a series of related transactions;

"Shareholders' Agreement" means any and all shareholders' agreement(s) entered into between the shareholders of

Luxco 1, as such agreement may be amended from time to time;

"Subsidiary" means, in relation to any person (a "Holding Company"), any other person directly or indirectly Controlled

by that Holding Company;

129376

"Vendor Loan Notes" means any series of loan notes issued or to be issued by Luxco 2 to certain Managers as referred

to in the Shareholders' Agreement;

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue any

debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it may deem useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several
managers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the manager or, in case of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determines that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

" Art. 5. The Company's share capital is set at one million fifty-four thousand two hundred and ninety-four euros (EUR

1,054,294), represented by one million forty-one thousand one hundred and forty-eight (1,041,148) shares of class A (the
"A Redeemable Shares", the holders thereof being referred to as "A Shareholders"), one thousand nine hundred and
thirty-five (1,935) shares of class A 1 (the "Class A1 Preferred Redeemable Shares), one thousand eight hundred and
seventy-six (1,876) shares of class A 2 (the "Class A2 Preferred Redeemable Shares"), one thousand three hundred and
eighty-four (1,384) shares of class A 3 (the "Class A3 Preferred Redeemable Shares"), two thousand seven hundred and
ten (2,710) shares of class A 4 (the "Class A4 Preferred Redeemable Shares"), four hundred and ninety-one (491) shares
of class A 5 (the "Class A5 Preferred Redeemable Shares"), three hundred and ninety-four (394) shares of class A 6 (the
"Class A6 Preferred Redeemable Shares"), six hundred six (606) shares of class A 7 (the "Class A7 Preferred Redeemable
Shares"), one thousand two hundred and six (1,206) shares of class A 8 (the "Class A8 Preferred Redeemable Shares"),
three hundred and twenty-two (322) shares of class A 9 (the "Class A9 Preferred Redeemable Shares"), four hundred
and thirty (430) shares of class A 10 (the "Class A10 Preferred Redeemable Shares"), one hundred and eighty-five (185)
shares of class A 11 (the "Class A11 Preferred Redeemable Shares"), one hundred and forty-seven (147) shares of class
A 12 (the "Class A12 Preferred Redeemable Shares"), ninety-nine (99) shares of class A 13 (the "Class A13 Preferred
Redeemable Shares"), ninety-four (94) shares of class A 14 (the "Class A14 Preferred Redeemable Shares"), one hundred
and fifty-two (152) shares of class A 15 (the "Class A15 Preferred Redeemable Shares"), one hundred and sixty (160)
shares of class A 16 (the "Class A16 Preferred Redeemable Shares"), one hundred and fifty-one (151) shares of class A
17 (the "Class A17 Preferred Redeemable Shares"), ninety-four (94) shares of class A 18 (the "Class A18 Preferred
Redeemable Shares"), four hundred and seventy-three (473) shares of class A 19 (the "Class A19 Preferred Redeemable
Shares") and two hundred and thirty-seven (237) shares of class A 20 (the "Class A 20 Preferred Redeemable Shares"),
each redeemable share having a par value of one euro (EUR 1.-) (the above redeemable shares of Class A1 to Class A
20 being referred to as the "Class A Preferred Redeemable Shares" and their holders as the "Class A Preferred Share-
holders"). The Company may further issue redeemable shares of class B of a par value of one euro (EUR 1.-) each (the
"B Redeemable Shares" and the holders thereof, the "B Shareholders") having the rights set forth in these articles of
association.

Save when the context requires otherwise, any reference made hereinafter to the "shares" shall include the A Re-

deemable  Shares,  the  Class  A  Preferred  Redeemable  Shares  and  the  B  Redeemable  Shares  and  any  reference  made
hereinafter to the "shareholders" shall include the A Shareholders, the Class A Preferred Shareholders and the B Share-
holders.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders."

129377

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

three quarters of the share capital at least in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. Joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by shareholders representing three quarters of the share capital and shall
comply with the provisions of the Shareholders Agreement, to the extent applicable.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the owners of shares representing three quarters of the rights of the survivors,
subject to and in accordance with the Law. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred
either to parents, descendants or the surviving spouse.

The Company may have one or several shareholders, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided

by law.

The death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency of any of the shareholders will not cause

the dissolution of the Company.

Art. 9.
Art 9.1 On an Exit or Refinancing the proceeds of such Exit or funds available as a result of such Refinancing (as the

case may be) shall (subject to article 9.3) be allocated in the following manner (provided always that on a Refinancing any
amount may be retained by the Group for the purpose of future acquisitions or any other purpose and the remainder of
the funds shall be allocated and paid as follows (all payments within any paragraph of this article 9.1 being apportioned
between those entitled pro rata to the amounts due and being subject to the terms of the Shareholders' Agreement,
applied mutatis mutandis)):

a) first, in repaying any third party external debt (or debt like items) required to be paid out under the terms thereof

in priority to any payment to shareholders including, for the avoidance of doubt, amounts payable in respect of the Vendor
Loan Notes and, to the extent permitted by law, in distributing to the shareholders amounts determined in accordance
with the provisions of the Shareholders' Agreement, applied mutatis mutandis, and the Cash Bonus Letters;

b) second, in redeeming or otherwise repaying on a pro rata basis the PECs together with all accrued interest or other

payments thereon, and, to the extent permitted by law, in distributing (i) the sums then due to the Managers pursuant
to the terms of the Cash Bonus Letters and the Shareholders' Agreement, if any, and (ii) to the holders of Class A
Preferred Redeemable Shares such amounts as are determined in accordance with the provisions of the Shareholders'
Agreement, applied mutatis mutandis, in each case up to an amount equal to the Hurdle Return;

c) third, in redeeming or otherwise repaying on a pro rata basis the CPECs together with all accrued interest or other

payments thereon up to an amount which, together with the amounts received pursuant to paragraph (b) above, is equal
to the Hurdle Return, and, to the extent permitted by law, in distributing (i) the sums then due to the Managers pursuant
to the terms of the Cash Bonus Letters and the Shareholders' Agreement, if any and applied mutatis mutandis, and (ii)
to the holders of Class A Preferred Redeemable Shares such amounts as are determined in accordance with the provisions
of the Shareholders' Agreement, applied mutatis mutandis, up to an amount which, together with the amounts received
pursuant to paragraph (b) above, is equal to the Hurdle Return;

d) fourth, to the holders of Class A Preferred Redeemable Shares the amounts described in (b) and (c) above to the

extent they are not paid (because such payments were prevented by operation of law) under those paragraphs and any
sums remaining due as set out in the Cash Bonus Letters and/or Shareholders' Agreement, applied mutatis mutandis, up
to an amount which, together with the amounts received pursuant to paragraph (b) and (c) above, is equal to the Hurdle
Return;

e) fifth, to the holders of A Redeemable Shares and Class A Preferred Redeemable Shares (in respect of such amount

as not paid pursuant to (b), (c) and (d) above) an amount which, together with the amounts received pursuant to para-
graphs (b), (c) and (d) above is equal to the Hurdle Return;

f) sixth, in paying any further moneys on a pari passu basis to the holders of A Redeemable Shares, Class A Redeemable

Preferred Shares and B Redeemable Shares in the same proportion to which the aggregate number of such shares held
by them (subject to the terms of the Shareholders' Agreement, applied mutatis mutandis) bears to the total number of
shares then in issue up to the Required Return;

g) seventh, and subject always to the terms of the Shareholders' Agreement, applied mutatis mutandis, if the Required

Return is exceeded, in paying to the holders of the B Redeemable Shares any further amount set out in the Shareholders'
Agreement; and

h) eighth, in paying any further monies on a pari passu basis to the holders of A Redeemable Shares, Class A Redeemable

Preferred Shares and B Redeemable Shares in the same proportion as the aggregate number of such Shares held by them
bears to the total number of shares then in issue.

9.2 Each Class A Preferred Redeemable Share will have a preferential right to receive a euro amount as set out below,

subject to the provisions of this article 9 and the terms of the Shareholders' Agreement:

129378

- for each Class A1 Preferred Redeemable Share: 421,9705
- for each Class A2 Preferred Redeemable Share: 419,0453
- for each Class A3 Preferred Redeemable Share: 378,5650
- for each Class A4 Preferred Redeemable Share: 375,4982
- for each Class A5 Preferred Redeemable Share: 915,4399
- for each Class A6 Preferred Redeemable Share: 98,9391
- for each Class A7 Preferred Redeemable Share: 355,8383
- for each Class A8 Preferred Redeemable Share: 349,9867
- for each Class A9 Preferred Redeemable Share: 99,0590
- for each Class A10 Preferred Redeemable Share: 99,065
- for each Class A11 Preferred Redeemable Share: 764,6378
- for each Class A12 Preferred Redeemable Share: 768,2789
- for each Class A13 Preferred Redeemable Share: 770,3535
- for each Class A14 Preferred Redeemable Share: 763,5638
- for each Class A15 Preferred Redeemable Share: 640,5592
- for each Class A16 Preferred Redeemable Share: 762,6250
- for each Class A17 Preferred Redeemable Share: 639,9205
- for each Class A18 Preferred Redeemable Share: 642,4255
- for each Class A19 Preferred Redeemable Share: 99,0381
- for each Class A20 Preferred Redeemable Share: 98,8312
9.3 In the event that any Refinancing or Refinancings and/or an Exit (each being a "Subsequent Distribution") follows

an earlier Refinancing or Refinancings pursuant to which funds were paid to shareholders in accordance with the provisions
of article 9.1 (the "Earlier Distributions"), article 9.1 shall be applied as if the aggregate amount of all Earlier Distributions
were added to the amount of the Subsequent Distribution and paid to shareholders in accordance with article 9.1 and
the allocation of the Subsequent Distribution shall be adjusted accordingly (to take account of the actual allocation of the
Earlier Distributions).

9.4 For the avoidance of doubt in the event of one or more partial Exits, the Hurdle Return shall be determined on a

cumulative basis and, until such time as the Hurdle Return has been paid, no money will be paid to the holders of the B
Shares.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be shareholders. In the case of several

managers, the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, may decide that they shall be named "Manager
A" or "Manager B".

In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole shareholder, or as the case may be, the shareholders, who
fix(es) the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole shareholder, or as the case may be,
the shareholders.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any Manager A together with any Manager B.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and, as the case may be, a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a
manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours,

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by facsimile, e-mail
or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting to be held at
a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

129379

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing each person taking part in the meeting (i) to hear the other participating man-
agers and (ii) to address each of the other participating managers simultaneously. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held in this way shall be deemed to take place
at the place where the largest group of managers is assembled or, if no such group is readily identifiable, at the place from
where the chairman of the meeting participates at the start of the meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Manager A and one Manager B are present or

represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting and in the case of equality of votes, no manager, including without limitation the chairman,
shall have a casting vote. A manager shall not be entitled to vote at any meeting of the board of managers on any resolution
concerning a matter in relation to which he has a conflict and he shall not be counted in the quorum in respect of any
such meeting unless he first declares such conflict prior to the start of the meeting and subject to the requirements of
Luxembourg law.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers. There shall be given to each manager the minutes of every meeting of the board of managers as soon
as reasonably practicable.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or, in case of several managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the
end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles of association.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these

articles of association. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as
they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law. In such case, any reference made herein to the "general
meeting of shareholders" shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending on the context and as
applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the sole shareholder.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's financial year commences on 1st October and ends on 30th September.

Art. 20. Each year on 30th September, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Each year, five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until

such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders,
always complying with any relevant provisions of the Shareholders' Agreement.

129380

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of
the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

may be freely used by the shareholders, always complying with any relevant provisions of the Shareholders' Agreement,
applied mutatis mutandis.

Art. 23. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

Where any matter contained in these articles conflicts with the provisions of any Shareholders' Agreement, such Share-
holders' Agreement shall prevail inter partes and to the extent permitted by Luxembourg law.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to ten thousand euro.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

"Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.", une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois de

Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.338,
ayant son siège social au 9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg,

ici représentée par Madame Elena CAIMI, avvocato, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 2008.

La procuration paraphée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associé unique de "Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l." (la "Société"), une société à responsa-

bilité  limitée,  ayant  son  siège  social  au  9,  rue  Sainte-Zithe,  L-2763  Luxembourg,  enregistrée  auprès  du  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.337, constituée par un acte notarié en date du 18 juillet
2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1958 en date du 11 août 2008. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 2008, non encore publié au
Mémorial.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, a requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide (i) de créer les nouvelles catégories de parts sociales suivantes, dénommées comme ci-après:

parts sociales de catégorie A (les "Parts Rachetables A"), parts sociales de catégorie A 1 (les "Parts Préférentielles Ra-
chetables de Catégorie A1"), parts sociales de catégorie A 2 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A2"),
parts sociales de catégorie A 3 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A3"), parts sociales de catégorie A 4
(les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A4"), parts sociales de catégorie A 5 (les "Parts Préférentielles Ra-
chetables de Catégorie A5"), parts sociales de catégorie A 6 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A6"),
parts sociales de catégorie A 7 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A7"), parts sociales de catégorie A 8
(les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A8"), parts sociales de catégorie A 9 (les "Parts Préférentielles Ra-
chetables de Catégorie A9"), parts sociales de catégorie A 10 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A10"),
parts sociales de catégorie A 11 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A11"), parts sociales de catégorie A
12 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A12"), parts sociales de catégorie A 13 (les "Parts Préférentielles
Rachetables de Catégorie A13"), parts sociales de catégorie A 14 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie
A14"), parts sociales de catégorie A 15 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A15"), parts sociales de
catégorie A 16 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A16"), parts sociales de catégorie A 17 (les "Parts
Préférentielles Rachetables de Catégorie A17"), parts sociales de catégorie A 18 (les "Parts Préférentielles Rachetables
de Catégorie A18"), parts sociales de catégorie A 19 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A19"), parts
sociales de catégorie A 20 (les "Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A20") et des parts sociales de catégorie

129381

B ("Parts Rachetables B"), chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et (ii) de convertir les un
million trois mille trois cents (1.003.300) parts sociales existantes de la Société ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1,-) chacune en un million trois mille trois cents (1.003.300) de Parts Rachetables A.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social d'un montant de cinquante mille neuf cent quatre-vingt-quatorze

euros (EUR 50.994,-) afin de le porter de son montant actuel d'un million trois mille trois cents euros (EUR 1.003.300,-)
à un million cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 1.054.294,-) par l'émission de trente-
sept mille huit cent quarante-huit (37.848) Parts Rachetables A, mille neuf cent trente-cinq (1.935) Parts Préférentielles
Rachetables de Catégorie A1, mille huit cent soixante-seize (1.876) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A2,
mille trois cent quatre-vingt-quatre (1.384) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A3, deux mille sept cent dix
(2.710) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A4, quatre cent quatre-vingt-onze (491) Parts Préférentielles Ra-
chetables de Catégorie A5, trois cent quatre-vingt-quatorze (394) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A6, six
cent six (606) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A7, mille deux cent six (1.206) Parts Préférentielles Rache-
tables de Catégorie A8, trois cent vingt-deux (322) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A9, quatre cent trente
(430) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A10, cent quatre-vingt-cinq (185) Parts Préférentielles Rachetables
de Catégorie A11, cent quarante sept (147) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A12, quatre-vingt-dix-neuf
(99) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A13, quatre-vingt-quatorze (94) Parts Préférentielles Rachetables de
Catégorie A14, cent-cinquante deux (152) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A15, cent soixante (160) Parts
Préférentielles Rachetables de Catégorie A16, cent cinquante et une (151) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie
A17, quatre-vingt-quatorze (94) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A18, quatre cent soixante-treize (473)
Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A19 et deux cent trente-sept (237) Parts Préférentielles Rachetables de
Catégorie A20, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) (chacune étant une "Nouvelle Part"
et ensemble les "Nouvelles Parts").

A comparu ici, Elena Caimi, avvocato, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu des procurations

sous seing privé données par les souscripteurs des Nouvelles Parts ("Souscripteurs"), et les procurations susmentionnés
paraphées ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les Souscripteurs souscrivent les Nouvelles Parts et payent en leur entièreté pour chaque Nouvelle Part souscrite par

un apport en nature consistant en cinquante-cinq mille neuf cent quarante-quatre (55.944) parts d'une valeur nominale
d'un euro (EUR 1,-) chacune dans Liongem Sweden 1 AB ("Swedeco"), une société constituée en vertu des lois de Suède
ayant son siège social au C/O Roschier Advokatbyra, Box 7358, 103 90 Stockholm, Suède enregistrée sous le numéro
556753-4549 ("L'Apport") comme suit:

<i>Souscripteur, Parts apportées de Swedeco, Nombre et catégories de Nouvelles Parts (valeur nominale EUR 1), Prime d'émission

<i>payable en fonction des parts

Stephen Leadbeater, 254, 23.963 Parts Rachetables A, 5.194.000,-
Harkjaer I Limited, 149, 13.885 Parts Rachetables A, N/A
Matthieu Lambeaux, 8.729, 1.935 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A1, N/A
Cecilia Karlsson, 8.404, 1.876 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A2, N/A
Øivind Moen, 5.603, 1.384 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A3, N/A
Jörgen Olsson, 5.442, 1.355 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A4, N/A
Bjerregaard Invest Aps, 5.442, 1.355 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A4, N/A
Kai Mäkinen, 4.800, 491 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A5, N/A
Philippe Milleret, 420, 394 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A6, N/A
Patrik Niklasson, 2.307, 606 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A7, N/A
Daniel Tell, 2.257, 603 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A8, N/A
Robert Dackeskog, 2.257, 603 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A8, N/A
Torbjörn Axelsson, 344, 322 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A9, N/A
Steven Libermann, 459, 430 Parts Rachetables de Catégorie A10, N/A
Erik Larsson, 1.511, 185 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A11, N/A
Jerker Andersson, 1.206, 147 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A12, N/A
Ulf Gustafson, 815, 99 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A13, N/A
Inger Larsson, 767, 94 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A14, N/A
Geir Korsmo, 1.040, 152 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A15, N/A
Jon Terje Lunden, 652, 80 Parts Rachetables de Catégorie A16, N/A
Frank Hauge, 652, 80 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A16, N/A
Roger Persson, 1.032, 151 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A17, N/A
Michael Komers, 645, 94 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A18, N/A

129382

Atle Beyer, 505, 473 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A19, N/A
Kjersti Loken, 252, 237 Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A20, N/A
Les adresses et/ou renseignements concernant les Souscripteurs sont les suivantes:
1. Stephen Leadbeater, résidant à Allt Nam Breac, Mill Lane, Legbourne, Louth LN11 8LT, Royaume Uni;
2. Harkjaer I Limited, une société enregistrée à Jersey, ayant son siège social à P.O. Box 248, 39-41 Broad Street, St.

Helier JE 4 5PS, Jersey, enregistré selon les lois de Jersey sous le numéro 5517061;

3. Matthieu Lambeaux, résidant à 48, rue Henri Clopett, 78110 Le Vesinet, France
4. Cecilia Karlsson, résidant à Vassarogatan 11, 257 33 Rydeback, Suède;
5. Øivind Moen, résidant à Jensrudskjerpet 9, 3030 Drammen, Norvège;
6. Jörgen Olsson, résidant à Gröntevägen 3, 252 85 Helsingborg, Suède;
7. Bjerregaard Invest APS, une société enregistrée au Danemark, ayant son siège social à Groennekildevej 5, 4600

Koge, Danemark;

8. Kai Mäkinen, résidant à Kumputie 6C, 01800 Klaukkala, Finlande;
9. Philippe Milleret, résidant à 86, rue de Rivoli, 75004, Paris, France;
10. Patrik Niklasson, résidant à Bachmansgatan 26, 244 39 Kavlinge, Suède;
11. Daniel Tell, résidant à Krusbarsvagen 47, 262 57 Angelholm, Suède;
12. Robert Dackeskog, résidant à Bunkeflavagen 42, 21836 Bunkeflostrand, Suède;
13. Torbjörn Axelsson, résidant à Preludievägen 15, 245 42 Saffanstorp, Suède;
14. Steven Libermann, résidant à 23, avenue de Versailles, 75016 Paris, France;
15. Erik Larsson, résidant à St Petri Kyrkogata 10, 222 21 Lund, Suède;
16. Jerker Andersson, résidant à Kanelgatan 13, 253 73 Helsingborg, Suède;
17. Ulf Gustafson, résidant à Mejramvagen 20, 310 31 Edlsberga, Suède;
18. Inger Larsson, résidant à Ösögatan 71, 257 33 Rydebäck, Suède;
19. Geir Korsmo, résidant à Poppegardsven 18, 3031 Drammen, Norvège;
20. Jon Terje Lunden, résidant à Tunvollvelen 16, 3057 Soldbergelea, Norvège;
21. Frank Hauge, résidant à Thurmannsgate 10B, 0461 Oslo, Norvège;
22. Roger Persson, résidant à Sundsliden 11, SE - 252 85, Helsingborg, Suède;
23. Michael Komers, résidant à Yalisok 13, Yenikoy 80870, Istanbul, Turquie;
24. Atle Beyer, résidant à Nilsasveien 46, 3132, Husoysund, Norvège;
25. Kjersti Loken, résidant à Mariskobakken 62, 3050 Mjindalen, Norvège.
La valeur totale de l'Apport par les Souscripteurs d'un montant de cinq millions deux cent quarante-quatre mille neuf

cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 5.244.994,-) se compose de cinquante mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros
(EUR 50.994,-) pour le capital social et cinq millions cent quatre-vingt-quatorze mille euros (EUR 5.194.000,-) pour la
prime d'émission tel qu'indiqué ci-dessus, et les treize mille cent quarante-six parts (13.146) de la Catégorie A 1 à A 20
susmentionnées, sont émises avec un droit préférentiel qui leur est attaché tel que prévu par les statuts de la Société

La valeur de l'apport résulte d'un rapport émis par KPMG Audit, société à responsabilité limitée, ayant son siège social

au L-2520 Luxembourg, 9, rue Scheffer, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B103.590, daté du 23 septembre 2008, annexé ci-après.

La conclusion du rapport est "Sur base de notre analyse telle que décrite ci-dessus, rien n'a été porté à notre attention

qui pourrait nous laisser penser que la valeur de l'apport ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale
des parts émises en contrepartie de celui-ci, augmenté de la prime d'émission totale."

Le rapport susmentionné restera rattaché au présent acte après avoir été paraphé par le notaire et par le mandataire

de la partie comparante et sera annexé à celui-ci pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les documents justifiant de la valeur et de la propriété des Apports ainsi ont été présentés au notaire soussigné.
Avant l'Apport, la Société détenait plus de soixante-cinq pourcents (65%) des parts de Swedeco, et en conséquence

de l'Apport, au moins soixante-cinq pourcents (65 %) des parts de Liongem Sweden 1 AB, une société ayant son siège
social en Suède et étant donc résidante d'un pays de l'UE, ont été apportées à la Société, et toutes les conditions requises
par l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin que l'apport susmentionné soit
exempté du droit d'apport.

Les Souscripteurs déclarent que l'Apport n'est grevé d'aucun gage, droit de rétention ou redevance, et selon le cas,

qu'il ne subsiste aucun obstacle juridique à la transferabilité de l'Apport à la Société, lequel n'est soumis à aucune restriction
ni limitation et que toutes les instructions requises ont été délivrées pour procéder à toute notification et à tout enre-
gistrement ou autres formalités nécessaires pour exécuter un transfert valide de l'Apport à la Société.

Les Souscripteurs ayant souscrits à des Nouvelles Parts, intègrent l'assemblée pour délibérer avec les autres associés

sur les résolutions inscrits à l'ordre du jour.

129383

<i>Troisième résolution

Suite notamment aux résolutions qui précédent, les associés décident de reformuler entièrement les statuts de la

Société qui auront désormais la teneur suivante:

" A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe conformément aux présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Lion/

Gem Luxembourg 3 S. à r.l. (ci-après la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts.

Lorsqu'ils sont utilisés dans ces statuts, les termes décrits ci-dessous auront la signification suivante:
"Personne Affiliée" signifie, pour toute personne, une autre personne Contrôlée directement ou indirectement par

cette première personne, Contrôlant directement ou indirectement cette première personne ou directement on indi-
rectement sous le même Contrôle que cette première personne, et "Affiliée" s'interprétera de la même manière;

"Jour Ouvrable" signifie un jour (autre qu'un samedi, dimanche ou jour férié) où les banques de Londres, de New-York

et du Luxembourg sont en temps normal ouvertes pour la conduite de leurs opérations bancaires;

"Lettres Prime EspècesLettres Prime Espèces" signifie toutes lettres de prime en espèces spécifiant les conditions dans

lesquelles certains Gérants auront droit dans certaines circonstances de recevoir le montant de la prime en espèces tel
que mentionné dans le Pacte d'Actionnaires;

"Contrôle" signifie en ce qui concerne une personne (autre qu'une personne physique) (a) le fait de posséder plus de

50 % des titres portant droit de vote de cette entité (b) le droit de nommer, ou de faire procéder à la nomination de
plus de 50 % des membres du conseil d'administration (ou entité similaire de cette personne) ou (c) le droit de gérer, ou
de diriger la gérance des affaires et/ou des avoirs d'une telle personne de façon discrétionnaire, et pour éviter tout doute,
un general partner sera censé Contrôler un limited partnership (et les termes "Contrôlant" et "Contrôlé" s'interpréteront
de la même manière);

"Instrument CPEC" signifie tout instrument conclu par la Société et constituant les CPECs;
"CPECs" signifie (i) les convertible preferred equity certificates de la Société (portant ou non intérêts) constitués par

l'Instrument CPEC; et (ii) tout nouveaux convertible preferred equity certificates de la Société émis de temps à autres
dans le même ou substantiellement les mêmes termes que ceux émis suivant l'Instrument CPECs;

"Sortie" signifie une Vente ou une OPI;
"Groupe" signifie la Société et ses Sociétés Filiales de temps à autre et toute Société Holding de la Société qui est

constituée dans le but de planifier une Sortie et dans laquelle la structure du capital social de la Société est reproduite
dans tous ses aspects substantiels (et aussi longtemps que cette Société Holding est une Société Holding de la Société,
toute Société Filiale de cette Société Holding de temps à autre) et "les membres du Groupe" et la "Société de Groupe"
s'interpréteront de la même manière; afin d'éviter tout doute, aucun actionnaire ni aucune de ses Personnes Affiliées
(autres que la Société et que les Sociétés Filiales de la Société) ne sera considéré comme un membre du Groupe pour
les besoins des présents statuts);

"Société Holding" a la signification précisée dans la définition de "Filiale";
"Hurdle Return" signifie tout hurdle return tel que référencé dans le Pacte d'Actionnaires;
"OPI" signifie une Offre Publique initiale;
"Instrument CPEC" signifie tout Gérant qui cesse d'être employé par, ou cesse d'avoir un bureau au sein du Groupe;
"Luxco 2" signifie Lion/Gem Luxembourg 2 S.à r.l.;
"Gérant" signifie tout Gérant du Groupe qui détient, directement ou indirectement des Actions, PECs et CPECs;
"PEC Instrument" signifie tout instrument conclu par la Société et constituant des PECs;
"PECs" signifie (i) les preferred equity certificates de la Société constitués par l'Instrument PEC; et (ii) tout nouveau

preferred equity certificate de la Société émis de temps à autre selon les mêmes conditions que ceux émis selon l'ins-
trument PEC.

"Offre Publique" signifie toute vente de titres du capital de tout membre du Groupe au public dans une offre soumise

aux lois, règles et règlements de toute juridiction, à l'issue de laquelle les titres de capital vendus seront admis à la
négociation sur un marché.

"Refinancement" signifie le remboursement de fonds à des actionnaires en leur qualité de détenteurs de PECs, CPECs,

Actions Rachetables A, Actions Rachetables Préférentielles de Catégorie A et conformément aux termes de la Lettre
Prime Espèces autre que par le moyen d'une Sortie, que ces fonds aient été reçus à la suite du refinancement de facilités
de crédits octroyés au Groupe ou autre;

"Remboursement Requis" Signifie tout remboursement requis tel que visé dans le Pacte d'Actionnaires;
"Vente" signifie la vente (i) des parts émises représentant le capital social de la Société à l'issue de laquelle la Société

cesse d'être Contrôlée par une partie Lion (telle que désignée dans le Pacte d'Actionnaires) et en rapport avec laquelle
les PECs et les CPECs sont rachetés ou remboursés (ou vendus) ou (ii) de toutes ou d'une grande partie des affaires ou
actifs du Groupe, à un seul acheteur ou à un ou plusieurs acheteurs dans le cadre d'une seule transaction ou d'une série
de transactions liées;

129384

"Filiale" signifie, pour toute personne (une "Société Holding"), toute autre personne directement ou indirectement

Contrôlée par cette Société Holding;

"Notes Prêt Vendeur" signifie toutes séries de notes de prêt émises ou devant être émises par luxco 2 à certains

Gérants tel que prévu dans le Pacte d'Actionnaire.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
l'administration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portfolio.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toute forme et émettre des titres obligataires, des obligations garanties, des lettres

de change ainsi que généralement toute sorte de titres de participation, d'obligations et/ou d'obligations hybrides con-
formément au droit luxembourgeois.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être

transféré dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, par décision du conseil
de gérance.

Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par simple

décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre ce siège
social et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être provisoirement
transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembour-
geoise.

B. Capital social - Parts sociales

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de un million cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-

quatorze  (EUR  1.054.294,-),  représenté  par  un  million  quarante  et  un  mille  cent  quarante-huit  (1.041.148)  Parts
Rachetables A (les détenteurs de ses parts étant définit comme les "Associés A"), mille neuf cent trente-cinq (1.935) Parts
Préférentielles Rachetables de Catégorie A1, mille huit cent soixante-seize (1.876) Parts Préférentielles Rachetables de
Catégorie A2, mille trois cents quatre-vingt quatre (1.384) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A3, deux mille
sept cent dix (2.710) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A4, quatre cent quatre-vingt-onze (491) Parts Pré-
férentielles Rachetables de Catégorie A5, trois cent quatre-vingt-quatorze (394) Parts Préférentielles Rachetables de
Catégorie A6, six cent six (606) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A7, mille deux cent six (1.206) Parts
Préférentielles Rachetables de Catégorie A8, trois cent vingt-deux (322) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie
A9,  quatre  cent  trente  (430)  Parts  Préférentielles  Rachetables  de  Catégorie  A10,  cent  quatre-vingt-cinq  (185)  Parts
Préférentielles Rachetables de Catégorie A11, cent quarante sept (147) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie
A12, quatre-vingt-dix-neuf (99) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A13, quatre-vingt-quatre (94) Parts Pré-
férentielles Rachetables de Catégorie A14, cent cinquante-deux (152) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A15,
cent soixante (160) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A16, cent cinquante et un (151) Parts Préférentielles
Rachetables de Catégorie A17, quatre-vingt-quatorze (94) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A18, quatre
cent soixante-treize (473) Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A19 et deux cent trente-sept (237) Parts Pré-
férentielles Rachetables de Catégorie A20, chaque part sociale ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(les parts rachetables susmentionnées de catégorie 1 à catégorie 20 étant ci-après désignés comme les "Parts Préféren-
tielles Rachetables de Catégorie A"). La Société peut également émettre des parts rachetables de catégorie B ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Rachetables B" et les détenteurs de celles-ci, les "Associés B")
ayant les droits énoncés dans le Pacte d'Associés.

Sauf si le contexte en requiert autrement, toute référence faite dans le présent acte à une "part", devra être interprétée

comme incluant les Parts Rachetables A, les Parts Préférentielles Rachetables de Catégorie A et les Parts Rachetables B
ainsi que toute référence faite aux "associés" devra être interprétée comme incluant les Associés A, les Associés de Parts
Rachetables de Catégorie A et les Associés B.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales et extraordinaires des

associés.

129385

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de (i) la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social conformément aux dispositions de la Loi.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part sociale. Des copropriétaires indivis de parts

sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux associés
survivants sujet à et conformément aux dispositions de la Loi. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

La Société peut avoir un ou plusieurs associés avec un nombre maximal de quarante (40) sauf dispositions légales

contraires.

Art. 9.
Art 9.1 Dans le cas d'une Sortie ou d'un Refinancement, les recettes d'une telle Sortie ou les fonds disponibles suite

à  un  tel  Refinancement  (le  cas  échéant)  devront  (conformément  à  l'article  9.3)  être  répartis  de  la  manière  suivante
(toujours sous réserve que dans le cas d'un Refinancement, tout montant peut être retenu par le Groupe dans le but d'
acquisitions futures ainsi que pour tout autre objectif, et que les fonds restant devront être attribués et payés comme
suit (tous paiement effectué dans le cadre des paragraphes du présent article 9.1 étant répartis entre ceux ayant droit au
pro rata des montants dus et sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires):

a) en premier lieu, en remboursant toute dette externe d'un tiers créancier, devant être obligatoirement payée en

priorité à tout paiement aux actionnaires, y compris, pour éviter tout doute, les montants à payer dans le cadre des Notes
Prêt Vendeur, et dans les limites autorisées par la loi, en distribuant aux détenteurs d'Actions Rachetables Préférentielles
de Catégorie A les montants déterminés en accord avec les dispositions du Pacte d'Actionnaires;

b) en deuxième lieu, en rachetant ou remboursant autrement, au prorata, les PECs, ainsi que les intérêts échus ou

autres paiements, et dans les limites autorisées par la loi, en distribuant (i) les sommes dues aux Managers conformément
aux  Lettres  Prime  Espèces  et  au  Pacte  d'Actionnaire  et  (ii)  aux  détenteurs  d'Actions  Rachetables  Préférentielles  de
Catégorie A, les montants déterminé en accord avec les dispositions du Pacte d'Actionnaires dans chaque cas pour un
montant égal au Hurdle Return;

c) en troisième lieu, en rachetant ou remboursant autrement, au prorata, les CPECs en incluant les intérêts échus ou

autres paiements pour arriver à un montant qui, ajouté au montant reçus en application du paragraphe (b) ci-dessus, est
égal au Hurdle Return, et, dans les limites autorisés par la loi, en distribuant (i) les sommes dues aux Gérants en accord
avec les termes des Lettres Prime Espèces et le Pacte d'Actionnaires et (ii) aux détenteurs d'Actions Rachetables Préfé-
rentielles de Catégorie A, ces montants tels que déterminés en accord avec les dispositions du Pacte d'Actionnaire pour
arriver à un montant qui, ajouté au montant reçus en application du paragraphe (b) ci-dessus, est égal au Hurdle Return;

d) en quatrième lieu, aux détenteurs d'Actions Rachetables Préférentielles de Catégorie A, les montants décrits dans

(b) et (c) ci-dessus dans la mesure où ils ne sont pas payés (de tels paiements étant prohibés par la loi) sous ces paragraphes
ainsi que toute somme restant due selon les dispositions du Pacte d'Actionnaires pour arriver à un montant qui, ajouté
au montant reçus en application des paragraphes (b) et (c) ci-dessus, est égal au Hurdle Return;

e) en cinquième lieu, aux détenteurs d'Actions Rachetables A et d'Actions Rachetables Préférentielles de Catégorie A

(pour ce qui est des montants qui ne sont pas payés en application des paragraphes (b), (c) and (d) ci-dessus) une somme
qui, cumulée avec les montants reçus dans le cadre des paragraphes (b), (c) et (d) ci-dessus est égal au Hurdle Return;

f) en sixième lieu, en payant tout autre montant sur une base pari passu aux détenteurs d'Actions Rachetables A,

d'Actions Rachetables Préférentielles de Catégorie A et d'Actions Rachetables B dans la même proportion dans laquelle
le nombre total de ces actions détenus par eux (sous réserve des dispositions du Pacte d'Actionnaires) porte au montant
total d'actions alors émises jusqu'au Remboursement Requis;

g) en septième lieu, et sous réserve toujours des dispositions du Pacte d'Actionnaires, si le Remboursement Requis

est épuisé, en payant aux détenteurs des Actions Rachetables de Catégorie B tout autre montant prévus par le Pacte
d'Actionnaires; et

h) en huitième lieu, en payant tout autre somme sur une base pari passu aux détenteurs d'Actions Rachetables A,

d'Actions Rachetables Préférentielles de Catégorie A et d'Actions Rachetables B dans les mêmes proportion que le
montant total d'Actions détenues par eux en proportion des actions émises.

Art 9.2 Chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A aura un droit préférentiel de recevoir le montant en

euro tel que déterminé ci-dessous, sujet aux dispositions de cet article 9 et du Pacte d'Actionnaires:

- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A1: 421,9705
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A2: 419,0453
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A3: 378,5650
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A4: 375,4982

129386

- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A5: 915,4399
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A6: 98,9391
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A7: 355,8383
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A8: 349,9867
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A9: 99,0590
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A10: 99,065
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A11: 764,6378
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A12: 768,2789
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A13: 770,3535
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A14: 763,5638
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A15:640,5592
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A16: 762,6250
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A17: 639,9205
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A18: 642,4255
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A19: 99,0381
- pour chaque Action Rachetable Préférentielle de Catégorie A20: 98,8312
Art 9.3 Dans le cas de tout Refinancement ou Refinancements et/ou Sortie (chacun étant une ("Distribution Posté-

rieure")  suit  un/des  précédent(s)  Refinancement  ou  Refinancements  à  la  suite  desquels  des  fonds  ont  été  payés  aux
actionnaires en application de l'article 9.1 ("Distributions Antérieures"), l'article 9.1 devra s'appliquer comme si le montant
global de toutes les Distributions Antérieures se rajoutait au montant de toute Distribution Postérieure et payé aux
actionnaires en application de l'article 9.1. et la répartition de la Distribution Postérieure devra être ajusté en conséquence
(en tenant compte de la répartition des Distributions Antérieures).

Art 9.4 Pour éviter tout doute, dans le cas d'une ou plusieurs Sorties partielles, le Hurdle Return sera déterminée sur

une base cumulative, et, jusqu'à ce que le Hurdle Return soit payé, aucune somme ne sera payée aux détenteurs de Parts
de Catégorie B.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. Lorsqu'il y a plusieurs

gérants, l'associé unique ou, le cas échéant, les associés, peuvent décider de les appeler "Gérant A" ou "Gérant B".

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour autoriser tous les actes et opérations relatifs à
son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, qui fixent la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe d'un Gérant A et d'un Gérant B.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et, le cas échéant, un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin
d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie,

courrier électronique ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou

par  d'autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  (i)
s'entendre les unes les autres et (ii) s'adresser les unes aux autres simultanément. La participation à une réunion par ces
moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion ainsi tenue sera censée avoir eu lieu à

129387

l'endroit où le plus grand nombre de gérants étaient réunis ou, si un tel groupe ne peut être identifié, à l'endroit où se
trouve le président du conseil en début de réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un Gérant A et un Gérant B sont

présents ou représentés à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion et, en cas d'égalité de votes, aucun gérant, en ce compris notamment le président,
n'aura de voix prépondérante. Un gérant ne pourra pas voter à une réunion du conseil de gérance concernant une affaire
au regard de laquelle il est en conflit et son vote ne sera pas considéré dans le quorum de cette réunion du conseil de
gérance sauf s'il a déclaré ce conflit avant l'ouverture de la réunion du conseil de gérance et sous réserve des dispositions
de la loi luxembourgeoise.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication
similaire, l'ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence, par

le vice-président, ou par deux gérants. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le conseil de
gérance. Il sera donné à chacun des gérants les procès-verbaux de chaque réunion du conseil de gérance dès que la chose
sera matériellement possible.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle par rapport aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou lorsqu'il y a plusieurs gérants le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds
suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qu'il détient. Chaque

associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et

par les présents statuts. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont
valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toute autre modification des

statuts nécessite l'accord de (i) la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la Loi. Dans ce cas, toute référence dans les présentes à "l'assemblée générale des associés"
devra être interprétée comme désignant l'associé unique, selon le contexte et selon le cas, et les pouvoirs conférés à
l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 octobre et se termine le 30 septembre.

Art. 20. Chaque année, au 30 septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dresse(nt) un inventaire

comprenant l'indication de la valeur de l'actif et du passif de la Société. Chaque associé peut prendre communication au
siège social de cet inventaire et du bilan.

Art. 21. Chaque année, cinq pour cent (5%) sont prélevés sur le bénéfice net pour la constitution d'une réserve jusqu'à

ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement des dettes de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement des dettes sera partagé entre les associés en proportion

des parts sociales détenues par eux dans la Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la Loi.

129388

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à dix mille euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ladite mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: E. CAIMI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12398. — Reçu douze Euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008135857/239/901.
(080158691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Key Job S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 4-6, rue de la Fonderie.

R.C.S. Luxembourg B 25.198.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "KEY JOB S.A" (ci-après la

"Société"), ayant son siège social à L-1531 Luxembourg, 4-6, rue de la Fonderie, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.198, constituée originairement sous forme d'une société à res-
ponsabilité limitée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 novembre 1986, publié au Mémorial C
numéro 42 du 19 février 1987,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul

BETTINGEN, alors notaire de résidence à Wiltz, en date du 11 juin 1992, publié au Mémorial C numéro 488 du 27
octobre 1992, contenant notamment la transformation en société anonyme.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe LAMBERT, fiscaliste, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie LOUIS, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Lindsay ROCKENS, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1150 Luxembourg, 128, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion du capital social de LUF en EUR.
2. Augmentation du capital social d'un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,-EUR, sans création d'actions nouvelles.

3. Libération intégrale de l'augmentation de capital.
4. Création de 3 catégories d'actions.
5. Refonte des statuts.
6. Divers.

129389

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  à  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de;
- de convertir la devise d'expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l'exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR,
en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR);

- d'augmenter le capital social à concurrence de 13,31 EUR pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR

à 31.000,- EUR, moyennant apport en numéraire, de sorte que ladite somme de 13,31 EUR se trouve dès à présent à la
libre disposition de cette dernière;

- de créer 3 classes d'actions, savoir des actions de classe A, des actions de classe B et des actions de classe C, de

sorte que les 900 actions représentatives du capital social de répartissent comme suit:

* 360 actions de classe A,
* 360 actions de classe B, et
* 180 actions de classe C.

<i>Deuxième résolution

Suite à ce qui précède, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

I. Nom. Durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "KEY JOB S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société à pour objet:
- le conseil et la formation dans le domaine informatique;
- la création, la production, la commercialisation de tous matériels logiciels, licences et brevets.
La Société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent

directement ou indirectement à son objet social ou qui peuvent en favoriser l'extension et le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mile euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent soixante (360) actions

de classe A, trois cent soixante (360) actions de classe B et cent quatre-vingts (180) actions de classe C, chacune sans
désignation de valeur nominale.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont strictement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent délivrés, signés par deux
administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

Pour la transmission des actions, les actionnaires sont regroupés en trois groupes, les actionnaires détenant les actions

de classe "A", les actionnaires détenant les actions de classe "B" et les actionnaires détenant les actions de classe "C".

Les actions sont librement cessibles entre vifs entre actionnaires appartenant au même groupe, ainsi que leurs ascen-

dants et descendants en ligne directe, proportionnellement aux actions détenues par les actionnaires du groupe.

129390

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs aux actionnaires de l'autre groupe ou à des tiers que conformément aux

conditions et formalités stipulées dans une convention ou pacte conclu entre les actionnaires de la Société de temps à
autre.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

129391

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés clans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée comme suit:
jusqu'à concurrence de 10.000,- EUR, la Société est engagée par la signature individuelle d'un administrateur;
jusqu'à concurrence de 20.000,- EUR, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs;
L'administrateur-délégué a tous pouvoirs d'engager la Société en toutes circonstances et sans limitations par sa signa-

ture individuelle.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

129392

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent
cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LAMBERT - LOUIS - ROCKENS - J, SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 octobre 2008, Relation GRE/2008/3878. — Reçu Douze euros 12,-€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008135840/231/229.
(080159154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Europäisches Zentrum für Arbeitnehmerfragen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5531 Remich, 1, rue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg F 1.057.

<i>Satzung vom 25. Januar 1992 in Elewijt, Belgien, geändert auf der Generalversammlung am 2. Dezember 2006 in Königswinter,

<i>Deutschland

§ 1. Name und Sitz.
Punkte 1 und 2: ohne Änderungen
Punkt 3: „EZA hat seinen Sitz in Luxemburg mit Sekretariat in Königswinter / BRD"
Wurde geändert in
3. EZA hat seinen Sitz in Luxemburg, 1, rue de l'Europe, L - 5531 - Remich. Das Sekretariat befindet sich in Deutschland,

Johannes-Albers-Allee 2, 53639 Königswinter.

§ 2. Aufgabe und Zweck.
Die Punkte 1, 2, 3,
1. EZA ist ein Zentrum zur Förderung von Arbeitnehmern und benachteiliger Bevölkerungengsgruppen.
2. Die allgemeine Aufgabe von EZA ist ausschließlich und unmittelbar gemeinnützigen Zwecken gewidmet. EZA strebt

keinen Gewinn an. Etwaige Gewinne dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden.

3. Die Zentrale Aufgabe von EZA ist die Förderung der sozialen, wirtschaftlichen und kulturellen Entwicklung der

Gesellschaft unter besonderer Berücksichtung christlich-sozialer Werte und der Erfordnisse der europäischen Zusam-
menarbeit und Einigung Europas.

Wurden geändert in
1. Die allgemeine Aufgabe von EZA ist ausschließlich und unmittelbar gemeinnützigen Zwecken gewidmet. EZA strebt

keinen Gewinn an. Etwaige Gewinne dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwendet werden.

2. Der Auftrag von EZA ist die Förderung der sozialen, wirtschaftlichen und kulturellen Entwicklung des Zusammen-

lebens auf der Grundlage christlich-sozialer Werte. Besondere Berücksichtigung soll der Aufbau des Sozialen Dialogs und

129393

die sozialen Probleme auf europäischer Ebene in Bezug auf die Arbeitnehmerinnen und hinsichtlich benachteiligter Be-
völkerungsgruppen finden.

3. EZA ist ein Zentrum zur Förderung von Arbeitnehmern und benachteiligter Bevölkerungsgruppen. Es arbeitet in

diesem Rahmen zusammen mit entsprechenden Non Governmental Organisations (NGOs).

Punkt 4 ohne Änderung außer „f" dazu gefügt
4. Zur Erfüllung dieser zentralen Aufgaben ist EZA Träger folgender Tätigkeitsbereiche:
a) Bildungsveranstaltungen,
b) Erfahrungsaustausch von Verantwortlichen von Bildungsstätten mit ähnlichen Zielsetzungen,
c)  Untersuchungen  (Forschungsvorhaben,  Lageanalysen  usw.)  zu  zentralen  Fragen  der  gesellschaftlichen,  sozialen,

wirtschaftlichen und kulturellen Entwicklungen mit dem Ziel, in die Zukunft weisende Lösungen aufzuzeigen,

d) Veröffentlichungen,
e) Gedanken- und Informationsaustausch zwischen allen sozialen Schichten der Bevölkerung,
f) Förderung der Entwicklungszusammenarbeit.

§ 3. Erwerb der Mitgliedschaft.
Die Punkte 1. 2. 3,
1  Die  Mitgliedschaft  besteht  neben  den  Gründungsmitgliedern  aus  ordentlichen  Mitgliedern.  Daneben  gibt  es  Be-

obachter, die beratend bei EZA mitwirken.

2 Aufgliederung der Mitglieder.
Gründungsmitglieder sind die in der Anlage aufgeführten Personen. Die ordentlichen Mitglieder werden vom Verwal-

tungsrat aufgenommen gemäß Paragraph 3 Abs. 3. Neue Mitglieder übernehmen alle Rechte und Pflichten der ausge-
schiedenen Gründungsmitglieder.

3. Dem Zentrum können vergleichbare nationale Einrichtungen für Arbeitnehmerfragen als ordentliche Mitglieder

beitreten. Der Beitrittsantrag ist schriftlich an dem Verwaltungsrat zu schicken, unter ausdrücklicher Anerkennung der
Satzung. Sonstige Bildungseinrichtungen und Zentren können als Beobachter an den Aktivitäten des Zentrums teilnehmen.

Der Verwaltungsrat entscheidet vorläufig über die Annahme eines Antrages der durch die Generalversammlung be-

stätigt werden muss. Gegen die Ablehnung kann sich der Antragsteller an die Generalversammlung mit der bitte um
Anhörung wenden. Eine Ablehnung bedarf keiner Begründung.

Der Vorstand kann den neuen mitgliedern den Status eines ordentlichen Mitgliedes oder eines Beobachters verleihen.
Wurden geändert in
1. Dem EZA können vergleichbare Einrichtungen für Arbeitnehmerfragen beitreten, die Zielsetzungen verfolgen, wie

sie insbesondere in § 2 Nr. 2 genannt sind. Der Beitrittsantrag (Beitrittserklärung) hat schriftlich zu erfolgen.

Näheres regelt die IGO.
2. Zu den Mitgliedern des Vereins gehören
a) Vollmitglieder,
b) Mitgliedsanwärter,
c) assoziierte Mitglieder sowie
d) Beobachter.
Näheres regelt die IGO.
3. Aufnahmeverfahren
Der Verwaltungsrat entscheidet über die Aufnahme eines Antrages. Die Ablehnung bedarf keiner Begründung; der

Antragsteller hat jedoch das Recht, vom Verwaltungsrat angehört zu werden. I

§ 4. Beiträge.
Die Punkte 1, 2,
1. Die Höhe der zu leistenden Beiträge wird von der Generalversammlung beschlossen. Der Maximalbeitrag wird auf

20.000.-Flux festgesetzt

2 EZA kann Spenden und andere Zuwendungen annehmen, worüber im Einzelfall der Vorstand entscheidet.
Wurden geändert in
1. Die Höhe der zu leistenden Beiträge der verschiedenen Kategorien von Mitgliedern wird von der Generalver-

sammlung beschlossen. Der Maximalbeitrag beträgt 500,00 EUR

2. EZA kann Spenden und andere Zuwendungen annehmen, worüber im Einzelfall der Verwaltungsrat entscheidet.

§ 5. Erlöschen der Mitgliedschaft.
Dieser Punkt.
Die Mitgliedschaft erlischt:
a) durch eine eingeschriebene Austrittserklärung.

129394

b) durch Ausschluss.
Ein Ausschluss ist nur aus wichtigem Grunde zulässig und kann nur durch Zweidrittelmehrheit der Generalversamm-

lung  ausgesprochen  werden.  Der  Ausschlussantrag  ist  vom  Vorstand  zu  stellen.  Dem  Mitglied  ist  Gelegenheit  zur
mündlichen Anhörung zum Antrag zu geben.

Wurde geändert in
Die Mitgliedschaft erlischt:
a) durch eine eingeschriebene Austrittserklärung,
b) durch Ausschluss.
Ein Ausschluss ist nur aus wichtigem Grunde zulässig und kann nur durch Zweidrittelmehrheit der Generalversamm-

lung ausgesprochen werden. Der Ausschlussantrag ist vom V.R. zu stellen.

Dem Mitglied ist in der Generalversammlung die Gelegenheit zur mündlichen Anhörung zum Antrag zu geben.

§ 6. Organe.
Dieser Paragraph
Die Organe von EZA sind:
a) die Generalversammlung,
b) der Verwaltungsrat,
c) der geschäftsführende Vorstand.
Wurde geändert in
Die Organe von EZA sind:
a) die Generalversammlung,
b) der Verwaltungsrat,
c) der Exekutivrat.

§ 7. Generalversammlung.
Punkt 1:
Die Generalversammlung besteht aus: Den Gründungsmitgliedern, ordentlichen Mitgliedern und Verwaltungsratsmit-

gliedern, sowie den Beobachtern die kein Stimmrecht haben

Wurde geändert in
1 Die Generalversammlung besteht aus:
- Vollmitgliedern,
- Mitgliedsanwärtern,
- assoziierten Mitgliedern,
- Verwaltungsratsmitgliedern,
Mitgliedsanwärter, assoziierte Mitglieder und Beobachter nehmen mit beratender Stimme teil.
Punkt 2:
2. Die Generalversammlung wird vom/von der Vorsitzenden oder dessen 7 deren Vertreter/In nach Bedarf, aber

mindestens alle drei lahre unter Angabe der Tagesordnung und mit einer Einladungsfrist von mindestens sechs Wochen
einberufen.

Sie ist einzuberufen, wenn ein Drittel der Mitglieder dies schriftlich verlangt.
Wurde geändert in
2 Die Generalversammlung wird vom/von der Vorsitzenden oder dessen Vertreterin einmal jährlich unter Angabe der

Tagesordnung und mit einer Einladungsfrist von mindestens sechs Wochen einberufen.

Sie ist einzuberufen, wenn ein Drittel der Mitglieder dies schriftlich verlangt.
Punkt ,,a" und „b": ohne Änderungen
Punkt ,,c":
c) Bei Satzungsänderungen ist eine Zweidrittelmehrheit der Erschienenen Mitglieder notwendig.
Wurde geändert in
c) Bei Satzungsänderungen ist eine Zweidrittelmehrheit der Erschienenen notwendig.
Punkt 3:
3. Die Generalversammlung berät und beschließt insbesondere über folgende Angelegenheiten:
a) Wahl des Vorstandes einschließlich der Wahl eines neuen Vorstandsmitgliedes nach einer Abberufung gemäß Pa-

ragraph 8 Ziff. 2 und zweier Rechnungsprüfer;

b) Entgegennahme und Genehmigung des Tätigkeitsberichts einschließlich der Finanzen am Ende des Amtsperiode des

Vorstandes:

c) Entlastung des Verwaltungsrates;

129395

d) Festsetzung der Mitgliederbeiträge;
e) Satzungsänderungen;
f) Ausschluss von Mitgliedern:
g) Auflösung von EZA.
Wurde geändert in
3. Die Generalversammlung prüft die Geschäftsführung des Verwaltungsrates aufgrund des Artikels 2 der Satzung und

beschließt weiter über folgende Angelegenheiten:

a) Wahl des Verwaltungsrates mit Ausnahme des(r) Generalsekretärs/in (siehe § 8,6) für die Periode von vier Jahren

einschl. der Wahl eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes nach einer Abberufung gemäß § 8,3 und von drei Rechnungs-
prüfern,

b) Entgegennahme und Genehmigung des Tätigkeitsberichts einschl. der Finanzen des Verwaltungsrates,
c) Entlastung des Verwaltungsrates,
d) Satzungsänderungen,
e) Erstellung und Abänderung der Internen Geschäftsordnung (IGO)
f) Ausschluss von Mitgliedern,
g) Auflösung von EZA.

§ 8. Verwaltungsrat.
Punkt 1:
1. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung für drei lahre gewählt. Er besteht aus:
a) dem/der Vorsitzenden;
b) Drei stellvertretenden Vorsitzenden;
c) Dem/der Schatzmeister/in;
d) dem/der Generalsekretär/in;
e) mindestens fünf Beisitzer/innen - maximal 12.
Wurde geändert in
1. EZA wird vom Verwaltungsrat geführt. Er besteht aus:
a) dem/der Vorsitzenden,
b) mindestens drei stellvertretenden Vorsitzenden,
c) dem/der Schatzmeister/in,
d) mindestens fünf Beisitzer/innen,
e) dem/der Generalsekretär/in,
f) einem Vertreter der Arbeitnehmergruppe der EVP im europäischen Parlament,
g) einem Vertreter der Europäischen Union Christlich-Demokratischer Arbeitnehmer.
Die Punkte 2, 3, 4, 5.
2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können von der Generalversammlung aus wichtigem Grund abberufen werden.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Vorstandsmitglied in nicht unerheblichen masse gegen die
Satzung oder die Interessen von EZA verstößt - der Abzurufende hat das Recht zur Anhörung.

3. Der Verwaltungsrat nimmt im Zeitraum zwischen zwei Generalversammlungen die Aufgaben der Generalversamm-

lung wahr, die nicht ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

4. Die Verwaltungsratssitzung wird von dem/der Vorsitzenden oder dessen Vertreter/in nach Bedarf, aber mindestens

einmal im lahr: unter Angabe der Tagesordnung und mit einer Einladungsfrist von mindestens sechs Wochen einberufen.
Sie ist einzuberufen, wenn ein Drittel der Mitglieder unter der Angabe der Tagesordnung dies schriftlich verlangt.

a) Die Verwaltungsratssitzung ist beschlussfähig, wenn mindestens ein Drittel der Mitglieder sich zwei Wochen vor

der Sitzung schriftlich angemeldet haben. Bei Beschlussunfähigkeit ist innerhalb von zwei Wochen die Verwaltungsrats-
sitzung erneut einzuberufen. Diese Versammlung bedarf keiner Einladungsfrist und ist ohne Rücksicht auf die Zahl der
Erschienenen beschlussfähig.

b) Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des/der

Vorsitzenden.

5. Der Verwaltungsrat kann zu seiner Beratung einen Beirat berufen.
Der Vorstand berät und beschließt insbesondere folgende Angelegenheit en:
a) Wahl des/der Generalsekretärs/in
b) Entgegennahme und Genehmigung des jährlichen Tätigkeitsund Finanzberichtes des geschäftsführenden Vorstandes

und des Sekretariats.

Wurden geändert in

129396

2. Die drei Rechnungsprüfer sind zu den Sitzungen des Verwaltungsrates - ohne Stimmrecht - eingeladen.
3. Die Amtsdauer des Verwaltungsrates beträgt 4 Jahre. Wiederwahl ist möglich. Der Wahlmodus ist in der Internen

Geschäftsordnung geregelt.

4. Ein Mitglied des Verwaltungsrates kann von der Generalversammlung aus wichtigem Grund abberufen werden. Ein

wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn ein Verwaltungsratsmitglied in nicht unerheblichem Maße gegen die
Satzung oder die Interessen von EZA verstößt. Der Abzuberufende hat das Recht zur Anhörung (Siehe Interne Ge-
schäftsordnung: Verfahrensordnung Schiedsgericht).

5. Der Verwaltungsrat nimmt im Zeitraum zwischen zwei Generalversammlungen die Aufgaben wahr, die nicht aus-

drücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.

6. Die Verwaltungsratssitzung wird von dem/der Vorsitzenden oder dessen Vertreter/in nach Bedarf, aber mindestens

einmal im Jahr, unter Angabe der Tagesordnung und mit einer Einladungsfrist von mindestens sechs Wochen einberufen.
Sie ist einzuberufen, wenn ein Drittel der Mitglieder unter der Angabe der Tagesordnung dies schriftlich verlangt.

a) Die Verwaltungsratssitzung ist beschlussfähig, wenn mindestens ein Drittel der Mitglieder sich zwei Wochen vor

der Sitzung schriftlich angemeldet haben. Bei Beschlussunfähigkeit ist innerhalb von zwei Wochen die Verwaltungsrats-
sitzung erneut einzuberufen.

Diese zweite Versammlung bedarf keiner Einladungsfrist und ist ohne Rücksicht auf die Zahl der Erschienenen be-

schlussfähig.

b) Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des/der Vorsit-

zenden.

7. Der Verwaltungsrat berät und beschließt insbesondere folgende Angelegenheiten:
a) Wahldes/derGeneralsekretärs/in,
b) Entgegennahme des jährlichen Tätigkeits- und Finanzberichtes des Exekutivrat und des Sekretariats,
c) Einsetzung von Ausschüssen, die seine Beschlussfassung vorbereiten und ihn beraten,
d) Aufnahme von Mitgliedern,
e) Eröffnung von Ausschlussverfahren und Weiterleitung an die Generalversammlung zur Beschlussfassung.
Das § 9 Geschäftsführender Vorstand
Der geschäftsführende Vorstand führt die Geschäfte.
1. Der/die Vorsitzende, seine/ihre Stellvertreter/innen, der/die Schatzmeister/in und der/die Generalsekretär/in bilden

den geschäftsführenden Vorstand.

2. Der geschäftsführende Vorstand vertritt durch jeweils zwei Personen, dem/der Vorsitzenden, oder einem/einer

Stellvertreter/in und/oder dem/der Schatzmeister/in und dem/der Generalsekretär/in EZA nach Außen.

Wurden geändert in

§ 9. Executivrat.
1 Der/die Vorsitzende, seine/ihre Stellvertreter/innen, der/die Schatzmeister/in und der/die Generalsekretär/in bilden

den Exekutivrat.

2. Der Exekutivrat führt zusammen mit dem Sekretariat die Geschäfte.
3. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des/der Vorsit-

zenden.

4. Der Exekutivrat vertritt EZA nach außen durch jeweils zwei Personen, den/die Vorsitzende (n) oder eine (n) Stell-

vertreter/in und/oder den/die Schatzmeister/in und den/die Generalsekretär/in.

5. Ist ein Mitglied des Exekutivrates auf Dauer verhindert, kann zur Koordinierung der Arbeit vorläufig ein neues

Mitglied ernannt werden. Diese vorläufige Ernennung muss zu ihrer endgültigen Wirksamkeit vom Verwaltungsrat be-
stätigt werden.

§ 10. Sekretariat.
Das § 10
Das Sekretariat erledigt unter Leitung des/der Generalsekretärs/in im Rahmen der allgemeinen Weisungen des Ver-

waltungsrates, und der Beschlüsse der Generalversammlung die laufenden Geschäfte.

Wurden geändert in
Das Sekretariat erledigt unter Leitung des/der Generalsekretärs/in im Rahmen der allgemeinen Weisungen des Ver-

waltungsrates, des Exekutivrates und der Beschlüsse der Generalversammlung die laufenden Geschäfte.

§ 11. Auflosung.
Die Punkte 1.2.
1. Zur Auflösung von EZA bedarf es einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden Mitglieder in der Generalversammlung.

Bei der Beschlussfassung über die Auflösung sind die Mitglieder durch einen eingeschriebenen Brief einzuladen.

129397

2. Bei Auflösung von EZA fällt das Vermögen gemeinnützigen Institutionen zu. Es ist ausschließlich und unmittelbar für

gemeinnützige Zwecke zu verwenden.

Anschrift. EUROPÄISCHES ZENTRUM FÜR ARBEITNEHMERFRAGEN
Johannes-Albers-Allee, 3.
D-5330 Königswinter 1.
Wurden geändert in
1. Zur Auflösung von EZA bedarf es einer Zweidrittelmehrheit der anwesenden Mitglieder in der Generalversammlung.

Bei der Beschlussfassung über die Auflösung sind die Mitglieder durch einen eingeschriebenen Brief einzuladen.

2. Bei Auflösung von EZA fällt das Vermögen gemeinnützigen Institutionen zu. Es ist ausschließlich und unmittelbar für

gemeinnützige Zwecke zu verwenden.

Die Satzung tritt in Kraft am 2. Dezember 2006.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008135837/9504/257.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2008, réf. LSO-CV08516. - Reçu 397,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Sonesta S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 49.222.

Le bilan et annexes au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008135787/788/11.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02350. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

IF-Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.493.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg.

1) Plus-Invest, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.961,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Pierre WAGNER, conseiller fiscal, et demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

2) JCL-Invest, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 105.962,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert comptable, et demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

3) EmmSa, une société à responsabilité limitée constituée le 15 octobre 2008 par-devant Maître Metzler, notaire de

résidence à Luxembourg, ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, non encore inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par son gérant unique Monsieur Lucien KOMES, conseiller fiscal, et demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

4) Monsieur Romain HILGER, expert comptable, né le 18 octobre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

5) Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

129398

Titre I.- Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée ("la Loi") et par les présents statuts.

La société existe sous la dénomination de "IF-Finance".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration respec-

tivement l'Administrateur Unique.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000,-) représenté par MILLE

SEPT CENTS (1.700) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune et réparties en deux caté-
gories  d'actions  comme  suit:  MILLE  CINQ  CENT  TREIZE  (1.513)  actions  ordinaires  avec  droits  de  vote  ("Actions
Ordinaires") et CENT QUATRE VINGT SEPT (187) actions privilégiées sans droit de vote ("Actions Privilégiées").

Les Actions Privilégiées donnent droit à un dividende privilégié et récupérable correspondant 1% de la valeur nominale

desdites actions, sans préjudice du droit pouvant leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices et des
droits conférés par la Loi.

Pour les besoins des présents statuts, le terme "action(s)" désigne collectivement les Actions Ordinaires et les Actions

Privilégiées sauf si le contexte le requiert autrement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions seront exclusivement émises sous forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Restriction à la cessibilité des actions
6.1 Sauf accord préalable de l'assemblée générale des actionnaires décidé à la majorité simple des voix exprimées ou

accord contractuel écrit entre les actionnaires, les actionnaires de la société ne pourront pas gager ou grever de quelque
manière que ce soit et pour quelque raison que ce soit, leurs actions (présentes ou futures) dans la Société.

6.2 Champ d'application
Les dispositions telles que définies ci-après à l'article 6 s'appliquent à tout transfert d'actions (présentes ou futures et

sans distinction de catégories) de la société fait en faveur d'un actionnaire de la société et/ou d'un tiers non actionnaire
de la société (au sens le plus large et à l'exclusion des cas visés expressément et limitativement ci-dessous) et donc
notamment toute cession à titre onéreux ou gratuit, donation et autre y compris tout apport en société (à l'exclusion
de tout cas où la société bénéficiaire est détenue exclusivement par l'actionnaire apporteur et que celui-ci en est le
bénéficiaire économique unique).

Les présentes dispositions s'appliquent également de plein droit aux droits de souscription éventuellement émis par

la société ainsi qu'à tout autre titre émis par la société et donnant droit à des actions de la société.

Afin d'éviter tout doute, les présentes dispositions sont également applicables en cas de liquidation d'un actionnaire

personne morale de la société ayant pour effet de transférer les actions de la société à toute personne (physique ou
morale) qui n'est pas actionnaire ou bénéficiaire économique de la société à la date de survenance de cet événement.

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Dans une telle situation, le liquidateur, dès sa désignation et avant toute clôture de la liquidation, devra le notifier, par
lettre recommandée avec accusé de réception, au Conseil d'Administration qui le notifiera ensuite immédiatement aux
autres actionnaires de la société; ladite notification devant contenir toutes les informations nécessaires permettant l'iden-
tification de manière précise des actionnaires et/ou des bénéficiaires économiques concernés. Les actionnaires s'engagent
chacun à ne pas clôturer la liquidation avant que les présentes dispositions aient été intégralement et entièrement res-
pectées et appliquées.

Les présentes dispositions s'appliquent également en cas de changement de l'actionnariat (sous quelque forme que ce

soit y compris notamment par voie d'apport) au niveau de tout actionnaire personne morale de la société lorsqu'un tel
changement a pour effet qu'un tiers devienne actionnaire et/ou bénéficiaire économique de l'actionnaire concerné. Dans
une telle situation et lors de la survenance d'un des événements sus mentionnés et préalablement à toute réalisation du
transfert consécutif, les actionnaires de la société s'engagent à le notifier préalablement, par lettre recommandée avec
accusé de réception, au Conseil d'Administration qui le notifiera immédiatement aux autres Actionnaires afin que les
procédures puissent être mises en place dans les meilleurs délais conformément aux présentes dispositions.

En cas de pluralité de candidats acquéreurs (actionnaire ou tiers) ou de pluralité d'offres par un même candidat ac-

quéreur (actionnaire ou tiers) portant sur les mêmes actions de la société, leurs offres respectives (même simultanées)
seront considérées et traitées comme autant d'offres distinctes et donc soumises chacune de manière séparée aux pro-
cédures telles que prévues par les présentes dispositions.

6.3 Sanction/Pénalité
En tout état de cause, tout transfert d'actions de la société fait en violation des présentes dispositions sera considéré

comme non valable et irrégulier et partant inopposable à la société ; aucune inscription dans le registre des actionnaires
de la société ne pouvant être dès lors actée.

6.4 Droit de Préemption
Les actionnaires de la société se consentent réciproquement un droit de préemption sur les actions (présentes et

futures ainsi que les droits et obligations y attachés) qu'ils détiennent dans le capital de la société. Ces droits de préemption
devront être exercés selon les modalités telles que définies ci-après.

Tout actionnaire de la société qui désire transférer tout ou partie de ses actions de la société (qu'il soit en présence

d'une offre faite par un tiers acquéreur ou par un autre actionnaire soit en l'absence de toute offre) notifiera son intention,
par lettre recommandée avec accusé de réception, au Conseil d'Administration qui le notifiera immédiatement, sauf
disposition contraire ci-dessous, aux autres actionnaires de la société en précisant notamment:

- le nombre d'actions qu'il désire céder;
- le prix par action et le prix total tels que déterminés sur base de toute formule de calcul de prix éventuellement

convenue préalablement (avant toute notification au Conseil d'Administration) entre les actionnaires ou à défaut d'un tel
accord, ceux proposés par l'acquéreur et, à défaut d'offre, par l'actionnaire cédant;

- les conditions et modalité de l'offre et/ou du transfert;
- les conditions et modalités de paiement;
- le cas échéant, une copie de l'offre fait à l'Actionnaire cédant;
- l'identité complète du candidat acquéreur choisi (le cas échéant); et
- si le candidat acquéreur n'est pas un actionnaire de la société, une présentation complète de celui-ci au minimum par

voie d'un curriculum vitae ou tout autre moyen et document jugés satisfaisant par les autres actionnaires de la société.

Cette notification de l'actionnaire cédant vaudra promesse unilatérale de vente de sa part.
Le Conseil d'Administration examinera, dans un délai de quinze (15) jours calendaires et avant toute notification aux

autres actionnaires de la société, les informations contenues dans la notification faite par l'actionnaire cédant afin d'établir
si l'offre y contenue est réelle et sérieuse; le Conseil d'Administration pouvant à cet effet et à sa seule discrétion demander
à l'actionnaire cédant toutes les informations supplémentaires qu'il souhaite.

En particulier et à défaut de prix convenu entre les actionnaires, notamment, le Conseil d'Administration devra analyser

le caractère réel et sérieux du prix par action tel qu'indiqué dans ladite notification. Dans cette hypothèse, en cas de
doute, le Conseil d'Administration pourra avoir recours à l'assistance d'un réviseur d'entreprises luxembourgeois indé-
pendant, de son choix, afin de déterminer, dans un délai maximum de deux (2) mois à compter de la réception de la
notification initiale, ledit prix sur base d'une méthode d'évaluation la plus appropriée (notamment celle basée sur la
détermination de la valeur nette de la société).

Dans une telle situation, aucun droit de préemption ne sera exercé tant que le prix par action n'est pas déterminé.

Toute valorisation devra être faite par référence à la date de la notification initiale faite par l'actionnaire cédant.

En cas de différentiel à la hausse de 10% ou plus entre le prix par action indiqué dans ladite notification et celui déterminé

par le Conseil d'Administration sur base du rapport du réviseur, le Conseil d'Administration pourra, au choix, déterminer
le prix par action soit par référence au prix moyen obtenu sur base des deux prix concernés soit conservé celui fixé par
le réviseur.

En tout état de cause, le Conseil d'Administration devra déterminer un tel prix avec objectivité et par référence au

prix réel. Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration détermine un prix par action autre que celui indiqué dans la

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notification initiale de l'actionnaire cédant, ledit prix devra être notifié immédiatement par lettre recommandée avec
accusé de réception audit actionnaire. Cet actionnaire disposera d'un délai de quinze (15) jours calendaires, à compter
de la réception, pour émettre une nouvelle offre moyennant notification par lettre recommandée avec accusé de réception
au Conseil d'Administration.

En cas d'absence de toute notification de sa part dans le délai sus mentionné, l'actionnaire est considéré comme ayant

renoncé à tout transfert de ses actions. En cas de notification dans le délai sus mentionné, la procédure de préemption
telle que décrite ci-après s'applique; la notification faite initialement devenant caduque et la seconde notification étant
considérée comme celle faite initialement. La seconde notification vaudra dés lors promesse unilatérale de vente à l'égard
de l'actionnaire cédant.

En cas d'accord préalable des actionnaires sur la valorisation du prix par action, l'exercice du droit de préemption se

fera exclusivement sur base de cette valorisation à l'exclusion de tout autre prix.

A compter de la réception de la notification (soit initiale soit autre dans l'hypothèse d'une modification du prix et/ou

des conditions) et sauf disposition contraire, les actionnaires de la société disposeront d'un délai de trente (30) jours
calendaires pour notifier, par lettre recommandée avec accusé de réception, au Conseil d'Administration leur décision
d'exercer leur droit de préemption et de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées.

En cas de pluralité d'actionnaires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de

leurs participations respectives dans le capital de la société avant l'exercice du droit de préemption. Dans l'hypothèse où
l'intégralité des actions concernées n'aurait pas été préemptée, les actionnaires intéressés (y compris celui acquéreur le
cas échéant) pourront notifier au Conseil d'Administration leur intention d'exercer à nouveau chacun leurs droits de
préemption respectifs sur le solde restant des actions ; les actions étant ainsi réparties entre eux librement sauf convention
contraire des actionnaires.

Si, à l'issue de cette procédure, le droit de préemption est exercé sur l'intégralité des actions concernées, le candidat

acquéreur perdra la possibilité d'acquérir les actions pour lesquelles il avait fait une offre. Cependant, dans l'hypothèse
où le candidat acquéreur est également actionnaire de la société, il pourra au même titre que tous les autres actionnaires
exercer son droit de préemption sur lesdites actions.

Si, à l'expiration du délai de trente (30) jours sus mentionné et sous réserve qu'il y ait une offre d'un tiers acquéreur

ou d'un ou plusieurs des actionnaires de la société, aucun des actionnaires concernés n'a exercé son droit de préemption
ou le droit de préemption n'a pas été exercé sur la totalité des actions concernées, la cession desdites actions sera soumise
à l'agrément de l'assemblée générale des actionnaires pris à la majorité simple des voix exprimées.

6.5 Agrément
En cas de projet transfert par un actionnaire de la société de tout ou partie de ses actions de la société à un acquéreur

(tiers ou actionnaire de la société) et sous réserve que les droits de préemption n'aient pas été exercés sur l'intégralité
des actions à céder, l'offre (soit contenue dans la notification initialement faite soit autre) dont le contenu est identique
à celui sur base duquel la procédure d'exercice du droit de préemption a été exercée, sera soumise à l'agrément de tous
les actionnaires réunis en assemblée générale et pris à la majorité simple des voix exprimées.

Toute décision ainsi prise par l'assemblée générale des actionnaires est souveraine et soumise à leur libre appréciation

sans qu'ils soient dans l'obligation de se justifier ou motiver une telle décision de quelque manière que ce soit et/ou à
l'égard de qui que ce soit.

En cas d'agrément, le transfert d'actions devra être réalisé effectivement, conformément aux présentes dispositions,

dans un délai maximum d'un (1) mois à compter de l'agrément. Pour les besoins des présentes dispositions, tout transfert
non réalisé effectivement conformément aux présentes dispositions et dans le délai d'un (1) mois tel que requis, sera
réputé comme nouveau et donc soumis une nouvelle fois aux procédures de préemption et d'agrément telles que décrites
par les présentes dispositions.

En cas de refus, l'intégralité des actions de l'actionnaire cédant devra être rachetée par la société et/ou un ou plusieurs

actionnaires et/ou tout candidat de leur choix, à des conditions et modalités au moins égales à celles contenues dans
l'offre soumise à agrément. La décision sera ensuite notifiée immédiatement par le Conseil d'Administration, par lettre
recommandée avec accusé de réception, à l'actionnaire cédant

Dans l'hypothèse où l'assemblée générale des actionnaires seraient dans l'impossibilité, pour quelque raison que ce

soit, de prendre une décision et/ou les mesures nécessaires telles que décrites ci-dessus, dans un délai continu de deux
(2) mois à compter de la date la première réunion, l'actionnaire cédant concerné sera en droit de procéder au transfert
ainsi notifié initialement, sous réserve que ledit transfert soit réalisé effectivement dans un délai d'un (1) mois à compter
de  l'expiration  du  délai  de deux  (2)  mois  sus  mentionné,  aux  conditions  et modalités  telles qu'indiquées dans ladite
notification.

6.6 Contestation
Si dans l'exécution des présentes dispositions et à défaut d'un prix convenu préalablement entre les actionnaires, un

désaccord survient entre la société, le Conseil d'Administration, les actionnaires et/ou l'actionnaire cédant sur la déter-
mination  de  tout  prix  concernant  les  actions  dont  le  transfert  est  projeté,  celui-ci  sera  fixé  par  deux  (2)  experts
indépendants nommés l'un par l'actionnaire cédant et l'autre par le Conseil d'Administration, à l'initiative du plus diligent
d'entre eux.

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Chaque expert devra, dans un délai quarante (40) jours calendaires à compter de cette notification, proposer à l'autre

partie concernée un rapport qui ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la
valorisation desdites actions et dudit transfert du fait notamment de l'importance de la participation cédée dans le capital
social.

Dans l'hypothèse où l'écart entre les estimations faites par les experts est inférieur à 10%, les parties concernées

retiendront la moyenne arithmétique des deux évaluations.

Dans l'hypothèse où l'écart entre les estimations arrêtées par les experts est supérieur à 10%, les parties concernées

nommeront un tiers expert.

Si dans un délai de quinze (15) jours calendaire, aucun accord n'est obtenu sur le choix d'un tiers expert; il sera désigné

par voie de justice à la requête de la partie concernée la plus diligente.

A compter de sa nomination, le tiers expert disposera d'un délai de trente (30) jours calendaires, sauf prorogation

décidée d'un commun accord entre toutes les parties concernées, pour exécuter sa mission et remettre son rapport
simultanément à toutes les parties concernés. Le tiers expert pourra consulter librement les deux autres experts, même
indépendamment l'un de l'autre.

Ce rapport ne sera soumis à aucune condition de forme mais devra obligatoirement indiquer la valorisation desdites

actions et dudit transfert du fait notamment de l'importance de la participation cédée dans le capital social. Les parties
concernées arrêteront ainsi le prix de transfert définitif en choisissant la moyenne arithmétique de l'estimation faite par
le tiers expert et l'estimation qui s'en rapproche le plus arrêtée par l'un des deux précédents experts.

Chaque partie concernée supportera les frais d'expertise de l'expert qu'il aura désigné; les frais d'expertise du tiers

expert seront supportés à égalité entre lesdites parties.

Les experts seront obligatoirement à choisir parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.
6.7 Cessions libres
Tout transfert d'actions de la société du fait d'une restructuration de la société, à quelque titre que ce soit et sous

quelque forme que ce soit, est libre sous réserve qu'une telle restructuration n'aboutisse pas à un changement d'un ou
plusieurs bénéficiaires économiques de la société ; les dispositions relatives à la procédure de préemption et d'agrément
n'étant dés lors pas applicables.

6.8 Décès d'un des actionnaires personnes physiques
Dans  l'hypothèse  du  décès  d'un  des  actionnaires  personnes  physiques  de  la  société,  les  actionnaires  s'engagent  à

racheter ou faire racheter l'intégralité de la participation du défunt à un prix par action tel que convenu préalablement
par les actionnaires ou à défaut sur base du bilan moyen des trois (3) derniers exercices sociaux clôturés de la société.

Les  actionnaires  conviennent  que  la  présente  disposition  s'applique  également  aux  bénéficiaires  économiques  des

actionnaires personnes morales de la société.

Les actionnaires et/ou les bénéficiaires économiques de la société conviennent que la présente disposition vaut pro-

messe unilatérale de vente à leur égard.

Les Actionnaires s'engagent, au titre des présentes dispositions, pour eux-mêmes ainsi que, le cas échéant, pour leurs

héritiers et ayants-droits. 6.9 Cessation des relations professionnelles avec la Société et/ou ses filiales (directes et indi-
rectes)

En cas de cessation de toute relation professionnelle avec la Société et/ou une de ses filiales(directes et indirectes),

pour cause de retrait volontaire moyennant respect d'un préavis de douze (12) mois ou retrait involontaire (tel que
notamment en cas de maladie ou d'invalidité à l'exclusion du décès visés à l'article 6.8 ci-dessus) et sous réserve qu'aucun
différend n'existe à cet égard entre l'entité concernée, la société et/ou les autres actionnaires, ayant pour effet de mettre
entièrement fin à tout rapport et/ou collaboration sous quelque forme que ce soit (en ce compris notamment contrat
de travail, mandat social, consultant externe) entre un des actionnaires de la société et la société et/ou ses filiales (directes
et indirectes), l'actionnaire concerné cédera, avec effet au plus tard au dernier jour effectif de collaboration avec la société
et/ou la/les filiale(s) concernée(s), l'intégralité de sa participation (y compris les obligations et droits y afférents) aux autres
actionnaires de la société à prix par action convenu préalablement entre les actionnaires ou à défaut sur base du bilan
moyen des trois (3) derniers exercices sociaux clôturés de la société.

Dans tous les autres cas (notamment en cas de retrait volontaire d'un des actionnaires sans préavis de douze (12)

mois) et sauf accord contraire des actionnaires, le prix par action sera égal à la valeur nominale unitaire (soit 1.000,- EUR).

Dans une telle hypothèse et sauf agrément préalable de l'assemblée générale des actionnaires pris à la majorité des

voix exprimées, tous les droits (y compris notamment ceux pécuniaires) attachés aux actions ainsi cédées seront égale-
ment cédés simultanément.

Les actionnaires conviennent expressément que la présente disposition est à considérer comme valant, à l'égard de

chacun d'eux, promesse unilatérale de vente sur leurs actions (présentes et futures) de la société.

Pour les besoins de la présente disposition, le terme "filiales" doit s'entendre au sens large et comprendre également

toute sous-filiale directe ou indirecte de la société.

6.10 Entrée d'un nouvel actionnaire

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Dans l'hypothèse de l'entrée dans le capital de la société d'un nouvel actionnaire autrement qu'au moyen d'une cession

d'actions  existantes  de  la  société  par  un  ou  plusieurs  actionnaires,  l'agrément  préalable  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires pris aux deux tiers des voix exprimées, est requis. Cet agrément devra également porter sur la nouvelle
répartition du capital de la société entre les actionnaires (et pas uniquement sur l'identité du nouvel actionnaire).

Titre III.- Administration

Art. 7. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois (3) membres au moins, obligatoirement actionnaires.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six (6) ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6)ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 8. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un Président.
Le Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du Président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent et les décisions y sont valablement et réguliè-
rement prise à la majorité simple des voix exprimées.

Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la

signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs et sous réserve des dispositions
du paragraphe ci-dessous, par la signature conjointe de deux administrateurs (dont l'un des administrateurs-délégués)ou
par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration
ou par l'Administrateur Unique, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la société et pour la représentation de la société dans la gestion et les opérations
courantes,  par  la  seule  signature  de  l'administrateur-délégué  (ou  de  l'un  d'eux  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs-
délégués), mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 11. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d'Administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins ou, le cas échéant,
l'Administrateur Unique.

Art. 13. La société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

129403

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui doit être obligatoirement un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les présents statuts ou par la Loi. Cette convocation reproduit l'ordre
du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle
que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être
adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le 6 du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Pour autant que l'assemblée générale des actionnaires (le cas échéant l'actionnaire unique) n'ait pas décidé de reporter

les bénéfices ou de les transférer à un compte de réserve extraordinaire, l'Administrateur Unique et, le cas échéant, le
Conseil d'Administration peut décider que les bénéfices de la société seront distribués aux actionnaires en proportion
de leurs participations. L'Administrateur Unique et, le cas échéant, le Conseil d'Administration peut également décider
de distribuer des dividendes intérimaires.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale conformément aux prescriptions de la Loi.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

129404

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Plus-Invest préqualifiée: CINQ CENT SOIXANTE-DIX-HUIT Actions Ordinaires (578) et CENT DEUX Actions

Privilégiées (102);

2) JCL-Invest préqualifiée: QUATRE CENT VINGT-CINQ Actions Ordinaires (425);
3) EmmSa préqualifiée: CENT SOIXANTE-DIX Actions Ordinaires (170) et QUATRE-VINGT-CINQ Actions Privi-

légiées (85);

4) Romain HILGER préqualifié: CENT SOIXANTE-DIX Actions Ordinaires (170);
5) Jean-Philippe MERSY préqualifié: CENT SOIXANTE-DIX Actions Ordinaires (170).
TOTAL: MILLE SEPT CENTS actions (1.700).
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de UN MILLION

SEPT CENT MILLE EUROS (EUR 1.700.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ douze mille euros (12.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital et se reconnaissant dûment convoqués, se sont con-

stitués en assemblée générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix exprimées, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Lucien KOMES, conseiller fiscal, né le 4 octobre 1966 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

2) Monsieur Romain HILGER, expert comptable, né le 18 octobre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

3) Monsieur Jean-Philippe MERSY, expert comptable, né le 20 avril 1971 à Villerupt (France), demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

4) Monsieur Jean-Claude LUCIUS, expert comptable, né le 13 novembre 1966 à Luxembourg, demeurant profession-

nellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

5) Monsieur Pierre WAGNER, conseiller fiscal, né le 28 août 1954 à Pétange, demeurant professionnellement à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Monsieur Pierre WAGNER est également nommé Président du Conseil d'Administration et Administrateur-délégué.
Monsieur Jean-Claude LUCIUS est également nommé Administrateur-Délégué.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Daniel FONDU, employé privé, né à Lobbes (Belgique), le 16 juin 1959, demeurant professionnellement à

L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire statutaire de l'année 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Dont acte, fait et passé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Pierre WAGNER, Jean-Claude LUCIUS, Lucien KOMES, Romain HILGER, Jean-Philippe MERSY, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 octobre 2008
Relation: LAC/2008/42612. Reçu à 0,50 %: huit mille cinq cents euros (8.500,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

129405

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 octobre 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008136350/222/421.
(080159516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 octobre 2008.

Hexagone Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5534 Remich, 23, rue Foascht.

R.C.S. Luxembourg B 63.128.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2008

L'an deux mille huit, le dix neuf octobre.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HEXAGONE INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-5534 Remich, 23, rue Foascht, R.C.S. Luxembourg section B numéro 63.128, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 1998, publié au Mémorial C numéro 347 du 14 mai 1998.

L'assemblée, après avoir accepté la démission de l'administrateur Mademoiselle Lydie RICHER décide et accepte à

l'unanimité des votes de nommer en remplacement de l'administrateur démissionnaire:

Monsieur Richard MONIN, gérant de société, né à Tours (France) le 16 avril 1952, demeurant «le Lochereau» ESVRES

sur INDRE (France).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Signature
<i>Le Président

Référence de publication: 2008133764/3026/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06063. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

HeldoLux Construction s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Am Hoirbock.

R.C.S. Luxembourg B 129.033.

L'an deux mille huit, le quatorze octobre.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Rambrouch,

Ont comparu:

1.- Monsieur HELDOVAC Amir, chargé d'éducation, né à Zavidovici (Bosnie-Herzegovine), le 14 novembre 1971,

demeurant à L-8552 Oberpallen, 2 Am Hoirbock,

2.-  Monsieur  AVDIC  Nedzad,  maçon,  né  à  Zavidovici  (Bosnie-Herzegovine),  le  20  décembre  1977,  demeurant  à

BIH-72220 Zavidovici, Ulica Mehmeda Spahe b.b.

Ces comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HeldoLux S.à r.l. avec siège social à

Oberpallen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 129.033, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné le 13 juin 2007, acte publié au Mémorial C numéro 1606 du 31 juillet 2007,

II.- Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme suit:

Parts

sociales

- par HELDOVAC Amir prédit, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- par AVDIC Nedzad, prédit, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les associés représentant l'intégralité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se considèrent comme dûment convoqués et ont à l'unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé Monsieur AVDIC Nedzad, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit une (1) part sociale de la société dont s'agit à l'associé
Monsieur HELDOVAC Amir, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent vingt-cinq (125.-) euros, somme
que le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire à l'instant même en espèces, ce dont titre et bonne et valable quittance.
L'assemblée constate que:

129406

- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts lui cédées à partir de ce jour,
- Le cessionnaire participe aux bénéfices relatifs aux part sociales cédées à partir de ce jour.
- Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière et renonce à toute garantie de la

part du cédant.

Les comparants renoncent aux formalités de notification de la présente cession de parts à la société comme prévu à

l'article 190 de la loi du 10 août 1915 du fait que tous les associés et gérants sont présents à la présente assemblée.

<i>Deuxième résolution

Monsieur HELDOVAC Amir, en sa qualité d'unique associé décide ensuite d'élargir l'objet social de l'activité suivante:
- l'activité de plafonneur-façadier.

<i>Troisième résolution

Suite à l'extension de l'objet social, l'associé unique décide de modifier l'article 3.- des statuts pour le mettre en

concordance avec la résolution prise. Ledit article aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet la réalisation de tous travaux en matière de construction, l'activité de plafonneur-

façadier et le commerce en général, ainsi que toutes opérations mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»

Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.

Signé: Heldovac, Avdic, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 16 octobre 2008, Relation: RED/2008/1279. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 23 octobre 2008.

LÉONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008135310/240/57.
(080158507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Mortaguense Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Orientale Bazar Sàrl).

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 101.647.

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par devant Maître Léonie GRETHEN de résidence à Rambrouch.

A comparu:

1.- Madame Natali DA FONTE MARTINS, ouvrière, demeurant à L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne,
2. - Monsieur Mario Augusto PEREIRA, ouvrier, demeurant à L-8818 Grevels, 6, Bousserwee,
qui sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «MORTAGUENSE SARL», avec siège social

à L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
sous le numéro B 101.647,

constituée sous la dénomination «ORIENTALE BAZAR SARL» suivant acte reçu par Maître Aloyse BIEL, alors notaire

de résidence à Capellen, en date du 3 juillet 2001, acte publié au Mémorial C, en date du 15 janvier 2002 sous le numéro
75,

statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck, en date du 26 juin

2007, publié au Mémorial C numéro 2166 du 2 octobre 2007.

Les associés déclarent que suivant statuts coordonnées déposées au Registre de commerce et de sociétés en date du

3 octobre 2007 le capital social s'élève à douze mille cinq cents (12.500.-) euros divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq (125.-) euros chacune répartis entre associés comme suit:

- Madame Natali DA FONTE MARTINS, prénommée, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
- Monsieur Mario Augusto PEREIRA, prénommé, Quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Lesquels comparants ont ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les constatations et résolutions prises en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués.

129407

<i>1 

<i>ère

<i> résolution

Les associés décident de transférer le siège social à l'adresse suivante:
L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne - Commune de Feulen.
Suite à cette résolution, les associés décident d'adapter les statuts de la société et de modifier la première phrase de

l'article V.- des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Feulen"

<i>2 

<i>ème

<i> résolution

Les associés décident ensuite de supprimer l'article VII des statuts
Les articles VIII à XIII sont par conséquent renumérotés de VII à XII.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.

DONT ACTE, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signée le présent acte avec le notaire.

Signé: Da Fonte Martins, Pereira, GRETHEN.
Enregistré à Redange, le 14 octobre 2008, Relation: RED/2008/1258. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): KIRSCH.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 22 octobre 2008.

LÉONIE GRETHEN.

Référence de publication: 2008135309/240/47.
(080158488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Cirsa Capital Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 108.008.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse des administrateurs a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle adresse est la suivante:
- John Kleynhans, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
- Christian Tailleur, 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135603/631/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03647. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Boucherie Ernzer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 18, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.469.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Itzig, le 14/10/2008.

BOUCHERIE ERNZER S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2008135687/1345/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04305. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080159082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

129408

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APN Property Holdings (No. 2) S.à r.l.

Azelis S.A.

Berber S.A.

Bois François Gaasch

Boucherie Ernzer S.à r.l.

Cime International S.à r.l.

Circo S.à r.l.

Cirsa Capital Luxembourg S.A.

Clarance S.à r.l.

Compagnie de Promotion des Investissements Européens S.A.

Distribution Automobile Européenne S.à r.l.

D'Wierkstat

Europäisches Zentrum für Arbeitnehmerfragen

Fidisport International S.A.

Forden Investments S.A.

Gabrifin S.A.

Goldman &amp; Company Holding S.A.

Green Cove Capital Management S.à r.l.

Groupe Industriel Electronique Holding S.A.

HeldoLux Construction s.à r.l.

Hexagone Invest S.A.

IF-Finance

Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.

Jech S.A.

Kegworth S.A.

Key Job S.A.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

KTIN Luxembourg, S.à r.l.

LDV Management II S.à r.l.

Lemanik Sicav

Lion/Gem Luxembourg 3 S.à r.l.

Luxtech S.à r.l.

M.A.H. Investments S.A.

Mes Constructions S.à r.l.

Mexx Luxembourg S.à r.l.

Mortaguense Sàrl

Net Equity S.A.

Orientale Bazar Sàrl

Pira.Mida SA

Pirotto Finance S.A.

Roby Reiffers et Associés Sàrl

RP Schwedt S.à r.l.

R.P.S. Holding S.à r.l.

Scandinavian Touch Invest S.A.

Scanplast S.A.

Scanplast S.A.

Sculptor Holdings II S.à r.l.

Société Générale de Titrisation et de Couverture des Risques d'Entreprises S.A.

Sonesta S.A.

TDK Recording Media Europe S.A.

TS Nautilus Holdings S.à r.l.

VCapital S.C.A., SICAR