MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2680

3 novembre 2008

SOMMAIRE

A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128601

ArcelorMittal Rodange et Schifflange  . . . .

128638

Arfil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128595

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128598

Bonissim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128628

Brume S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128620

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l. . . . . . . .

128623

CEP III Investment 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128604

Compagnie Financière et Boursière Lu-

xembourgeoise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128602

Dufenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128640

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.  . . . . . . . .

128602

Ex Var MGP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128600

Ex Var Second GP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128601

Field Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128603

Financière Sainte-Marie  . . . . . . . . . . . . . . . .

128603

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., socié-

té de gestion de patrimoine familial  . . . .

128603

Haircos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128639

Hansa Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128638

HeldoLux Construction s.à r.l. . . . . . . . . . . .

128594

Holfi Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128594

Immoinvest Brill S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128630

Inimm Due S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128594

Inimm Due Sub S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128596

IRM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128639

JSA Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128611

Lakehouse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128620

Landesbank Berlin AG Niederlassung Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128640

Le Varesine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128602

Lloyds TSB Bank plc . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128600

LTMA Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128595

Mansford Europe Investments S.à r.l.  . . . .

128596

Marienberg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128595

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128599

MH Germany Property III S.à r.l.  . . . . . . . .

128599

MH Germany Property II S.à r.l. . . . . . . . . .

128598

MH Germany Property I S.à r.l.  . . . . . . . . .

128597

MH Germany Property IV S.à r.l.  . . . . . . . .

128599

Mortaguense Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128594

MR Services Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128628

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A. . . . . . . .

128597

OME S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128639

Orientale Bazar Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128594

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.  . . .

128603

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .

128639

Red Dunes Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

128637

Riptide Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

128598

Safag  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128600

Telpro Communications (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128595

Transbel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128634

Transbel Holding Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

128634

Treg Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128603

WCSCF Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128597

Ymas International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

128596

128593

Holfi Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 99.191.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 29 septembre 2008 que les

Administrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société de Maison Cravatte, 1, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg, au n 

o

 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg, à partir du 1 

er

 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 septembre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008135144/1051/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06450. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

HeldoLux Construction s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 2, Am Hoirbock.

R.C.S. Luxembourg B 129.033.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Léonie Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135113/240/10.
(080158509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Mortaguense Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. Orientale Bazar Sàrl).

Siège social: L-9176 Niederfeulen, 35, route de Bastogne.

R.C.S. Luxembourg B 101.647.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Léonie Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135114/240/11.
(080158491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Inimm Due S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 240.950,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.276.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 22 septembre 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 22 septembre 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008135137/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05710. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

128594

LTMA Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 63.972.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135122/231/14.
(080158390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Telpro Communications (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 113.242.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 24 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135120/231/14.
(080158401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Arfil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 60.046.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 juillet 2005, acte n 

o

 411 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135135/208/14.
(080158575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Marienberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 91.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg pour servir aux fins de publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2008.

Blanche Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135115/272/12.
(080158466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

128595

Inimm Due Sub S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.250,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.277.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants de la Société, datées du 22 septembre 2008

Les gérants de la Société ont décidé en date du 22 septembre 2008, de transférer le siège de la Société du 20, rue de

la Poste, L-2346, Luxembourg au 25B, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg, avec effet au 1 

er

 juillet 2008.

Luxembourg, le 24 septembre 2008.

Jan Willem Overheul
<i>Gérant

Référence de publication: 2008135136/9168/16.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05709. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Ymas International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.651.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 16 octobre 2008 au siège social que:
- les mandats des administrateurs Monsieur Jean-Paul Goerens, Mme Beatriz Garcia et Mme Colette Wohl, tous

demeurant au 5, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en
2013;

- suite à la scission de la Fiduciaire FRH Sàrl (anc. Fiduciaire Reuter-Wagner &amp; Associés Sàrl), la Fiduciaire Cabexco

Sàrl, demeurant à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer est nommée commissaire aux comptes jusqu'au jour de l'assemblée
générale qui se tiendra en 2013.

Pour Extrait Sincère et Conforme
<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008135192/312/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 2008, réf. LSO-CV07839. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Mansford Europe Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 136.075,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.465.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Patricia Schon en tant que Gérant B de la Société avec effet au 22 septembre 2008;
- De nommer:
* Madame Corinne Muller, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008135173/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

128596

WCSCF Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 110.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 130.445.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 13 octobre 2008

- La démission de M. Jean-Louis Camuzat en tant que gérant, a été acceptée avec effet au 13 octobre 2008.
- M. Andreas Demmel, employé privé, né le 11 avril 1969 à Munich (Allemange), résidant professionnellement au 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, a été nommé gérant avec effet au 13 octobre 2008 et pour une période illimitée.

- La société Erast &amp; Young, siège social au 7, parc d'activité Syrdall, L-5365 Münsbach, a été nommée en qualité de

Commissaire aux Comptes de la société, avec effet au 18 juillet 2008. Son mandat se terminera à l'assemblée générale
des actionnaires qui se tiendra en 2009 et qui approuvera les comptes annuels 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour WCSCF Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135187/1649/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07360. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

MH Germany Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.555.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 Septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Patricia Schon en tant que Gérant B de la Société avec effet au 22 Septembre 2008;
- De nommer:
* Madame Corinne Muller, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 Septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 Septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008135172/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06539. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 11.809.

EXTRAIT

Avec  effet  au  30  septembre  2008,  M.  Marc  Pecquet,  demeurant  professionnellement  à  Citibank  International  plc.

(Luxembourg branch), démissionne de son poste d'administrateur de Nikko Bank (Luxembourg) S.A.

30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008135188/64/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

128597

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 17 octobre 2008, que Kingsbridge Capital Participation Limited, 22, Gren-

ville Street, St. Helier, JE4 8PX, Jersey, a transféré 245 parts sociales détenues dans Berlin &amp; Co Capital S.à r.l. à Berlin &amp;
Co Capital S.à r.l., 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135186/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

MH Germany Property II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.556.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Patricia Schon en tant que Gérant B de la Société avec effet au 22 septembre 2008;
- De nommer:
* Madame Corinne Muller, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008135171/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Riptide Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.455.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 16 octobre 2008

En remplacement de Monsieur Gérard MATHEIS, gérant B démissionnaire, Monsieur Gérard BIRCHEN, administra-

teur de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 décembre 1961, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant B pour une
durée indéterminée.

Luxembourg, le 16/10/2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RIPTIDE INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135191/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06419. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

128598

MH Germany Property IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.847.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Patricia Schon en tant que Gérant B de la Société avec effet au 22 Septembre 2008;
- De nommer:
* Madame Corinne Muller, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008135169/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

MH Germany Property III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.557.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions des associés prises en date du 22 septembre 2008

L'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* Madame Patricia Schon en tant que Gérant B de la Société avec effet au 22 septembre 2008;
- De nommer:
* Madame Corinne Muller, résidant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Luxembourg, en

tant que nouvelle Gérante B de la Société avec effet au 22 septembre 2008 pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 22 septembre 2008.

Rui Ah Lima.

Référence de publication: 2008135170/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06541. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 686.950,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

<i>Extrait des décisions des associés de la Société prises en date du 20 juin 2008

La société PricewaterhouseCoopers, RCS B 65.477, avec siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d'Esch, a été

renouvelé  dans  son  mandat  de  réviseur  d'entreprise  jusqu'à  l'issue  de  l'assemblée  générale  ordinaire  approuvant  les
comptes annuels au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Mastelle S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008135185/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

128599

Ex Var MGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.918.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 17 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Braaten en tant que gérant de la société avec effet immédiat,
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Signature

Référence de publication: 2008135183/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06716. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Lloyds TSB Bank plc, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.749.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de Piero Grandi, Directeur de Lloyds TSB Bank plc, International Private Banking, confirmée

par le Managing Director de Lloyds TSB International Banking, Londres, qu'à partir du 18 août 2008 Monsieur Peter
Duynslaeger, demeurant au 18, rue d'Amsterdam L-1126 Luxembourg, a été nommé gérant de la succursale en rempla-
cement de Madame Virginie Raux.

Monsieur Peter Duynslaeger, né le 31 mars 1964 à Bruges (Belgique), est habilité à représenter la succursale de Lloyds

TSB Bank plc à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Lloyds TSB Bank plc, succursale de Luxembourg
Signature
<i>Gérant

Référence de publication: 2008135184/1323/21.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Safag, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 28.526.

Statuts coordonnés, en date du 24 mai 2006, suite à un acte n 

o

 293 par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de

résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135133/208/13.
(080158572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

128600

Ex Var Second GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 115.780.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Braaten en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Signature

Référence de publication: 2008135182/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06712. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7660 Medernach, 49A, rue de Savelborn.

R.C.S. Luxembourg B 106.167.

L'an deux mille huit, le premier octobre.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,

a comparu:

Monsieur Jean Pierre Marcel dît Marcel KIEFFER, informaticien, demeurant à L-7649 Freckeisen, maison 9,
lequel comparant actuellement seul associé de la société à responsabilité limitée "A.I.L. - ATELIER INFORMATIQUE

LUXEMBOURG, S.à r.l.», avec siège social à L-9010 Ettelbruck, 6, rue de Bastogne (matr: 2005 24 02 477),

constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, notaire de résidence à Diekirch, en date du 16 janvier 2005,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations à la page 8840 de l'année 2005;

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.167,
lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, s'est constitué en assemblée générale extra-ordinaire et

a pris sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de transférer le siège social de la société pour le fixer à L-7660 Medernach, 49A, rue de

Savelborn et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:

Le siège de la société est établi à Medernach.
Rien d'autre n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les frais des présentes sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentale, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. KIEFFER, P. PROBST.

Enregistré à Diekirch, le 1 

er

 octobre 2008, DIE/2008/8875. — Reçu douze euros EUR 12.-.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128601

Ettelbruck, le 17 octobre 2008.

Pierre PROBST.

Référence de publication: 2008133449/4917/34.
(080155782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Le Varesine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.920.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Braaten en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon L-1150 Luxembourg, en tant

que gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Signature

Référence de publication: 2008135180/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06718. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.917.

<i>Extrait du procès-verbal des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 octobre 2008

L'Associé Unique de la Société a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de:
* David Braaten en tant que gérant de la société avec effet immédiat.
- D'accepter la nomination de:
* Monsieur Kenneth Gordon Macrae, résidant professionnellement au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, en

tant que gérant de la société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Pour extrait analytique conforme
Signature

Référence de publication: 2008135181/7832/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06714. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

COFIBOL, Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.

R.C.S. Luxembourg B 20.803.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 août 2008, acte n 

o

 452 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128602

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135134/208/14.
(080158571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Field Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.346.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 1 

er

 octobre 2007, acte n 

o

 670 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135131/208/14.
(080158574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Treg Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 62.002.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 8 février 2008, acte n 

o

 67 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135132/208/14.
(080158573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société

de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Financière Sainte-Marie).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 44.229.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53736 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135130/211/13.
(080158238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.795.194.075,00.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 138.753.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire de la société Randstad Group Luxembourg S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 5, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés à la section B, sous le numéro 138.754,

128603

tenue le 3 juillet 2008, que toutes les parts détenues dans le capital de la Société par la société Randstad Europe B.V.,
une  société  régie  par  les  lois  des  Pays-Bas,  ayant  son  siège  social  à  Diemermere  25,  1112  TC  Diemen,  Pays-Bas  et
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés des Pays-Bas sous le numéro 33274826, ont été cédées à Randstad
Group Luxembourg S.à r.l., précitée, avec effet immédiat.

De ce fait:
- Les soixante-et-onze millions huit cent sept mille deux cent soixante-trois (71.807.263) parts détenues dans la Société

par Randstad Europe B.V., précitée, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) chacune, sont transférées
à Randstad Group Luxembourg S.à r.l., précitée, le 3 juillet 2008, de telle sorte que Randstad Group Luxembourg S.à r.l.
détient désormais soixante-et-onze millions huit cent sept mille deux cent soixante-trois (71.807.263) parts dans la So-
ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Gérard Becquer
<i>Class B Manager

Référence de publication: 2008135196/556/29.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06045. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

CEP III Investment 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 132.272.

In the year two thousand and eight, on the twenty-sixth of September.

Before the undersigned, M 

e

 Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CEP III INVESTMENT 2 S.à r.l, a private limited liability company incorporated under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies register under number B 128.356,

here represented by Mrs Suzana FUIA, private employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on 26th September 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "CEP III INVESTMENT 5 S.à r.l", (hereinafter the "Company") a société

à responsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 132.272, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, public
notary residing in Luxembourg, dated 13 September 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 2497 of 3 November 2007. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last
time pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, dated 5 May 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1532 of 20 June 2008.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to convert the one million (1,000,000) existing shares of the Company, having each a

nominal value of one Euro (EUR 1.-) into 100,000 class A ordinary shares and 900,000 class B ordinary shares, having
each a par value of one Euro (EUR 1.-), bearing the same rights and obligations as the previously existing shares.

<i>Second resolution

The  sole  shareholder  decides  to  fully  restate  the  articles  of  incorporation  of  the  Company  without  changing  the

Company's purpose, which shall now read as follows:

128604

Amended and restated articles of incorporation

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There exists a private limited liability company, which is governed by the laws pertaining to such an entity

(hereafter the "Company"), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the "Law"), as well as by the present articles of association (hereafter the "Articles").

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name CEP III INVESTMENT 5 S .à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 6. The share capital is fixed at one million Euro (EUR 1,000,000.-) represented by 100,000 class A ordinary shares

(referred to as the "Class A Ordinary Shares" and their holders as the "Class A Ordinary Shareholders") and 900,000
class B ordinary shares (referred to as the "Class B Ordinary Shares" and their holders as the "Class B Ordinary Share-
holders"), having each a nominal value of one Euro (EUR 1.-) (the Class A Ordinary Shares together with the Class B
Ordinary Shares are referred to as the "Shares" and their holders as the "Shareholders").

Art. 7. Subject to the provisions of any shareholders' agreement to which the Company might be a party, the capital

may be changed at any time by a decision of the single Shareholder or by a decision of the Shareholders' meeting, in
accordance with article 26 of the Articles.

Art. 8. Each Share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Issues of shares

Art. 11. Subject to and according to the provisions of any shareholders' agreement to which the Company might be

party, the Shareholders have a preferential right to subscribe for Shares to be issued, in the proportion of the capital
represented by their Shares.

Chapter IV. Disposal of shares

Art. 12. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.

Art. 13 . In the case of plurality of Shareholders, the Shares may be freely Disposed of, provided that any Disposal of

the Shares must have Investor Consent and satisfy the Stapling Condition. The requirements of article 189 and 190 of
the Law are also applicable to any Share transfer.

The new shareholder shall also comply with any provisions imposed by any shareholders' agreement to which the

Company might be a party.

Chapter V. Management

Art. 14. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be Shareholders.

128605

Art. 15. The Majority Investors are entitled from time to time to nominate for appointment to the board of managers

(or any committee of the board of managers) any such number of persons, out of which the general meeting of Share-
holders of the Company shall appoint some managers, each to be designated as an "Investor Director".

The managers shall be elected by the Shareholders at the general meeting which shall determine their remuneration.

The managers are elected by a simple majority vote of the Shares present or represented.

Any manager may be removed with or without cause by the general meeting of Shareholders. Investor Directors may

only be removed from the board of managers, respectively upon the request or subject to the prior, Investor Consent.

Art. 16. In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of these Articles shall have been complied with.

Art. 17. All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Art. 18. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers,

by the joint signature of any two members of the board of managers.

Art. 19. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his

powers to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

Art. 20. In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of

the managers present or represented.

Art. 21. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at

the managers' meetings.

Art. 22. Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference

call or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 23. Where it is expressed that "Investor Consent" is required it shall be deemed to have been given if the relevant

matter or transaction has:

(a) been approved at a meeting of the board of managers by resolution of the managers in respect of which an Investor

Director voted in favour provided that prior to the resolution being proposed the meeting was informed that the relevant
matter requires the consent of an Investor Director and the relevant Investor Director agrees that in voting in favour of
resolution his vote shall be regarded as giving consent of an Investor Director and such matters are recorded clearly in
the minutes of the relevant board meeting; or

(b) been consented to in writing by an Investor Director; or
(c) been consented to in writing by the Majority Investors.

Art. 24. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends

on the basis of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distri-
bution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last
fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and
sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Art. 25. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Chapter VI. General meeting of shareholders

Art. 26. The single Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders' meeting.
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Subject to the pro-
visions of any shareholders' agreement to which the Company might be a party, collective decisions are only validly taken
insofar as they are adopted by Shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the Investor Consent and the provisions of the Law as well as
the provisions of any shareholders' agreement to which the Company might be a party.

Chapter VII. Business year

Art. 27. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

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Art. 28. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 29. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the Shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Chapter VIII. Liquidation

Art. 30. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

Shareholders or not, appointed by the Shareholders who shall determine their powers and remuneration, subject to the
provisions of any shareholders' agreement to which the Company might be a party.

Chapter IX. Applicable law

Art. 31. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Chapter X. Definitions

For the purposes of these Articles,
"Dispose" means, in relation to any Share, or any legal or beneficial interest in any Share to (i) sell, assign, transfer or

otherwise dispose of it; (ii) create or permit to subsist any Encumbrance over it; (iii) direct (by way of renunciation or
otherwise) that another person should, or assign any right to, receive it; (iv) enter into any agreement in respect of the
votes or any other rights attached to the Share; or (v) agree, whether or not subject to any condition precedent or
subsequent, to do any of the foregoing, and a "Disposal" and "Disposed of shall be construed accordingly;

"Encumbrance" means a mortgage, charge, pledge, lien, option, restriction, right of first refusal, right of pre-emption,

third  party  right  or  interest,  other  encumbrance  or  security  interest  of  any  kind,  or  another  type  of  agreement  or
arrangement having similar effect;

"Majority Investors" means those persons who hold more than 50 per cent, of the Class B Ordinary Shares for the

time being in issue; and

"Stapling Condition" means, in the case of a Disposal of one or more Shares by a Shareholder, the condition that the

Shareholder also Dispose, or procure the Disposal of a pro rata amount of Class A Ordinary Shares, or Class B Ordinary
Shares (as the case may be) in issue at the relevant time.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to appoint the existing managers of the Company as Investor Directors.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro (EUR 1.500,-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

CEP  III  INVESTMENT  2  S.à  r.l,  une  société  à  responsabilité  limitée  constituée  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siégé social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.356;

ici représentée par Madame Suzana FUIA, employé privé, avec adresse professionnelle au 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 26 septembre 2008.

La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'Associé unique de «CEP III INVESTMENT 5 S.à r.l.» (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce

128607

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.272, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire
demeurant à Luxembourg, en date du 13 septembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au
numéro 2497 du 3 novembre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date 5 mai 2008 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations au numéro 1532 du 20 juin 2008.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide de convertir les un million (1.000.000) de parts sociales existantes de la Société, ayant chacune

une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) en 100.000 parts sociales ordinaires de catégorie A et 900.000 parts sociales
ordinaires de catégorie B, ayant chacune une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-), ayant les mêmes droits et obligations
que les parts sociales pré-existantes.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société sans modifier l'objet social de la Société,

afin de leurs donner la teneur suivante:

Statuts modifiés et refondus

Chapitre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la

"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi"),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination CEP III INVESTMENT 5 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à un million d'Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par 100.000 parts sociales de catégorie

A (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie A" et leurs détenteurs les "Associés de Catégorie A") et 900.000
Parts Sociales de Catégorie B (ci-après dénommées les "Parts Sociales de Catégorie B" et leurs détenteurs les "Associés
de Catégorie B"), ayant chacune une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) (Les Parts Sociales de Catégorie A ensemble
avec les Parts Sociales de Catégorie B sont dénommées ci-après les "Parts Sociales" et leurs détenteurs les "Associés").

Art. 7. Sous réserve des dispositions de tout pacte d'actionnaires auquel la Société pourrait être partie, le capital peut

être modifié à tout moment par une décision de l'Associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des Associés,
en conformité avec l'article 26 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque Part Sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des Parts Sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

128608

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.

Chapitre III. Emission d'actions

Art. 11. En conformité avec les dispositions de tout pacte d'actionnaires auquel la Société pourrait être partie, les

Associés ont un droit préférentiel de souscription pour souscrire à des Parts Sociales devant être émises en proportion
du capital représenté par leurs Parts Sociales.

Chapitre IV. Transfert d'actions

Art. 12. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Art. 13. Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales peuvent être librement Transférées, pourvu

que chaque Transfert des Parts Sociales obtienne l'Accord de l'Investisseur et remplisse la Condition de Sortie Conjointe.
Les dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sont également applicables à tout transfert de Parts Sociales.

Le nouvel associé devra également se conformer à chacune des dispositions prévues dans tout pacte d'actionnaires

auquel la Société pourrait être partie.

Chapitre V. Gérance

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement Associés.

Art. 15. Les Investisseurs Majoritaires ont droit de temps à autres de proposer pour nomination au conseil de gérance

(ou tout autre comité du conseil de gérance) un certain nombre de personnes, parmi lesquelles l'assemblée générale des
Associés de la Société nommera des gérants, chacun d'entrés eux étant dénommé "Directeur Investisseur".

Les gérants seront élus par les Associés à une assemblée générale qui déterminera leur rémunération. Les gérants sont

nommés à la majorité simple des Parts Sociales présentes ou représentées.

Tout gérant peut être révoqué avec ou sans cause par l'assemblée générale des Associés. Les Directeurs Investisseur

ne peuvent être révoqués du conseil de gérance que suite à une demande ou respectivement sous réserve de l'Accord
de l'Investisseur.

Art. 16. Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes des présents
Statuts aient été respectés.

Art. 17. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Art. 18. La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Art. 19. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie

de ses pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 20. En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants

présents ou représentés.

Art. 21. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil de gérance.

Art. 22. Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence call par téléphone

ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne
à la réunion.

Art. 23. Lorsqu'il est prévu que l"'Accord de l'Investisseur" est requis, il sera réputé avoir été donné si l'affaire en

question ou la transaction a:

a. été approuvée à un conseil de gérance par une résolution des gérants à laquelle un Directeur Investisseur a voté en

faveur, à la condition que le Directeur Investisseur ait été informé préalablement à la proposition des résolutions que
l'affaire en question nécessitait l'approbation d'un Directeur Investisseur et le Directeur Investisseur concerné accepte
qu'en votant en faveur d'une telle résolution son vote sera considéré comme donnant consentement à un Directeur
Investisseur et ces affaires sont clairement reflétées dans les procès-verbaux du conseil de gérance en question; ou

b. été approuvée par écrit par un Directeur Investisseur; ou
c. été approuvée par écrit par les Investisseurs Majoritaires.

128609

Art. 24. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont dispo-
nibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 25. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Chapitre VI. Assemblée générale des associés

Art. 26. L'Associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Sous réserves des dispositions de tout pacte d'actionnaires auquel la Société pourrait être partie,
chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Sous réserve des
dispositions de tout pacte d'actionnaires auquel la Société pourrait être partie, les décisions collectives ne sont valablement
prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des Associés détenant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de l'Accord de l'Investisseur et des dispositions de la
Loi ainsi que toutes les dispositions de tout pacte d'actionnaires auquel la Société pourrait être partie.

Chapitre VII. Année sociale

Art. 27. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 29. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux Associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Chapitre VIII. Liquidation

Art. 30. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés

ou non, nommés par les Associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations, sous réserve des dispositions de
tout pacte d'actionnaires auquel la Société pourrait être partie.

Chapitre IX. Loi applicable

Art. 31. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

Chapitre X. Définitions

Pour les besoins de ces Statuts,
"Transférer" désigne, concernant toute Part Sociale ou tout intérêt légal ou économique dans toute Part Sociale, de

(i) vendre, céder, transférer ou de se débarrasser; (ii) créer ou laisser subsister tout Gage; (iii) diriger (au moyen de
renonciation ou autre) qu'une autre personne doive, ou céder tout droit, de la recevoir; (iv) l'entrée dans tout contrat
au sujet des droits de vote ou tout autre droit attaché aux Parts Sociales; ou (v) accepter, avec ou sans condition préalable
ou suspensive, de faire toute action précitée et un "Transfert" devra être entendu de la même façon;

"Gage" désigne toute hypothèque, charge, nantissement, gage, privilège, option, restriction, droit de refus, droit de

préemption, intérêt des tiers ou droit des tiers, tout autre gage ou sûreté de toute nature, ou un autre type de contrat
ou arrangement ayant un effet semblable;

"Investisseurs Majoritaires" désigne les personnes détenant plus de 50 pour cent des Parts Sociales de Catégorie B

étant à ce jour émises; et

"Condition de Sortie Conjointe" désigne, dans le cas d'un Transfert de une ou plusieurs Parts Sociales par un Associé,

la condition qu'un Associé Transfert également, ou obtienne le Transfert d'un montant proportionnel de Parts Sociales
de Catégorie A, ou de Parts Sociales de Catégorie B (le cas échéant) étant à ce jour émises.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de nommer les gérants actuels de la Société comme Directeurs Investisseurs.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.

128610

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Fuia, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 6 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12565. — Reçu douze euros 12.- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008133448/219/362.
(080156122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2008.

JSA Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 142.419.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., a société anonyme having its registered office at 10A, boulevard

Joseph II, L- 1840 Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 29 September 2008, not yet registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Register,

represented by Mr Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig and by Mr Franck Deconinck, maître en

droit, residing in Hettange-Grande, by virtue of a proxy given under private seal on 29 September 2008.

The proxy given, signed "ne varietur" by the proxyholders of the appearing party and the undersigned notary, shall

remain attached to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as aforementioned, has requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme:

Art. 1. Name. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of "JSA Holdings S.A." (here-

inafter the "Company").

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

If the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 5. Share Capital. The Company has a share capital of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into three

hundred and ten (310) shares with a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each.

128611

The share capital of the Company may at any time be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of shares. All shares of the Company shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of shares which shall be kept by the Company or by one or more

persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares, his
address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholder's name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares. A

certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members of the
Board of Directors, or in case of a sole director, by the sole signature of the latter. The signatures shall be either manual,
printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shares by delivery to the Company of an instrument of

transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of shares,
dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act accordingly
and, each time, together with the delivery of the relevant certificate, if issued. Such inscription shall be signed by two
members of the Board of Directors or by one or several persons duly authorised therefore by the Board of Directors.

Any shareholder shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shares.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shares and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the
Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of shares by means of a written notification to the Company at its registered office or at such
other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognises only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension
of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors. The Company shall be managed by a single director or by a Board of Directors. In case of

plurality of directors, the Board of Directors should be composed of at least three (3) members, their number being
determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company. In case of
a single director, the latter exercises individually all powers and prerogatives of the Board of Directors.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period of not exceeding six (6) years or

until their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
by the general meeting of shareholders. The directors shall be eligible for reappointment.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman,

and may choose among its members one or more vice-chairmen. The Board of Directors may also choose a secretary,
who need not be a director and who may be instructed to keep the minutes of the meetings of the Board of Directors
as well as to carry out such administrative and other duties as directed from time to time by the Board of Directors.

The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, but in his absence the members of the Board

of Directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or any two directors, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman must convene the Board of Directors if it is requested by at least two members of the Board
of Directors. Notice in writing or by telegram or telefax or e-mail of any meeting of the Board of Directors shall be given
to all directors at least eight (8) calendar days in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of
emergency where twenty-four (24) hours prior notice shall suffice which shall duly set out the reason for the urgency.
This notice may be waived, either prospectively or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telefax
or e-mail of each director. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places described in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telegram, telefax, or e-

mail another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The Board of Directors may deliberate or act validly only if at least a majority of directors are present or represented

at a meeting of the Board of Directors. If a quorum is not obtained within half an hour of the time set for the meeting,
the directors present or represented may adjourn the meeting to a later time and venue. Notices of the adjourned meeting
shall be given by the secretary to the board, if any, failing whom by any director.

128612

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that in any meeting

the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. In
case of a tie, the proposed decision is considered as rejected.

Any director may participate in a meeting of the Board of Directors by videoconference or similar means of telecom-

munication allowing his identification. Such means shall comply with technical characteristics guaranteeing an effective
participation to the Board of Directors whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in a meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting. The holding of the meeting with such communication
means at a distance is reputed to be held at the registered office of the Company.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the Board of Directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The directors may only act at duly convened meetings of the Board of

Directors or by written consent in accordance with article 8 hereof.

The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the sole

director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of any two directors of the Company, or by the sole
signature of the chairman, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the
Board of Directors.

Art. 12. Delegation of Powers. The Board of Directors may generally or from time to time delegate the power to

conduct the daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation to such man-
agement as provided for by article 60 of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, to an
executive or other committee or committees whether formed from among its own members or not, or to one or more
directors, managers or other agents who may act individually or jointly. The delegation to a member of the Board of
Directors imposes to the Board of Directors to report annually to the ordinary general meeting the remunerations, fees
and any advantages granted to the delegated person. The Board of Directors shall determine the scope of the powers,
the conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
sub-delegate.

The Board of Directors may establish one or several comities composed of members of the board and / or external

persons to whom it may delegate powers and functions from time to time.

The Board of Directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest. In case of a conflict of interest of a director, it being understood that the mere fact that

the director serves as a director of a shareholder or of an affiliated company of a shareholder shall not constitute a conflict
of interest, he must inform the Board of Directors of any conflict and may not take part in the vote but will be counted
in the quorum. A director having a conflict on any item on the agenda must declare this conflict to the chairman before
the meeting starts.

Any director having a conflict due to a personal interest in a transaction submitted for approval to the Board of

Directors conflicting with that of the Company, shall be obliged to inform the board thereof and to cause a record of his
statement to be included in the minutes of the meeting. He may not take part in the business of the meeting, but will be
counted in the quorum. At the following general meeting, before any other resolution to be voted on, a special report
shall be made on any transactions in which any of the directors may have a personal interest conflicting with that of the
Company.

Art. 14. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent the entire body of

shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the Board of Directors. Shareholders representing ten

per cent (10 %) of the subscribed share capital may, in compliance with the law of 10 August 1915 regarding commercial
companies, as amended, request the Board of Directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fourth Monday of the month of June at 5 p.m..

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

128613

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of
shareholder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

Any shareholder may participate in a meeting of shareholders by videoconference or similar means of telecommuni-

cation  allowing  their  identification.  Such  means  shall  comply  with  technical  characteristics  guaranteeing  an  effective
participation to the general meeting whose deliberations are broadcasted continuously. Participating in the meeting by
such means shall constitute presence in person at such meeting.

The Board of Directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chairman

shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, the resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Supervision of the Company. The operations of the Company shall be supervised by one or several auditors

who will be appointed and dismissed according to the legal provisions in force. Their term of office may not exceed six
(6) years.

Art. 16. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year

and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.

Art. 17. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to

the reserve required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have
reached ten per cent (10 %) of the subscribed share capital.

The annual net profits shall be at the free disposal of the general meeting of shareholders.
Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company. In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by

one or several liquidators, who need not be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall
determine their powers and compensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the
shareholders in proportion to their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 21. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2009.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year 2010.

<i>Subscription

The three hundred and ten (310) shares of the Company are subscribed by J. Safra Holdings International (Luxembourg)

S.A., pre-qualified.

All these shares are entirely paid-up in cash, so that the total amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is

as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand Euro (EUR 2,000.-).

128614

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915

regarding commercial companies, as amended, have been fully observed.

<i>Resolutions of the sole shareholder

The above named party, represented as aformentionned, representing the entire subscribed share capital took the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to set the number of directors at three (3) and to appoint the following persons as

members of the Board of Directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of
the accounting year ended 31 December 2012, to be held in 2013:

- Mr Jacob Joseph Safra, President, born on 11 June 1975, in Sao Paulo, SP, Brazil, residing in CH-1211 Genève 11,

Switzerland, 70, rue du Rhone;

- Mr Ailton Bernardo, Director, born on 17 September 1955 in Araraquara, SP, Brazil, residing in L- 5823 Fentange,

45, Op der Sterz;

- Mr Gian Paolo Corsetti, Director, born on 24 July 1965 in Sao Paolo, SP, Brazil, residing in L-2170 Senningerberg, 4,

rue de Munsterbusch.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to appoint Deloitte S.A., a société anonyme, having its registered office at 560, rue de

Neudorf L- 2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 67 895,
as statutory auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts
of the accounting year ended 31 December 2012.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to fix the address of the registered office of the Company at 35, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the date set at

the beginning of this deed.

This deed having been read to the proxyholders of the appearing party, they signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente du mois de septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., une société anonyme ayant son siège social à 10A, boulevard Joseph

II, L- 1840 Luxembourg, constituée suivant un acte notarié du 29 septembre 2008, pas encore enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

représentée par Monsieur Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig et par Monsieur Franck Deconinck,

maître en droit, demeurant à Hettange-Grande, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 29 septembre
2008.

La procuration signée "ne varietur" par les mandataires de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "JSA Holdings S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

128615

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par trois

cent-dix (310) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (EUR 100) chacune.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration, ou en cas d'un administrateur unique, par la seule signature de ce dernier.
Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un administrateur unique ou par un Conseil d'Administration.

En cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration sera composé d'un minimum de trois (3) membres, le
nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont pas besoin d'être
actionnaires de la Société. En cas d'un administrateur unique, ce dernier pourra exercer individuellement tous les pouvoirs
et toutes les prérogatives du Conseil d'Administration.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois, un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

128616

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins huit (8) jours avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation, envoyé
vingt-quatre (24) heures avant la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la
nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télé-
copie ou e-mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil
d'Administration se tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante. En cas d'égalité, la résolution sera considérée comme rejetée.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la seule signature de l'adminis-

trateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société,
ou par la seule signature du président, ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au

128617

vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans le
procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente l'universalité des

actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs
aux opérations de la Société.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième lundi du mois de juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente et un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura
atteint dix pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

128618

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 21. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2010.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions sont souscrites par J. Safra Holdings International (Luxembourg) S.A., préqualifiée.
Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un mille Euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par la remise d'un
certificat bancaire.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille Euro (EUR 2.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

La comparante, représentée comme indiqué, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de fixer le nombre d'administrateurs à trois (3) personnes et de nommer les personnes

suivantes au Conseil d'Administration pour une période expirant à l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les
comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2012, à tenir en 2013:

- Monsieur Jacob Joseph Safra, Président, né le 11 juin 1975, à Sao Paulo, SP, Brésil, demeurant à CH-1211 Genève 11,

Suisse, 70, rue du Rhône;

- Monsieur Ailton Bernardo, administrateur, né le 17 septembre 1955 à Araraquara, SP, Brésil, demeurant à L-5823

Fentange, 45, Op der Sterz;

- Monsieur Gian Paolo Corsetti, administrateur, né le 24 juillet 1965 à Sao Paolo, SP, Brésil, demeurant à L-2170

Senningerberg, 4, rue de Munsterbusch.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer Deloitte S.A., une société anonyme, ayant son siège social à 560, rue de

Neudorf L- 2220 Luxembourg, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
67.895, comme commissaire de la Société pour une période devant expirer à l'assemblée générale annuelle appelée à
approuver les comptes de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de fixer l'adresse du siège de la Société à 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Max KREMER, Franck DECONINCK et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2008. LAC/2008/40398. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq euros (155

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008134637/7241/486.
(080157905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128619

Brume S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 112.314.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2008

Il est porté à la connaissance de l'Assemblée que:
En vertu d'actes de donation, datés du 25 décembre 2007, Monsieur Sverre Harald JOHNSEN, demeurant à N-1440

Drobak, Badehusgata 14 A, a transféré 76 parts à Monsieur Knut Alexander JOHNSEN, demeurant à N-1440 Drobak,
Badehusgata 14, 76 parts à Monsieur Tor Benjamin JOHNSEN, demeurant à N-1440 Drobak, Badehusgata 14, et 76 parts
à Madame Astrid Christine JOHNSEN, demeurant à N-1440 Drobak, Badehusgata 14.

En sa qualité de gérante unique, la société FN MERCURE S.A., avec siège social à L-9991 Weiswampach, Gruss-Strooss

61, ici représentée par Monsieur Erwin SCHRÖDER, Administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à L-9991
Weiswampach, Gruuss-Strooss 61, déclare accepter la prédite donation au nom et pour le compte de la société, le tout
en vertu de l'article 1690 du Code Civil.

Les parts sociales seront désormais réparties comme suit:

Désignation de l'Associé:

Nombre

de parts

Sverre Harald JOHNSEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

284

Knut Alexander JOHNSEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Tor Benjamin JOHNSEN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

Astrid Christine JOHNSEN, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

76

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

512

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Weiswampach, le 9 octobre 2008.

<i>Pour BRUME S.à r.l., Société à responsabilité limitée
FN MERCURE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008133409/667/32.
Enregistré à Diekirch, le 13 octobre 2008, réf. DSO-CV00100. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080155776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Lakehouse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7344 Steinsel, 20, rue des Sangliers.

R.C.S. Luxembourg B 142.414.

STATUTS

L'an deux mille et huit, le neuf octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Jean-Claude Bintz, administrateur de société, demeurant à 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel, né le 19

juin 1956 à Dudelange;

ici représenté par Madame Rachel UHL, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration établie sous

seing privé elle délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre préliminaire: définitions

"AGA", désigné l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société.
"Statuts", désigne les statuts de la Société, tels qu'établis par l'acte constitutif de la Société et tels que modifiés ulté-

rieurement.

"Conseil", désigne le conseil d'administration en fonction de la Société.
"Société", désigne la société anonyme établie par les Statuts sous la dénomination de LAKEHOUSE S.A.

128620

"AGE", désigne l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société.
"Loi", désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement.

Titre 1 

er

 : Dénomination, siège social, durée

Art. 1 

er

 .  Il est par les présentes formé une société anonyme sous la dénomination de "LAKEHOUSE S.A." régie par

la Loi ainsi que par les Statuts.

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Steinsel.
Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par

simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la Loi.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet le conseil en gestion et en organisation aux entreprises, la stratégie commerciale, la

stratégie marketing et de communication, la formation, le coaching, le conseil en ressources humaines, les services de
recrutement, le conseil en communication, l'édition et la régie d'espace publicitaire.

En outre, la Société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit pas spécialement

réglementée.

La Société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société pourra prêter, emprunter avec ou sans garantie et émettre des obligations ou autres instruments financiers

qui pourront être convertibles.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euro (€ 32.000.-) représenté par trente-deux mille (32.000) actions

d'une valeur nominale de une Euro (€ 1.-) chacune, libérées intégralement.

Les actions de la Société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'AGE statuant comme en matière de modification

des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la Loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, associés ou non, nommés

pour  un  terme  renouvelable  qui  ne  peut  excéder  six  (6)  ans,  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires,  et  toujours
révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires de la Société.

Art. 7. Le Conseil choisit parmi ses membres un président.
Le Conseil se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être

convoqué chaque fois que deux (2) administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise lors d'une réunion du Conseil.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence télé-

phonique  ou  vidéo  ou  par  tout  autre  moyen  similaire  de  communication  ayant  pour  effet  que  toutes  les  personnes

128621

participant au Conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 8. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui

rentrent dans l'objet de la Société. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la
Loi ou les Statuts à l'assemblée générale. Le Conseil est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la Loi.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs, ou

par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil en vertu de l'article 10 des Statuts.

Art. 10. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront

la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil,

poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale, qui

fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans.

Titre V: Assemblée générale annuelle

Art. 13. L'AGA se réunit au siège de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg, tel qu'indiqué dans les

convocations, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'AGA a lieu le premier
jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour-cent (10%) du capital social, mais devrait
toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 16. La Société peut être dissoute par décision de l'AGE.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'AGE qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.
2. La première AGA se tiendra en 2010.

<i>Souscription

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire toutes les trente-deux mille (32.000)

actions, représentant ensemble l'intégralité du capital social.

Toutes les actions ont été libérées intégralement par payement en espèces, de sorte que la somme de trente-deux

mille Euro (€ 32.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi sont vérifiées.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille cinq cents Euro (€
2.500.-).

128622

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en AGE.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean-Claude Bintz, administrateur de société, demeurant à 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel, né le 19

juin 1956 à Dudelange;

2) Monsieur Alex Sulkowski, conseil fiscal, avec adresse professionnelle à 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, né le

14 juillet 1953 à Luxembourg;

3) Madame Carine Bintz-Eischen, administratrice de société, demeurant à 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel, née

le 22 septembre 1957 à Differdange.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Fiduciaire Joseph Treis S.à r.l., ayant son siège social à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 70.910.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'AGA de l'année 2014.
5. L'assemblée autorise le Conseil à conférer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation

de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

6. Le siège social de la Société est établi à 20, rue des Sangliers, L-7344 Steinsel.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 octobre 2008, Relation: LAC/2008/41431. — Reçu à 0,5 %: cent soixante euros

(160,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008134638/211/159.
(080157878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 3-7, rue Goell.

R.C.S. Luxembourg B 142.432.

STATUTS

L'an deux mil huit, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

CAMPUS CONTERN S. à r.l., une société de droit luxembourgeois, avec siège social au 3-7, rue Goell, L-5326, Con-

tern, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 135839,

ici représentée par Monsieur Nicolas Van Schap en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 4 septembre

2008 à Contern.

Laquelle procuration signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante ès qualités qu'il agit et par le notaire

soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme

suit les statuts (les «Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme associé ou avec
toute personne ou entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée (la «Loi») ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de „CAMPUS CONTERN BOUVREUIL S.à r.l."

Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Contern.
Il pourra être transféré en toute autre lieu de la commune du siège social par simple décision des gérants.

128623

Art. 4. La société a pour objet de fournir des conseils, assurer des services, tant sur le plan administratif, que technique

ou purement informatif et ce en rapport avec le secteur de la construction et le secteur immobilier. Elle peut organiser
la coordination et la livraison d'installations en matière de bâtiments. Elle peut également réaliser l'analyse des projets et
le développement des études de projets immobilier. De manière générale, elle peut réaliser toutes les activités ayant un
rapport avec le secteur immobilier ou avec la gestion et les investissements mobiliers ou immobiliers.

Elle aura également comme activité la gestion, l'administration, la promotion, la construction, l'exploitation et la mise

en valeur de biens immobiliers par location, vente, échange et généralement de toute autre manière, ainsi que l'exercice
de toutes activités accessoires, de quelque nature qu'elles soient, pouvant être utiles à la réalisation effective de l'objet
social.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet social ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Le ou les gérants sont nommés par les associés, fixant la durée de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à

tout moment révocable(s) par les associés.

Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.

Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la

gérance.

Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement prises

que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Aussi longtemps que la société n'a qu'un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l'assemblée générale des

associés par la loi ou par les présents statuts.

Les résolutions prises par l'associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.

Art. 12. La surveillance de la société peut être confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre
2009.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à

128624

entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, la partie comparante CAMPUS CONTERN S. à r.l. souscrit les douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces.
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents (12.500,-

EUR) se trouve à la disposition de la société ainsi qu'il lui en a été justifié.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l'associé unique, préqualifié, exerçant les pouvoirs de l'assemblée

générale, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Mark McLAUGHLIN, administrateur des sociétés, né le 9 mai 1974 à Leeds (UK), demeurant professionnellement à

Frederik Roeskestraat 123, NL-1076 EE Amsterdam (NL); et

Marc DIVER, administrateur des sociétés, né le 7 septembre 1963 à Mechelen (B), demeurant professionnellement à

3-7, rue Goell, L-5326, Contern.

2) La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
3) Le siège social est établi aux 3-7, rue Goell, L-5326, Contern.
Le notaire instrumentant a rendu la partie comparante attentive au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la partie comparante.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande de la partie comparante,

le présent acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une version en langue française et qu'en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, es-qualités qu'il agit, connu du

notaire instrumentaire par | nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of September.
Before the undersigned Maître Paul BETTINGEN, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

CAMPUS CONTERN S.à r.l, a company existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, with its registered

office at 3-7, rue Goell, L-5326, Contern, recorded with the Trade and Companies' register in Luxembourg under section
B and number 135839,

here represented by Mr Nicolas Van Schap, by virtue of a proxy, given under private seal on September 4, 2008 in

Contern.

The said proxy ne varietur by the attorney in fact of the appearing party, acting, here above stated capacities and the

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration formalities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a Société à responsabilité limitée, private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

128625

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée which will be governed by the laws in effect and

especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time (the "Law"),
as well as by the present statutes.

Art. 2. The denomination of the company is „CAMPUS CONTERN BOUVREUIL S.à r.l."

Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Contern.
It can be transferred to any other place in the municipality of the registered office by simple decision of the manager

(s).

Art. 4. The object of the company is to give advises, to render services, on the administrative, technical or purely

informative level, within the scope of the building and real estate sector. The company may organise the coordination
and delivery of the fitting up of buildings. It may also realise analysis of projects and development of studies on real estate
projects. In general, it may carry out any activity within the scope of the real estate sector or the movable or immovable
investments and management.

It may also carry out any activity in respect of the management, administration, promotion, building, exploitation and

development of properties by way of rent, sale, exchange or otherwise and to carry out any accessory activity which it
may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

The company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-

pating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in
which the company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

In general, it may carry out any financial, movable or immovable, commercial and industrial operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is established for an unlimited period.

Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) divided into twelve

thousand five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

Art. 7. The company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

For all other matters reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.

Art. 8. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the company.

Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the partners do not put an end

to the company.

Art. 10. The manager(s) is (are) appointed by the partners, who fix the term of its/ their office. He (they) may be

dismissed freely at any time by the partners.

The powers of the managers will be determined in their nomination deed.

Art. 11. Decisions of partners are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of the

management.

Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by

partners owning more than half of the share capital.

The partners may not change the nationality of the company otherwise than by unanimous consent. Any other amend-

ment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters of the
share capital at least.

As long as the company has only one partner the sole partner will exercise the powers reserved by law or by the

present statutes to the general meeting of partners.

The resolutions taken by the sole partner will be set down in the form of minutes.

Art. 12. The supervision of the company may be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may

not be partner(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

their appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

128626

Art. 13. The accounting year of the company starts on the first of January and ends on the last day of December each

year. However, the first financial year starts on the day of the incorporation of the company and shall end on December
31st, 2009.

Art. 14. Each year on the last day of December an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as

a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.

The revenues of the company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations and the

provisions constitute the net profit.

Five per cent (5%) of this net profit shall be appropriated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory

as soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but it must be resumed until the
reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting of partners.

Art. 15. In case of dissolution of the company each partner will draw, before any distribution, the nominal amount of

his parts in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the partners. Should the net
assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial investments.

Art. 16. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need

not to be partners, designated by the meeting of partners at the majority defined by Article 142 of the Law of August
10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of
the assets and payment of the liabilities.

Art. 17. The parties will refer to the Law for all matters not mentioned in the Articles.

<i>Subscription

The statutes having thus been established, the party appearing CAMPUS CONTERN S.à r.l., prenamed, declares to

subscribe the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100%) in cash.
The notary executing this deed specifically acknowledges that the company has, as of now, the amount of twelve

thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) at its disposal, proof of which is furnished.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation, are estimated at approximately one thousand six hundred Euro (EUR 1,600).

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles of incorporation have thus been drawn up, the above named sole partner exercising the powers of

the general meeting has passed the following resolutions:

1) Have been elected managers of the company for an undetermined period:
Mark McLAUGHLIN, companies' director, born on 9 May 1974 in Leeds (UK), residing professionally at Frederik

Roeskestraat 123, NL-1076 EE Amsterdam (NL); and

Marc DIVER, companies' director, born on 7 September 1963 in Mechelen (B), residing professionally at 3-7, rue Goell,

L-5326, Contern.

2) The company is validly bound in all circumstances by the joint signature of the managers.
3) The registered office of the company is fixed at 3-7, rue Goell, L-5326, Contern.
The undersigned notary has drawn the attention of the appearing party to the fact that prior to any commercial activity

of the company hereby incorporated, it has to obtain the trading permit(s) in connection with the social object, which is
hereby expressly acknowledged by the appearing party.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same
appearing party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney in fact of the appearing party, acting in his here above stated capacities,

known to the notary by name, first name, civil statute and residence, the said person signed with the notary the present
original deed.

Signé: Van Schap, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 19 septembre 2008, LAC/2008/38076. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cin-

quante cents (€ 62,50)

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

128627

Senningerberg, le 16 octobre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008135086/202/241.
(080158228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Bonissim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2665 Luxembourg, 24, rue du Verger.

R.C.S. Luxembourg B 99.158.

<i>Résolution prise par l'associé-gérant unique en date du 14 octobre 2008

En date du 14 octobre 2008, Monsieur Patrick BILLA en sa qualité d'associé-gérant unique de la société a pris la

résolution de transférer le siège social au 24, rue du Verger L-2655 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
EASIT
Signatures

Référence de publication: 2008135138/3579/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06734. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080158171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

MR Services Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 142.450.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

- Monsieur Laurent HEMMER, gérant de société, né le 26 mai 1978 à F-57000 Metz, demeurant 2, rue Henri Barbusse,

F-57300 Hagondange,

- Madame HEMMER Nathalie, gérante de société, née GRIBLING le 25 juin 1981 à F-57250 Moyeuvre-Grande, de-

meurant 2, rue Henri Barbusse, F-57300 Hagondange,

- Madame MONTIGNEAUX Nadège, Muriel, Régine, employée, née ISEL le 23 juin 1971 à F-57000 Metz, demeurant

72, route de Lorry, F-57050 Metz,

- Monsieur DAVID Patrick, employé, né le 14 décembre 1966 à F-57000 Metz, demeurant 50, route de Borny, F-57070

Metz,

ici représentés par Madame KULAS Chantal, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, rue

de la Chapelle,

en vertu des procurations données le 28 août 2008, lesquelles procurations, après avoir été signées NE VARIETUR

par le comparant et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Titre I.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MR SERVICES LUX S.à.r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Foetz. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxembourg,

d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de tout type d'opérations commerciales et plus spécifiquement le négoce

de tous produits consommables dans le bâtiment et l'industrie, ainsi que la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce

128628

soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de
ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître

utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Titre III.- Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil
de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu
qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Titre IV.- Décisions collectives d'associés

Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte des pertes et des profits.

Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 14.  Au  cas  où  toutes  les  actions  viendraient  à  être  réunies  en  un  seul  des  actionnaires,  la  loi  sur  la  société

unipersonnelle s'appliquerait.

Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

128629

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts ont été souscrites et libérées comme suit:

1. Monsieur Laurent HEMMER préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 255 parts
2. Madame Nathalie HEMMER préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145 parts
3. Madame Nadège MONTIGNEAUX préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
4. Monsieur Patrick DAVID préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été entièrement libérées en espèces par les souscripteurs au prorata de

leur souscription, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès-à-présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié expressément au notaire instrumentaire au moyen d'un certificat
bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par 1 (un) gérant.
2. Est nommée gérante de la société, Madame HEMMER Nathalie née GRIBLING le 25 juin 1981 à F-57250 Moyeuvre-

Grande, demeurant 2, rue Henri Barbusse, F-57300 Hagondange.

La gérante est investie des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société par sa seule

signature.

3. La durée du mandat de la gérante est illimité.
4. Le mandat de la gérante est gratuit.
5. La société a son siège à L-3895 Foetz, 7, rue de l'Industrie.

<i>Clôture

Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait que la société nouvellement constituée doit introduire

une demande pour faire le commerce. Sur ce, les comparants ont déclaré faire eux-mêmes les démarches nécessaires à
ces fins.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: Ch. KULAS, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 octobre 2008, LAC/2008/40017: Reçu soixante-deux Euros virgule cinquante

Cents (EUR 62,50).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008135471/208/127.
(080158804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

Immoinvest Brill S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 142.426.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par-devant Maître, Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

128630

La société anonyme "IDG International Development Group S.A.", établie et ayant son siège social à L-8070 Bertrange,

7, rue des Mérovingiens, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
125572,

ici dûment représentée par Monsieur René MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 1 

er

 août 1953

demeurant à L-7238 Walferdange, 15, rue de la Montagne,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Alex WEBER, notaire de résidence à

Bascharage, suivant acte du 11 mai 2007, numéro 2007/0901 enregistré à Capellen, le 16 mai 2007, sous la relation CAP/
2007/960, inscrit au 2 

ème

 bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 décembre 2007; une copie de ladite procuration,

signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts

d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de "IMMOINVEST BRILL S.A., laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise d'agence immobilière et de promotion immobilière.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31,000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification statutaires.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée dés actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

128631

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 vendredi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la Société ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

128632

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

128633

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique la

société "IDG International Development Group S.A.", prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entiè-
rement par la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille
euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent
cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La partie comparante, prémentionnée et représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social

souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur René MULLER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg,

le 1 

er

 août 1953, demeurant à L-7238 Walferdange, 15, rue de la Montagne, est appelé à la fonction d'administrateur

unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3) La société anonyme "FIDUPLAN S.A.", avec siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 44.563, est appelée à la fonction
de commissaire aux comptes.

4) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2014.

5) Le siège social est établi à L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ès qualités qu'il agit, connu du

notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: MULLER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2008. Relation GRE/2008/4062. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,50%:

155,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008135082/231/215.
(080158143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Transbel Holding Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Transbel Holding S.A.).

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 30.354.

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la déno-

mination de "TRANSBEL HOLDING S.A.", R.C.S. Numéro B 30.354, avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène
Ruppert, constituée suivant acte reçu par Maître Edmond SCHROEDER, notaire alors de résidence à Mersch, en date
du 3 avril 1989, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232, page 11.099 et suivantes de l'année
1989. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 14 décembre 2006, publié Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 516 du 3 avril 2007.

128634

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Hélène SCHORR, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie BARANSKI, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Madame le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que sur les cent soixante-dix

mille (170.000) actions quatre-vingt-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-seize (94.496) actions sans valeur nominale,
sont dûment représentées à la présente assemblée; les soixante-quinze mille cinq cent quatre (75.504) actions restantes
sont des actions propres rachetées non-votantes. L'assemblée est en conséquence régulièrement constituée et peut
délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour ci-après reproduit.

Ladite liste de présence signé «ne varietur», portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée

au présent procès-verbal ensemble avec le procès verbal de l'assemblée générale des actionnaires ci-avant mentionnée,
pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de "TRANSBEL HOLDING S.A." en "TRANSBEL HOLDING Spf S.A."

et modification subséquente de l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts;

2) Transformation d'une société anonyme holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte

que l'objet social de la société aura désormais la teneur suivante:

«La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens large,

mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»;

3) Annulation sans réduction de capital des 75.504 actions propres rachetées pour porter le nombre actuel d'actions

de 170.000 à 94.496 sans valeur nominale;

4) Modification subséquente de l'article 3 des statuts et suppression de la référence faite à l'article 49.8 de la loi sur

les sociétés commerciales;

5) Suppression des articles 4 et 5 des statuts et nouvelle numérotation des statuts;
6) Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007 et affectation du résultat;
7) Approbation anticipée des comptes annuels au 30 juin 2008 et affectation du résultat;
8) Annulation de la réserve pour actions propres en conséquence de l'annulation des actions propres telle que décidée

au point 3;

9) Décision de l'Assemblée Générale afin d'autoriser le Conseil d'Administration à rembourser la totalité de la prime

d'émission aux actionnaires;

10) Changement de la date de clôture de l'exercice social afin que celui-ci clôture désormais au 31 décembre et

modification subséquente de l'article 11 des statuts;

11) Changement en conséquence de la date statutaire de l'assemblée générale et modification de l'article 13 des statuts;
12) Démission des membres du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes; décharge aux organes de

la société;

13) Nomination d'un nouveau Conseil d'Administration et d'un nouveau commissaire aux comptes pour une durée

de six ans;

14) Transfert du siège social de la société.
15) Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame le Président et, après s'être reconnue régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les actionnaires se considérant eux-mêmes comme dûment convoqués et déclarant avoir une parfaite connais-
sance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

128635

<i>Deuxième résolution

L'assemblée Générale décide de changer la dénomination de la société de «TRANSBEL HOLDING S.A.» en «TRANS-

BEL HOLDING Spf S.A.».

En conséquence l'article 1 

er

 alinéa 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial luxembourgeoise sous la

dénomination de «TRANSBEL HOLDING Spf S.A.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée Générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que l'objet social de la société aura désormais la teneur
suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises
ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe, des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.».

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide d'annuler sans réduction de capital les soixante-quinze mille cinq cent quatre (75.504)

actions propres rachetées pour porter le nombre actuel d'actions de cent soixante-dix mille (170.000) actions à quatre-
vingt-quatorze mille quatre cent quatre-vingt-seize (94.496) actions sans valeur nominale.

<i>Cinquième résolution

Suite à la résolution précédente l'article 3 des statuts est modifié et la référence faite à l'article 49.8 de la loi sur les

sociétés commerciales est supprimée de sorte que l'article 3 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent vingt-deux mille euros (EUR 422.000.-) représenté par quatre-vingt-

quatorze mille quatre cent quatre-vingt-seize (94.496) actions sans valeur nominale.

Toutes les actions sont au porteur sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale décide de supprimer les articles 4 et 5 des statuts et de renuméroter les statuts de sorte que

l'article 6 devient l'article 4 et ainsi de suite.

<i>Septième résolution

L'Assemblée Générale décide d'approuver les comptes annuels au 30 juin 2007 et de reporter le bénéfice s'élevant à

67.794,46 EUR à l'exercice 2008.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée Générale décide l'approbation anticipée des comptes annuels au 30 juin 2008 et de reporter la perte

s'élevant à 114.004,64 EUR à l'exercice 2009.

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée Générale décide d'annuler la réserve pour actions propres en conséquence de l'annulation des actions

propres telle que décidée à la Quatrième Résolution.

<i>Dixième résolution

L'Assemblée Générale décide d'autoriser le Conseil d'Administration à rembourser la totalité de la prime d'émission

qui s'élève à 1.332.319,76 EUR aux actionnaires.

<i>Onzième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'exercice social de la société de sorte qu'il commencera désormais le 1

er

 janvier pour terminer le 31 décembre de chaque année.

L'exercice social en cours ayant commencé le 1 

er

 juillet 2008 se terminera le 31 décembre 2009.

Suite à cette résolution l'article 11 (nouvel article 9) des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. (nouvel article 9). L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»

128636

<i>Douzième résolution

Suite à la résolution qui précède l'Assemblée Générale décide de modifier la date d'assemblée générale annuelle de la

Société qui se tiendra désormais le 6 juin de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois le 6 juin 2010.

L'article 13 (nouvel article 11) des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:
« Art. 13. (nouvel article 11). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou

à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 6 juin de chaque année à 16.00 heures.»

<i>Treizième résolution

L'Assemblée Générale décide d'accepter la démission des membres du Conseil d'Administration à savoir, Monsieur

Gilles JACQUET, Lux Business Management S.à r.l. et Lux Konzern S.à r.l.

L'assemblée leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
L'Assemblée Générale décide également d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la Société Co-Ven-

tures S.A. et lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatorzième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer un nouveau Conseil d'Administration qui se composera comme suit:
- Monsieur Kris GOORTS, employé privé, né à Leuven (Belgique) le 17 mars 1972, avec adresse professionnelle à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu;

- Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, né à Wilrijk (Belgique) le 11 juin 1966, avec adresse professionnelle à

L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu;

- Monsieur Frederik ROB, employé privé, né à Oostende (Belgique) le 29 décembre 1976, avec adresse professionnelle

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

Leur mandant prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
L'Assemblée Générale décide ensuite de nommer un nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
Monsieur Régis PIVA, employé privé, né à Thionville (France) le 9 juillet 1978, avec adresse professionnelle à L-3511

Dudelange, 53, rue de la Libération.

Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.

<i>Quinzième résolution

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société de L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert

à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève à environ mille euros (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: H. Schorr, A-S. Baranski, P. Van Nugteren et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 octobre 2008. LAC/2008/41882. - Reçu douze euros (12.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008135012/5770/166.
(080157458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Red Dunes Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.820.

Il est à noter que la nouvelle adresse de M. Bart Lucas Maria VOORVAART est la suivante:
- Overweg 97, NL-1191 PV Ouderkerk, A/D Amstel

128637

Luxembourg, le 16.10.2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour RED DUNES HOLDINGS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135189/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06411. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Hansa Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 96.896.

Veuillez prendre note du changement d'adresse de l'associé unique et du gérant:
Mr. Ulf SANDMARK, demeurant à SE-114 55 Storgatan (Suède), Storgatan, 36.

Luxembourg, le 15/10/2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour HANSA INVESTMENT S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008135190/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06417. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange, Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, 2, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 10.643.

<i>Extrait du procès verbal de l'Assemblée générale ordinaire tenue à Rodange le 20 mars 2008

L'Assemblée ratifie à l' unanimité les cooptations comme administrateur de:
Monsieur Luc SCHEER qui achèvera le mandat de Madame Evie ROOS 29, rue Dicks, L-5216 Sandweiler, de sorte que

son mandat viendra à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Monsieur Raymond KAPUSCINSKY qui achèvera le mandat de Monsieur Louis VALENTE 2, rue de l'Industrie, L-4823

Rodange, de sorte que son mandat viendra à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

Aucune  personne  n'ayant  été  cooptée  à  la  place  de  Olaf-Roman  Dr.BARON  VON  ENGELHARDT,  1,  Fährweg,

D-66780 Rehlingen - Siersburg, l'Assemblée Générale décide, conformément à l'article 12 des statuts de la société, de
ramener le nombre de mandats d'administrateur de 12 à 11.

Les mandats d'Administrateur de Messieurs Bernd WEBERSINKE, Lucien DE JAGER, 2, rue de l'industrie, L-4823

Rodange,  Marco  GOELER,  Raymond  KAPUSCINSKY,  Yves  MIKOLAJCZAK,  Emile  REUTER,  Luc  SCHEER,  Georges
SCHMIT 2, rue de L'Industrie, L-4823 Rodange; Gerry STOLL, Jean SCHUMMERS, Dimitri VAN DEN ENDE venant à
expiration à l'issue de cette Assemblée

L'Assemblée décide à l'unanimité d'attribuer les nouveaux mandats pour une période de six ans aux personnes sui-

vantes:

MM Bernd WEBERSINKE; 9, Val des Romains, L - 8149 Bridel

Marco GOELER; 2, rue de l'Industrie, L - 4823 Rodange
Charles HENNICO; 2, rue de Mamer, L - 8185 Kopstal
Raymond KAPUSCINSKY; 8 Markusstrasse, D - 66693 Mettlach - Wehingen
Yves MIKOLAJCZAK; 2, rue de l'Industrie, L - 4823 Rodange
Patrick NICKELS; 1, am Hauwenpaerchen, L - 3486 Dudelange
Emile REUTER; 13, rue du Kiem, L - 5465 Waldbredimus
Luc SCHEER; 42, rue Jean Bertels; L -1230 Luxembourg
Gerry STOLL; 12, rue Massewee, L - 6186 Gonderange
Jean SCHUMMERS; 13, rue Bechel, L - 4970 Bettange Mess
Dimitri VAN DEN ENDE, 4, rue du Chateau Blanchart, B - 6720 Habay-la-Neuve

128638

L'Assemblée décide de renouveler pour les exercices 2008 et 2009 le mandat de réviseur d'entreprises accordé à la

Société KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour extrait conforme
Bernd WEBERSINKE
<i>Le Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008133572/1758/40.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2008, réf. LSO-CQ06674. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2008.

OME S.A., Société Anonyme,

(anc. IRM S.A.).

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 139.298.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53103 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135129/211/12.
(080158222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 71.609.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 53092 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135128/211/11.
(080158229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Haircos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3238 Bettembourg, 2, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 90.638.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 15 octobre 2008

L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur TORDEURS Thierry, Administrateur de Sociétés, demeu-

rant à B-1495 Marbais, 50, rue de la Jouerie de ses fonctions d'Administrateur-Délégué, à dater du 22 septembre 2008.

L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur TORDEURS Thierry, précité, de ses fonctions d'Adminis-

trateur à dater du 22 septembre 2008.

L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur DEGEMBE Paul, Administrateur de société, demeurant à

B-1495 Sart-Dames Avelines, 36, rue du Piraumont à dater du 1 

er

 octobre 2008.

L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, à dater du 15 octobre 2008, Madame VARASCHIN

Fernande, Assistante pharmacienne, née le 10 août 1951 à B-Engis, demeurante B-4480 Engis, 25, rue Thier Oulet.

L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, à dater du 15 octobre 2008, Madame LAVIOLETTE

Sandrine, Opticienne, née le 06 mars 1980 à B-Liège, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, Assenois, 17G.

L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur - Délégué, Madame VARASCHIN Fernande, précitée.

L'Administrateur - Délégué pourra valablement engager la Société en toute circonstance par sa seule signature.

Le mandat des Administrateurs prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2014.
L'Assemblée constate l'expiration du mandat d'Administrateur de Monsieur DEMET Michel.
L'Assemblée nomme, alors, Monsieur DEMET Michel, Administrateur de Sociétés, demeurante B-4480 Engis, 25, rue

Thier Oulet, à la fonction d'Administrateur à dater du 15 octobre 2008.

Le mandat de l'Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2014.

128639

L'Assemblée constate, également, l'expiration du mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur BRISMEE Michel,

demeurant à B-1410 Wavre, 80, avenue Argenteuil.

L'Assemblée nomme à dater du 15 octobre 2008 à la fonction de Commissaire aux Comptes, la Société à Responsabilité

de droit luxembourgeoise «Fiduciaire Intercommunautaire S. à R.L.» avec pour siège social L-2210 Luxembourg, 66,
boulevard Napoléon 1 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 67.480. Le mandat du

Commissaire aux Comptes prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire devant se tenir en 2014.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>HAIRCOS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133474/500/38.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06642. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Dufenergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 93.965.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue Extraordinairement le 13 octobre 2008

Il résulte des décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 13 octobre

2008 que

- Le mandat de «Commissaire» de la société CERTIFICA Luxembourg Sàrl n'est pas renouvelé
- Est nommé «Réviseur d'Entreprise» la société KPMG Audit, ayant son siège social à 9, allée Scheffer à L-2520 Lu-

xembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg n 

o

 B 103.590

Le mandat du Réviseur d'Entreprise viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire devant statuer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008135179/6312/18.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06952. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Landesbank Berlin AG Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.708.

Aus einem Protokoll der Vorstandssitzung der Landesbank Berlin AG vom 24. April 2008 geht hervor, dass Herr Ralph

Biedinger mit Wirkung zum 24. April 2008 als Geschäftsleiter der Niederlassung abbestellt wurde.

Aus dem gleichen Protokoll geht hervor, dass Herr Arnd Mühle, geboren am 18. Juli 1965 in Düsseldorf, und mit

beruflichem Wohnsitz in L-2449 Luxemburg, 30, boulevard Royal, als neuer Geschäftsleiter der Niederlassung berufen
wurde, dies mit Wirkung zum 24. April 2008 und auf unbestimmte Zeit.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung in Mémorial, Sondersammlung für Gesellschaften und

Vereinigungen.

Für gleichlautenden Auszug
Für Requisition und Veröffentlichung
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008135178/5499/20.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07299. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128640

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A.I.L. - Atelier Informatique Luxembourg S.à r.l.

ArcelorMittal Rodange et Schifflange

Arfil S.A.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.

Bonissim S.à r.l.

Brume S.à r.l.

Campus Contern Bouvreuil S.à r.l.

CEP III Investment 5 S.à r.l.

Compagnie Financière et Boursière Luxembourgeoise S.A.

Dufenergy S.A.

Ex Var Co-Investment GP S.à r.l.

Ex Var MGP S.à r.l.

Ex Var Second GP S.à r.l.

Field Holding S.A.

Financière Sainte-Marie

FINANCIERE SAINTE-MARIE S.A., société de gestion de patrimoine familial

Haircos S.A.

Hansa Investment S.à r.l.

HeldoLux Construction s.à r.l.

Holfi Investments S.A.

Immoinvest Brill S.A.

Inimm Due S.àr.l.

Inimm Due Sub S.àr.l.

IRM S.A.

JSA Holdings S.A.

Lakehouse S.A.

Landesbank Berlin AG Niederlassung Luxemburg

Le Varesine S.à r.l.

Lloyds TSB Bank plc

LTMA Investment S.A.

Mansford Europe Investments S.à r.l.

Marienberg S.A.

Mastelle S.à r.l.

MH Germany Property III S.à r.l.

MH Germany Property II S.à r.l.

MH Germany Property I S.à r.l.

MH Germany Property IV S.à r.l.

Mortaguense Sàrl

MR Services Lux S.à r.l.

NIKKO BANK (Luxembourg) S.A.

OME S.A.

Orientale Bazar Sàrl

Randstad Holding Luxembourg S.à r.l.

RB Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Red Dunes Holdings S.à r.l.

Riptide Investments S.à r.l.

Safag

Telpro Communications (Luxembourg) S.A.

Transbel Holding S.A.

Transbel Holding Spf S.A.

Treg Holding S.A.

WCSCF Finance Sàrl

Ymas International S.A.