MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2678

3 novembre 2008

SOMMAIRE

AMB UK Luxembourg Holding 1 S. à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128510

A.S.-CO-FIN S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128513

Bealux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128511

Camar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128498

Continental Investissement  . . . . . . . . . . . . .

128544

Electrical Components International S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128517

Etude Tuyauterie Industrielle Lux  . . . . . . .

128498

Eurotrust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128509

Exclusif Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128502

Exmar Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128500

Finropa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128505

Flyaway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128499

Fronsac SW S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128508

Future Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128507

Giratrasporti Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128499

Golden-Art s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128501

Goodrich  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128499

Group Life  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128505

Group Life  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128509

Hermes Portfolio  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128503

Herres Consult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128533

Home & Building Concept  . . . . . . . . . . . . . .

128542

INOWA Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128540

Interfinancial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128510

Interinfo Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

128504

International Glasholding S.A. . . . . . . . . . . .

128508

International Properties S.A.  . . . . . . . . . . . .

128544

International Stars S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

128510

Invest 2000 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128500

Jade International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128501

JM Investissements S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

128515

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128502

Marx Software Security . . . . . . . . . . . . . . . . .

128502

Marx Software Security . . . . . . . . . . . . . . . . .

128510

Matterhorn Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . .

128500

Mirabaud Fund Management S.A.  . . . . . . .

128505

Montefiore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128501

NEW-DEAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128507

Opaline Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

128503

Panarea S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128504

Pericom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128498

Pharminvest Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

128503

Propoze  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128538

Rainbow Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

128525

Redcliffe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128498

REGENCO Renewable Energy Generation

Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128513

RIF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128499

SCI Wäissdar  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128536

Sodintec Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128505

Sorial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128509

Spool . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128511

Sport Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128506

Sport Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128508

Sport Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128508

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.  . . . . . . . . .

128506

Tempo-Team HR Services  . . . . . . . . . . . . . .

128511

Transfert Energie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128509

Union Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128517

United Instruments of Lucilin  . . . . . . . . . . .

128504

Upcoming TM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128506

Vitrum Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128507

128497

Redcliffe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 62.089.

Le bilan au 31 octobre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134091/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04695. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Etude Tuyauterie Industrielle Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 75.711.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Perform &amp; Services SA
59, Grand'Rue, L-3394 ROESER
Signatures

Référence de publication: 2008134118/814/14.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12671. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Pericom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 61.296.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008134137/7753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07454. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Camar S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.291.

Suite au transfert du siège social de la société CAMAR S.A. en date du 01/10/2008 au 11, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a mis fin
de  plein  droit  au  contrat  de  domiciliation  avec  ladite  société  CAMAR  S.A.,  par  lettre  recommandée  lui  adressée  le
07/10/2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008134504/693/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04685. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128498

Flyaway S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 73.698.

Suite au transfert du siège social de la société FLYAWAY S.A. en date du 01/10/2008 au 11, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a mis fin
de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société FLYAWAY S.A., par lettre recommandée lui adressée le
07/10/2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008134506/693/16.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04688. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Giratrasporti Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1737 Luxembourg, 4, rue de Houffalize.

R.C.S. Luxembourg B 93.871.

Par la présente, je vous informe de ma démission au poste de gérant unique au sein de la société GIROTRASPORTI

SàRL sise à L-1737 LUXEMBOURG - rue de Houffalize 4 - avec effet au 29 février 2008.

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. D'IPPEDICO Giovanni.

Référence de publication: 2008133666/9487/12.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2008, réf. LSO-CV06936. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Goodrich, Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 118.986.

Le soussigné, Gustave VOGEL, demeurant professionnellement au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, démissionne

avec effet immédiat de son poste d'administrateur dans la société GOODRICH, 8, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxem-
bourg, N 

o

 B 118986.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Gustave VOGEL.

Référence de publication: 2008134463/576/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03567. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

RIF S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 15.501.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134368/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06809. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128499

Matterhorn Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.141.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134361/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06805. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Invest 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 37.937.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue extraordinairement en date du 12 septembre 2008:
- Monsieur Patrick WEINACHT, juriste, demeurant à 7a, rue des Glacis L-1628 Luxembourg, né le 19/12/1953 à

Neuilly-sur-Seine, Madame Marjorie GOLINVAUX, juriste, demeurant à 7a, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, née le
24 août 1969 à Messancy et Madame Stéphanie LACROIX, juriste, demeurant à 7a, rue des Glacis, née le 28/12/1976 à
Epinal ont été renommés aux postes d'administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra
en 2009.

- La société anonyme BS CONSULTING S.A. établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 84, Grand-Rue,

enregistrée au Registre des Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B-45 486, a été renommée au
poste de commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra en 2009.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134353/1161/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03792. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Exmar Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 35.901.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 28 août 2008

L'assemblée accepte la démission de la société VAN GEET, DERICK &amp; Co, Réviseurs d'entreprises SARL, ayant son

siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, en tant que commissaire, suite à sa lettre de démission
datée du 28 août 2008 et décide de nommer en remplacement la société VGD Experts-Comptables, société à respon-
sabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R.C.S. Luxembourg
B no. 53 981.

Le commissaire exercera son mandat jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels du 31 décembre

2009.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134471/1212/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04551. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128500

Jade International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 89.365.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 septembre 2008

que:

1. L'Assemblée a réélu aux postes d'administrateurs de la société pour une durée d'une année renouvelable et no-

tamment jusqu'à l'Assemblée des actionnaires qui se prononcera sur l'exercice 2008:

- Monsieur Patrice BORT, demeurant à Hong Kong, 43/F, Flat E, Robinson One, 70, Robinson Road, Mid Level;
- Madame Nicole BORT-ALGARRA, demeurant à Hong Kong, 43/F, Flat E, Robinson One, Robinson Road, Mid Level;
- Monsieur Jong Sun LEE, demeurant à Hong Kong, Al, 20/F Block 1, Ventris Road, 19-23 Ventris Road, Happy Valley.
2. L'Assemblée a élu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée d'une année renouvelable,

en remplacement de la société LUXREVISION Sàrl, et notamment jusqu'à l'Assemblée des actionnaires qui se prononcera
sur l'exercice 2008:

La société à responsabilité limitée KOBU SARL, établie et ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du

Fort Wallis, R.C.S Luxembourg, B 84 077.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134350/1161/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 2008, réf. LSO-CV03794. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Montefiore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 56.589.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008134363/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06806. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Golden-Art s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 19, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 58.892.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 octobre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société GOLDEN-ART Sàrl, (RC
58892) dont le siège social établi à L-2450 Luxembourg, 19, boulevard Roosevelt, a été dénoncé en date du 6.01.2001.

Pour extrait conforme
M 

e

 Réguia AMIALI

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008134518/3207/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06370. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128501

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.536.

<i>Extrait du Procès verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2007

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler le Conseil d'Administration et ce pour une période de six

ans:

- Monsieur Ettore MORA
- Madame Claudine CELESTINI
- Monsieur Philippe LEPRETRE
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de déléguer le pouvoir d'engager la société dans les actes de gestion journalière

par sa seule signature à:

- Monsieur Ettore MORA, demeurant F-57.780 Rosselange, 47, place Jean Burger
l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'appeler à la fonction de commissaire aux comptes Monsieur Roger-Pierre

JERABEK, demeurant professionnellement à L-3394 ROESER, 59, Grand Rue, et ce pour une période de six ans.

L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le procès verbal qui a été signé, après lecture, par les membres du bureau.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétaire

Référence de publication: 2008134348/814/25.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12610. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Exclusif Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 73.629.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 octobre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société EXCLUSIF SERVICES SA,
(RC 73629) dont le siège social établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé, a été dénoncé en date du 31.07.2002.

Pour extrait conforme
M 

e

 Réguia AMIALI

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008134516/3207/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Marx Software Security, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.500.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134449/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06108. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128502

Hermes Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 114.409.

<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2008

Il résulte du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 25 avril 2008 que:
1. L'assemblée a décidé de nommer aux fonctions d'administrateurs
Monsieur Jacques Delen, demeurant professionnellement à B - 2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
Monsieur Paul De Winter, demeurant professionnellement à B - 2020 Antwerpen, J. Van Rijswijklaan, 184
Monsieur Philippe Havaux, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
Monsieur Serge Cammaert, demeurant professionnellement à L - 1150 Luxembourg, route d'Arlon, 287
2. L'assemblée a décidé de nommer comme réviseur d'entreprises la société Deloitte S.A., ayant son siège social à L

- 2220 Luxembourg, rue de Neudorf, 560

Les mandats des administrateurs et du réviseur prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pour copie certifiée conforme
Signature

Référence de publication: 2008134345/660/22.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05024. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Opaline Investissements S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 53.437.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134366/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06807. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Pharminvest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 98.379.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée en date du 6 octobre 2008

En remplacement de Monsieur Gérard MATHEIS, gérant démissionnaire, Monsieur Gérard BIRCHEN, administrateur

de sociétés, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 décembre 1961, demeurant professionnellement
à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indé-
terminée avec le pouvoir d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 10/10/2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour PHARMINVEST FINANCE S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134841/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06279. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128503

Interinfo Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.211.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134608/212/12.
(080156994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

United Instruments of Lucilin, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7260 Bereldange, 35, rue Pierre Krier.

R.C.S. Luxembourg F 2.311.

<i>Extrait du rapport de l'assemblée générale extraordinaire du 25 octobre 2006

Le siège social de l'association est transféré à L-7260 Bereldange, 35, rue Pierre Krier.

Pour extrait conforme
<i>United Instruments of LUCILIN a.s.b.l.
Modern Music Luxembourg
10, rue de Cessange L-3347 Leudelange
Marc Welter
<i>Président

Référence de publication: 2008134524/9494/17.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07439. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Panarea S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 18, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 83.118.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2008 que:
- le siège de la société a été transféré au 18, avenue de la Faïencerie L -1510 Luxembourg
le Conseil d'Administration est constitué des personnes suivantes et uniquement de celles-ci:
- Madame Valérie Baudry - Toussaint, née à Metz (F), le 28 juin 1976 et demeurant 6, Montée Pilate à L- 2336 Lu-

xembourg, Administrateur - Délégué et membre du Conseil d'Administration;

- Monsieur Christian Baudry, né à Nantes (F), le 05 avril 1973 et demeurant 6, Montée Pilate à L-2336 Luxembourg,

membre du Conseil d'Administration;

- Madame Virginie d'Andrea - Weinberg, née à Thionville (F), le 7 novembre 1974 et demeurant 34, route de Woippy

à F - 57050 Metz, membre du Conseil d'Administration;

- Monsieur Christian Toussaint, né à Metz(F), le 4 décembre 1952 et demeurant 3, avenue Leclerc de Hautecloque F-

57000 Metz est nommé comme commissaire aux comptes.

Les mandats de tous les administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'issue de l'assemblée générale

statutaire qui se tiendra en l'année 2014.

Pour extrait conforme
Panarea S.A.
Signature

Référence de publication: 2008134459/2752/25.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04708. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128504

Sodintec Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 38.152.

Le bilan au 31.03.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134369/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06810. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Group Life, Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 89.103.

Le soussigné, Gustave VOGEL, demeurant professionnellement au 33, allé Scheffer, L-2520 Luxembourg, démissionne

avec effet immédiat de son poste d'administrateur dans la société, GROUP LIFE 8, rue Alfred de Musset, L-2175 Luxem-
bourg, N 

o

 B 89103.

Luxembourg, le 16/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134460/576/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Finropa, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 11.157.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134583/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06799. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Mirabaud Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 20.509.

EXTRAIT

Le Conseil d'Administration du 13 février 2008 a résolu de changer le siège social de la société, du 23, avenue de la

Porte-Neuve à Luxembourg pour le 1, boulevard Royal à Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2008.

<i>Pour Mirabaud Fund Management S.A.
Pictet Funds (Europe) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134529/52/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05885. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128505

Sport Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.306.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008134555/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05902. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Upcoming TM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.612.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>UPCOMING TM S.A.
Angelo DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134770/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06363. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 78.884.

<i>Extrait des résolutions prises a l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue extraordinairement en date du 3 octobre

<i>2008

1. Le mandat des administrateurs:
a) Monsieur Daniel MICHAELIS, né le 22 juillet 1956 à Winterthur (Suisse), administrateur de sociétés, demeurant à

CH-4058 Bâle, 215, Schwartzwaldallee;

b) Monsieur Peter SCHREINER, né le 24 mars 1961 à Visp (Suisse), administrateur de sociétés, demeurant à CH-4058

Bâle, 215, Schwartzwaldallee;

c) Monsieur François BROUXEL, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

est renouvelé pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à approuver les

comptes clos au 31 décembre 2008

2. Le mandat réviseur d'entreprise, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme,., établie et ayant son siège social à L-5365

Munsbach, 7, Parc d'Activité SYRDALL, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 47771 est renouvelé
pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à approuver les comptes clos au 31
décembre 2008

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134868/280/26.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05609. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128506

Future Invest Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 47.499.

Le bilan au 30.06.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134585/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06801. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

NEW-DEAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 105.542.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 juillet 2008

que:

- Madame Maggy KOHL-BIRGET, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419, Luxembourg,

3, rue du Fort Rheinsheim, Maître Marianne GOEBEL, avocat, demeurant professionnellement à L-1325, Luxembourg, 3,
rue du de la Chapelle, et Maître Karine MASTINU, avocat, demeurant professionnellement à L-1325, Luxembourg, 3, rue
de la Chapelle ont été réélus aux fonctions d'administrateur de la société;

- la société Fiduciaire CABEXCO S.à.r.l., ayant son siège social à L-8080, Bertrange, 1, rue Pletzer a été élue aux

fonctions de commissaire aux comptes de la société, en remplacement de la Fiduciaire Reuter &amp; Huberty S.àr.l., suite à
la scission de cette dernière.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale or-

dinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 août 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134871/317/26.
Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2008, réf. LSO-CT08576. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Vitrum Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4823 Rodange, Z.I. P.E.D., boulevard du Contournement.

R.C.S. Luxembourg B 71.365.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>VITRUM LUX S.A.
KARA Mohammed / DE BERNARDI Angelo
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134774/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06386. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128507

Fronsac SW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 113.611.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>FRONSAC SW S.A.
Angelo DE BERNARDI / Marie-Fiore RIES-BONANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134779/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06404. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Sport Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.306.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008134557/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05907. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

International Glasholding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 33.988.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134602/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06804. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Sport Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.306.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008134558/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05909. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128508

Transfert Energie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 105.216.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134370/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06811. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Eurotrust, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 86.381.

Le soussigné Christian FALTOT, demeurant à 45, rue François Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, démissionne avec effet

immédiat de son poste d'administrateur dans la société EUROTRUST S.A. au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg N

o

 RCSL: B86.381.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Christian FALTOT.

Référence de publication: 2008134461/576/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06048. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Group Life, Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 8, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 89.103.

Nous soussignés EUROTRUST S.A, demeurant au 33, allé Scheffer, L-2520 Luxembourg, démissionnons avec effet

immédiat de notre poste de commissaire aux comptes dans la société, GROUP LIFE 8, rue Alfred de Musset, L-2175
Luxembourg, N 

o

 B 89103.

Luxembourg, le 16/10/2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008134462/576/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV06047. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Sorial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 77.757.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Patrick ROCHAS
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134752/636/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07099. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128509

AMB UK Luxembourg Holding 1 S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 132.141.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134543/220/12.
(080157088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Marx Software Security, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.500.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134550/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06116. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Interfinancial S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 31.094.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>INTERFINANCIAL S.A.
Régis DONATI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134776/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06391. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

International Stars S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 45.576.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>INTERNATIONAL STARS S.A.
Alexis DE BERNARDI / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134778/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06408. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128510

Bealux, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3327 Crauthem, 4, Z.I. Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 138.933.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134547/209/12.
(080157294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Tempo-Team HR Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 133.535.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134548/212/12.
(080157285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Spool, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1867 Howald, 9, rue Ferdinand Kuhn.

R.C.S. Luxembourg F 7.753.

STATUTS

I. Dénomination, siège, durée, objet social

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "SPOOL".

Art. 2. Le siège de l'association se trouve à Howald et pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

par une décision à majorité simple de l'assemblée générale.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L'objet de l'association est de réaliser, de promouvoir et/ou de distribuer des oeuvres audiovisuelles et artis-

tiques et ceci au Luxembourg et à l'étranger.

Elle pourra également organiser des activités culturelles à destination et/ou au profit de son public cible.

Art. 5. L'association est politiquement et religieusement neutre

II. Les membres

Art. 6. Le nombre de membres n'est pas limité, néanmoins il ne peut pas être inférieur à trois. L'association comporte

les catégories de membres suivantes, à savoir les membres fondateurs, les membres effectifs, les membres adhérents, les
membres sympathisants et les membres d'honneur.

Seuls les membres fondateurs et les membres effectifs disposent du droit de vote.
Les membres fondateurs
Les membres fondateurs sont membres effectifs de l'association.
Les membres fondateurs sont;
Tanja FRANK
39, rue Michel Gehrend, L-1619 Luxembourg, nationalité luxembourgeoise, née le 30.05.1973 à Luxembourg
Frank ROSCH
8, rue Muller Fromes, L-9261 Diekirch, nationalité luxembourgeoise, né le 18.03.1969 à Ettelbruck
Carlo THIEL
17, Wengertswee, L-5450 Stadtbredimus, nationalité luxembourgeoise, né le 28.11.1966 à Luxembourg
Les membres effectifs

128511

Peut devenir «membre effectif» de l'association toute personne physique ou association qui adhère aux présents statuts

et qui pourra fournir un avantage à l'association en s'engageant activement par son appui moral et matériel. Il est admis
par décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande écrite. Le membre effectif dispose d'un droit de vote
simple.

Les membres adhérants
Peut devenir «membre adhérant» toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public. Le membre

adhérant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'asso-
ciation.

Les membres d'honneur
Peut devenir «membre d'honneur» toute personne qui se distingue particulièrement dans le soutien pour l'association.
L'admission d'un «membre d'honneur» est formalisée par une décision du CA.
La liste des membres est complétée chaque année par indication des modifications qui se sont produites au 31 dé-

cembre.

Art. 7. Les membres fondateurs constituent le comité et le droit d'adhérence comme membre adhérant ou d'honneur

à l'association peut être décidé par l'assemblée générale.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par décision de l'assemblée générale.

Art. 9. Chaque membre est libre de résilier à chaque moment son lien avec l'association.
Sur proposition du comité, l'assemblée générale à le droit d'exclure un membre de l'association si de par ses activités,

le membre nuit à ou travaille contre le but de l'association (art.12 de la loi du 21 avril 1928) La qualité du membre se
perd:

- par le non-paiement de la cotisation annuelle
- par exclusion prononcée à la majorité des deux tiers des membres réunis en assemblée générale
-par démission écrite adressée au conseil d'administration

Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit ni recours sur la fortune de l'association.

III. Le comité

Art. 11. L'association est dirigée par un comité qui se constitue d'au moins trois membres.

Art. 12. Les charges du comité sont distribuées en interne

IV. L'assemblée générale

Art. 13. Les délibérations de l'assemblée générale sont nécessaires pour:
a) toute modification des statuts et du règlement interne
b) la nomination et la révocation des administrateurs
c) l'approbation du budget et des comptes
d) dissolution de l'association

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. L'invitation et le programme détaillé est envoyé à

chaque membre par courrier ou courrier électronique au moins dix jours avant la réunion.

Art. 15. Chaque décision est acceptée par majorité simple.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par décision du comité chaque fois que les intérêts

de l'association l'exigent ou qu'un cinquième des associés le demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 17. Un protocole détaillé est établi pour chaque assemblée générale.

Art. 18. L'assemblée générale est présidée par au moins un membre du comité.

V. Changements de statuts

Art. 19. Chaque changement de statut doit se faire par une assemblée générale extraordinaire et ceci selon le règlement

établi par l'article 8 de la loi du 21.04.1928 sur les associations sans but lucratif.

VI. Dissolution

Art. 20. Si l'association est dissolue, le fond de caisse, après règlement des dettes, est versé à une association d'utilité

publique.

128512

VII. Divers

Art. 21. Pour tout règlement concernant l'association qui n'est pas traité par ces statuts, la loi du 21 avril 1928 est

applicable.

Fait à Luxembourg, le 06 juin 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008135096/9500/84.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2008, réf. LSO-CV08179. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080158269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 136.547.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134607/220/12.
(080157038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

A.S.-CO-FIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 142.428.

L'an deux mil huit, le six octobre.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

ONT COMPARU:

1)  Monsieur  Pascal  WAGNER,  né  le  8  février  1966  à  Pétange,  comptable,  avec  adresse  professionnelle  à  L-4735

Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

2) Primecite Invest S.A. Holding, enregistrée sous le numéro de Registre de Commerce B 32.079, avec siège à L-4735

Pétange, 81,rue J.B.Gillardin, ici représentée par son administrateur délégué Monsieur Pascal WAGNER avec adresse
professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «A.S.-CO-FIN S.A.».

Cette société aura son siège sur le territoire de la Commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre

localité au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Lu-

xembourg, ainsi qu'à l'étranger, ainsi que la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations généralement
quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet
social ou susceptible de le favoriser.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) EURO, divisé en mille actions de trente et un (31,-)

EURO chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Primecite Invest S.A.Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999 actions

2) Pascal Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

(31.000,-) EURO, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

128513

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature conjointe

de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d'Administration pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes avec l'approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'assemblée, en personne ou par mandataire, action-

naire ou non.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2009.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cent (4.000,- )
EURO.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2. - sont nommés administrateurs:
a) Madame Manuela PULICINELLI épouse Monsieur Giuliano ARPETTI, née le 24.06.1960 à Differdange, demeurant

àL-4411 Soleuvre, 9, rue Daennebesch

b) Madame Carole LUDOVICY, née le 02.08.1959 à Esch/Alzette, demeurant à L- 4344 Esch/Alzette, 7, rue St Vincent
c) Madame Margot JUCHEM, vve.de Monsieur Emile LUDOVICY, née le 27.06.1937 à Niederpallen, demeurant à

L-4236 Esch/Alzette, 21, rue des Martyrs

3. - est appelée aux fonctions de commissaire:
La société Bureau Comptable Pascal Wagner S.A., (RC B No 47..269), ayant son siège social à L-4735 Pétange, 81, rue

J.B.Gillardin

4. - est nommé administrateur-délégué, Madame Manuela PULICINELLI, préqualifiée, avec pouvoir d'engager la société

par sa seule signature.

5. - le siège social de la société est fixé à L-4735 Pétange, 81, rue J.B.Gillardin

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.

128514

Signé: WAGNER, D'HUART.
Enregistré à Esch/Alzette A.C., le 09 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12740. - Reçu: cent cinquante-cinq euros

31.000.-à 0,5%= 155,-.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Pétange, le 16 octobre 2008.

Georges d'HUART.

Référence de publication: 2008135080/207/96.
(080158162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

JM Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Coin rue de l'Industrie-rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 142.429.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

"IXTEQ S.A.", société anonyme, ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 95.429,

ici représentée par Monsieur Jacques Mouchet, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3895 Foetz,

coin rue de l'Industrie-rue des Artisans,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 18 septembre 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la gestion, l'administration de propriétés immobilières qu'elle peut mettre en

valeur par la vente, la location, l'échange, la construction ou toute autre manière et l'exercice de toutes activités acces-
soires, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet principal.

Dans le cadre de son activité, la société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales ou physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle peut faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le déve-
loppement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "JM INVESTISSEMENTS S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par décision de l'assemblée générale des associés.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, "IXTEQ S.A.", prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

128515

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,00).

<i>Décisions de l'associe unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jacques MOUCHET, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-3895 Foetz, coin rue de

l'Industrie-rue des Artisans.

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, coin rue de l'Industrie-rue des Artisans.

Dont acte, fait et passé à Livange, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Mouchet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 octobre 2008. LAC / 2008 / 39631. - Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008135079/227/94.
(080158185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

128516

Union Properties S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 55.000,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 73.108.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2008

Par la présente, il est porté à la connaissance des tiers que les actionnaires de la société susvisée, réunis en assemblée

générale extraordinaire en date du 17 octobre 2008, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

- Suite à la résiliation du siège social signifié par le domiciliataire, le siège est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse

suivante:

4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
- Monsieur Edoardo PICCO ne fait plus partie du conseil d'administration de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Jean-Pierre LEBURTON ne fait plus partie du conseil d'administration de la société avec effet immédiat.
- Monsieur Massimo OLIVERO, commerçant, demeurant à I-12030 Manta, Via San Giacomo 1, est nommé nouvel

administrateur de la société à compter de ce jour et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Par conséquent, le conseil d'administration de la société est dès lors composé des personnes suivantes:
- Monsieur Marco MARAZZINI, administrateur, demeurant à 355 Chelsea Cloister, Solane Avenue, SW3 3 DW Lon-

dres (Royaume Uni), (administrateur délégué et président du conseil)

- Monsieur Mauro NOCERA, industriel, demeurant 25, Via Fontanesi, I-10157 Turin (Italie), et
- Monsieur Massimo OLIVERO, commerçant, demeurant à I-12030 Manta, Via San Giacomo 1 (Italie).
Les mandats des administrateurs viendront à expiration lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
- La société LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, est nommée

commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

Luxembourg, le 17.10.2008.

Pour avis conforme
ECOGEST S.A.
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt
Signature

Référence de publication: 2008134513/3083/33.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05827. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Electrical Components International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 142.421.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of the month of October.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary, residing in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

ELECTRICAL COMPONENTS INTERNATIONAL, Inc., ECM Holding Company, Inc., One City Place, Suite 450, St.

Louis, MO 63141, Federal Identification Number 35-1937759, USA, represented by M 

e

 Habiba Boughaba, maître en droit,

residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 15 October 2008 (such proxy to be registered together with the
present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, have requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company "ELECTRICAL COMPONENTS INTERNATIONAL S.àr.l. ("société à res-
ponsabilité limitée") which is hereby established as follows:

Art. 1. Denomination.  A  limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée)  with  the  name  "ELECTRICAL

COMPONENTS INTERNATIONAL S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing parties and all persons
who will become shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant
legislation.

128517

Art. 2. Object. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad,

financing operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself.
These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as loans from share-
holders or group companies or bank loans. Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly
or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support, loans,
advances or guarantees.

The company may loan or borrow in any form with or without security and proceed to the issuance of financial

instruments, which may be convertible. In addition, the company may - outside the Grand Duchy of Luxembourg - acquire
manufactured goods or primary materials, transform these primary materials into manufactured goods and sells these
manufactured goods. In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate
transactions, take any measure to safeguard its right and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twenty thousand United States Dollars (USD

20,000) divided into two hundred (200) shares with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of these articles of association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's capital.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, acquire its own shares.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders,

which determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for
an undetermined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without
cause (ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening

128518

notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole shareholder or in case of a board of managers by the board itself or by any
one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together
(including by way of representation).

Art. 8. Liability Managers, indemnification.
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be entitled by
contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes

equal to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

128519

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing

in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire
share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date
of the resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for
collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous
written resolution may be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or
first written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions
shall be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions
concerning the amendment of the articles of association are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing
at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be
taken by shareholders representing 100% of the issued share capital.

In case and for as long as the Company has more than 25 shareholders, an annual general meeting shall be held each

second Tuesday of May at 11.00 AM of each year. If such day is not a business day, the meeting shall be held on the
immediately following business day.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1st January of each year and ends on 31st December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realized since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, Electrical Components

International, Inc., and the notary, the appearing party has subscribed and entirely paid-up the two hundred shares.

Evidence of the payment of the subscription price of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) has been

shown to the undersigned notary.

<i>Expenses. Valuation

For the purpose of the tax authorities and registration, the amount of capital is valued at € 14,570.89.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately € 1,800.-.

<i>Extraordinary general meeting

The sole shareholder has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at: 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg

128520

2.The following persons are appointed managers of the Company for an undetermined period of time subject to the

articles of association of the Company:

<i>A managers:

- David Webster, Chief Executive Officer President, residing at One City Place, Suite 450, St. Louis, MO 63141, born

the 19 January 1963 in Ohio, USA

- Mitch Leonard, Chief Financial Officer, residing at One City Place, Suite 450, St. Louis, MO 63141, born the 30 January

1962 in Iowa, USA

<i>B managers:

- Patrice Gallasin, Lawyer, residing at 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, born the 9 December 1970 in Villers-

Semeuse, France

- Carlo Schneider, Companies Manager, residing at 16, rue des Primevères, L-2351, Luxembourg, born the 8 June 1967

in Ettelbruck

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on 31st December 2009.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with us, the notary

the present original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mil huit, le quinze octobre.
Par devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ELECTRICAL COMPONENTS INTERNATIONAL, Inc., ECM Holding Company, Inc., One City Place, Suite 450, St.

Louis, MO 63141, Numéro d'Identification Fédéral 35-1937759, USA, représentée par M 

e

 Habiba Boughaba, maître en

droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration en date du 15 octobre 2008 (laquelle procuration sera
enregistrée avec le présent acte).

La partie comparante, agissant ès-qualités, a demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une

société à responsabilité limitée «ELECTRICAL COMPONENTS INTERNATIONAL S.à r.l.», qui est constituée par les
présentes:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les parties comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «ELECTRICAL COMPONENTS INTERNATIONAL
S.à r.l.» (la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et la législation pertinente.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est d'entreprendre des opérations financières, au Luxembourg ou à l'étranger, par

la concession de prêts à toute société appartenant au même groupe international auquel elle appartient elle-même. Ces
prêts seront refinancés par, inter alia, mais sans se limiter à, des moyens financiers tels que des prêts d'actionnaires ou
de sociétés du groupe, ou des prêts bancaires. En outre, la Société a pour objet toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect
tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra emprunter ou prêter, sous quelque forme que ce soit, avec ou sans garantie, et procéder à l'émission

d'instruments financiers pouvant être convertibles. En outre, la Société peut - en-dehors du territoire luxembourgeois -
acquérir des produits finis ou des matières premières, transformer ces matières premières en produits finis et vendre
ces produits finis. D'une manière générale, la Société pourra entreprendre toute transaction en matière financière, com-
merciale, industrielle, personnelle ou immobilière, prendre toute mesure pour protéger ses droits et effectuer toute
transaction  liée  directement  ou  indirectement  avec  son  objet  ou  en  mesure  de  promouvoir  son  développement  ou
extension.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

128521

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant,

du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures temporaires
n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant
ou le cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à vingt mille Dollars US (USD 20.000) divisé en deux

cents (200) parts sociales d'une valeur nominale de Cent Dollars US (USD 100) chacune. Le capital de la Société peut
être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise pour la modification des présents
Statuts.

Toute prime d'émission disponible est distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions

contraires de la loi, le transfert de parts sociales à des non associés est soumis à l'agrément donné par les associés
représentant au moins soixante-quinze pourcent du capital social de la Société.

La Société peut, dans la mesure permise par la loi, acquérir ses propres parts sociales.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une

réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant
à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns avec les
autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à
ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion ou à une réunion
tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans
limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit, par câble, télégramme, télex, email ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de la classe A et les gérants de la classe B. Toute classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-
verbal de l'assemblée concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Toutefois, au cas où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir, les gérants de classe A et les gérants de classe B), toute résolution du conseil de gérance ne pourra
être valablement adoptée que si elle est approuvée par la majorité des gérants incluant au moins un gérant de classe A
et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut également, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires

par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra
être émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance, par la

seule signature de l'un quelconque des gérants, étant entendu que si l'assemblée générale des associés a nommé différentes
classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement engagée que
par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B (y compris par voie de représentation). Dans
tous les cas, la Société sera valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de

128522

signature auront été délégués, par l'associé unique, ou en cas de conseil de gérance, par le conseil lui-même, ou par tout
gérant, ou, s'il existe des classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble (y compris
par voie de représentation).

Art. 8. Responsabilité des gérants.
8.1 Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables pour les dettes de la Société. En tant que mandataires

de la Société, ils sont responsables pour l'exécution de leurs obligations.

8.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 8.3, toute personne qui est, ou a été, un gérant ou

un fondé de pouvoir de la Société, sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la loi pour la
responsabilité et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une revendica-
tion, action, poursuite ou procédure judiciaire qui le rend impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du fait qu'il
est ou a été gérant ou fondé de pouvoir. Il sera également indemnisé pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "revendication", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire"
s'appliqueront à toute revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou imminents et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants dus.

8.3 Aucune indemnisation ne sera due à un gérant ou à un fondé de pouvoir:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de

pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

8.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le conseil de gérance.

8.4 Le droit d'être indemnisé tel que prévu par le présent article appartient à chaque gérant et n'affectera pas tout

autre droit dont un gérant ou fondé de pouvoir pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement. Il subsistera à l'égard
d'une personne ayant cessé d'être gérant ou fondé de pouvoir et se transmettra aux héritiers, exécuteurs testamentaires
et  administrateurs  de  cette  personne.  Les  dispositions  de  cet  article  n'affecteront  aucun  droit  à  indemnisation  dont
pourrait bénéficier le personnel de la Société, en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou
autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

revendication, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte
du fondé de pouvoir ou du gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une
indemnisation conformément au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix

égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter à toute assemblée des associés
par un mandataire spécial.

Art. 10. Assemblées Générales. Les décisions des associés sont prises dans les formes et à la majorité prévue par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assem-
blées. Toute assemblée des associés de la Société régulièrement constituée ou toute résolution circulaire valable (le cas
échéant) représente l'entièreté des associés de la Société.

Les  assemblées  sont  convoquées  par  une  convocation  adressée  par  lettre  recommandée  aux  associés  à  l'adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée. Si l'entièreté
du capital social de la Société est représentée à une assemblée, l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées

si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte
à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la
portion du capital représentée, (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par
(x) une majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant
le changement de nationalité de la Société doivent être prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.

128523

A partir du moment et aussi longtemps que la Société compte plus de 25 associés l'assemblée générale annuelle sera

tenue le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable,
l'assemblée sera tenue le jour ouvrable suivant.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la
Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérant

ou le cas échéant par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision de l'assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par une décision de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. Au cas ou la Société est dissoute, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont applicables.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, Electrical Components International, Inc., et

le notaire, celle-ci a souscrit et intégralement payé les deux cents parts sociales.

Preuve du paiement du prix de souscription de vingt mille Dollars US (USD 20.000) a été donnée au notaire instru-

mentant.

<i>Dépenses, Evalution

Pour les besoins de l'enregistrement le montant du capital est estimée à € 14.570,89.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait de sa

constitution sont évalués à environ € 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique a aussitôt pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au: 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée sous réserve des statuts

de la Société:

<i>Gérants de classe A:

- David Webster, Chief Executive Officer Président, demeurant à One City Place, Suite 450, St. Louis, MO 63141, né

le 19 janvier 1963 à Ohio, USA

- Mitch Leonard, Chief Financial Officer, demeurant à One City Place, Suite 450, St. Louis, MO 63141, né le 30 janvier

1962 à lowa, USA

<i>Gérants de classe B:

- Patrice Gallasin, Avocat, demeurant à 1, rue des Glacis, L-1628, Luxembourg, né le 9 décembre 1970 à Villers-

Semeuse, France

- Carlo Schneider, Gérant de Sociétés, demeurant à 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, né le 8 juin 1967 à

Ettelbruck

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se termine le 31 décembre 2009.

128524

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, la comparante a signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: H. Boughaba, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 17 octobre 2008, Relation: EAC/2008/13023. — Reçu soixante-douze euros quatre-vingt-

cinq cents 14.570,89 € à 0,5%= 72,85 €.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008135093/272/422.
(080158089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Rainbow Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.436.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh of October.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

1) The public limited company governed by the laws of Curacao "SMALL BIRD CORPORATION N.V.", established

and having its registered office in Curacao, Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, (Netherlands Antilles),

here represented by Mr Klaus KRUMNAU, jurist, professionally residing in L-1150 Luxembourg, 81, route d'Arlon,

by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and
the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

2) The public limited company governed by the laws of the British Virgin Islands "DUGAN MANAGEMENT S.A.",

established and having its registered office in Tortola, Road Town, Pasea Estate, (British Virgin Islands),

here duly represented by Mr Klaus KRUMNAU, pre named, by virtue of a general power of attorney; a copy of the

said power, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to
the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have required the officiating notary to enact the deed of association

of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:

I. Name, duration, object, registered office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a public limited company ("société anonyme"), under the name of "Rainbow Participations
S.A." thereafter the "Company").

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The Company may make any transactions, in the Grand Duchy of Luxembourg and aboard, pertaining directly

or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the
management, the control and the development of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guar-

antees, within the limits of the law of August 10, 1915.

Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand

security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.

The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

128525

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

II. Social capital, shares

Art. 5. The share capital is set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred and ten

(310) shares of a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

The Company may, to the extent and under terms permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies,

as amended (the "Law"), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders - decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2nd Wednesday of June at 11:00 a.m. at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

128526

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of - each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these articles of association to the general meeting of shareholders

fail within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

128527

Art. 13. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1st of January of each year and shall terminate on 31st of

December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of association

Art. 18. These articles of association may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause - applicable Law

Art. 19. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31st of December 2008.
2) The first General Meeting will be held in the year 2009.
3) Exceptionally, the first chairman of the board of directors may be nominated by the first General Meeting of the

shareholders.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed

as follows:

Shares

1) The company "SMALL BIRD CORPORATION N.V.", prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . .

309

2) The company "DUGAN MANAGEMENT S.A.", prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR)

is from now on at the free disposal of the Company, proof whereof having been given to the officiating notary, who bears
witness expressly to this fact.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Costs

The amount for expenditures and expenses, remunerations and costs, under whichever form, which are to be paid by

the Company or which are to be born by the Company for reasons of its incorporation, amounts to approximately 1,650.-
EUR.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked,

have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and, having stated that it was regularly constituted, they

have passed the following resolutions by unanimous vote:

128528

1. The number of directors is fixed at three (3) and that of the auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors:
a) Mr Jurgen FISCHER, chartered accountant, born in Kaufbeuren, (Germany), on the 14th of August 1961, profes-

sionally residing in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon;

b) Mr Klaus KRUMNAU, jurist, born in Freiburg, (Germany), on the 14th of September 1958, professionally residing

in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon;

c) Mr Jean BEISSEL, chartered accountant, born in Luxembourg, on the 2nd of October 1963, professionally residing

in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoleon l 

er

 .

3. The private company "Fiduciaire FIBETRUST", established and having its registered office in L-2210 Luxembourg,

38, boulevard Napoleon I 

er

 , inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section E, under the number

1485, is appointed as statutory auditor of the Company.

4. The registered office is established in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
5. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2014.
6. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr Klaus KRUMNAU,

prenamed, as chairman of the board of directors.

<i>Statement

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the mandatory of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said mandatory signed together with Us the notary the present
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept octobre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1) La société anonyme régie par les lois de Curaçao "SMALL BIRD CORPORATION N.V.", établie et ayant son siège

social à Curaçao, Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon z/n, (antilles néerlandaises),

ici représentée par Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 81,

route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée "ne
varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

2) La société anonyme régie par les lois des lies Vierges Britanniques "DUGAN MANAGEMENT S.A.", établie et ayant

son siège social à Tortola, Road Town, Pasea Estate, (Iles Vierges Britanniques),

ici dûment représentée par Monsieur Klaus KRUMNAU, préqualifié, en vertu d'une procuration générale; une copie

de ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme à constituer comme suit:

I. Nom, durée, objet, siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de "Rainbov/ Participations S.A." (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. La Société pourra effectuer, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations se rapportant

directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

128529

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à l'article 39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 mercredi de juin à 11.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-

128530

rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur

pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.

128531

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi

IX. Dispositions finales - loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.
3) Exceptionnellement, le premier président du conseil d'administration peut être nommé par la première assemblée

générale des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1) La société "SMALL BIRD CORPORATION N.V.", prédésignée, trios cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . .

309

2) La société "DUGAN MANAGEMENT S.A.", prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trios cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31,000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à 1.650,- EUR.

128532

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées

en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Les personnes suivantes sont appelées aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, né à Kaufbeuren, (Allemagne), le 14 août 1961, demeurant profes-

sionnellement à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon;

b) Monsieur Klaus KRUMNAU, juriste, né à Freiburg, (Allemagne), le 14 septembre 1958, demeurant professionnel-

lement à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon;

c) Monsieur Jean BEISSEL, expert-comptable, né à Luxembourg, le 2 octobre 1963, demeurant professionnellement à

L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 .

3. La société civile "Fiduciaire FIBETRUST", établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard

Napoléon I 

er

 , inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 1485, est

appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.

4. Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
5. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de 2014.

6. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Klaus

KRUMNAU, préqualifié, comme président du conseil d'administration.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et français, constate par les présentes qu'à la requête des parties

comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête des mêmes parties
comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

par ses nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: KRUMNAU - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 octobre 2008, Relation GRE/2008/4098. — Reçu Cent cinquante-cinq euros 0,50%:

155,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 27 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008135092/231/461.
(080158348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Herres Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 142.435.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den sechzehnten Oktober,
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph GLODEN, mit dem Amtswohnsitz zu Grevenmacher,

Ist erschienen:

Herr Heinz HERRES, Steuerberater, Wirtschaftsmediator, geboren in Trier am 22. April 1962, wohnhaft in D-54317

Osburg, Zum Kirschbäumchen 13.

Welcher Komparent den unterzeichneten Notar ersucht die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Der Komparent gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem

Recht, der er den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.

Die Gesellschaft begreift anfangs einen alleinigen Gesellschafter der Inhaber der gesamten Gesellschaftsanteile ist; die

Gesellschaft kann zu jeder Zeit mehrere Gesellschafter begreifen auf Grund von Gesellschaftsanteilsabtretungen oder
Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen, um dann wieder zur Einmanngesellschaft zu werden durch Vereinigung aller
Gesellschaftsanteile in einer Hand.

128533

Art. 2. Zweck. Zweck der Gesellschaft. Die Gesellschaft erbringt Leistungen im Rahmen der vom Mittelstandsminis-

terium erteilten Erlaubnis über die Tätigkeit des Comptables. Dies umschliesst die Aufstellung von Bilanzen, die Führung
von Finanz- und Lohnbuchhaltungen für Unternehmen und privaten Personen unter Einhaltung bestehender Jahresum-
satzgrenzen sowie die damit verbundenen steuerlichen und betriebswirtschaftlichen Beratungsleistungen.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen.
Diese Tätigkeiten können sowohl in Luxemburg wie auch ausserhalb von Luxemburg ausgeführt werden.
Die Gesellschaft ist nicht berechtigt Domizilierungen von Gesellschaften zu betreuen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet "Herres Consult S.à r.l.".

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €) und ist in ein-

hundertfünfundzwanzig (125) Anteile zu je einhundert Euro (100,- €) eingeteilt.

Das Gesellschaftskapital wurde voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt von dem alleinigen Gesellschafter,

Herrn Heinz HERRES, Steuerberater, Wirtschaftsmediator, wohnhaft in D-54317 Osburg, Zum Kirschbäumchen 13, dem
alle Gesellschaftsanteile zugeteilt wurden.

Die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €) steht ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung, wie dies

dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse die die Gesellschafter auf Grund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es  ist  einem  jeden  Gesellschafter  sowie  seinen  Gläubigern  und  Rechtsnachfolgern  untersagt  Siegel  auf  die  Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder einen gerichtlichen Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen
zu ergreifen welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an die
Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erfordert.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.

Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,

berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder zwei
letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

128534

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu

handeln, einschliesslich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu ver-
treten.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer beschlies-

sen.  Die  Abberufung  kann  geschehen  nicht  nur  für  rechtmässig  begründete  Ursachen,  sondern  ist  dem  souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesellschafter

oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des Geschäftsführers untersagt Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die das

Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam wenn sie von der Mehrheit der Gesellschafter die Dreiviertel des Gesellschaftskapitals vertreten, ange-
nommen werden, es sei denn die gegenwärtige Satzung oder das Gesetz würden anders bestimmen.

3. Beschlüsse betreffend die Abänderung der Statuten sind nur rechtswirksam wenn sie von allen Gesellschaftern

angenommen werden.

4. Jeder Gesellschafter hat soviel Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines

jeden Jahres.

Art. 17. Inventar-Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5%) Prozent des Reingewinns
werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende
Gewinn steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf

die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt heute und endigt am 31. Dezember 2008.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf eintausendsechshundert Euro (1.600,- €) geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann erklärt der alleinige Gesellschafter, handelnd an Stelle einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung,

folgende Beschlüsse zu nehmen:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, festgesetzt.

128535

2) Der alleinige Gesellschafter Herr Heinz HERRES, vorgenannt, ernennt sich selbst für eine unbestimmte Dauer zum

alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Herres Consult S.à r.l".

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers, Herrn Heinz HERRES, verp-

flichtet.

Vor  Abschluss  der  gegenwärtigen  Urkunde  hat  der  unterzeichnete  Notar  auf  die  Notwendigkeit  hingewiesen  die

administrative Genehmigung zu erhalten, zwecks Ausübung des Gesellschaftszweckes.

WORUEBER URKUNDE, aufgenommen wurde in Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt,
Und  nach  Vorlesung  an  die  dem  Notar  nach  Namen,  gebräuchlichem  Vornamen,  Stand  und  Wohnort  bekannten

Komparenten, haben dieselben mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. HERRES, J. GLODEN.
Enregistré à Grevenmacher le 17 octobre 2008. Relation GRE/2008/4120. — Reçu soixante-deux EUROS et cinquante

CENTS 0,50 % = 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

FUER  GLEICHLAUTENDE  AUSFERTIGUNG,  der  Gesellschaft  auf  stempelfreiem  Papier  auf  Begehr  erteilt,  zum

Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 27. Oktober 2008.

Joseph GLODEN.

Référence de publication: 2008135087/213/145.
(080158327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

SCI Wäissdar, Société Civile Immobilière.

Siège social: Steinfort,

R.C.S. Luxembourg E 3.963.

STATUTS

L'an deux mil huit, le sept octobre.
Par devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,

ont comparu:

1) Monsieur Giuliano DEL NIN, chauffeur, né le 14 décembre 1961 à Luxembourg, et son épouse
2) Madame Lucia CARLINI, comptable, née le 12 août 1959 à Udine, Italie, demeurant ensemble à L-8440 Steinfort,

8, rue des Aubépines.

Lesquels comparants ont requis le notaire d'acter les statuts d'une société particulière devant exister entre eux dans

les termes des articles 1841 et 1842 du Code Civil.

I. Dénomination, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants une société civile immobilière ayant pour objet, tant au Grand Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger, l'acquisition, la mise en valeur, la location, l'exploitation et la revente d'immeubles propres,
sans cependant acquérir la qualité d'agence immobilière, et qui prend la dénomination SCI WÄISSDAR.

Art. 2. Le siège de la société est à Steinfort.
Il pourra être transféré en tout autre endroit d'un commun accord entre les associés.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.

II. Capital et parts

Art. 4. Le capital social est de mille Euros (€ 1.000,-), divisé en cent parts (100) d'une valeur nominale de dix Euros

(€ 10,-), qui sont attribuées comme suit:

- M. Giuliano DEL NIN, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
- Mme Lucia CARLINI, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Le capital a été versé en espèces.

III. Administration, répartition des bénéfices

Art. 5. La société sera administrée, sans limitation de compétences et de signature, par ses deux associés conjointement,

qui la représenteront également en justice, tant en demandant qu'en défendant.

Art. 6. Il sera fait, à la fin de chaque exercice social, un inventaire de l'actif et du passif de la société. Cet inventaire

sera signé par tous les associés majeurs.

128536

Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront distribués aux associés au prorata de leurs parts; les pertes, s'il

en existe, seront supportées dans la même proportion, mais seulement par les associés majeurs, les mineurs étant dis-
pensés d'en supporter leur part arithmétique.

Lorsque le capital sera entièrement investi, les associés doteront la société d'un fonds de réserve destiné à couvrir les

frais courants et dont le montant sera déterminé d'un commun accord. Ces dotations, lorsqu'elles sont faites par chacun
des associés au prorata de ses parts, ne seront considérées ni comme un apport en capital, ni comme un prêt à intérêts.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Exceptionnelle-

ment, le premier exercice commence le jour de la constitution et il se termine le 31 décembre 2008.

IV. Transmission des parts sociales

Art. 8. Entre les associés les parts sociales sont librement transférables.

Art. 9. Une cession de parts sociales entre vifs à des non-associés n'est régulière et opposable à la société qu'à la

double condition qu'aucun associé n'ait voulu se porter lui même acquéreur de ces parts et que le nouvel associé ait été
agréé par les deux tiers des associés restants, dans le cadre de la procédure ci-après:

Art. 10. L'associé désireux de céder tout ou partie de ses parts devra communiquer au préalable à chacun de ses

coassociés les qualités du candidat-acquéreur et le prix offert par celui-ci.

Les autres associés disposeront alors de six semaines pour:
1.- agréer le candidat et en faire ainsi un associé à part entière, sinon
2.- se porter eux-mêmes acquéreurs de ces parts au prix offert par le candidat refusé, dans la proportion des parts

déjà possédées par chacun d'entre eux s'ils veulent tous se porter acquéreurs, sinon dans la proportion à convenir entre
eux.

3.- Au cas où les associés refusent d'agréer le candidat-acquéreur et qu'aucun d'entre eux ne désire se porter acquéreur

des parts au prix offert par le candidat refusé, ils pourront exiger la preuve du sérieux et de la solvabilité de l'offre sous
la forme d'une offre authentique et irrévocable appuyée par une garantie bancaire.

Dans les trois mois de la réception de la preuve ainsi constituée, ils devront alors présenter au candidat-vendeur un

acquéreur solvable, agréé par eux et désireux de reprendre les parts aux mêmes conditions que le candidat-acquéreur
éconduit. Faute par eux de ce faire dans ce délai, le refus d'agrément du candidat proposé sera réputé nul et non avenu.

Art. 11. L'associé sortant est celui qui désire quitter la société sans disposer d'un candidat-acquéreur. Il devra obliga-

toirement offrir ses parts à tous les autres associés qui répondront dans le mois de l'offre.

Si tous les associés désirent se porter acquéreurs de ces parts, elles seront réparties soit au plus offrant, soit propor-

tionnellement aux parts déjà détenues par les associés restants.

En cas de désaccord sur le prix entre cédant et candidat(s)-cessionnaire(s), les parties recourront à l'arbitrage d'une

personne désignée d'un commun accord. Faute d'accord sur la personne de l'arbitre, il sera formé un collège de trois
arbitres, dont deux seront nommés par les parties, chacune désignant une personne de sa confiance, et le troisième sera
coopté par les deux arbitres désignés par les parties.

L'arbitrage n'est susceptible d'appel que s'il est refusé par les deux parties en présence. Dans ce cas un collège autre-

ment composé et désigné dans les mêmes conditions que ci-dessus réexaminera le dossier.

Si le sortant refuse de céder ses parts au prix arbitré, il sera libre de présenter un candidat acquéreur aux conditions

visées par les articles 10 et 11 ci-dessus.

Si aucun des associés restants ne désire acquérir les parts du sortant au prix arbitré, ils seront tenus de présenter,

dans les trois mois, un candidat solvable désireux d'acquérir les parts offertes au prix arbitré.

Faute par les restants de présenter un candidat-acquéreur solvable dans les délais, le sortant sera libre de céder ses

parts à qui bon lui semblera. Les associés restants ne pourront, dans ce cas, plus refuser l'agrément au nouvel associé,
sérieux et solvable, présenté par le sortant, sauf à se porter eux-mêmes acquéreurs des parts cédées aux prix offert par
le candidat.

Art. 12. Le conjoint survivant, s'il est héritier, et les héritiers en ligne directe d'un associé décédé seront associés de

plein droit à partir du jour de l'ouverture de la succession, étant entendu que l'associé décédé aura pu par voie testa-
mentaire disposer du droit de vote inhérent aux parts de ses héritiers mineurs.

Les héritiers ainsi définis qui refuseront de prendre la qualité d'associés seront considérés comme associés sortants.

Art. 13. Les autres héritiers et ayants droit d'un associé décédé devront solliciter l'agrément dans les conditions ci-

dessus visant les tiers.

V. Rapports entre associes

Art. 14. Les associés majeurs sont solidairement et indivisiblement tenus de toutes les dépenses faites par la société

dans le respect des règles de gestion énumérées dans l'article 5 des présents statuts, ainsi que des contributions au fonds
de réserve prévu à l'article 6, al. 3.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire.

128537

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. DEL NIN, L. CARLINI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 8 octobre 2008. Relation: CAP/2008/3066. - Reçu douze euros, 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): I. Neu.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Capellen, le 13 octobre 2008.

Camille MINES.

Référence de publication: 2008135094/225/98.
(080158082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Propoze, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-1937 Luxembourg, 29, rue Auguste Liesch.

R.C.S. Luxembourg B 142.447.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Bernard FONTANIVE, Ingénieur, demeurant à Luxembourg, 29, rue Auguste Liesch, L-1937;
2. Monsieur Franck THIRIAT, Expert en Gestion des Ressources Humaines, demeurant à Stuckange, 3, rue des Acacias,

F-57970,

ici représenté par Monsieur Bernard FONTANIVE, précité, en vertu d'une procuration donnée le 28 août 2008.
3. Monsieur Jean-Claude FONTANIVE, Expert en Intelligence Economique, demeurant à Bruxelles, 125, rue Marconi,

B-1190

ici représenté par Monsieur Bernard FONTANIVE, précité, en vertu d'une procuration donnée le 28 août 2008.
Les susdites procurations, après avoir été signées NE VARIETUR par le comparant et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier,

l'exercice de toute activité dans des domaines d'ingénierie relevant de l'étude, du développement, de la promotion et de
la mise en œuvre des concepts du Développement Durable en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y
rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une
profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui-ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de l'Union Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes opérations

commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. La société prend la dénomination de "PROPOZE", société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux cent mille euros (EUR 200.000,-), représenté par mille (1.000)

parts sociales de deux cents euros (EUR 200,-) chacune.

128538

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre 2009.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde
est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription - Libération

Les mille (1000) parts sociales ont été souscrites comme suit:

- Le sieur Bernard FONTANIVE, prénommé, huit cent quatre-vingt dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 890
- Le sieur Franck THIRIAT, prénommé, cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
- Le sieur Jean-Claude FONTANIVE, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent
mutuellement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de cinq mille euros (EUR 5.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
2. Le mandat de gérant est exercé à titre gratuit.
3. La société sera engagée par la signature du gérant ou la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir

de signature aura été délégué par le gérant.

4. La personne suivante a été nommée gérant:
- Monsieur Bernard FONTANIVE, Ingénieur, né le 26 juillet 1958 à Casablanca, demeurant à L-1937 Luxembourg, 29,

rue Auguste Liesch.

5. Le mandat du gérant prendra fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes de l'année 2011.
6. Le siège social de la société est établi au 29, rue Auguste Liesch, L-1937 Luxembourg.

Fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

128539

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. FONTANIVE, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 2 octobre 2008, LAC/2008/40019: Reçu mille Euros (EUR 1.000,-)

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008135468/208/103.
(080158793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 octobre 2008.

INOWA Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 142.434.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht,den neunundzwanzigsten August.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul BETTINGEN, im Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1 

0

 Herr Norbert SCHERF, Immobilienwirt, geboren am 9. Juni 1962 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54320

Waldrach, Obere Kirchstrasse 28 (Deutschland);

2 

0

 Frau Iris SCHERF, Kauffrau, geboren am 14. April 1964 in Trier (Deutschland), wohnhaft in D-54320 Waldrach,

Obere Kirchstrasse 28 (Deutschland);

beide hier vertreten durch Herrn Werner MEYER, sous-directeur, mit beruflicher Anschrift in L-2721 Luxemburg, 4,

rue Alphonse Weicker,

auf Grund von zwei privatschriftlichen Vollmachten, welche, nachdem sie durch den Erschienenen und den unter-

zeichnenden Notar „ne varietur" unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben, um mir ihr einregis-
triert zu werden.

Welche den instrumentierenden Notar ersuchen, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit bes-

chränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Vorbenannte errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung "INOWA

Invest S.à r.l".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde des

Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Art. 3. Der Gegenstand der Gesellschaft umfasst die Akquisition und das Halten von Beteiligungen in Luxemburger

und/oder ausländischen Unternehmen, sowie die Verwaltung und Entwicklung solcher Beteiligungen und deren Verkauf.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen in einer oder mehreren Kommanditgesellschaften (société en commandite simple)
halten und als Gesellschafter mit beschränkter Haftung oder als Geschäftsführer dieser Gesellschaften agieren.

Die Gesellschaft ist ebenfalls berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätig-

keiten  vorzunehmen  und  alle  Massnahmen  zu  treffen,  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder
unmittelbar zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesell-
schaften,  oder  Firmen  im  In-  und  Ausland,  beteiligen,  mit  besagten  Rechtspersonen  zusammenarbeiten,  sowie  selbst
Zweigniederlassungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt
zusammenhängt, oder denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt ZWÖLFTAUSENDSECHSHUNDERT EURO (EUR 12.600,-) und

ist eingeteilt in EINHUNDERTSECHSUNDZWANZIG (126) Geschäftsanteile zu je EINHUNDERT EURO (EUR 100,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

128540

Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenigs-
tens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche min-

destens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Ums-

tänden im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten

Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen werden.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Anteile

Die EINHUNDERTSECHSUNDZWANZIG (126) Anteile wurden wie folgt gezeichnet:

- Herr Norbert SCHERF, vorgenannt, dreiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
- Frau Iris SCHERF, vorgenannt, dreiundsechzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63
TOTAL: einhundertsechsundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

Die Gesellschafter erklären, dass die Gesellschaftsanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab heute der

Gesellschaft  die Summe  von  zwölftausendsechshundert  EURO (EUR 12.600,-)  zur  Verfügung  steht, so  wie dies dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendzweihundert EURO (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben sich die Gesellschafter, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Family Trust Management Europe S.A., RCS B111.194, 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg, welcher die

Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.

128541

Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse:
4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben die Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,

Gezeichnet: Werner Meyer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 5 september 2008. LAC/2008/36369. — Reçu à 0,50%: soixante-trois euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

Für gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 15. Oktober 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008135088/202/109.
(080158305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

H.B.C., Home &amp; Building Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 142.433.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Gianni ORLANDO, gérant de société, né à Luxembourg, le 27 avril 1965, demeurant professionnellement

à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'il constitue par les présentes.

Titre I 

er

 - Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée "Home &amp; Building Concept", en abrégé "H.B.C.",
(ci-après la "Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société a pour objet l'importation et l'exportation, l'achat et la vente de produits divers ainsi que toutes

prestations de services aux entreprises et particuliers.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Strassen, (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II- Capital social - parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

128542

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique,

Monsieur Gianni ORLANDO, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem.

128543

2. Monsieur Gianni ORLANDO, gérant de société, né à Luxembourg, le 27 avril 1965, demeurant professionnellement

à L-8030 Strassen, 41, rue du Kiem, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: ORLANDO - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2008, Relation GRE/2008/4063. - Reçu Soixante-deux euros et cinquante

cents 0,50 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 24 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008135089/231/110.
(080158249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 octobre 2008.

Continental Investissement, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.177.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée en date du 13 octobre 2008

En remplacement de Monsieur André WILWERT, gérant démissionnaire, Monsieur Philippe TOUSSAINT, adminis-

trateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg,
65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir
d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 14/10/2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CONTINENTAL INVESTISSEMENT
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134844/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06272. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

International Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 108.167.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>INTERNATIONAL PROPERTIES S.A.
Alexis DE BERNARDI / Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134773/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06359. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128544

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AMB UK Luxembourg Holding 1 S. à r.l.

A.S.-CO-FIN S.A.

Bealux

Camar S.A.

Continental Investissement

Electrical Components International S.à r.l.

Etude Tuyauterie Industrielle Lux

Eurotrust

Exclusif Services S.A.

Exmar Lux S.A.

Finropa

Flyaway S.A.

Fronsac SW S.A.

Future Invest Holding S.A.

Giratrasporti Sàrl

Golden-Art s.à r.l.

Goodrich

Group Life

Group Life

Hermes Portfolio

Herres Consult S.à r.l.

Home &amp; Building Concept

INOWA Invest S.à r.l.

Interfinancial S.A.

Interinfo Luxembourg S.à r.l.

International Glasholding S.A.

International Properties S.A.

International Stars S.A.

Invest 2000 S.A.

Jade International S.A.

JM Investissements S.à r.l.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

Marx Software Security

Marx Software Security

Matterhorn Immobilière S.A.

Mirabaud Fund Management S.A.

Montefiore S.A.

NEW-DEAL Invest S.A.

Opaline Investissements S.A.

Panarea S.A.

Pericom S.A.

Pharminvest Finance S.à r.l.

Propoze

Rainbow Participations S.A.

Redcliffe S.A.

REGENCO Renewable Energy Generation Company S.A.

RIF S.A.

SCI Wäissdar

Sodintec Finances S.A.

Sorial S.A.

Spool

Sport Concept S.A.

Sport Concept S.A.

Sport Concept S.A.

Syngenta Luxembourg (#1) S.A.

Tempo-Team HR Services

Transfert Energie S.A.

Union Properties S.A.

United Instruments of Lucilin

Upcoming TM S.A.

Vitrum Lux S.A.