MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2673

3 novembre 2008

SOMMAIRE

Advent Pawlux 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

128289

Aprisun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128296

ART-D  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128265

Artres  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128258

Atterbury S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128259

Azul Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128263

Bel Air  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128271

BELGACOM Invest Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

128270

Bellamy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128262

Bettange Real Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

128303

Cadel Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128270

Capital International Management Com-

pany S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128263

C.B.R. Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128264

Citigroup Participation Luxembourg Limi-

ted  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128271

CMT Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128258

Compagnie Immobilière Luxembourgeoi-

se  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128266

Cosmolux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128269

Dennemeyer & Associates  . . . . . . . . . . . . . .

128259

Dolia S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128263

Dolia S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128261

Duc-Altum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128261

Eairy Moar S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128261

Edipresse International Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

128263

English Speaking Students Association  . . .

128299

Enteco Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128267

Fantini Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128259

Fidus Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128266

Finanziaria Internazionale Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128260

Fortis Luxembourg Finance S.A.  . . . . . . . .

128258

Geoffrey Business Services Sàrl . . . . . . . . . .

128268

Global Payments Acquisition Corporation

3 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128274

Global Payments Acquisition Corporation

4 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128281

Guldner International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

128266

Holding Bigonville S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . .

128265

Horb S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128260

Immoven  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128270

Kalan Capital S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128261

LAF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128262

Latin American Division S.A. . . . . . . . . . . . .

128262

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

128268

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.  . . . . . . . . .

128265

LyondellBasell AFGP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128267

Macquarie Communications Infrastructu-

re (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

128271

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128265

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128267

Marx Software Security . . . . . . . . . . . . . . . . .

128260

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128269

My Travel Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

128301

Orlando Italy Management S.A.  . . . . . . . . .

128264

Pluie d'Etoiles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128258

PROGNA Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

128259

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles

Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128267

RPM/Lux Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128272

S-Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128266

Sport Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128269

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128264

Techno-Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128303

Trellinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128268

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

128272

Vouster S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128268

Walupart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128262

WLM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

128260

ZIV Group Investment II S.à r.l.  . . . . . . . . .

128304

128257

Artres, Société Anonyme.

Siège social: L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 111.098.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008134605/6584/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2008, réf. LSO-CT00842. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

CMT Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 124.027.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008134554/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05899. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Fortis Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 24.784.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134545/231/14.
(080157063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Pluie d'Etoiles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 96.095.

Il résulte d'une lettre de démission, datée du 14 octobre 2008, que la société H.R.T. REVISION S.A. a démissionné de

son mandat de commissaire au sein de la société avec effet immédiat.

Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

FIDALUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008134688/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05869. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128258

Dennemeyer &amp; Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 55, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 53.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134546/220/12.
(080157049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

PROGNA Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 80.911.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 octobre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134538/206/13.
(080157220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Atterbury S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 122.782.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134542/231/14.
(080157140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Fantini Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 47.188.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>FANTINI FINANCE S.A.
KARA Mohammed / DE BERNARDI Alexis
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134746/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06395. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128259

Marx Software Security, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.500.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134551/1016/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06118. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

WLM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 112.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134534/206/13.
(080157280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Horb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 99.583.

Madame Joëlle LIETZ, Madame Denise Georgette Emilie VERVAET et Monsieur Pierre SCHILL, avec adresse profes-

sionnelle 18a, boulevard de la Foire, L-1528 LUXEMBOURG, démissionnent de leurs fonctions d'administrateurs avec
effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUXEMBOURG, le 23 septembre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134819/506/14.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2008, réf. LSO-CV04763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 75.646.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>FINANZIARIA INTERNAZIONALE LUXEMBOURG S.A.
Régis DONATI / Daniele MARIANI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134766/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07421. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128260

Kalan Capital S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.833.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134544/220/12.
(080157073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Dolia S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.103.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008134553/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05900. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Duc-Altum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.294.

Le bilan au 30 juin 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24.10.08.

<i>DUC-ALTUM S.A.
Jean-Marc HEITZ / Régis DONATI
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008134767/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06382. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Eairy Moar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.602.

Les comptes annuels pour la période du 1 

er

 janvier 2007 au 30 novembre 2007 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134908/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06335. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128261

Bellamy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 116.996.

La version abrégée des comptes annuels au 30 septembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134781/9168/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05727. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

LAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiel.

R.C.S. Luxembourg B 21.192.

Statuts coordonnés, suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2007, acte n° 949 par-

devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
Boîte Postale 320, L-2013 Luxembourg
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135061/208/14.
(080157558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Latin American Division S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 60.134.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 22 octobre 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135062/201/12.
(080157990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Walupart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 62.750.

Le bilan au 30.11.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134392/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02366. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128262

Capital International Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 41.479.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008134535/220/12.
(080157316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Dolia S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.103.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008134552/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05901. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Azul Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.006.

Le bilan et l'annexe au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Azul Finance S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134911/9243/15.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07301. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Edipresse International Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 63.322.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévu par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2006 de sa société
mère, GROUPE EDIPRESSE ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134909/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06652. - Reçu 184,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128263

Orlando Italy Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.648.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil tenue le 31 juillet 2008

<i>Résolution

Le Conseil décide de transférer son siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331, Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008134847/9120/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

C.B.R. Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 17.657.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134903/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06644. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 88.013.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 3 octobre 2008

1. Le mandat des gérants:
a) Monsieur Daniel MICHAELIS, né le 22 juillet 1956 à Winterthur (Suisse), gérant de sociétés, demeurant à CH-4058

Bâle, 215, Schwartzwaldallee;

b) Monsieur Peter SCHREINER, né le 24 mars 1961 à Visp (Suisse), gérant de sociétés, demeurant à CH-4058 Bâle,

215, Schwartzwaldallee;

c) Monsieur François BROUXEL, né le 16 septembre 1966 à Metz (France), avocat à la Cour, demeurant à L-2320,

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

est renouvelé pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à approuver les

comptes clos au 31 décembre 2008.

2. Le mandat réviseur d'entreprise, ERNST &amp; YOUNG, société anonyme, établie et ayant son siège social à L-5365,

Munsbach, 7, parc d'Activité SYRDALL, immatriculée au R.C.S. de Luxembourg sous le numéro B 47771 est renouvelé
pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à approuver les comptes clos au 31
décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134867/280/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05610. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128264

Holding Bigonville S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8813 Bigonville, 14, rue du Village.

R.C.S. Luxembourg B 96.588.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134077/800778/12.
Enregistré à Diekirch, le 22 octobre 2008, réf. DSO-CV00221. - Reçu 99,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080156963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.536.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008134127/814/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12633. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.257.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134375/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06660. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

ART-D, Société Anonyme.

Siège social: L-9640 Boulaide, 2, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 84.876.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2008 au siège de la société

L'assemblée accepte la démission de la S.à.R.L. «VAN GEET, DERICK &amp; Co, Réviseurs d'entreprises», ayant son siège

social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, de son mandat de commissaire.

En remplacement l'assemblée décide de nommer comme commissaire la S.à.R.L. «VGD Experts-comptables», ayant

son siège à L-1258 Luxembourg 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 53.981. Pour l'exercice

du mandat cette société sera représentée par son associée responsable Madame Lut Laget. Le commissaire exercera son
mandat jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134454/1212/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04563. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128265

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 29.696.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale tenue extraordinairement du 4 août 2008

L'Assemblée accepte la démission, à partir du 1 

er

 juillet 2008, de la S.à.R.L. 'VAN GEET, DERICK &amp; Co, Réviseurs

d'entreprises', ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur, de son mandat de Commissaire.

En son remplacement, l'Assemblée décide de nommer comme nouveau Commissaire la S.à.R.L. «VGD Experts-comp-

tables», ayant son siège à L-1258 Luxembourg 6, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 53.981.

Pour l'exercice du mandat cette société sera représentée par son associée responsable Madame Lutgard Laget. Le Com-
missaire exercera son mandat jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels du 31 décembre 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008134455/1212/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04561. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

S-Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 125.625.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008134142/7753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07455. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Guldner International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3474 Dudelange, 23, Schwarze Wee.

R.C.S. Luxembourg B 113.957.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02/10/2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134145/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05530. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Fidus Gestion S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 55.098.

Les comptes annuels abrégés de la société au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008134139/7753/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07449. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128266

LyondellBasell AFGP, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 111.155.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134082/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06252. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.536.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008134128/814/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12641. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3394 Roeser, 59, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 98.511.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008134135/814/12.
Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2008, réf. LSO-CS12550. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Enteco Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 41.322.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 octobre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société ENTECO PARTICIPA-
TIONS SA, (RC 41322) dont le siège social établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet, a été dénoncé en date du
20.04.2004.

Pour extrait conforme
M 

e

 Martine LAUER

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008134515/3207/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06364. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128267

Geoffrey Business Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 58.397.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 9 octobre 2008, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, statuant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de la liquidation de la société GEOFFREY BUSINESS
SERVICES Sàrl, (RC 58397) dont le siège social établi à L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
a été dénoncé en date du 19.06.1998.

Pour extrait conforme
M 

e

 Réguia AMIALI

48-52, rue du Canal, L-4050 Esch/Alzette
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008134521/3207/18.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06375. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Trellinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.677.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008134371/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06812. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Vouster S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 83.275.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008134373/1023/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06813. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 110.257.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134374/8901/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06659. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128268

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 59.738,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.205.

Une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte notarié du 11 octobre 2007 enregistré sous la référence LAC/2008/31810

et déposé sous la référence 080035793.

3i U.S. Growth Partners L.P., un des associés de la Société, est une société de droit de l'île de Jersey dont l'adresse

est la suivante:

22 Grenville Street, St Helier, Jersey, Royaume-Uni

POUR EXTRAIT ET PUBLICATION
<i>Mold Masters Luxembourg Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134604/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06620. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Sport Concept S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.306.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008134560/1123/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05914. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Cosmolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 53.159.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2008 au siège de la société

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de renouveler le mandats des administrateurs

suivants pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014.

- Monsieur Yves VAN RENTERGHEM, demeurant à L-2550 Belair, 2, avenue du X septembre;
- Monsieur Hervé VAN RENTERGHEM, demeurant à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen;
- Monsieur Tom SCHILTZ, demeurant à L-2550 Belair, 16, avenue du X septembre;
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire et de nommer comme commissaire de la société

à partir de ce jour pour une durée de six ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014:

La S.à.R.L. «VGD Experts-comptables», ayant son siège au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, inscrite

au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 53.981. Pour l'exercice du mandat cette société sera représentée par son associée responsable

Madame Lut Laget.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008134452/1212/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04562. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128269

Immoven, Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 38.189.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 27 mai 2008 au siège de la société

Le mandat des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de renouveler le mandats des administrateurs

suivants pour une durée de six années, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014.

- Monsieur Yves VAN RENTERGHEM, demeurant à L-2550 Belair, 2, avenue du X septembre;
- Monsieur Hervé VAN RENTERGHEM, demeurant à L-8393 Olm, 53, rue de Capellen;
- Monsieur Tom SCHILTZ, demeurant à L-2550 Belair, 16, avenue du X septembre;
L'assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du commissaire et de nommer comme commissaire de la société

à partir de ce jour pour une durée de six ans, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de l'année 2014:

La S.à.R.L. «VGD Experts-comptables», ayant son siège au 6, rue Jean-Pierre Brasseur à L-1258 Luxembourg, inscrite

au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 53.981. Pour l'exercice du mandat cette société sera représentée par son associée responsable

Madame Lut Laget.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134453/1212/22.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2008, réf. LSO-CU04569. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

BELGACOM Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.152.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 8 octobre 2008

L'associé unique a pris la résolution suivante:

<i>Résolution 1 

<i>ère

<i> : Nomination d'un gérant

L'Associé unique décide de nommer en tant que gérant de BELGACOM INVEST S.àr.l, avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée, Monsieur Grégoire Dallemagne, né le 19 décembre 1972 à Charleroi, Belgique, domicilié à
Montagne aux Ombres 6-8, B-1150 Bruxelles, Belgique.

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134444/4685/19.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05684. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Cadel Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 102.483.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

N. SCHMITZ
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008134376/1023/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06794. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

128270

Macquarie Communications Infrastructure (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 263.661.300,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.212.

En date du 15 octobre 2002, les associés sont les suivants:
- Macquarie Communications Infrastructure Limited, avec siège social au 15, Martin Place, NSW 2000 Sydney, Australie,

avec 250 parts sociales.

- Macquarie Communication Infrastructure Holdings Pty Ltd, avec siège social au Martin Place, NSW 2000, Sydney,

Australie, avec 2 636 363 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134885/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06338. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Citigroup Participation Luxembourg Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège de direction effectif: L-8070 Bertrange, 31, Z.A. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 86.197.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 de la société Citigroup Participation Luxembourg Limited ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 21 octobre 2008.

<i>Pour le compte de Citigroup Participation Luxembourg Limited
Citibank International plc (Luxembourg Branch)
KREICHER Laurence
<i>Funds Corporate Services Manager

Référence de publication: 2008134737/1177/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05385. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Bel Air, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 133.172.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration prises en date du 14 août 2008

En date du 14 août 2008, le Conseil d'Administration a pris les résolutions suivantes:
- de prendre acte de la démission de Madame Veronika Schachenmayr-Schlick., de son mandat d'administrateur avec

effet au 8 avril 2008,

- de nommer Monsieur Michaël Lok né le 12 août 1968 à Marseille, France ayant comme adresse 8, ruelle de la

Vinaigrerie, CH-1207, Genève, Suisse en tant que nouvel administrateur avec effet au 14 août 2008 et ce pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

<i>BEL AIR
Signature

Référence de publication: 2008134864/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05884. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128271

Trilon (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 491.164.710,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 100.461.

1/ En date du 23 décembre 2004, la dénomination de l'ancien associé Trilon Capital Partners Limited, avec siège social

au 181 Bay Street, M5J 2T3 Toronto, Canada a été modifiée en 1642747 Ontario Limited;

2/ En date du 28 décembre 2004, la dénomination de l'ancien associé 1642747 Ontario Limited, avec siège social au

181, Bay Street, M5J 2T3 Toronto, Canada, a été modifiée en Brascan Financial Corporation, avec siège social au 181,
Bay Street, M5J 2T3 Toronto, Canada.

3/ En date du 31 décembre 2004, la dénomination de l'ancien associé, Brascan Financial Corporation, avec siège social

au 181, Bay Street, M5J 2T3 Toronto, Canada a été modifée en 1644036 Ontario Limited, avec siège social au 181, Bay
Street, M5J 2T3 Toronto, Canada

4/ En date du 1 

er

 janvier 2005, la dénomination de l'ancien associé 1644036 Ontario Limited, avec siège social au 181,

Bay Street, M5J 2T3 Toronto, Canada, a été modifée en Brascan Corporation, avec siège social au 181, Bay Street, M5J
2T3 Toronto, Canada

5/ En date du 10 novembre 2005, la dénomination de l'ancien associé Brascan Corporation, avec siège social au 181,

Bay Street, M5J 2T3 Toronto, Canada a été modifiée en Brookfield Asset Management Inc, avec siège social au 181, Bay
Street, M5J 2T3 Toronto, Canada

6/ En date du 17 septembre 2007, l'associé Brookfield Asset Management Inc, avec siège social au 18, Bay Street, M5J

2T3 Toronto, Canada a transféré son unique part sociale à Trilon Bancorp Incorporation, avec siège social au 181, Bay
Street, M5J 2T3 Toronto, Canada.

7/ En date du 17 septembre 2007, l'associé Trilon Bancorp Incorporation, avec siège social au 18, Bay Street, M5J 2T3

Toronto, Canada, a transféré son unique part sociale à Trilon Bancorp (Gibraltar) Limited, avec siège social au 10/8,
International Commercial Centre, Gibraltar.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008134484/581/32.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05949. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

RPM/Lux Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6981 Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder.

R.C.S. Luxembourg B 26.599.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "RPM/Lux Consult S.A." (ci-

après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-6981, Rameldange, 10, rue Joseph Schroeder, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 26.599, constituée suivant acte reçu par Maître
Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 septembre 1987, publié
au Mémorial C numéro 366 du 17 décembre 1987,

et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  à  plusieurs  reprises  et  pour  la  dernière  fois  suivant  acte  reçu  par  le  notaire

instrumentant en date du 4 février 2000, publié au Mémorial C numéro 380 du 26 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie BODEN, expert-comptable, demeurant profession-

nellement à L-1140, Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Romain WAGNER, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à L-1140, Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

L'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Gaby  TRIERWEILER  ,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à

L-1140, Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

128272

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de mettre en liquidation la Société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée désigne Monsieur Michel NOLIS, manager, né à Bruxelles, (Belgique), le 3 septembre 1957, demeurant à

B-1390, Grez-Doiceau, 3, rue Doyen, comme liquidateur de la Société.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la Société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la Société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs, administrateurs-délégués ainsi qu'au commissaire aux

comptes de la Société pour l'exercice de leurs mandats jusqu'au jour de la mise en liquidation de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BODEN - WAGNER - TRIERWEILER - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 octobre 2008, Relation GRE/2008/3885. — Reçu douze euros. 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 20 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008133444/231/76.
(080155916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2008.

128273

Global Payments Acquisition Corporation 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.403.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of October.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

Global Payments Acquisition Corporation 2, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C,
Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 139.629.

Here represented by Annick Braquet, residing professionnaly in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue

of power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in capacity of which it acts, have requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - name - purpose - duration - registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Global Payments Acquisition Corporation 3.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,
purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Munsbach by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five per cent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

128274

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five per cent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers, constituted by two different
type of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty per
cent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of
the share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board
of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

128275

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved..

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of November or on the following business day if such day is a public holiday.

Title V - Financial year - balance sheet - profits - audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on June 1st and ends on May 31, with the exception

of the first financial year that shall start today and end on May 31, 2009.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty percent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

128276

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed by Global Payments Acquisition Corporation 2, named above, and fully paid up in cash, therefore the
amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company, proof of which
has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800 (one thousand eight hundred
euro).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr James G. Kelly, residing professionally in Bldg North Tower, 10 Glenlake Pkwy, NE, Atlanta, GA, 30328, United-

States of America, is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration;

2) Mr Hermann-Günter Schommarz, residing professionally in 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg, is appointed as type B manager of the Company for an undetermined duration;

3) The registered office of the Company shall be established at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Global Payments Acquisition Corporation 2, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 139629,

Ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant es qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

128277

Titre I 

er

 - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Global Payments Acquisition Corporation 3.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre à toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Munsbach par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la "Loi").

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

128278

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen  de  communication  approprié,  initiés  depuis  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à  l'ensemble  des
gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous réunis constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associes

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

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Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième jeudi du mois de
novembre ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - comptes sociaux - profits - audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai, à l'exception du

premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 mai 2009.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera  leurs pouvoirs  et rémunérations.  Au  moment  de  la  clôture de liquidation,  les avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Souscription - paiement

L'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite par Global Payments Acquisition Corporation 2, préqualifiée, et a été intégralement libérée
en numéraire. Le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

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<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) M. James G. Kelly, résidant au Bldg North Tower, 10 Glenlake Pkwy, NE, Atlanta, GA, 30328, Etats-Unis d'Amérique,

est nommé gérant de type A de la Société pour une période indéterminée;

2) M. Hermann-Günter Schommarz, résidant au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Lu-

xembourg, est nommé gérant de type B de la Société pour une période indéterminée;

3) Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg,

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42431. - Reçu soixante-deux euros cinquante

cents (0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008134639/242/408.
(080157659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Global Payments Acquisition Corporation 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 142.404.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth of October.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

There appeared:

- Global Payments Acquisition Corporation 2, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the laws of The Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C
Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre
de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 139.629, and

- Global Payments Acquisition Corporation 3, a société à responsabilité limitée (private limited liability company) duly

incorporated and validly existing under the laws of The Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C
Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register).

Both here represented by Annick Braquet, residing professionaly in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by

virtue of powers of attorney.

The said powers of attorney, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such parties, appearing in capacity of which they act, have requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a société à responsabilité limitée (private limited liability company) which is hereby incor-
porated:

Title I - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Form. There is hereby formed a société à responsabilité limitée (private limited liability company) governed by

Luxembourg law as well as by the present Articles (the "Company").

Art. 2. Name. The Company's name is Global Payments Acquisition Corporation 4.

Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form what-

soever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contributions,

128281

purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property as the
Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole or in
part, for such consideration as the Company may think fit.

The Company may also enter into any financial, commercial or other transactions and grant to any company or entity

that forms part of the same group of companies as the Company or is affiliated in any way with the Company, including
companies or entities in which the Company has a direct or indirect financial or other kind of interest, any assistance,
loan, advance or grant in favor of third parties any security or guarantee to secure the obligations of the same, as well as
borrow and raise money in any manner and secure by any means the repayment of any money borrowed.

Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its

purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Munsbach, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Munsbach by means of a resolution of the sole
manager, or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers in accordance with these Articles or
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder, or in case of
plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least seventy-
five per cent (75%) of the share capital.

The Company may have branches and offices, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

Title II - Capital - shares

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

12,500 (twelve thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five per cent (75%) of the share capital.

Art. 7. Voting Rights. Each share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights com-

mensurate to such shareholder's ownership of shares.

Art. 8. Indivisibility of shares. Towards the Company, the shares are indivisible and the Company will recognize only

one owner per share.

Art. 9. Transfer of shares. The shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the

Company has a sole shareholder.

Transfers of shares to non shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least

seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.

Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-

mercial companies, as amended from time to time (the "Law").

Art. 10. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient

distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company's share capital.

Title III - Management

Art. 11. Appointment of the managers. The Company may be managed by one manager or several managers. Where

more than one manager is appointed, the Company shall be managed by a board of managers, constituted by two different
type of managers, namely type A managers and type B managers.

No manager needs be a shareholder of the Company. The manager(s) shall be appointed by resolution of the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders by a resolution of the shareholders representing more than fifty per
cent (50%) of the share capital of the Company, as the case may be. The remuneration, if any, of the manager(s) shall be
determined in the same manner.

A manager may be removed, with or without cause at any time and replaced by resolution of the sole shareholder, or

in case of plurality of shareholders, by a resolution of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of
the share capital of the Company, as the case may be.

Art. 12. Powers of the managers. All powers not expressly reserved by the Law or by these Articles to the sole

shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the general meeting of shareholders, fall within the competence
of the sole manager or the board of managers, as the case may be.

The Company shall be bound by the signature of its sole manager, or in case of plurality of managers, by the joint

signature of at least one type A manager and one type B manager.

The sole manager or the board of managers, as the case may be, may delegate his/its powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company. The sole manager or the board

128282

of managers will determine the powers and remuneration (if any) of the agent, and the duration of its representation as
well as any other relevant condition.

Art. 13. Board of managers. Where the Company is managed by a board of managers, the board may choose among

its members a chairman. It may also choose a secretary who need not be a manager or shareholder of the Company and
who shall be responsible for keeping the minutes of the board meetings.

The board of managers shall meet when convened by any one manager. Notice stating the business to be discussed,

the time and the place, shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for such meeting, except
when waived by the consent of each manager, or where all the managers are present or represented.

Meetings of the board of managers shall be held within the Grand Duchy of Luxembourg.
Any manager may act at any meeting by appointing in writing or by any other suitable telecommunication means another

manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate to a meeting by phone, videoconference, or any suitable telecommunication

means, initiated from the Grand Duchy of Luxembourg and allowing all managers participating in the meeting to hear
each other at the same time. Such participation is deemed equivalent to a participation in person.

A meeting of managers is duly constituted for all purposes if at the commencement of the meeting there are present

in person or by alternate at least one type A manager and at least one type B manager.

Decisions of the board of managers are validly taken by a resolution approved at a duly constituted meeting of managers

of the Company by the affirmative vote of the majority of the managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board. Such resolutions may be signed in counterparts, each of which shall be an original and all of which, taken
together, shall constitute the same instrument.

Deliberations of the board of managers shall be recorded in minutes signed by the chairman or two managers. Copies

or extracts of such minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Art. 14. Liability of the managers. No manager assumes any personal liability in relation with any commitment validly

made by him in the name of the Company in accordance with these Articles, by reason of his function as a manager of
the Company.

Title IV - Shareholder meetings

Art. 15. Sole shareholder. A sole shareholder assumes all powers devolved to the general meeting of shareholders in

accordance with the Law.

Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-

reholder and the Company have to be recorded on minutes or drawn-up in writing.

Art. 16. General meetings. General meetings of shareholders may be convened by the sole manager or the board of

managers, as the case may be, failing which by the statutory auditor or the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be sent to each shareholder at least

24 hours before the meeting, specifying the time and place of the meeting.

If all the shareholders are present or represented at the general meeting, and state that they have been duly informed

on the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may be represented and act at any general meeting by appointing in writing another person to act as

such shareholder's proxy, which person needs not be shareholder of the Company.

Resolutions of the general meetings of shareholders are validly taken when adopted by the affirmative vote of share-

holders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company. If the quorum is not reached at
a first meeting, the shareholders shall be convened by registered letter to a second meeting.

Resolutions will be validly taken at this second meeting by a majority of votes cast, regardless of the portion of share

capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be adopted by a resolution taken by a vote of the majority of

the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital.

The holding of shareholders meetings is not compulsory as long as the number of shareholders does not exceed

twenty-five (25). In the absence of meetings, shareholders resolutions are validly taken in writing, at the same majority
vote cast as the ones provided for general meetings, provided that each shareholder receives prior to its written vote
and in writing by any suitable communication means, the whole text of each resolution to be approved.

When the holding of shareholders meetings is compulsory, a general meeting shall be held annually within the Grand

Duchy of Luxembourg, at the registered office of the Company or at any other place as indicated in the convening notice,
on the third Thursday of November or on the following business day if such day is a public holiday.

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Title V - Financial Year - Balance Sheet - Profits - Audit

Art. 17. Financial year. The financial year of the Company starts on June 1st and ends on May 31, with the exception

of the first financial year that shall start today and end on May 31, 2009.

Art. 18. Annual accounts. Each year, as at the end of the financial year, the board of managers or the sole manager, as

the case may be, shall draw up a balance sheet and a profit and loss account in accordance with the Law, to which an
inventory will be annexed, constituting altogether the annual accounts that will then be submitted to the sole shareholder,
or in case of plurality of shareholders, to the general shareholders meeting.

Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

Art. 20. Interim dividends. Notwithstanding the above provision, the sole manager or the board of managers as the

case may be, may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement
of accounts prepared by the board of managers or the sole manager, as the case may be, and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve established in accordance with the Law or the Articles.

Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall be

entrusted to a statutory auditor (commissaire) or, as the case may be, to a supervisory board constituted by several
statutory auditors.

No statutory auditor needs be a shareholder of the Company.
Statutory auditor(s) shall be appointed by resolution of the shareholders representing more than fifty per cent (50%)

of the share capital of the Company and will serve for a term ending on the date of the annual general meeting of
shareholders following his/their appointment. However his/their appointment can be renewed by the general meeting of
shareholders.

Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register

as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.

Title VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. The dissolution of the Company shall be resolved by the sole shareholder, or in case of plurality

of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders,
representing at least seventy-five per cent (75%) of the share capital. The Company shall not be dissolved by the death,
suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of any shareholder.

Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the

sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five per cent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
proportionally to the shares they hold.

<i>Subscription - Payment

All the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares representing the entire share capital of the Company have been

entirely subscribed as follows :

- 11,250 (eleven thousand two hundred and fifty) shares representing 99 % of the Company capital subscribed by

Global Payments Acquisition Corporation 3, named above, by payment in cash of an amount of EUR 11,250 (eleven
thousand two hundred and fifty euro); and

- 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares representing 1 % of the Company capital subscribed by Global

Payments Acquisition Corporation 2 S.à r.l. named above, by payment in cash of an amount of EUR 1,250 (one thousand
two hundred and fifty euro).

Therefore the total amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the

Company, proof of which has been duly given to the notary by producing a blocked funds certificate.

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.- (one thousand eight hundred
euro).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) Mr James G. Kelly, residing professionally in Bldg North Tower, 10 Glenlake Pkwy, NE, Atlanta, GA, 30328, United-

States of America, is appointed as type A manager of the Company for an undetermined duration;,

2) Mr Hermann-Günter Schommarz, residing professionally in 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg, is appointed as type B manager of the Company for an undetermined duration;

3) The registered office of the Company shall be established at 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu :

- Global Payments Acquisition Corporation 2, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 139.629, et

- Global Payments Aquisition Corporation 3, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social à 6C Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg, en cours d'immatriculation
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

Les deux ici représentées par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Lu-

xembourg, en vertu de procurations données sous seing privé,

Lesdites procurations paraphées ne varietur par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesdites parties comparantes, agissant es qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Sta-

tuts") d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée :

Titre I - Forme- Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois

ainsi que par les présents Statuts (la "Société").

Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est Global Payments Acquisition Corporation 4.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque

forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.

La Société peut également prendre part à toutes transactions y compris financières ou commerciales, d'accorder à

toute société ou entité appartenant au même groupe de sociétés que la Société ou affiliée d'une façon quelconque avec
la Société, incluant les sociétés ou entités dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect ou tout autre
forme d'intérêt, tout concours, prêt, avance, ou de consentir au profit de tiers des sûretés ou des garanties afin de garantir
les obligations des sociétés précitées, ainsi que d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de
garantir par tous moyens le remboursement de toute somme empruntée.

Enfin la Société pourra prendre à toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement

à son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.

128285

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Siège. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou en cas de pluralité de
gérants, par décision du conseil de gérance conformément aux Statuts ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par résolution de l'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution de la majorité des associés
représentant plus de soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II - Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), divisé en 12.500 (douze mille

cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune et sont chacune entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Art. 7. Droits de vote. Chaque part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote

proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 8. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire

par part sociale.

Art. 9. Transfert des parts. Les parts sont librement cessibles entre associés ou lorsque la Société a un associé unique.
Les cessions de parts sociales aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins

soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.

Les cessions de parts sociales sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales telle que modifiée (la " Loi ").

Art. 10. Rachat des parts. La Société peut racheter ses propres parts sociales pour autant que la Société ait des réserves

distribuables suffisantes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social.

Titre III - Gérance

Art. 11. Nomination des gérants. La Société peut être gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants. Dans le cas où

plus d'un gérant est nommé, la Société sera gérée par un conseil de gérance qui sera alors composé de deux catégories
différentes de gérants, à savoir des gérants de type A et des gérants de type B.

Aucun gérant n'a à être associé de la Société. Le(s) gérant(s) sont nommés par résolution de l'associé unique ou, en

cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. La rémunération, le cas échéant, du ou des gérant(s) est déterminée de la même manière.

Un gérant peut être révoqué, pour ou sans justes motifs, à tout moment, et être remplacé par résolution de l'associé

unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)
du capital social de la Société.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à l'associé unique,

ou en cas de pluralité d'associés, à l'assemblée générale des associés, sont de la compétence du gérant unique ou du
conseil de gérance, le cas échéant.

La Société est liée par la signature de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe

d'au moins un gérant de type A et un gérant de type B.

Le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant, peut déléguer son/ses pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs agents ad hoc, qui n'ont pas à être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le gérant unique ou le conseil
de gérance détermine les pouvoirs et rémunération (s'il y a lieu) des agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes
autres modalités ou conditions de leur mandat.

Art. 13. Conseil de gérance. Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci peut choisir parmi ses

membres un président. Le conseil de gérance pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas être un gérant ou associé
de la Société et qui sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant. La convocation détaillant les points à l'ordre du jour,

l'heure et le lieu de la réunion, est donnée à l'ensemble des gérants au moins 24 heures à l'avance, sauf lorsqu'il y est
renoncé, par chacun des gérants, ou lorsque tous les gérants sont présents ou représentés.

Les réunions du conseil de gérance doivent se tenir au Grand-Duché de Luxembourg.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par tout autre moyen

de communication adéquat un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen  de  communication  approprié,  initiés  depuis  le  Grand-Duché  de  Luxembourg  et  permettant  à  l'ensemble  des

128286

gérants participant à la réunion de s'entendre les uns les autres au même moment. Une telle participation est réputée
équivalente à une participation physique.

Une réunion du conseil de gérance est dûment tenue, si au commencement de celle-ci, sont présents en personne ou

représentés au moins un gérant de type A et au moins un gérant de type B.

Lors d'une réunion du conseil de gérance de la Société valablement tenue, les résolutions dudit conseil sont prises par

un vote favorable de la majorité des gérants de la Société.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que les résolutions prises lors

d'une réunion du conseil de gérance. Les résolutions peuvent être signées sur des exemplaires séparés, chacun d'eux
constituant un original et tous réunis constituant un seul et même acte.

Les délibérations du conseil de gérance sont consignées dans des minutes signées par le président ou par deux gérants.

Les copies ou extraits de ces minutes sont signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Responsabilité des gérants. Aucun gérant n'engage sa responsabilité personnelle pour des engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société dans le cadre de ses fonctions de gérant de la Société et conformément aux
Statuts.

Titre IV - Assemblée générale des associés

Art. 15. Associé unique. Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés con-

formément à la Loi.

Hormis les opérations courantes conclues à des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique et la

Société doivent faire l'objet de procès-verbaux ou être établis par écrit.

Art. 16. Assemblées générales. Les assemblées générales d'associés peuvent être convoquées par le gérant unique ou,

le cas échéant, par le conseil de gérance. A défaut, elles sont convoquées par les associés représentant plus de cinquante
pour cent (50%) du capital social de la Société.

Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour sont envoyées à chaque associé au moins

24 heures avant l'assemblée en indiquant l'heure et le lieu de la réunion.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et déclarent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale en nommant comme mandataire et par écrit

un tiers qui n'a pas à être associé de la Société.

Les résolutions de l'assemblée générale des associés sont valablement adoptées par vote des associés représentant

plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société. Si le quorum n'est pas atteint lors d'une première
assemblée, les associés seront convoqués par lettre recommandée à une deuxième assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions sont valablement adoptées à la majorité des votes émis, quelle que

soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les résolutions décidant de modifier les Statuts sont prises seulement par une résolution de la majorité des

associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.

La tenue d'assemblées générales d'associés n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés ne dépasse pas vingt-

cinq (25). En l'absence d'assemblée, les résolutions des associés sont valablement prises par écrit à la même majorité des
votes exprimés que celle prévue pour les assemblées générales, et pour autant que chaque associé ait reçu par écrit, par
tout moyen de communication approprié, l'intégralité du texte de chaque résolution soumise à approbation, préalable-
ment à son vote écrit.

Lorsque la tenue d'une assemblée générale est obligatoire, une assemblée générale devra être tenue annuellement à

Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation le troisième jeudi du mois de
novembre ou le jour ouvrable suivant si ce jour est férié.

Titre V - Exercice social - Comptes sociaux - Profits - Audit

Art. 17. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai, à l'exception du

premier exercice qui commence ce jour et se terminera le 31 mai 2009.

Art. 18. Comptes annuels. Tous les ans, à la fin de l'exercice social, le conseil de gérance ou le gérant unique, le cas

échéant, dresse un bilan et un compte de pertes et profits conformément la Loi, auxquels un inventaire est annexé,
l'ensemble  de  ces  documents  constituant  les  comptes  annuels  sera  soumis  à  l'associé  unique  ou  en  cas  de  pluralité
d'associés à l'assemblé générale des associés.

Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être

obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.

128287

Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-

présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.

Art. 20. Dividendes intérimaires. Nonobstant ce qui précède, le gérant unique ou le conseil de gérance, le cas échéant,

peut décider de verser des dividendes intérimaires avant la clôture de l'exercice social sur base d'un état comptable établi
par le conseil de gérance, ou le gérant unique, le cas échéant, duquel doit ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés
depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à affecter à une réserve conformément à la Loi ou aux Statuts.

Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un

commissaire ou, le cas échéant, à un conseil de surveillance constitué de plusieurs commissaires.

Aucun commissaire n'a à être associé de la Société.
Le(s) commissaire(s) sont nommé(s) par une résolution des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%)

du capital social de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés qui suit leur nomination. Cependant leur
mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.

Lorsque les conditions de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés

ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises sont atteints, la Société confie le contrôle de ses comptes
à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés. L'assemblée
générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.

Titre VI - Dissolution - Liquidation

Art. 22. Dissolution. La dissolution de la Société est décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par

l'assemblée générale des associés par une résolution prise par un vote positif de la majorité des associés représentant au
moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société. La Société n'est pas dissoute par la mort, la sus-
pension des droits civils, la déconfiture ou la faillite d'un associé.

Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé

unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs  pouvoirs et rémunérations.  Au  moment de  la  clôture de liquidation,  les avoirs de  la  Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.

<i>Souscription - Paiement

L'intégralité des 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

a été entièrement souscrite comme suit :

- 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales représentant 99 % du capital social de la Société ont été

souscrites par Global Payments Acquisition Corporation 3, préqualifiée, par paiement en numéraire d'un montant de
11.250 EUR (onze mille deux cent cinquante euros); et

- 1.250 (mille deux cent cinquante) parts sociales représentant 1 % du capital social de la Société ont été souscrites

par Global Payments Acquisition Corporation 2, préqualifiée, par paiement en numéraire d'un montant de 1.250 EUR
(mille deux cent cinquante euros).

Le montant de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit, a pris

les résolutions suivantes :

1) M. James G. Kelly, résidant au Bldg North Tower, 10 Glenlake Pkwy, NE, Atlanta, GA, 30328, Etats-Unis d'Amérique,

est nommé gérant de type A de la Société pour une période indéterminée ;

2) M. Hermann-Günter Schommarz, résidant au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Lu-

xembourg, est nommé gérant de type B de la Société pour une période indéterminée.

3) Le siège social de la Société est établi au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

128288

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate par la présente qu'à la requête de la personne comparante

le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé : A. BRAQUET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008., Relation: LAC/2008/42432. - Reçu soixante-deux Euros cinquante

cents (0,50% = 62,50 EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme délivrée, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008134992/242/428.
(080157668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Advent Pawlux 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 142.397.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of October.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-E LIMITED PARTNERSHIP", a partnership organized

under the laws of the State of Delaware,

with registered office at c/o Advent International Corporation, 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United

States,

here represented by Ms Linda KORPEL, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Boston

on 9 October 2008.

Said proxy, initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Company")
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. Object.
2.1 The Company's object is to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatsoever, in other

Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights
through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial
debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

2.2 The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participa-

tions in subsidiaries of the Company owning such investments.

2.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest, or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any  company  belonging  to  the  same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  "Connected
Companies"), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged
in  any  activity  that  would  be  considered  as  a  regulated  activity  of  the  financial  sector.  On  an  ancillary  basis  of  such
assistance, the Company may also render administrative and marketing assistance to its Connected Companies.

2.4 The Company may in particular enter into the following transactions it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

128289

2.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt instruments or debt securities, con-
vertible or not, or the use of financial derivatives or otherwise;

2.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

2.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the
limits of any applicable legal provision; and

2.4.4 to enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in
relation to its object.

2.5 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or

operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations con-
nected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of "ADVENT PAWLUX 4 S.à r.l."

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-) represented by thirty thousand

(30,000) shares of one US Dollar (USD 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approvar of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signature of any two managers.

128290

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - collective decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st.

128291

Art. 21. Each year on December 31, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The thirty thousand (30,000) shares have been subscribed by "ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND

IV-E LIMITED PARTNERSHIP", prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of thirty thousand US Dollars (USD 30,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Desmond MITCHELL, company director, born on August 24, 1957 in Wells, England, residing at 32, rue Philippe

II, L-2340 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of

America; residing at 75, State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, United States of America; and

- Mr Frederic FRANCESCONI, accountant, born on 2 May 1975 in Thionville, France residing at 23, Boucle Jacques

Callot, 57100 Thionville, France.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-E LIMITED PARTNERSHIP", un limited partnership exi-

stant selon les lois de l'Etat du Delaware, ayant son siège social à c/o Advent International Corporation, 75 State Street,
29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique,

ici représentée par Madame Linda KORPEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Boston le 9 octobre 2008.

La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

128292

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet Social.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

2.2 La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe

ou indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements.

2.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les « Sociétés Apparentées »), étant
entendu que la Société ne conclura de transactions qui auraient pour conséquence de I' engager dans toute activité
considérée comme une activité réglementée du secteur financier. A titre accessoire de cette assistance financière, la
Société pourra également apporter à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

2.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes, étant entendu que la Société ne conclura

de transactions qui auraient pour conséquence de l'engager dans toute activité considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:

2.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dette ou titres
de dette, convertibles ou non, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

2.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

2.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces
méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par une quelconque disposition légale applicable; et

2.4.4 conclure des contrats et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d'association, des contrats

de garantie, des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration
et autres contrats de services, des contrats de vente, des contrats d'échange d'intérêt et/ou de cours, et autres contrats
financiers dérivés en relation en relation avec son objet.

2.5 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «ADVENT PAWLUX 4 S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente mille dollars (USD 30.000,-) représenté par trente mille (30.000)

parts sociales, d'une valeur d'un dollar (USD 1,-) chacune.

128293

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature conjointe de deux de ses gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Les gérants pourront, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant leur approbation au

moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de commu-
nication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

128294

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

"ADVENT LATIN AMERICAN PRIVATE EQUITY FUND IV-E LIMITED PARTNERSHIP», prénommé, a souscrit l'en-

semble des trente mille (30.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de trente mille dollars

(USD 30.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à deux mille cinq cents euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 47, Grand Rue, L-1661 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Desmond MITCHELL, gérant de société, né le 24 août 1957 à Wells, Angleterre, demeurant au 32, rue

Philippe II, L-2340 Luxembourg;

- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-

rique, demeurant au 75 State Street, 29th Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique; et

- Monsieur Frederic FRANCESCONI, comptable, né le 2 mai 1975 à Thionville, France demeurant au 23, Boucle Jacques

Callot, 57100 Thionville, France.

128295

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentaire par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. KORPEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 octobre 2008. Relation: EAC/2008/12899. — Reçu cent dix Euros soixante-

huit Cents (22.136,89 à 0,5 % = 110,68 EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 21 OCTOBRE 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008134655/239/381.
(080157600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Aprisun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 142.405.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-sept octobre.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Michel ANTOINE, ingénieur diplômé, né à Namur (Belgique), le 6 juin 1969, demeurant à L-2351 Lu-

xembourg, 18, rue des Primevères.

2) Monsieur Fabrice DINHOF, ingénieur maître, né à Metz (France), le 25 août 1976, demeurant à F-57185 Vitry sur

Orne, 28, rue Victorius.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  ll est formé une société anonyme sous la dénomination de "APRISUN S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'installation et la fabrication par quelques moyens et selon quelques

procédés que ce soit d'équipements et d'appareils fonctionnant à base d'énergie solaire, de même que de tous équipements
et appareils périphériques liés à la composition et à l'installation de tels équipements et appareils et de tous autres produits
apparentés ainsi que toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières qui s'attachent
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à CENT QUINZE MILLE EUROS (115.000.- EUR) représenté par cent quinze (115)

actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (1.000.- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, les actionnaires se consentent récipro-

quement un droit de préemption sur les actions qu'ils détiennent dans le capital de la société.

Ces droits de préemption devront être exercés selon les modalités suivantes. L'actionnaire, qui désire céder ou ap-

porter en société les actions faisant l'objet du droit de préemption, notifiera sa décision par lettre recommandée au
Conseil d'Administration de la société en précisant le nombre d'actions qu'il désire céder ou apporter, le prix et les

128296

conditions de l'offre et le nom du cessionnaire choisi. La copie de l'offre du tiers sera annexée à la notification. Cette
notification vaudra offre de vente. Le Conseil d'Administration en informera les actionnaires dans un délai de dix jours
ouvrables.

Les actionnaires disposeront d'un délai de quinze jours pour notifier par lettre recommandée à l'actionnaire qui désire

céder ses actions leur décision de se porter acquéreurs de la totalité des actions proposées. En cas de pluralité d'action-
naires qui désirent se porter acquéreurs, la répartition des actions se fera au prorata de leurs participations respectives
dans le capital de la Société avant l'exercice du droit de préemption.

Si les actionnaires qui se portent acquéreurs acceptent le prix proposé par l'actionnaire qui désire céder ses actions,

la vente sera conclue à ce prix à la réception par cet actionnaire de la notification visée au paragraphe précédent.

A l'issue du dernier délai prévu par les paragraphes qui précèdent, l'actionnaire qui désire céder ses actions pourra,

dans un délai d'un mois, présenter au Conseil d'Administration un candidat acquéreur pour les actions qui n'ont pas été
préemptées, à un prix et à des conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiés. A défaut, la procédure prévue
au présent article devra être recommencée.

Le Conseil d'Administration disposera d'un délai d'un mois pour accepter ou refuser le candidat acquéreur en qualité

d'actionnaire. Cette décision devra être prise par un vote unanime des administrateurs présents ou représentés. En cas
de refus du candidat acquéreur, le conseil devra désigner un autre acquéreur, actionnaire ou non, à un prix et à des
conditions au moins égales au prix et aux conditions notifiées.

Les actions ne pourront être mises en gage que moyennant l'accord du créancier de se conformer, s'il devait réaliser

son gage, aux dispositions du présent article. Le cas échéant, l'actionnaire qui désire donner en gage ses titres avisera les
autres actionnaires de sa décision et de l'engagement pris par le créancier conformément au présent paragraphe.

Les actions seront livrées au plus tard un mois après la conclusion de la vente par application des paragraphes qui

précèdent, le prix étant payable comptant à la réception des actions.

Par dérogation au point précédent, la cession d'actions reste libre entre actionnaires existants.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, par voie électronique, télégramme, télex ou téléfax, étant
admis. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, par voie électronique, télégramme, télex
ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

128297

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le premier lundi du mois de juin à 11.00 heures à Strassen au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires.

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

neuf.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille dix.

<i>Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur Michel ANTOINE, prénommé, cent actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2) Monsieur Fabrice DINHOF, prénommé, quinze actions
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

TOTAL: cent quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

115

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de CENT

QUINZE MILLE EUROS (115.000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration.

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 2.300 (deux mille trois
cents euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire.

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Michel ANTOINE, prénommé,
b) Monsieur Fabrice DINHOF, prénommé,
c) Madame Françoise GOOSSE, expert-comptable, née à Bastogne (Belgique), le 3 octobre 1967, demeurant à L-2351

Luxembourg, 18, rue des Primevères.

Monsieur Michel ANTOINE, prénommé, est nommé Président du conseil d'administration.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Philippe ONCLIN, comptable, né à Rocourt (Belgique), le 24 octobre 1968, demeurant à 3, rue Xhavée,

B-4682 Oupeye/Heure le Romain.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.
5) Le siège social est fixé à L-8038 Strassen, 4, rue de la Poste.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. ANTOINE, F. DINHOF et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 octobre 2008. Relation: LAC/2008/42445. - Reçu cinq cent soixante-quinze euros

(0,50% = 575.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

128298

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 octobre 2008.

H. HELLINCKX.

Référence de publication: 2008134993/242/153.
(080157674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

E.S.S.A., English Speaking Students Association, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg F 7.750.

STATUTS

Entre les soussigné(e)s, dénommés ci-après "membres fondateurs", il a été constitué une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:

Kaps Frédéric, né le 20.02.1987 à Luxembourg, étudiant
Demeurant à L-3871 Schifflange, 38, rue de la Paix
Peffer Vincent, né le 13.11. 1987 à Luxembourg, étudiant
Demeurant à L-4407 Belvaux, 15, rue Sidney Thomas
Kohn Sepp, né le 13.04.1683 à Luxembourg, Fonctionnaire communale
Demeurant à L-3861 Schifflange, 221, rue de Noertzange

1. Dénomination et siège. L'association est dénommée "English Speaking Students Association", en abréviation E.S.S.A.
Son siège social est établi à L-4081 Esch-sur-Alzette, 29, rue Dicks, Mrs Sausages English Pub.
La durée de l'association est illimitée.

2. Objets. L'association a pour objets:
1)  d'assister  et  de  rendre  confidents  dans  l'usage  de  l'anglais  parlé,  les  étudiants  souhaitant  étudier  dans  un  pays

anglophone,

2) de donner les explications et conseils nécessaires pour qu'ils puissent jouer aux "pub games" traditionnels pour leur

faciliter la vie sociale dans un pays anglophone.

3) d'aider les étudiants à développer la faculté de comprendre le "Black Humour", l'humour noir typique des anglais.
4) d'apprendre aux membres à servir dans un pub le style anglais.
5) de produire des références écrites regardant point 4) pour rendre possible à l'étudiant de gagner de l'argent pendant

ses études à l'étranger.

L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social on qui s'y rapportent directement ou

indirectement.

L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre tous biens

meubles ou immeubles nécessaires à ses fins.

Elle pourra également organiser des activités culturelles à destination et/ou au profit de son public cible.
L'association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

3. Membres et membres extraordinaires. L'association comporte les catégories de membres suivantes, à savoir les

membres fondateurs, les membres effectifs, les membres adhérents, les membres sympathisants et les membres d'hon-
neur.

Seuls les membres fondateurs et les membres effectifs disposent du droit de vote.
3.1 Les membres fondateurs
Les membres fondateurs sont membres effectifs de l'association.
3.2 Les membres effectifs
Peut devenir "membre effectif" de l'association toute personne physique ou association qui adhère aux présents statuts

et qui pourra fournir un avantage à l'E.S.S.A. en s'engageant activement par son appui moral et matériel. Il est admis par
décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande écrite. Le membre effectif dispose d'un droit de vote simple.

3.3 Les membres adhérents
Peut devenir "membre adhérent" toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public. Le membre

adhérent ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'asso-
ciation.

Le membre adhérant pourra bénéficier de certaines remises lors des manifestations organisées par l'E.S.S.A.
3.4 Les membres sympathisants
Peut devenir "membre sympathisant" toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public qui soutient

l'E.S.S.A.

128299

Le membre sympathisant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la

gestion de l'association.

3.5 Les membres d'honneur
Peut devenir "membre d'honneur" toute personne qui se distingue particulièrement dans le soutien pour l'E.S.S.A.
L'admission d'un membre d'honneur est formalisée par une décision du CA.
La  liste  des  membres  est  complétée  chaque  année  par  indications  des  modifications  qui  se  sont  produites  au  31

décembre.

4. Démission/Exclusion. Tout membre a la possibilité de se retirer de l'association en adressant sa démission aux

administrateurs.

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance, tout membre qui n'a pas payé la

cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent atteinte aux intérêts et/

ou aux objets de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, statuant à
la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions
sociales.

Avant toute décision du CA puis de l'AG, le membre doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des

motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'exprimer y relativement.

Les membres démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

5. Ressources/Dons. Les ressources de l'association comprend notamment:
- les cotisations des membres
- les subsides et subventions
- les dons en sa faveur
- le Sponsoring
- les participations aux frais des manifestations organisées
- les produits d'activités lucratives non récurrentes
L'admission d'un don, individuel ou collectif, au profit de l'association ne donne aucun droit au(x) donateur(s) de

participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'association.

5.1 Cotisations
Le montant de la cotisation annuelle pour les membres effectifs est fixé par l'assemblée générale et ne peut être

inférieure à 0Euro ni supérieure à 100Euro.

Le montant de la cotisation annuelle pour les membres adhérants et sympathisants est fixé par l'assemblée générale

et ne peut être inférieure à 0Euro ni supérieure à 100Euro.

6. Administrations. L'association est administrée par le Conseil d'Administration, composé de 3 membres au moins et

dont le nombre ne pourra dépasser 9 membres, qui sont élus par l'Assemblée Générale statuant a la majorité simple des
voix des membres présents ou représentes. Chaque membre présent ne pourra représenter qu'un seul autre membre.

La durée des mandats des membres du Conseil d'Administration est de trois années.
Les Administrateurs sortants sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués par une Assemblée Générale ordinaire ou

extraordinaire. La démission du Conseil d'Administration peut se faire par courrier recommandé.

Le Conseil d'Administration qui se réunit sur convocation de son président ne peut valablement délibérer que si la

moitié de ses membres au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres élus. En
cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante. Le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois
par an.

Le Président du conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association

soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures de membres du conseil d'administration en fonction et dûment
mandatés à cet effet sont nécessaires.

Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association, il exécute les directions à lui dévolues par

l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

7. Assemblée générale. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d'ad-

ministration une fois par an et irrégulièrement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un cinquième
(20%) des association le demandent par écrit au conseil d'administration. La convocation indiquant l'ordre du jour se fait
au moins 8 jours avant par écrit (lettre ou e-mail).

L'assemblée générale doit valablement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts et règlement interne
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisses

128300

- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l'association
Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérifications des comptes.

8. Affiliation. L'association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion, res-

pectivement la démission en groupe est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

9. Dispositions diverses. Pour tout ce qui n'est pas réglementée par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifié par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars 1994
ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale.

Ainsi fait à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 2008.

Kaps Frédéric / Peffer Vincent / Kohn Sepp
<i>Président / Vice-Président / Trésorier

Référence de publication: 2008134606/9482/123.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06650. - Reçu 399,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080157260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

My Travel Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 83.825.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MyTravel Group plc, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at Parkway One, Parkway Business Center, 300, Princess Road, GB-M14 7QU Manchester, recorded under the
registration number 742748,

here represented by Ms Astrid Wagner, maître en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 24 September 2008,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of MyTravel Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with

registered office at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under section B 83.825, incorporated pursuant to a notarial deed dated 20 September 2001, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 224 of 8 February 2002.

The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 14 September

2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1192 of 23 November 2004 (the "Com-
pany").

The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the financial year of the Company in order for it to start on the first of

October of each year and to end on the thirtieth of September of the following year.

The current financial year having started on 1 November 2007 will end on 30 September 2008.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the sole shareholder resolves to amend articles 20 and 21 of the articles

of incorporation of the Company which shall be read as follows:

" Art. 20. The Company's financial year starts on the first of October of each year and ends on the thirtieth of September

of the following year."

" Art. 21. Each year, on the thirtieth of September, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company's registered office. "

128301

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day stated at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder

of the appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg,

A comparu:

MyTravel Group plc, une société constituée selon les lois du Royaume-Uni, avec siège social au Parkway One, Parkway

Business Center, 300 Princess Road, Manchester, M14 7QU, enregistrée sous le numéro 74248,

ici représentée par Mademoiselle Astrid Wagner, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 24 septembre 2008.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée de MyTravel Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 83.825, constituée suivant acte notarié en date du 20 septembre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 224 du 8 février 2002.

Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte notarié en date du le 14 septembre 2004, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1192 du 23 novembre 2004 (ci après la "Société").

La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de modifier l'année sociale de la Société afin que celle-ci débute le premier octobre de chaque

année et se termine le trente septembre de l'année suivante.

L'année sociale ayant commencé le 1 

er

 novembre 2007 se terminera le 30 septembre 2008.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associée unique décide de modifier les articles 20 et 21 des statuts de

la Société, qui auront désormais la teneur suivante :

" Art. 20. L'année sociale de la Société commence le premier octobre de chaque année et se termine le trente sep-

tembre de l'année suivante. "

" Art. 21. Chaque année, au trente septembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan. "

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Astrid Wagner et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2008. LAC / 2008 / 40395. - Reçu 12,- € (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008134990/7241/86.
(080157754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

128302

Bettange Real Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 91.611.

L'an deux mille huit, le quinze octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 1 BETTANGE REAL PROPERTIES S.A., avec siège

social à L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B91.611,  constituée  suivant  acte  du  notaire  Jean-Joseph  WAGNER  de  Sanem  en  date  du  16  janvier  2003,  publié  au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 12 mars 2003.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles KAUFHOLD, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Carole MIGLIOSI, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

- Ajout d'un alinéa à l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide d'ajouter un alinéa à l'objet social de la société, et par conséquent de modifier l'article 4 comme

suit:

" Art. 4. dernier alinéa. La société peut emprunter et accorder à des tiers, tous concours, prêts, avances ou garanties,

cautions réelles et personnelles."

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: KAUFHOLD, MIGLIOSI, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2008, REM 2008/1297. - Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signe): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les Bains, le 23 octobre 2008.

Roger Arrensdorf
<i>Notaire

Référence de publication: 2008135049/218/47.
(080157875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Techno-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles.

R.C.S. Luxembourg B 28.392.

L'an deux mille huit, le dix octobre.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Sergey MULIN senior, administrateur de société, demeurant à L-8088 Bertrange, 14, Domaine des Ormilles,

128303

associé unique de la société TECHNO-LUX S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8088 Bertrange, 14, Domaine

des Ormilles, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B28.392, constituée suivant acte reçu
par le notaire Aloyse BIEL de Differdange, en date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Numéro 246 de l'année 1988, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 avril 2008, publié au dit Mémorial C, numéro 1405 du 6 juin
2008.

Le comparant prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé décide de faire un ajout à son objet social et par conséquent d'ajouter un troisième alinéa à l'article 2 des

statuts comme suit:

" Art. 2. troisième alinéa. La société a pour objet toutes activités commerciales, à savoir le commerce en général,

l'achat et la vente, l'import et l'export.

Elle aura également pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, la location, l'acqui-

sition et la vente d'immeubles, le syndic de copropriété et la gérance d'immeubles."

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associé décide de modifier la gérance de la société comme suit:
Il nomme M. Igor BERDUZHEV, ingénieur, demeurant à L-3358 Leudelange, 20, rue du Lavoir, gérant technique pour

les activités de commerce, et, il se nomme gérant technique pour les activités techniques.

<i>Troisième résolution

L'associé décide de modifier le pouvoir de signature comme suit:
La société sera engagée par la signature conjointe des deux gérants techniques pour les activités de commerce, et par

la signature individuelle de M. MULIN pour les activités techniques.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: MULIN, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 20 octobre 2008. REM 2008/1294. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 23 octobre 2008.

ARRENSDORFF Roger.

Référence de publication: 2008135048/218/42.
(080157883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

ZIV Group Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.035.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée en date du 13 octobre 2008

En remplacement de Monsieur André WILWERT, gérant démissionnaire, Monsieur Pietro LONGO, administrateur

de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 septembre 1970, demeurant professionnellement à
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée indéter-
minée.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ZIV Group Investment II S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134835/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06283. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

128304

---

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Advent Pawlux 4 S.à r.l.

Aprisun S.A.

ART-D

Artres

Atterbury S.A.

Azul Finance S.à r.l.

Bel Air

BELGACOM Invest Sàrl

Bellamy S.à r.l.

Bettange Real Properties S.A.

Cadel Finances S.A.

Capital International Management Company S.A.

C.B.R. Finance S.A.

Citigroup Participation Luxembourg Limited

CMT Lux S.A.

Compagnie Immobilière Luxembourgeoise

Cosmolux S.A.

Dennemeyer &amp; Associates

Dolia S.A

Dolia S.A

Duc-Altum S.A.

Eairy Moar S.à r.l.

Edipresse International Sàrl

English Speaking Students Association

Enteco Participations S.A.

Fantini Finance S.A.

Fidus Gestion S.A.

Finanziaria Internazionale Luxembourg S.A.

Fortis Luxembourg Finance S.A.

Geoffrey Business Services Sàrl

Global Payments Acquisition Corporation 3

Global Payments Acquisition Corporation 4

Guldner International S.A.

Holding Bigonville S.A.H.

Horb S.A.

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Kalan Capital S.àr.l.

LAF S.A.

Latin American Division S.A.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.

LSF5 Ariake Investments S.àr.l.

LyondellBasell AFGP

Macquarie Communications Infrastructure (Luxembourg) S.à r.l.

Maintenance Tuyauteries Industrielles Lux

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Marx Software Security

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l.

My Travel Luxembourg S.à r.l.

Orlando Italy Management S.A.

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PROGNA Luxembourg S.A.

Roberto Frères Tuyauteries Industrielles Lux S.à r.l.

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Syngenta Luxembourg Finance (#2) S.à r.l.

Techno-Lux S.à r.l.

Trellinvest S.A.

Trilon (Luxembourg) S.à r.l.

Vouster S.A.

Walupart S.A.

WLM S.A.

ZIV Group Investment II S.à r.l.