MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2665

31 octobre 2008

SOMMAIRE

Airbikes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127894

Allstrat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127910

Anlaufstelle für Pädagogen und Eltern, Lu-

xemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127913

Arctic Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127892

Aura International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

127909

Borely Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

127885

Capital International All Countries Fund

Management Company S.A.  . . . . . . . . . . .

127915

Capital International Europe Fund Mana-

gement Company S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127917

Cedar Street Partners S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

127911

Creativ-Ceutical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127895

Cricha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127874

D.B. Zwirn Lux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127896

Design und Farbe G.m.b.h.  . . . . . . . . . . . . . .

127909

dys-lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127913

EOH Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127911

Europlâtre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127913

F.G. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127881

General Construction and Development

Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127891

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l.  . . . .

127877

Ichima Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

127874

IIIT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127892

Institut for human enablement through

knowledge A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127875

International Roads Investors S.à r.l.  . . . . .

127911

Kendor Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127893

Kombo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

127914

Lanzer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127910

Les Caudalies S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127920

Luxembourg ELN Securitization S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127895

Luxembourg Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

127895

Luxembourg Residential Properties Loan

Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127902

Lynx Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . .

127912

Manival S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127912

Mansfield II S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127902

Nyomdaker S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127874

Poplar (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127903

SA Philippart Participations . . . . . . . . . . . . .

127910

Valore 4 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127875

Valore 5 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127893

Valore 6 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

127894

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A. . . . . .

127893

Wynnewood CPM Investments S.à r.l.  . . .

127885

127873

Nyomdaker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 23.600,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 112.376.

Il est porté à la connaissance de tous que l'adresse de l'associé à savoir Mme JAKUS Csillia a fait l'objet d'un changement.
La nouvelle adresse est la suivante: 2/D, Vércse u., H-1124, Budapest.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133635/631/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Cricha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 82.876.

Statuts coordonnés suivant acte du 29 septembre 2008, reçu par M 

e

 Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbain THOLL
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2008133625/232/12.
(080156778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Ichima Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 42.329.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 mars 2008

L'Assemblé a accepté la démission de Monsieur Luc VERELST au poste d'Administrateur de la société.
Monsieur Nicolas KRUCHTEN, (né le 28 août 1957, Luxembourg, LUXEMBOURG), ayant son adresse professionnelle

au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été élu comme nouvel Administrateur de la société. Son mandat prendra fin lors
de l'Assemblée Générale qui aura lieu en 2012.

L'Assemblée a révoqué la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A. de son poste de commissaire aux comptes.
SERVER GROUP EUROPE S.A., ayant son siège social au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, a été nommée comme

nouveau commissaire aux comptes de la société. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui sera tenue en
2012.

Le siège social de la société a été transféré au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.
Maître René FALTZ et Maître Tom FELGEN, tous deux Administrateurs, ont informé l'Assemblée de leur nouvelle

adresse professionnelle au 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133942/263/25.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00201. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

127874

Valore 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.296.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30/09/2008

<i>Première Résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs décide de nommer aux fonctions d'administrateur:
- Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg

- Mme Virginie Derains, employée privée, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg

- Mme Stéphanie Bouju, employée privée, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg

Leur mandat se terminera à l'assemblée générale à tenir en 2012.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et décide de nommer aux fonctions de commissaire

aux comptes:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach
Leur mandat se terminera à l'assemblée générale à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/09/2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008133880/9120/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01717. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Institut for human enablement through knowledge A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg F 7.748.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Maître Luc SCHAACK, avocat à la cour, demeurant au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, de natio-

nalité luxembourgeoise

2. Maître Roland ASSA, avocat à la cour, demeurant au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise

3. Maître Nathalie FRISCH, avocat, demeurant au 1, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, de nationalité

luxembourgeoise

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de Institut for human enablement through knowledge A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet de favoriser par le travail intellectuel, l'évolution qualitative des modes d'engagement

des hommes avec les informations et le savoir et cela notamment lors de leur formation ou au cours de leurs engagements
professionnels ou extra professionnels. Les idées et modèles, fruits de cet travail intellectuel, feront l'objet d'une com-
munication par toutes voies et notamment par l'organisation de séminaires, de stages de formation, de tables rondes et
des écrits tel que la publication de rapports de recherche et des outils de formations. L'association pourra s'engager dans
le débat public pour favoriser une croissance plus juste des individus et par voie de conséquence de la société. Finalement,
l'association représentera en Europe les idées, modèles et produits développés par le laboratoire de recherches «Illumine
ltd».

Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 1, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg. Le siège social peut

être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

127875

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres

Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association Institut for human enablement through knowledge A.s.b.l.
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite

au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil l'admi-

nistration.

Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas

acquitté de la cotisation dans le délai de 30 jours à partir de l'envoi de la mise en demeure.

Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constaté par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en

dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

IV. Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 2 ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.

Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

127876

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.

Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

IX. Dissolution et liquidation

Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

M 

e

 Luc SCHAACK / M 

e

 Nathalie FRISCH.

Référence de publication: 2008133790/1537/100.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2008, réf. LSO-CU00203. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.437.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of September.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

GSLP I Offshore A S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-

Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 138.747, here represented by
Hassane DIABATE, juriste, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 140.437, incorporated by deed of the undersigned notary on July 9, 2008, published in the
Mémorial C, number 2001 of August 18, 2008.

The appearing party, represented as afore said, requested the notary to draw up the following:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to remove with immediate effect the current managers from their office as managers

of the company and to create the positions of "A Manager(s)" and "B Manager(s)".

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to modify the Company's signature rule so as to require (i) one manager's signature (of

any class) for financial commitments equal to or less than EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) or any such contracts
without any financial impact on the company and (ii) the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B
Manager for financial commitments of more that EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to explicitly provide in the company's bylaws that the company's Board of Managers

may delegate the power of company's representation to one or several managers or to any other person, shareholder
or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as determined by the Board of
Managers.

127877

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to remove from article 12 of the company's bylaws the second, third and fourth para-

graphs so as to remove any direct references to an investment management agreement.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the article 10 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least five (5) members, who

need not be shareholders.

The Board of Managers shall always be composed so that at least (i) one (1) manager be appointed among persons

internal to GOLDMAN SACHS &amp; CO (who shall be referred to as the «B Manager(s)») and (ii) one (1) manager appointed
among persons not only internal to GOLDMAN SACHS &amp; CO but also resident of the Grand Duchy of Luxembourg,
(who shall be referred to as the «A Manager(s)»).

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney."

<i>Seventh resolution

The sole shareholder decides to amend article 13 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 13. For financial commitments of more that EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) the company shall be

bound by the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager. For financial commitments equal to
or less than EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) or any such contracts without any financial impact on the company,
the company shall be bound by the sole signature of one (1) manager."

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to appoint, pursuant to the company's new article 10 the following persons:

<i>As A Managers:

1. Christophe CAHUZAC, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on October 26,1972, professionally re-

siding at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg;

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2. Jean-Marc BISSOT Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on January 3,1967, professionally residing at

9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg;

<i>As B Managers:

3. Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland on April 29,1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

4. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, born in New York, United States of America, on June 4,1974, professionally

residing at 85, Broad Street, New York, N.Y. 10004, United States of America;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, born in Perth, Australia, on June 14,1968, professionally residing at 133

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par devant Maître Paul FRIEDERS notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GSLP I Offshore A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-

Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, sous le numéro B 138.747, ici représenté par
Hassane DIABATE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée GSLP I Offshore A (Brenntag) S.à r.l., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 140.437, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 2008, publié au
Mémorial C, numéro 2001 du 18 août 2008.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a demandé au notaire d'établir ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat les gérants actuels de leur poste de gérants de la société et

de créer les postes de «Gérant(s) A» et «Gérant(s) B».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les règles de signature de la société de façon à demander (i) la signature d'un gérant

(de toute catégorie) pour les engagements financiers inférieurs ou égaux à 10.000,-EUROS (DIX MILLE EUROS) ou pour
tout contrat semblable sans impact financier sur la société et (ii) la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant A et
d'un (1) Gérant B pour les engagements financiers de plus de 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'explicitement prévoir dans les statuts de la société que le Conseil de Gérance de la société

peut déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associée
ou non, qui représentera/représenteront la société individuellement ou conjointement pour des transactions spécifiques,
telles que déterminées par le Conseil de Gérance.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de supprimer dans l'article 12 des statuts de la société, les paragraphes deux, trois et quatre

de façon à supprimer toute référence directe à une «convention de gestion de placement».

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'amender et de reformuler l'article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 10. La société est gérée par un Conseil de Gérance, qui sera composé d'au moins cinq (5) membres, qui peuvent

ne pas être associés.

Le Conseil de Gérance devra toujours être composé de telle manière qu'au moins (i) un (1) gérant soit nommé parmi

des personnes internes à GOLDMAN SACHS &amp; CO (qui seront ci-après dénommé(s ) le(s) «Gérant(s) B») et (ii) un (1)

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gérant nommé parmi des personnes non seulement internes à GOLDMAN SACHS &amp; CO mais également résidentes du
Grand- Duché de Luxembourg, (qui seront ci-après dénommé(s) le(s) «Gérant(s) A»).

Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum, à tout moment.

Le Conseil de Gérance élit parmi ses membres un directeur; en cas d'absence du directeur, un autre gérant peut

présider l'assemblée.

Tout gérant qui ne peut pas participer à une assemblée peut déléguer par lettre, télex, fax ou télégramme à un autre

membre du Conseil le pouvoir de le représenter à l'assemblée et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à la procédure de réunion du Conseil de Gérance par l'intermédiaire

d'un dispositif de communications (intégrant un téléphone ou un système dé vidéo conférence) qui permet à tous les
autres membres du Conseil de Gérance présents à une telle réunion (s'ils le sont en personne, ou par procuration, ou
par l'intermédiaire d'un tel dispositif de communications) d'entendre et d'être entendus par les autres membres à tout
moment est réputé présent en personne à une telle réunion, est compté dans le calcul du quorum, et est autorisé à voter
sur les questions examinées à une telle réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent aux procédures
d'une réunion du Conseil de Gérance par l'intermédiaire d'un tel dispositif de communications doivent ratifier leurs votes
ainsi exprimés en signant une copie du procès verbal de la réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président, ou de tout tiers délégué par lui ou de n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou repré-

sentés.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées valides et effectives

comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un document
unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur des procès-verbaux signés par tous les membres qui

ont participé à la délibération.

Des copies ou extraits de tels procès verbaux à produire lors de procédures judiciaires ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux des gérants.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'amender l'article 12 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants, qui seront

appelés 'Managing Director(s).'

Le Conseil de Gérance peut aussi déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à

toute autre personne, associée ou non, qui représentera/représenteront individuellement ou conjointement la société
pour des transactions spécifiques telles que déterminées par le Conseil de Gérance.

Tout gérant, désigné conformément aux dispositions du paragraphe précédent, peut donner mandat, par sa seule

signature, afin de déléguer un pouvoir spécial à un agent ad hoc de la société pour représenter individuellement la société
à des fins spécifiques telles que définies dans le mandat."

<i>Septième résolution

L'associé unique décide d'amender l'article 13 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Pour les engagements financiers de plus de 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS), la société est liée par la

signature conjointe d'au moins un (1) Gérant A et d'un (1) Gérant B. Pour les engagements financiers inférieurs ou égaux
à 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS) ou pour tout contrat de ce type sans aucune incidence financière sur la société,
la société est liée par la seule signature d'un (1) gérant.»

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de nommer, conformément au nouvel article 10 des statuts de la société, les personnes:

<i>En tant que Gérants A:

1. Christophe CAHUZAC, 'Managing Director', né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profes-

sionnellement au 9-11, Grand- Rue, L-1661 Luxembourg;

2. Jean-Marc BISSOT, 'Managing Director', né à Saint-Mard, Belgique, le 3 janvier 1967, demeurant professionnellement

au 9-11, Grand- Rue, L-1661 Luxembourg;

<i>En tant que Gérants B:

3. Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133,

Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB Londres, Grande Bretagne;

4. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 4 juin 1974, demeurant profes-

sionnellement au 85, Broad Street, New York, N.Y. 10004, Etats-Unis d'Amérique;

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5. Simon CRESSWELL, Managing Director, né à Perth, Australie, le 14 juin 1968, demeurant professionnellement au

133, Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB Londres, Grande- Bretagne;

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, celui-ci a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2008. Relation: LAC / 2008 / 38419. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Franck Schneider.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008132391/212/212.
(080154754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

F.G. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 365, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 142.328.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur- Alzette.

A comparu:

Monsieur Giuseppe FUZIO, indépendant, demeurant à L-8011 Strassen, 365 rte d'Arlon.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

vouloir constituer et dont il a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de F.G. INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembour-

geoises  ou  étrangères  et  toutes  autres  formes  de  placement,  l'acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

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La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à

caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille Euro) représenté par 1000 (mille)

actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 31 (trente-et-un Euro).

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

127882

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de juillet à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

127883

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille neuf.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Giuseppe FUZIO, prédit, déclare souscrire toutes les mille (1000)

actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 31.000

(trente-et-un mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
deux cents euros (1.200 EUR )

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris à pris les résolutions suivantes:
1) Est été appelé à la fonction d'administrateur unique:
- Monsieur Giuseppe FUZIO, prédit.
2) Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2014.
3) A été appelé à la fonction de commissaire:

127884

-EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A., avec siège à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, inscrit au

Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 112881.

4) Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2014.
5) Le siège social est fixé à L-8011 Strassen, 365, rte d'Arlon.

DONT ACTE, fait à Esch-sur-Alzette, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par nom, prénoms, état et demeure, il

a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Fuzio, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2008, Relation: EAC/ 2008/ 12004. — Reçu CENT CINQUANTE-

CINQ EUROS 31000.- à 0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 octobre 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008133099/203/212.
(080156042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 octobre 2008.

Borely Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 100.653.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008131607/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05195. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Wynnewood CPM Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 109.513.

In the year two thousand and eight, on the twenty-six day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Wynnewood CPM Holdings, L.P., a company organized under the laws of the Cayman Islands, with registered office

at M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered under number 15.839, acting through its general partner Wynnewood CPM GP, LTD., with
registered office at M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George-
town, Grand Cayman, Cayman Islands, registered under number 150.006,

here represented by Mr Tomas Lichy, Manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 September

2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of Wynnewood CPM Investments S.à r.l., a société à responsabilité limitée

de titrisation, incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, rue Philippe II,
L-2340 Luxembourg, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under registration number B 109.513,
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 28 June 2005, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on 16 November 2005 under number C-1218 («the Company»).

The appearing party has required the undersigned notary to state their declarations as follows:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the form of the Company from a securitisation company within the meaning of the law of 22 March 2004

on securitization to a fully taxable holding company.

127885

2) Subsequent restatement of the articles of incorporation of the Company, including its corporate purpose.
3) Miscellaneous.
II.- That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholder represented declaring

that it had received due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

Then the general meeting (the «General Meeting») takes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the form of the Company from a securitisation company within the meaning

of the law of 22 March 2004 on securitization to a fully taxable holding company.

<i>Second resolution

Further to the first resolution hereof, the General Meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the

Company as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists among the current owner(s) of the shares and all those who may become shareholders in the

future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of Wynnewood CPM Investments S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the board

of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

127886

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The manager(s)

is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

127887

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.

The  general  meeting  of  shareholders  will  determine  upon  recommendation  of  the  sole  manager  or  the  board  of

managers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the law of 10 August

1915 regarding commercial companies, as amended.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand eight hundred euro
(EUR 1,800.-).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Wynnewood CPM Holdings, L.P., une société constituée et régie selon le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social

au M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, Georgetown, Grand Cayman,
Cayman Islands, inscrite sous le numéro 15.839, agissant par son general partner Wynnewood CPM GP, LTD., ayant son
siège social au M&amp;C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, Georgetown,
Grand Cayman, Cayman Islands, inscrite sous le numéro 150.006,

ci-représentée par M. Tomas Lichy, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 22 septembre

2008.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée Wynnewood CPM Investments S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de titrisation, existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social au 26, rue Philippe
II, L-2340 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.513,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 28 juin 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations du 16 novembre 2005 sous le numéro C-1218 (la «Société»).

Le comparant a demandé au notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- Que la présente assemblée a pour:

127888

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme de la Société d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la

titrisation en une société holding pleinement imposable.

2. Reformulation intégrale des statuts de la Société, y compris son objet social.
3. Divers.
II.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la forme de la Société d'une société de titrisation conformément à la loi du

22 mars 2004 sur la titrisation en une société holding pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Assemblée Générale décide de reformuler intégralement les statuts de la Société

comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le propriétaire actuel des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société

à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Wynnewood CPM Investments S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas. La

Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

127889

Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifié.

127890

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,

comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses
figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant
unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifié.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur les sociétés commerciales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lichy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 septembre 2008, Relation: EAC/2008/12330. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008133966/219/335.
(080156863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

General Construction and Development Holdings S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 49.836.

<i>Extrait de la résolution prise lors de l'assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2008

- En remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., l'assemblée nomme la société CLERC

SA, ayant son siège au 1, rue Pletzer, L-8080 Bertrange, immatriculée au RC Luxembourg sous le numéro B 92.376 au
poste de commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2009 pour approuver les comptes au

31.12.2008.

127891

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133852/263/19.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

IIIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.864.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 9 octobre 2008

- Les démissions de leur mandat d'Administrateur des sociétés LOUV S. à r.l., FIDIS S. à r.l. et EFFIGI S. à r.l., toutes

les trois Sociétés à Responsabilité Limitée de droit Luxembourgeois avec siège social au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg sont acceptées.

- Mesdames Chantal MATHU et Antonella GRAZIANO ainsi que Monsieur Jean-François DETAILLE tous les trois

employés privés demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommées nouveaux
Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2012.

Fait à Luxembourg, le 9 octobre 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>IIIT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008133856/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05585. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Arctic Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 117.993.

AUSZUG

Anlässlich der Verwaltungsratssitzung vom 01.10.2008 betreffend den Rücktritt von Herr Sylvain Kirsch, mit Berufs-

anschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, von ihrem Amt als Mitglied des Verwaltungsrates, wurde beschlossen,
Frau Nicole Reinert, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, in den Verwaltungsrat
zu wählen.

Der Verwaltungsrat setzt sich nun wie folgt zusammen:
- Herr Claude Schmit, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Herr Romain Schumacher, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
- Frau Nicole Reinert, Angestellte, mit Berufsanschrift in L-2561 Luxemburg, 51, rue de Strasbourg, Verwaltungsrat;
Ihre Mandate enden anlässlich der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2011.

Luxemburg, den 1. Oktober 2008.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2008133870/1051/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02162. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

127892

Waldeck Capital (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 140.185.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alex WEBER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133894/236/11.
(080156665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Valore 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.295.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30/09/2008

<i>Première Résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs décide de nommer aux fonctions d'administrateur:
- Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg

- Mme Virginie Derains, employée privée, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg

- Mme Stéphanie Bouju, employée privée, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg

Leur mandat se terminera à l'assemblée générale à tenir en 2012.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et décide de nommer aux fonctions de commissaire

aux comptes:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach
Leur mandat se terminera à l'assemblée générale à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/09/2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008133884/9120/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01719. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Kendor Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 110.051.

Par la présente, je vous prie de bien vouloir prendre en considération ma démission du mandat d'administrateur de

votre société KENDOR S.A. (RCS Luxembourg: B 110.051) et ce à compter du 12 septembre 2008.

Luxembourg, le 12 septembre 2008.

Jean-Jacques AXELROUD.

Référence de publication: 2008133847/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05876. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

127893

Airbikes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.210.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Madame Sylvie Schartz, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg,

administrateur,

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Madame Anne Huberland, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008133876/1051/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02157. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Valore 6 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 127.293.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 30/09/2008

<i>Première Résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et décide de nommer aux fonctions d'administrateur:
- Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg

- Mme Virginie Derains, employée privée, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg

- Mme Stéphanie Bouju, employée privée, demeurant professionnellement 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg

Leur mandat se terminera à l'assemblée générale à tenir en 2012.

<i>Deuxième Résolution

L'assemblée accepte la démission du commissaire aux comptes et décide de nommer aux fonctions de commissaire

aux comptes:

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach
Leur mandat se terminera à l'assemblée générale à tenir en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30/09/2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008133882/9120/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01721. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

127894

Luxembourg ELN Securitization S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 135.385.

EXTRAIT

Le siège social de la société «Luxembourg ELN Securitization S.à r.l.» inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro

B 135.385 a été dénoncé, avec effet immédiat en date du 2 octobre 2008.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
STRUCTURED FINANCE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134037/536/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 10.000.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 124.783.

EXTRAIT

Le siège social de la société «Luxembourg Finance S.à r.l.» inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 124.783

a été dénoncé, avec effet immédiat en date du 2 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Interconsult S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134024/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04372. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Creativ-Ceutical S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.499.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 17 septembre 2008

- L'Assemblée accepte la démission d'un Administrateur
LUCAS CONSULTING S.A. N 

o

 d'immatriculation IBC348120 Tortola, ayant son siège à 1, Upper Main Street, Wick-

hams Cay, BVI Tortola.

- L'Assemblée accepte la nomination d'un nouvel Administrateur
Mondher TOUMI, médecin, né à Sfax (Tunisie) le 16 août 1953, demeurant à 215, rue du Faubourg Saint Honoré,

F-75008 Paris.

- L'Assemblée accepte le transfert du siège à l'adresse 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008134021/784/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2008, réf. LSO-CU06393. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

127895

D.B. Zwirn Lux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 103.124.

In the year two thousand and eight, on the twenty-six day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

D.B. Zwirn Special Opportunities Fund, L.P., a limited partnership incorporated in the State of Delaware with registered

office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
U.S.A., and with principal place of business at 745, Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, United States of
America,

here represented by Mr Tomas Lichy, Manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 September

2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of D.B. Zwirn Lux S.à r.l., a société à responsabilité limitée de titrisation,

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, rue Philippe II, L-2340 Lux-
embourg, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under registration number B 103.124, incorporated
pursuant to a deed of Maître Frank Baden, then notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg on the 10th September 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations on the 7th December 2004 under number C-1248 («the Company»),

The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed dated on 13th

October 2004 drawn up by Maître Joseph Elvinger, notary prenamed, and published in the Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations under number 242, dated 17th March 2005.

The appearing party has required the undersigned notary to state their declarations as follows:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the form of the Company from a securitisation company within the meaning of the law of 22 March 2004

on securitization to a fully taxable holding company.

2) Subsequent restatement of the articles of incorporation of the Company, including its corporate purpose.
3) Miscellaneous.
II.- That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholder represented declaring

that it had received due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

Then the general meeting (the «General Meeting») takes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the form of the Company from a securitisation company within the meaning

of the law of 22 March 2004 on securitization to a fully taxable holding company.

<i>Second resolution

Further to the first resolution hereof, the General Meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the

Company as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists among the current owner(s) of the shares and all those who may become shareholders in the

future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

127896

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of D.B. Zwirn Lux S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the board

of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The manager(s)

is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

127897

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.

The  general  meeting  of  shareholders  will  determine  upon  recommendation  of  the  sole  manager  or  the  board  of

managers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the law of 10 August

1915 regarding commercial companies, as amended.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand eight hundred euro
(EUR 1,800.-).

127898

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

D.B. Zwirn Special Opportunities Fund L.P., un limited partnership constitué et régi selon le droit de l'Etat du Delaware,

ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware, 19801 Etats-Unis d'Amérique, et avec lieu principal d'activité au 745 Fifth Avenue, 18th
Floor, New York, NY 10151, Etats-Unis d'Amérique,

ci-représentée par M. Tomas Lichy, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 22 septembre

2008.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée D.B. Zwirn Lux S.à r.l., une société à respon-

sabilité  limitée  de  titrisation,  existant  sous  les  lois  du  Luxembourg,  avec  siège  social  au  26,  rue  Philippe  II,  L-2340
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.124, constituée
par acte du notaire Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 10 septembre 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations du 7 décembre 2004 sous le numéro C-1248 (la «Société»),

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire Joseph Elvinger, notaire prén-

ommé, le 13 octobre 2004, publié dans le Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 242 du 17
mars 2005.

Le comparant a demandé au notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme de la Société d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la

titrisation en une société holding pleinement imposable.

2. Reformulation intégrale des statuts de la Société, y compris son objet social.
3. Divers.
II.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, l'associé se reconnaît dûment convoqué et déclare avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui lui a
été communiqué au préalable.

L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la forme de la Société d'une société de titrisation conformément à la loi du

22 mars 2004 sur la titrisation en une société holding pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Assemblée Générale décide de reformuler intégralement les statuts de la Société

comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le propriétaire actuel des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société

à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

127899

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de D.B. Zwirn Lux S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas. La

Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par

127900

écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifié.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,

comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses
figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant
unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifié.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions détenues dans la Société.

127901

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur les sociétés commerciales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Lichy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 septembre 2008. Relation: EAC/2008/12328. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008133972/219/341.
(080156842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Mansfield II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 681.328.100,00.

R.C.S. Luxembourg B 91.853.

EXTRAIT

Le siège social de la société «Mansfield II S.à.r.l.» inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 91.853 a été dénoncé,

avec effet immédiat en date du 2 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Interconsult S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134043/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Luxembourg Residential Properties Loan Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

R.C.S. Luxembourg B 139.816.

EXTRAIT

Le siège social de la société «Luxembourg Residential Properties Loan Finance S.à r.l.» inscrite au R.C.S. Luxembourg

sous le numéro B 139.816 a été dénoncé, avec effet immédiat en date du 2 octobre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Interconsult S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134039/536/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2008, réf. LSO-CV04365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

127902

Poplar (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.572.

In the year two thousand and eight, on the twenty-six day of September.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1. ZM Private Equity Fund I, L.P., a limited partnership incorporated in the State of Delaware with registered office at

2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Newcastle, Delaware, U.S.A., represented herein by Mr Tomas
Lichy, Manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 September 2008;

2. ZM Private Equity Fund II, L.P., a limited partnership incorporated in the State of Delaware with registered office

at 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Newcastle, Delaware, U.S.A, U.S.A., represented herein by Mr
Tomas Lichy, Manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 22 September 2008.

The said proxies, after having been initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are all the shareholders of Poplar (Lux) S.à r.l., a société à responsabilité limitée de titrisation,

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 26, rue Philippe II, L-2340 Lu-
xembourg, registered with the Luxembourg Registrar of Companies under registration number B 108.572, incorporated
pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 30 May 2005, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations on 25 October 2005 under number C-1088 («the Company»).

The appearing parties have required the undersigned notary to state their declarations as follows:
I.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Change of the form of the Company from a securitisation company within the meaning of the law of 22 March 2004

on securitization to a fully taxable holding company.

2) Subsequent restatement of the articles of incorporation of the Company, including its corporate purpose.
3) Miscellaneous.
II.- That the entire share capital being represented at the present meeting and the shareholders represented declaring

that it had received due notice and had knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening notices were
necessary.

Then the general meeting (the «General Meeting») takes the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting resolves to change the form of the Company from a securitisation company within the meaning

of the law of 22 March 2004 on securitization to a fully taxable holding company.

<i>Second resolution

Further to the first resolution hereof, the General Meeting resolves to fully restate the articles of incorporation of the

Company as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists among the current owner(s) of the shares and all those who may become shareholders in the

future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-

nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of Poplar (Lux) S.à r.l.

127903

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the board

of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by a
resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders representing

three-quarters of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognise only one holder per share.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three-quarters of the share capital.

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. The manager(s)

is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dismissed
freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause legitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be
delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

127904

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or, in

his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in
judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three-

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-

sions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim dividends
may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.

The  general  meeting  of  shareholders  will  determine  upon  recommendation  of  the  sole  manager  or  the  board  of

managers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the law of 10 August

1915 regarding commercial companies, as amended.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Estimation of Costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand eight hundred euro
(EUR 1800.-).

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

127905

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. ZM Private Equity Fund I, L.P., un limited partnership constitué et régi selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant

son siège social à 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Newcastle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ci-représentée par M. Tomas Lichy, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 22 septembre
2008;

2. ZM Private Equity Fund II, L.P., un limited partnership constitué et régi selon le droit de l'Etat du Delaware, ayant

son siège social à 2711, Centerville Road, Suite 400, 19808 Wilmington, Newcastle, Delaware, Etats-Unis d'Amérique,
ci-représentée par M. Tomas Lichy, directeur, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration du 22 septembre
2008.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les comparantes et par le notaire soussigné resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée Poplar (Lux) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de titrisation, existant sous les lois du Luxembourg, avec siège social au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 108.572, constituée par acte du
notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 mai 2005, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations du 25 octobre 2005 sous le numéro C-1088 (la «Société»).

Les comparants ont demandé au notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
I.- Que la présente assemblée a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la forme de la Société d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la

titrisation en une société holding pleinement imposable.

2. Reformulation intégrale des statuts de la Société, y compris son objet social.
3. Divers.
II.- Que l'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des con-

vocations d'usage, les associés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable.

L'assemblée générale (l'«Assemblée Générale») prend alors les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la forme de la Société d'une société de titrisation conformément à la loi du

22 mars 2004 sur la titrisation en une société holding pleinement imposable.

<i>Deuxième résolution

Suite à la première résolution, l'Assemblée Générale décide de reformuler intégralement les statuts de la Société

comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le(s) propriétaire(s) actuel(s) des parts et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une

société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de Poplar (Lux) S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

127906

Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas. La

Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par décision
du gérant unique ou du conseil de gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune des actions.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est/sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

127907

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifié.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,

comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses
figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que le gérant
unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales telle que modifié.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions détenues dans la Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur les sociétés commerciales.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille huit cents euros (EUR 1.800,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

127908

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Lichy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 30 septembre 2008, Relation: EAC/2008/12329. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 17 octobre 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008133967/219/336.
(080156859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Design und Farbe G.m.b.h., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 66, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.925.

EXTRAIT

Il découle d'un acte de cession de parts sous seing privé du 14 octobre 2008 que
Le capital de la société "DESIGN UND FARBE G.m.b.h.", se trouve actuellement réparti comme suit:

Monsieur Chrstian FENGLER, demeurant à Wasserbillig, 66, Grand-Rue, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- de nommer à compter du 14 octobre 2008 pour une durée indéterminée:
* Monsieur Christian FENGLER, prédit, dans la fonction de gérant unique.
- de préciser que la société est valablement engagée par sa seule signature.
POUR EXTRAIT CONFORME, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Esch/Alzette, le 15 octobre 2008.

Pour Aloyse BIEL
<i>Le notaire
Mlle MUHOVIC

Référence de publication: 2008133877/203/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05760. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Aura International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.043.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 30 septembre 2008

<i>Résolution

Tous les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de nom-

mer pour une période se terminant en 2013:

<i>Administrateur:

- Monsieur Elis Bontempelli, dirigeant d'entreprise, résidant en Italie
- Mme Sonja Bemtgen, licenciée en criminologie, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-

bourg.

- Mlle Virginie Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes:

- Picigiemme Sàrl, ayant son siège social au 38, Haerebierg, L-6868, Wecker.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127909

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008133886/9120/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 octobre 2008, réf. LSO-CV01730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Lanzer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4988 Sanem, 5A, rue de la Fontaine.

R.C.S. Luxembourg B 86.625.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sanem, le 15.10.2008.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008134223/2266/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06186. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

SA Philippart Participations, Société Anonyme.

Siège social: L-9657 Harlange, 16, rue Delt.

R.C.S. Luxembourg B 110.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 15 octobre 2008.

<i>Pour la société
Anja HOLTZ
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133912/2724/13.
(080156483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Allstrat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 51, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 116.613.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue à la date du 1 

er

 octobre 2008, et actant

la démission de l'administrateur Monsieur Sylvain Kirsch, demeurant professionnellement à L-2213 Luxembourg, 1, rue
de Nassau, que la composition du Conseil d'Administration est dorénavant la suivante:

- Madame Tania Fernandes, employée privée, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Luxem-

bourg, administrateur,

- Monsieur Claude Schmit, dirigeant de sociétés, avec adresse professionnelle au 51, rue de Strasbourg, L-2561 Lu-

xembourg, administrateur,

- Monsieur Krzysztof Sylwanowicz, dirigeant de sociétés, demeurant à PL-805-800 Prusków, Elzbiety 9, administrateur-

délégué.

Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'Assemblée Générale annuelle de l'an 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127910

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008133874/1051/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02200. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

International Roads Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.649.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2007, acte publié

au Mémorial C no 1023 du 31 mai 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour International Roads Investors S.à.r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133823/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06458. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

EOH Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 126.498.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2007, acte publié

au Mémorial C no 1100 du 8 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EOH Investors S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133833/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06465. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Cedar Street Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 17.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 125.648.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 2007, acte publié

au Mémorial C no 1019 du 31 mai 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

127911

<i>Pour Cedar Street Partners S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133822/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 octobre 2008, réf. LSO-CV06456. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Manival S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 91.002.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 30 septembre 2008

- L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, des administrateurs Monsieur Gilles JACQUET, employé

privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, Monsieur Pieter VAN NUGTEREN,
employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Lux Business Management
S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Cynthia SCHWICKERATH, em-

ployée privée, avec adresse professionnelle 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg, Monsieur Christian FRANÇOIS,
employé privé, avec adresse professionnelle 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg et Monsieur Thierry SIMONIN,
employé privé, avec adresse professionnelle 412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg. Ces mandats prendront fin lors
de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.

L'Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat du commissaire aux comptes CO-VENTURES S.A., ayant son

siège social 50, route d'Esch à L-1470 Luxembourg.

L'Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire FIN-CONTROLE S.A., ayant son

siège social 26, rue de Louvigny à L-1946 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2014.

- L'Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au

412F, route d'Esch à L-2086 Luxembourg.

Luxembourg, le 30 septembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008134053/655/31.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02929. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Lynx Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 66.660.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14/10/2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008134227/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06059. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

127912

Europlâtre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4451 Belvaux, 334, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 30.096.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Strassen, le 14 octobre 2008.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d'entreprise
Signatures

Référence de publication: 2008134226/592/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06062. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080156187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

A.P.E.LUX., A.s.b.l., Anlaufstelle für Pädagogen und Eltern, Luxemburg, Association sans but lucratif,

(anc. dys-lux).

Siège social: L-4986 Sanem, 5A, rue de Limpach.

R.C.S. Luxembourg F 2.603.

<i>Original

Art. 1 

er

 .  L'association dys-lux, ...

Art. 2. Son siège ...

Art. 8. L'association ...

Art. 12. L'assemblée générale ...

Art. 14. Toute ...

Art. 16. L'association ...

Art. 17. Le Conseil ...

Art. 21. Le Conseil ...

Art. 25. A la fin ...

Art. 26. Toutes ...

<i>Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 18 octobre 2008, Changement des statuts

Art. 1 

er

 .  Anlaufstelle für Pädagogen und Eltern, Luxemburg, Association sans but lucratif. (A.P.E.LUX., A.S.B.L.)

Art. 2. Son siège est fixé à L-4986 Sanem, rue de Limpach, 5A.

Art. 8. L'association se compose de membres effectifs et de membres sympathisants. La cotisation maximale est fixée

à 100 euros. Deviennent membres effectifs, toutes les personnes physiques, les associations (conformité de ses statuts
avec la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif), comités et toutes autres organisations ayant un but
conforme avec l'association et admis en leur sein par l'Assemblée générale. Les associations gardent leur complète au-
tonomie en ce qui concerne les problèmes qui leur sont propres. Toute entité particulière des troubles dits spécifiques
de l'apprentissage ne sera défendue que par une seule association membre effectif. Peuvent être membres sympathisants
toutes les personnes physiques ou morales intéressées.

Art. 12. Ajoute: f) budget

Art. 14. Toute convocation de l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres effectifs par lettre

missive ordinaire, huit jours au moins avant la date de l'assemblée. La convocation contiendra l'ordre du jour. L'assemblée
générale est légalement constituée dès lors que sont présentes au moins trois quarts (3/4) des membres effectifs. Chaque
association a droit en tout et pour tout à un délégué avec vote de plein droit, choisis selon leurs propres statuts respectifs.
Les délégués ne possèdent qu'une voix en droit. Sauf les cas prévus par la loi, les décisions sont prises à la majorité des
voix; en cas de partage des voix, celle du président ou de son représentant est prépondérante.

127913

Art. 16. L'association est administrée par un Conseil d'Administration composé entre trois et vingt-sept membres

effectifs, choisis en son sein et nommés par l'assemblée générale ordinaire à la majorité relative des voix. Tout candidat
d'une association devra être approuvé par son association d'origine. Les administrateurs sont nommés pour la durée de
4 ans. Les membres sortants sont rééligibles et révocables par l'assemblée générale. En cas de vacance d'un siège, il est
pourvu au remplacement lors de la prochaine assemblée générale. Les membres du conseil d'administration peuvent
coopter un candidat issu d'un membre effectif, afin de pouvoir remplacer l'administrateur démissionnaire jusqu'à la tenue
de  l'assemblée  générale.  Au  cas  où  le  nombre  d'administrateurs  est  inférieur  au  minimum  statutaire,  une  assemblée
générale extraordinaire est à convoquer dans un délai d'un mois. Les procès-verbaux sont soumis à l'approbation et à la
signature lors d'une prochaine réunion du Conseil d'Administration.

Art. 17. Le Conseil d'Administration élu choisit en son sein un bureau composé d'un président, d'un ou de plusieurs

vice-présidents, d'un secrétaire et d'un trésorier.

Art. 21. Le Conseil d'Administration ne peut valablement décider qu'en présence de la majorité de ses membres

administrateurs. Toutes les décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres effectifs présents. En cas de
parité, la voix du président est prépondérante. Tout acte impliquant l'engagement de l'association porte la signature du
président ou en cas d'absence de son représentant en droit. La gestion journalière des finances incombe au trésorier ou
au président.

Art. 25. A la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrête les comptes de l'exercice écoulé et dresse le

budget du prochain exercice, aux fins d'approbation par l'assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions
de l'article 13 de la loi du 21 avril 1928. Les comptes sont contrôlés par un commissaire nommé par l'assemblée générale
et pris en dehors des membres du Conseil d'Administration. Le commissaire aux comptes fait rapport à l'assemblée
générale qui, en cas d'approbation, donne décharge au trésorier et au Conseil d'Administration.

Art. 26. Toutes les questions prévues aux présents statuts et notamment les modifications des statuts, la dissolution

de l'association sont régies par la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif. Lors de la dissolution
de l'association, le patrimoine est en faveur de l'association Dysphasie.lu A.S.B.L.

<i>Membres effectifs:

Bousch Patrick, 57, Cité Ch. De Gaulle, L-4951 Bascharage, Française, Employé Privé
Flammang Christiane, 5A, rue de Limpach, L-4986 Sanem, Luxembourgeoise, Employée d'Etat
Huberty Mario, 5A, rue de Limpach, L-4986 Sanem, Luxembourgeoise, Fonctionnaire Communal

Sanem, le 18 octobre 2008.

Christiane FLAMMANG / Mario HUBERTY
<i>La secrétaire / <i>Le président

Référence de publication: 2008134614/6610/69.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2008, réf. LSO-CV07385. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Kombo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.465.

Constituée par-devant M 

e

 Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en date du 1 

er

 décembre 2005, acte publié au Mémorial C no 523 du 11 mars 2006, modifiée par-devant

M 

e

 Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 23 avril

2007, acte publié au Mémorial C no 1643 du 3 août 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KOMBO INVESTMENTS S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008134408/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06192. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080157137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

127914

Capital International All Countries Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 63.049.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of September.
Before Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  (the  "Shareholders")  of  Capital  International  All

Countries Fund Management Company S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorpo-
rated by a deed of notary Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg on 2
February 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 143 on 7 March 1998, the articles
of incorporation of which (the "Articles of Incorporation") have been last amended by a deed of Maître Paul Decker,
notary residing in Luxembourg on 23 December 2003 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Re-
gister, Section B, under number 63.049.

The extraordinary general meeting is declared open at 5.15 p.m. and was presided by Me Rodrigo DELCOURT, lawyer,

residing professionally in Luxembourg, appointed as chairman (the "Chairman"),

who appointed as secretary Me Guillaume GELLE, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer M 

e

 Emmanuel GUTTON, lawyer, residing professionally in

Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state that:

(i) The proxies of the Shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list which,

signed by the Shareholders present, the proxies of the Shareholders represented, the members of the bureau of the
meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

(ii) The attendance list of the meeting shows that out of one thousand four hundred (1,400) shares representing the

entire corporate capital of the Company, all shares are represented at the present extraordinary general meeting of
Shareholders. The entire corporate capital of the Company being represented at the present meeting and all the Share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the Agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

(iii) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator of the Company.
3 To determine the powers to be given to the liquidator of the Company and its remuneration.
4 Miscellaneous.
After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the persons attending the meeting, the meeting

proceeded to the Agenda.

The meeting having considered the Agenda, the following resolutions have been adopted each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVED TO dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVED TO appoint Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., with its registered office

at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 29.923, as liquidator of the Company (the
"Liquidator").

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVED THAT, in performing its duties in accordance with the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, (the "1915 Law"):

* the Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation;

* the Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant;

127915

* the Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;

* the Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the 1915 Law, redeem shares

issued by the Company;

* the Liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholders;
* the Liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of its powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions; and

* the Liquidator may validly bind the Company towards third parties without any limitation by its sole signature for all

deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders RESOLVED TO approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.20 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les " Actionnaires ") de la société Capital International

All Countries Fund Management Company S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée à
Luxembourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,
en date du 2 février 1998 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 143 en date du 7 mars 1998,
dont les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker,
notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 23 décembre 2003 et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 63.049.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.15 heures sous la présidence de M 

e

 Rodrigo DELCOURT, avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg, nommé comme président (le "Président"),

qui désigne comme secrétaire M 

e

 Guillaume GELLE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Me Emmanuel GUTTON avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
(i) Les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence signée par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés, les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire soussigné qui demeurera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que le
présent acte auprès des autorités d'enregistrement.

(ii) Il ressort de la liste de présence dressée que sur les mille quatre cents (1.400) actions représentant l'intégralité du

capital social de la Société, la totalité des actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée et les Actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'Ordre du Jour avant la tenue
de la présente assemblée, aucune notice de convocation n'était nécessaire.

(iii) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points de l'ordre du jour suivant (l'"Ordre du Jour"):

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur de la Société et de sa rémunération.
4 Divers.

127916

Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les personnes assistant à l'assemblée, l'assemblée procède

à l'examen de son Ordre du Jour.

L'assemblée ayant considéré son Ordre du Jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à chaque fois à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Actionnaires DECIDENT DE dissoudre et placer la Société en liquidation, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires DECIDENT DE nommer Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 29.923, comme liquidateur de la Société (le
"Liquidateur").

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires DECIDENT QUE, en exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915"):

* le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et

de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question;

* le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur;

* le Liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il pourra accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

* le Liquidateur pourra, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises

par la Société;

* le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation;
* le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixera, confier à un ou plusieurs man-

dataires des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers;

* le Liquidateur pourra valablement et sans limitation engager la Société envers des tiers par sa seule signature, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Actionnaires DECIDENT D'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties con-

cernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.20 heures.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

(Signé): R. DELCOURT, G. GELLE, E. GUTTON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. LAC/2008/40151. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

G. LECUIT.

Référence de publication: 2008134566/220/152.
(080157127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Capital International Europe Fund Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 58.988.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth day of September.
Before Maître Gerard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  (the  "Shareholders")  of  Capital  International  All

Countries Fund Management Company S.A., a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered
office at 2-8, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the "Company"), incorpo-

127917

rated by a deed of notary Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Camille Hellinckx, notary residing then in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 30 April
1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 283 on 7 June 1997, the articles of incorpo-
ration of which (the "Articles of Incorporation") have been last amended by a deed of Maître Paul Decker, notary residing
in Luxembourg on 23 December 2003 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, Section B,
under number 58.988.

The extraordinary general meeting is declared open at 5.25 p.m. and was presided by M 

e

 Rodrigo DELCOURT, lawyer,

residing professionally in Luxembourg, appointed as chairman (the "Chairman"),

who appointed as secretary Me Guillaume GELLE, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer M 

e

 Emmanuel GUTTON, lawyer, residing professionally in

Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state that:

(i) The proxies of the Shareholders represented and the number of their shares are shown on an attendance list which,

signed by the Shareholders present, the proxies of the Shareholders represented, the members of the bureau of the
meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.

(ii) The attendance list of the meeting shows that out of one thousand six hundred (1,600) shares representing the

entire corporate capital of the Company, all shares are represented at the present extraordinary general meeting of
Shareholders. The entire corporate capital of the Company being represented at the present meeting and all the Share-
holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the Agenda prior to this
meeting, no convening notices were necessary.

(iii) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the following agenda (the "Agenda"):

<i>Agenda

1 To dissolve the Company and to put the Company into liquidation.
2 To appoint the liquidator of the Company.
3 To determine the powers to be given to the liquidator of the Company and its remuneration.
4 Miscellaneous.
After this has been set forth by the Chairman and acknowledged by the persons attending the meeting, the meeting

proceeded to the Agenda.

The meeting having considered the Agenda, the following resolutions have been adopted each time by unanimous vote:

<i>First resolution

The Shareholders RESOLVED TO dissolve and put the Company into liquidation with immediate effect.

<i>Second resolution

The Shareholders RESOLVED TO appoint Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A., with its registered office

at L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 29.923, as liquidator of the Company (the
"Liquidator").

<i>Third resolution

The Shareholders RESOLVED THAT, in performing its duties in accordance with the Luxembourg law of 10 August

1915 on commercial companies, as amended, (the "1915 Law"):

* the Liquidator shall have the broadest powers to carry out any act of administration, management or disposal con-

cerning the Company, whatever the nature or size of the operation;

* the Liquidator shall have the corporate signature and shall be empowered to represent the Company towards third

parties, including in court either as a plaintiff or as a defendant;

* the Liquidator may waive all property and similar rights, charges, actions for rescission; grant any release, with or

without payment, of the registration of any charge, seizure, attachment or other opposition;

* the Liquidator may in the name and on behalf of the Company and in accordance with the 1915 Law, redeem shares

issued by the Company;

* the Liquidator may under its own responsibility, pay advances on the liquidation profits to the Shareholders;
* the Liquidator may under its own responsibility grant for the duration as set by him to one or more proxy holders

such part of its powers as he deems fit for the accomplishment of specific transactions; and

* the Liquidator may validly bind the Company towards third parties without any limitation by its sole signature for all

deeds and acts including those involving any public official or notary public.

The Shareholders RESOLVED TO approve the remuneration of the Liquidator as agreed among the parties concerned.

127918

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100,-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 5.30 p.m.
The undersigned notary who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing persons,

the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente septembre,
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (les "Actionnaires") de la société Capital International

Europe Fund Management Company S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social
à 2-8 Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg (la "Société"), constituée à Luxem-
bourg suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Camille Hellinckx, notaire alors de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en date du 30 avril 1997 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 283 en date du 7 juin
1997, dont les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Decker,
notaire résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 23 décembre 2003 et enregistrée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 58.988.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.25 heures sous la présidence de M 

e

 Rodrigo DELCOURT, avocat,

demeurant professionnellement à Luxembourg, nommé comme président (le "Président"),

qui désigne comme secrétaire Me Guillaume GELLE, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur M 

e

 Emmanuel GUTTON avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
(i) Les mandataires des Actionnaires représentés ainsi que le nombre de leurs actions sont renseignés sur une liste de

présence signée par les Actionnaires présents, les mandataires des Actionnaires représentés, les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire soussigné qui demeurera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que le
présent acte auprès des autorités d'enregistrement.

(ii) Il ressort de la liste de présence dressée que sur les mille six cents (1.600) actions représentant l'intégralité du

capital social de la Société, la totalité des actions sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des
Actionnaires. L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente assemblée et les Actionnaires
présents ou représentés déclarant avoir été dûment convoqués et avoir eu connaissance de l'Ordre du Jour avant la tenue
de la présente assemblée, aucune notice de convocation n'était nécessaire.

(iii) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points de l'ordre du jour suivant (l'"Ordre du Jour"):

<i>Ordre du jour

1 Dissolution de la Société et mise en liquidation de la Société.
2 Nomination d'un liquidateur.
3 Détermination des pouvoirs à conférer au liquidateur de la Société et de sa rémunération.
4 Divers.
Après que ceci a été déclaré par le Président et accepté par les personnes assistant à l'assemblée, l'assemblée procède

à l'examen de son Ordre du Jour.

L'assemblée ayant considéré son Ordre du Jour, les résolutions suivantes ont été adoptées à chaque fois à l'unanimité:

<i>Première résolution

Les Actionnaires DECIDENT DE dissoudre et placer la Société en liquidation, avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires DECIDENT DE nommer Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A. ayant son siège social à

L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, R.C.S. Luxembourg B 29.923, comme liquidateur de la Société (le
"Liquidateur").

127919

<i>Troisième résolution

Les Actionnaires DECIDENT QUE, en exerçant ses fonctions conformément aux dispositions de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi de 1915"):

* le Liquidateur disposera des pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de gestion et

de disposition intéressant la Société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations en question;

* le Liquidateur disposera de la signature sociale et sera habilité à représenter la Société vis-à-vis des tiers, notamment

en justice, que ce soit en tant que demandeur ou en tant que défendeur;

* le Liquidateur pourra renoncer à des droits de propriété ou à des droits similaires, à des gages, ou actions en rescision,

il pourra accorder mainlevée, avec ou sans quittance, de l'inscription de tout gage, saisie ou autre opposition;

* le Liquidateur pourra, au nom et pour le compte de la Société et conformément à la loi, racheter des actions émises

par la Société;

* le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité, payer aux associés des avances sur le boni de liquidation;
* le Liquidateur pourra, sous sa propre responsabilité et pour une durée qu'il fixera, confier à un ou plusieurs man-

dataires des pouvoirs qu'il croit appropriés pour l'accomplissement de certains actes particuliers;

* le Liquidateur pourra valablement et sans limitation engager la Société envers des tiers par sa seule signature, pour

tous les actes y compris ceux impliquant tout fonctionnaire public ou notaire.

Les Actionnaires DECIDENT D'approuver la rémunération du Liquidateur telle que convenue entre les parties con-

cernées.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cent euros (EUR 1.100,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, notaire le présent acte.

(Signé): R. DELCOURT, G. GELLE, E. GUTTON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. LAC/2008/40152. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

G. LECUIT.

Référence de publication: 2008134567/220/154.
(080157122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 octobre 2008.

Les Caudalies S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 62, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 131.567.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE ACCURA S.A.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2008134210/2266/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2008, réf. LSO-CV06174. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080156226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

127920

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