MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2640

29 octobre 2008

SOMMAIRE

Aeris Technology Investment Company

S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126674

AL 26 Sàrlu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126675

Analis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126696

Axel Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126693

Batigest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126683

Bouquet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126696

Britafin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126699

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated

company of JSC Bank TuranAlem  . . . . . .

126675

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated

company of JSC BTA Bank . . . . . . . . . . . . .

126675

Cafinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126694

Cafinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126695

Cafinco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126674

CDC Immo Elise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126678

Cheque Resto Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . .

126677

C.I.P.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126694

CPI Asia Court House S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

126695

Donau S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126695

Ecotechnology Finances S.A.  . . . . . . . . . . . .

126677

Ecotechnology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126674

Ellerston Global Equity Managers (Luxem-

bourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126676

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

126697

Engcap Lux MCD 2, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

126698

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . .

126695

EUKAR Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126720

Fadore S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126697

GEAF International 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

126709

GECO  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126715

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l.  . . . .

126705

Hawkley Luxco S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126688

Icelux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126675

Immo & Conseil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126693

Imprimerie Mil Schlimé Sàrl  . . . . . . . . . . . .

126698

Intal International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

126677

Iumi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126700

Knightlights Property International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126688

Lentitia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126676

Loizelle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126677

Lux Windows S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126687

METROPOLE Gestion International SI-

CAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126686

Metropole International Sicav  . . . . . . . . . . .

126686

Monali S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126699

PROmmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126697

Science in Motion G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . .

126720

Supertext Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126675

Symmetry SLG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126694

Toolux Sanding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126696

Tyco Electronics Holding S.à r.l.  . . . . . . . . .

126698

Virmont  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126674

WB International Holdings V S. à r. l.  . . . .

126676

126673

Cafinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.972.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008133003/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00053. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080155441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 108.375.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133056/242/13.
(080155312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Virmont, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 575.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 130.052.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133067/242/13.
(080155281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Ecotechnology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 71.000.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 10 juillet 2008

L'assemblée générale décide avec effet immédiat de révoquer Monsieur Michel Renaut domicilié à 114, rue de Paris,

F-95680 Montignon de son poste d'administrateur.

L'assemblée générale décide également avec effet immédiat de nommer comme administrateur Madame Karina Le-

bedeva domicilié à 9-29 Grina Bulvaris, LV-1002 Riga jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2012.

Marina Lebedeva
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008133127/4962/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2008, réf. LSO-CT03120. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

126674

Icelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 130.218.

Statuts coordonnés suivant acte du 1 

er

 octobre 2008, reçu par M 

e

 Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbain THOLL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133132/232/12.
(080155578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

AL 26 Sàrlu, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 129.656.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales de la société AL 26 Sàrlu établie en date du 26 septembre

2008, que:

Monsieur Ariel LAHMI a cédé 100 parts sociales à Madame Corinne MANGEL, demeurant à F-75017 Paris, 108,

boulevard de Courcelles.

Luxembourg, le 17/10/08.

Pour REQUISITION
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133133/320/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05998. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Supertext Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 32, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 78.937.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 15 octobre 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133136/223/12.
(080155366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank, Société Anonyme,

(anc. BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC Bank TuranAlem).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.100.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 51730 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133141/211/12.
(080155377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

126675

WB International Holdings V S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 105.236.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133143/5770/12.
(080155184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 21.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.252.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Cândida Gillespie
<i>Gérante

Référence de publication: 2008133147/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05022. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Lentitia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1638 Senningerberg, 78, rue du Golf.

R.C.S. Luxembourg B 96.537.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 19 septembre

<i>2008 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 19 septembre

2008, que:

1. L'assemblée a décidé d'accepter la démission, avec effet immédiat, de la société Grant Thornton Luxembourg de

son mandat de Commissaire aux comptes. Elle a décidé de nommer la société "Compagnie Luxembourgeoise d'Expertise
et de Révision Comptable", en abrégé "CLERC", ayant son siège social à L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 92.376, à la fonction de Commissaire
aux comptes, avec effet immédiat et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2014.

2. L'assemblée a décidé de ratifier la cooptation de Monsieur Bertram Pohl comme Administrateur de la Société, en

date du 9 mai 2008, en remplacement de Monsieur Marc Hayard, Administrateur démissionnaire, et jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale annuelle de 2009.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 19 septembre 2008.

<i>LENTITIA S.A.
Romain Schmit / François Georges
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008133123/5710/27.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08445. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

126676

Cheque Resto Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 123-125, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 83.436.

Suite à la démission de Monsieur Paul Cachapa de son poste de gérant de la société en date du 23 novembre 2007, la

société reste valablement engagée par la signature individuelle du gérant resté en fonction à savoir, Monsieur Olivier
Billard, directeur administratif et financier, demeurant à F-54400 Longwy, 81, rue de la République.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008133124/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 2008, réf. LSO-CV02683. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080155650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Intal International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.762.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133121/231/14.
(080155589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Loizelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Paul FRIEDERS
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133128/212/12.
(080155647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Ecotechnology Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 122.422.

Par la présente, je soussigné, Monsieur Joseph Delrée, informe messieurs les actionnaires, que je démissionne de mon

poste d'administrateur délégué et de mon poste d'administrateur dans la société Ecotechnology Finances SA sous le
numéro RC B Lux 122.422 dont le siège est situé à 2A/46, route d'Eselborn à L-9706 Clervaux et ce à dater d'aujourd'hui.

Clervaux, le 25 septembre 2008.

Joseph Delrée.

Référence de publication: 2008133145/4962/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05131. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

126677

CDC Immo Elise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 142.267.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société anonyme «DIMODA S.A.», ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 129.837,

ici représentée par Monsieur Pierre PRIESTER, comptable, né à Differdange, le 24 février 1953, demeurant à L-3383

Noertzange, 65, cité Beaulieu,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
2) La société anonyme «ARDEC S.A.», ayant son siège social à L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 9.599,

ici représentée par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
3) Monsieur Jean FEYEREISEN, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 9 avril 1943, demeurant à L-1952 Luxembourg,

19, rue N+J Lefèvre,

ici représenté par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
4) Monsieur Carlo WALENTINY, ingénieur diplômé, né à Luxembourg, le 3 avril 1945, demeurant à L-1870 Luxem-

bourg, 31, rue Kohlenberg,

ici représenté par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
5) Monsieur Henri TOSS, ingénieur, né à Luxembourg, le 10 février 1942, demeurant à L-8213 Mamer, 66, rue du

Bambusch,

ici représenté par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
6) Monsieur Jean-Marc KIEFFER, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 27 août 1972, demeurant à L-8028 Stras-

sen, 1, rue Mathias Goergen,

ici représenté par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
7) Monsieur Pierre PRIESTER, comptable, né à Differdange, le 24 février 1953, demeurant à L-3383 Noertzange, 65,

cité Beaulieu,

8) Monsieur Marc FRIOB, ingénieur technicien, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1955, demeurant à L-4745 Pétange, 82,

An den Jenken,

ici représenté par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
9) Monsieur François BRAUN, ingénieur diplômé, né à Bruxelles (Belgique), le 29 juin 1959, demeurant à L-8274

Kehlen, 1, am Kepbrill,

ici représenté par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
10) Monsieur Jean-Pierre WAGNER, employé privé, né à Esch-sur-Alzette, le 26 octobre 1963, demeurant à L-3240

Bettembourg, 82, rue Michel Hack,

ici représenté par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17 septembre 2008,
11) Monsieur Raymond SCHROEDER, employé privé, né à Schifflange, le 1 

er

 août 1952, demeurant à L-8376 Kahler,

77, rue Principale,

ici représenté par Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 17.09.2008,
Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le représentant des comparants et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

126678

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CDC Immo Elise S.A." (la "Société").

Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à rendre impossible l'activité normale au siège social ou la communication avec ce siège ou
de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La Société a pour objet l'achat, la vente et la gestion de tous immeubles bâtis et non-bâtis ainsi que la

promotion en matière immobilière.

Elle peut en outre contracter tous prêts, hypothéquer ses immeubles et fournir toutes garanties quelconques.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

de nature commerciale, industrielle et financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou
qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille

(1.000) actions avec une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) par action.

Le capital social de la Société peut, à tout moment, être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des

actionnaires, adoptée de la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions. Toutes les actions de la Société seront nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du Conseil d'Administration.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l'agrément des

actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Dans le cas de l'alinéa ci-dessus le consentement n'est pas requis lorsque les actions sont transmises, soit à des héritiers

réservataires, soit au conjoint survivant, soit aux autres héritiers légaux.

Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la Société,
trois mois après une mise en demeure signifiée aux conseil d'administration par exploit d'huissier et notifiée aux action-
naires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant le dit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, lorsqu'elle remplit les conditions exigées pour l'acquisition par
une société de ses propres titres.

Le prix de rachat des actions se calcule sur la base de la valeur vénale des actifs et des passifs de la Société. Les parties

peuvent se faire assister par un réviseur d'entreprises, un expert-comptable ou tout autre expert en la matière. En cas
de désaccord entre parties, il incombe aux tribunaux de nommer un expert qui déterminera la valeur de la société.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'Administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le Conseil d'Administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

126679

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société. L'omission
d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux action(s).

Art. 7. Conseil d'Administration. La Société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'un minimum de

trois (3) membres, le nombre exact étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n'ont
pas besoin d'être actionnaires.

Toutefois, s'il est constaté que toutes les actions émises par la Société sont détenues par un seul actionnaire, la Société

pourra être administrée par un seul administrateur et ce, jusqu'à la première assemblée des actionnaires faisant suite au
moment de la constatation par la Société que ses actions sont détenues par plus d'un actionnaire.

Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner

un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir déjà désigné un successeur.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour une période ne dépassant pas six (6) ans

et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par
décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants élus par l'assemblée générale des actionnaires pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir
les fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être
un administrateur et qui peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou
d'exécuter des tâches administratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d'Administration.
Le président préside les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, les membres du Conseil d'Ad-
ministration peuvent désigner un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité
des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Celui-ci doit le réunir s'il en est requis par au moins deux des membres du Conseil d'Administration.
Un avis par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l'ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre (24) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convo-
cation en cas d'assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque
administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour des réunions du Conseil d'Administration se tenant à
des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont présents

ou représentés à une réunion du Conseil d'Administration. Si le quorum n'est pas obtenu une demi-heure après l'heure
prévue pour la réunion, les administrateurs présents ou représentés peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et
à une date ultérieure. Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d'Administration par le
secrétaire, s'il y en a, ou à défaut par tout administrateur.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion du Conseil d'Administration, il y a égalité des voix en faveur ou en défaveur d'une résolution, le président de la
réunion aura une voix prépondérante.

Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d'Administration par visioconférence ou par des

moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à ces caractéristiques tech-
niques  garantissant  une  participation  effective  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  dont  les  délibérations  sont
retransmises de façon continue. La participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.
La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres
du Conseil d'Administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

126680

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-

ministration sont signés par le président ou, en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence
de cette réunion, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou ailleurs seront signés par

le président ou par deux administrateurs ou par toute autre personne dûment nommée par le Conseil d'Administration.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du

Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou par confirmation écrite conformément à l'article 8 ci-dessus.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer les actes d'administration et

de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs ou la signature individuelle de l'administrateur unique si la Société est administrée par un seul administrateur ou
par la signature individuelle de la personne à laquelle a été déléguée la gestion journalière de la Société, dans les limites
de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature
aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement

la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformé-
ment à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à un directeur ou
à un ou plusieurs comités, qu'ils soient composés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs,
gérants ou autres mandataires susceptibles d'agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du Conseil d'Ad-
ministration impose au Conseil d'Administration de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des
traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué. Le Conseil d'Administration détermine l'étendue
des pouvoirs, les conditions du retrait et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir
de subdéléguer.

Le Conseil d'Administration peut créer un ou plusieurs comités composés de membres du conseil et / ou de personnes

externes auxquels il peut déléguer des pouvoirs et des fonctions selon son appréciation.

Le Conseil d'Administration pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou re-

présentants de son choix.

Art. 13. Conflit d'Intérêt. Dans le cas d'un conflit d'intérêt d'un administrateur, étant entendu que le simple fait que

l'administrateur soit l'administrateur d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un
conflit d'intérêt, il doit informer le Conseil d'Administration de tout conflit d'intérêt et ne pourra pas prendre part au
vote mais sera compté dans le quorum. Un administrateur ayant un conflit d'intérêt sur tout objet de l'ordre du jour doit
déclarer ce conflit d'intérêt au président avant que la réunion ne débute.

Tout administrateur ayant dans une transaction soumise pour approbation au Conseil d'Administration un intérêt

personnel opposé à l'intérêt de la Société, sera obligé d'en informer le conseil et de faire enregistrer cette situation dans
le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra pas prendre part à la réunion, mais il sera compté dans le quorum. A l'assemblée
générale suivante, avant toute autre résolution à voter, un rapport spécial devra être fait sur toutes transactions dans
lesquelles un des administrateurs peut avoir un intérêt personnel opposé à celui de la Société.

Lorsque la Société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 14. Assemblée Générale des Actionnaires - Décisions de l'Actionnaire Unique. L'assemblée générale des action-

naires représente l'universalité des actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce
tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Conseil d'Administration. Les actionnaires représentant

un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, requérir le Conseil d'Administration de convoquer l'assemblée générale des
actionnaires.

L'assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le 1er mercredi du mois de mai à 17.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable bancaire

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les assemblées générales seront convoquées par un avis de convocation énonçant l'ordre du jour et envoyé par lettre

recommandée au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout détenteur d'actions à son adresse portée au registre des
actionnaires, ou suivant toutes autres instructions données par cet actionnaire.

126681

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du

jour, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président pourra désigner

un secrétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée. Si la société compte un actionnaire unique, ses déci-
sions sont également consignées dans un procès verbal.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée générale des actionnaires par mandat écrit par un mandataire qui n'a pas besoin d'être actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, toutes les décisions de l'assemblée générale sont prises

à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Surveillance de la Société. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

qui sera /seront désigné(s) et révoqué(s) d'après les dispositions légales en vigueur. La durée de leurs fonctions ne peut
excéder six (6) ans.

Art. 16. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine

le trente-et-un décembre de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5 %) seront

affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit.

L'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice net annuel.
Des dividendes intérimaires peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur. Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés périodiquement par une assemblée

générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Loi Applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2009.

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2010.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Actions

1) DIMODA S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

288

2) ARDEC S.A., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

189

3) Monsieur Jean FEYEREISEN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57

4) Monsieur Carlo WALENTINY, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

95

5) Monsieur Henri TOSS, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

6) Monsieur Jean-Marc KIEFFER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104

7) Monsieur Pierre PRIESTER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68

8) Monsieur Marc FRIOB, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59

9) Monsieur François BRAUN, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56

10) Monsieur Jean-Pierre WAGNER, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

126682

11) Monsieur Raymond Schroeder, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

11

 TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Résolutions des actionnaires

Les actionnaires, représentant l'intégralité du capital souscrit, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc KIEFFER, directeur de sociétés, né à Luxembourg, le 27 août 1972, demeurant à L-8028 Strassen,

1, rue Mathias Goergen, (administrateur délégué)

b) Monsieur Claude DIDIER, ingénieur, né à Luxembourg, le 17 avril 1955, demeurant à L-8134 Bridel, 7, rue Henri

Hemes,

c) Monsieur Pierre PRIESTER, comptable, né à Differdange, le 24 février 1953, demeurant à L-3383 Noertzange, 65,

cité Beaulieu,

d) Monsieur Marc FRIOB, ingénieur technicien, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1955, demeurant à L-4745 Pétange,

82, An den Jenken.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire de la Société, BDO Compagnie Fiduciaire, société anonyme, avec siège social à L-1653 Lu-

xembourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 71.178.

<i>Troisième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est fixé à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: P. PRIESTER et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008. LAC / 2008 / 38797. - Reçu cent cinquante-cinq euros € 155,-.

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008132293/7241/320.
(080154813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Batigest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R.C.S. Luxembourg B 142.279.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre septembre.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

126683

1) La société à responsabilité limitée «KOBU S.à r.l.», inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 84.077, avec

siège social à L-2714, Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, représentée par son gérant unique, Monsieur Romain ZIM-
MER,  expert-comptable,  avec  adresse  professionnelle  à  Luxembourg,  avec  pouvoir  d'engager  la  société  par  sa  seule
signature;

2) La société anonyme «MAXIMIN DEVELOPMENT S.A.» inscrite au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 33.926,

avec siège social à L-2714, Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis, représentée par deux administrateurs, savoir Monsieur
Romain ZIMMER, prénommé, et Monsieur Alhard von KETELHODT, expert-comptable, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, le dernier nommé est ici représenté par Monsieur Romain ZIMMER, prénommé, en vertu d'une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Laquelle  procuration,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur",  par  le  comparant  et  le  notaire  instrumentaire,  restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de "BATIGEST S.A.".

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,

la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente-et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) représenté par trois

cent douze (312) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

126684

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Le premier administrateur-délégué sera exceptionnellement nommé par l'Assemblée générale Extraordinaire de con-

stitution.

Art. 10. La société se trouve engagée, vis à vis des tiers, en toutes circonstances par la signature obligatoire et incon-

tournable de l'administrateur délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l'objet
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère des Classes Moyennes, ou conjointement avec la signature
de l'un des deux autres administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième lundi du mois de juin à 11.00 heures, au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre

2008.

- La première assemblée générale annuelle aura lieu en l'année 2009.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. KOBU S.à r.l., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2. MAXIMIN DEVELOPMENT S.A., prénommée, trois cent onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 311
Total: trois cent douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

et-un mille deux cents euros (EUR 31.200,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

126685

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Les comparants à l'acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Nico HAAS, ingénieur technicien, né à Luxembourg, le 6 avril 1961, demeurant à L-8212, Mamer, 26, rue

Baerendall;

- Monsieur Pierre LISE, entrepreneur, né à Mondorf-les-Bains, le 2 février 1948, demeurant à L-3316, Bergem, 22, rue

Basse;

- Madame Alexandra QUAAS, commerçante, née à Malmédy (Belgique), le 17 février 1972, demeurant à L-411, So-

leuvre, 73, rue Aessen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La  société  «KOBU  S.à  r.l.»,  inscrite  au  R.C.S.  Luxembourg  sous  le  numéro  B  84.077,  avec  siège  social  à  L-2714,

Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

4. Est appelée aux fonctions d'administrateur-délégué:
Madame Alexandra QUAAS, prénommée.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille 2014.

6. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: L-8055, Bertrange, 132, rue de Dippach.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Zimmer, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 12 septembre 2008, LAC/2008/37129. — Reçu à 0,5% cent cinquante-six euros

(156.-€).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 septembre 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008132260/202/153.
(080154946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

METROPOLE Gestion International SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Metropole International Sicav).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.673.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133096/9127/13.
(080155341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

126686

Lux Windows S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 8, route de Remich.

R.C.S. Luxembourg B 65.331.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq septembre.

Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LUX WINDOWS SA, avec siège social à L-5650

Mondorf-les-Bains, 8, route de Remich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 65.331, constituée suivant acte du notaire Norbert MULLER d'Esch-sur-Alzette du 13 juillet 1998, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 699 du 29 septembre 1998, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte du notaire Jean SECKLER de Junglinster du 13 mai 2002, publié au susdit Mémorial C, numéro 1152 du 31
juillet 2002 et suivant acte du notaire Jean-Paul HENCKS de Luxembourg du 25 juillet 2003, publié au susdit Mémorial
C, numéro 921 du 9 septembre 2003, modifiée suivant acte du notaire Roger ARRENSDORFF de Mondorf-les-Bains du
10 janvier 2005, publié au susdit Mémorial C, numéro 431 du 10 mai 2005.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Taghi REZAPOUR JIRKOL, indépendant, demeurant à L-5650 Mondorf-

les-Bains, 8, route de Remich,

qui désigne comme secrétaire Denise RISCH, employée privée, demeurant à Mondorf-les-Bains.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Marjan LATIFI, indépendante, demeurant à L-5650 Mondorf-les-Bains, 8, route

de Remich.

Le Président expose d'abord que

I.- La présente Assemblée générale a pour

<i>Ordre du jour:

Décision de transférer le siège social de Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg) en Pologne.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg) en

Pologne. Le transfert ne deviendra définitif après l'accomplissement des formalités de transfert en Pologne.

Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: REZAPOUR, RISCH, LATIFI, ARRENSDORFF.

Enregistré à Remich, le 7 octobre 2008. REM 2008/1247. — Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 17 octobre 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008132314/218/48.

(080154853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

126687

Hawkley Luxco S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.227.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 18 mars 2008 entre Candover Investments plc et Candover Partners

Limited, les parts sociales de la Société, entre ces deux actionnaires uniquement, sont réparties comme suit:

- Candover Partners Limited domicilié à 20 Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni immatriculé 1517104 auprès

du registre des sociétés d'Angleterre et d'Ecosse ne détient plus aucune part sociale de la Société.

- Candover Investments plc domicilié à 20 Old Bailey EC4M 7LN, Londres, Royaume-Uni immatriculé 1512178 auprès

du registre des sociétés d'Angleterre et d'Ecosse détient

14.581 parts sociales ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
14.581 parts sociales ordinaires de catégorie B d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
14.581 parts sociales ordinaires de catégorie C d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
14.581 parts sociales ordinaires de catégorie D d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
14.581 parts sociales ordinaires de catégorie E d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
390.970 parts sociales préférentielles de catégorie A d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
390.970 parts sociales préférentielles de catégorie B d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
390.970 parts sociales préférentielles de catégorie C d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
390.970 parts sociales préférentielles de catégorie D d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
390.970 parts sociales préférentielles de catégorie E d'une valeur nominale de NOK 1,00 chacune
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Hawkley Luxco S. à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008132523/683/31.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05180. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080154849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Knightlights Property International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 107.499.

In the year two thousand and eight, on the sixth of October.
Before Maître Jean Seckler, public notary, residing professionally at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company (société anonyme) KNIGHTLIGHTS

PROPERTY INTERNATIONAL S.A., with its head office at 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, registered with the
Company and Trade Register number B 107499, incorporated before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary
public, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duchy of Luxembourg, on April 8, 2005, published in the Mémorial C
number 870 of September 9, 2005, and amended by a deed before the undersigned notary on December 15, 2006,
published in the Mémorial C number 565 on April 7, 2007.

The meeting of shareholders was presided over by Ms. Laetitia Fenain, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
The chairman designated Mr. Alain Thill, private employee, residing professionally in Junglinster, as secretary.
The extraordinary general meeting of shareholders duly designated as scrutineer Ms. Christelle Frank, juriste, residing

professionally in Luxembourg.

The committee, composed of the aforementioned, proceeded to draw up the attendance list, which, having been signed

by any shareholder present and any representative in proxy, as well as by the members of the committee and the ins-
trumental notary, will be attached to the present minutes, together with the proxies and will be filed together with the
present deed, with the registration authorities.

The chairman then declared, and requested the notary to acknowledge, the following:
Following the attendance list, all shareholders, representing the entire share capital of GBP 24,000 (twenty four thou-

sand pounds sterling) represented by 16,000 (sixteen thousand) shares, are duly or rightfully represented at the present

126688

meeting and may effectively deliberate and decide upon all the items on the agenda, even those without prior convening
notices.

That the agenda of the present meeting is as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of twenty four thousand

Pounds Sterling (GBP 24,000) represented by sixteen thousand (16,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling
and fifty Pence (GBP 1.50) to thirty three thousand Pounds Sterling (GBP 33,000) by the issue of six thousand (6,000)
new shares with a nominal value of one Pound Sterling and fifty Pence (GBP 1.50) having the same rights and obligations
as the existing shares

2. Subscription and payment of the new shares by the existing shareholders by contribution in cash.
3. Conversion of the existing twenty two thousand (22,000) shares with a par value of one Pound Sterling and fifty

Pence (GBP 1.50) each into two hundred and twenty million (220,000,000) shares with a par value of zero point zero
zero zero one five Pound Sterling (0.00015) each.

4. Subsequent amendment of the Article 5 paragraph 1 and 2 of the articles of association of the Company so as to

reflect the planned increase of share capital and the change of the nominal value, which shall henceforth be read as follows:

"The subscribed capital of the Company is set at GBP 33,000 (thirty three thousand Pounds Sterling) represented by

220,000,000 (two hundred and twenty million) shares with a par value of GBP 0.00015 (zero point zero zero zero one
five Pound Sterling) per share.

The  authorized  capital  is  fixed  at  GBP  105,000  (one  hundred  five  thousand  pounds  sterling)  to  be  divided  into

700,000,000 (seven hundred million) shares with a nominal value of GBP 0.00015 (zero point zero zero zero one five
Pound Sterling) per share."

5. Amendment of Article 5 paragraph 4 of the Articles of Association of the Company which shall henceforth be read

as follows:

"Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the directors

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine to what the extent
the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash."

6. Amendment of Article 11 paragraph 6 of the Articles of Association of the Company which shall henceforth be read

as follows:

"Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email. Any director
may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means of communication
allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A
meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office in Luxembourg."

7. Authorization to any lawyer of the law firm Wildgen to amend the shareholders' register so as to reflect the planned

increase of share capital and the planned.

8. Any other business.
The extraordinary general meeting of shareholders, having given its approval to such propositions from the chairman,

and considering itself as duly composed and convened, deliberated and passed separately, via a unanimous vote, the
following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the Company resolves to increase the corporate capital of the Company so as to as to bring

it from its present amount of twenty four thousand Pounds Sterling (GBP 24,000) represented by sixteen thousand
(16,000) shares with a nominal value of one Pound Sterling and fifty Pence (GBP 1.50) to thirty three thousand Pounds
Sterling (GBP 33,000) by the issue of six thousand (6,000) new shares with a nominal value of one Pound Sterling and
fifty Pence (GBP 1.50) having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed and paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholders

Number Subscribed

Paid in

of Shares

Capital

Capital

(GBP)

(GBP)

Deirdre Foley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500.00

2,250

562.50

David Arnold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500.00

2,250

562.50

Brendan O'Mara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,500.00

2,250

562.50

Bernard McNamara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211.20

316.80

79.20

126689

John &amp; Bernadette Gallagher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211.20

316.80

79.20

Anne Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21.60

32.40

8.10

George David Crampton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211.20

316.80

79.20

Paul Coulson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211.20

316.80

79.20

Eamon O'Connor Cox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.60

158.40

39.60

James Colgan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105.60

158.40

39.60

Alan McCormack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211.20

316.80

79.20

Anglo Irish Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211.20

316.80

79.20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000

9,000.00

2,250.00

The six thousand (6,000) new shares of the Company have been entirely subscribed by the subscribers and paid-in up

to one quarter on the basis of their preferential subscription right that they have exercised in the proportion of the part
of the share capital that they own in the Company, so that the amount of two thousand two hundred and fifty Pounds
Sterling (GBP 2,250) is at the free disposal of the Company, as was certified to the notary executing this deed by the
presentation of a banking certificate.

<i>Second resolution

The general meeting of the Company resolves to convert the twenty two thousand (22,000) shares with a par value

of one Pound Sterling and fifty Pence (GBP 1.50) each into two hundred and twenty million (220,000,000) shares with a
par value of zero point zero zero zero one five Pound Sterling (0.00015) each.

<i>Third resolution

The general meeting of the Company resolves to amend Article 5 paragraph 1 and 2 of the Articles of Association of

the Company which shall henceforth be read as follows:

"The subscribed capital of the Company is set at GBP 33,000 (thirty three thousand Pounds Sterling) represented by

220,000,000 (two hundred and twenty million) shares with a par value of GBP 0.00015 (zero point zero zero zero one
five Pound Sterling) per share.

The  authorized  capital  is  fixed  at  GBP  105,000  (one  hundred  five  thousand  pounds  sterling)  to  be  divided  into

700,000,000 (seven hundred million) shares with a nominal value of GBP 0.00015 (zero point zero zero zero one five
Pound Sterling) per share."

<i>Fourth resolution

The general meeting of the Company resolves to amend Article 5 paragraph 4 of the Articles of Association of the

Company which shall henceforth be read as follow:

"Such increased amount of capital may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the directors

may determine, more specifically in respect to the subscription and payment of the shares to be subscribed and issued,
such as to determine the time and the number of the shares to be subscribed and issued, to determine to what the extent
the payment of the newly subscribed shares is acceptable either in cash or assets other than cash."

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to amend Article 11 paragraph 6 of the Articles of Association of the Company which

shall henceforth be read as follows:

"Any director may give power of attorney to another director who will represent him at any meeting of the board of

directors. Such power of attorney may be given in writing by cable, telegram, telex or telefax, or by email. Any director
may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar means of communication
allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. A
meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered office in Luxembourg."

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to authorize any lawyer of the law firm Wildgen to amend the shareholders' register of

the Company as to reflect the above subscription and the change of the nominal value.

<i>Costs, evaluation

Any expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever as a result of this deed which shall be charged

to the Company are estimated at approximately one thousand five hundred euros.

The amount of the capital increase is valued at EUR 11,486.18.
The undersigned notary who speaks and understands English states that following a request of the appearing parties,

these presents are drafted first in English then in French. In the event of discrepancies between the two versions, the
English text shall prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn in Junglinster, on the day stated at the beginning of this document.

126690

The document having been read to the appearing parties, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le six octobre.
Par-devant nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KNIGHTLIGHTS PROPERTY

INTERNATIONAL S.A., dont le siège social est au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 107499, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8 avril 2005, publié
au Mémorial C numéro 870 du 9 septembre 2005, et modifié par un acte du notaire soussigné le 15 décembre 2006,
publié au Mémorial C numéro 565 du 7 avril 2007 (ci-après la "Société").

L'assemblée générale extraordinaire est présidée par Mademoiselle Laetitia Fenain, avocat, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à Jun-

glinster.

L'assemblée générale des actionnaires désigne comme scrutatrice Mademoiselle Christelle Frank, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Ces trois personnes constituent ainsi le bureau de l'assemblée.
Etant ainsi formé, le bureau de l'assemblée dresse la liste de présence qui, après avoir été signée "ne varietur" par les

mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations.

La présidente déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social de GBP 24.000

(vingt quatre mille livres sterling) représenté par 16.000 (seize mille) actions sont présents ou dûment représentés à la
présente assemblée et peuvent en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour
sans qu'il y ait eu de convocations préalables.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de vingt quatre mille Livre Sterling

(GBP 24.000) représenté par seize mille (16.000) actions ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling et cinquante
Pence (GHP 1,50) à trente trois mille Livre Sterlings (GBP 33.000) par l'émission de six mille (6.000) nouvelles actions
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling et cinquante Pence (GBP 1,50) avec les mêmes droits et obligations que
les actions existantes.

2. Souscription et paiement des nouvelles actions par les actionnaires existants par apport en numéraire.
3. Conversion des vingt deux mille (22:000) actions existantes ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling et de

cinquante Pence (GBP 1,50) chacune en deux cent vingt million (220.000.000) d'actions ayant une valeur nominale de
zéro virgule zéro zéro zéro un cinq Livre Sterling (GBP 0,00015) chacune.

4. Modification subséquente de l'Article 5 alinéa 1 et alinéa 2 des Statuts de la Société pour refléter l'augmentation de

capital ci-dessus et le changement de valeur nominale qui devront être lu comme suit:

"Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  GBP  33.000  (trente  trois  mille  Livre  Sterling)  représenté  par

220.000.000 (deux cent vingt millions) d'actions avec une valeur nominale de GBP 0,00015 (zéro virgule zéro zéro zéro
un cinq Livre Sterling) par action.

Le capital social autorisé est fixé à GBP 105.000 (cent cinq mille Livres Sterling) divisé en 700.000.000 (sept cent million)

d'actions d'une valeur nominale de GBP 0,00015 (zéro virgule zéro zéro zéro un cinq Livre Sterling) par action."

5. Modification de l'Article 5 alinéa 4 des Statuts de la Société pour lui donner l'énoncé suivant:
"Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-

trateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle mesure
le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu'en numéraire."

6. Modification de l'Article 11 alinéa 6 des Statuts de la Société pour lui donner l'énoncé suivant:
"Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur aux fins de le représenter à toute réunion du

conseil d'administration. Un tel pouvoir peut être donné par écrit, par télégramme, par télex ou télécopie, ou par e-mail.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre moyen
de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes parti-
cipant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation
en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été
tenue au siège social de la Société à Luxembourg."

126691

7. Autorisation donnée à tout avocat/juriste de l'Etude Wildgen de modifier en conséquence le registre des actionnaires

de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ainsi que le changement de valeur nominale mentionnés ci-dessus.

8. Divers.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant

comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé via un vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant

actuel de vingt quatre mille Livre Sterling (GBP 24.000) représenté par seize mille (16.000) actions ayant une valeur
nominale d'une Livre Sterling et cinquante Pence (GBP 1,50) à trente trois mille Livre Sterling (GBP 33.000) par l'émission
de six mille (6.000) nouvelles actions ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling et cinquante Pence (GBP 1,50) ayant
les même droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèce les montants ci-après indiqués:

Actionnaires

Nombre

Capital

Capital

d'actions

souscrit

libéré

(GBP)

(GBP)

Deirdre Foley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500,00

2.250

562,50

David Arnold . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500,00

2.250

562,50

Brendan O'Mara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500,00

2.250

562,50

Bernard McNamara . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211,20

316,80

79,20

John &amp; Bernadette Gallagher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211,20

316,80

79,20

Anne Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

21,60

32,40

8,10

George David Crampton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211,20

316,80

79,20

Paul Coulson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211,20

316,80

79,20

Eamon O'Connor Cox . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,60

158,40

39,60

James Colgan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,60

158,40

39,60

Alan McCormack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211,20

316,80

79,20

Anglo Irish Nominees Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

211,20

316,80

79,20

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

9.000.00

2.250.00

Les six mille (6.000) nouvelles actions de la Société ont été entièrement souscrites par les souscripteurs et libérées,

à hauteur d'un quart sur base de leur droit de souscription préférentiel qu'ils ont exercé à hauteur de la participation
qu'ils détiennent dans le capital social de la Société, de sorte que le montant de deux mille deux cent cinquante Livres
Sterling (GBP 2.250) est à la disposition de la Société, comme certifié au notaire instrumentant, par présentation d'un
certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de convertir les vingt deux mille (22.000) actions ayant une valeur nominale

d'une Livre Sterling et cinquante Pence (GBP 1,50) chacune en deux cent vingt million (220.000.000) d'actions avec une
valeur nominale de zéro virgule zéro zéro zéro un cinq livre Sterling (GBP 0,00015) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 et alinéa 2 des Statuts de la Société afin de

lui donner la teneur suivante:

"Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  est  fixé  à  GBP  33.000  (trente  trois  mille  Livre  Sterling)  représenté  par

220.000.000 (deux cent vingt millions) d'actions avec une valeur nominale de GBP 0,00015 (zéro virgule zéro zéro zéro
un cinq Livre Sterling) par action.

Le capital social autorisé est fixé à GBP 105.000 (cent cinq mille Livres Sterling) divisé en 700.000.000 (sept cent

millions) d'actions d'une valeur nominale de GBP 0,00015 (zéro virgule zéro zéro zéro un cinq Livre Sterling) par action."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale de la Société décide de modifier l'article 5 alinéa 4 des Statuts de la Société pour lui donner la

teneur suivante:

"Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis dans les termes et conditions que les adminis-

trateurs détermineront, plus spécialement en ce qui concerne la souscription et paiement des actions à souscrire et
émettre, comme: déterminer si les actions sont à souscrire avec ou sans prime d'émission, déterminer dans quelle mesure
le paiement des nouvelles actions souscrites est acceptable soit en numéraire ou actifs autres qu'en numéraire."

126692

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 11 alinéa 6 des Statuts de la Société afin de lui donner la teneur

suivante:

"Tout administrateur peut donner pouvoir à un autre administrateur aux fins de le représenter à toute réunion du

conseil d'administration. Un tel pouvoir peut être donné par écrit, par télégramme, par télex ou télécopie, ou par e-mail.
Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre moyen
de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes parti-
cipant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à la participation
en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par le biais de ces moyens de communication sera réputée avoir été
tenue au siège social de la Société à Luxembourg."

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide d'autoriser tout avocat / juriste de l'Etude Wildgen à modifier le registre des actionnaires

de la Société afin de refléter l'augmentation de capital ainsi que le changement de valeur nominale mentionnés ci-dessus.

<i>Frais, évaluation

Les dépenses, frais, rémunération et charges incombant à la société suite à cet acte sont estimées approximativement

à mille cinq cents euros.

Le montant de l'augmentation de capital est évalué à EUR 11.486,18.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre les deux versions, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec Notaire.

Signé: FENAIN - THILL - FRANK - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 octobre 2008. Relation GRE/2008/4069. - Reçu Cinquante-sept euros et quarante-

trois cents, 0,5 %: 57,43 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008132318/231/273.
(080154846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Axel Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 50.066.

<i>Annule et remplace le bilan déposé le 02.07.2008, REF: L-080094876.04

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 octobre 2008.

<i>Pour AXEL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008132997/744/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2008, réf. LSO-CU08291. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Immo &amp; Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3317 Bergem, 19, rue Steewee.

R.C.S. Luxembourg B 88.047.

<i>Extrait de l'assemblée générale du 27 septembre 2008

Les actionnaires autorisent le renouvellement du mandat d'administrateur délégué de M. Marc Bemtgen, employé privé,

demeurant 19 Steewee, L-3317 Bergem. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée annuelle tenue en 2014.

126693

<i>Extrait du conseil d'administration du 27 septembre 2008

En application de l'article 10 des statuts et suivant autorisation donnée par l'assemblée générale tenue en ce jour, le

conseil d'administration renouvelle le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Marc Bemtgen, employé privé, de-
meurant 19 Steewee, L-3317 Bergem avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature dans le cadre de la gestion
journalière. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée annuelle tenue en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
PKF Weber &amp; Bontemps
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008132995/592/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05394. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080155353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

C.I.P.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 53.579.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 octobre 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008132998/802/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05545. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Cafinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.972.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008133001/4181/12.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00049. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Symmetry SLG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.388.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 octobre 2008 que la gérante Madame

Candace Valiunas a démissionné avec effet au 29 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126694

Fait à Luxembourg, le 13 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133159/1035/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05527. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Cafinco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 53.972.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008133002/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2008, réf. LSO-CV00052. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080155447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Donau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 142.027.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133073/5770/12.
(080155197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 80.536.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 octobre 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133081/5770/12.
(080155256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

CPI Asia Court House S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 135.890.

<i>Extrait du contrat de cession de parts de la Société daté du 6 octobre 2008

En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 6 octobre 2008, CPI Asia Investment Holdings S.à r.l. a transféré ses

100 parts détenues dans la Société à Luxembourg Corporation Company S.A., ayant son siège social au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg.

126695

Luxembourg, le 8 octobre 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008133167/9168/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05280. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Analis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.935.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 8 septembre 2008

Les administrateurs de la société anonyme ANALIS SA ont pris la résolution suivante:
1. Les administrateurs décident de nommer Monsieur Olivier Borceux, demeurant Chemin de Michelberg, 1 à B-6790

AUBANGE au poste de Président du Conseil d'Administration, pour une durée de 6 ans.

Pour extrait conforme
<i>Pour ANALIS S.A.
VO CONSULTING LUX
4, rue d'Arlon, L-8399 Windhof
<i>Bureau d'expertise comptable
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008133082/1427/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05351. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Toolux Sanding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 142.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 17 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133084/239/12.
(080155271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Bouquet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8042 Strassen, 5, rue Mathias Saur.

R.C.S. Luxembourg B 53.208.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 octobre 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Jean SECKLER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133090/231/14.
(080155316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

126696

PROmmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 84.687.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 26 février 2007

La révocation de Monsieur Thommy MULLER de sa fonction d'administrateur est acceptée.
La nomination de Madame Christina FERREIRA, demeurant 25, rue de Merscheid, L-9169 Mertzig, Luxembourg, au

poste d'administrateur est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale ordinaire de 2012.

Les mandats des Administrateurs, à savoir Madame Laetitia ROY demeurant 9, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen et

Madame Sophie VANDEVEN demeurant 414, rue de la barrière, B-6717 Lottert, Belgique et du Commissaire aux Comp-
tes, Fiduciaire Jean-Marc FABER Sàrl, ayant son siège social au 63-65, rue de Merl à L-2146 Luxembourg sont reconduits
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
<i>PROmmo S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133110/780/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 octobre 2008, réf. LSO-CV02063. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Fadore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 117.674.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 20 octobre 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133086/239/12.
(080155299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.119.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution écrite prise en date du 1 

er

 octobre 2008 par les associés de la société que la nomination

de Florian SCHICK, né le 22 avril 1974 à Ehingen (Donau) Allemagne, demeurant professionnellement à Michelin House,
81 Fulham Road, London SW3 6RD, Grande-Bretagne, au poste de gérant de catégorie A, a été approuvé avec effet
immédiat, en remplacement de Jérôme MOURGUE d'ALGUE.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 6 octobre 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008133088/1337/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 octobre 2008, réf. LSO-CV03167. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

126697

Tyco Electronics Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 753.432.225,50.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.078.

Avec effet au 19 septembre 2008, Tyco Electronics Group S.A. (TEGSA), un des associés de la Société, ayant comme

adresse 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg a transféré 135.461.475 parts sociales de classe
B détenues dans le capital social de la Société à Tyco Electronics Italia Holding Srl (TEIH) ayant comme adresse Corso
Fratelli, Cervi 15, Collegno 10093, Italie.

Avec effet au 26 septembre 2008, TEGSA a transféré 31.913.315 parts sociales de classe B détenues dans le capital

social de la Société à TEIH.

Pour extrait conforme et sincère
Pour publication
<i>TYCO ELECTRONICS HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008133114/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2008, réf. LSO-CV05952. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Engcap Lux MCD 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 80.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 128.087.

Il résulte d'une résolution prise en date du 13 août 2007 que l'actionnaire unique de la société, «Engcap Lux MCD 1,

SARL», a transféré son siège social du, 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365
Munsbach.

La société prend par ailleurs acte du changement d'adresse des gérants de type B, Monsieur Olivier Dorier et Monsieur

Stewart Kam-Cheong, du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Munsbach, le 11 septembre 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008133092/1337/19.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2008, réf. LSO-CU07046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Imprimerie Mil Schlimé Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 38.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 8 octobre 2008.

Frank MOLITOR
<i>Notaire

Référence de publication: 2008133104/223/12.
(080155548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

126698

Britafin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 32.162.

1. Le siège social de la Société est transféré du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 412 F, route d'Esch,

L-2086 Luxembourg à compter de ce jour.

2. L'adresse professionnelle des Administrateurs de la société est modifiée comme suit à compter de ce jour:
- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LU-

XEMBOURG (L-2086)

- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEM-

BOURG (L-2086)

- Monsieur Alain RENARD, employé privé, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch à LUXEMBOURG

(L-2086).

Le 15 septembre 2008.

Certifié conforme
<i>BRITAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008133178/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 2008, réf. LSO-CV05091. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Monali S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 16.440.

L'an deux mille huit, le vingt-six septembre,
Par devant Maître Paul FRIEDERS, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "MONALI S.A.", avec siège

social à L- 2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 16 440, constituée suivant acte reçu par Maître André Prost, alors notaire de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 22 décembre 1978, publié au Mémorial C, numéro 37 du 17 février 1979. Les statuts ont été
modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant décisions du conseil d'administration du 10 mai 2001, publiées
par extrait au Mémorial C, numéro 1116 du 6 décembre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Nicolas VAINKER BOUVIER DE LAMOTTE, administrateur de

sociétés, avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Carlo NOEL, employé privé, demeurant à Pétange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Jacqueline STOFFEL, employée privée, demeurant à Schifflange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
- Modification de l'article 3 des statuts pour rendre la durée de la société illimitée.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire
des l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les dix-neuf mille (19.000) actions représentant l'intégralité du capital

social de soixante-deux mille sept cents euros (62.700.-€) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante, qui a été adoptée à l'unanimité:

126699

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de prolonger la durée de la société pour la rendre à durée illimitée et de modifier par

conséquence l'article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms,

prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Vainker Bouvier de Lamotte, C. Noel, J. Stoffel, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 septembre 2008. Relation: LAC / 2008 / 39533. - Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis Sandt.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008132321/212/49.
(080154872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Iumi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1409 Luxembourg, 22, rue Edmond Dune.

R.C.S. Luxembourg B 142.266.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Luc Ury, conseiller, né le 21 mars 1967 à Luxembourg et demeurant à L-1409 Luxembourg, 22, rue

Edmond Dune,

2) Madame Danielle Kirsch, comptable, née le 10 janvier 1969 et demeurant à L-1409 Luxembourg, 22, rue Edmond

Dune,

les deux ici représentés par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à L-1212 Luxem-

bourg, 17, rue des Bains,

en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 18 septembre 2008.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront annexée

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lequels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts (ci-après, les Statuts) d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et qu'il a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «IUMI S.A.» (ci-après, la

Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l"'Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

126700

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la

location de biens immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger ainsi que toutes opérations immobi-
lières, en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères,
dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens
immobiliers.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par quarante

(40) actions d'une valeur nominale de sept cent soixante-quinze euros (EUR 775) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de mai à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des

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Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 5lbis de la Loi sur les
Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme,  par  télex  ou  par  courrier  muni  d'une  signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier muni d'une signature électronique conforme aux exigences
de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-

126702

forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du Conseil d'Administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés

pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente

et un décembre de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

126703

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants prénommés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) Monsieur Luc Ury, préqualifié, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) Madame Danielle Kirsch, préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

Toutes ces actions sont libérées par les Actionnaires à hauteur de 100 % par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de trente et un mille euros (EUR 31.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille huit cent
euros (EUR 1.800).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Monsieur Luc Ury, conseiller, né le 21 mars 1967 à Luxembourg et demeurant à L-1409 Luxembourg, 22, rue Edmond

Dune;

- Monsieur Laurent Donckel, indépendant, né le 22 janvier 1967 et demeurant à L-8239 Mamer, 5, rue Klengliller;
- Madame Laurence Donckel-Gallino, fonctionnaire, née le 7 avril 1971 et demeurant à L-8239 Mamer, 5, rue Klengliller.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
3. Madame Danielle Kirsch, comptable, née le 10 janvier 1969 et demeurant à L-1409 Luxembourg, 22, rue Edmond

Dune est nommée commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2013.
4. Le siège social de la Société est fixé au 22, rue Edmond Dune à L-1409 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Frank STOLZ-PAGE et Joëlle BADEN.

126704

Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 octobre 2008, LAC / 2008 / 40392. — Reçu à 0,5 %: cent cinquante-cinq euros

(155 €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008132294/7241/268.
(080154776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 140.436.

In the year two thousand and eight, on the twenty-second of September.
Before Maître Paul FRIEDERS, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

GSLP I Offshore B S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-

Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 138.748, here represented by
Hassane DIABATE, juriste, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

he said proxy, initialled "ne varietur" by the proxyholder and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party is the sole shareholder of GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under number B 140.436, incorporated by deed of the undersigned notary on July 9, 2008, published in the
Mémorial C, number 1996 of August 16, 2008.

The appearing party, represented as afore said, requested the notary to draw up the following:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to remove with immediate effect the current managers from their office as managers

of the company and to create the positions of "A Manager(s)" and "B Manager(s)"

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to modify the Company's signature rule so as to require (i) one manager's signature (of

any class) for financial commitments equal to or less than EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) or any such contracts
without any financial impact on the company and (ii) the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B
Manager for financial commitments of more that EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO).

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to explicitly provide in the company's bylaws that the company's Board of Managers

may delegate the power of company's representation to one or several managers or to any other person, shareholder
or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as determined by the Board of
Managers.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to remove from article 12 of the company's bylaws the second, third and fourth para-

graphs so as to remove any direct references to an investment management agreement.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolves to amend and restate the article 10 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 10. The company is managed by a Board of Managers, which will be composed of at least five (5) members, who

need not be shareholders.

The Board of Managers shall always be composed so that at least (i) one (1) manager be appointed among persons

internal to GOLDMAN SACHS &amp; CO (who shall be referred to as the «B Manager(s)») and (ii) one (1) manager appointed
among persons not only internal to GOLDMAN SACHS &amp; CO but also resident of the Grand Duchy of Luxembourg,
(who shall be referred to as the «A Manager(s)»).

The managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of

office. The general meeting of shareholders has the power to remove managers at any time without giving reasons.

The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another manager may

preside over the meeting.

126705

A manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the

Board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by

means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any manager,

as often as the interest of the company so requires.

The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.

The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at

the deliberation.

Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the

chairman of the meeting or any two managers."

<i>Sixth resolution

The sole shareholder decides to amend article 12 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more managers, who will be called Managing Director(s).

The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several managers or to

any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.

Any manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole

signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney."

The sole shareholder decides to amend article 13 of the company's bylaws so as to read as follows:
" Art. 13. For financial commitments of more that EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) the company shall be

bound by the joint signature of at least one (1) A Manager and one (1) B Manager. For financial commitments equal to
or less than EUR 10,000.- (TEN THOUSAND EURO) or any such contracts without any financial impact on the company,
the company shall be bound by the sole signature of one (1) manager."

<i>Eighth resolution

The sole shareholder decides to appoint, pursuant to the company's new article 10 the following persons:

<i>As A Managers:

1. Christophe CAHUZAC, Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on October 26,1972, professionally re-

siding at 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg;

2. Jean-Marc BISSOT Managing Director, born in Saint-Mard, Belgium, on January 3,1967, professionally residing at

9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg;

<i>As B Managers:

3. Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland on April 29,1968, professionally residing at 133,

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

4. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, born in New York, United States of America, on June 4,1974, professionally

residing at 85, Broad Street, New York, N.Y. 10004, United States of America;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, born in Perth, Australia, on June 14,1968, professionally residing at 133

Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom;

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his first and surname, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

126706

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Paul FRIEDERS notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GSLP I Offshore B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-

Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, sous le numéro B 138.748, ici représenté par
Hassane DIABATE, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous
seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 140.436, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 2008, publié au
Mémorial C, numéro B 1996 du 16 août 2008.

Le comparant, représenté comme dit ci-avant, a demandé au notaire d'établir ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de révoquer avec effet immédiat les gérants actuels de leur poste de gérants de la société et

de créer les postes de «Gérant(s) A» et «Gérant(s) B».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier les règles de signature de la société de façon à demander (i) la signature d'un gérant

(de toute catégorie) pour les engagements financiers inférieurs ou égaux à 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS) ou pour
tout contrat semblable sans impact financier sur la société et (ii) la signature conjointe d'au moins un (1) Gérant A et
d'un (1) Gérant B pour les engagements financiers de plus de 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS).

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'explicitement prévoir dans les statuts de la société que le Conseil de Gérance de la société

peut déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associée
ou non, qui représentera/représenteront la société individuellement ou conjointement pour des transactions spécifiques,
telles que déterminées par le Conseil de Gérance.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de supprimer dans l'article 12 des statuts de la société, les paragraphes deux, trois et quatre

de façon à supprimer toute référence directe à une «convention de gestion de placement».

<i>Cinquième résolution

L'associé unique décide d'amender et de reformuler l'article 10 des statuts de la société afin de lui donner la teneur

suivante:

« Art. 10. La société est gérée par un Conseil de Gérance, qui sera composé d'au moins cinq (5) membres, qui peuvent

ne pas être associés.

Le Conseil de Gérance devra toujours être composé de telle manière qu'au moins (i) un (1) gérant soit nommé parmi

des personnes internes à GOLDMAN SACHS &amp; CO (qui seront ci-après dénommé(s ) le(s) «Gérant(s) B») et (ii) un (1)
gérant nommé parmi des personnes non seulement internes à GOLDMAN SACHS &amp; CO mais également résidentes du
Grand- Duché de Luxembourg, (qui seront ci-après dénommé(s) le(s) «Gérant(s) A»).

Les Gérants seront nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée déterminée ou indéterminée.

L'assemblée générale des associés a le pouvoir de révoquer les gérants ad nutum, à tout moment.

Le Conseil de Gérance élit parmi ses membres un directeur; en cas d'absence du directeur, un autre gérant peut

présider l'assemblée.

Tout gérant qui ne peut pas participer à une assemblée peut déléguer par lettre, télex, fax ou télégramme à un autre

membre du Conseil le pouvoir de le représenter à l'assemblée et de voter en son nom.

Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à la procédure de réunion du Conseil de Gérance par l'intermédiaire

d'un dispositif de communications (intégrant un téléphone ou un système de vidéo conférence) qui permet à tous les
autres membres du Conseil de Gérance présents à une telle réunion (s'ils le sont en personne, ou par procuration, ou
par l'intermédiaire d'un tel dispositif de communications) d'entendre et d'être entendus par les autres membres à tout
moment est réputé présent en personne à une telle réunion, est compté dans le calcul du quorum, et est autorisé à voter
sur les questions examinées à une telle réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent aux procédures
d'une réunion du Conseil de Gérance par l'intermédiaire d'un tel dispositif de communications doivent ratifier leurs votes
ainsi exprimés en signant une copie du procès verbal de la réunion.

Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président, ou de tout tiers délégué par lui ou de n'importe lequel

de ses gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

126707

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si une majorité de gérants sont présents ou repré-

sentés.

Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées valides et effectives

comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être apposées sur un document
unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur des procès-verbaux signés par tous les membres qui

ont participé à la délibération.

Des copies ou extraits de tels procès verbaux à produire lors de procédures judiciaires ou ailleurs seront valablement

signés par le président de la réunion ou par deux des gérants.»

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide d'amender l'article 12 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs gérants, qui seront

appelés 'Managing Director(s).'

Le Conseil de Gérance peut aussi déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs gérants ou à

toute autre personne, associée ou non, qui représentera/représenteront individuellement ou conjointement la société
pour des transactions spécifiques telles que déterminées par le Conseil de Gérance.

Tout gérant, désigné conformément aux dispositions du paragraphe précédent, peut donner mandat, par sa seule

signature, afin de déléguer un pouvoir spécial à un agent ad hoc de la société pour représenter individuellement la société
à des fins spécifiques telles que définies dans le mandat."

<i>Septième résolution

L'associé unique décide d'amender l'article 13 des statuts de la société afin de lui donner la teneur suivante:
« Art. 13. Pour les engagements financiers de plus de 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS), la société est liée par la

signature conjointe d'au moins un (1) Gérant A et d'un (1) Gérant B. Pour les engagements financiers inférieurs ou égaux
à 10.000,- EUROS (DIX MILLE EUROS) ou pour tout contrat de ce type sans aucune incidence financière sur la société,
la société est liée par la seule signature d'un (1) gérant.»

<i>Huitième résolution

L'associé unique décide de nommer, conformément au nouvel article 10 des statuts de la société, les personnes:

<i>En tant que Gérants A:

1. Christophe CAHUZAC, 'Managing Director', né à Saint-Mard, Belgique, le 26 octobre 1972, demeurant profes-

sionnellement au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg;

2. Jean-Marc BISSOT, 'Managing Director', né à Saint-Mard, Belgique, le 3 janvier 1967, demeurant professionnellement

au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg:

<i>En tant que Gérants B:

3. Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse le 29 avril 1968, demeurant professionnellement au 133,

Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB Londres, Grande Bretagne;

4. Eric GOLDSTEIN, Managing Director, né à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 4 juin 1974, demeurant profes-

sionnellement au 85, Broad Street, New York, N.Y. 10004, Etats-Unis d'Amérique;

5. Simon CRESSWELL, Managing Director, né à Perth, Australie, le 14 juin 1968, demeurant professionnellement au

133, Fleet Street, Peterborough Court, EC4A 2BB Londres, Grande-Bretagne;

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en anglais, suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure, celui-ci a signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: H. Diabate, Frieders.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 septembre 2008, Relation: LAC/2008/38420. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2008.

Paul FRIEDERS.

Référence de publication: 2008132392/212/211.
(080154816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

126708

GEAF International 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 117.205.

In the year two thousand and eight, on the nineteenth of September.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

GOOD ENERGIES ASSETS FUND L.P., a limited partnership registered in England under the Limited Partnership Act

1907 (registered number LP 010029) with registered office at Michelin House, 81 Fulham Road, London SW3 6RD, United
Kingdom, represented by its General Partner - Good Energies General Partner Jersey Limited, with registered office at
9 Hope Street, St. Helier, Jersey, JE2 3NS (the Sole Shareholder),

here represented by Mr Raf BOGAERTS, companies' director, residing professionally in 48, rue de Bragance, L-1255

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Jersey on 17 September 2008.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole shareholder of GEAF International 1 S.à r.l, a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Ac-
tivités  Syrdall,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies'  Register  under  section  B  number  117.205,
incorporated by a notarial deed on 9 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1562 of 17 August 2006 (the "Company").

The articles have been amended for the last time pursuant to a notarial deed dated 25 April 2008, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1385 of the 5 June 2008.

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company takes the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from L-5365 Munsbach, 6C, parc

d'Activités Syrdall to L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Mr Olivier Dorier and Mr Stewart Kam Cheong as managers

of the Company with effect as of today. The sole shareholder decides to appoint as new managers of the Company:

- Mr Michel de Groote, companies' director, born on 7 June 1954 in Kamina (Congo), with professional address in

L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

- Mr Raf Bogaerts, companies' director, born on 31 October 1970 in Lier (Belgium), with professional address in L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

The sole shareholder confirms the mandate of Mr Wayne Wing Fai Woo, born in Hong Kong (China), on the 19th of

July 1979, residing professionally in W1J 5RL London, Farm Street 29 (United Kingdom) as manager of the Company.

The term of office of the managers shall end at the general meeting of the year 2009.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides to fully restate the articles of the Company to read as follows:
" Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of "GEAF International 1 S.à

r.l." (hereinafter the "Company").

Art. 2. Purpose. The Company's object is to carry out, in Luxembourg or abroad, industrial, commercial, financial,

personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly connected with the creation, management
and financing of any undertakings or companies, as well as the management and development, permanently or temporarily,
of its portfolio.

In general, it may take participating interests by any means in any business, undertaking or company or carry out any

operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,

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social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The Company's share capital is set at one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) represented by

four thousand (4,000) shares with a nominal value of twenty five Euros (EUR 25.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in

his absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his
colleagues.

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Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not
expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power has been
delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the number of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5 %) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the

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general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the French version shall prevail."

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 2,000.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to the proxy-holder of the appearing party, the proxy-holder signed together with

the notary the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-neuf septembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

GOOD ENERGIES ASSETS FUND L.P., un limited partnership enregistré en Angleterre selon le Limited Partnership

Act 1907 (numéro de registre LP 010029) avec siège social au Michelin House, 81 Fulham Road, Londres SW3 6RD,
Royaume-Uni, représentée par son General Partner - Good Energies General Partner Jersey Limited, avec son siège social
au 9 Hope Street, St. Helier, Jersey, JE2 3NS (l'Associé Unique),

ici représentée par Monsieur Raf BOGAERTS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Jersey le 17 septembre 2008.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est la seule associée actuelle de GEAF International 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 117.205, constituée suivant acte notarié en date du 9 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1562 du 17 août 2006 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suite à un acte notarié en date du 25 avril 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1385 du 5 juin 2008.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège de la Société de L-5365 Munsbach, 6C, parc d'Activités Syrdall à L-1255

Luxembourg, 48, rue de Bragance.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide d'accepter la démission de Messieurs Olivier Dorier et Stewart Kam Cheong comme gérants

de la Société à partir de ce jour.

L'associée unique décide de nommer comme nouveaux gérants de la Société:
- Monsieur Michel de Groote, administrateur de sociétés, né le 7 juin 1954 à Kamina (Congo), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance;

- Monsieur Raf Bogaerts, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1970 à Lier (Belgique), avec adresse profes-

sionnelle à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

L'associé unique confirme le mandat de Monsieur Wayne Wing Fai Woo, né à Hong Kong (Chine), le 19 juillet 1979,

demeurant professionnellement à W1J 5RL Londres, Farm Street 29 (Royaume Uni) en tant que gérant.

Les mandats des gérants prendront fin lors de l'assemblée générale statutaire de 2009.

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<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de procéder à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "GEAF

International 1 S.à r.l." (la "Société").

Art. 2. Objet. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ou exécuter toute opération

de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par quatre

mille (4.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L' (les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et a une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

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Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de
gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter
plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les  décisions  collectives  ne sont  valablement  prises que  pour autant qu'elles aient  été  adoptées  par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

126714

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexés aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation. En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs liqui-

dateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon
le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus étendus
pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version française prévaudra.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 2.000.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.

Signé: Raf Bogaerts et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 septembre 2008, LAC / 2008 / 38790. — Reçu € 12,- (douze euros).

<i>Le Receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008132327/7241/371.
(080154666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

GECO, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 8, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 111.384.

L'an deux mille huit, le deux octobre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GECO", avec siège social à

L-2310, Luxembourg, 8, avenue Pasteur, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,

126715

sous le numéro 111.384, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,
en date du 20 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 229 du 1 

er

 février

2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain BARTHOLME, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sophie BATARDY, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Martine WEIMERSKIRCH, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-

rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1)  Changement  de  l'objet  social  par  abandon  du  statut de  société holding régi  par la loi  du  31  juillet  1929, pour

transformer la société en société de participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte.

2) Modification subséquente de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent."

3) Adaptation et refonte complète des statuts
4) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide:
- d'abandonner le statut de société holding régi par la loi du 31 juillet 1929, et de transformer la société en société de

participation financière pleinement imposable, avec effet au jour de l'acte;

- de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour l'article 2 des statuts la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Titre préliminaire: Definitions

"Loi": signifie les dispositions légales de la loi du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications

ultérieures;

126716

"Statuts": signifie les statuts de la Société.

Titre I 

er

 . Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «GECO».

Art. 2. La société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché dé Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification statutaires. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses
propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur l'édit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

126717

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10 . Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

126718

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier les signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée
générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Les dispositions de la Loi trouveront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cent cinquante euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

126719

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: BARTHOLME - BATARDY - WEIMERSKIRCH - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 octobre 2008, Relation GRE/2008/4016. — Reçu douze euros. 0,5%: 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 17 octobre 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008132437/231/239.
(080154960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 octobre 2008.

Science in Motion G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 138.538.

Par décision de l'assemblée des associés tenue 15 octobre 2008, il a été mis fin au mandat de gérant de Monsieur

Dietmar DÜDDEN avec effet immédiat.

Le mandat  de  gérant de Monsieur  Richard  COULDREY, consultant,  né le  24  novembre  1965 à Paris,  demeurant

actuellement à L-1137 Howald, 23, rue Neil Amstrong, a été confirmé pour une période indéterminée.

<i>Pour la société
M 

e

 Romain LUTGEN

<i>Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008133106/268/17.
Enregistré à Luxembourg, le 17 octobre 2008, réf. LSO-CV05621. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

EUKAR Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 45.392.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil tenu le 1 

<i>er

<i> juillet 2008

<i>Résolution

Le Conseil décide de transférer le siège social de son adresse actuelle au 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1331 Luxembourg,

Madame Sonja Bemtgen, administrateur, aura désormais comme adresse professionnelle: 31, boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Suite à la démission de Monsieur Sterzi Marco de son mandat d'administrateur, le Conseil coopte Mademoiselle Virginie

Derains, employée privée, résidant 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

Leur mandat viendra à échéance à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 juillet 2008.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2008133195/9120/23.
Enregistré à Luxembourg, le 10 octobre 2008, réf. LSO-CV03788. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080155593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 octobre 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

126720

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Document Outline

Aeris Technology Investment Company S.A., SICAR

AL 26 Sàrlu

Analis SA

Axel Consulting S.A.

Batigest S.A.

Bouquet S.à r.l.

Britafin S.A.

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC Bank TuranAlem

BTA Finance Luxembourg S.A. affiliated company of JSC BTA Bank

Cafinco S.A.

Cafinco S.A.

Cafinco S.A.

CDC Immo Elise S.A.

Cheque Resto Luxembourg S.àr.l.

C.I.P.I. S.A.

CPI Asia Court House S.à r.l.

Donau S.à r.l.

Ecotechnology Finances S.A.

Ecotechnology S.A.

Ellerston Global Equity Managers (Luxembourg) S.à r.l.

Engcap Lux MCD 1, S.à r.l.

Engcap Lux MCD 2, S.à r.l.

EPP Ile de France (Lux) S.àr.l.

EUKAR Holding

Fadore S.à r.l.

GEAF International 1 S.à r.l.

GECO

GSLP I Offshore B (Brenntag) S.à r.l.

Hawkley Luxco S. à r.l.

Icelux S.A.

Immo &amp; Conseil S.A.

Imprimerie Mil Schlimé Sàrl

Intal International S.A.

Iumi S.A.

Knightlights Property International S.A.

Lentitia S.A.

Loizelle SA

Lux Windows S.A.

METROPOLE Gestion International SICAV

Metropole International Sicav

Monali S.A.

PROmmo S.A.

Science in Motion G.m.b.H.

Supertext Sàrl

Symmetry SLG S.à r.l.

Toolux Sanding S.A.

Tyco Electronics Holding S.à r.l.

Virmont

WB International Holdings V S. à r. l.