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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2636

29 octobre 2008

SOMMAIRE

Allianz Global Investors Selections . . . . . .

126524

Allianz Global Investors Trends . . . . . . . . .

126484

Allianz Investments II Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126522

Allianz Investments I Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126519

Argepa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126501

Ava Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126527

Ava Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126527

Axis Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126487

City Dragon Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126528

Column Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

126524

Danske Allocation Fund . . . . . . . . . . . . . . . .

126486

Dexia Money Market . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126482

Elektra Finanzierung A.G. . . . . . . . . . . . . . .

126487

Encore Enterprises S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

126527

Fidelity International Property S.à r.l. . . . .

126518

FIL International Property S.à r.l. . . . . . . .

126518

Fin Seven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126500

Flanagan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126528

Gabriella Luxembourg Holdings Sàrl . . . . .

126525

Ganesh S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126487

Hephaestus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126528

HQ Trust Investment SICAV-SIF . . . . . . . .

126488

Imperial Tobacco Management Luxem-

bourg (3) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126525

Interportfolio II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126483

L'Eternel S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126528

Marché Investissements Holding S.A. . . . .

126525

Oradour 31 SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126515

Poinsettia Mavit Holding S.A. . . . . . . . . . . .

126518

Poinsettia Mavit Holding S.A. . . . . . . . . . . .

126517

Prosol Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126486

Puxian Investments II S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

126522

Puxian Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

126519

Saserna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126526

SDF Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126526

Shildon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126488

StarCap SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126482

Structured Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126500

Truffle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126483

VCapital S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . .

126526

Xenophon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126524

126481

StarCap SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 72.359.

Die Aktionäre der StarCap SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der aktionäre eingeladen, die am 1. Dezember 2008 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

Tagesordnung:

1. Die StarCapital S.A. soll im Rahmen ihrer Funktion als Verwaltungsgesellschaft zukünftig das Fondsmanagement

ausüben, welches somit innerhalb der StarCapital-Gruppe verbleibt.

2. Die StarCapital Swiss AG mit Sitz in Burgstr. 8, CH-8280 Kreuzlingen 2 soll als Anlageberater eingesetzt werden.
3. Die Hinweise für Anleger mit Bezug zu den Vereinigten Staaten von Amerika sollen überarbeitet und spezifiziert

werden.

4. Generelle Überarbeitung der Neufassung der Satzung. Ein Entwurf der Satzung ist auf Anfrage am Sitz der Invest-

mentgesellschaft erhältlich.

5. Verschiedenes
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung am 28. Oktober 2008

standen, verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht
wurde. Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile
getroffen.

Um an dieser zweiten Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in

Wertpapierdepots gehaltenen Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage
vor der Generalversammlung sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbe-
scheinigung) am Tage der Versammlung nachweisen.

Die Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens

28. November 2008 anzumelden (telefonisch unter 00352/44 903 - 4025 oder per Fax 00352/44 903 - 4009).

Luxemburg, im Oktober 2008.

Der Verwaltungsrat .

Référence de publication: 2008134640/755/32.

Dexia Money Market, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 26.803.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 20 octobre 2008, les actionnaires sont invités à assister à la deuxième

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le 11 décembre 2008 à 14h30 dans les locaux de Dexia Asset Management, 136, route d'Arlon à L-1150

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour:

• Modification de l'article 27 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
• " Lors de l'assemblée générale annuelle, les actionnaires de la (les) classe(s) d'actions émise(s) au titre d'un com-

partiment détermineront l'affectation des résultats de ce compartiment , sur proposition du conseil d'administra-
tion, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions du compartiment concerné, en respectant les
limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d'administration peut également décider la mise en paiement
d'acomptes sur dividendes aux actions.
Les dividendes annoncés seront payés dans la devise d'expression du compartiment/ de la classe d'actions en temps
et en lieu qu'il appréciera.

• Toute distribution déclarée qui n'aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son

attribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) classe(s) d'actions
concernée(s).

• Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire. "

126482

Les actionnaires sont informés que les points à l'ordre du jour de cette deuxième assemblée générale extraordinaire

ne requièrent aucun quorum ; les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.

Tout actionnaire désirant être présent ou représenté à l'assemblée générale extraordinaire devra en aviser la SICAV

au moins deux jours francs avant la tenue de l'assemblée.

Tout actionnaire détenant des actions au porteur devra en outre déposer ses actions au moins cinq jours francs avant

la tenue de l'assemblée aux guichets de Dexia Banque Internationale à Luxembourg, 69, route d'Esch, L-2953 Luxembourg
pour le Luxembourg et Dexia Banque Belgique S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 BRUXELLES pour la Belgique.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008134643/755/34.

Truffle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.100.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on November 14, 2008 at 10.00

Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at June 30, 2008 an allotment of results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending June 30, 2008.

4. Despite a loss of more than 50% of the capital of the company the shareholders have voted the continuation of the

company

5. Miscellaneous.

THE BOARD OF DIRECTORS.

Référence de publication: 2008134641/1023/18.

Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.512.

Le rapport annuel audité de Interportfolio II (la " Société ") n'ayant pas été remis dans les délais requis aux actionnaires

lors de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social de la Société le 1

septembre 2008, la Présidente

de l'Assemblée avait décidé de surseoir aux décisions 1, 2, 3 et 4 de l'ordre du jour et de convoquer une nouvelle
assemblée qui se tiendrait ultérieurement et prendrait les décisions relatives à ces points.

Dès lors, nous vous prions de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

(l' " Assemblée ") de la Société qui se tiendra au siège social de la Société, le lundi 24 novembre 2008 à 11 heures et

qui aura l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprises pour l'exercice clos au 31 mai 2008.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 mai 2008.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux administrateurs pour l'accomplissement de leur mandat pour l'exercice clos au 31 mai 2008.
Les résolutions soumises à l'Assemblée ne requièrent aucun quorum. Elles seront adoptées à la majorité simple des

actions présentes ou représentées à l'Assemblée.

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

doivent avoir déposé leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée aux guichets de BNP Paribas Luxembourg S.A., 10A,
boulevard Royal, Luxembourg où des formulaires de procuration sont disponibles.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008134644/755/25.

126483

Allianz Global Investors Trends, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.962.

Die Anteilinhaber der Allianz Global Investors Trends SICAV ("die Gesellschaft") werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am 14. November 2008 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6A, route de Trèves,

L-2633 Senningerberg, Luxemburg, stattfindet. Da bei der außerordentlichen Generalversammlung der o.g. SICAV vom
9. Oktober 2008 nicht das zur Beschlussfähigkeit notwendige Quorum erreicht wurde, wird am 14. November 2008
erneut eine Generalversammlung stattfinden, die über die gleiche Tagesordnung abzustimmen hat.

Tagesordnung:

1. Verschmelzung des Teilfonds Allianz RCM Global DemographicTrends (bis 16. Oktober 2008: Allianz-dit Global

DemographicTrends) sowie des Teilfonds Allianz RCM Global InnovationTrends (bis 16. Oktober 2008: Allianz-
dit Global InnovationTrends) der Gesellschaft (die "untergehenden Teilfonds") mit dem Teilfonds Allianz RCM
Demographic Trends der Allianz Global Investors Fund SICAV (der "aufnehmende Fonds"), einer anderen offenen
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital nach luxemburgischem Recht
Aufgrund der sinkenden Volumina der beiden Teilfonds sieht der Verwaltungsrat der Gesellschaft (der "Verwal-
tungsrat") keine Möglichkeit mehr für ein effizientes Fondsmanagement. Aus diesem Grund schlägt der Verwal-
tungsrat der Generalversammlung vor, die untergehenden Teilfonds mit dem aufnehmenden Fonds mit Wirkung
zum 19. Dezember 2008 (der "Tag der Verschmelzung") zu verschmelzen und somit einen grösseren und effizienter
zu verwaltenden Fonds zu erhalten.
1. Im Folgenden sind wesentliche Merkmale der untergehenden Teilfonds sowie des aufnehmenden Fonds darges-
tellt:
Bei den untergehenden Teilfonds sowie dem aufnehmenden Fonds handelt es sich um Teilfonds von offenen In-
vestmentgesellschaften mit variablem Kapital nach luxemburgischem Recht (Société d'Investissement à Capital
Variable).
Die untergehenden Teilfonds und der aufnehmende Fonds haben als Verwaltungsgesellschaft die Allianz Global
Investors Luxembourg S.A. und als Wirtschaftsprüfer PricewaterhouseCoopers S.à r.l. Bei den untergehenden
Teilfonds fungiert die Dresdner Bank Luxembourg S.A. als Depotbank wogegen beim aufnehmenden Fonds diese
Funktion von der State Street Bank Luxembourg S.A. wahrgenommen wird.
Das Geschäftsjahr des aufnehmenden Fonds wird abweichend von dem der untergehenden Teilfonds am 30. Sep-
tember eines jeden Jahres enden und Ausschüttungen werden normalerweise am 15. Dezember für das vorausge-
gangene Geschäftsjahr vorgenommen.
Ferner endet die Handelsfrist des aufnehmenden Fonds abweichend von den untergehenden Teilfonds nicht um
7.00 Uhr MEZ bzw. MESZ, sondern um 11.00 Uhr MEZ bzw. MESZ an jedem Bewertungstag.
Die maximale Verwaltungs- und Zentralverwaltungsvergütung beträgt 2,00%, die maximale Depotbankvergütung
0,60%, die Taxe d'Abonnement 0,05% und der Ausgabeaufschlag 5,00% sowohl für die Anteilklasse A EUR der
untergehenden Teilfonds wie auch für die Anteilklasse A EUR des aufnehmenden Fonds.
Die folgende Übersicht gibt einen Überblick über das Fondsmanagement und die Anlageziele:

Name der untergehenden Teilfonds Fondsmanager

Anlageschwerpunkt*

Allianz Global Investors Trends
SICAV
- Allianz RCM Global
DemographicTrends
(bis 16. Oktober 2008: Allianz Global

AllianzGI KAG

Ziel der Anlagepolitik ist es, durch ei-
ne Anlage des Teilfondsvermögens an
den Aktienmärkten im Rahmen der
Anlagegrundsätze auf langfristige Sicht
ein Kapitalwachstum zu erwirtschaf-
ten. Das Fondsmanagement kann
hierzu das Teilfondsvermögen bran-
chenübergreifend und in allen Ländern
der Welt investieren. Die Anlage-
grundsätze sehen insbesondere die
Anlage in Aktien und Aktien gleich-
wertige Wertpapiere vor, die nach
Einschätzung des Fondsmanagements
zumindest teilweise - gegebenenfalls
neben anderen Geschäftsfeldern - di-
rekt oder indirekt von einer zu er-
wartenden zunehmenden Lebenser-
wartung der Bevölkerung in den
Industrienationen (Anlagesektor "Al-

126484

Investors Trends SICAV - Allianz-dit
Global DemographicTrends)

ternde Gesellschaften") oder dem
sich abzeichnenden gesellschaftlichen
Wandel in den Schwellenländern (An-
lagesektor "Aufstrebende Gesell-
schaften") profitieren sollten.

Allianz Global Investors Trends
SICAV
- Allianz RCM Global
InnovationTrends (bis 16. Oktober
2008: Allianz-dit Global Innovation
Trends)

RCM UK

Name des aufnehmenden Fonds

Fondsmanager

Anlageschwerpunkt

Allianz Global Investors Fund SICAV -
Allianz RCM Demographic Trends

AllianzGI KAG

Anlage an den globalen Aktienmärk-
ten mit Fokus auf Unternehmen, die
nach Einschätzung des Fondsmanage-
ments zumindest in gewisser Hinsicht
von der zunehmenden Lebenserwar-
tung in "alternden Gesellschaften"
oder den sozialen Veränderungen in
"aufstrebenden Gesellschaften" profi-
tieren werden.

* Die Beschreibung der Anlageschwerpunkte enthält nicht alle relevanten Informationen, sondern dient nur dazu,
einen ersten Überblick zu geben. Eine detaillierte Darstellung der Anlageziele und -schwerpunkte kann der jeweils
aktuellen Version des vollständigen Verkaufsprospekts der Allianz Gobal Investors Trends SICAV sowie der Allianz
Global Investors Fund SICAV entnommen werden.
2. Den Beschluss der Generalversammlung zur Verschmelzung vorausgesetzt, wird die Anteilausgabe mit sofortiger
Wirkung eingestellt und Anteilinhaber, welche mit der Verschmelzung nicht einverstanden sind, können kostenfrei
bis 17. Dezember 2008 (letzter Schlusstag) ihre Anteile zurückgeben.
Anteilinhaber der untergehenden Teilfonds erhalten automatisch und kostenfrei am Tag der Verschmelzung Anteile
des aufnehmenden Fonds. Die Anzahl der gutzuschreibenden Anteile errechnet sich aus dem Verhältnis des An-
teilwerts des untergehenden Teilfonds zum aufnehmenden Fonds zum Stichtag 19. Dezember 2008.
Die im Rahmen der Verschmelzung anfallenden Kosten werden dem aufnehmenden Fonds in Rechnung gestellt.

2. Liquidation der Gesellschaft

Da die Gesellschaft im Anschluss an die Verschmelzung nicht mehr bestandsfähig ist, soll die Gesellschaft baldmö-
glichst nach der Verschmelzung aufgelöst werden.

3. Ermächtigung der Verwaltungsgesellschaft Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft")

Die Anteile der Verwaltungsgesellschaft Allianz Global Investors Luxembourg S.A. (die "Verwaltungsgesellschaft")
an den Teilfonds sollen nicht verschmolzen werden, damit diese die Gesellschaft verwaltungstechnisch auflösen
kann. Ferner soll die Verwaltungsgesellschaft als Liquidator der Gesellschaft fungieren.

Zur Teilnahme an der ausserordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen

Anteilinhaber berechtigt, die bis spätestens 48 Stunden vor Beginn der ausserordentlichen Generalversammlung die De-
potbestätigung eines Kreditinstituts bei der Gesellschaft vorlegen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung
der ausserordentlichen Generalversammlung gesperrt gehalten werden. Anteilinhaber können sich auch von einer Person
vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist. Vollmachts- und Abstimmungsformulare sind am Sitz der Ge-
sellschaft erhältlich.

Hinsichtlich der Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilinhabern sowie der Beschlussfassung gelten die Bestim-

mungen der Satzung in Verbindung mit den gesetzlichen Bestimmungen.

Senningerberg, im Oktober 2008.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008127510/755/123.

126485

Danske Allocation Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 82.717.

As the first Extraordinary General Meeting held on 10 October 2008 could not validly deliberate for lack of quorum,

the shareholders of Danske Allocation Fund (the "Company") are kindly convened to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders (the "Meeting") of the Company which will be held at 14, Porte de France, L-4360 Esch-sur-Alzette,

Grand Duchy of Luxembourg, at the registered office of RBC Dexia Investor Services Bank S.A. on 14 November 2008
at 11.00 a.m. (Luxembourg time), with the following agenda:

Agenda:

1. Amendment of article 1 of the articles of incorporation in order to change the name of the Company into "Danske

Invest Allocation", effective as of 15 November 2008.

2. Miscellaneous.

The text of the proposed amendment to the articles of incorporation of the Company is available free of charge, upon

request, at the registered office of the Company.

Shareholders are kindly advised that at the Meeting no quorum is required, and the passing of resolutions requires the

consent of two-thirds of the shares present or represented at the Meeting.

Voting Arrangements

In order to vote at the Meeting:
- the shareholders may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy

form to Mr Peter Dyhr at Danske Bank International S.A., 13, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg to arrive no
later than 11 November 2008. Proxy forms can be obtained at the registered office of the Company.

Proxy forms already completed for the Company's Extraordinary General Meeting of 10 October 2008 remain valid

unless shareholders want to revoke their original votes.

By order of the Board of Directors of the Company.

Référence de publication: 2008127513/584/29.

Prosol Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 61, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 100.915.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du 7 novembre 2008 à 11 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration de l'exercice 2007;
2. Rapport du Commissaire aux comptes de l'exercice 2007;
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007;
4. Affectation du résultat de l'exercice 2007;
5. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes;
6. Démission du Commissaire et nomination d'un nouveau Commissaire;
7. Rémunération des avances d'actionnaires;
8. Décision sur la dissolution éventuelle de la société, conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915;
9. Divers.

Les propriétaires des actions au porteur sont priés de se munir de leur(s) titre(s), ou le cas échéant, d'une procuration

en bonne et due forme.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008130276/667/22.

126486

Elektra Finanzierung A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 41.610.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 novembre 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008130133/29/16.

Ganesh S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 28.315.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE,

qui aura lieu le 6 novembre 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 30 juin 2008, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 30

juin 2008.

4. Décision sur la continuation de l'activité de la société en relation avec l'article 100 de la législation des sociétés.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008131100/1023/17.

Axis Capital, Société d'Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 63.689.

An EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of the Shareholders of the AXIS CAPITAL (in liquidation) will be held at the Company's registered office on November

7, 2008 at 4.00 p.m.

Agenda:

1. To hear and acknowledge the report of the Board of Directors of the Company and the report of the auditor for

the period from January 1, 2007 to September 24, 2007

2. To approve the audited financial statements for the period from January 1, 2007 to September 24, 2007
3. To grant discharge to the Board of Directors of the Company for the performance of its duties for the period from

January 1, 2007 to September 24, 2007

4. To hear and acknowledge the report of the Company's auditor on the liquidation
5. To approve the report of the liquidator on the liquidation
6. To give discharge to the liquidator for the performance of its duties
7. To decide on the closure of the liquidation
8. To decide to keep the records and books of the Company for a period of five years at the registered office of the

Company

126487

9. To note that the amounts which could not be paid to the creditors and the liquidation proceeds which could not

be distributed to the persons entitled thereto at the close of the liquidation will be deposited with the Caisse de
Consignations

10. To decide on any other business which be brought before the meeting

Shareholders are advised that no quorum is required for the adoption of resolutions by the Extraordinary General

Meeting and that resolutions will be passed by a majority of the votes cast by those shareholders present or represented
at the Extraordinary General Meeting.

For organizational reasons, those shareholders who wish to attend the Extraordinary General meeting in person are

requested to register with AXIS CAPITAL (in liquidation), 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, to the attention of Mrs
Nathalie CLEMENT (fax: +352 2460 3331), by November 5, 2008 at the latest.

The Liquidator.

Référence de publication: 2008130855/584/32.

Shildon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.239.

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the headoffice, on November 6, 2008 at 15.00 a.m.

Agenda:

year ending June 30, 2008.

4. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008131101/1023/16.

HQ Trust Investment SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 142.167.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, am neunundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, mit Sitz in 20, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxemburg, hier

vertreten durch Britta Weickgenannt, Rechtsanwältin, beruflich ansässig in Luxemburg, vorgenannt, gemäß privatschrift-
licher Vollmacht, ausgestellt in am

Die erteilte Vollmacht, ordnungsgemäß durch die Erschienene und den Notar unterzeichnet, bleiben diesem Dokument

beigefügt, um mit demselben registriert zu werden.

Die Erschienene hat in Ausführung ihrer Vertretungsbefugnis den Notar gebeten, die Satzung einer Gesellschaft, welche

zwischen den ihnen bestehen soll, wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Name. Zwischen den Unterzeichneten und allen, welche zukünftig Eigentümer von nachfolgend ausgegebenen

Aktien werden, besteht eine Aktiengesellschaft (société anonyme) in der Form einer Investmentgesellschaft mit variablem
Kapital (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé, SICAV-FIS) gemäß dem Gesetz vom
13. Februar 2007 über spezialisierte Investmentfonds (das "Gesetz von 2007") unter dem Namen "HQ Trust Investment
SICAV-SIF" (die "Gesellschaft").

Art. 2. Gesellschaftssitz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg. Durch einfa-

chen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen und Repräsentanzen an einem anderen Ort des Großher-
zogtums sowie im Ausland gegründet werden.

Sofern nach Ansicht des Verwaltungsrats außergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse stattgefunden ha-

ben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die

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Kommunikation mit Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz zeitweilig und bis zur völligen Norma-
lisierung der Lage ins Ausland verlagert werden. Solche provisorischen Maßnahmen werden auf die Staatszugehörigkeit
der Gesellschaft keinen Einfluss haben. Die Gesellschaft wird eine Luxemburger Gesellschaft bleiben.

Art. 3. Dauer. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft. Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermö-

gens in Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und
mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahmen ergreifen und Transaktionen ausführen, die sie für die Erfüllung und Aus-

führung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend dem Gesetz von
2007.

Art. 5. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital wird durch Aktien ohne Nennwert repräsentiert und wird zu

jeder Zeit dem Gesamtnettovermögen der Gesellschaft gemäß nachfolgendem Artikel 12 entsprechen. Das Gesell-
schaftskapital kann sich infolge der Ausgabe von weiteren Aktien durch die Gesellschaft oder des Rückkaufs von Aktien
durch die Gesellschaft erhöhen oder vermindern. Das Gesellschaftskapital wird in Euro ausgedrückt und hat sich zu jedem
Zeitpunkt mindestens auf eine Million zweihundertfünfzigtausend Euro (1.250.000,- Euro) zu belaufen. Dieses Mindest-
gesellschaftskapital ist innerhalb von zwölf Monaten nach Genehmigung der Gesellschaft als spezialisierter Investment-
fonds nach Luxemburger Recht zu erreichen.

Das Gründungskapital beträgt 31.000 Euro (einunddreißigtausend Euro) und ist in 31 (einunddreißig) Aktien ohne

Nennwert eingeteilt.

Der Verwaltungsrat kann jederzeit beschließen, dass die Aktien der Gesellschaft verschiedenen zu errichtenden An-

lagevermögen (die "Teilfonds") angehören, welche wiederum in unterschiedlichen Währungen notiert sein können. Der
Verwaltungsrat kann außerdem bestimmen, dass innerhalb eines Teilfonds eine oder mehrere Aktienklassen mit unter-
schiedlichen Merkmalen ausgegeben werden, wie z.B. eine spezifische Ausschüttungs- oder Thesaurierungspolitik, eine
spezifische Gebührenstruktur oder andere spezifischen Merkmale wie jeweils vom Verwaltungsrat bestimmt und im Ver-
kaufsprospekt der Gesellschaft beschrieben.

Die Mittelzuflüsse aus der Ausgabe der Aktien werden gemäß den Bestimmungen des Verkaufsprospektes der Ge-

sellschaft in Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten angelegt, entsprechend der durch den
Verwaltungsrat aufgestellten Anlagepolitik und unter Beachtung der gesetzlich festgelegten oder durch den Verwaltungsrat
aufgestellten Anlagegrenzen.

Art. 6 Namensaktien und Aktienzertifikate. Aktien der Gesellschaft werden ausschließlich als Namensaktien ausgege-

ben.

Für diese Namensaktien wird ein Aktionärsregister am Firmensitz der Gesellschaft geführt. Dieses Register enthält

den Namen eines jeden Aktionärs, seinen Geschäftssitz, die Anzahl der von ihm gehaltenen Aktien sowie ggf. das Datum
der Übertragung jeder Aktie. Die Eintragung im Aktionärsregister wird durch eine oder mehrere vom Verwaltungsrat
bestimmte Person(en) unterzeichnet und gilt als Nachweis der Berechtigung des Aktionärs an solchen Namensaktien.

Der Verwaltungsrat wird beschließen, ob Aktienzertifikate ausgegeben werden oder ob der Aktionär eine Bestätigung

der Eintragung im Aktionärsregister erhält. Sofern Aktienzertifikate ausgegeben werden, werden diese binnen eines Mo-
nats nach Zeichnung ausgestellt, vorausgesetzt, dass alle Zahlungen der gezeichneten Aktien eingegangen sind. Aktien-
zertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Eine der beiden Unterschriften kann durch eine
Person erfolgen, die zu diesem Zweck vom Verwaltungsrat bevollmächtigt wurde.

Aktien werden ausschließlich an sachkundige Anleger im Sinne von Artikel 2 des Gesetzes von 2007 ausgegeben, d.h.

an institutionelle oder professionelle Anleger oder solche Anleger, die ein schriftliches Einverständnis mit der Einordnung
als sachkundiger Anleger abgeben und (1) mindestens 125.000 Euro in die Gesellschaft investieren oder (2) über eine
Einstufung seitens eines Kreditinstituts im Sinne der Richtlinie 2006/48/EG, eines Wertpapierunternehmens im Sinne der
Richtlinie 2004/39/EG oder einer Verwaltungsgesellschaft im Sinne der Richtlinie 2001/107/EG, die ihren Sachverstand,
ihre Erfahrung und Kenntnisse bestätigt, um die Anlage in die Gesellschaft angemessen beurteilen zu können, vorlegen.

Eine Übertragung von Aktien bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschaft und ist nur möglich, wenn der Käufer

ein sachkundiger Anleger im Sinne Gesetzes von 2007 ist und wenn er voll und ganz etwaige restliche Verpflichtungen
gegenüber der Gesellschaft übernimmt.

Falls ein Aktionär Aktien der Gesellschaft nicht für eigene Rechnung zeichnet, sondern für Rechnung eines Dritten, so

muss dieser Dritte ebenfalls ein sachkundiger Anleger im Sinne des Gesetzes von 2007 sein.

Die Übertragung einer Namensaktie wird durch eine schriftliche Übertragungserklärung, die in das Aktionärsregister

eingetragen, datiert und durch den Käufer, den Veräußerer oder durch sonstige hierzu vertretungsberechtigte Personen
unterschrieben wird, sowie durch Einreichung des Aktienzertifikates, falls ausgegeben, durchgeführt. Die Gesellschaft
kann auch andere Urkunden akzeptieren, die in ausreichender Weise die Übertragung belegen.

Jeder Inhaber von Namensaktien muss der Gesellschaft seine Adresse zwecks Eintragung im Aktionärsregister mit-

teilen. Weicht diese von der Adresse seiner Administration ab, kann er zusätzlich eine Versandadresse benennen. Alle
Mitteilungen und Ankündigungen der Gesellschaft zugunsten von Inhabern von Namensaktien können rechtsverbindlich

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an die entsprechende Adresse gesandt werden. Der Aktionär kann jederzeit schriftlich bei der Gesellschaft die Ände-
rungen seiner Adresse im Register beantragen.

Sofern ein Aktionär keine Adresse angibt, kann die Gesellschaft zulassen, dass ein entsprechender Vermerk in das

Aktionärsregister eingetragen wird. Die Adresse des Aktionärs wird in diesem Falle solange am Sitz der Gesellschaft sein,
bis der Aktionär der Gesellschaft eine andere Adresse mitteilt.

Aktien werden nur ausgegeben, nachdem die Zeichnung angenommen und die Zahlung eingegangen ist.
Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Aktionär pro Aktie an. Im Falle eines gemeinschaftlichen Besitzes oder

eines Nießbrauchs kann die Gesellschaft die Ausübung der mit dem Aktienbesitz verbundenen Rechte bis zu dem Zeit-
punkt suspendieren, zu dem eine Person angegeben wird, die die gemeinschaftlichen Besitzer oder die Begünstigten und
Nießbraucher gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Die Gesellschaft kann Aktienbruchteile bis zur dritten Dezimalzahl ausgeben. Aktienbruchteile geben kein Stimmrecht,

berechtigen aber zur Teilnahme an den Ausschüttungen der Gesellschaft auf einer pro rata-Basis.

Art. 7. Verlust oder Zerstörung von Aktienzertifikaten. Kann ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft in überzeugen-

der Form nachweisen, dass ein Aktienzertifikat über eine ihm gehörende Aktie abhanden gekommen oder zerstört
worden ist, wird die Gesellschaft auf seinen Antrag ein Ersatzzertifikat ausgeben. Diese Ausgabe unterliegt den von der
Gesellschaft aufgestellten Bedingungen, mit inbegriffen eine Entschädigung, eine Urkundenüberprüfung oder Urkunden-
forderung, die durch eine Bank, einen Börsenmakler oder eine andere Partei zur Zufriedenheit der Gesellschaft
unterschrieben sein muss. Mit der Ausgabe eines neuen Aktienzertifikates, auf dem vermerkt ist, dass es sich um ein
Duplikat handelt, verliert das Originalzertifikat jede Gültigkeit.

Verstümmelte oder beschädigte Aktienzertifikate können durch die Gesellschaft gegen neue Aktienzertifikate ausge-

tauscht werden. Die verstümmelten oder beschädigten Aktienzertifikate sind an die Gesellschaft zurückzugeben und
werden von derselben sofort für ungültig erklärt.

Die Gesellschaft ist nach eigenem Ermessen berechtigt, vom Aktionär Ersatz in angemessener Höhe für solche Kosten

zu verlangen, die durch die Ausgabe und Eintragung eines neuen Aktienzertifikates oder durch die Annullierung und
Zerstörung des Originalaktienzertifikates entstanden sind.

Art. 8. Beschränkung der Eigentumsrechte auf Aktien. Aktien an der Gesellschaft sind sachkundigen Anlegern im Sinne

des Gesetzes von 2007 vorbehalten. Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen den Besitz ihrer Aktien
durch bestimmte sachkundige Anleger einschränken oder verbieten, wenn sie der Ansicht ist, dass ein solcher Besitz:

- zu Lasten der Interessen der übrigen Aktionäre oder der Gesellschaft geht; oder
- einen Gesetzesverstoß im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland mit sich ziehen kann; oder
- bewirken kann, dass die Gesellschaft in einem anderen Land als dem Großherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird;

oder

- den Interessen der Gesellschaft in einer anderen Art und Weise schadet.
Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:
a) die Ausgabe von Aktien oder deren Umschreibung im Aktionärsregister verweigern,
b) Aktien zwangsweise zurücknehmen,
c) bei Aktionärsversammlungen Personen, denen es nicht erlaubt ist, Aktien der Gesellschaft zu besitzen, das Stimm-

recht aberkennen.

Art. 9. Ausgabe von Aktien. Der Verwaltungsrat ist uneingeschränkt berechtigt, eine unbegrenzte Anzahl voll einbe-

zahlter Aktien zu jeder Zeit auszugeben, ohne den bestehenden Aktionären ein Vorrecht zur Zeichnung neu auszuge-
bender Aktien einzuräumen.

Der Verwaltungsrat kann für jeden Teilfonds die Häufigkeit der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse Einschränkun-

gen unterwerfen; er kann insbesondere entscheiden, dass Anteile einer Aktienklasse ausschließlich während einer oder
mehrerer Zeichnungsfristen oder sonstiger Fristen gemäß den Bestimmungen in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft
ausgegeben werden.

Der Ausgabepreis ist bei Ausgabe der Aktien gänzlich oder teilweise auf die Weise zu entrichten, wie sie der Verwal-

tungsrat für jeden Teilfonds bestimmt und im Verkaufsprospekt nennt und ausführlich beschreibt.

Der Verwaltungsrat ist berechtigt, für jeden Teilfonds zusätzliche Zeichnungsbedingungen zu bestimmen, wie beis-

pielsweise Mindestzeichnungsbeträge, die Zahlung von Ausgabeaufschlägen oder Ausgleichszinsen oder das Bestehen von
Eigentumsbeschränkungen. Diese Bedingungen werden im Verkaufsprospekt genannt und ausführlich beschrieben.

Der Verwaltungsrat kann jedem seiner Mitglieder, jedem Geschäftsführer, jedem leitenden Angestellten oder jedem

sonstigen ordnungsgemäß ermächtigten Vertreter die Befugnis verleihen, Zeichnungsanträge anzunehmen, Zahlungen auf
den Preis neu auszugebender Aktien in Empfang zu nehmen und diese Aktien auszuliefern.

Die Gesellschaft kann im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts, welche insbesondere ein Bewer-

tungsgutachten durch den Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft zwingend vorsehen, Aktien gegen Lieferung von Wertpa-
pieren ausgeben, sofern eine solche Lieferung von Wertpapieren der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds entspricht
und innerhalb der Anlagebeschränkungen der Gesellschaft und der Anlagepolitik des entsprechenden Teilfonds erfolgt.

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Sämtliche Kosten im Zusammenhang mit der Ausgabe von Aktien gegen Lieferung von Wertpapieren sind von den be-
treffenden Aktionären zu tragen.

Aktien müssen voll eingezahlt werden. Neu ausgegebene Aktien haben dieselben Rechte wie die Aktien, die am Tage

der Aktienausgabe in Umlauf waren.

Sofern Aktien eines Teilfonds in mehreren Tranchen ausgegeben werden und ein Aktionär die Zahlung einer Tranche

nicht bei Fälligkeit leistet, kommt er ohne das Erfordernis einer Mahnung ab Fälligkeit in Verzug. Unbeschadet sonstiger
gesetzlicher Rechtsfolgen schuldet der säumige Aktionär für die Dauer des Verzugs Verzugszinsen in Höhe von 4 Pro-
zentpunkten über dem bei Fälligkeit gültigen Euro-Libor für 3-Monats-Gelder.

Leistet in diesen Fällen ein Aktionär auf eine nach Eintritt des Verzuges abgesandte schriftliche Zahlungsaufforderung

innerhalb einer Frist von vier Wochen nicht den rückständigen Betrag zuzüglich aufgelaufener Verzugszinsen, kann der
Verwaltungsrat sämtliche Aktien dieses Aktionärs durch schriftliche Erklärung einziehen. In diesem Falle schuldet die
Gesellschaft dem Aktionär als Abfindung 50% der bis dahin von diesem Aktionär geleisteten Zahlungen gemindert um
bereits erfolgte Ausschüttungen, höchstens jedoch den Anteilwert der Aktien zum Zeitpunkt der Einziehung. Die Abfin-
dung reduziert sich zudem um aufgelaufene Verzugszinsen sowie um einen etwaigen weitergehenden Schaden der
Gesellschaft, z. B. aus eingetretenem Verzug der Gesellschaft mit eingegangenen Zahlungsverpflichtungen. Der Abfin-
dungsbetrag ist zahlbar in Raten. Die einzelnen Raten sind jeweils zur Zahlung fällig zu den Zeitpunkten, zu denen die
Gesellschaft Ausschüttungen an die übrigen Aktionäre vornimmt. Jede einzelne Rate beläuft sich höchstens auf denjenigen
Betrag, den der ausgeschiedene Aktionär erhalten hätte, wenn er nicht ausgeschieden wäre. Die Abfindung wird nicht
verzinst; ein Anspruch auf die Stellung von Sicherheiten besteht nicht. Die von der Gesellschaft eingezogenen Aktien
werden in den Büchern der Gesellschaft nicht annulliert und können auch außerhalb der Zeichnungsperioden von der
Gesellschaft weiterveräußert werden.

Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise zurückzuweisen oder je-

derzeit ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Aktien auszusetzen.

Art. 10. Rücknahme von Aktien. Jeder Aktionär kann innerhalb der vom Gesetz und dieser Satzung vorgesehenen

Grenzen die Rücknahme aller oder eines Teiles seiner Aktien durch die Gesellschaft nach den Bestimmungen und dem
Verfahren, welche vom Verwaltungsrat in den Verkaufsunterlagen für die einzelnen Teilfonds festgelegt werden, verlangen.
Der Verwaltungsrat kann auch festlegen, dass die Rücknahme von Aktien eines Teilfonds auf einseitige Anfrage des Ak-
tionärs nicht möglich ist.

Der Rücknahmepreis pro Aktie wird innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden Frist ausgezahlt, welche fünf

Werktage ab dem entsprechenden Bewertungstag nicht überschreitet, im Einklang mit den Zielbestimmungen des Ver-
waltungsrates und vorausgesetzt, dass gegebenenfalls ausgegebene Aktienzertifikate und sonstige Unterlagen zur Über-
tragung von Aktien bei der Gesellschaft eingegangen sind, vorbehaltlich der Bestimmungen gemäß Artikel 13 dieser
Satzung.

Der Rücknahmepreis entspricht dem Anteilwert der entsprechenden Aktienklasse gemäß Artikel 12 dieser Satzung,

abzüglich Kosten und gegebenenfalls Provisionen entsprechend den Bestimmungen in den Verkaufsunterlagen für die
Aktien. Der Rücknahmepreis kann auf die nächste Einheit der entsprechenden Währung auf- oder abgerundet werden,
gemäß Bestimmung des Verwaltungsrates.

Sofern die Zahl oder der gesamte Anteilwert von Aktien, welche durch einen Aktionär in einer Aktienklasse gehalten

werden, nach dem Antrag auf Rücknahme unter eine Zahl oder einen Wert fallen würde, welche vom Verwaltungsrat als
Mindestzahl bzw. -wert festgelegt wurden, kann dieser Antrag als Antrag auf Rücknahme des gesamten Aktienbesitzes
des Aktionärs in dieser Aktienklasse behandelt werden.

Wenn des weiteren an einem Bewertungstag die gemäß diesem Artikel gestellten Rücknahmeanträge und die gemäß

Artikel 11 dieser Satzung gestellten Umtauschanträge einen bestimmten Umfang übersteigen, wie dieser vom Verwal-
tungsrat festgelegt wird, kann der Verwaltungsrat beschließen, dass ein Teil oder die Gesamtheit der Rücknahme- oder
Umtauschanträge für einen Zeitraum und in einer Weise ausgesetzt wird, wie dies vom Verwaltungsrat unter Berück-
sichtigung der Interessen aller Aktionäre für erforderlich gehalten wird. Nicht ausgeführte Rücknahmeanträge werden in
diesen Fällen am nächstfolgenden Bewertungstag vorrangig berücksichtigt.

Sofern der Verwaltungsrat dies entsprechend beschließt, soll die Gesellschaft berechtigt sein, den Rücknahmepreis an

jeden Aktionär, der dem zustimmt, unbar auszuzahlen, indem dem Aktionär aus dem Portfolio der Vermögenswerte,
welche der/den entsprechenden Aktienklasse(n) zuzuordnen sind, Vermögensanlagen zu dem jeweiligen Wert (entspre-
chend der Bestimmungen gemäß Artikel 12) an dem jeweiligen Bewertungstag, an welchem der Rücknahmepreis
berechnet wird, entsprechend dem Wert der zurückzunehmenden Aktien zugeteilt werden. Natur und Art der zu über-
tragenden Vermögenswerte werden in einem solchen Fall auf einer angemessenen und sachlichen Grundlage und ohne
Beeinträchtigung der Interessen der anderen Aktionäre der entsprechenden Aktienklasse(n) bestimmt und die ange-
wandte Bewertung wird durch einen gesonderten Bericht des Wirtschaftsprüfers bestätigt. Die Kosten einer solchen
Übertragung trägt der Zessionar.

Der Verwaltungsrat kann eine zwangsweise Rücknahme der Aktien eines Aktionärs beschließen, wenn er der Ansicht

ist, dass (i) der Besitz von Aktien des betroffenen Aktionärs zu Lasten der Interessen der übrigen Aktionäre oder der
Gesellschaft bzw. eines Teilfonds geht oder (ii) einen Gesetzesverstoß im Großherzogtum Luxemburg oder im Ausland
mit sich ziehen kann (insbesondere, wenn es sich bei dem betroffenen Aktionär nicht oder nicht mehr um einen Anleger

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im Sinne des Artikels 2 des Gesetzes von 2007 handelt) oder (iii) bewirken kann, dass die Gesellschaft in einem anderen
Land als dem Großherzogtum Luxemburg steuerpflichtig wird oder (iv) den Interessen der Gesellschaft bzw. eines Teil-
fonds in einer anderen Art und Weise schadet.

Des weiteren kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschließen, Aktien oder Aktienbruchteile der Gesellschaft in

Bezug auf einen oder mehrer Teilfonds zurückzukaufen, um auf die Weise den Erlös aus dem Verkauf von Vermögens-
werten des betroffenen Teilfonds an die Aktionäre auszuzahlen. Die Entscheidung zum Rückkauf ist verbindlich für alle
Aktionäre und gilt verhältnismäßig (pro rata) zu ihrem Anteil am Kapital der Gesellschaft.

Der Rücknahmepreis entspricht in diesen Fällen dem Anteilwert am Tag der Rücknahme.
Die von der Gesellschaft zurückgekauften Aktien des Kapitals werden in den Büchern der Gesellschaft annulliert. Der

Rücknahmepreis wird in Luxemburg spätestens zwanzig Bankarbeitstage nach dem letzten Tag der Berechnung des Rück-
nahmepreises ausbezahlt.

Art. 11. Umtausch von Aktien. Sofern durch den Verwaltungsrat im Verkaufsprospekt nicht anderweitig festgelegt, ist

jeder Aktionär berechtigt, den Umtausch aller oder eines Teils seiner Aktien in Aktien einer anderen Aktienklasse des-
selben Teilfonds oder in Aktien eines anderen Teilfonds bzw. einer Aktienklasse eines anderen Teilfonds zu verlangen.
Der Verwaltungsrat kann, unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit, Fristen und Bedingungen des Umtauschs Bes-
chränkungen festlegen und er kann den Umtausch nach seinem Ermessen von der Zahlung von Kosten und Provisionen
abhängig machen.

Der Preis für den Umtausch von Aktien einer Aktienklasse in Aktien einer anderen Aktienklasse desselben Teilfonds

oder in Aktien eines anderen Teilfonds bzw. einer Aktienklasse eines anderen Teilfonds wird auf der Grundlage des
jeweiligen Anteilwertes der beiden Aktienklassen bzw. der Aktienklasse und des anderen Teilfonds an demselben Be-
wertungstag beziehungsweise zu demselben Bewertungszeitpunkt an einem Bewertungstag berechnet.

Sofern die Zahl der von einem Aktionär in einer Aktienklasse oder Teilfonds gehaltenen Aktien oder der gesamte

Anteilwert der von einem Aktionär in einer Aktienklasse oder Teilfonds gehaltenen Aktien aufgrund eines Umtauschan-
trages unter eine Zahl oder einen Wert fallen würde, welcher vom Verwaltungsrat festgelegt wurde, kann die Gesellschaft
entscheiden, dass dieser Antrag als Antrag auf Umtausch der gesamten von einem Aktionär in einer solchen Aktienklasse
oder Teilfonds gehaltenen Aktien behandelt wird.

Aktien, welche in Aktien an einer anderen Aktienklasse oder eines anderen Teilfonds bzw. Aktienklasse eines anderen

Teilfonds umgetauscht wurden, werden entwertet.

Art. 12. Anteilwert. Der Anteilwert pro Aktie jeder Aktienklasse wird in der jeweiligen Teilfondswährung - wie im

Verkaufsprospekt festgesetzt - in dem vom Verwaltungsrat bestimmten und im Verkaufsprospekt aufgeführten Rhythmus,
mindestens jedoch einmal pro Halbjahr ("Bewertungstag") berechnet und in der Regel in der Währung der einzelnen
Aktienklassen ausgedrückt.

Zum Zweck der Erstellung der Jahresberichte und sofern Teilfonds keinen täglichen Bewertungstag haben, wird der

Bewertungstag unmittelbar vor dem letzten Tag des Geschäftsjahres durch einen Bewertungstag zum letzten Tag des
Geschäftsjahres ersetzt. Der Anteilwert zum letzten Tag des Geschäftsjahres wird auf der Basis der Abschlusspreise
dieses Tages berechnet.

Der Anteilwert wird durch Division der Nettovermögenswerte der Gesellschaft, das heißt der einer solchen Aktien-

klasse zuzuordnenden Vermögenswerte abzüglich der dieser Aktienklasse zuzuordnenden Verbindlichkeiten, durch die
Zahl der an diesem Bewertungstag im Umlauf befindlichen Aktien der entsprechenden Aktienklasse gemäß den nachfol-
gend beschriebenen Bewertungsregeln berechnet. Der Anteilwert kann auf die nächste gängige Untereinheit der jeweiligen
Währung entsprechend der Bestimmung durch den Verwaltungsrat auf- oder abgerundet werden. Sofern seit Bestimmung
des Anteilwertes wesentliche Veränderungen in der Kursbestimmung auf den Märkten erfolgten, auf denen ein wesent-
licher Anteil der jeweiligen Aktienklasse zuzuordnenden Vermögensanlagen gehandelt oder notiert wird, kann der
Verwaltungsrat im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft die erste Bewertung annullieren und eine weitere Be-
wertung vornehmen.

Die Bewertung des Anteilwertes der verschiedenen Aktienklassen wird wie folgt vorgenommen:
I. Die Vermögenswerte der Gesellschaft beinhalten:
(1) Die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Zielfondsaktien.
(2) Alle Kassenbestände und Bankguthaben einschließlich hierauf angefallener Zinsen;
(3) alle fälligen Wechselforderungen und verbrieften Forderungen sowie ausstehende Beträge, (einschließlich des Ent-

gelts für verkaufte, aber noch nicht gelieferte, Wertpapiere);

(4) alle Aktien und andere, Aktien gleichwertige Wertpapiere; alle verzinslichen Wertpapiere, Einlagenzertifikate,

Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Wandelanleihen, Optionen und andere Wertpapiere, Finanzinstrumente und
ähnliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen oder für sie gehandelt werden (wobei die Ge-
sellschaft im Einklang mit den nachstehend unter (a) beschriebenen Verfahren Anpassungen vornehmen kann, um
Marktwertschwankungen der Wertpapiere durch den Handel Ex-Dividende, Ex-Recht oder durch ähnliche Praktiken
gerecht zu werden);

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(5) Bar- und sonstige Dividenden und Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft eingefordert werden können,

vorausgesetzt, dass die Gesellschaft hiervon in ausreichender Weise in Kenntnis gesetzt wurde;

(6) angefallene Zinsen auf verzinsliche Vermögenswerte, welche im Eigentum der Gesellschaft stehen, soweit diese

nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes einbezogen sind oder von dem Hauptbetrag widergespiegelt
werden;

(7) nicht abgeschriebene Gründungskosten der Gesellschaft, einschließlich der Kosten für die Ausgabe und Auslieferung

von Aktien an der Gesellschaft;

(8) die sonstigen Vermögenswerte jeder Art und Herkunft einschließlich vorausbezahlter Auslagen.
Der Wert dieser Vermögenswerte wird wie folgt bestimmt:
a) Der Wert von Barmitteln oder Einlagen, Wechseln, bei Sicht fälligen Schuldscheinen und Außenständen, verauslagte

Kosten, Bardividenden und Zinsen, die wie vorstehend ausgeführt beschlossen oder aufgelaufen, aber noch nicht einge-
gangen sind, werden mit deren vollem Wert angesetzt, es sei denn, es ist unwahrscheinlich, dass sie in voller Höhe gezahlt
werden oder eingehen. In diesem Fall wird ihr Wert mit demjenigen Abzug angesetzt, den der Verwaltungsrat für geeignet
erachtet, um den wahren Wert wiederzugeben;

b) der Wert aller Wertpapiere und Geldmarktinstrumente sowie anderer Vermögenswerte, die an einer amtlichen

Wertpapierbörse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, wird auf Basis der zuletzt
verfügbaren Schlusskurse an der Börse oder dem Markt, welcher normalerweise der Hauptmarkt dieses Wertpapiers ist,
ermittelt.

c) falls Vermögenswerte des Teilfondsvermögens nicht an einer Wertpapierbörse notiert oder an einem anderen

geregelten Markt gehandelt wurden oder wenn der gemäß vorstehender Nummer 2 ermittelte Kurs von Vermögens-
werten, die an einer Wertpapierbörse notiert oder an einem sonstigen geregelten Markt gehandelt wurden, nach Meinung
des Verwaltungsrates nicht den angemessenen Marktwert der Vermögenswerte repräsentiert, wird der Wert solcher
Vermögenswerte auf Basis des vernünftigerweise zu erwartenden Verkaufskurses angesetzt, der umsichtig und nach Treu
und Glauben vom Verwaltungsrat ermittelt wird.

d) Der Liquidationswert von Futures, Fowards oder Optionen, die nicht an einer Wertpapierbörse notiert oder an

einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, entspricht dem jeweiligen Nettoliquidationswert, wie er gemäß den
Richtlinien des Verwaltungsrates aus einer konsistent für alle verschiedenen Arten von Verträgen angewandten Grundlage
festgestellt wird. Der Liquidationswert von Futures, Fowards oder Optionen, welche an einer Wertpapierbörse oder
einem anderen geregelten Markt gehandelt werden, wird auf der Grundlage der letzten verfügbaren Schlusspreise oder
Liquidationswerte, solcher Verträge an den Wertpapierbörsen oder geregelten Märkten, auf welchen diese Futures,
Fowards oder Optionen von dem Fonds gehandelt werden, berechnet; sofern ein Futures, Fowards oder eine Option an
einem Tag, für welchen der Nettovermögenswert bestimmt wird, nicht liquidiert werden kann, wird die Bewertungs-
grundlage für einen solchen Vertrag vom Verwaltungsrat in angemessener und vernünftiger Weise bestimmt. Swaps
werden zu ihrem Marktwert bewertet.

e) Credit Default Swaps werden bewertet i) nach dem aktuellen Wert zukünftiger Cash Flows wobei die Berechnung

des Cash Flows nach allgemein gültigen Marktbedingungen erflogt und die Wahrscheinlichkeit von eventuellen Leis-
tungsstörungen ebenfalls berücksichtig ist oder ii) nach einer Berechnungsmethode welche vom Verwaltungsrat nach
bestem Gewissen festgelegt wurde falls letzterer der Meinung ist dass diese Methode den Kapitalwert des Credit Default
Swap besser wiedergibt. Interest Rate Swaps werden nach dem Marktwert, welcher auf Basis der Zinssatzkurven ermittelt
wird, bewertet. Andere Swaps werden zu ihrem Marktwert bewertet, der umsichtig und nach Treu und Glauben vom
Verwaltungsrat ermittelt wird, mittels vom Wirtschaftsprüfer des Fonds angenommenen Bewertungsmethoden.

f) Der Wert von Anteilen anderer OGAW oder OGA wird anhand des letzt bestimmten und verfügbaren Nettoin-

ventarwerts oder, falls der ermittelte Wert nicht den angemessenen Marktwert dieser Vermögenswerte repräsentiert,
wird der Preis vom Verwaltungsrat in angemessener und vernünftiger Weise bestimmt.

g) Sämtliche sonstigen Wertpapiere oder sonstige Vermögenswerte werden zu ihrem angemessenen Marktwert be-

wertet, wie dieser nach Treu und Glauben und entsprechen dem vom Verwaltungsrat auszustellenden Verfahren zu
bestimmen ist.

Der Wert aller Vermögenswerte und Verbindlichkeiten, welche nicht in der Währung des jeweiligen Teilfonds aus-

gedrückt sind, wird in diese Währung zu den zuletzt bei der Depotbank verfügbaren Devisenkursen umgerechnet. Wenn
solche Kurse nicht verfügbar sind, wird der Wechselkurs nach Treu und Glauben und nach dem vom Verwaltungsrat
aufgestellten Verfahren bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann nach eigenem Ermessen andere Bewertungsmethoden zulassen, wenn er dieses im Interesse

einer angemessenen Bewertung eines Vermögenswertes der Gesellschaft für angebracht hält.

II. Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beinhalten:
(1) alle Kredite, Wechselverbindlichkeiten und fälligen Forderungen;
(2) alle angefallenen Zinsen auf Kredite der Gesellschaft (einschließlich Bereitstellungskosten für Kredite);
(3) alle angefallenen oder zahlbaren Kosten (einschließlich, ohne hierauf beschränkt zu sein, Verwaltungskosten, Ma-

nagementkosten, Gründungskosten, Depotbankgebühren und Kosten für Vertreter der Gesellschaft);

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(4) alle bekannten, gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten (einschließlich fälliger vertraglicher Verbindlich-

keiten auf Geldzahlungen oder Güterübertragungen, einschließlich weiterhin des Betrages nicht bezahlter, aber erklärter
Ausschüttungen der Gesellschaft);

(5) angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen auf der Grundlage von Kapital und Einkünften am

Bewertungstag entsprechend der Bestimmung durch die Gesellschaft sowie sonstige eventuelle Rückstellungen, welche
vom Verwaltungsrat genehmigt und gebilligt werden, sowie sonstige eventuelle Beträge, welche der Verwaltungsrat im
Zusammenhang mit drohenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft für angemessen hält;

(6) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gleich welcher Art und Herkunft, welche unter Berück-

sichtigung allgemein anerkannter Grundsätze der Buchführung dargestellt werden. Bei der Bestimmung des Betrages
solcher Verbindlichkeiten wird die Gesellschaft sämtliche von der Gesellschaft zu zahlenden Kosten berücksichtigen,
einschließlich Gründungskosten, Gebühren an Fondsmanager und Anlageberater, Gebühren für die Buchführung, Ge-
bühren an die Depotbank und ihre Korrespondenzbanken sowie an die Zentralverwaltungs- und Domizilierungsstelle,
Register- und Transferstelle, Gebühren an die zuständige Stelle für die Börsennotiz, Gebühren an Zahl- oder Vertriebss-
tellen sowie sonstige ständige Vertreter im Zusammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft, Gebühren für sämtliche
sonstigen von der Gesellschaft beauftragten Vertreter, Vergütungen für die Verwaltungsratsmitglieder sowie deren an-
gemessene Spesen, Versicherungsprämien, Reisekosten im Zusammenhang mit den Verwaltungsratssitzungen, Gebühren
und Kosten für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Gebühren im Zusammenhang mit der Registrierung und der
Aufrechterhaltung dieser Registrierung der Gesellschaft bei Regierungsstellen oder Börsen innerhalb oder außerhalb des
Großherzogtums Luxemburg, Berichtskosten, Veröffentlichungskosten, einschließlich der Kosten für die Vorbereitung,
den Druck, die Ankündigung und die Verteilung von Verkaufsprospekten, Werbeschriften, periodischen Berichten oder
Aussagen im Zusammenhang mit der Registrierung, die Kosten sämtlicher Berichte an die Aktionäre, Steuern, Gebühren,
öffentliche oder ähnliche Lasten, sämtliche sonstigen Kosten im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit, einschließlich
der Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bank- und Brokergebühren, Kosten für Post, Telefon
und Telex. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und andere Ausgaben regelmäßiger oder wiederkehrender Natur auf
Schätzbasis periodengerecht jährlich oder für andere Zeitabschnitte berechnen.

III. Die Vermögenswerte sollen wie folgt zugeordnet werden:
Innerhalb eines Teilfonds können eine oder mehrere Aktienklassen eingerichtet werden:
a) Sofern mehrere Aktienklassen an einem Teilfonds ausgegeben sind, werden die diesen Aktienklassen zuzuordnenden

Vermögenswerte gemeinsam entsprechend der spezifischen Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds angelegt, wobei der
Verwaltungsrat innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen definieren kann, um (i) einer bestimmten Ausschüttungspolitik,
die nach Berechtigung oder Nichtberechtigung zur Ausschüttung unterscheidet und/oder (ii) einer bestimmten Gestaltung
von Verkaufs- und Rücknahmeprovision und/oder (iii) einer bestimmten Gebührenstruktur im Hinblick auf die Verwaltung
oder Anlageberatung und/oder (iv) einer bestimmten Zuordnung von Dienstleistungsgebühren für die Ausschüttung,
Dienstleistungen für Aktionäre oder sonstiger Gebühren und/oder (v) unterschiedlichen Währungen oder Währung-
seinheiten, auf welche die jeweilige Aktienklasse lauten soll und welche unter Bezugnahme auf den Wechselkurs im
Verhältnis zur Fondswährung des jeweiligen Teilfonds gerechnet werden, und/oder (vi) der Verwendung unterschiedlicher
Sicherungstechniken, um Vermögenswerte und Erträge, welche auf die Währung der jeweiligen Aktienklasse lauten, gegen
langfristige Schwankungen gegenüber der Fondswährung des jeweiligen Teilfonds abzusichern und/oder (vii) sonstigen
Charakteristika, wie sie von Zeit zu Zeit vom Verwaltungsrat im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen festgelegt
werden, zu entsprechen;

b) Die Erträge aus der Ausgabe von Aktien einer Aktienklasse werden in den Büchern der Gesellschaft der Aktienklasse

beziehungsweise den Aktienklassen zugeordnet, welche an dem jeweiligen Teilfonds ausgegeben sind und der betreffende
Betrag soll den Anteil der Netto-Vermögenswerte des betreffenden Teilfonds, welche der auszugebenden Aktienklasse
zuzuordnen sind, erhöhen;

c) Vermögenswerte, Verbindlichkeiten, Erträge und Aufwendungen, welche einem Teilfonds zuzuordnen sind, werden

der (den) an diesem Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n), vorbehaltlich vorstehend a) zugeordnet;

d) Sofern ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert abgeleitet ist, wird dieser abgeleitete Vermögens-

wert in den Büchern der Gesellschaft derselben Aktienklasse beziehungsweise denselben Aktienklassen zugeordnet, wie
der Vermögenswert, von welchem die Ableitung erfolgte und bei jeder Neubewertung eines Vermögenswertes wird der
Wertzuwachs beziehungsweise die Wertverminderung der oder den entsprechenden Aktienklasse(n) in Anrechnung
gebracht;

e) Sofern ein Vermögenswert oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einer bestimmten Aktienklasse zu-

geordnet werden kann, so wird dieser Vermögenswert oder diese Verbindlichkeit allen Aktienklassen pro rata im
Verhältnis zu ihrem jeweiligen Anteilwert oder in einer anderen Art und Weise, wie sie der Verwaltungsrat nach Treu
und Glauben festlegt, zugeordnet, wobei (i) dann, wenn Vermögenswerte für Rechnung mehrerer Teilfonds in einem
Konto gehalten oder als separater Pool von Vermögenswerten durch einen hierzu beauftragten Vertreter des Verwal-
tungsrates gemeinschaftlich verwaltet werden, die entsprechende Berechtigung jeder Aktienklasse anteilig ihrer Einlage
in dem betreffenden Konto oder Pool entsprechen wird und (ii) diese Berechtigung sich, wie im Einzelnen in den Ver-
kaufsunterlagen zu den Aktien an der Gesellschaft beschrieben, entsprechend den für Rechnung der Aktien erfolgenden

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Einlagen und Rücknahmen verändern wird sowie schließlich (iii) die Verbindlichkeiten zwischen den Aktienklassen anteilig
im Verhältnis zu ihrer jeweiligen Berechtigung an dem Konto oder Pool aufgeteilt werden;

f) nach Zahlung von Ausschüttungen an die Aktionäre einer Aktienklasse wird der Anteilwert dieser Aktienklasse um

den Betrag der Ausschüttungen vermindert.

Sämtliche Bewertungsregeln und -beschlüsse sind im Einklang mit allgemein anerkannten Regeln der Buchführung zu

treffen und auszulegen.

Vorbehaltlich Böswilligkeit, grober Fahrlässigkeit oder offenkundigen Irrtums ist jede Entscheidung im Zusammenhang

mit der Berechnung des Anteilwertes, welcher vom Verwaltungsrat oder von einer Bank, Gesellschaft oder sonstigen
Stelle, die der Verwaltungsrat mit der Berechnung des Anteilwertes beauftragt getroffen wird, endgültig und für die
Gesellschaft, gegenwärtige, ehemalige und zukünftige Aktionäre bindend.

IV. Im Zusammenhang mit den Regeln dieses Artikels gelten die folgenden Bestimmungen:
1. Zur Rücknahme ausstehende Aktien der Gesellschaft gemäß Artikel 10 dieser Satzung werden als bestehende Aktien

behandelt und bis unmittelbar nach dem Zeitpunkt, welcher von dem Verwaltungsrat an dem entsprechenden Bewer-
tungstag, an welchem die jeweilige Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, berücksichtigt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Gesellschaft besteht eine entsprechende Verbindlichkeit der Gesell-
schaft;

2. Auszugebende Aktien werden ab dem Zeitpunkt, welcher vom Verwaltungsrat an dem jeweiligen Bewertungstag,

an welchem die Bewertung vorgenommen wird, festgelegt wird, als ausgegebene Aktien behandelt. Von diesem Zeitpunkt
an bis zum Erhalt des Ausgabepreises durch die Gesellschaft besteht eine Forderung zu Gunsten der Gesellschaft;

3. alle Vermögensanlagen, Kassenbestände und sonstigen Vermögenswerte, welche in anderen Währungen als der

Währung der jeweiligen Teilfonds ausgedrückt sind, werden zu den am Tag und zu dem Zeitpunkt der Anteilwertbe-
rechnung geltenden Devisenkursen bewertet;

4. sofern an einem Bewertungstag die Gesellschaft sich verpflichtet hat
- einen Vermögenswert zu erwerben, so wird der zu bezahlende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Verbind-

lichkeit der Gesellschaft ausgewiesen und der zu erwerbende Vermögenswert wird in der Bilanz der Gesellschaft als
Vermögenswert der Gesellschaft verzeichnet;

- einen Vermögenswert zu veräußern, so wird der zu erhaltende Gegenwert für diesen Vermögenswert als Forderung

der Gesellschaft ausgewiesen und der zu veräußernde Vermögenswert wird nicht in den Vermögenswerten der Gesell-
schaft aufgeführt;

wobei dann, wenn der genaue Wert oder die Art des Gegenwertes oder Vermögenswertes an dem entsprechenden

Bewertungstag nicht bekannt ist, dieser Wert von der Gesellschaft geschätzt wird.

Art. 13. Aussetzung der Berechnung des Anteilwertes. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Berechnung des

Anteilwertes der Aktien eines Teilfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:

- wenn aufgrund von Ereignissen, die nicht in die Verantwortlichkeit oder den Einflussbereich der Gesellschaft fallen,

eine normale Verfügung über das Nettovermögen eines Teilfonds unmöglich wird, ohne die Interessen der Aktionäre
schwerwiegend zu beeinträchtigen;

- wenn durch eine Unterbrechung der Nachrichtenverbindung oder aus irgendeinem Grund der Wert eines beträcht-

lichen Teils des Nettovermögens eines Teilfonds nicht bestimmt werden kann;

- wenn Einschränkungen des Devisen- oder Kapitalverkehrs die Abwicklung der Geschäfte für Rechnung eines Teilfonds

verhindern;

- wenn eine Generalversammlung der Aktionäre einberufen wurde, um die Gesellschaft zu liquidieren.
Die Aussetzung der Berechnung der Anteilwerte wird den Aktionären per Post oder E-Mail an die im Aktionärsregister

eingetragenen Adressen mitgeteilt.

Art. 14. Verwaltungsrat. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitglie-

dern besteht, welche nicht Aktionär an der Gesellschaft sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine
Dauer von höchstens sechs Jahren gewählt. Der Verwaltungsrat wird von den Aktionären im Rahmen der Generalver-
sammlung gewählt; die Generalversammlung beschließt außerdem die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Vergütung
und die Dauer ihrer Amtszeit.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden und vertretenen Aktien gewählt.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann jederzeit und ohne Angabe von Gründen durch einen Beschluss der Gene-

ralversammlung abberufen oder ersetzt werden.

Bei Ausfall eines amtierenden Verwaltungsratsmitgliedes werden die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates

die fehlende Stelle zeitweilig ausfüllen; die Aktionäre werden bei der nächsten Generalversammlung eine endgültige Ent-
scheidung über die Ernennung treffen.

Art. 15. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat verfügt über die umfassende Befugnis, alle Verfügungs-

und Verwaltungshandlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes und im Einklang mit der Anlagepolitik gemäß Artikel
20 dieser Satzung vorzunehmen.

126495

Sämtliche Befugnisse, welche nicht ausdrücklich gesetzlich oder durch diese Satzung der Generalversammlung vorbe-

halten sind, können durch den Verwaltungsrat getroffen werden.

Art. 16. Übertragung von Befugnissen. Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse im Zusammenhang mit der täglichen

Geschäftsführung der Gesellschaft (einschließlich der Berechtigung, als Zeichnungsberechtigter für die Gesellschaft zu
handeln) und seine Befugnisse zur Ausführung von Handlungen im Rahmen der Geschäftspolitik und des Gesellschaftsz-
weckes an eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen übertragen, wobei diese Personen nicht Mitglieder
des Verwaltungsrates sein müssen und die Befugnisse haben, welche vom Verwaltungsrat bestimmt werden und diese
Befugnisse, vorbehaltlich der Genehmigung des Verwaltungsrates, weiter delegieren können.

Die Gesellschaft kann, wie im Einzelnen in den Verkaufsunterlagen zu den Aktien an der Gesellschaft beschrieben,

einen Anlageberatungsvertrag mit einer oder mehreren Gesellschaft(en) ("Anlageberater") abschließen, welche im Hin-
blick auf die Anlagepolitik der Gesellschaft Empfehlungen geben und diese beraten soll(en). Der Verwaltungsrat kann
Investmentbeiräte für jeden einzelnen Teilfonds berufen und deren Vergütung festsetzen. Diese Beiräte sollen aus fach-
kundigen Personen mit entsprechender Erfahrung bestehen. Die Beiräte haben lediglich eine beratende Funktion und
treffen keinerlei Anlageentscheidungen. Der Verwaltungsrat kann auch Einzelvollmachten durch notarielle oder privats-
chriftliche Urkunden übertragen.

Art. 17. Verwaltungsratssitzung. Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden bestimmen. Er

kann einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der die Protokolle der Verwal-
tungsratssitzungen und Generalversammlungen erstellt und verwahrt. Der Verwaltungsrat tritt auf Einladung des Ver-
waltungsratsvorsitzenden oder zweier Verwaltungsratsmitglieder an dem in der Einladung angegebenen Ort zusammen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende leitet die Verwaltungsratssitzungen und die Generalversammlungen. In seiner Abwe-

senheit können die Aktionäre oder die Mitglieder des Verwaltungsrates ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates oder
im Falle der Generalversammlung, eine andere Person mit der Leitung beauftragen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden zu jeder Verwaltungsratssitzung wenigstens acht Tage vor dem entspre-

chenden Datum schriftlich eingeladen, außer in Notfällen, in welchen Fällen die Art des Notfalls in der Einladung vermerkt
wird. Auf diese Einladung kann übereinstimmend schriftlich, durch Telegramm, Telefax oder ähnliche Kommunikations-
mittel verzichtet werden. Eine Einladung ist nicht notwendig für Sitzungen, welche zu Zeitpunkten und an Orten abgehalten
werden, die zuvor in einem Verwaltungsratsbeschluss bestimmt worden waren.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann sich auf jeder Verwaltungsratssitzung mit schriftlich, per Telegramm, Telefax

oder ähnlichen Kommunikationsmittel erteilter Vollmacht durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied oder eine andere
Person vertreten lassen. Ein einziges Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Verwaltungsratssitzung im Wege einer telephonischen Konferenz-

schaltung oder durch ähnliche Kommunikationsmittel, welche ermöglichen, dass sämtliche Teilnehmer an der Sitzung
einander hören können, teilnehmen und diese Teilnahme steht einer persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung gleich.

Der Verwaltungsrat kann nur auf ordnungsgemäß einberufenen Verwaltungsratssitzungen handeln. Sofern sämtliche

Verwaltungsratsmitglieder anwesend oder vertreten sind und sich damit einverstanden erklären, kann auf die
ordnungsgemäße Einberufung verzichtet werden.

Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch Einzelunterschriften verpflichten, außer im Falle

einer ausdrücklichen entsprechenden Ermächtigung durch einen Verwaltungsratsbeschluss.

Der Verwaltungsrat kann nur dann gültige Beschlüsse fassen oder Handlungen vornehmen, wenn wenigstens die Meh-

rheit der Verwaltungsratsmitglieder oder ein anderes vom Verwaltungsrat festgelegtes Quorum anwesend oder vertreten
sind.

Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert und die Protokolle werden vom Vorsitzenden der Verwaltungsrats-

sitzung unterzeichnet. Auszüge aus diesen Protokollen, welche zu Beweiszwecken in gerichtlichen oder sonstigen
Verfahren erstellt werden, sind vom Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern
rechtsgültig zu unterzeichnen.

Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden und vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst. Bei

Stimmengleichheit fällt dem Vorsitzenden der Verwaltungsratssitzung das entscheidende Stimmrecht zu.

Schriftliche Beschlüsse im Umlaufverfahren, welche von allen Mitgliedern des Verwaltungsrates gebilligt und unter-

zeichnet sind, stehen Beschlüssen auf Verwaltungsratssitzungen gleich; jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann solche
Beschlüsse schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel billigen. Diese Billigung wird
schriftlich zu bestätigen sein und die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll zum Nachweis der Beschlussfassung.

Art. 18. Zeichnungsbefugnis. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinschaftliche Un-

terschrift zweier Mitglieder des Verwaltungsrates oder durch die gemeinschaftliche oder einzelne Unterschrift von
Personen, welche hierzu vom Verwaltungsrat ermächtigt wurden, verpflichtet.

Art. 19. Anlagepolitik. Die Vermögenswerte der Gesellschaft werden nach dem Grundsatz der Risikostreuung in

Wertpapieren und anderen zulässigen Vermögenswerten angelegt, unter Berücksichtigung der Anlageziele und Anlage-
grenzen der Gesellschaft, wie sie in dem von der Gesellschaft herausgegebenen Verkaufsprospekt für die jeweiligen

126496

Teilfonds beschrieben werden, sowie unter Einhaltung der Bestimmungen des Gesetzes von 2007. Die betreffenden
Beteiligungen können entweder direkt oder über Tochtergesellschaften gehalten werden.

Artikel 20 Generalversammlung. Die Generalversammlung repräsentiert die Gesamtheit der Aktionäre der Gesell-

schaft. Ihre Beschlüsse binden alle Aktionäre. Sie hat die umfassende Befugnis, Handlungen im Zusammenhang mit der
Geschäftstätigkeit der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu genehmigen.

Die Generalversammlung tritt auf Einladung des Verwaltungsrates zusammen.
Sie kann auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens ein Zehntel des Gesellschaftsvermögens repräsentieren,

zusammentreten.

Die jährliche Generalversammlung wird im Einklang mit den Bestimmungen des Luxemburger Rechts in Luxemburg-

Stadt an einem in der Einladung angegebenen Ort am vierten Freitag des Monats März um 14:00 Uhr abgehalten. Ist dieser
Tag ein gesetzlicher Feiertag oder Bankfeiertag in Luxemburg, wird die jährliche Generalversammlung am nächstfolgenden
Bankarbeitstag abgehalten.

Andere Generalversammlungen können an solchen Orten und zu solchen Zeiten abgehalten werden, wie dies in der

entsprechenden Einladung angegeben wird.

Die Aktionäre treten auf Einladung des Verwaltungsrates, welche die Tagesordnung enthält und wenigstens acht Tage

vor der Generalversammlung an jeden Inhaber von Namensaktien an dessen im Aktionärsregister eingetragene Adresse
versandt werden muss, zusammen. Die Mitteilung an die Inhaber von Namensaktien muss auf der Versammlung nicht
nachgewiesen werden. Die Tagesordnung wird vom Verwaltungsrat vorbereitet, außer in den Fällen, in welchen die
Versammlung auf schriftlichen Antrag der Aktionäre zusammentritt, in welchem Falle der Verwaltungsrat eine zusätzliche
Tagesordnung vorbereiten kann.

Wenn sämtliche Aktien als Namensaktien ausgegeben werden und wenn keine Veröffentlichungen erfolgen, kann die

Einladung an die Aktionäre ausschließlich per Einschreiben erfolgen.

Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sich selbst als ordnungsgemäß eingeladen und über die

Tagesordnung in Kenntnis gesetzt erachten, kann die Generalversammlung ohne schriftliche Einladung stattfinden.

Der Verwaltungsrat kann sämtliche sonstigen Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären zur Teilnahme an

einer Generalversammlung erfüllt werden müssen.

Auf der Generalversammlung werden lediglich solche Vorgänge behandelt, welche in der Tagesordnung enthalten sind

(die Tagesordnung wird sämtliche gesetzlich erforderlichen Vorgänge enthalten).

Jede stimmberechtigte Aktie repräsentiert eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung durch

eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person, welche kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied der
Gesellschaft sein kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen durch das Gesetz oder diese Satzung werden die Beschlüsse auf der Ge-

neralversammlung durch die einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Art. 21. Generalversammlungen der Aktionäre in einem Teilfonds oder einer Aktienklasse. Die Aktionäre der Ak-

tienklassen im Zusammenhang mit einem Teilfonds können zu jeder Zeit Generalversammlung abhalten, um über
Vorgänge zu entscheiden, welche ausschließlich diesen Teilfonds betreffen.

Darüber hinaus, können die Aktionäre einer Aktienklasse, zu jeder Zeit Generalversammlungen im Hinblick auf alle

Fragen, welche diese Aktienklasse betreffen, abhalten.

Die relevanten Bestimmungen in Artikel 21 sind auf solche Generalversammlungen analog anwendbar.
Jede stimmberechtigte Aktie repräsentiert eine Stimme. Ein Aktionär kann sich bei jeder Generalversammlung der

Aktionäre in einem Teilfonds oder einer Aktienklasse durch eine schriftliche Vollmacht an eine andere Person, welche
kein Aktionär sein muss und Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft sein kann, vertreten lassen.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen im Gesetz oder in dieser Satzung werden Beschlüsse der Generalver-

sammlung eines Teilfonds oder einer Aktienklasse mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre
gefasst.

Art. 22. Depotbank. In dem gesetzlich erforderlichen Umfang wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer

Bank im Sinne des Gesetzes vom 5. April 1993 über den Finanzsektor ("Depotbank") abschließen.

Die Depotbank wird die Pflichten erfüllen und die Verantwortung übernehmen, wie dies gemäß den anwendbaren

gesetzlichen Bestimmungen vorgesehen ist.

Sowohl die Depotbank als auch die Gesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit im Einklang mit

dem Depotbankvertrag zu kündigen. In diesem Fall wird der Verwaltungsrat alle Anstrengungen unternehmen, um inne-
rhalb von zwei Monaten mit Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank zu
bestellen. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Ak-
tionäre ihren Pflichten als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

Art. 23. Wirtschaftsprüfer. Die Rechnungsdaten im Jahresbericht der Gesellschaft werden durch einen Wirtschafts-

prüfer (réviseur d'entreprise agréé) geprüft, welcher von der Generalversammlung ernannt und von der Gesellschaft
bezahlt wird.

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Der Wirtschaftsprüfer erfüllt sämtliche Pflichten im Sinne der anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 24. Geschäftsjahr. Das Rechnungsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Januar jeden Jahres und endet am 31.

Dezember desselben Jahres. Das erste Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2009.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in der dem Gesellschaftskapital entsprechenden Währung, d.h. in Euro,

aufgestellt.

Art. 25. Ausschüttungen. Die Generalversammlung einer Aktienklasse im Zusammenhang mit einem Teilfonds wird

auf Vorschlag des Verwaltungsrates und innerhalb der gesetzlichen Grenzen darüber entscheiden, wie der Ertrag aus
diesem Teilfonds zu verwenden ist, sie kann zu gegebener Zeit Ausschüttungen erklären oder den Verwaltungsrat hierzu
ermächtigen.

Auf jede ausschüttungsberechtigte Aktienklasse kann der Verwaltungsrat Zwischenausschüttungen im Einklang mit den

gesetzlichen Bestimmungen beschließen.

Die Zahlung von Ausschüttungen auf die Inhaber von Namensaktien erfolgt an deren im Aktionärsregister vermerkte

Adressen.

Ausschüttungen können in einer Währung, zu einem Zeitpunkt und an einem Ort ausbezahlt werden, wie dies der

Verwaltungsrat zu gegebener Zeit bestimmt.

Der Verwaltungsrat kann unbare Ausschüttungen an der Stelle von Barausschüttungen innerhalb der Voraussetzungen

und Bedingungen, wie sie vom Verwaltungsrat festgelegt werden, beschließen.

Jegliche Ausschüttung, welche nicht innerhalb von fünf Jahren nach ihrer Erklärung eingefordert wird, verfällt zu Guns-

ten der an dem jeweiligen Teilfonds ausgegebenen Aktienklasse(n).

Auf Ausschüttungen, welche von der Gesellschaft erklärt und für die Berechtigten zur Verfügung gehalten werden,

erfolgen keine Zinszahlungen.

Art. 26. Auflösung der Gesellschaft. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Beschluss der Generalversammlung und

vorbehaltlich des für Satzungsänderungen erforderlichen Quorums und der Mehrheitserfordernisse gemäß Artikel 30
dieser Satzung aufgelöst werden.

Sofern das Gesellschaftsvermögen unter zwei Drittel des Mindestgesellschaftsvermögens gemäß Artikel 5 dieser Sa-

tzung fällt, wird die Frage der Auflösung durch den Verwaltungsrat der Generalversammlung vorgelegt. Die Generalver-
sammlung entscheidet ohne Anwesenheitsquorum mit der einfachen Mehrheit der auf dieser Versammlung vertretenen
Aktien.

Die Frage der Auflösung der Gesellschaft wird der Generalversammlung durch den Verwaltungsrat auch dann vorge-

legt, sofern das Gesellschaftsvermögen unter ein Viertel des Mindestgesellschaftskapitals gemäß Artikel 5 dieser Satzung
fällt. In diesem Falle wird die Generalversammlung ohne Anwesenheitsquorum beschließen und die Auflösung kann durch
die Aktionäre entschieden werden, welche ein Viertel der auf der Generalversammlung vertretenen stimmberechtigten
Aktien halten.

Die Versammlung muss so rechtzeitig einberufen werden, dass sie innerhalb von vierzig Tagen nach Feststellung der

Tatsache, dass das Gesellschaftskapital unterhalb zwei Drittel bzw. ein Viertel des Mindestgesellschaftskapitals gefallen
ist, abgehalten werden kann.

Art. 27. Auflösung und Verschmelzung von Teilfonds. Der Verwaltungsrat kann beschließen, einen oder mehrere

Teilfonds oder Aktienklassen zusammenzulegen, oder einen oder mehrere Teilfonds oder Aktienklassen aufzulösen, in-
dem die betroffenen Aktien entwertet werden und den betroffenen Aktionären der Anteilwert der Aktien dieses oder
dieser Teilfonds oder Aktienklassen zurückerstattet wird. Der Verwaltungsrat kann ebenfalls beschließen, einen oder
mehrere Teilfonds mit einem anderen spezialisierten Investmentfonds nach dem Gesetz von 2007 oder einem luxem-
burgischen Organismus für gemeinsame Anlagen ("OGA") nach dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen
für gemeinsame Anlagen oder einem Teilfonds eines solchen spezialisierten Investmentfonds oder eines solchen OGA zu
verschmelzen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, einen der vorgenannten Beschlüsse zu fassen
- im Falle einer wesentlichen Änderung der sozialen, politischen oder wirtschaftlichen Lage in den Ländern, in denen

Anlagen für den jeweiligen Teilfonds getätigt werden oder in denen die Aktien dieses Teilfonds vertrieben werden, oder

- sofern der Wert der Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds derart fällt, dass eine wirtschaftlich effiziente Ver-

waltung dieses Teilfonds nicht mehr gewährleistet werden kann, oder

- im Rahmen einer Rationalisierung.
Der Liquidationserlös, der von Aktionär nach Abschluss der Liquidation nicht gefordert wurde, bleibt bei der Depot-

bank für einen Zeitraum von sechs Monaten deponiert und wird anschließend bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt, wo er nach 30 Jahren verfällt.

Der Beschluss des Verwaltungsrates gemäß dem ersten Absatz dieses Artikels über die Verschmelzung eines oder

mehrerer Teilfonds wird den betroffenen Aktionären mitgeteilt. In diesem Fall ist es den betroffenen Aktionären erlaubt,
während der Mindestdauer eines Monats ab dem Datum der erfolgten Mitteilung die kostenfreie Rücknahme oder den
kostenfreien Umtausch aller oder eines Teils ihrer Aktien zu dem anwendbaren Anteilwert zu beantragen. Nach Ablauf

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dieser Periode ist die Verschmelzung für alle verbleibenden Aktionäre bindend. Im Falle der Verschmelzung einer oder
mehrerer Aktienklassen der Gesellschaft mit einem luxemburgischen "fonds commun de placement" bzw. "fonds commun
de placement - FIS" ist der Beschluss jedoch nur für die dieser Verschmelzung zustimmenden Aktionäre bindend, bei allen
anderen Aktionären wird davon ausgegangen, dass sie einen Antrag auf Rücknahme ihrer Aktien gestellt haben.

Der Erlös aus der Auflösung von Aktien, der von den Aktionären nach erfolgter Auflösung einer Aktienklasse nicht

gefordert wurde, wird bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo er nach 30 Jahren verfällt.

Die Gesellschaft hat die Aktionäre durch Veröffentlichung einer Rücknahmeankündigung in einer vom Verwaltungsrat

zu bestimmenden Zeitung hierüber zu informieren. Sind alle betroffenen Aktionäre und ihre Adressen der Gesellschaft
bekannt, so erfolgt die Rücknahmeankündigung mittels Brief an diese Adressaten.

Art. 28. Liquidation. Die Liquidierung wird durch einen oder mehrere Liquidatoren ausgeführt, welche ihrerseits na-

türliche oder juristische Personen sein können und von der Generalversammlung, die auch über ihre Befugnisse und über
ihre Vergütung entscheidet, ernannt werden.

Der Netto-Liquidationserlös der Gesellschaft wird von den Liquidatoren an die Aktionäre im Verhältnis zu ihrem

Aktienbesitz verteilt. Der Verwaltungsrat kann im Verkaufsprospekt genauer regeln, wie in Hinblick auf die verschiedenen
Aktienklassen verfahren wird.

Wird die Gesellschaft liquidiert, so erfolgt die Liquidation in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen.

Diese Bestimmungen spezifizieren die Verteilung der Liquidationserlöse und sehen die Hinterlegung bei der Caisse de
Consignation für alle Beträge vor, die bei Abschluss der Liquidation von den Aktionären nicht eingefordert wurden.
Beträge, die dort innerhalb der gesetzlichen Fristen nicht eingefordert werden, verfallen gemäß den Bestimmungen des
Luxemburger Rechts.

Art. 29. Änderungen der Satzung. Die Satzung kann durch eine Generalversammlung, welche den Quorumserforder-

nissen gemäß dem Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaft einschließlich nachfolgender Änderungen und
Ergänzungen (das "Gesetz von 1915") unterliegt, geändert werden.

Art. 30. Interessenkonflikte. Verträge und sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und einer anderen Gesellschaft

oder Unternehmung werden nicht dadurch beeinträchtigt oder deshalb ungültig, weil ein oder mehrere Verwaltungs-
ratsmitglieder oder Angestellte der Gesellschaft an dieser anderen Gesellschaft oder Unternehmung ein persönliches
Interesse haben oder dort Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender oder sonstiger Angestellter sind. Jedes Ver-
waltungsratsmitglied und jeder leitende Angestellte der Gesellschaft, welcher als Verwaltungsratsmitglied, leitender
Angestellter oder einfacher Angestellter in einer Gesellschaft oder Unternehmung tätig ist, mit welcher die Gesellschaft
Verträge abschließt oder sonstige Geschäftsbeziehungen eingeht, wird durch diese Verbindung mit dieser anderen Ge-
sellschaft oder Unternehmung nicht daran gehindert, im Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einer solchen
Geschäftsbeziehung zu beraten, abzustimmen oder zu handeln.

Sofern ein Verwaltungsratsmitglied oder ein leitender Angestellter der Gesellschaft im Zusammenhang mit einem

Geschäftsvorfall der Gesellschaft ein den Interessen der Gesellschaft entgegengesetztes persönliches Interesse hat, wird
dieses Verwaltungsratsmitglied oder dieser leitende Angestellter dem Verwaltungsrat dieses entgegengesetzte persönli-
che Interesse mitteilen und im Zusammenhang mit diesem Geschäftsvorfall nicht an den Beratungen oder Abstimmungen
teilnehmen und dieser Geschäftsvorfall wird ebenso wie das persönliche Interesse des Verwaltungsratsmitglieds oder
leitenden Angestellten der nächstfolgenden Generalversammlung berichtet.

"Entgegengesetztes Interesse" entsprechend der vorstehenden Bestimmungen bedeutet nicht eine Verbindung mit

einer Angelegenheit, Stellung oder einem Geschäftsvorfall, welcher eine bestimmte Person, Gesellschaft oder Unterneh-
mung umfasst, welche gelegentlich vom Verwaltungsrat nach dessen Ermessen benannt werden.

Art. 31. Anwendbares Recht. Sämtliche in dieser Satzung nicht geregelten Fragen werden durch die Bestimmungen

des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften und das Gesetz von 2007 einschließlich nachfolgender
Änderungen und Ergänzungen der jeweiligen Gesetze geregelt.

Zeichnung des Gründungskapitals

Das Gründungskapital wird wie folgt gezeichnet:
Banque Privée Edmond de Rothschild Europe, vorgenannt, zeichnet 31 Aktien zum Gegenwert von 31.000 Euro,
Damit beträgt das Gründungskapital insgesamt 31.000 Euro (einunddreissigtausend euro). Die Einzahlung des gesamten

Gründungskapitals wurde dem unterzeichneten Notar ordnungsgemäß nachgewiesen.

Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

Gründungsversammlung der Gesellschaft

Oben angeführte Gründungsgesellschafterin, welche das gesamte gezeichnete Gründungskapital vertritt, hat unverzü-

glich eine Gesellschafterversammlung, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennt, abgehalten und folgende Beschlüsse
gefasst:

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I. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:

- Dr. Pierre-Marie Valenne, geboren am 11. Februar 1957 in Luxemburg, beruflich ansässig in 20, boulevard Emmanuel

Servais, L-2535 Luxemburg,

- Franck Sarrazin, geboren am 29. Mai 1965 in Metz, Frankreich, beruflich ansässig in 20, boulevard Emmanuel Servais,

L-2535 Luxemburg,

- Dr. Fritz Becker, geboren am 26. Dezember 1953 in Landau, Deutschland, beruflich ansässig in Am Pilgerrain 17,

D-61352 Bad Homburg.

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2010.

II. Sitz der Gesellschaft ist 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxemburg.

III. Die erste ordentliche Gesellschafterversammlung wird im Jahre 2010 stattfinden.

IV. Zum Wirtschaftsprüfer wird ernannt:

Ernst & Young, 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, RCS Luxembourg B 47.771.

Das Mandat des Wirtschaftsprüfers endet mit der ordentlichen Gesellschafterversammlung des Jahres 2010.

Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienene, welche dem unterzeichneten Notar dem

Namen, Zivilstand und Wohnort nach bekannt ist, hat dieselbe die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet : B. WEICKGENANNT und H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 octobre 2008. Relation: LAC/2008/40217. - Reçu 1.250 euros.

Le Receveur (signé): F. SANDT.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 10. Oktober 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008129908/242/683.

(080152793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Fin Seven, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 98.038.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 4 novembre 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

juin 2008.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008131748/1023/16.

Structured Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 112.174.

Das Verwaltungsreglement sowie das Sonderreglement des Fonds Strukturfonds Absolut Nr. 1, in Kraft getreten am

25. September 2008, wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg-Stadt hinterlegt.

Hinweis zur Bekanntmachung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

126500

Luxemburg, den 25. September 2008.

Structured Invest S.A.
Silvia Mayers / Christina Kräwer

Référence de publication: 2008132688/755/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2008, réf. LSO-CV00652. - Reçu 52,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080152553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 octobre 2008.

Argepa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.271.

L'an deux mille huit, le trente septembre.
Par-devant Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme dénommée "ARGEPA S.A."

avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n° 77.271

constituée par acte du notaire Maître Jacques DELVAUX, Notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 33 du 18 janvier 2001, dont les statuts ont été modifiés en date
du 29 septembre 2000, par acte devant Maître Jeand SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 752 du 13 septembre 2001, en date du 20 décembre 2002, par
acte devant le même notaire, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéor 130 du 8 février
2003, et en date du 17 mars 2005, par acte devane le même notaire, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations C numéro 765 du 1

août 2006. Statuts à nouveau modifié le 20 juin 2006, par acte devant Maître Jacques

DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
numéro 1722 du 14 septembre 2006.

Les statuts ont été modifiés en date du 15 novembre 2007, par acte devant Maître Jacques DELVAUX , notaire de

résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 81 du 11 janvier
2008.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame SCHOENAHL Christine, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateurs, Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, de-

meurant professionnellement à Luxembourg, et Madame Florence EVEN, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires

présents et les mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l'enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d'acter ce qui suit:
I: Suivant liste de présence, tous les actionnaires sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui

peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l'ordre du jour.

II: Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Présentation du projet de scission de la société ARGEPA S.A., avec siège social à Luxembourg, 25, avenue de la

Liberté, L-1931, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 77.271, par la constitution de deux nouvelles sociétés
anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux le statut fiscal «soparfi», à savoir:

- ARGEPA PARTICIPATIONS S.A. société anonyme, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

dénommée ci-après «ARGEPA PARTICIPATIONS S.A.»;

- ASTELIA S.A. société anonyme, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, dénommée ci-après

«ASTELIA SA»;

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 16 juillet 2008 ,
ayant été publié au mémorial C numéro 1832 du 25 juillet 2008, conformément à l'article 307 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

126501

2. Renonciation en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés commerciales à l'application de l'article 293 et de

l'article 295 paragraphe 1 c) et d) de la loi sur les sociétés et constatation que les articles 294 et 295 en ce qui concerne
le rapport d'expert sont inapplicables en vertu de l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés.

3. Constatation de l'exécution des autres obligations résultant de l'article 295 de la loi sur les sociétés.
4. Approbation du projet de scission, décision de réaliser la scission et la création et la constitution des deux sociétés

bénéficiaires, et approbation des statuts tels que publiés au Mémorial C numéro 1832 du 25 juillet 2008, sur le vu des
rapports élaborés par le réviseur d'entreprises, la société «HRT Révision SA», avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg et attribution aux actionnaires de la société scindée, des actions des sociétés nouvelles à constituer et en
proportion des actions détenues dans la société scindée, tant en pleine propriété qu'en usufruit en nue propriété.

5. Nomination des organes sociaux des sociétés bénéficiaires résultant de la scission et décharge aux organes de la

Société.

6. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée approuvant la scission sans préjudice des dis-

positions de l'article 302 de la loi sur les sociétés sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

7. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la Société pendant le délai légal.
8. Divers.
III: L'assemblée des actionnaires, réunissant tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, ayant ap-

prouvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée et convoquée, a délibéré et pris par
vote séparé et unanime les décisions suivantes:

Première résolution

L'assemblée déclare avoir pris connaissance du projet de scission de la société ARGEPA S.A., avec siège social à

Luxembourg, L-1931, 25, avenue de la Liberté, inscrite au R.C.S. Luxembourg, section B numéro 77.271, par la constitution
de deux nouvelles sociétés anonymes de droit luxembourgeois (sociétés bénéficiaires), ayant toutes les deux le statut
fiscal «soparfi», à savoir:

- ARGEPA PARTICIPATIONS S.A. société anonyme, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté,

dénommée ci-après «ARGEPA PARTICIPATIONS SA» ;

- ASTELIA S.A. société anonyme, avec siège social à L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté, dénommée ci-après

"ASTELIA SA";

la scission devant s'opérer par le transfert, suite à la dissolution de la société sans liquidation de l'universalité de son

patrimoine, sans exception ni réserve aux deux sociétés bénéficiaires, ledit projet de scission, daté du 16 juillet 2008,
ayant été publié au mémorial C numéro 1832 du 25 juillet 2008, conformément à l'article 307 de la loi sur les sociétés
commerciales telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987 (loi sur les sociétés).

Deuxième résolution

L'assemblée déclare, en vertu de l'article 296 de la loi sur les sociétés, renoncer à l'application des articles 293, 294

paragraphe (1), (2) et (4) et 295 paragraphe 1 c) d) et e) de cette loi. Elle constate encore, pour autant que de besoin,
que l'article 307 (5) de la loi sur les sociétés est applicable et qu'en conséquence les articles 294 et 295 paragraphe 1 (e)
sur le rapport d'expert ne sont pas applicables, étant donné que conformément au projet de scission, les actions des
nouvelles sociétés issues de la scission, sont à répartir entre les actionnaires de la société à scinder de manière propor-
tionnelle à leur participation dans le capital social, tant en pleine propriété qu'un usufruit ou en nue propriété.

Troisième résolution

L'assemblée constate qu'il a été satisfait par la Société a tous les devoirs d'information retenus à l'article 295 de la loi

sur les sociétés pour autant qu'il n'a pas été renoncé d'une façon expresse suite à la deuxième résolution prise ci-dessus.

Quatrième résolution

L'assemblée approuve, en conformité avec l'article 307 (3) de la loi sur les sociétés, le projet de scission publié au

Mémorial C numéro 1832 du 25 juillet 2008 dans toutes ses dispositions et dans son intégralité, sans exception ni réserve,

et décide de réaliser la scission de la Société par la constitution des deux sociétés bénéficiaires.
Ainsi, conformément au projet approuvé, l'assemblée décide que les actions de la Société seront échangées contre les

actions des sociétés bénéficiaires, suivant le rapport d'échange décrit dans le projet de scission.

Les actions des nouvelles sociétés seront émises dans la forme nominative et seront immédiatement attribuées aux

actionnaires de la Société dès que la scission sera approuvée. Les actions de la Société seront annulées le jour de l'As-
semblée Générale Extraordinaire de la Société approuvant la scission.

Les nouvelles actions donneront droit au bénéfice dans les nouvelles sociétés dès le 30 septembre 2008.
Les actions des deux nouvelles sociétés donneront le droit de participer aux votes sur les bénéfices et boni de liqui-

dation éventuels de ces sociétés dès l'approbation de la scission par l'actionnaire unique de la Société.

D'un point de vue comptable, les opérations de la Société seront considérées, à compter de la date du 1er juillet 2008,

comme accomplies pour compte de celle des nouvelles sociétés issues de la scission à laquelle a été attribuée l'actif ou
le passif sur lequel portent les opérations concernées.

126502

L'assemblée constate qu'aucun actionnaire de la Société ne bénéficiait de droits spéciaux et que la Société n'avait pas

émis d'autres titres conférant droit de vote,

et décide qu'il ne sera donc pas émis de droits spéciaux par les sociétés bénéficiaires.
Suite à ce qui précède, l'assemblée, composée de l'ensemble des actionnaires présents ou représentés tels que ren-

seignés sur la susdite liste de présence, décide comme élément de la scission, la constitution des deux nouvelles sociétés,
«ARGEPA PARTICIPATIONS SA» et «ASTELIA SA»

et a requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts tels que publiés le 25 juillet 2008 au

Mémorial C n°1832 , lesquels sont de la teneur suivante:

ARGEPA PARTICIPATIONS S.A.

société anonyme

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ARGEPA PARTICIPATIONS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société

est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Le conseil d'administration aura le droit d'instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,

selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développement,
à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option, d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange
ou encore autrement, la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances
ou garanties.

La société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles

à l'accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes
monnaies y compris par voie d'émission d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédant

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent quarante-six millions d'euros (146.000.000,00 EUR) représenté par cent mille

(100.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

actions.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par le président du conseil

d'administration et un autre administrateur.

126503

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
Toutefois tout actionnaire désireux de vendre tout ou partie de ses titres devra en informer le conseil d'administration

par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nombre de titres à céder et le prix souhaité.

Dans un délai de quinze (15) jours à compter de la réception du projet de cession, le conseil d'administration avertira

les autres actionnaires du projet de cession et des conditions de vente.

Les actionnaires disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour notifier au conseil d'administration

leur intention d'acheter, cette notification devant comprendre à peine de nullité le nombre d'actions qu'ils souhaitent
acquérir.

Passé le délai de quinze (15) jours susvisé, le conseil d'administration se réunit pour étudier les réponses à l'offre de

cession.

- Si aucune offre d'achat au prix proposé ou à un prix à déterminer par expertise n'a été déposée, alors le conseil

d'administration dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour trouver un ou plusieurs tiers acquéreurs au prix
proposé par le cédant. Ce dernier sera alors tenu de vendre à cet acquéreur dans les conditions de nombre et de prix
de son offre initiale sous réserve toutefois que le ou les tiers choisis par le conseil d'administration se soient portés
acquéreurs de la totalité des actions offertes.

- Si un ou plusieurs actionnaires ont manifesté leur intention d'acheter au prix proposé par le cédant, alors le conseil

d'administration répartit les actions entre les différents acquéreurs au prorata de leur participation dans le capital et dans
la limite de leurs demandes respectives. Au cas où un reliquat subsisterait et que certains actionnaires n'auraient pu se
porter acquéreurs de la totalité des actions qu'ils souhaitent acquérir, le même principe de répartition sera appliqué entre
ces actionnaires jusqu'à ce que par itérations successives la totalité des actions soit vendue ou la totalité des demandes
soit satisfaite.

Il est toutefois expressément convenu que, dans le cas où la totalité des actions proposées par le cédant n'aurait pu

ainsi être attribuée et dans ce cas seulement, le cédant peut soit retirer la totalité de son offre, soit conserver le reliquat
des actions non vendues, soit céder dans les conditions fixées à l'alinéa ci-après, ce reliquat aux actionnaires qui auraient
manifesté leur intention d'acheter. Pour cela, le cédant informe le conseil d'administration de ses intentions dans un délai
de quinze (15) jours ouvrables. Passé ce délai, le cédant sera réputé avoir d'une part accepté les offres d'achat et d'autre
part retiré son offre pour le seul reliquat d'actions non vendues.

- Si aucun actionnaire n'a manifesté le souhait d'acquérir au prix proposé par le cédant mais que un ou plusieurs d'entre

eux ont demandé à ce que le prix soit déterminé par expert ou si un reliquat d'actions reste à vendre au titre de la
procédure exposée à l'alinéa ci dessus, alors le conseil d'administration devra dans un délai de dix (10) jours ouvrables
mandater un réviseur d'entreprises luxembourgeois, choisi d'un commun accord entre les parties, ou à défaut d'accord,
par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises luxembourgeois.

Dans un délai maximum de un mois, l'expert devra évaluer le prix de cession des actions sur base des comptes annuels

des trois derniers exercices.

Dès réception de cette évaluation, le conseil d'administration informera le cédant et les actionnaires intéressés. Ceux-

ci disposeront alors d'un délai de quinze (15) jours ouvrables pour maintenir leurs offres de vente et d'achat.

- Dans le cas où le cédant renoncerait à son offre, toute nouvelle cession ou projet de cession ultérieur devront

respecter l'ensemble de la procédure du présent article.

- Si le cédant maintient son offre, les actions seront réparties entre les actionnaires qui ont maintenu leurs offres

d'achat au prorata de leur participation dans le capital et dans la limite de leur demande. Pour le reliquat, s'il existe, le
même principe de répartition sera appliqué jusqu'à ce que par itérations successives, toutes les actions auront été vendues
ou toutes les offres d'achat satisfaites.

- Si, in fine, un reliquat d'actions subsiste ou si aucun actionnaire n'a maintenu son offre, alors le conseil d'administration

dispose d'un délai de vingt (20) jours ouvrables pour faire acquérir par un tiers de son choix, au prix déterminé par
l'expert, les actions ainsi proposées par le cédant. Le cédant sera dans ce cas tenu de vendre, à condition toutefois que
le tiers choisi par le conseil d'administration se porte acquéreur de la totalité des actions restantes.

Dans le cas contraire, le cédant pourra, s'il le souhaite, retirer son offre du reliquat et toute nouvelle cession ou projet

de cession seront alors soumis à l'ensemble de la procédure du présent article.

Passé ce délai de vingt (20) jours ou si toutes les actions n'ont pas été vendues au tiers choisi par le conseil d'admi-

nistration, alors le cédant pourra vendre ses actions à tout tiers intéressé de son choix. Les frais et honoraires d'expertise
sont à la charge moitié du cédant moitié des acquéreurs au prorata du nombre d'actions acquises.

Si la vente ne peut avoir lieu pour tout ou partie des actions proposées, les frais et honoraires d'expertise:
- restent à la charge exclusive du cédant si celui-ci a retiré son offre de vente après l'évaluation d'expert,
- restent à la charge exclusive du ou des candidats cessionnaires si celui-ci ou ceux-ci ont retiré leur offre d'achat après

l'évaluation d'expert et qu'ainsi aucune action n'a pu être vendue,

- sont partagés moitié par le cédant moitié par l'ensemble des candidats cessionnaires si une partie seulement des

actions proposées à la vente par le cédant a été acquise, la répartition entre les candidats cessionnaires se faisant au
prorata du nombre d'actions pour lesquelles ils s'étaient portés acquéreurs et ce, qu'ils les aient réellement acquises ou
non.

126504

Art. 8. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 9. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission

d'emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 10. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président peut être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du prési-
dent, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 12. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs.

Art. 13. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la société,

à l'exception de la cession de participation supérieure ou égale à cinq pour cent (5%) dans le capital de sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, décision subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée des actionnaires.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration.

Art. 14. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des

mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l'assentiment préalable de

126505

l'assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera le
titre d'administrateur-délégué.

Art. 15. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 16. Le conseil d'administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 17. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s'ils sont signés au

nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d'administration.

Art. 18. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne pourra
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 19. L'assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l'accomplissement de leurs fonctions.

Art. 20. L'assemblée générale légalement constituée représente l'ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 21. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certificats

nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour
l'assemblée.

Art. 22. L'Assemblée Générale Annuelle se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre endroit

indiqué dans les avis de convocation, le troisième mercredi du mois de mars à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assemblées

générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le siège
social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le conseil
d'administration.

Art. 23. L'assemblée générale entendra le rapport du conseil d'administration et du commissaire, votera sur l'appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 24. L'assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 25. Le conseil d'administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un

cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l'ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l'assemblée générale doit contenir l'ordre du jour de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu'ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu'il indiquera.

Art. 26. Le président du conseil d'administration, ou en son absence, l'administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l'assemblée, préside les assemblées générales.

L'assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur.

Art. 27. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l'assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d'administration et par
un autre administrateur.

126506

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 28. L'année sociale commence le premier octobre de chaque année et finit le trente septembre de l'année suivante.

Art. 29. Chaque année, à la clôture de l'exercice social, le conseil d'administration établit les comptes annuels dans les

formes prévues par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d'administration préparera un compte des profits et pertes

de l'année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l'assemblée générale annuelle, l'administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l'assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d'administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 30. L'excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d'administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l'assemblée générale.
Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d'administration.

L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 31. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d'une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 32. Lors de la dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l'actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 33. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la prise d'effet de la scission sur le plan comptable c'est à dire le 1

juillet

2008 pour se terminer le 30 septembre 2008.

La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mars 2009 à 10.00 heures.
Par exception à l'article 10 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent être

nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

Souscription

Le capital social de ARGEPA PARTICIPATIONS S.A. s'élevant à EUR 146.000.000,00 cent quarante-six millions d'

euros est souscrit par les actionnaires tels que représentés et plus amplement désignés sur la liste de présence de
l'assemblée de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de la société scindée, tant en pleine
propriété qu'en usufruit et qu'en nue propriété.

Libération

Le capital social de ARGEPA PARTICIPATIONS S.A est de 146.000.000,00 cent quarante-six millions d'euros tel que

figurant à l'article 5 des statuts ci-avant, sera libéré conformément au projet de scission par le transfert à la société des
actifs et des passifs de la Société, suivant la répartition proposé dans le projet de scission, à savoir:

Actif

EUR

Passif

EUR

Frais d'établissement . . . . . . . . . . . . .

3,197.13 Capitaux propres

Immobilisations financières . . . . . . . . . 534,226,379.18 Capital Souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 146,000,000.00

126507

Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . .

650,000.00 Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,600,000.00

Prime de scission . . . . . . . . . . . . . . . . . . 354,279,576.31
Emprunts obligataires . . . . . . . . . . . . . .

20,000,000.00

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 534,879,576.31 Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 534,879,576.31

Lequel apport autre qu'en numéraire a fait l'objet d'un rapport daté du 10 septembre 2008, du réviseur d'entreprises,

savoir la société Anonyme HRT Révision SA, avec siège social 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

conformément aux dispositions de l'article 26-1 de la loi sur les sociétés, lequel rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur nette de

EUR 514.879.576,31 des apports à laquelle conduisent les modes d'évaluation ne correspond au moins au capital à sou-
scrire de EUR 146.000.000,00 représenté par 100.000 actions sans désignation de valeur nominale de ARGEPA
PARTICIPATIONS SA à émettre en contrepartie, complété par l'inscription aux capitaux propres de EUR 14.600.000,00
au titre de la réseverve légale, de EUR 354.279.576,31 au titre de résultats reportés qui constituent la prime de scission.»

Attribution

En contrepartie de cet apport, les 100.000 (cent mille) actions représentatives du capital social de EUR 146.000.000,00

(Cent quarante-six millions d'euros) de la société présentement constituée, sont attribuées proportionnellement aux
actions détenues dans la société scindée.

ASTELIA S.A.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "ASTELIA S.A.".